附錄 99.1
表格 51-102F3
材料 變更報告
| 1. | 公司名稱 和地址 |
SolarBank 公司（“公司” 或 “SolarBank”） 消費者路505號，803套房 多倫多， 安大略省 M2J 4Z2 | |
| 2. | 重大變更日期 |
| 2024 年 5 月 23 日 | |
| 3. | 新聞 發佈 |
| 宣佈重大變更的 新聞稿已於 2024 年 5 月 23 日通過 Cision 發佈。 | |
| 4. | 實質性變更摘要 |
SolarBank 宣佈，它已與研究資本公司 （“RCC”）和美國研究資本公司（以及RCC，“代理商”） 簽訂了經修訂和重述的股權分配協議 （“經修訂的分銷協議”），以修改公司現有的市場股票計劃（“ATM計劃”）。
公司還宣佈，它已經確定了一些事項，要求公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度財務statements 的現金流量表中列出restatement 對某些 金額進行重新分類。 公司已提交截至2023年6月30日和6月30日的財政年度的amended 和重報財務報表，2022 及相關的修訂和重述了管理層截至2023年6月30日止年度的討論and 分析。 | |
| 5.1 | 關於材料變更的完整描述 |
ATM 計劃
SolarBank 宣佈已與代理商簽訂了經修訂的分銷協議，以修改公司現有的市場 股票計劃。修訂後的分銷協議重申並取代了公司與RCC於2023年6月29日簽訂的先前股權分配協議，該協議旨在將先前的加拿大市場股票計劃擴展到美國。 無法保證公司會在自動櫃員機Program 下發行和出售任何普通股。任何出售的時間和出售的股票數量（如果有）將取決於公司確定的各種factors。
根據 經修訂的分銷協議，公司可以在the ATM 計劃下發行總髮行價為 不超過15,000,000美元的Company 普通股（“已發行股份”）。本公司將酌情向代理人time,through 不時向公眾發行所發行的股票 。在自動櫃員機Program 下出售的已發行股票 （如果是any）將按出售時的現行市場價格出售。由於所提供的 Shares 將按銷售時的交易價格進行分配，因此在分發期間，purchasers 和 之間的價格可能會有所不同。公司打算將自動櫃員機計劃下已發行股票sales 的淨收益（如果有）用於推進公司業務objectives 和一般公司用途，包括但不限於 持續融資operations 或營運資金需求，不時償還未償債務，discretionary 資本計劃和潛在的未來收購。 |
| 2 |
已發行股票（如果有）的銷售 將通過代理商進行，這些交易被視為 至be “at-the-market 分配”，如國家儀器 44-102 所定義 — 書架分佈以及1933年《美國證券法》第415（a）（4）條中定義的 “場內發行” ，as 修訂， 在加拿大芝加哥期權交易所（“芝加哥期權交易所”）和納斯達克股票市場，或加拿大普通股的任何其他 applicable “市場”。根據Amended 分配 協議，公司 沒有義務any 出售已發行股份。
公司將向代理人支付每股sale 發行總收益的2.0％的佣金，並且 同意向代理人提供慣常賠償和contribution 權利。隨着經修訂的分銷 協議的簽訂和執行，公司還將向 代理補償connection 中的某些特定費用。
ATM 計劃是根據公司 2023 年 5 月 2 日的最終簡表base 貨架招股説明書（“Base 招股説明書”）於 2024 年 5 月 23 日修訂和重述的招股説明書supplement（“Bar} 招股説明書”）在加拿大制定的，該招股説明書修訂並重申了先前提交的prospectus 補充文件2023年6月29日，根據2024年5月23日對公司 final 基本架子招股説明書的prospectus 補充文件（“美國招股説明書補充文件”），在美國 各州進行，該補充文件載於公司在F-10表格（文件編號 333-279027）（“註冊聲明”）向美國證券和Exchange 委員會 （“SEC”）提交。潛在投資者應閲讀公司向美國證券交易委員會提交的基本招股説明書、Prospectus 附錄和其他documents （其中一些are 以引用方式納入了the 基本招股説明書和招股説明書 補充文件）以瞭解更多信息complete有關Company 和 ATM 計劃的信息，包括公司與investing 相關的風險。
招股説明書補充文件、基本招股説明書和經修訂的分銷協議的副本 位於 SEDAR+ www.sedarplus.ca 的公司簡介 下available，美國Prospectus 補編和註冊聲明的副本可在 SEC 網站www .sec.gov 上查閲。或者，代理人將通過request 向投資者發送相關文件的副本，郵寄地址為位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1075號的研究資本公司Suite 1920 V6E 3C9，發送電子郵件至 schiu@researchcapital.com 或telephone 致電 (778) 373-4088。
重申
公司還宣佈，它已經確定了要求公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度財務statements（ “重報”）的現金流量表（ “重報”）中對某些 金額進行重新分類的事項。restatementCompany 財務報表的用户應注意，調整（定義見下文 ）不會改變the 公司截至2023年 June 30財年的資產、負債、收入、毛利或淨收益。
重報涉及四個項目的重新分類（統稱為 “調整”）：(1) 據報告，投資擔保投資公司和合夥單位投資的classification 是in 融資activities 而不是投資 活動；(2) 結算收購的賬齡應收賬款of不動產、廠房和設備及相關項目 與現金無關，應在operating 活動中報告，而不是在投資和融資活動中報告；(3) 在經營活動而不是融資活動中報告的股東貸款償還情況；(4) 外匯 收益和loss 歸為匯率變動的影響，而不是was經營活動。
所有 變更均包含在現金流量表和相關附註/證物中，截至2023年6月30日，公司 的net 現金狀況保持不變。公司已提交截至2023年6月30日和6月30日的財政年度的amended 和重報財務報表、2022（“修正報表”）以及管理層截至2023年6月30日止年度的 討論and 分析（“MD&A”）的相關修訂和重述。 |
| 3 |
有關調整的更多 詳細信息可在經修訂的聲明和相關的MD &A 中找到，這些聲明可在公司在SEDAR+的電子簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。 The 公司已準備了經修訂的報表附註，詳細説明瞭 Adjustments 的影響，並對經修訂的 Statements 的補充現金流信息附註進行了修訂。此外，MD&A 已修訂，以反映現金流活動categories 的重報金額 。
在 提交經修訂的聲明方面，公司還根據 National Instrument 52-109 提交了首席執行官兼首席財務官certifications- 發行人的Annual 和臨時文件中的披露證明.
之所以確定是否需要進行重報，是因為公司為編寫 招股説明書補充文件進行了內部審查procedures。在與公司的former 審計師MSLL CPA LLP進行討論後，公司評估 需要進行重報。作為本重報的result，公司審計委員會決定，公司於 2023 年October 23 日發佈的截至2023年6月30日的年度經審計的 consolidated 年度經審計的財務報表 不應作為依據，應通過調整進行重報。 | |
| 5.2 | 重組交易的披露 |
| 不適用 | |
| 6. | 依賴 國家儀器 51-102 第 7.1 (2) 節 |
| 不適用 | |
| 7. | 省略 信息 |
| 不適用 | |
| 8. | 高管 官員 |
瞭解 重大變更和本報告的公司執行官的 姓名和公司號碼是：
Tracy Zheng，首席行政官 (416) 494-9559 tracy.zheng@solarbankcorp.com | |
| 9. | 報告日期 |
| 2024 年 5 月 31 |
前瞻性 陳述
本 重大變更報告包含meaning of Canadian 證券 立法（統稱為 “前瞻性陳述”）中的前瞻性陳述和前瞻性信息，這些信息與the 公司當前的預期 和對未來事件的看法有關。任何通過使用 “可能會 結果”、” 等詞語或短語表達期望、信念、計劃、目標、 假設或未來事件或performance（通常，但並非總是如此）的陳述或involve 討論都應會”、“期望”、“將繼續”、“在預料之中”、 “預期”，”認為”、“估計”、 “打算”、“計劃”、“預測”、 “預測”、“戰略”、“目標” 和 “展望”）不是歷史事實and 可能是前瞻性陳述，可能涉及估計、假設和不確定性which 可能導致實際結果或結果 與中表達的結果存在重大差異這樣看上去forward 的陳述。特別是，但不限於，本材料 變更報告包含遠期looking 聲明，包括與在自動櫃員機下出售的已發行股票有關的聲明Program; any 出售已發行股票所得收益的使用；公司對該股票的使用ATM 計劃；未來發展、production、 現金流和公司業務的其他預期或可能的未來developments 以及基本招股説明書中 “對遠期陳述的注意事項” 和 “風險因素” 項下列出的內容，以及其他LookingCompany 的 公開 文件。無法保證這些預期會被證明是正確的，因此不應過分依賴本重大變更報告中包含的類似forward 的 陳述。這些statements 僅代表截至本實質性變更報告發布之日 。
| 4 |
前瞻性 陳述基於公司在light 中對歷史 趨勢、當前狀況和預期未來developments 以及其認為適當且受風險 和uncertainties 影響的其他因素的經驗和看法做出的某些假設和分析。在發表本重大變更報告中包含的前瞻性陳述時，Company 做出了各種 重大假設，包括但不限於：獲得necessary 監管部門的批准；監管要求將得到維持；一般業務and 經濟狀況；公司成功執行其計劃和意圖的能力； the 以合理條件提供融資；公司吸引和留住skilled 員工的能力；市場 競爭；公司競爭對手提供的產品和服務；that 公司目前與服務提供商和其他第三方的良好關係 將be 維持；以及政府對可再生能源的補貼和資助 將照常進行contemplated.儘管公司認為這些陳述所依據的假設是reasonable, ，但它們可能被證明是不正確的，而且公司無法保證實際業績be 與這些前瞻性 陳述一致。鑑於這些風險、不確定性和assumptions，投資者不應過分依賴這些前瞻性 陳述。
實際業績、業績或成就是否符合公司的預期and 預測取決於許多 已知和未知的風險、不確定性、假設and 其他因素，包括公司最近完成的年度信息 表中 “關於 前瞻性Information 的警示説明” 和 “風險因素” 中列出的因素，and 公司的其他公開文件，包括：公司可能受到volatile 太陽能 市場和行業狀況的不利影響；公司增長的執行strategy 取決於 第三方融資安排的持續可用性；Company 的未來成功部分取決於它有能力在several 關鍵市場擴大其 能源業務渠道；政府可能會修改、減少或取消對 太陽能和電池儲能發電的激勵措施和政策支持schemes；總體全球經濟狀況可能會對我們的經營業績和 經營業績產生adverse 影響；公司的project 開發和施工活動可能不成功；開發和 運營solar 項目使公司面臨各種風險；公司面臨多種風險involving 購電 協議（“PPA”）和項目級融資安排；任何changes 法律法規和政策 該公司所面臨的可能會給太陽能的購買和使用帶來技術、regulatory 和經濟壁壘；Company 競爭的 市場競爭激烈且發展迅速；反規避調查could 可能會提高太陽能關鍵供應的價格，從而對公司產生不利影響construction 的太陽能發電項目；國外 匯率波動；Company 有效税率的變化可能會對其業務產生重大不利影響； 與施工週期和天氣狀況相關的季節性variations 需求可能會影響Company 的運營業績 ；公司可能無法產生足夠的現金流或have 無法獲得外部融資；公司可能 在future 中承擔大量額外債務；公司面臨供應鏈問題、 與通貨膨脹相關的風險；公司保險單可能無法充分承保的意外warranty 支出；如果the 公司無法吸引和留住關鍵人員，可能無法在可再生能源市場競爭effectively； 公用事業規模quantities 的電力購買者數量有限；遵守環境法律法規 可能代價高昂；corporate 責任可能很大造成額外成本不利影響；COVID-19 對Company 的未來影響目前尚不清楚；該公司的保險範圍有限；公司be 將依賴信息技術系統 ，並可能受到破壞性的網絡攻擊；Company 可能會受到訴訟；無法保證公司 將如何使用其available 基金；公司將繼續以現金出售證券以資助業務、資本expansion、 兼併和收購，這將稀釋當前股東；以及未來的稀釋作為融資的result。
除非法律要求，否則 公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是as 是新信息、未來 事件還是其他原因造成的。新的factors 不時出現，公司 無法預測所有這些因素，或者assess 預測每個因素的影響，或者任何因素或因素組合在多大程度上可能 cause 的結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。this 警告聲明對本重大變更報告中包含 的任何forward 類陳述進行了明確的完整限定。