美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交易法》
（修正號）
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
o 初步委託書
o 機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下）
o 最終委託聲明
x 權威附加材料
o 根據第 240.14a-12 節徵集材料
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
x 無需付費。
o 事先使用初步材料支付的費用。
o 費用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第0-11條第 25 (b) 項的要求按附物中的表格計算。
以下信函是通過電子郵件向與獨立半導體公司2024年年度股東大會有關的某些股東發送的：
親愛的股東，
如您所知，2024年6月13日的獨立年度股東大會即將到來，我們正在就我們需要您的支持的一項關鍵提案提供重要的額外背景信息。
具體而言，機構股東服務（“ISS”）發佈了一份報告，建議獨立公司的股東投票反對我們的第四號提案——股權計劃提案。該特別提案的目的是修改我們的2021年綜合股權激勵計劃（“2021年計劃”），將預留髮行的A類普通股數量再增加7,000,000股，並取消自由股票回收功能。
儘管我們對ISS的做法表示讚賞，但他們在建議反對股票計劃提案時基於公式的分析並未充分考慮像獨立公司這樣的成長階段公司的幾個關鍵因素。
如你所知，獨立遊戲正在迅速增長，2023年的收入比上年增長了101％，在2023財年，員工人數從大約600人增長到900多人，增長了約50％。股權計劃提案將使我們能夠繼續提供股權獎勵，作為薪酬計劃的一部分，這是吸引、激勵和留住優秀員工的重要工具。
indie使用股權獎勵作為員工薪酬待遇的重要組成部分，並使目標與股東價值創造保持一致。實際上，我們指定執行官的薪酬中有很大一部分來自股票獎勵，此類股票獎勵中有很大一部分與獨立公司的業績和股價指標有關。值得注意的是，ISS支持我們的 “工資説法” 提案，指出薪酬和績效相當一致，沒有重大問題。
2023年，宏觀經濟的不利因素和對獨立公司股價的壓力推動了股票數量的增加，以便為我們的高管和員工實現一定的撥款價值。此外，在2023財年，我們董事會批准啟動員工股權參與計劃（“EEPP”），該計劃允許我們的員工選擇根據2021年計劃以股權形式獲得一定比例的現金基本工資。
indie依靠2021年計劃來提供留存獎勵、員工年度權益更新獎勵、EEPP獎勵以及歷史上的獎金獎勵。截至創紀錄的年會日期，即2024年4月18日，根據我們的2021年計劃，只有3,940,898股股票可供發行，這意味着股權計劃提案對於獨立公司的持續巨大增長至關重要。
我們向您保證，在委託書中描述的薪酬框架內工作的同時，我們致力於為股東創造價值。為此，我們認為，我們在競爭異常激烈的行業中留住員工與負責任地管理未來潛在的稀釋之間取得了正確的平衡。
有關股票計劃提案（提案四）的更多詳細信息，請參閲我們於2024年6月3日向美國證券交易委員會提交的補充代理材料。
我們感謝您對獨立遊戲的持續投資以及對我們的股票計劃提案的仔細考慮。
真誠地，
託馬斯·席勒
首席財務官兼戰略執行副總裁