美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用 |
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(註冊人姓名英文譯本) |
(註冊成立或組織的司法管轄權) |
(主要執行辦公室地址)
電話:(
電子郵件:
寄往上述公司的地址
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊所在的交易所名稱 |
這個 |
||
這個 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
是的☐
如果本報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交報告。 是的 ☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
檢查註冊人是否每年以電子方式提交 交互式數據根據S-T法規第405條要求提交的文件在過去12個月內(或登記人被要求提交此類文件的較短期限內)。☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層對《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的財務報告內部控制的有效性進行了評估(15
U.S.C. 7262(b))由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計準則☐ |
其他☐ |
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國際會計準則委員會☒ |
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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
是
審計師事務所ID: |
審計師姓名: |
審計師位置: |
解釋性説明
目錄
第一部分 |
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7 |
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第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
7 |
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第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 |
7 |
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第三項。 |
關鍵信息 |
7 |
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第四項。 |
本公司資料 |
43 |
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項目4A。 |
未解決的員工意見 |
62 |
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第五項。 |
經營和財務回顧與展望 |
62 |
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第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
102 |
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第7項。 |
大股東及關聯方交易 |
115 |
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第八項。 |
財務信息 |
121 |
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第九項。 |
報價和掛牌 |
121 |
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第10項。 |
附加信息 |
122 |
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第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
131 |
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第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
132 |
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第II部 |
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132 |
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第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
132 |
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第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
132 |
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第15項。 |
控制和程序 |
132 |
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第16項。 |
[已保留] |
133 |
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項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
133 |
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項目16B。 |
道德準則 |
133 |
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項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
133 |
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項目16D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 |
134 |
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項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
134 |
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項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 |
134 |
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項目16G。 |
公司治理 |
134 |
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第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
135 |
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項目16I。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
135 |
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項目16J。 |
內幕交易政策 |
135 |
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項目16K。 |
網絡安全 |
135 |
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第三部分 |
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137 |
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第17項。 |
財務報表 |
137 |
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第18項。 |
財務報表 |
137 |
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項目19. |
展品 |
137 |
‑ i ‑
適用於本年度報告表格20-F的慣例
在本表格20-F中,除非另有指定,術語“我們”、“我們”、“我們的”、“Captivision”、“公司”和“我們的公司”是指Captivision Inc.,一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司及其合併子公司,(ii)“JGGC”是指Jaguar Global Growth Corporation I,一家開曼羣島獲豁免公司,(iii)“Captivision Korea”是指Captivision Korea Inc.(f/k/a GLAAM Co.,有限公司)、公司(Chusik Hoesa)根據大韓民國法律組織的,和(iv)”W”和“KRW”指的是韓國圓。
除非我們另有説明,否則本年度報告中提及:
“業務合併“指合併、股份互換和業務合併協議中設想的其他交易。
“企業合併協議“指JGGC、Captivision Korea、Jaguar Global Growth Korea Co.、Jaguar Global Growth Korea Co.、有限公司和公司。
“Captivision“、”公司“和”我們”指Captivision Inc.(前稱Phygital Immersive Limited),根據開曼羣島法律,一家獲豁免的有限責任公司,連同其直接及間接子公司。
“Captivision韓國”指Captifision Korea Inc.(原名GLAAM Co.,有限公司)公司(Chusik Hoesa)根據韓國法律組織,是公司的子公司。
“Captivision韓國普通股“是指Captivision Korea的普通股,每股面值500韓國克朗。
“Captivision韓國匯率“意思是0.800820612130561。
“Captivision韓國公司創始人獲獎信“指Captivision Korea Founders、貴公司、交易所附屬公司、JGGC及Captivision Korea之間於二零二三年三月二日訂立的函件協議,根據該協議,於成交時,(I)1,666,666.67系列第一期RSR,(Ii)1,666,666.67系列RSR及(Iii)1,666,666.67系列RSR及1,666,666.67系列III RSR將歸屬及結算普通股,並載明該等5,000,000股地租RSR歸屬及交收普通股的條款。
“Captivision Korea創建者“指Houng Ki Kim和Ho Joon Lee。
“Captivision韓國選項“指購買Captivision Korea普通股的選擇權。
“Captivision Korea股東“指Captivision Korea普通股的持有者。
“結業“是指企業合併的完善。
“代碼指修訂後的《1986年美國國税法》。
“《公司法》“指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。
“已轉換的選項“指收購在轉換Captivision Korea期權時發行的普通股的期權,在每種情況下,均受根據已轉換的Captivision Korea期權適用的大致相同的條款及條件所規限,普通股的數目(向下舍入至最接近的整體股份),由緊接換股前受轉換後的Captivision Korea期權所規限的Captivision Korea普通股數目乘以Captivision Korea Exchange比率而釐定,按每股Captivision Korea普通股的行使價(四捨五入至最接近的整數分)等於(X)經轉換的Captivision Korea期權的每股Captivision Korea普通股的行使價除以(Y)Captivision Korea Exchange比率。
“轉換認股權證“統稱為公有認股權證及私募認股權證。
‑ 1 ‑
“DOOH“意味着走出家門的數字化。
“溢出期“就溢價RSR而言,是指自成交之日起至成交三週年止的期間。
“溢價股份“指在溢價RSR結算時可發行的股份。
“溢價戰略交易“指在一次交易中或由於一系列相關交易而發生的(I)與本公司有關的合併、合併、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易,在每一種情況下,本公司的股票均以現金、另一人的證券或其他財產交換(為免生疑問,本公司的任何歸化或任何其他交易以普通股交換本公司或本公司任何繼承實體的實質上類似的證券)或(Ii)直接或間接的出售、租賃或其他處置,本公司將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體(不包括向普通股持有人擁有其有投票權證券的至少多數合併投票權的實體的任何出售或其他處置)。
“溢價RSR“統稱為第一系列RSR、第二系列RSR和第三系列RSR。
“股權計劃“是指截至收盤時對公司及其子公司的員工、董事和服務提供者有效的股權激勵計劃。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
“交換子項“指Jaguar Global Growth Korea Co.,Ltd.Chusik Hoesa)根據韓國法律成立,併為本公司全資擁有的直接附屬公司。
“方正擔保“指Captivision Korea Founders持有的認股權證,可按每股11.50美元行使1,779,368股普通股。
“FPCB板“是指柔性印刷電路板。
“砷化鎵“意味着玻璃作為一種服務。
“政府實體“指(a)任何聯邦、省、州、地方、市、外國、國家或國際法院、政府委員會、政府或政府當局、部門、監管或行政機構、委員會、局、機構或部門、法庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)或類似機構;(b)任何自律組織;或(c)上述任何組織的任何政治分支機構。
“國際會計準則委員會“指國際會計準則委員會。
“IC半導體芯片“是指集成電路芯片。
“國際財務報告準則“指IASB發佈的國際財務報告準則。
“《投資公司法》“指經修訂的1940年投資公司法。
“美國國税局“指美國國税局。
“JGGC“指捷豹全球成長公司I,一家開曼羣島豁免公司。
“JGGC A類普通股“指JGGC的A類普通股,每股面值0.0001美元。
“JGGC B類普通股指江蘇光大股份有限公司的B類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“JGGC首次公開募股“指於2022年2月10日完成的JGGC首次公開發售單位,每股包括一股JGGC A類普通股、一股JGGC權利及一份JGGC認股權證的一半。
‑ 2 ‑
“JGGC權利“指其持有人有權收取一股JGGC A類普通股的十二分之一的權利。
“JGGC贊助商指的是特拉華州的一家有限責任公司捷豹全球增長夥伴I,LLC。
“JGGC保薦人溢價股份“指向JGGC初始股東發行並須歸屬或沒收的1,916,667股普通股。
“JGGC公開認股權證“指可贖回認股權證,每份可行使的認股權證可購買一股JGGC A類普通股。
“《就業法案》“指證券法第2(A)節,經2012年JumpStart Our Business Startups Act修訂。
“LED燈“是指發光二極管。
“法律要求“指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、條約、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁決、禁令、判決、命令、評估、令狀或其他法律要求、行政政策或指導或要求,由任何政府實體發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。
“合併“指JGGC根據業務合併協議、與合併有關的合併計劃及公司法的適用條文所載的條款及條件與本公司合併及併入本公司,因此JGGC的獨立法人地位終止,而本公司根據公司法繼續作為尚存公司存在。
“納斯達克“指納斯達克股票市場有限責任公司。
“普通股“指公司普通股,每股面值0.0001美元。
“私下授權書“指本公司購買一股普通股的認股權證,該認股權證是因轉換JGGC於合併中發行的私人配售認股權證而發行的。
“公共授權令“指本公司購買一股普通股的認股權證,該認股權證是在JGGC於合併中發行的公開認股權證轉換後發行的。
“系列I RSR“指公司的1,666,666.67系列限制性股票,如果在溢價期間,普通股在任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日的每日VWAP大於或等於12.00美元,則將授予和結算同等數量的普通股。
“系列II RSR“指公司的1,666,666.67系列II限制性股票,如果在溢價期間,普通股在任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日的每日VWAP大於或等於14.00美元,則將授予和結算同等數量的普通股。
“系列III RSR“指公司的1,666,666.67系列III限制性股票權利,如果在溢價期間,普通股在任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日的每日VWAP大於或等於16.00美元,則該權利將歸屬並以同等數量的普通股進行結算。
“PFIC“指的是被動投資外國公司。
“PCAOB“指上市公司會計監督委員會。
“註冊權協議“指本公司、JGGC保薦人、若干前Captivision Korea股東方及其他各方於成交時訂立的登記權協議,該協議修訂及重述由JGGC、JGGC保薦人及JGGC證券方其他持有人於2022年2月10日訂立的登記權協議。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。
‑ 3 ‑
“證券法“指經修訂的1933年證券法。
“換股協議“指交易所附屬公司與Captivision Korea根據業務合併協議簽署的換股協議。
“猛擊“是指超大型建築媒體。
“指明期間“指(I)收市後180天及(Ii)普通股在任何30個連續交易日期間內的20個交易日內最少12.50美元的VWAP,以收市後至收市五(5)週年為止的期間為準。
“贊助商支持協議指JGGC、本公司、Captivision Korea和JGGC贊助商於2023年3月2日簽訂的支持協議。
“傳輸代理“指大陸航空,本公司的轉讓代理。
“《財政部條例》“係指美國財政部根據本守則的規定並就本守則的規定而頒佈的條例。
“信託帳户指持有首次公開招股和同時發售JGGC私募認股權證所得部分收益的信託賬户,該賬户由大陸股票轉讓信託公司作為受託人維持。
“美國“是指美國。
“美國公認會計原則“是指美國普遍接受且不時有效的會計原則。
“VWAP“指每個交易日納斯達克普通股的每日成交量加權平均價,即自該交易日紐約時間上午9:30:01起至該交易日紐約時間下午4:00:00止的一段時間內,彭博社通過其”HP“功能(設置為加權平均)進行的報道。
“認股權證“統稱為已轉換認股權證及創立人認股權證。
本年度報告包括我們(和我們的前任)截至2023年、2022年和2021年12月31日的經審計的綜合財務報表。
我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場上市,股票代碼為。CAPT“和”CAPTW,分別是。
‑ 4 ‑
前瞻性信息
這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們各自業務的期望有關的陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的,但我們不能向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述,並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本年度報告中使用的“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標”、“將”、“將”或這些術語的否定或類似表述,可以確定前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
風險和不確定性包括但不限於:
‑ 5 ‑
告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 20-F格式發佈之日發表。
這些前瞻性表述是基於截至本年度報告20-F表日已有的信息以及我們管理團隊當前的預期、預測和假設,涉及許多判斷、已知和未知的風險、不確定性和其他因素,其中許多不在我們的控制範圍之內,也不在我們董事、高級管理人員和附屬公司的控制範圍之內。因此,前瞻性陳述不應被視為代表我們管理團隊截至任何後續日期的觀點。我們不承擔任何義務來更新、增加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陳述,以反映它們作出後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件、在本聲明日期後變得明顯的不準確或其他原因,除非適用的證券法可能要求。
‑ 6 ‑
標準桿T I
項目1.DI的身份校長、高級管理層和顧問
不是必需的。
第2項:優惠狀態STICS和預期時間表
不是必需的。
項目3.關鍵字信息
不是必需的。
不是必需的。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前,您應該仔細考慮這份年報中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要:
‑ 7 ‑
‑ 8 ‑
與我們的行業和公司相關的風險
第四代建築媒體玻璃行業是一個新興行業;我們的技術可能需要很長時間才能滲透到我們的目標市場。
我們相信我們是第一家也是唯一一家第四代建築媒體玻璃的供應商。與第三代建築介質玻璃不同,第四代迭代在建築上耐用,完全透明,能夠安裝在任何可以安裝傳統建築玻璃的結構中。然而,儘管它在各種行業中使用,如硬件/設備、軟件、媒體內容和設計,但建築媒體玻璃主要用於建築外觀和DOOH廣告,使其在有限的市場中的用途有限。由於第四代建築媒體玻璃行業的商業趨勢在我們是唯一參與者的相對較新的行業中仍不確定,因此我們不能向您保證我們G-Glass技術的未來增長。我們還不能向您保證,我們的G-Glass技術將被廣泛採用,或者它將在短期內滲透到我們的任何或所有目標市場,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們未來的增長和成功取決於DOOH市場和建築業採用建築介質玻璃的意願,特別是我們的G-Glass技術。
我們的增長高度依賴於建築業和DOOH傳媒業對建築媒體玻璃的採用。儘管我們預計對我們的產品的需求會不斷增長,但不能保證未來的需求,也不能保證我們的產品在市場上保持競爭力。
我們在建築業的許多潛在客户在傳統建築材料上投入了大量資金,可能會抵制新技術或不熟悉的產品和服務,部分原因是出於健康和安全方面的考慮。任何對健康和安全問題的看法,無論是否合理,都可能間接抑制市場對我們產品和服務的接受。儘管我們在多個大洲成功完成了490多個項目,繼續擴大我們的銷售額,但我們繼續滲透市場的能力仍然不確定,因為我們不能保證我們會獲得市場的廣泛接受。
如果整個建築介質玻璃市場,特別是我們的產品市場沒有像我們預期的那樣發展,或者發展速度慢於我們的預期,或者如果對我們產品的需求下降,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。我們產品的市場可能會受到許多因素的影響,例如:
‑ 9 ‑
如果不能保持客户要求的性能、可靠性和質量標準,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的產品或服務存在性能、可靠性或質量問題,或者我們的產品安裝不當(例如,使用不兼容的玻璃材料),我們可能會遇到額外的保修和服務費用、訂單減少或取消、定價能力減弱、製造或安裝成本上升或應收賬款收款延遲。此外,我們的客户提出的性能、可靠性或質量索賠,無論是否合理,都可能導致昂貴而耗時的訴訟,可能需要管理層投入大量時間和精力,並涉及可能對我們的財務業績產生不利影響的重大金錢損失。
我們的業務和業績一直受到並可能受到原材料、零部件、購買的成品、運輸或服務的成本或可用性波動的不利影響。
雖然我們用於生產G-Glass的某些原材料(如獨特樹脂、IC半導體芯片和LED)是通過專有工藝生產的,但我們所有的原材料和組件都是根據需要從有限數量的第三方供應商那裏採購的。減少石油等某些商品的波動性,影響到所有供應商,可能會不時導致額外的價格上漲,而不管供應商的數量和供應情況如何。我們的盈利能力和生產可能會受到供應鏈中某些零部件固有限制的負面影響,包括競爭、政府和法律限制、自然災害以及其他可能影響供應和價格的事件。
此外,我們依賴某些服務提供商提供關鍵的運營功能,例如安裝成品。雖然這些服務有許多提供商,但更換服務提供商和建立新流程的成本可能會很高。我們不斷努力提高產品和服務的成本效益、性能、質量、支持、交付和能力,可能會減少我們依賴的供應商數量,進而增加與依賴單個或有限數量的供應商相關的風險。如果我們不能及時獲得足夠的高質量原材料、零部件或成品供應,或不能及時為這些供應作出替代安排,我們的業務結果將受到不利影響。
新冠肺炎疫情的持久後果在2020年和2021年都對我們的業務產生了不利影響。此外,以色列和烏克蘭武裝衝突同時產生的負面影響,加上高利率加劇的經濟環境低迷,導致我們在整個2023年期間特定零部件的供應鏈中斷。這些中斷導致玻璃、半導體和鋁等基本商品價格上漲,同時增加了運輸和倉儲成本。如果這些供應鏈中斷和短缺在未來持續,它們可能會影響我們及時為我們的產品採購組件的能力,或者根本不影響,或者可能需要我們通過簽訂長期供應協議來提供更長的交貨期來確保關鍵組件的安全。或者,供應鏈中斷和短缺可能要求我們依賴現貨市場購買,成本更高,以獲得某些材料或產品。未來我們成本的增加和/或供應鏈的持續中斷可能會對我們的盈利能力產生負面影響,因為不能保證未來的價格上漲將成功地轉嫁給客户。見“-我們的業務、運營結果和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響“和”-我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及以色列和哈馬斯之間的武裝衝突,地緣政治不穩定對我們造成了重大影響。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到烏克蘭、加沙地帶衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的實質性和不利影響。
全球經濟低迷可能導致對我們產品的需求減少,並對我們的盈利能力產生不利影響。
近年來,全球金融市場的不利狀況和波動、石油和商品價格的波動以及全球經濟的普遍疲軟,造成了全球經濟前景的總體不確定,並已經並可能繼續對韓國經濟產生不利影響。過去的全球經濟衰退對我們韓國和海外客户對我們的產品和服務的需求造成了不利影響。
建築媒體玻璃業務受房地產、建築和廣告行業的經濟趨勢、政府的消費能力以及國內外整體經濟波動和經濟增長趨勢的影響很大。拜登政府政策的不確定性和美聯儲上調基準利率可能會給經濟復甦和增長帶來風險。此外,由於
‑ 10 ‑
歐盟的政治環境,包括英國退出歐盟,以及中國目前為過熱的房地產市場降温的監管規定,可能會削弱投資者的信心。
我們不能保證對我們產品的需求在未來一段時間能夠維持在目前的水平,也不能保證對我們產品的需求在未來不會因為這些可能對我們的盈利能力產生不利影響的經濟衰退而減少。我們可能會根據市場對我們產品的需求、全球建築媒體玻璃行業的生產前景、我們供應鏈的任何重大中斷以及全球總體經濟狀況,決定未來調整我們的產量水平。對建築介質玻璃產品需求的任何下降都可能對我們的業務、經營業績和/或財務狀況產生不利影響。
我們的短期盈利能力將受到不利影響,因為我們預計需要支付與擴大員工和營銷工作相關的鉅額費用。
我們計劃主要為我們國際司法管轄區的營銷和銷售人員提供資金,以推動增長。到目前為止,我們努力追求更多韓國和國際商業機會所固有的費用和長期準備時間已經放緩,並預計將繼續放緩我們擴張戰略的實施,特別是考慮到我們持續的資本限制,並且已經限制,並預計將繼續限制我們通過努力在短期內發展國際業務而獲得的收入。在我們能夠通過這種投資增加我們的銷售額之前,我們的短期盈利能力將受到與投資於我們的擴張計劃相關的成本增加的不利影響。
我們大型項目的銷售週期很長,這使得我們的年收入和其他財務指標很難預測。
為我們的超大型建築媒體(“猛擊“)安裝,我們的銷售週期從最初的商業討論到安裝,平均約為四到五年,受各種因素的影響,包括經濟波動和經濟增長趨勢、供應鏈中斷和短缺、政治氣候變化和信貸可獲得性,所有這些都不是我們直接可以控制的,可能會導致SLAM安裝的不同階段出現延誤。
SLAM項目的設計和銷售報價階段通常需要兩到三年,然後是兩到三年的建設階段。我們在施工階段的最後階段運輸和安裝我們的建築媒體玻璃。我們確認收入的時間點可能有很大的變數,而且往往是根據具體情況確定的,即最初下訂單的時間、產品發貨的時間以及產品安裝和交付給客户的時間。收入可以在SLAM項目生命週期中的預定里程碑確認,例如初始訂貨點、裝運和安裝點。一個特定項目的銷售週期越長,我們確認該項目全部潛在收入的能力就越不可預測。延長的銷售週期,在不抵消銷售週期較短的較小項目的收入的情況下,可能會造成不同時期的收入波動。此外,實施SLAM項目所固有的費用和較長的準備時間減緩了Captivision Korea尋求國際商機的戰略的實施,特別是考慮到Captivision Korea持續的資本限制,並且已經限制、並預計將繼續限制Captivision Korea通過努力在短期內發展國際業務而獲得的收入。有關Captivision韓國公司收入確認戰略的更詳細説明,請參閲“項目5.經營和財務回顧及前景-A.經營業績-經營業績的組成部分--收入”。
我們在我們的項目上實現收入的能力受到與房地產開發商及其供應商或承包商的財務健康和狀況有關的風險,我們與他們簽訂了供應我們產品的合同。這些開發商及其供應商和承包商的財務困境或破產,可能會導致我們無法從合同項目中實現收入。
我們的主要客户包括房地產開發商及其供應商和承包商。由於我們收入的很大一部分依賴於這些客户,如果這些房地產開發商及其供應商或承包商中的任何一個遇到財務困難,影響他們的付款能力,我們可能無法在一個或多個合同項目上全額或完全獲得付款,這可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。此外,如果與我們發生賬單或付款糾紛的任何客户尋求破產保護,此類糾紛或破產可能會迫使我們產生額外的律師費和其他專業諮詢費,這將對我們的收入和利潤產生負面影響。
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其他人的技術創新可能會使我們的技術和使用我們的工藝技術生產的產品過時或不經濟。
我們的成功將取決於我們在技術進步方面保持競爭地位的能力。我們的技術和從我們的技術衍生出來的產品可能會因為其他公司的技術進步、更高效和更具成本效益的產品,或者由我們的一個或多個競爭對手或其他第三方開發的完全不同的方法而過時或不經濟。儘管我們計劃繼續投入大量資源來增強我們的技術平臺和流程,但不能保證我們能夠跟上技術變革的步伐。
我們的成功在一定程度上取決於我們通過產品開發計劃和技術進步來改進現有產品和服務以及開發新產品和服務的能力;如果不能做出這些改進,可能會損害我們未來的業務和前景。
我們不斷增強和改進現有產品,並開發新的產品和服務。我們正在投入資源在我們業務的各個方面開發新產品,包括能夠接觸到更廣泛客户基礎的產品。例如,我們正在努力通過提供規模較小的大眾市場產品,如公交候車亭、橋樑、展廳和扶手應用,使我們的客户基礎多樣化,這些產品需要更少的定製,使我們能夠在比SLAM項目更短的時間內產生收入。我們還在發展我們的G-Store一個電子平臺,我們的客户可以在這裏購買各種藝術品和視頻以及其他媒體內容,並在G-Glass上展示。無論客户何時何地安裝G-Glass,他們都將使用媒體內容。我們的一些客户有能力創建他們自己的內容。然而,我們的絕大多數客户都沒有自己的內容創作能力。這創造了向我們的客户銷售媒體內容的第二次銷售機會。因此,我們正在開發我們的內容平臺G-Store。我們的韓國團隊致力於創作媒體內容,自2017年以來已經創作了500多件藝術品和視頻,以填充G-Store。我們產品的成功開發和產品改進面臨許多已知和未知的風險,包括意外延誤、獲得大量資金、預算超支、技術問題和其他可能導致這些新產品的設計、開發和商業化被放棄或重大變化的困難。這些事件可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
鑑於產品開發和推出所固有的不確定性,包括缺乏市場接受度,我們不能保證我們的任何產品開發努力將在及時的基礎上或在預算內取得成功,如果有的話。如果不能及時或在預算範圍內開發新產品和產品增強功能,可能會損害我們的業務和前景。此外,我們可能無法取得保持競爭力所需的技術進步,這可能會對我們的財務狀況產生實質性的負面影響。
如果我們吸引潛在客户和廣告商以及留住現有客户和服務用户的努力不成功,我們的增長前景和收入將受到不利影響。
我們發展業務的能力,包括我們的DOOH交付能力,以及創造收入的能力,取決於保留、擴大和貨幣化我們的客户基礎。特別是,我們未來的增長在很大程度上取決於G-Glass的安裝、我們服務的採用以及我們DOOH業務的廣告收入和內容貨幣化。我們一直專注於開發更長期、更高價值的SLAM項目,以努力加快我們的增長和盈利能力,並推出規模較小的大眾市場產品,我們相信,隨着時間的推移,這些產品將提供更大的收益穩定性。作為我們爭取更多SLAM項目的努力的一部分,我們正尋求將玻璃作為一種服務(“砷化鎵“)在全球範圍內,我們承擔每個新G-Glass安裝的部分維護和安裝成本,並將G-Glass的使用許可給第三方,以換取從安裝中獲得的部分媒體和廣告收入。
然而,讓潛在客户熟悉並説服他們相信我們的產品和服務的價值主張需要大量的時間和資源。我們的許多現有和潛在客户都是大業主、開發商和政府機構,我們經常很難接觸到他們的最終決策者。實施SLAM項目所固有的費用和較長的籌備時間減緩了我們追求國際商機的戰略的實施,特別是考慮到我們持續的資本限制,並已經限制了,預計將繼續限制我們通過努力在短期內發展國際業務而獲得的收入。此外,我們能否吸引新客户、留住現有客户並將我們的G-Glass用户轉化為我們的增值服務,在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供引人注目的精選內容、領先的技術和產品、卓越的功能以及吸引人的客户體驗。
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第三代產品的價格繼續下調可能會對第四代建築介質玻璃的定價產生不利影響,這可能會影響我們的運營業績。
雖然我們是第四代建築媒體幕牆的唯一參與者,但第三代產品的定價仍然影響着我們在DOOH媒體行業的收入。第三代顯示玻璃產品的市場很大,吸引了無數新的DOOH廣告媒體和媒體公司。由於一些公司尋求在價格上競爭,他們在建築媒體玻璃上製造了定價壓力,我們預計這種壓力將在未來繼續下去。如果競爭力量壓低了我們產品的價格,我們的利潤率將會縮水,這將對我們保持盈利能力以及投資和發展業務的能力產生不利影響。
我們的收入在很大程度上依賴於國內和全球對建築媒體玻璃、大型媒體顯示器和相關數字內容的持續需求。我們的銷售額可能不會以我們預期的速度增長。
目前,我們的總銷售額主要來自房地產開發商、建築物所有者,其次是政府。展望未來,我們的多元化戰略包括面向內容、應用程序和DOOH媒體的更多銷售。由於這些產品中的每一個都對我們的總銷售額有重要貢獻,我們將繼續依賴建築行業、改建行業和DOOH媒體行業對我們的建築媒體玻璃、大型媒體顯示器和相關數字內容的持續需求,這將佔我們銷售額的很大一部分。我們客户經營的任何行業的任何低迷都會導致對我們產品的需求減少,這反過來可能導致收入減少、平均售價下降和/或利潤率下降。
如果新的建築水平下降,維修和改建市場下降,這種市場壓力已經並可能在未來對我們的運營結果產生不利影響。
建築媒體玻璃行業受到更大的新建、維修和改建市場的週期性市場壓力。反過來,這些較大的市場過去一直受到經濟狀況不利變化的影響,如人口趨勢、就業水平、利率、商品價格、信貸供應和消費者信心,以及市場需求和趨勢的變化,如客户偏好和建築趨勢的變化。Captivision Korea的收入已經受到韓國利率上升的持續環境的負面影響,這推遲了和/或減少了韓國房地產業的支出,這在歷史上一直是我們最大的市場。任何未來的低迷或任何其他負面市場壓力都可能對我們未來的運營結果產生不利影響,因為對我們產品的總體需求下降可能直接導致利潤率下降。此外,我們還有額外的閒置製造能力,這可能會對我們的成本結構產生負面影響。
如果構成我們主要客户基礎的房地產開發商繼續或在未來面臨運營和財務挑戰,他們可能會繼續或在未來改變、推遲甚至取消正在進行的和計劃中的項目。由於我們的建築媒體玻璃產品是在建設過程的最後階段安裝的,在這一點上我們已經或將已經產生重大成本,因此此類變更、延誤或取消已經或將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的政府部門銷售額佔我們銷售額的很大一部分,可能會受到總統和國會選舉、政策變化、政府土地開發計劃變化和其他當地政治事件的不利影響。
我們的客户包括國家、省級和地方政府實體。我們在政府部門的重要銷售主要是在韓國。政治事件,如懸而未決的總統和國會選舉,最近的選舉結果,關鍵行政決策者的領導層更迭,或政府土地開發計劃的修訂,可能會影響我們獲得新政府合同或新合同簽署速度的能力,降低未來我們競標的項目的支出水平和授權,和/或將支出重點轉移到我們不提供產品或服務的領域的項目。
IT、垂直房地產和大型牆面行業受到監管,任何新的或修改的監管限制都可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響。
IT、垂直房地產和大型牆面景觀部門受有關分區、建築設計和安全、颶風和洪水、建築和其他類似事項的各種法律、法令、規則和法規的約束。G-Glass已通過測試,併成功獲得了電氣安全所需的各種認證以及
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我們的所有關鍵市場,包括韓國認證(KC)、中國強制性認證(CCC)、歐洲統一認證(CE)和承銷商實驗室(UL)認證。然而,如果我們未能維持或續期這些認證,我們將面臨違反適用法律、條例、規則和法規的風險,這將對我們的銷售和運營結果產生負面影響。此外,監管限制的增加可能會限制對我們產品和/或服務的需求,這可能會對我們的銷售和運營業績產生不利影響。我們可能無法滿足未來的任何法規,這可能會對我們的銷售和運營結果產生負面影響。
建築法規的改變可能會降低對我們G-Glass技術的需求。
G-Glass的市場在很大程度上取決於我們滿足適用的州和地方建築法規的能力。如果提高這些建築規範中的標準,我們可能無法滿足這些要求,對我們產品的需求可能會下降。相反,如果此類建築規範中的標準降低或不在某些地區執行,對我們產品的需求可能會減少,轉而採用更便宜的替代產品。如果我們無法滿足未來的法規,包括建築法規標準,這可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。
某些司法管轄區對我們提供的產品和服務的類型有更嚴格的規定,這可能會阻止我們未來進入這些司法管轄區或在這些司法管轄區內擴張。例如,香港政府對建築法規實施了嚴格的規則和要求,如果滿足這些要求的成本超過了預期的經濟收益,我們可能不會投入額外資源來滲透香港市場。
我們有時管理產品的安裝,這使我們面臨可能影響我們利潤率的風險和成本。
我們不時地計劃和管理我們的產品在客户場所的安裝。安裝過程使我們面臨着我們無法立即控制的風險,包括施工延誤、意外修改、工作停頓、極端天氣條件和操作危險。此外,我們依賴不同的承建商和分包商進行建造和安裝過程的每一步,包括磚、外牆、隔熱層、窗玻璃和窗簾玻璃安裝工人、木工、電工、油漆工和其他承包商。我們對第三方承包商的依賴加上某些操作風險可能會導致延誤、損壞、更換或維修,這可能會使我們承擔更多或意想不到的成本,並可能影響我們及時完成安裝的能力。
由於建築工地上的承包商和工人人數眾多,在施工過程中很難確定問題,包括在確定潛在泄漏、間歇性電力或信號故障或其他問題方面的延誤,因此很難確定在安裝過程中出現的某些問題的根本原因。這種不確定性可能會阻止我們分配法律責任或要求第三方承包商賠償,迫使我們為完成安裝所需的任何更換或補救措施提供資金。因此,我們的項目利潤率可能會受到不利影響。
我們有時依賴第三方承包商安裝我們的產品,這使我們面臨無法控制的風險和成本。
我們可能會依賴第三方承包商在客户的場地安裝我們的產品。這類安裝工程會受到各種危險和風險的影響,包括極端天氣條件、停工和操作危險。如果我們因第三方承包商無法正常操作而延遲安裝或無法完成安裝,或者如果由於新的或額外的法規,我們的服務成本發生了重大變化,我們可能無法及時完成安裝或為此類安裝做出替代安排。由於安裝成本是我們成本結構的重要組成部分,這些成本的大幅增加將對我們的收入和運營成本造成重大不利影響。
此外,此類第三方承包商的表現不在我們的控制範圍內,因此,第三方承包商安裝過程中的故障或缺陷可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們受到勞工、健康、建築/建築和安全法規的約束,並可能因不遵守而承擔責任和潛在成本。
我們受勞工、健康、建築/建築和安全法律法規的約束,這些法律法規管理着我們與員工之間的關係,以及員工的健康和安全。如果一個不利的最終決定是我們
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如果違反了任何勞動或健康安全法,我們可能會受到懲罰和制裁,包括支付罰款。我們的子公司也可能受到停工或關閉運營的影響。
我們依賴關鍵的研究人員和工程師、高級管理人員和生產設施操作員,任何此類人員失去服務或無法吸引和留住他們可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們研發和工程人員的持續服務,以及我們繼續吸引、留住和激勵合格研究人員和工程師的能力,特別是在快速增長時期。我們專注於快速的技術發展和先進的製造工藝,這意味着我們必須積極招聘具有尖端技術專業知識的研發人員和工程師。
我們還依賴經驗豐富的關鍵高級管理人員的服務,如果我們失去他們的服務,就很難及時找到和整合接替人員,如果有的話。我們還在我們的生產設施僱用高技能的流水線操作員。
如果我們失去了大量關鍵研發和工程人員、高級管理人員或熟練操作員的服務,而沒有足夠的替補人員,或者無法吸引新的合格人員,可能會對我們的運營產生不利影響。
設備故障、交貨延遲和我們製造設施的災難性損失可能會導致減產或停產,使我們無法生產產品。
我們在韓國平澤擁有一家最先進的製造工廠,目前滿足了市場對我們產品的所有需求。2020年3月,我們位於天津的第二家制造工廠中國暫停運營,原因是中國政府對製造商實施了與新冠肺炎疫情相關的限制。我們的中國製造工廠尚未重新開始運營,也沒有就是否以及何時恢復運營提出具體建議。由於設備故障、操作製造設施的人員不足或其他原因,我們工廠的任何產能中斷或重大中斷都可能導致我們無法生產我們的產品,這將減少我們在受影響期間的銷售額和收益。看見-我們依賴生產設施運營商和製造設施員工,失去任何此類人員的服務或無法吸引和留住他們將對我們的業務產生不利影響。”
此外,由於我們產品的高度定製化性質,我們通常在收到客户的訂單後開始製造過程,而不是依賴現有的庫存。如果我們的製造設施發生任何生產停頓,即使是暫時的,或任何延誤,交貨時間可能會受到嚴重影響。向我們的客户交付產品的任何重大延誤都可能導致產品退貨或取消的增加,並導致我們未來的銷售損失。我們的製造設施還面臨因火災、爆炸、恐怖主義行為或極端天氣條件等意想不到的事件而損失的風險。由於設備故障、交貨延遲或災難性損失而導致的任何工廠關閉或減產時期,都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外,我們可能沒有足夠的保險來補償任何這些事件造成的所有損失。
我們的製造設施中斷或客户、供應商或員工基礎中斷可能會對我們造成不利影響。
我們製造設施的任何中斷都可能損害我們很大一部分庫存,並實質性地削弱我們向客户分銷產品的能力。在我們重新開放或更換受損設施的過程中,向客户分銷我們的產品可能會產生顯著更高的成本和更長的交貨期。此外,如果天氣相關事件、恐怖主義行為、流行病、我們持續的資本限制或任何其他原因對我們的客户和供應商基礎或我們的員工造成中斷,我們的業務可能會暫時受到生產能力下降、材料成本上升、運輸和儲存成本增加、勞動力成本增加、缺勤率上升和日程安排問題的不利影響。生產或供貨的任何中斷都可能減少我們產品的銷售並增加成本。
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我們依賴於生產設施運營商和製造設施員工,失去任何此類人員的服務或無法吸引和留住他們將對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們的生產設施操作員和製造設施人員的持續服務,特別是在大型項目的完成和快速增長期間。最近我們失去了大量製造設施人員的服務,而且由於我們持續的資本限制,我們無法找到足夠的替代者,這將對我們的運營產生不利影響。特別是,我們人力資本的減少擾亂了我們為生產我們的一個大型項目而建立的設施的生產能力,我們預計這將導致產品延遲交付給客户。這一延遲將減少我們在受影響期間的銷售額和收益,並可能導致產品退貨或取消增加,並導致我們失去該客户未來的銷售額。
我們的運營庫存適中,這可能會使我們難以及時有效地分配產能,以應對需求的變化。
我們的客户為我們提供他們的產品需求的提前預測。然而,由於我們的部件,特別是大型產品的高度定製化性質,直到關於採購價格和建設時間表的談判最終敲定,並在交付前幾個月下了最終訂單,才會下確定的訂單。
因此,根據這些先前的預測,確定的訂單可能會少於預期。儘管我們通常在幾個月的估計庫存水平下運營,但我們可能很難調整生產成本或及時分配產能,以補償訂單數量的任何此類變化。我們無法對建築介質玻璃總體需求的變化以及產品組合和規格的變化做出快速反應,這可能會導致收入損失,從而對我們的運營業績產生不利影響。
我們的庫存可能會出現虧損。
我們的大多數項目都是可定製的,這使得我們很難保持成品或半成品的可用庫存。因此,我們的庫存主要包括原材料,包括玻璃庫存、LED、鋁型材、樹脂、粘合劑、驅動器、FPCB和隔離帶等。我們及時完成訂單的能力,無論其規模大小,都取決於我們的庫存中是否有足夠的原材料儲備。
我們根據客户和我們自己的預測來管理我們的庫存,通常情況下,我們的庫存水平估計為幾個月。雖然我們會定期根據市場情況進行調整,但我們通常會在確定訂單後幾個月內將貨物送到客户手中。雖然我們與我們的主要客户保持着暢通的溝通渠道,以避免確定訂單的意外減少或隨後下訂單的變化,並試圖將我們的庫存水平降至最低,但我們客户的此類行動可能會對我們的庫存管理產生不利影響。影響我們庫存水平的其他因素包括我們原材料的保質期和我們製造設施的生產能力。
在滿足我們預計的製造成本和生產能力方面的任何問題或延誤都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。
未來的事件可能會導致在我們現有和未來的生產線上進一步提升我們的產品和擴大生產產量的問題或延遲。為了實現我們的產量和我們產品的預期產量,我們必須繼續維持和提高我們現有生產線的大量生產。我們目前並沒有在我們的產品的製造過程中採用完全自動化。如果我們無法維持工廠的生產,隨着時間的推移,根據需要增加產量,並以符合成本效益的方式這樣做,或者如果我們無法吸引、聘用和留住大量的高技能人員,我們供應產品的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的品牌造成不利影響,並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。見“-我們將需要大量的額外資金來資助我們的運營,並完成生產我們每一種產品的工藝技術的開發和商業化,或者是生產我們每一種產品的現有工藝技術的新方面,而我們可能無法以優惠的條件獲得此類融資,或者根本無法獲得此類融資。.”
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我們未能妥善管理產品和服務的分銷,可能會導致收入和利潤的損失。
我們利用直銷隊伍以及分銷和整合合作伙伴網絡來營銷和銷售我們的產品和服務。我們不斷審查我們的市場進入戰略,以幫助確保我們能接觸到最多的客户,並提供最高水平的服務。有時,這可能需要對我們的銷售組織進行戰略調整,或者在某些地區招募或放棄不同的分銷商,這可能會導致額外的成本或運營挑戰。成功地管理我們的直接和間接銷售渠道之間的互動,以接觸到我們產品和服務的各種潛在客户,是一個複雜的過程。此外,我們對間接銷售方法的依賴可能會降低對需求和定價問題的可見性。
為了支持我們的業務在國際上的擴張,我們可能會決定改變我們在其他國家的運營結構,因為我們相信這些變化將通過接觸更多的客户、提供更快的交貨、進口服務和/或本幣銷售來使我們更具競爭力。這些新的運營模式可能需要對法律結構、業務系統和業務流程進行更改,這可能會導致重大業務中斷,並對客户體驗造成負面影響,從而導致銷售損失。此外,隨着我們承擔更多責任將我們的產品進口到其他國家,我們在遵守當地監管和貿易要求方面面臨更高的合規風險。最後,我們產品在主要配送中心以外的國家/地區的本地庫存可能會導致更高的成本,並增加與在多個庫存地點保持適當的庫存水平和組合相關的過剩或陳舊庫存的風險,從而導致較低的毛利率。
我們的市場營銷戰略有明顯的風險和成本,因此,如果我們未能在產品和服務的銷售和運營模式中實現最有利的平衡,可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。
我們的業務涉及複雜的製造過程,可能導致人身傷害或財產損失,使我們承擔未來可能不在保險覆蓋範圍內的責任和可能的損失或其他業務中斷。
我們的業務涉及複雜的製造流程。其中一些過程,如各種形式的耐久性測試,涉及高壓、温度和其他危險,對我們製造設施中僱用的工人構成一定的安全風險。存在涉及死亡或嚴重受傷的事故的可能性。任何此類事故造成的潛在責任都不在保險範圍內,可能會導致意外的現金支出,從而減少可用於運營我們業務的現金。這樣的事故可能會擾亂我們任何設施的運營,這可能會對我們及時向客户交付產品和保留現有業務的能力產生不利影響。
我們業務中固有的經營風險,其中一些可能是我們無法控制的,可能會導致人身傷害和生命損失,財產、廠房和設備的損壞或破壞,以及環境破壞。我們按金額投保,並針對我們認為符合行業慣例的風險投保,但這種保險可能不足以或不足以覆蓋我們在運營中可能產生的所有損失或責任。我們的保險單受到不同程度的免賠額的影響。根據我們對已發生索賠的最終責任的估計以及已發生但未報告的索賠估計,最高可扣除金額的損失應計。然而,由於未知因素,受保險約束的責任很難估計,這些因素包括傷害的嚴重程度、我們的責任與其他各方的比例、未報告的事故數量以及我們安全計劃的有效性。如果我們遇到保險索賠或費用高於我們的估計,我們可能也被要求使用營運資金來滿足這些索賠。
我們的業務依賴於我們的專利權,這些專利權可能會縮小範圍,或被發現無效,或以其他方式無法執行。
我們的成功在很大程度上將取決於我們在韓國和世界範圍內獲得和執行專利權的能力。無論是在韓國還是在國外,在專利發佈之前,專利申請中要求的覆蓋範圍都可以大幅減少。因此,我們不能保證我們的任何未決或未來的專利申請將導致專利的頒發。頒發給我們的專利可能會受到進一步程序的限制,限制其範圍,並且可能不會提供顯著的專有保護或競爭優勢。我們的專利也可能受到挑戰、規避、無效或被視為不可執行。此外,由於某些國家的專利申請通常在首次提交後18個月以上才公佈,以及科學或技術領域的發現的公佈
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專利文獻往往落後於實際發現,我們不能確定我們是或我們的任何許可人是未決專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者,我們或我們的任何許可人將有權享有未決或未來專利申請中聲稱的發明的任何權利,或者我們或我們的任何許可人是第一個就此類發明提交專利申請的人。
此外,未決的專利申請或已經頒發給我們或我們的許可人的專利可能會成為爭議的對象,任何爭議都可能對我們不利。例如,我們可能會捲入重新審查、重新發布或幹擾程序,這些程序的結果可能是我們的專利權利要求無效或大幅縮小。我們還可能面臨法庭程序,可能會發現我們的專利無效或不可強制執行,或者可能會大幅縮小我們的專利主張的範圍。此外,根據管轄權的不同,可專利標的的法定差異可能會限制我們對某些發明的保護。
如果不保護我們的知識產權,可能會削弱我們的競爭力,損害我們的業務和未來前景。
我們相信,我們使用完全專有的、自主開發的生產機器和設備生產G-Glass,並且是目前唯一能夠提供此類產品的市場參與者,這一事實對我們業務的成功至關重要。我們採取積極措施,通過在我們的主要市場獲得專利和開展監測活動,使我們的知識產權得到國際保護。然而,我們不能向您保證,我們正在採取的措施將有效地阻止競爭對手不當使用我們的專有技術。我們的競爭對手可能會盜用我們的知識產權,可能會出現知識產權的所有權糾紛,我們的知識產權可能會被我們的競爭對手所知道或獨立開發。
我們未來可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如,我們可能會因為顧問或其他參與開發我們產品的人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的,以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。
任何未能保護我們知識產權的行為都可能損害我們的競爭力,損害我們的業務和未來前景。
我們面臨潛在的環境責任,並受到環境法規的約束,任何此類負債或法規都可能對我們未來的運營成本和結果產生不利影響。
我們的製造過程涉及危險材料,並在製造過程的不同階段產生工業廢物,如含樹脂的舊玻璃,我們受到各種與廢物的使用、儲存、排放和處置有關的法律和法規的約束,這些法律和法規經常發生變化,並變得更加嚴格。儘管我們已經制定了安全措施,開展了員工處理此類材料的教育,並安裝了符合行業標準的各種安全設備來處理此類工業廢物,聘請了專業的第三方工業廢物管理服務提供商,並相信我們的設施在實質上符合此類法律法規,但我們不能保證我們的員工或第三方服務提供商始終遵守我們的協議,不會對我們提出安全或環境方面的索賠,也不能保證地方或國家政府不會採取措施採取更嚴格的安全或環境標準。
此外,作為房地產的所有者,在某些情況下,無論我們是否知道或對此類污染負有責任,我們的子公司都有責任對此類物業的污染進行調查或補救。由於危險物質的泄漏或泄漏、未知環境條件的發現或現有殘留污染的更嚴格標準,未來可能需要進行補救。環境監管要求可能會變得更加繁重,增加我們的一般和行政成本、建築材料、原材料和能源的可獲得性,並增加我們的子公司因違反此類監管要求而被罰款或處罰或被追究責任的風險。有關氣候變化的新規定也可能增加我們的費用,最終減少我們的銷售額。
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地震、海嘯、洪水、嚴重的衞生流行病(包括新冠肺炎或其他類型廣泛傳播的傳染病的任何可能復發)和其他自然災害可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
如果未來在我們的任何資產、供應商或客户所在的任何地區發生地震、海嘯、洪水、火災、極端天氣事件(無論是由於氣候變化或其他原因)、嚴重的衞生流行病或任何其他自然災害,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。我們的原材料、零部件和製造設備的許多供應商以及我們的某些製造設施都位於歷史上不時遭受自然災害的國家,如中國和韓國。如果我們的供應商所在國家發生此類自然災害,可能會導致原材料、部件或製造設備供應短缺或延遲。此外,我們客户所在地區的自然災害,包括韓國、中國、日本、美國和歐洲,可能會導致他們的業務中斷,進而可能對他們對我們產品的需求產生不利影響。如果我們無法制定足夠的計劃,以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營,並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃,我們的業務將受到嚴重損害。
未來的大流行可能會對我們的業務產生不利影響。
未來的大流行可能會對國家和全球經濟以及商品和金融市場產生重大影響。例如,新冠肺炎疫情造成金融市場極度波動、經濟活動放緩、大宗商品價格極度波動和全球經濟衰退等。對新冠肺炎的迴應導致旅行受到重大限制,企業暫時關閉,實行隔離,全球股市出現波動。
雖然新冠肺炎的影響已經減弱,但任何死灰復燃或新的壓力,或任何未來的大流行,都可能對勞動力供應、消費品供應和運輸物流產生進一步影響。未來的任何疫情,或新冠肺炎的死灰復燃,或新的病毒株,都可能導致旅行和商業關閉的重大限制。這些旅行限制和業務關閉可能會在未來對我們的運營產生不利影響,包括我們獲得監管部門批准和銷售產品的能力,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來疫情對我們運營和財務業績的影響將取決於未來的各種發展,包括現有或新毒株的任何新爆發的持續時間和傳播,以及對監管機構、客户、供應商和員工的影響。
我們繼續面臨與我們的國際擴張戰略相關的重大風險。
我們正在繼續尋找新的機會,通過與新的和現有的行業合作伙伴進行許可和分銷,在韓國以外使用我們的工藝技術生產和商業化產品。
總體而言,我們努力爭取國際商機所固有的開支和漫長的準備時間已經放緩,並預計將繼續放緩我們擴張戰略的實施,特別是考慮到我們持續的資金限制,並且已經限制,並預計將繼續限制我們通過努力在短期內發展國際業務而獲得的收入。更廣泛地説,我們的國際業務運營受到各種風險的影響,包括:
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我們無法克服這些障礙,可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。即使我們成功地管理了這些障礙,我們的國際行業合作伙伴也面臨着同樣的風險,可能無法有效地管理這些障礙。
我們的財務業績在每個季度可能會有很大差異,很難預測。
由於各種因素,我們的財務業績可能在每個季度之間有很大差異,其中許多因素是我們無法控制的,很難預測。因此,在逐個時期的基礎上比較我們的業務結果可能沒有意義。除了本文所述的風險因素外,可能導致我們的季度運營業績波動的其他因素包括:
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由於這些和其他因素,我們任何季度或年度的財務業績可能不符合我們的預期或投資者的預期,也可能不是我們未來業績的有意義的指標。
我們目前的流動資金資源令人非常懷疑我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業和遵守我們的債務契約,除非我們籌集額外的資本來履行我們的短期義務。
從一開始, 我們的經營活動產生了經常性淨虧損和負現金流,我們主要通過發行可轉換本票和貸款等融資交易為運營提供資金。截至2023年12月31日,我們的未償還赤字為1.368億美元,流動負債比流動資產高出4070萬美元。我們預計,在可預見的未來,隨着我們投資於我們的能力,並繼續向客户營銷和部署我們的產品,我們的虧損將繼續下去。我們的現金和現金等價物不足以支付運營費用、目前預期的支出和到期的其他債務,我們將需要額外的注資來為我們的持續運營提供資金。因此,在截至2023年12月31日的年度財務報表發佈日期後的一年內,我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。此外,根據我們目前的業務計劃和預測,如果沒有進一步的資本注入,我們預計無法遵守我們現有貸款協議中的某些債務契約。除非這些違約被免除或治癒,否則我們的貸款人可以加快償還我們的債務,這將使他們有權宣佈任何和所有未償債務,以及應計和未付的利息和費用,立即到期和支付。此外,貸款人將有權對我們授予他們擔保權益的抵押品提起訴訟。如果我們的債務加速,我們可能沒有足夠的現金或能夠借到足夠的資金來為債務再融資,或者出售足夠的資產來償還債務,這將對我們的現金流、業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們將需要大量的額外融資來為我們的運營提供資金,並完成生產我們每一種產品的工藝技術的開發和商業化,或者生產我們每一種產品的現有工藝技術的新方面,而我們可能無法以優惠的條款獲得此類融資,或者根本無法獲得此類融資。
我們的運營現金流、短期融資能力以及我們現有的現金和現金等價物將不足以在本年度報告日期起至少12個月內為運營提供資金。為了繼續運營,我們將需要通過股權債務或夾層融資來籌集資金。獲得額外的融資可能需要大量的時間和管理層的注意力,可能會將不成比例的注意力從我們的業務活動中轉移出去,這可能會對我們和Captivision Korea進行日常運營的能力產生不利影響。此外,無論是我們,還是Captivision Korea,都不能保證未來的融資將以足夠的金額或可接受的條款提供,如果有的話。Captivision Korea一直面臨,並將繼續面臨嚴重的持續資本限制
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2023年,這阻止了該公司實施更積極的銷售努力,導致管道增長放緩,現有管道轉化為收入的情況也減少。此外,情況可能會導致它消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多,而且由於我們和它無法控制的情況,它可能需要花費比目前預期更多的錢。此外,Captivision Korea及其行業合作伙伴可能會以符合成本效益和適當質量水平的方式延遲商業批量產品的生產,這將推遲Captivision Korea以及我們產生與銷售此類產品相關的收入的能力。
如上所述,持續的資本限制阻礙了Captivision Korea實施更積極的銷售努力,導致管道增長減少,現有管道轉化為收入的數量減少。如果我們和Captivision Korea無法以可接受的條款或根本不能籌集額外資本,我們可能被要求:
為了籌集額外的資金來支持業務運營,我們可能會出售額外的股本或可轉換債務證券,這將導致我們發行額外的股本股票,並向我們的股東攤薄。或者,我們可能會招致債務或發行其他債務證券。債務的產生將導致固定支付義務的增加,還可能導致某些限制性公約,例如對我們產生額外債務的能力的限制,對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們繼續無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本,我們將無法進行發現、開發和商業化努力,我們創造收入和實現或維持盈利的能力將受到嚴重損害。最終,如果我們無法籌集足夠的額外資本,我們將被迫清算。
如果我們不能成功地管理我們的增長和擴大我們的業務,我們的聲譽和品牌可能會受到損害,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們預計,隨着我們的商業化努力、研發活動的擴大以及我們向上市公司的過渡,我們的增長將在未來加速。我們要有效地管理我們預期的業務增長和擴張,除其他事項外,我們還需要做以下工作:
這些增強和改進將需要大量的資本支出,超出了我們現有的資源和寶貴的管理和員工資源的分配,我們的增長將繼續給我們的運營、財務和管理基礎設施帶來壓力。我們未來的財務業績和執行我們商業計劃的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長和擴張的能力。我們不能保證我們能夠高效或及時地這樣做,或者根本不能保證。我們未能有效管理增長和
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擴張可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和聲譽產生實質性的不利影響。
我們的經營結果會受到匯率波動的影響,這可能會影響我們的成本和收入。
近年來,外匯匯率出現了相當大的波動,包括韓元與美元之間、韓元與人民幣之間、韓元與歐元之間以及韓元與日元之間。在某種程度上,我們以一種貨幣產生成本,以另一種貨幣進行銷售,我們的利潤率可能會受到兩種貨幣之間匯率變化的影響。
到目前為止,我們的大部分收入來自韓國市場;因此,我們的收入主要以韓元計價。我們的國際銷售額大多以美元計價,日元和人民幣的計價比例較小。我們在資本設備上的大部分成本和最大比例的支出都以韓元計價。因此,匯率的波動,特別是美元和韓元之間、人民幣和韓元之間以及日元和韓元之間的波動,將影響我們的税前收入。
近年來,韓元兑美元、人民幣和日圓的匯率大幅波動。雖然韓元對美元的貶值增加了我們出口銷售的韓元價值,提高了我們產品以美元計算在國外市場的價格競爭力,但它也增加了以韓元計算的進口原材料和零部件的成本。
韓元對人民幣或日元的貶值會增加我們以人民幣或日元計價的設備、原材料或零部件採購的韓元成本。儘管我們的大部分成本和收入是以韓元計算的,但持續的匯率波動也可能導致我們的外匯損失。儘管韓元對美元的貶值總體上對我們的經營業績產生了淨正面影響,遠遠抵消了韓元對人民幣或日元貶值造成的淨負面影響,但我們不能保證韓元對外幣的匯率不會受到重大波動,或者這種波動的影響不會對我們的經營結果產生負面影響。
利率上升可能會對我們產生正現金流和獲得執行我們戰略計劃所需的融資的能力產生實質性的不利影響。
從歷史上看,我們的部分債務一直與可變利率掛鈎,這些利率受到我們無法控制的各種因素的影響。利率上升可能會對我們部分浮動利率債務的融資成本產生不利影響,這可能會對我們的現金流產生不利影響。此外,利率上升可能會限制我們通過旨在開發新產品、擴大製造設施產能和執行業務戰略的持續計劃獲得支持我們增長所需的融資的能力。雖然我們可以透過簽訂衍生工具合約或取得定息融資來減低利率波動所衍生的風險,但利率的普遍上升仍會對融資成本和我們獲得適當資金的能力造成影響。
政府對DOOH媒體的監管可能會限制我們的户外廣告業務。
對DOOH媒體行業的監管因市政、地區和國家而異,但通常會限制户外顯示器的大小、位置、運營時間、性質和密度。其他法規限制了户外展示的主題、動畫和語言。如果我們不遵守這些或任何未來的法規,可能會對我們的建築媒體玻璃裝置的有效性或它們作為廣告媒體對客户的吸引力產生不利影響。因此,我們可能會對我們的運營、收入、國際客户基礎和整體財務狀況產生重大影響。
我們遇到過限制或禁止數字顯示的法規,例如我們的數字廣告牌顯示來自不同廣告商的數字廣告文案,每分鐘更改幾次。由於數字廣告牌是最近開發並大規模引入市場的,因此可以修訂目前不適用於數字廣告牌的現有法規,或者制定新的法規,以對數字廣告牌施加更多限制,因為據稱是出於美學或駕駛員安全的考慮。對數字廣告牌的任何新限制都可能對我們現有的數字廣告牌庫存和我們擴大數字部署的計劃產生實質性的不利影響。
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一些州和地方政府已經實施或啟動了税收、收費和登記要求,以努力減少或限制户外標誌的數量和/或增加收入。國際司法管轄區亦不時立法,試圖對户外廣告收入、使用户外廣告資產的權利或從事户外廣告業務的特權徵税。幾個司法管轄區已經徵收了這樣的税,如在該司法管轄區產生的户外廣告收入的百分比,或根據廣告牌的大小和顯示技術的類型。此外,一些司法管轄區使用各種估值方法對公司在廣告位置的個人財產和租賃權益徵税。我們預計美國和外國司法管轄區將繼續嘗試徵收此類税收,以此作為增加收入的一種方式。如果我們無法將這些項目的成本轉嫁給我們的客户,增加這些措施的實施可能會對我們的運營收入產生不利影響。
管理可以通過我們的產品進行廣告的產品類別的規定在我們開展業務的國家/地區有所不同。某些產品和服務,如煙草,在美國被禁止在户外廣告,其他產品,如酒精,可能會在未來成為目標。除其他國家外,大多數歐盟國家也禁止煙草產品的户外廣告,並對酒類廣告進行監管。在英國,對高脂肪、高鹽和高糖食品的廣告投放位置有本地化的限制。雖然我們今天沒有從這類廣告中獲得任何收入,但未來由於內容相關限制而導致的產品廣告大幅減少可能會導致我們來自這類廣告的直接收入減少,並增加户外廣告業現有廣告牌庫存上的可用空間。
法律法規的推進可能跟不上數字標牌行業和技術的加速推進,這可能會對我們行業的增長產生不利影響。
政府政策的變化可能會對我們的建築媒體玻璃業務的盈利能力產生重大影響。修訂後的《韓國户外廣告管理法》將“數字廣告”定義為“使用數字顯示器提供信息或廣告”。然而,定義數字户外廣告是複雜的,因為數字技術在繼續發展。此外,圍繞數字廣告、顯示方法和安裝標準的可能標準化的具體討論尚未進行。目前的法律方法的範圍僅限於監管廣告,而不是將這個問題作為一個包括硬件、軟件和內容行業的生態系統來處理。我們認為,户外廣告管理法是一個比其他監管媒體廣告的法律更復雜的法律框架。
由於廣告的安裝和運營是由省市法規規定的,即使修改了法律,除非市、省、縣和地方性法規也進行類似的修改,否則廣告的安裝和運營將因地方框架而變得複雜。鑑於數字標牌行業和使能技術正在快速發展,法律法規可能跟不上步伐,這可能會阻礙我們行業的增長。
我們的網絡或信息技術系統的故障或安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。
我們嚴重依賴資訊科技(“它)在我們為客户提供的產品和服務中,以及在我們用於運營業務的IT系統中。政府機構和安全專家警告稱,黑客、網絡罪犯、惡意內部人士和其他行為者將機密信息和所有類型的IT系統作為攻擊目標的風險越來越大。這些行為者可能從事欺詐活動、竊取機密或專有信息以及破壞或勒索軟件。
我們收集並存儲在基於雲的數據中心和網絡中的IT系統、互聯產品和機密信息,可能容易受到各種攻擊的破壞或入侵,包括計算機病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。隨着我們整合新收購的公司或開發新的互聯產品和相關軟件,此類攻擊的風險可能會增加。這些攻擊對我們的產品、系統和網絡以及我們的客户、供應商和第三方服務提供商的安全,以及我們信息的保密性和我們數據的完整性和可用性構成了風險。
雖然我們試圖通過董事會監督、控制、盡職調查、員工培訓和溝通、第三方入侵測試、系統強化、電子郵件和網絡過濾器、定期打補丁、多因素身份驗證、監控、加密和其他措施來降低這些風險,但我們仍然容易受到信息安全威脅。
我們可能會在我們的系統和第三方提供商的系統中遇到網絡安全威脅和漏洞,我們還會遇到針對我們的IT系統和網絡的病毒和攻擊。儘管我們採取了預防措施,我們還是可以
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體驗我們的系統或連接產品的入侵或感染。雖然到目前為止我們還沒有發生過這樣的入侵或感染,但我們不能保證未來不會有這樣的入侵或感染。同樣,對我們的IT系統或連接產品的攻擊可能會導致商業祕密或其他知識產權的盜竊或泄露、客户或員工機密信息的泄露,或者產品故障或誤用。任何此類事件都可能對銷售產生不利影響,損害我們的聲譽,並導致我們承擔法律責任,並增加解決此類事件和相關安全問題的成本。隨着威脅的演變和變得更加強大,我們可能會產生額外的成本來保護我們銷售的產品以及我們的數據和網絡和設備的基礎設施。
我們對作為少數股東的關聯公司沒有絕對控制權,也沒有對其他股東的行動保持控制權。聯屬公司其他股東的行動可能會對我們的業績產生負面影響。
我們並不擁有G-Smatt Japan Co.,Ltd.(“G-Smatt日本“)、G-Smatt Hong Kong Co.,(”G-Smatt香港)和天津CEP Brillshow有限公司(布賴爾斯秀),與中國節能環保集團(塞西普“)。雖然與G-Frame Co.,Ltd.(“G形框),我們擁有G-Smatt America Co.,Ltd.()的多數股權。G-Smatt America“),Captivision Korea並不單獨擁有G-Smatt America的多數股權。因此,我們對這類公司的運營沒有絕對控制權,也沒有對其他股東的行動保持控制權。
在許多情況下,其他股東可能分享對重大決策的某些審批權,這些投資可能涉及其他投資方法不存在的風險,包括但不限於:
我們與G-Smatt Global的聯合分銷協議有效期至2025年,可能會對我們的財務業績產生不利影響。
根據截至2015年7月31日美國與G-Smatt Global Co.,Ltd.(“G-Smatt Global“),於2019年3月7日修訂(”G-Smatt全球分銷協議“),Captivision Korea授予G-Smatt Global與Captivision Korea在2025年7月31日之前在全球任何地區分銷G-Glass的權利,中國除外。
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2013年12月,我們授予了Brillshow在中國的獨家經銷權和製造權。隨後,2016年7月,Brillshow批准我們在中國發行。由於新冠肺炎疫情爆發後,中國的經濟狀況持續嚴峻,Brillshow在天津的製造和分銷業務,中國目前尚未運營,截至本年度報告日期,Brillshow目前沒有恢復此類運營的計劃。由於Captivision Korea獲準在中國經銷其產品,因此Captivision Korea目前不受限制在中國經銷和銷售Captivision Korea在其韓國製造廠生產的產品,而Brillshow的工廠仍處於停產狀態。我們認為,Brillshow有可能清盤並停止運營,目前位於Brillshow合資企業的資產可能無法追回。
根據G-Smatt全球分銷協議,Captivision Korea生產並出售給G-Smatt Global分銷的產品的定價由雙方共同商定,前提是雙方確保Captivision Korea有適當的利潤率。此外,如果G-Smatt Global在韓國或國外開展項目,產品價格應在提交項目建議書之前由Captivision Korea和G-Smatt Global相互協商決定。此外,如果Captivision Korea和G-Smatt Global共同開發新產品,(I)該產品的任何權利,包括任何知識產權,將由Captivision Korea和G-Smatt Global共同擁有,(Ii)Captivision Korea將有權獨家生產,G-Smatt Global將有權獨家分銷該產品。
2022年9月14日,水原地區法院駁回了G-Smatt Global關於啟動公司恢復程序的申請。然而,我們相信,我們為減輕G-Smatt Global先前破產程序的影響所做的努力,使我們免受對我們的業務功能、財務狀況和運營結果的任何實質性影響。2018年9月,作為G-Smatt Global重組過程的一部分,Captivision Korea的管理層決定出售G-Smatt Global。作為出售條款的一部分,(I)Captivision Korea和G-Smatt Global獲得雙重經銷權,可在全球任何地區經銷G-Glass,中國除外,及(Ii)G-Smatt Global內參與G-Glass業務的所有員工均調往Captivision Korea。G-Smatt Global的出售於2019年3月完成。
由於此次出售和Captivision Korea獲得了在全球任何和所有地區(中國除外)分銷G-Glass的聯合經銷權,Captivision Korea的運營沒有受到任何影響。自G-Smatt Global的破產程序開始以來,Captivision Korea與G-Smatt Global沒有任何實質性的關係或交易或財務聯繫。因此,G-Smatt Global的破產對Captivision Korea的財務狀況或經營業績沒有實質性影響。一旦G-Smatt全球經銷協議於2025年到期,Captivision Korea將重新獲得全部經銷權。
儘管G-Smatt Global表示無意分銷我們的產品,但我們不能向您保證,G-Smatt Global將不會成功擺脱破產並行使其在G-Smatt全球分銷協議下的權利,這可能會對Captivision Korea的產品定價能力造成限制,這可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。
我們被韓國公共採購服務部授予的G-Glass優秀產品認證將於2025年3月31日到期,這可能會對我們的國內政府銷售產生重大不利影響。
所有希望向韓國政府機構提供商品和服務的企業都必須通過公開招標程序進行競爭,以確保透明度和公平競爭,但指定為優質產品“由韓國公共採購局(”PPS“)。在這種情況下,政府機構可以在沒有公開招標的情況下達成協議和進行交易。
PPS自1996年以來一直在實施優質產品計劃,旨在為國內著名的中小型企業和難以向政府機構供應產品的風險公司提供支持。該計劃授予在經過PPS嚴格評估後,達到韓國技術、新技術、優秀機械、機械和材料、創新技術、良好回收產品、良好質量、電氣技術、建築技術和專利認證標準的技術的優質產品。
一旦產品獲得優質產品稱號,PPS就會將指定的產品註冊為政府供應的產品,並與該公司簽訂合同。PPS隨後獲得廣告和促銷服務,並將產品作為優質產品向各政府機構和公共機構推廣。
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自2020年以來,G-Glass一直是註冊的優質產品,這使得我們能夠與政府機構簽訂合同,而不需要參與公開招標程序。然而,G-Glass的優質產品指定將於2025年3月31日到期,之後我們將失去公開招標要求的豁免。這可能會導致來自政府合同的收入減少,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
與韓國和我們開展業務的其他國家相關的風險
如果韓國的經濟狀況惡化,我們目前的業務和未來的增長可能會受到實質性的不利影響。
我們的總部設在韓國,我們的大部分業務和資產都位於韓國。
此外,我們安裝的項目絕大多數位於韓國。因此,我們受到韓國特有的政治、經濟、法律和監管風險的影響,我們的經營戰略的表現和成功實現在很大程度上取決於韓國的整體經濟。近年來,韓國的經濟指標呈現出增長和不確定性的混合跡象,從2020年開始,韓國和全球經濟都受到了新冠肺炎疫情的影響。因此,韓國經濟未來的增長受制於許多我們無法控制的因素,包括全球經濟的發展。
韓國經濟與全球經濟發展息息相關,並受到全球經濟發展的影響。近年來,全球金融市場的不利狀況和波動,石油和商品價格的波動,以及新冠肺炎大流行,造成了全球經濟前景的總體不確定,並已經並可能繼續對韓國經濟產生不利影響。由於對流動性和信貸的擔憂以及全球金融市場的波動,韓元兑美元和其他外幣的價值以及韓國公司的股票價格近年來大幅波動。韓國綜合股價指數的進一步下跌,以及外國投資者大量拋售韓國證券並隨後將此類出售所得匯回國內,可能會對韓元的價值、韓國金融機構持有的外匯儲備以及韓國公司籌集資金的能力產生不利影響。韓國經濟或全球經濟未來的任何惡化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
已經或可能對韓國經濟產生不利影響的潛在事態發展包括:
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我們在英國、中國、日本、香港和美國的業務都受到風險的影響。
我們在英國、中國、日本、香港和美國設有子公司,並在天津設有製造工廠中國。因此,我們受制於在我們設有子公司和製造設施的國家普遍存在的經濟、政治和税收條件,包括:
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我們的製造工廠位於天津,由於中國政府對製造商實施了新冠肺炎疫情限制,中國於2020年3月暫停了運營。自那以來,由於該地區持續的經濟挑戰,該公司尚未恢復生產。因此,持有62%股份的主要股東CECEP一直在向Captivision Korea傳達其出售這一股份的意圖。我們相信,這項擬議的交易將有助於完全確保我們的製造能力,條件是與Captivision Korea滿足指定的條件。雖然它已經投入運營,但我們在中國的產能主要面向中國國內市場。如果我們恢復在天津工廠的生產,我們對客户的吸引力和我們擴大業務的能力可能會受到美國和其他司法管轄區貿易政策變化的影響。
2018年,美國對多種原產於中國的產品加徵關税。2019年5月10日,美國將2000億美元中國商品關税上調至25%。此外,2019年5月15日,前總裁唐納德·特朗普發佈了一項旨在保護信息和通信技術及服務供應鏈的行政命令,該命令將限制在美國收購或使用由外國對手擁有、控制或管轄或指示的人設計、開發、製造或提供的信息和通信技術或服務。該行政命令須由商務部長執行,並適用於在該命令生效日期之前簽訂的合同。此外,美國商務部已經實施了額外的限制,並可能實施進一步的限制,這些限制將影響與
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某些中國公司。美國和中國於2020年1月15日簽署了第一階段貿易協議,與此同時,美國決定取消對額外一系列中國產品提高關税的計劃,並從2020年2月14日起將2019年5月13日徵收的關税從15%降至7.5%。隨着美國和中國就第一階段貿易協議的談判可能陷入停滯,本屆政府可能會考慮提高中國關鍵行業的關税,同時降低其他產品的關税。目前,批准的大部分關税豁免已經到期,對中國原產商品的許多額外關税仍然存在,對雙邊貿易關係穩定性的擔憂也是如此,特別是考慮到第一階段協議的範圍有限。此外,中國沒有履行該協議規定的義務,新冠肺炎疫情造成的經濟混亂增加了中國援引該協議的“災難條款”的可能性,這可能進一步挑戰美國-中國的雙邊貿易關係。根據這些關税的持續時間和執行情況以及我們減輕其影響的能力,這些關税、行政命令及其執行和其他監管行動可能會對我們的業務產生實質性影響,包括以銷售商品成本上升、利潤率下降、客户定價增加和銷售額下降的形式。
鑑於這些情況,美國和中國的雙邊貿易關係仍然不確定。目前還不能保證,美國和中國之間會成功談判出一項更廣泛的貿易協定,以降低或取消現有關税。此外,在中國身上,政府當局對經濟的許多方面都有重大影響,他們的行動可能會對我們產生重大影響。
在外國的業務還存在與貨幣兑換和可兑換、通貨膨脹和收益匯回有關的風險。通貨膨脹可能會影響我們的利潤和現金流,也會對外匯匯率產生不利影響。在一些國家,經濟和貨幣狀況以及其他因素可能會影響我們將現金分配兑換成美元或其他可自由兑換貨幣的能力,或者從我們在這些國家的賬户中轉移資金的能力。此外,這些國家的中央銀行可能有權暫停、限制或以其他方式對外匯交易施加條件,或批准向外國投資者進行分配。
與朝鮮的緊張局勢加劇可能會對韓國經濟產生不利影響,從而影響我們未來的運營結果和財務狀況。
在韓國近代史上,韓朝關係一直很緊張。由於當前和未來的事件,兩國之間的緊張程度一直在波動,並可能突然加劇。特別是,由於朝鮮的核武器和彈道導彈計劃及其針對朝鮮的敵對軍事行動,人們對安全的擔憂加劇。
朝鮮經濟也面臨嚴峻挑戰,這可能進一步加劇朝鮮內部的社會和政治壓力。儘管兩國在2018年4月、5月和9月舉行了雙邊峯會,美國和朝鮮在2018年6月、2019年2月和2019年6月(在朝鮮非軍事區舉行)舉行了雙邊峯會,但朝鮮此後恢復了導彈試驗,加劇了緊張局勢,此類討論的前景仍然不確定。因此,不能保證朝鮮半島的緊張局勢今後不會進一步升級。緊張局勢的任何進一步加劇都可能對韓國經濟以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,並可能導致我們證券的市場價值下降。
我們的業務和夥伴關係可能會受到中國和美國之間地緣政治緊張局勢的影響。
近年來,中國與美國的關係惡化,導致兩國在貿易、技術、金融等領域潛在的激烈衝突,並導致世界其他地區地緣政治局勢的不確定性增加,影響到中國、中國公司和與中國公司有業務關係的公司。例如,美國政府威脅和/或對一些中國科技公司實施了經濟和貿易制裁。美國還威脅要實施進一步的制裁、貿易禁運和其他更嚴格的監管要求。最近,在2020年8月和2021年1月,美國前總統總裁唐納德·特朗普發佈了13942、13943和13971號行政命令,限制受美國管轄的人在美國境內進行某些交易,涉及TikTok、微信和微信支付以及其他八個與中國有關聯的通信和金融技術軟件應用程序。美國哥倫比亞特區地區法院於2020年9月19日下令強制執行EO 13942限制,美國加利福尼亞州北區地區法院於2020年9月27日下令強制執行EO 13943限制。儘管總裁·拜登於2021年6月9日發佈了14034號行政命令(EO 14034“)撤銷這三項特朗普政府的行政命令,《行政命令14034》重申
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由“外國對手”設計、開發、製造或提供的應用程序可能會引起國家安全方面的擔憂,特別是對包括中國在內的“外國對手”所擁有、控制或管轄的人員的訪問。
我們在天津的製造工廠中國目前由於中國具有挑戰性的經濟狀況而處於停產狀態,而且還沒有就是否以及何時恢復運營提出具體建議。此外,我們計劃出售G-Smatt科技有限公司的所有股份。這將簡化營銷操作,減少現金支持。
因此,美國與中國關係的任何進一步惡化或涉及可能與我們有業務往來的中國公司的進一步制裁都可能是有害的,並對我們的業務產生不利影響。
為了應對中國日益增長的軍事實力,南太平洋進一步軍事化可能會破壞該地區的政治關係,並影響該地區的商業。
在過去的二十年裏,中國大幅增加了在南海中國海的軍事存在,導致該地區的緊張局勢加劇。如果我們的產品分銷渠道因中國在該地區日益增長的軍事存在而在南太平洋軍事化所引發的敵對行動而中斷,我們向客户交付產品的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及以色列和哈馬斯之間的武裝衝突,地緣政治不穩定對我們造成了重大影響。烏克蘭衝突、加沙地帶衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響,都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
2022年2月24日,俄羅斯入侵烏克蘭,加劇了美國和北約國家之間針對俄羅斯的全球緊張局勢。韓國也譴責了俄羅斯入侵烏克蘭的行為。世界上許多國家對俄羅斯實施了多項經濟制裁,這影響了全球經濟,因為許多商業、工業和金融企業正在關閉在俄羅斯的業務。對俄羅斯實施的貿易限制導致石油價格上漲,大宗商品市場波動,並破壞了許多外幣匯率的穩定。
衝突進一步升級可能對全球供應鏈造成嚴重製約,例如物流受阻、原材料價格上漲和短缺以及能源成本上升。全球供應鏈的中斷可能會對我們製造產品並向客户交付產品的能力產生不利影響。
此外,哈馬斯最近對以色列的襲擊以及隨之而來的戰爭已經造成並預計將造成進一步的全球經濟後果。俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭以及以色列和哈馬斯之間的武裝衝突的持續時間、影響和結果都非常不可預測,這種不可預測性給金融和大宗商品市場帶來了不確定性。我們正在繼續監測烏克蘭、加沙地帶和全球的局勢,並評估它們對我們業務的潛在影響。
此外,對俄羅斯的制裁和涉及以色列的敵對行動可能對全球經濟和金融市場造成不利影響,並導致資本市場不穩定和缺乏流動性,有可能使我們更難獲得更多資金。
執行美國和其他司法管轄區法院對我們不利的判決可能很困難或不可能。
雖然我們在美國有一家子公司,但我們的一些董事和高級管理人員以及本文中提到的其他人員居住在美國以外,我們的大部分資產和這些人員的許多個人資產都位於美國以外。因此,您可能很難或不可能根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款向他們或我們執行美國法院對他們或我們的判決。在韓國,無論是在最初的訴訟中,還是在執行美國法院判決的訴訟中,根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法確定的民事責任的可執行性都是值得懷疑的。
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韓國海關、進出口法律和外交政策的變化,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於韓國的海關和外匯法律法規,包括進出口法,以及財政和外交政策。過去和現在,我們都受益於韓國法律給予的某些關税和税收優惠,例如通過提供税收優惠來鼓勵機器和設備進口的自由貿易區,以及韓國的外交政策,例如與美國等國的自由貿易協定。因此,我們的業務和經營結果或財務狀況可能會受到政府或財政政策、外交政策或習慣以及外匯法律法規變化的不利影響。我們無法預測韓國政府將採取什麼政策,以及這些政策是否會對韓國經濟或我們未來的商業和財務表現產生負面影響。
由於韓國税務法規或其解釋的變化而產生的新的或更高的税收可能會對我們未來的經營業績和財務狀況產生不利影響。
新的税收法規和未來税收政策的不確定性給我們帶來了風險。
税收相關法律法規的變化及其解釋可能會增加税率和費用,創造新的税收,限制税收減免,和/或取消基於税收的激勵和非税收收入,從而給我們和我們的企業帶來額外的税收負擔。此外,税務機關和主管法院可能會與我們不同地解釋税收法規,這可能會導致税務訴訟以及相關的成本和處罰,部分原因是新法規的新穎性和複雜性。
與上市公司運營相關的風險
未支付的交易費用、某些遞延費用安排的成本以及根據我們的某些合同和安排發行額外普通股可能會導致普通股持有人的股權被稀釋,並對我們的經營業績、我們的流動資金和/或普通股的市場價格產生負面影響。
本公司於2024年4月16日發行總額為1,175,000美元之可換股票據予若干投資者,可轉換為233,600股普通股,換股價格為每股5.03美元,並根據適用的韓國法律向韓國金融監管機構提交的證券登記聲明生效。於2024年2月16日,我們根據適用的韓國法律向韓國金融監管機構提交的證券登記聲明生效後,以某些投資者為受益人發行了總額為1,250,000美元的可轉換票據,可轉換為201,290股普通股,轉換價格為每股6.21美元。2023年6月30日,JGGC發行了以JGG SPAC Holdings LLC(JGG SPAC Holdings LLC)為收款人的本票。JGG SPAC控股公司“)450,000美元,後來增至1,500,000美元(”週轉金本票“)。截至截止日期,週轉本票項下的欠款總額為1112500美元。截止日期,我們與JGGC、JGG SPAC Holdings和Captivision Korea(The“The”)達成延期協議。JGGC SPAC控股延期協議“)週轉資金本票項下的未付金額。由於持續的資本限制,我們無法在成交日支付約1,410萬美元的額外交易費用。自2023年11月15日起,我們的多家服務提供商、Captivision Korea和JGGC簽訂了協議(“遞延費用安排與JGGC SPAC Holdings延期協議一起,延期協議“)推遲應付這些服務提供商的款項(”遞延金額“)直至將來有足夠資金可供我們以現金支付該等遞延款項為止。每份延期協議一般規定:(I)在償還之前,遞延金額按年利率12%計提利息及(Ii)(A)該等協議項下遞延金額的50%連同應計利息須於成交日期後365天支付,及(B)其餘50%連同應計利息將於成交日期730天后支付。
作為現金支付的替代方案,若干延遲協議,包括佔未支付交易開支約770萬美元的JGGC SPAC Holdings延遲協議,規定交易對手方可選擇將其根據各自延遲協議欠下的未償還金額的全部部分轉換為普通股,其股價等於適用選舉日期前連續20個交易日普通股成交量加權平均的平均值。我們發行普通股的時間、頻率和價格取決於市場價格和交易對手接受任何此類股本償還的決定。根據這些安排發行的任何普通股將需要在表格F-1登記聲明中登記轉售。
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如果及當吾等發行該等普通股時,在登記該等證券以供轉售的表格F-1或表格F-3(視何者適用而定)登記聲明生效後,該等收受人可酌情以不同價格轉售全部、部分或全部該等股份,但須符合適用協議的條款。因此,在不同時間從這些接受者手中購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格,因此可能會經歷不同程度的稀釋(在某些情況下還會出現嚴重稀釋),並在其投資結果中產生不同的結果。現有投資者可能會因為未來的發行或發行以及我們以低於該等投資者購買其股票的價格向上述各方或其他人出售股票而導致他們購買的股票價值下降。此外,如果我們向這些交易方發行大量股票,或者如果投資者預期我們會這樣做,那麼實際出售股票或僅僅存在與這些交易方的安排可能會對我們的證券價格產生不利影響,或者使我們更難在未來以理想的時間和價格出售股權或與股權相關的證券,或者根本不會。
如果發行普通股,不會影響我們現有股東的權利或特權,但現有股東的經濟和投票權利益將被稀釋,可能會很大程度上稀釋。儘管現有股東擁有的普通股數量不會因這些額外發行而減少,但現有股東擁有的普通股在任何此類發行後佔已發行普通股總數的比例將較小,可能會大幅減少。
在截止日期之後的365天和730天,我們將被要求就任何尚未償還的遞延金額以及應計利息支付大量款項。為了為這些成本融資,我們可能需要通過股權、債務或夾層融資來籌集資金。獲得額外的融資可能需要大量的時間和管理層的注意力,可能會將不成比例的注意力從我們的業務活動中轉移出去,這可能會對我們和Captivision Korea進行日常運營的能力產生不利影響。此外,無論是我們,還是Captivision Korea,都不能保證未來的融資將以足夠的金額或可接受的條款提供,如果有的話。我們可能會出售額外的股本或可轉換債務證券,這將導致發行額外的股本和稀釋給我們的股東。
或者,我們可能會招致債務或發行其他債務證券。債務的產生將導致固定支付義務的增加,還可能導致某些限制性公約,例如對我們產生額外債務的能力的限制,對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們繼續無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本,我們將無法進行發現、開發和商業化努力,我們創造收入和實現或維持盈利的能力將受到嚴重損害。最終,如果我們無法籌集足夠的額外資本,我們將被迫清算。
作為一家上市公司,我們的運營成本很高。
作為一家上市公司,我們發生並將繼續發生Captivision Korea作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求,以及美國證券交易委員會和納斯達克已通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議,並且可能無法有效或高效地管理向上市公司的過渡。此外,我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。例如,這些規則和條例可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險,我們可能會被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或執行董事任職。
我們管理團隊中的某些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。與上市公司相關的額外要求可能會擾亂我們業務的正常運營,因為它會將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上,對我們吸引和完成商業機會的能力產生不利影響,並增加留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型,該公司受到美國聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束,以及對證券分析師和投資者的持續審查。
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此外,由於對我們的財務報告進行了更嚴格的審查,與在美國上市公司相關的公開報告義務可能會使我們面臨訴訟。如果我們捲入與我們的公共報告義務有關的訴訟,這可能會使我們承擔鉅額成本,轉移資源和管理層對我們業務的注意力,並嚴重損害我們的業務。
這些影響中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們承擔並將繼續承擔鉅額成本,並在韓國受到額外法規和財務報告義務的約束。
在業務合併之前,Captivision Korea必須向韓國金融服務委員會(Financial Services Commission Of Korea)提交申請(“FSC“)(I)與在南韓公開發售其股份有關的證券登記聲明,而Captivision Korea已促使該證券註冊聲明獲金管會接納及生效;及(Ii)該證券註冊聲明生效時的年度報告。
作為一家上市公司,我們招致並將繼續招致鉅額支出。作為在韓國提交證券登記聲明的結果,我們必須遵守韓國的某些報告要求和規定,包括:(1)在每個財政年度結束後120個日曆日內向FSC提交年度業務報告;(2)在每個財政年度結束後60個日曆日內提交關於每個財政年度開始後3個月、6個月和9個月的中期報告;以及(3)描述任何可能對其業務、財務狀況或經營結果產生重大影響的事件的報告;然而,如果Captivision Korea已向相關司法管轄區的當局提交了任何被視為等同於該等報告的報告,我們必須在相關司法管轄區提交該等報告之日起10個歷日內向金管會提交,而不是上述規定的期限(或者,如果是上文(3)中規定的報告或該等被視為等同的提交,則在5個日曆日內),(I)上述(1)至(3)中所述的報告,或(Ii)在相關司法管轄區提交的報告連同其韓國摘要。
根據適用的韓國法律,不履行此類義務可能導致刑事處罰、罰款、處罰,或暫停或禁止在韓國的證券發行、公開發行、銷售或其他交易。
我們可能無法及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條,上市公司所需的標準比Captivision Korea作為非上市公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分迴應日益增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求,我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效,這可能會使我們受到不利的監管後果,並可能損害投資者信心和普通股的市場價格。
作為一家外國私人發行人和一家因某些目的而被視為“新興成長型公司”的公司,我們的披露和其他要求與美國國內註冊商和非新興成長型公司不同。
作為一家外國私人發行人和一家被視為2012年JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)定義的“新興成長型公司”的公司《就業法案》“)出於某些目的,我們受不同於美國國內註冊人和非新興成長型公司的披露和其他要求的約束。例如,作為外國私人發行人,在美國,我們並不受制於交易所法下與美國國內註冊人相同的披露要求,包括在發生指定重大事件時編制和發佈10-Q表格季度報告或提交當前8-K表格報告的要求、根據交易所法第14條適用於美國國內註冊人的委託書規則、或根據交易法第16條適用於美國國內註冊人的關於購買或銷售我們普通股的內幕報告和做空利潤規則。此外,我們可能會依賴某些美國規則的豁免,這些規則將允許我們遵循開曼羣島的法律要求,而不是納斯達克適用於美國國內註冊者的某些公司治理要求。適用於開曼羣島公司的開曼羣島法律法規不包含任何可與美國委託書規則相媲美的條款,
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美國關於提交10-Q或8-K表格報告的規則,或美國關於從短時間內進行的交易中獲利的內部人的責任規則。
此外,外國私人發行人被要求在每個財年結束後四個月內提交Form 20-F年度報告,而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人亦獲豁免監管公平披露(“規例FD“),旨在防止發行人選擇性地披露重要信息,儘管我們受開曼羣島法律和法規的約束,其效力與FD法規基本相同。因此,即使我們被要求提交6-K表格的報告,披露我們根據開曼羣島法律已經公佈或要求公開的有限信息,或需要向股東分發的有限信息,這對我們來説是重要的,但您可能不會收到要求向美國公司股東披露的相同類型或金額的信息。
《就業法案》包含了一些條款,其中包括放鬆對新興成長型公司的某些報告要求。根據該法案,作為一家在特定目的下被視為新興成長型公司的公司,我們不受與非新興成長型公司相同的披露和財務報告要求的約束。例如,我們被允許並可能利用某些豁免,使我們能夠遵守本年度報告中減少的披露義務,這些義務適用於其他非新興成長型公司的上市公司。因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。因此,您可獲得的有關我們的信息不會與非新興成長型公司的股東可獲得的信息相同,甚至可能比這些信息更有限。
此外,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間框架內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們目前根據國際財務報告準則編制財務報表。只要我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的,我們就不會被要求提交按照美國公認會計準則編制或對賬的財務報表。
我們無法預測投資者是否會發現普通股的吸引力降低,因為我們依賴其中的某些豁免。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力降低,普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
我們可能會失去外國私人發行人的身份,這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度,並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。
為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位,我們必須(A)超過50%的普通股必須由非美國居民直接或間接擁有,或(B)(1)我們的大多數高管或董事不能是美國公民或居民;(2)我們50%以上的資產必須位於美國以外;以及(3)我們的業務必須主要在美國以外的地區管理。如果我們失去這一地位,我們將被要求遵守《交易法》報告和其他適用於美國國內發行人的要求,這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們也可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則改變我們的公司治理做法。根據美國證券法,如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求,我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。
作為外國私人發行人,我們被允許依賴適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會給普通股持有者提供較少的保護。
納斯達克上市規則第5605條要求上市公司必須擁有獨立的董事會多數成員,並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜擁有獨立的董事監督。然而,作為一家外國私人發行人,我們被允許遵循,我們可能會遵循母國的做法,以取代上述某些要求。因此,您可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會做法--公司治理做法.”
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認股權證適用於普通股,這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致其股東的股權稀釋。
購買普通股的認股權證可根據管理該等證券的協議條款行使。認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。認股權證的行權價將為每股11.50美元。在行使認股權證的範圍內,將發行額外普通股,這將導致普通股持有人的股權被稀釋,並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股份或行使認股權證可能會對普通股的市場價格產生不利影響。然而,不能保證權證在到期之前永遠存在於貨幣中,因此,權證到期可能一文不值。
我們滿足證券或行業分析師發表的任何研究或報告中的預期和預測的能力,或者證券或行業分析師缺乏報道的能力,可能會導致市場價格低迷,我們證券的流動性有限。此外,如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的證券價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們或我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的證券,我們證券的價格可能會低於我們擁有此類報道時的價格,我們證券的流動性或交易量可能會受到限制,使持有人更難以可接受的價格或金額出售證券。如果有任何分析師報道我們,他們的預測可能會有很大差異,可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與跟蹤我們的研究分析師的預測不符,我們的證券價格可能會下跌。同樣,如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的證券評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們證券的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們的證券價格或交易量可能會下降。
未來在公開市場上轉售大量普通股,或認為可能會發生此類出售,可能會導致普通股價格下跌。
由於大量出售普通股,特別是我們的董事、高管和主要股東的出售、大量普通股可供出售或市場認為可能發生此類出售,普通股的市場價格可能會下降。於本年度報告日期,約有28,979,828股已發行普通股及64,861,634股額外普通股預留於轉換、行使或歸屬已發行證券時發行(不包括根據股權計劃預留供發行的任何普通股)。根據下文所述的鎖定協議,在企業合併中出售的普通股將可以自由交易,不受限制,也可以不受證券法第144條所指的聯屬公司以外的人士的進一步登記。吾等的股東或由彼等或彼等的獲準受讓人控制的實體,在遵守下文所述的鎖定協議的情況下,將可不時在公開市場出售其普通股而無須登記,但須受美國證券交易委員會頒佈的法規對發售時間、金額及方式施加的若干限制所規限。如果我們的任何股東、他們控制的關聯實體或他們各自的獲準受讓人大量出售他們的普通股,普通股的市場價格可能會大幅下降。此外,公開市場上對它們可能進行出售的看法也可能導致普通股的交易價格下降。
根據註冊權協議,RRA各方同意,在適用的禁售期內(自交易結束之日起至之後第180天結束),RRA方不會直接或間接(A)出售、要約出售、合同或同意出售、質押、借出、授予任何期權、權利或認購權證,以出售、處置或同意處置任何期權或合同,或建立或增加任何看跌同等頭寸,或清算或減少《交易法》第16條所指的任何看漲同等頭寸,在每一種情況下,關於任何可註冊證券(如註冊權協議中所界定的);(B)訂立任何掉期、對衝或其他協議、安排或交易,將任何可登記證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人;或(C)公開宣佈或披露任何行動或意圖,以達成(A)或(B)款所指明的任何交易。
此外,登記權協議規定,RRA締約方將被授予關於其各自普通股的若干習慣登記權、索取權和搭載權。我們提交註冊聲明,除其他外,以履行我們在其中的義務。在適用的禁售期屆滿時和在
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根據上述註冊權協議提交的任何註冊聲明的有效性,在根據證券法登記的證券發行中或根據證券法第144條的其他規定,我們的股東可以在公開市場或私下協商的交易中出售大量普通股,這可能會增加普通股交易價格的波動性或對普通股交易價格造成重大下行壓力。此外,在適用的禁售期屆滿後出售普通股可能會鼓勵市場參與者賣空。一般來説,賣空是指出售不屬於賣家所有的證券、合同或商品。賣方承諾最終購買之前出售的金融工具。賣空被用來利用證券價格預期下跌的機會。因此,賣空普通股可能會壓低普通股的價格,這可能會增加賣空的可能性。
我們無法預測未來普通股發行的規模或未來普通股發行和出售對普通股市場價格的影響(如果有的話)。出售大量普通股),或認為該等出售可能會發生,可能會對普通股的現行市場價格造成重大不利影響。
認股權證和轉換後的期權可能永遠不會在現金中,而且可能到期時一文不值。
認股權證的行權價為每股11.50美元,轉換後的期權的行權價為每股4.84美元。我們相信,認股權證持有人行使認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市價低於認股權證的行使價(按每股計算),我們相信認股權證持有人將不太可能行使其認股權證。如果我們普通股的市場價格低於轉換後期權的行權價,我們相信轉換後期權的持有者將不太可能行使其轉換後期權。2024年4月29日,我們普通股在納斯達克的收盤價為每股5.08美元。不能保證認股權證或已轉換期權於其可行使時間後及於到期前仍以現金形式存在,因此,該等認股權證及/或已轉換期權可能於到期時變得一文不值,而吾等亦可能不會因行使該等認股權證或已轉換期權而收取任何收益。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,我們幾乎所有的業務都是我們進行的,而且大多數董事和高管居住在美國以外的地方。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司,我們的大部分業務是通過我們在美國以外的子公司進行的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的許多官員和董事居住在美國以外,這些人的大部分資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利在適用的證券法或其他方面受到侵犯,您可能很難或不可能對我們或美國以外的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和韓國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
我們的公司事務受管理文件、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法。開曼羣島法院向樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)提出的上訴對開曼羣島法院具有約束力。英國法院,特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力,但對開曼羣島法院沒有約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力,但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達。此外,美國的一些州,如特拉華州,比開曼羣島擁有更多繁瑣和司法解釋的公司法機構。
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由於上述原因,我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。
雖然開曼羣島法律允許持不同意見的股東表達股東的意見,即法院批准的開曼羣島公司重組不會為股東股份提供公平價值,但開曼羣島成文法沒有明確規定與法院批准的重組有關的股東評價權(以安排方案的方式)。這可能使您更難評估您在合併或合併(通過安排方案)中可能收到的任何代價的價值,或要求收購方在您認為提出的代價不足時給予您額外的代價。然而,開曼羣島成文法規定,如果公司和持不同政見者無法在規定的時限內就公平價格達成一致,則在不以安排計劃的方式進行的合併或合併中,持不同意見的股東可以向開曼羣島大法院申請確定持不同政見者股份的公平價值。
開曼羣島豁免公司的股東(例如我們)根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄及賬目或取得股東名單副本。根據管理文件,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
除有限的例外情況外,根據開曼羣島法律,小股東不得對董事會提起衍生訴訟。開曼羣島不承認集體訴訟,但擁有相同利益的股東團體可能會提起類似的代表訴訟程序。
預期我們在可見將來不會派發股息。
預計我們將保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,在可預見的未來,我們預計不會派發任何現金股息。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使本公司董事會決定宣佈和支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。
管理文件包含反收購條款,這些條款可能會阻止第三方收購我們,並對普通股持有人的權利產生不利影響。
管理文件包含某些條款,這些條款可能會限制他人控制我們的能力,包括以下條款:
這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們控制權變更的交易。這些規定還可能使您和我們的其他股東更難任命您選擇的董事,並導致我們採取您希望的其他公司行動。
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Captivision Korea過去曾授予,我們打算在未來授予股票激勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
關於業務合併,我們的董事會通過了股權計劃。最初,在股權計劃生效後,根據股權計劃可發行的普通股最高數量為6,668,797股普通股。我們相信,發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,因此,我們將發放股份薪酬併產生股份薪酬支出。因此,與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員—B.補償—股權激勵計劃。
我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。其股東的權利,包括關於受託責任和公司機會的權利,可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的股東的權利。
我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們的公司事務受管理文件、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。我們董事會成員的股東權利和責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利和董事責任不同。特別是,根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事對公司負有受託責任,對公司負有謹慎、勤勉和技能的義務。根據開曼羣島法律,董事和高級管理人員負有下列受託責任:(1)本着董事或高級管理人員認為最有利於公司整體利益的善意行事的義務;(2)為授予這些權力的目的而非附帶目的行使權力的義務;(3)董事不應不適當地束縛未來酌情決定權的行使;(4)在不同股東之間公平行使權力的義務;(5)行使獨立判斷的義務;(6)有義務不使自己處於對公司的義務與個人利益之間存在衝突的境地。指導文件改變了這最後一項義務,規定董事必須披露他或她在任何合同或安排中的利益性質,在這種披露之後,該董事可以就他或她有利害關係的任何交易或安排投票,並可計入會議的法定人數。相反,根據特拉華州公司法,董事對公司及其股東(由兩個組成部分組成)負有受託責任,董事的責任禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。
我們的股東獲得的針對我們的美國民事責任和某些判決可能無法執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們的許多董事和官員都是美國以外國家的國民和居民,這些人的相當大一部分資產位於美國以外。
因此,可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件。根據美國聯邦證券法的民事責任條款,在美國法院執行鍼對我們和我們的高級管理人員和董事的判決也可能很困難,這些高級管理人員和董事不是美國居民,其大部分資產位於美國境外。
此外,目前尚不清楚完全基於美國聯邦證券法的民事責任的原始行動是否可以在美國以外的法院強制執行,包括在開曼羣島。我們的開曼羣島法律顧問Ogier(Cayman)LLP告知我們,開曼羣島的法院不太可能:(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中,根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員施加法律責任。開曼羣島法院不會執行刑事罰款和税務判決以及違反開曼羣島公共政策的判決。然而,儘管目前美國和開曼羣島之間沒有法定執行或條約規定執行在美國獲得的判決,但開曼羣島的法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,這是基於以下原則:如果滿足某些條件,外國主管法院的判決將向判定債務人施加支付判決金額的義務。外國判決要在開曼羣島強制執行,這種判決必須是由主管法院作出的終局和決定性判決。
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(開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法規則以確定外國法院是否是有管轄權的法院),不得在税收、罰款或處罰方面與開曼羣島關於同一事項的判決不一致、以欺詐為由可彈劾或以某種方式獲得,或強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型。此外,還不確定開曼羣島法院是否會執行:(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院判決;或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。Ogier(Cayman)LLP已通知我們,開曼羣島法律存在不確定性,即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為刑法、懲罰性判決。此外,如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置訴訟。
A&R認股權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
A&R認股權證協議規定,在符合適用法律的情況下:(I)任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠,包括根據證券法,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權,該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。A&R認股權證協議還規定,我們放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,或者這種法院代表着一個不方便的法院。儘管如此,A&R認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何認股權證的任何權益,應被視為已知悉並同意A&R認股權證協議中的法院條款。如果任何訴訟的標的物屬於A&R認股權證協議的法院條款的範圍,則提交給紐約州法院或紐約南區美國地區法院(A)以外的法院。外國訴訟以任何權證持有人的名義,該權證持有人應被視為已同意:(X)位於紐約州、紐約州或紐約州南區的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟的屬人管轄權。執法行動“)及(Y)在任何該等強制執行訴訟中向該權證持有人送達法律程序文件,方法是向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達,作為該權證持有人的代理人。
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現A&R認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。
我們普通股的價格已經並可能繼續波動。
由於各種因素,普通股的價格已經並可能繼續波動,包括:
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這些市場和行業因素可能會大幅降低普通股的市場價格,無論我們的經營業績如何。
對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。
市場機會估計和增長預測,包括Captivision Korea產生的市場機會估計和增長預測,受到重大不確定性的影響,基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化,不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的公司完全會購買我們的產品或為我們創造任何特定的收入水平。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素,包括與我們的平臺和產品以及我們的競爭對手的平臺和產品相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了估計的規模和預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。我們的增長受到許多因素的影響,包括我們成功實施其增長戰略,這些戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此,我們對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指示。
我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響的費用,這可能會導致您失去部分或全部股東投資。
我們可能被迫減記或註銷資產,重組我們的業務,或產生減值或其他可能導致虧損的費用。可能會出現意想不到的風險,可能會出現先前已知的風險。儘管這些費用可能是非現金項目,不會對我們的流動性產生立竿見影的影響,但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外,這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約,而我們可能會因為承擔任何先前存在的債務或任何融資安排而受到約束,或者無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。因此,股東可能會遭受初始投資價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。
我們可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。
我們的股價一直不穩定,而且可能會繼續波動,過去,經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
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我們唯一的重要資產是我們在Captivision Korea的所有權權益。如果我們的業務沒有盈利,我們可能無法向股東支付股息或進行分配或貸款,以使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。
除了我們在Captivision Korea的所有權權益外,我們沒有直接業務,也沒有重大資產。我們依靠業務產生的利潤進行分配、償還債務和其他付款,以產生必要的資金來履行我們的財務義務,包括我們作為上市公司的費用,並支付與我們普通股有關的任何股息。管理我們債務的協議中的法律和合同限制,以及我們的財務狀況和運營要求,可能會限制我們獲得分配的能力。
出於美國聯邦所得税的目的,我們可能會被歸類為PFIC,這可能會對Captivision Securities的美國持有者產生不利的美國聯邦所得税後果。
外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言,如果公司在一個納税年度至少佔其總收入的75%,包括其在任何被認為擁有至少25%股份(A)的公司的總收入中按比例分配的股份,則公司將被稱為PFIC。直通子公司“),是被動收入。或者,如果一家外國公司在一個課税年度持有至少50%的資產用於生產或產生被動收入,該資產通常根據公平市場價值確定,並按季度平均計算,包括其在任何直銷子公司資產中按比例分配的份額(不包括在該公司持有的股份的價值),則該外國公司將被稱為PFIC。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
我們尚未就我們的PFIC地位或我們持有股權的任何實體的PFIC地位作出決定。然而,根據我們的業務性質、我們的收入和資產的構成、我們的資產價值和我們的市值,我們可能會在本課税年度被歸類為PFIC。
此外,我們在任何納税年度的PFIC地位是隻有在該納税年度結束後才能確定的年度決定,並基於我們的收入和資產的構成、我們的資產價值、我們的市值和給定年度的活動。因此,我們不能就本課税年度或未來任何課税年度我們是否將成為PFIC以及美國持有者(如第10項所定義)發表意見。—E.課税—美國聯邦所得税的考慮因素--PFIC考慮因素“)只有在願意承擔投資PFIC的美國聯邦所得税後果的情況下,才應投資於普通股或認股權證。
如果我們被定性為PFIC,美國持有者可能遭受不利的税收後果,包括從出售Captivision證券中變現的收益(如下文第10項所述)。—E.課税—美國聯邦所得税的考慮因素--PFIC考慮因素“)被視為普通收入而不是資本收益,作為美國持有者的個人在普通股上收到的股息所適用的優惠利率的損失,利息費用適用於我們的某些分配和普通股銷售的收益,以及向美國國税局提交年度報告的要求。
如“項目10.補充信息”中進一步描述的—E.課税—美國聯邦所得税的考慮因素--PFIC考慮因素“,美國持有者可能可以選擇普通股,這可能會減輕PFIC地位的不利後果。美國持有者應就我們在任何課税年度的PFIC地位和PFIC規則的潛在應用諮詢他們的税務顧問。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此,股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心,這可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生不利影響。
有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在執行過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外,我們進行的任何測試,或我們的獨立註冊會計師事務所進行的任何測試,都可能揭示我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷,或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改,或發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生不利影響。
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項目4. infor公司名稱及名稱
我們是一家於2023年2月24日在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。除了我們在其全資子公司Exchange Sub和Captivision Korea的股權外,我們不擁有任何實質性資產。
Captivision Korea於2005年在韓國首爾成立。公司的第一位創始人是金亨珠先生,他於2005年以薩曼ELT有限公司的名義成立了本公司。2009年,薩曼ELT有限公司申請破產。2011年,何俊麗博士和金鴻基博士完全收購了本公司,並將本公司重新創建為G-Smatt Co.,Ltd.(n/k/a Captivision Korea)。2024年,GLAAM株式會社更名為Captivision Korea Inc.,其註冊辦事處和工廠位於韓國平澤市中北路中北路298-42號。下表顯示了Captivision Korea歷史上的重大事件:
歷年 |
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事件 |
2005 |
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在韓國首爾成立 |
2007 |
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建成製造設施並開始運營 |
2007‑2014 |
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改進了核心產品,發展了中小型參考站點 |
2013 |
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組建中國合資企業Brillshow |
2016‑2017 |
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在美國、英國、日本和香港開設海外辦事處 |
2017 |
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在首爾江南商務區COEX世博中心安裝了12,000平方英尺的媒體立面 |
2018 |
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建成的製造工廠位於天津,中國 |
2018 |
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為平昌冬奧會提供了幾個大型媒體玻璃裝置 |
2019 |
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完整的全套國際認證 |
2021 |
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美國紐約首次啟用17號碼頭霍華德·休斯安裝 |
2022 |
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宣佈與韓國LG電子建立戰略合作伙伴關係,開展集成立面和其他數字屏幕的超大規模項目 |
2022 |
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在卡塔爾多哈的維尤醫院安裝了43,000平方英尺的媒體立面 |
2023 |
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與捷豹環球增長公司I(納斯達克股票代碼:JGGC)簽訂了具有約束力的業務合併協議,使我們成為納斯達克上市公司 |
2023 |
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簽署合同,供應超過16,000平方米。英國《金融時報》仁川的Mohegan Inspire娛樂度假村和首爾的Magok會議、獎勵、會議和展覽(MICE)綜合體的玻璃 |
主要辦事處
我們的主要執行辦公室位於韓國京基島平澤市清北港路清北區298-42號。我們的註冊辦事處是科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司,Cricket Square,Hutchins Drive,郵政信箱2681,Grand Cayman,KY1-1111,開曼羣島。投資者如有任何疑問,請發送至上文所述的我們主要執行辦公室的地址和電話號碼。
我們維護多個網站,包括Www.captivision.com, Www.captivision.co.kr, Www.g-smatteurope.com,以及Www.glaamamerica.com。本年度報告中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本年度報告的一部分。
我們的公司備案文件以及對這些備案文件的任何修改都可以在投資者關係頁面上免費獲得英文版本,網址為Https://ir.captivision.com/,在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔(或在某些情況下提供)此類材料後,將盡快上載,也可在美國證券交易委員會的網站上找到,網址為Http://www.sec.gov.
我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates,郵編19711,郵編:19711。
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業務概述
Captivision Korea是一種名為G-Glass的創新建築媒體玻璃產品的獨家開發商和製造商。G-Glass是世界上第一種能夠將建築物轉變為非凡的數字媒體設備的IT建築材料。Captivision Korea的G-Glass技術將建築玻璃與可定製的大規模發光二極管(“LED燈“)數字媒體顯示能力,提供架構耐用性、接近完全透明和複雜的媒體能力。在從扶手到整個玻璃建築外牆的各種應用中,G-Glass實現了數字出門的範式轉變(“DOOH“)媒體市場,為垂直房地產提供了全新的收入模式。我們相信,Captivision Korea在全透明媒體立面能力方面處於市場領先地位,在全球擁有超過490個建築安裝。
通過Captivision Korea,我們是一家垂直整合的製造商,幾乎控制着產品製造和組裝的方方面面,包括組裝介質玻璃層壓板、製造鋁框、開發電子產品、操作軟件以及交付和安裝產品。我們能夠控制產品設計、製造和開發的各個階段,使我們能夠為我們的客户提供無與倫比的質量和服務,這些客户包括著名的汽車品牌、商業零售商、醫院、主要體育機構、音樂行業成員(作為拍攝背景)、電影製作公司、交通樞紐和電信公司。
我們的快速擴張和創新的G-Glass技術已經轉化為日益增長的國際影響力。我們是一家全球性公司,總部設在韓國,在美國、英國、日本和中國(包括香港特別行政區(香港))設有辦事處。香港“))。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中,我們分別創造了1460萬美元、2020萬美元和940萬美元的收入。
競爭優勢
G-Glass是完全可定製的
建築媒體玻璃項目需要非常高的定製化程度。立面可能需要不同大小的玻璃、玻璃塗層、玻璃料圖案(用墨水印刷的玻璃,其中含有微小的研磨玻璃顆粒)、鋼化玻璃或熱浸泡玻璃、特種玻璃類型、不同的玻璃厚度和/或雙層或三層玻璃。開發提供所有這些修改的靈活性是複雜的,需要一條專門的生產線。在過去的十年裏,我們一直在構建這些能力,並將它們無縫地整合到我們的製造流程中。這意味着我們已經成為一站式商店,不僅滿足客户的介質玻璃要求,而且還滿足他們所有的玻璃要求。我們還聘請了技術精湛的幕牆工程師,他們瞭解玻璃幕牆項目的細節,並可以與客户協商,以滿足甚至有時超過他們的玻璃要求。集成的玻璃定製流程和專業的幕牆工程知識相結合,使我們在競標項目方面具有顯著的競爭優勢。
建築耐久性
建築項目需要耐用的材料,以便經受住極端天氣條件和隨着時間的推移而產生的正常磨損。目前市場上的第三代媒體立面產品都是普通的電子產品,典型的壽命為兩到五年。Captivision Korea解決方案的大部分技術創新是我們能夠提供架構級耐用電子產品,以滿足房地產開發商對壽命至少30-40年的產品的需求。為了實現這種耐用性,我們使用高質量的LED,額定可承受超過35年的每天至少8小時的日常使用,並按照嚴格的建築材料標準建造。我們的產品由嵌入LED的玻璃組件組成,其功能就像建築玻璃一樣,具有完整的建築壽命。電子元件由驅動器和其他此類天生不太耐用的部件組成,這些部件安裝在G-Glass周圍的鋁製豎框中,打開蓋板即可輕鬆接觸到,便於維護或更換。因此,我們的產品設計導致了高度架構耐用的電子玻璃產品,該產品易於維護,故障率低。
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完全透明
目前市場上幾乎所有可用的媒體玻璃技術都是部分不透明的,限制了其安裝在需要完全透明的地點和建築幕牆的能力。由於大多數建築幕牆不能被條形或網狀介質系統阻擋,透明產品的市場機會要大得多。我們的G-Glass產品的透明度超過99%,幾乎可以安裝在任何玻璃立面上,極大地增加了可用於媒體展示的垂直空間。我們為各種應用提供我們的產品,從新建到更換、翻新和升級現有建築玻璃幕牆和現有幕牆。此外,我們的中空玻璃被用作室內房地產的透明媒體表面,例如,在現有窗户後面,用作獨立的牆分隔物、安全警衞和公共汽車候車亭等應用。
成熟的媒體功能
當安裝在立面上時,G-Glass實際上具有與任何計算機顯示器相同的功能。這意味着您可以在您的個人計算機上想象到任何應用程序或服務(“個人電腦“)可以在立面上運行。然而,由於容納G-Glass的典型建築立面的絕對大小和規模,需要選擇適合該特定環境的內容和應用程序。重要的是,這些內容很容易實現貨幣化,併為安裝了G-Glass的垂直房地產空間提供額外的收入來源。
我們的G-Glass技術能夠從幾種不同的應用中產生收入,例如:
垂直整合
我們的垂直整合和本地零部件採購有助於將生產成本保持在較低水平,提供可觀的毛利率。隨着我們的增長,市場上幾乎沒有競爭來推動商品化和生產的規模經濟,我們預測隨着時間的推移,我們的毛利率將會提高。
我們所有的產品目前都是在我們位於韓國平澤的佔地超過43,000平方英尺的最先進設施中生產的,該設施的年生產能力超過700,000平方英尺G-Glass,這意味着總產出能力估計為每年2.2億美元的產品收入。按收入計算,目前估計的收入僅佔我們韓國製造設施總產能的12%左右,我們相信,這將使市場大幅增長,而不需要額外的資本支出投資。
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進入壁壘
建築數字媒體市場很難打入,部分原因是需要大量參考網站。十多年來,我們通過創建小項目並逐步致力於安裝越來越大的我們的技術來滲透這個市場。在我們最初推出12年後,我們現在有了大量的參考網站。我們的安裝範圍從較小的安裝一直到43,000平方英尺的安裝。我們相信,在更大規模的實施中,我們作為值得信賴的合作伙伴的聲譽正在提高。例如,我們最近就內華達州拉斯維加斯一個14萬平方英尺酒店立面設施的未來機密項目進行了討論。
我們的製造機械和生產線幾乎完全是自主研發的。我們相信,我們擁有世界上最大的專有超精密激光蝕刻和表面貼裝技術設備。我們提供完整的內部解決方案,包括G-Glass、框架、驅動程序、控制器、軟件、媒體內容、安裝、維修和附件部件。我們已經開發了30多種用於製造的專有原材料,包括來自全球供應商的獨特樹脂和LED。
我們的技術擁有20多項專利,其中5項是G-Glass生產必不可少的基礎專利。到目前為止,我們已經在全球完成了數百個項目,並在研發、生產設施和營銷方面投資了超過1.85億美元。
我們擁有涵蓋我們的媒介玻璃的全套國際認證,包括歐洲、北美和韓國市場的玻璃安全、玻璃結構、防火安全和電子認證。其中包括ConformitéEuropéenne(“鈰),Europäische Norm恩恩)、中國強制性證書和韓國認證(KC)認證,這一廣度使我們能夠將產品交付到每個國際市場。
我們相信,我們的高生產能力、專有技術、深厚的經驗和眾多的安裝為我們提供了至少10年的市場領先於新的行業進入者。
增長戰略
轉換當前管道
我們目前發現了大量的機會,我們正在與業主、開發商、建築師和其他潛在客户進行持續的討論。在這些機會中,約有項目處於建議階段。在未來努力、高效地將這些渠道轉化為“成交”,將推動我們公司在未來幾年的初步增長。
發展媒體和服務
我們的媒體玻璃產品為未來十年的強勁增長奠定了堅實的基礎。然而,我們相信,通過我們的媒體玻璃技術提供的增值服務可以產生顯著的額外貨幣收益。我們計劃繼續專注於開發可用於建築規模的媒體服務和應用程序,以改變城市環境。我們相信,建築物可以被改造成巨大的媒體設備,能夠講故事、傳遞信息、美化城市景觀、宣傳品牌,並在一般和個人層面上與人們直接互動。作為第一家以架構規模進入這一市場的公司,我們有機會通過將應用平臺與我們的技術牢牢捆綁在一起,成為市場領先者。
創新
產品組合的創新和多樣化是我們戰略的關鍵組成部分。除了在質量、像素密度和亮度以及技術性能方面的改進外,我們正在努力提供新的系統,例如,包括用於活動市場、道路安全和可持續媒體展示的系統。特別是,我們目前正在致力於將光伏系統與我們的媒體玻璃整合在一起,目的是提供碳中性的媒體幕牆。這與我們對可持續發展、符合道德的材料採購以及確保我們的系統走向碳中性的堅定承諾是一致的。
其他垂直市場和應用
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隨着我們在產品上的不斷創新和國際擴張,我們相信G-Glass的新應用和用途具有巨大的潛力,包括使用第三方LED產品。通過擴大我們的產品組合併成為一家全面的建築顯示解決方案提供商,我們相信我們將能夠競爭我們的G-Glass目前尚未服務的一系列項目和客户類型。從歷史上看,我們在亞太地區和歐洲、中東和非洲地區的大型商業和政府建設項目中發展了最強勁的需求。然而,隨着我們的產品越來越廣為人知,我們看到了對短期租賃應用的強勁需求,隨着其他較小像素間距產品的增加,我們看到體育、賽事、媒體和娛樂客户的進一步需求,他們可以在他們的整個資產組合中複製該項目。簡而言之,通過使用更小的像素間距,我們提供了白天可見性和近距離觀看所需的更高分辨率的產品。
國際市場的進一步滲透
我們相信,公開上市的一個關鍵好處將是能夠為我們的地區銷售和營銷辦事處配備充分的工作人員,以便產生一個可操作的和多樣化的全球渠道。根據我們的經驗,1500萬美元的營銷支出預計將帶來約1億美元的收入。
從歷史上看,我們的大部分增長都在韓國,但在過去兩年裏,美國和英國的辦事處也安裝了規模較大的項目,並有強勁的增長軌跡。在我們洛杉磯的地點,我們的媒體玻璃技術被電影和音樂行業使用,我們已經能夠將Netflix等媒體制作中的一些最大的公司算作最近的客户。此外,我們的洛杉磯辦事處還看到其針對更多垂直和應用程序的管道正在增長,最近與Hulu在Coachella音樂節活動上完成的臨時安裝以及商業和建築客户對大中型安裝的持續需求就是明證。我們的英國辦事處最近在卡塔爾多哈的維尤醫院完成了43,000平方英尺的立面安裝,這是我們迄今為止最大的安裝。我們相信,這將確立中東市場快速增長的趨勢。
生成和轉換全局管道
我們使用多渠道營銷方法,專注於將我們的產品告知大中型建築項目的所有潛在利益相關者。這包括給予持續專業進修(“CPD“)為建築師舉辦研討會,通過個人聯繫或直接營銷直接聯繫開發商,在我們參加的貿易展會上向主要承包商介紹情況,保持建築和視聽市場專業團體的成員資格,以及活躍的社交媒體存在。我們有一個強大的經銷商網絡,我們以技術專長、示範單位和營銷材料為其提供建設性的支持。
在未來兩到三年內,我們計劃將重點放在兩個更大的機會上,如Inspire Casino Resort、Magok Meeting、獎勵、會議和展覽(“老鼠“)韓國和沙特阿拉伯的NEOM市的建築羣,以及許多中小型項目。我們目前已與Inspire Casino、Magok MICS綜合體簽署了合同,並正在就未來關於NEOM城的項目以及在美國和亞太地區的各種其他機會進行談判。我們相信規模較小的項目將成為增長的主要推動力,隨着時間的推移,這些項目將成為我們管道中更大的組合,從而縮短銷售週期,減少我們收入流中的波動性。最近規模較小的項目包括韓國仁川機場的媒體牆、英國保時捷的展廳,以及美國的各種租賃和媒體相關項目。
最大限度地增加數字內容交付機會
我們計劃擴大我們的眼鏡即服務(“砷化鎵“)全球範圍內提供。GaAs是一種與客户分擔資本支出的方法,以及維護安裝的協議,以換取涵蓋第三方使用介質玻璃的許可證。在這些安排下,我們通常會保留安裝所產生的媒體和廣告收入的80%,從而創造雙贏在這種解決方案中,客户降低了前期成本,保留了一部分上升潛力,同時我們通過GaAs提高了我們的利潤率,在30年內將安裝貨幣化。
超過200,000平方英尺的實施使我們的數字內容交付最大化。這些安裝是里程碑式的安裝,內容成本或廣告支出可能超過每天10,000美元。如果我們能夠在世界各地的首都收購多個網站,一個品牌希望獲得全球產品發佈知名度的機會將是巨大的。這要求我們繼續轉型為平臺產品,內容和軟件變得與媒體玻璃產品一樣重要。
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產品
在開發我們的G-Glass技術時,我們很早就着手解決我們在目前市場上觀察到的許多媒體立面產品中存在的三個根本缺陷:
我們產品的概念非常簡單:創建一個具有建築耐用性和幾乎完全透明的媒體顯示系統,可以用作建築圍護結構。我們希望消除對輔助系統的需求。G-Glass具有所有這些特性,可以使用專用玻璃、玻璃塗層、雙層玻璃、不同的玻璃厚度和大小進行修改。這在建築業是至關重要的,因為大多數項目都是高度定製的。據我們所知,我們是唯一一家能夠提供如此高度專業化和大規模透明玻璃介質系統的製造商。
產品結構
我們的核心媒體玻璃產品G-Glass是夾層玻璃,玻璃內部安裝了嵌入式LED,並由隱藏在媒體玻璃周圍的豎框內的電子設備驅動。我們的介質玻璃產品的組成是塗有透明導電層的基礎玻璃,我們在其中進行激光蝕刻電路。
使用金屬粘合劑將高質量、長壽命的LED連接到該電路上。然後,使用隔板將蓋子玻璃放置在底座玻璃上以保護LED。柔性印刷電路板(“FPCB“)連接到基座玻璃邊緣處的蝕刻電路。底座和蓋子玻璃之間的縫隙由專有樹脂填充。玻璃的框架包含LED驅動器,這些驅動器中的每一個通過FPCB連接到介質玻璃。
驅動器串聯成框架,每個介質玻璃單元至少有一個數據和一個電源連接。數據連接到高清晰度多媒體接口(“HDMI“)控制器單元,具有連接到不同介質玻璃板的多個通道。一個或多個HDMI控制器從運行專有或第三方LED屏幕管理軟件的PC或筆記本電腦獲取單個HDMI輸入。
根據LED間距的不同,該產品可以提供多種尺寸的面板,最高可達9英尺,最高可達4.5英尺寬。LED間距定義了各個LED之間的距離,並決定了介質玻璃的分辨率。我們目前提供80毫米、60毫米、40毫米、30毫米和20毫米的G-Glass,可以生產彩色和單色版本的介質玻璃。
建築項目可能需要非常特殊的玻璃規格,我們能夠符合我們的G-Glass技術。例如,我們提供鏡面玻璃、低鐵玻璃、熱處理或鋼化玻璃、專用無反射塗層、雙層玻璃、各種厚度的蓋板和基板玻璃以及熔塊圖案。
安裝
雖然我們不時地計劃和管理我們的產品在客户場地的安裝,但我們也嚴重依賴第三方幕牆工程公司為某些項目安裝我們的產品。通常,鋼或鋁幕牆系統有一個單獨的供應商,我們的媒體玻璃板附着到該系統上。在這些情況下,我們與這些供應商合作開發一種組合幕牆系統。見“項目3.風險因素—與我們行業和公司相關的風險因素-我們有時管理產品的安裝,這使我們面臨可能影響我們利潤率的風險和成本。和-我們有時依賴第三方承包商安裝我們的產品,這使我們面臨無法控制的風險和成本.”
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目前有三種不同類型的建築安裝是可能的:
Captivision Korea項目工程師通常會在現場幫助解決安裝過程中出現的任何問題,並驗證安裝是否符合我們的預期標準。
應用
我們的G-Glass技術非常靈活,可以用於從大型建築部署到臨時活動安裝的許多不同應用。我們提供的部署類型示例包括:
雖然這些應用涵蓋了我們最近的部署,但我們仍在繼續為我們的技術開發新用途。
技術
自2011年以來,我們率先推出了耐用、幾乎完全透明的建築媒體玻璃技術,並能夠進行富媒體顯示。我們的技術在生產線所用的材料和機械上都有許多創新。它將LED嵌入紫外光(“UV“)固化樹脂層壓板,用激光蝕刻電路將LED連接到玻璃邊緣的FPCB,然後再連接到玻璃框架內的驅動器。
‑ 49 ‑
如此大規模的激光刻蝕電路是一個重大的技術問題,為此,我們設法開發了用於該工藝的內部專用機械。層壓板中的樹脂也是專有的,是與Kömmerling Chemische Fabrik GmbH(“Kommerling“)具有非常特殊的粘度、透明度、耐久性和固化特性。用於將LED連接到摻氟氧化錫玻璃上的銀漿也是一種專有化合物,專門設計用於提供均勻的附着力和連接性,而不會隨着時間的推移而破壞粘合。總體而言,我們的生產線上使用的專利原材料超過30種。
我們使用的是歐司朗公司的高性能LED(“歐司朗“)和尼希亞公司(”妮希亞)在我們的產品中。這些LED的額定性能超過100,000小時,全亮度,為我們和我們的客户提供建築產品所需的質量和耐用性。
我們的LED驅動器為安裝在G-Glass框架內的單個LED供電和控制,由我們設計,並根據我們或我們的客户規格製造。這些LED驅動器安裝在環繞每個G-Glass窗玻璃的框架豎框內,在安裝G-Glass窗後很容易進行維修或更換。
我們的玻璃來自國際公認和認證的福萊特玻璃製造商,如Pilkington plc(皮爾金頓“)和聖戈班。
我們的技術還包括我們定製設計的HDMI控制器、子控制器單元和數據接收器。我們提供自己的地圖軟件,允許我們將地圖文件上傳到HDMI控制器,從而允許它們針對多種方向、大小和玻璃間距進行配置。我們的軟件開發部門還創建了專有的LED屏幕媒體管理系統,允許我們從大量內容中選擇架構規模的媒體,其中許多內容都是專門為在LED屏幕上播放而設計的。
專利
我們目前在韓國、美國、中國和日本等幾個不同的國家註冊了20多項專利。其中五項是G-Glass生產必不可少的基礎專利。我們在韓國還有另外四項專利正在申請中。我們的專利涵蓋了我們的技術和製造工藝。
研究與開發
在過去的12年裏,我們的研發部門始終如一地創造出可靠的產品,滿足並超過客户的期望。我們的產品和技術路線圖是精心協調的。我們的研發團隊尤其專注於以下幾個方面:
我們打算在未來擴大我們的研發活動,以滿足我們引領建築展示市場的抱負。
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我們在美國、歐洲、中國、日本和韓國市場獲得了28項不同的認證。這些認證包括歐洲的CE電氣安全和CE電磁EMC認證,韓國的KC電磁兼容性認證,以及美國的FCC電磁認證。我們的認證涵蓋了我們媒體玻璃的方方面面,包括消防安全、建築材料、電氣標準和我們製造工廠的生產工藝。我們監控不斷變化的地區法規,並採取措施確保我們的產品符合預期標準。
製造業
機器和設備
我們擁有或租賃一系列設備,包括生產線機械、運輸、計算機和工廠。生產線的機器是專有的,經過大量改裝,可以生產定製的介質玻璃產品。它包括以下主要組成部分:切割、激光蝕刻、LED鍵合、UV樹脂固化、玻璃硬化和雙層施釉。此外,還有試驗枱和一系列其他工位,可以粘合FPCB、澆注樹脂和老化。
質量控制
我們在生產的三個主要領域實施質量控制:原材料、機械和產品。我們的原材料在發送給我們之前,經過我們的合作伙伴在嚴格的指導方針和國際標準下進行測試。因此,我們一到工廠就能保證高質量。我們的生產線機器定期進行校準測試,以確保其性能符合預期並在已知公差範圍內。
我們的原材料來自全球領先的製造商,包括KCC Corporation、Kommerling、Magna Chip Semiconductor Corp(“磁芯片尼希亞、歐司朗、皮爾金頓和舒科國際KG。我們的大部分材料都可以很容易地在韓國當地找到。對於一些關鍵的原材料,我們至少採購兩家供應商作為應急措施,這樣一家供應商的任何意外延誤都不會中斷我們的生產。
為了促進最高的質量,我們的產品在出廠前都會單獨進行檢查和測試,以確定是否存在一系列潛在問題。特別是,我們檢查和測試:
此外,對所有電纜和終端進行檢查,以確保它們連接牢固且無損壞。
保修
我們通常為產品的玻璃部分提供兩年的基本保修,為產品的電子部分提供兩年的保修。這包括對我們產品的更換部件和保修服務的規定。我們還允許客户選擇付費延長保修期。
‑ 51 ‑
我們保修責任項下發生的費用主要包括維修費用。我們根據我們的歷史經驗和未來對保修索賠的比率和成本的預期,預留了保修準備金。我們在區域中心維護保修更換庫存,以滿足客户的需求。
容量
我們在韓國平澤有一家運營中的製造工廠(自2012年開始運營),在天津有一家制造工廠中國(從2019年至2020年運營),該工廠於2020年3月因中國政府實施的新冠肺炎法規而暫停運營,由於新冠肺炎疫情後該地區經濟狀況低迷,該工廠尚未重新啟動運營。投入運營後,每個工廠每年都有能力生產70萬平方英尺的G-Glass。這使我們能夠快速生產大量高質量的可定製產品。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度,根據我們於該等期間的收入計算,我們的玻璃產量分別約佔營運設施可能的總產能的5.9%及4.5%,顯示我們在不需要附帶資本投資的情況下,有相當大的銷售及產量增長空間。
材料和供應商
我們的許多原材料都是專有的。我們已經與一系列供應商合作開發這些材料,例如我們的UV激活層壓樹脂,它是通過與供應商的實驗開發過程為我們專門配製的。我們許多關鍵部件的供應商因其材料被認為是“同類中最好的”,例如為我們的玻璃提供皮爾金頓或為我們的LED提供歐司朗和尼希亞。我們的原材料合同的供貨期長達一年,這使我們能夠保持靈活性和適應原材料供應的波動和不確定因素。所有材料都經過嚴格的測試,以提供高質量的最終產品,能夠滿足客户對耐用性和可靠性的期望。
儘管過去10年原材料價格總體保持穩定,但最近全球供應鏈的中斷,包括俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突,大幅推高了我們一些原材料的價格。然而,由於製造效率的提高,製造成本的下降部分抵消了這一增長。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,我們的製造成本分別較上年增加約3.7%及6.1%,並未對我們的財務狀況及經營業績造成重大影響。展望未來,我們預計全球供應鏈的穩定和產量的增加將導致我們的原材料成本下降。
供應協議
我們與不同的合作伙伴簽訂了多個供應協議(我們的合作伙伴“)。根據供應協議,我們的合作伙伴已同意向我們提供訂購的材料(“有序材料“)應我方根據採購訂單提出的要求。
訂購材料的價格由我們的合作伙伴決定。在考慮訂購材料的價格時,除非另有説明,否則我們的合作伙伴會考慮數量、質量、規格、交貨日期、付款方式、材料價格、勞動力或市場價格趨勢,幷包括運費、卸貨和保險費等到訂單指定的交貨地點的所有成本。如有必要,我們可以通過與合作伙伴協商,提供合作伙伴用於生產訂購材料的原材料。
每項供應協議的有效期均為自簽署之日起一年。每項供應協議可按相同的條款和條件自動延長一年,除非任何一方在協議期限屆滿前至少一個月提出書面終止通知。
在下列情況下,供應協議可由任何一方終止:(一)被暫停金融機構的資格;(二)開始清算程序;(三)訂立合併協議;(四)遭遇不可抗力;或(五)向另一方發出不少於一個月的優先通知。終止後,每一方必須立即將在供應協議過程中使用的任何規格文件和借出的或免費的材料歸還給另一方。雖然合作伙伴可能認為業務合併協議是根據其供應協議的條款可能觸發其終止權利的合併協議,但供應協議均未終止,且Captivision Korea尚未收到任何合作伙伴的終止通知或終止意向。
‑ 52 ‑
保險
目前,我們為位於韓國平澤的生產設施提供財產保險,包括業務中斷保險,保險金額最高可達我們認為對業務合理的金額。 我們還為員工因工受傷、施工期間損壞、運輸期間產品和設備損壞、汽車事故和身體保險,以及為員工提供強制失業保險以及董事和高級官員責任保險。 此外,我們還承擔一般和產品責任、僱傭實踐責任和全球貨物保險。 我們的子公司還為其員工購買辦公裝置和設備損壞保險,以及人壽和殘疾保險。 我們所有海外子公司還承保財產保險和商業一般責任保險。
競爭格局
四代
我們認為Captivision Korea是第一家也是唯一一家提供第四代建築媒體玻璃的供應商。G-Glass的透明度、耐用性和媒體機會的結合為數字市場帶來了新的機遇。如下圖所示,我們認為G-Glass是建築照明和媒體立面的自然發展。
如上所述,我們認為第一代建築照明是幾個世紀以來一直照亮建築物的風景照明,以便在夜間更好地展示建築。這第一代建築照明是歷史風光照明。在20世紀40年代,第二代建築照明開始以霓虹燈的形式出現,這種照明可以開始使用象形圖來講述粗俗的故事。因此,燈光現在可以播放廣告,向消費者照亮建築或品牌的名稱,或者只是突出建築的各個方面。第三代建築照明開始於20世紀90年代。從20世紀90年代開始,世界上開始看到LED條形和網狀產品形成了第一個真正的媒體立面。與第二代相比,視頻成為可能,設計師或建築師可以開始講述更復雜的故事。然而,第三代建築照明仍有許多弊端。由於金屬或塑料矩陣遮擋了視線,這些解決方案當時和現在的部署範圍仍然有限,只有非常有限的幾個地點可以使用第三代照明。此外,由於第三代顯示屏不透明,顯示屏後面的顯示器無法看到LED以外的東西。Captivision Korea建築媒體玻璃是真正的第四代產品。由於幾乎完全透明,它可以在任何可以安裝傳統建築玻璃的地方安裝。它不會對建築師設計的美感產生負面影響,也不會阻礙
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從大樓內部的視線。將這一點與先進的媒體能力和完全的建築耐用性相結合,G-Glass是革命性的。
根據《2023年弗裏多尼亞集團全球福萊特玻璃報告》,全球對建築玻璃市場的需求預計為每年1280億平方英尺。這個市場不包括第一代、第二代或第三代建築照明市場,因為這些產品不是玻璃形式的。此外,由於前幾代建築照明不屬於建築材料類別,它們不會取代或與建築玻璃產品互換。
我們相信,我們的第四代玻璃幕牆產品G-Glass完全進入了建築玻璃市場。與前幾代建築照明不同,我們的G-Glass技術是一種IT支持的建築材料。它將傳統建築玻璃與可定製的大規模LED數字媒體顯示功能相結合,提供建築耐用性、接近全透明和複雜的媒體功能。因此,我們認為它有可能取代傳統建築玻璃市場的一部分。
競爭對手
由於建築媒體玻璃行業的資本密集型性質,以及實現規模經濟所需的高產量,建築玻璃媒體安裝的國際市場的特點是進入門檻很高,限制了主要競爭對手進入市場。
我們估計,任何競爭對手開發流程和機械都需要五到六年的時間,獲得必要的認證需要三年的時間,建立參考網站需要五到六年的時間。這總共需要15年的時間才能打入市場。我們的成功在很大程度上歸功於我們有能力在內部生產我們的新型G-Glass技術,使用專有原材料和由第三方提供的原材料的混合。我們的大多數關鍵原材料是內部開發的,在市場上是買不到的。此外,我們還完成了490多個項目,其中三個是亞太地區和歐洲、中東和非洲地區的SLAM項目。潛在的競爭對手還必須與我們的全球分銷和參考網絡競爭。
我們的員工在製造高規格產品方面有廣泛的培訓、知識和經驗。我們認為,我們業務的垂直整合性質意味着,要成功進入我們的市場並在價格、質量和多功能性上與我們競爭,存在很高的障礙。此外,建築介質玻璃行業運營所需的設備、研發費用昂貴,因此需要大量的前期資本投資。截至2023年12月31日,我們在研發以及機械和製造能力方面的投資超過70萬美元,任何新興競爭對手都可能需要這樣做。
我們不相信傳統的建築玻璃製造商可以輕易地進入建築媒體玻璃市場。雖然我們的產品確實使用了傳統建築玻璃製造商生產的建築玻璃,但我們的產品基本上是一種IT產品,具有複雜的電路、電子功能和新穎的製造工藝,這在傳統建築玻璃市場中是不存在的。為了打入這一市場,傳統建築玻璃製造商需要快速開發IT產品,並將其與其玻璃產品集成,這將需要非常巨大的費用和開發時間。
同樣,我們不相信傳統的DOOH製造商可以輕易地進入建築介質玻璃市場。雖然DOOH製造商對電路和電子產品有一定的瞭解,但我們的製造工藝與傳統的DOOH產品有很大不同。我們的工藝涉及建築方面,如玻璃鋼化、中空玻璃單元、防火和複雜的定製,而傳統的DOOH製造商沒有利用這些方面。為了打入這個市場,傳統的DOOH製造商還需要迅速開發新的製造技術,這將導致巨大的成本和漫長的開發時間。
我們認為Captivision Korea是第一家也是唯一一家商業化和批量生產建築媒體玻璃的公司。建築媒體玻璃將傳統建築玻璃與LED數字媒體顯示能力相結合,具有(I)99%以上的透明度、(Ii)建築耐用性和(Iii)建築定製能力。我們相信Captivision Korea是唯一一家符合這一定義的大型建築媒體玻璃製造商。然而,我們確實與上一代硬件產品競爭,這些產品沒有提供建築業要求的透明度、耐用性和定製化,包括LED條、LED網狀物和LED屏幕。
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規模較小的建築中空玻璃生產商
我們相信,我們是唯一一家成功商業化和批量生產將LED集成到玻璃面板中的建築材料的公司。其他努力將類似產品商業化的公司包括:
下一代建築五金製造商
我們還面臨着一類使用LED薄膜的新競爭對手,包括LG電子(LG Electronics)(T.N:行情).LGE“)。然而,LED薄膜具有嚴重的缺點,如耐用性有限、透明度模糊、美觀程度不達標以及無法定製尺寸,這是由於LED薄膜技術固有的技術限制。這些在建築市場上都是至關重要的。
因此,我們相信,在建築介質玻璃市場上,沒有其他現有的LED技術具有與G-Glass相媲美的耐用性、可擴展性或大規模生產能力。據我們所知,尚無任何其他建築媒體玻璃競爭對手擁有類似的商業歷史、公認的建築耐用性、重要的安裝參考以及有意義的製造產能和技術。
市場規模、營銷和銷售
市場規模和市場戰略
我們通過戰略性地擴大我們在發展中和發達市場的全球銷售努力,繼續擴大我們在韓國的現有基礎。我們是一家老牌公司,擁有成熟、創新的產品和強大的市場接受度,已在多個大洲完成了數百個完整的安裝。根據2023年弗裏多尼亞集團全球福萊特玻璃報告,全球對建築玻璃的需求為每年1280億平方英尺。假設我們能夠滲透0.1%的面積,按照每平方英尺300美元的價格計算,我們的總目標市場將是每年380億美元。此外,根據PQ Media Global Digital的一份報告,DOOH媒體目前的估計市場價值為200億美元,儘管在技術領域相對較新,但預計到2025年仍將以每年12%的速度增長。我們認為,建築玻璃市場和DOOH媒體市場之間沒有明顯的趨同。我們預計,更具建築吸引力的解決方案的出現,如G-Glass,將加速和擴大這一市場的增長。
我們通過強有力的區域銷售和營銷努力,瞄準了亞洲、美洲和歐洲、中東和非洲地區最大的DOOH市場。我們的努力表明,每個市場的滲透成本約為200萬美元,但我們估計,每個市場在五年內每年將產生1000萬美元的收入。作為國際戰略的一部分,我們通過幾家子公司建立了海外銷售渠道:G-Smatt美國公司、G-Smatt日本公司、G-Smatt香港公司、G-Smatt歐洲公司和G-Smatt Tech公司。
我們的銷售策略也讓我們能夠從廣告收入中獲利。對於每一次新的安裝,Captivision Korea將提出與客户分攤前期資本支出或安裝成本,並同意維護已安裝的G-Glass。作為回報,Captivision Korea將授權第三方使用G-Glass,並保留安裝所產生的媒體和廣告收入的80%。
銷售週期
我們SLAM項目的銷售週期平均為四到五年。這些大型項目的投標過程大約需要六個月到一年的時間,然後是兩到三年的設計和銷售報價階段。然後,建設階段可能需要兩到三年的時間,包括在我們客户的場地安裝G-Glass。這一時間表受到各種因素的影響,例如施工進度的延誤、預算的重新分配和項目修改。雖然SLAM項目利潤豐厚,並且代表了最令人印象深刻的實現
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在我們的技術中,我們並不完全依賴這些項目來推動收入。見“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與我們行業和公司相關的風險因素-我們的大型項目銷售週期很長,這使得我們的年收入和其他財務指標很難預測.”
我們較小的項目和租賃應用,如扶手、公交車站、橋樑、G容器和媒體牆,銷售週期較短,從最初訂購到產品安裝完成通常從三個月到一年不等。這些較小項目的時間表還受到許多因素的影響,如政府政策變化、預算重新分配和典型的施工延誤。
根據行業的不同,我們的銷售週期也可能受到季節性的影響。小型建築部門在冬季往往比較安靜,因為較冷的天氣條件往往會阻礙積極的建築工作。我們的國內政府銷售在第一季度一直較弱,因為大多數政府預算通常在第四季度支出。總體而言,我們上半年的銷售較慢,下半年較繁忙。然而,我們相信,隨着我們的地理足跡、客户基礎、產品線和服務的擴大,這種情況可能會隨着時間的推移而改變。
地理分佈
我們通過提供高價值和抗衝擊的建築介質玻璃產品,在國內、韓國和國際建築和DOOH市場建立了領先的聲譽。我們在三大洲和八個國家都有正在進行或已完成的項目。我們的G-Glass經過韓國法規認證,自2020年以來一直被韓國公共採購服務機構註冊為“優秀產品”,使我們能夠在不參與公開招標程序的情況下與政府機構簽訂合同。見“項目3.關鍵信息—D.風險因素-與我們的行業和公司相關的風險因素-我們由韓國公共採購局授予的G-Glass優秀產品認證將於2025年3月31日到期,這可能會對我們的國內政府銷售產生實質性的不利影響.”
自成立以來,我們迄今為止的大部分銷售額主要集中在韓國和周邊亞洲國家,包括中國和日本。 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,亞太地區的銷售額分別佔我們收入的73%、51%和87%。 然而,我們現在已經開始有意義地打入美國和中東市場。 利用業務合併帶來的各種營銷機會,我們打算繼續有機增長在其他地理管轄區的銷售額,以擴大我們的全球足跡。
地理市場 |
|
截至2023年12月31日的年度增長與2022年 |
|
|
截至2023年12月31日的年度收入 |
|
|
佔截至2023年12月31日的年度總收入的百分比 |
|
|
截至2022年12月31日的年度收入 |
|
|
佔截至2022年12月31日的年度總收入的百分比 |
|
|||||
APAC |
|
|
3.7 |
% |
|
|
10.7 |
|
|
|
73.0 |
% |
|
|
10.3 |
|
|
|
51 |
% |
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
(46.4 |
%) |
|
|
3.6 |
|
|
|
24.5 |
% |
|
|
6.7 |
|
|
|
33 |
% |
北美 |
|
|
(88.6 |
%) |
|
|
0.4 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
3.2 |
|
|
|
16 |
% |
總計 |
|
|
(131.3 |
%) |
|
|
14.6 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
20.2 |
|
|
|
100 |
% |
地理市場 |
|
2022年與2021年的增長 |
|
|
截至2022年12月31日的年度收入 |
|
|
佔截至2022年12月31日的年度總收入的百分比 |
|
|
截至2021年12月31日的年度收入 |
|
|
佔截至2021年12月31日的年度總收入的百分比 |
|
|||||
APAC |
|
|
26 |
% |
|
|
10.3 |
|
|
|
51 |
% |
|
|
8.2 |
|
|
|
87 |
% |
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
2,549 |
% |
|
|
6.7 |
|
|
|
33 |
% |
|
|
0.3 |
|
|
|
3 |
% |
北美 |
|
|
244 |
% |
|
|
3.2 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
0.9 |
|
|
|
10 |
% |
總計 |
|
|
114 |
% |
|
|
20.2 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
9.4 |
|
|
|
100 |
% |
‑ 56 ‑
羣體結構
我們在韓國註冊並註冊。 我們的註冊辦事處和製造工廠位於韓國Guggi平澤Chung-buk 298 - 42 Chung-buk Chungang-ro Chung-buk。
下表列出了我們對其有影響力但不擁有控制權或共同控制權的聯繫人或實體。
聯想 |
|
成立的司法管轄權 |
|
擁有百分比 |
|
|
Brillshow Limited |
|
中國 |
|
|
33.00 |
% |
G-Smatt日本 |
|
日本 |
|
40.16%* |
|
|
G-Smatt香港 |
|
香港 |
|
27.40%* |
|
(*)包括G-Frame Co.的股份,有限公司由Captivision Korea 100%擁有。
我們的公司結構由以下全資或多數股權的合併子公司和聯營公司組成。
實體 |
|
成立的司法管轄權 |
|
擁有百分比 |
|
|
G-Frame Co.,公司 |
|
韓國 |
|
|
100.00 |
% |
G-SMAT歐洲 |
|
英國 |
|
|
76.55 |
% |
G-Smatt America |
|
美國 |
|
54.63%* |
|
|
G-SMatt技術 |
|
中國 |
|
|
100.00 |
% |
(*)包括G-Frame Co.的股份,有限公司由Captivision Korea 100%擁有。
分銷協議
Captivision Korea和G-Smatt Global
2015年7月31日,Captivision Korea與Captivision Korea的前關聯方G-Smatt Global(“G-Smatt Global),簽訂了獨家經銷協議(G-Smatt全球分銷協議原件“)。根據協議,G-Smatt Global於2015年至2025年期間獲授予Captivision Korea的LED透明顯示器產品在所有地區的獨家經銷權(中國除外)。
2022年9月14日,水原地區法院駁回了G-Smatt Global關於啟動公司恢復程序的申請。然而,我們相信,我們為減輕G-Smatt Global先前破產程序的影響所做的努力,使我們免受對我們的業務功能、財務狀況和運營結果的任何實質性影響。2018年9月,作為G-Smatt Global重組過程的一部分,Captivision Korea的管理層決定出售G-Smatt Global。作為出售條款的一部分,(I)Captivision Korea和G-Smatt Global獲得雙重經銷權,可在全球任何地區經銷G-Glass,中國除外,及(Ii)G-Smatt Global內參與G-Glass業務的所有員工均調往Captivision Korea。2019年3月7日,修訂了原《G-Smatt全球分銷協議》(連同原《G-Smatt全球分銷協議》)。G-Smatt全球分銷協議“)授予Captivision Korea在其產品上的聯合經銷權。因此,Captivision Korea從G-Smatt Global獲得了與G-Smatt全球分銷協議有關的對價的50%,作為無形資產的這一獨家地區分銷權。G-Smatt Global的出售於2019年3月完成。
根據G-Smatt全球分銷協議,Captivision Korea生產並銷售給G-Smatt Global分銷的產品的定價由雙方共同商定,前提是雙方確保Captivision Korea有適當的利潤。此外,如果G-Smatt Global在韓國或國外開展項目,Captivision Korea必須在提交項目建議書之前與G-Smatt Global就產品定價進行磋商。此外,如果Captivision Korea和G-Smatt Global共同開發新產品,(I)該產品的任何權利,包括任何知識產權,將由Captivision Korea和G-Smatt Global共同擁有,(Ii)Captivision Korea將有權獨家生產,G-Smatt Global將有權獨家分銷該產品。G-Smatt Global已表示無意分銷我們的產品。一旦G-Smatt全球經銷協議於2025年到期,Captivision Korea將重新獲得全部經銷權。
‑ 57 ‑
G-Smatt全球經銷協議包含在另一方違反協議、破產或經銷產品被發現侵犯第三方工業產權的情況下的終止權。G-Smatt全球分銷協議受韓國法律管轄,並載有當事各方之間發生爭端時的衝突解決程序。見“項目3.關鍵信息—D.風險因素-與我們的行業和公司相關的風險-我們與G-Smatt Global的聯合分銷協議有效期至2025年,可能會對我們的財務業績產生不利影響.”
Captivision韓國和G-Smatt歐洲
2020年5月18日,Captivision Korea和G-Smatt Europe簽訂了獨家經銷和許可協議(TheG-Smatt歐洲經銷協議“)。根據協議,G-Smatt Europe被授予Captivision Korea的LED透明顯示器產品在英國和歐盟的獨家經銷權,初始期限為七年。初始期限屆滿後,G-Smatt歐洲經銷協議將自動續簽三年,不另行通知,除非雙方書面同意在初始期限結束前六個月內終止協議。
根據協議條款,G-Smatt歐洲公司自行確定產品在英國和歐盟的轉售價格。如果有一個國家的G-Smatt歐洲公司在G-Smatt歐洲經銷協議期限開始後兩年內沒有銷售Captivision Korea的產品,Captivision Korea可能會接受第三方的提議,購買該國的經銷權。在這種情況下,G-Smatt歐洲的權利可能會轉換為在有關國家的非獨家經銷權。
此外,Captivision Korea授予G-Smatt歐洲公司在英國和歐盟製造和銷售Captivision Korea產品的非獨家、不可轉讓和不可再許可的許可證。G-Smatt歐洲公司可能會在英國或歐盟建造一座工廠來生產Captivision Korea的產品,但在開工之前需與Captivision Korea進行協商。未經另一方事先同意,本協議不得轉讓。
如果以下情況發生,Captivision Korea有權立即以書面通知的方式終止G-Smatt Europe分銷協議:(I)G-Smatt Europe未能履行最低銷售義務,導致在協議的初始期限內購買和轉售價值63,000,000英鎊的Captivision Korea產品,(Ii)清算或資不抵債,(Iii)未能在Captivision Korea發出此類違反通知的兩個月內支付任何無爭議的款項,或(Iv)未能履行協議項下的義務,且未能在Captivision Korea發出書面通知的三個月內補救違約。
G-Smatt歐洲經銷協議受英國法律管轄,並載有當事各方之間發生爭議時的爭議解決程序。
Captivision韓國公司和G-Smatt美國公司
2020年5月18日,Captivision Korea和G-Smatt America簽訂了獨家經銷和許可協議(G-Smatt美國經銷協議“)。根據該協議,G-Smatt America被授予Captivision Korea的LED透明顯示器產品在美國的獨家經銷權,初始期限為六年。初始期限屆滿後,除非雙方同意終止協議,否則G-Smatt美國經銷協議將自動續簽三年。
根據協議條款,Captivision Korea授予G-Smatt America在美國製造和銷售Captivision Korea產品的非獨家、不可轉讓和不可再許可的許可證。G-Smatt美國公司可能會在美國建造一家工廠,生產Captivision Korea的產品,但在開始建設之前必須與Captivision Korea進行協商。未經另一方事先同意,本協議不得轉讓。
如果G-SMAT America(i)未能履行最低銷售義務,這需要在協議初始期限內購買和轉售價值85,000,000美元的Captivision Korea產品,(ii)清算或破產,(iii)未能在Captivision Korea發出此類違約通知後兩個月內支付任何無可爭議的付款或(iv)違約其在協議下的義務並且未能在Captivision Korea發出書面通知後三個月內補救違約行為。
‑ 58 ‑
G-SMAT美國分銷協議受韓國法律管轄,如果雙方之間發生爭議,對首爾韓國商業仲裁委員會的雙方具有約束力。
G-SMatt全球和G-SMatt美國
2016年6月15日,Captivision Korea的前關聯方G-Smatt Global與G-Smatt America達成獨家經銷和許可協議,協議期限為十年,覆蓋美國和加拿大。根據協議,作為獨家地區經銷權和許可的代價,G-Smatt America一次性支付不可退還的特許權使用費,其中G-Smatt Global將獨家地區經銷權轉授給另一方的對價的50%必須支付給Captivision Korea。因此,在與G-Smatt America敲定獨家地區分銷合同後,G-Smatt Global向Captivision Korea支付了從G-Smatt America收到的對價的50%。
G-Smatt Global和G-Smatt Europe
2017年3月27日,G-Smatt Global和G-Smatt Europe簽訂了獨家經銷和許可協議,初始期限為10年,覆蓋歐洲。授予的獨家地區經銷權和許可證的付款將使用直線法在10年的使用年限內攤銷。從G-Smatt歐洲收到的對價中,有50%是由G-Smatt Global向Captivision Korea支付的。
監管
在我們運營的司法管轄區內,我們受到廣泛而多樣的聯邦、州和地方政府法規的約束,包括與分區和密度、建築設計和安全、火災、颶風和洪水、建築和類似事項有關的法律和法規。特別是,G-Glass的市場在很大程度上取決於我們滿足州和地方建築法規的能力。此外,我們所在的一些司法管轄區要求門窗的安裝必須得到發放分銷許可證的主管當局的批准。我們在質量保證部門投入了大量資金,以保持對生產過程的嚴格監督,以確保持續生產符合當地法規的高質量產品。我們已通過嚴格的安全標準認證,更詳細地描述在標題為“-認證.”
我們還典型地受到與光污染和城市美化相關的法律法規的約束。不同國家、不同城市之間的法律法規差異很大,甚至在一個城市的不同區域內也是如此。由於我們的產品往往不會造成光污染,我們一般都遵守這些政策。
如果我們的產品用於户外廣告,我們必須遵守與户外廣告相關的法律法規。在發達國家,户外廣告的法律法規往往比較嚴格。這些法律和法規在不同的國家、城市,甚至在一個城市的不同區域內都有很大的差異。也有許多國家、城市和地區通過推廣户外廣告來提振當地經濟。
我們必須遵守與員工關係、公共衞生和安全以及消防法規相關的法律法規。雖然我們的業務和設施受到聯邦、州和地方環境法規的約束,但環境法規對我們的運營沒有實質性影響。
高級管理人員和董事的總薪酬
截至2023年12月31日止年度,本公司及本公司附屬公司支付予本公司高管及董事的現金薪酬及分紅薪酬及其他支出總額為1,136,073美元。
根據納斯達克第5250(B)(3)條的規定,我們的董事或高管不會因他們向我們提供的服務而得到任何第三方的補償。
根據《勞工標準法》和《僱員退休福利保障法》,我們必須向自願或非自願終止受僱於我們的合格員工支付遣散費,包括通過退休。我們人員的遣散費等於離職時的月薪乘以連續服務年限。我們的董事沒有遣散費。
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我們維持董事及高級管理人員責任保險,承保董事及高級管理人員的某些潛在責任。
人力資本
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們的員工總數分別為98人和103人。截至本年度報告日期,由於營運資金緊張,我們的製造人員大量流失,這將對我們的運營產生不利影響。
我們的核心人員包括專業工程人員、關鍵研究人員、工程師、高級管理人員和生產設施操作員。我們積極鼓勵和促進員工的發展,通過滾動培訓計劃,定期舉辦多個培訓課程。這些計劃提高了我們員工的能力,使他們具備完成專門任務所需的適當技能。我們致力於發展我們的員工,並保持在我們行業的技術和市場主導地位的前沿。我們認為自己是一個機會均等的僱主,並不斷尋求最好的人才,不分性別或種族。雖然與核心運營相關的工作主要由男性擔任,但我們的銷售和行政人員約有18%是女性,82%是男性。從種族角度來看,我們的勞動力是多樣化的,但根據我們所在的位置,主要是韓國人。
物業和設施
我們在韓國平澤保留了一家可運營的製造工廠,並在天津保留了一家暫時不可運營的工廠--中國。我們還在韓國、美國、英國、日本和中國(包括香港)設有辦事處。我們所有的設施都用於我們唯一的運營部門。我們相信這些足以滿足我們的需求。
法律訴訟
我們可能會不時因正常業務過程而受到法律訴訟。 儘管我們無法確定地預測針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案,但我們目前不是管理層認為可能對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響的任何訴訟或法律程序的一方。
有關公司的其他信息
我們維護多個網站,包括Www.captivision.com, Www.captivision.co.kr, Www.g-smatteurope.com,以及Www.glaamamerica.com. 我們網站中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分。
我們的公司文件以及對這些文件的任何修改均可在我們的投資者關係頁面上免費獲取英語版本,網址: Https://ir.captivision.com/,在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔(或在某些情況下提供)此類材料後,將盡快上載,也可在美國證券交易委員會的網站上找到,網址為http://sec.gov.com.
下圖 描述了我們簡化的組織結構,包括我們的子公司:
‑ 60 ‑
識別和測量
物業、廠房及設備項目按成本減去累計折舊及累計減值損失計量。成本包括可直接歸因於收購資產的支出。自建資產的成本包括材料成本和直接人工成本,任何直接歸因於使資產達到預期使用狀態的成本,拆除和移除項目以及修復項目所在地點的成本,以及符合條件的資產的借款成本。
因終止確認一項物業、廠房及設備而產生的損益,按出售所得款項淨額(如有)與該項目的賬面金額之間的差額釐定,並在其他收入或其他開支中確認。
後繼成本
物業、廠房及設備項目的後續支出只有在與該項目相關的未來經濟利益可能會流向我們,且該項目的成本可以可靠計量的情況下,才被確認為其成本的一部分。物業、廠房及設備的日常維修費用在已發生的損益中確認。
折舊
土地不折舊,其他財產、廠房和設備的折舊按直線在損益中確認,反映了資產未來經濟利益預期由我們消耗的模式。物業、廠房和設備的殘值為零。
資產的估計使用年限見下表:
項目 |
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估計數 |
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(單位:年) |
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建築物和構築物 |
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40 |
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機械設備 |
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10 |
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其他 |
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5 |
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折舊方法、使用年限及剩餘價值於每一財政年度末檢討,並於適當時作出調整,任何變動均計入會計估計變動。
項目4A。UNRESOLVED員工評論
沒有。
第五項:歐朋公司TING與財務回顧與展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。這一討論可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告中其他部分所闡述的因素。
概述
我們是一家名為G-Glass的創新建築媒體玻璃產品的獨家開發商、製造商和安裝商。G-Glass是世界上第一款IT支持的建築材料,可以將建築物轉變為非凡的數字媒體內容交付設備。G-Glass將建築玻璃與可定製的大規模LED數字媒體顯示功能相結合,提供了建築耐用性、幾乎完全透明和複雜的媒體功能。在從扶手到整個玻璃建築外牆的各種應用中,G-Glass實現了數字出門的範式轉變(“DOOH“)媒體市場為垂直房地產提供了全新的收入模式。我們相信,我們在提供完全透明的媒體幕牆能力方面處於市場領先地位,在全球範圍內安裝了超過490個建築設備。
我們是一家垂直一體化的製造商,幾乎控制着產品組裝和安裝的方方面面,包括組裝介質玻璃層壓板、製造鋁框、開發電子產品以及交付和安裝產品。這使我們能夠為我們的客户提供無與倫比的質量和服務,這些客户包括著名的汽車品牌、商業零售商、醫院、主要體育機構、音樂行業(作為拍攝背景)、電影製作公司、交通樞紐和電信公司。
我們是一家全球性公司,在韓國、美國、英國、日本和中國(包括香港特別行政區)設有辦事處。2023年、2022年和2021年,我們分別創造了14,636,763美元、20,191,935美元和9,415,119美元的收入。
我們在全球九個國家安裝了490多臺設備,分佈在三個運營區域,詳見下表。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的比較
地理市場 |
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2023年與2022年的增長 |
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2023年的收入 |
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佔2023年總收入的百分比 |
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2022年收入 |
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|
佔2022年總收入的百分比 |
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|||||
APAC |
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|
3.7 |
% |
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|
10.7 |
|
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73 |
% |
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|
10.3 |
|
|
|
51 |
% |
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
(46.4 |
%) |
|
|
3.6 |
|
|
|
24.5 |
% |
|
|
6.7 |
|
|
|
33 |
% |
北美 |
|
|
(88.6 |
%) |
|
|
0.4 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
3.2 |
|
|
|
16 |
% |
總計 |
|
|
(131.3 |
%) |
|
|
14.7 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
20.2 |
|
|
|
100 |
% |
截至2022年12月31日與2021年12月31日止年度的比較
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地理市場 |
|
2022年與2021年的增長 |
|
|
2022年收入 |
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佔2022年總收入的百分比 |
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|
2021年的收入 |
|
|
佔2021年總收入的百分比 |
|
|||||
APAC |
|
|
26 |
% |
|
|
10.3 |
|
|
|
51 |
% |
|
|
8.2 |
|
|
|
87 |
% |
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
2549 |
% |
|
|
6.7 |
|
|
|
33 |
% |
|
|
0.3 |
|
|
|
3 |
% |
北美 |
|
|
244 |
% |
|
|
3.2 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
0.9 |
|
|
|
10 |
% |
總計 |
|
|
114 |
% |
|
|
20.2 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
9.4 |
|
|
|
100 |
% |
業務合併
2023年11月15日,我們完成了與Captivision Korea、JGGC和Exchange Sub的業務合併。根據業務合併協議,(I)JGGC與吾等合併並併入吾等,而吾等在合併後仍然存續,(Ii)緊接其後,吾等向Exchange Sub發行了相當於總換股代價的若干普通股(不包括行使已轉換購股權時預留供發行的普通股),及(Iii)所有Captivision Korea股東將彼等各自持有的Captivision Korea普通股轉讓予Exchange Sub,以換取彼等於換股中各自應佔的換股總代價,而作為換股總代價,Exchange Sub將其從Captivision Korea股東處收到的所有Captivision Korea普通股分派予吾等。在完成業務合併及業務合併協議所預期的其他交易後,Captivision Korea成為我們的全資附屬公司。
影響我們經營業績的主要因素
我們的經營和業務業績受到影響商業房地產開發商及其市場的各種因素的推動,影響更廣泛建築、DOOH媒體和建築媒體玻璃行業的趨勢,以及影響我們目標特定市場和客户基礎的趨勢,包括:
贏得項目的能力
我們的經營業績是由我們贏得安裝G-Glass的新項目的能力推動的,無論是新客户還是現有客户。我們贏得項目投標的能力受到以下因素的影響:
競爭力的價格
我們的經營業績與我們產品和服務的銷售價格直接相關。我們的價格受到各種因素的影響,包括我們的競爭對手在第三代空間收取的價格、我們產品的功效、我們的成本基礎、我們產品組合的變化、項目的規模和我們與相關客户的關係,以及一般情況
‑ 63 ‑
市場和經濟狀況。我們仔細監測我們的目標市場,並根據當地市場情況制定價格。自2019年以來,我們的價格一直保持相對穩定,我們認為這一水平使我們的產品具有替代顯示器產品的競爭力。對於規模較大的項目,可根據具體情況進行特殊定價。我們還保持單獨的經銷商定價,以確保G-Glass為我們的合作伙伴和銷售渠道提供有吸引力的銷售建議。
平均項目規模和平均收入
除了我們中標的項目數量外,我們項目的規模和每個項目的平均收入是我們收入和整體運營業績的關鍵驅動因素。我們繼續增長收入的能力將取決於我們增加項目數量和每個項目平均規模的能力。要做到這一點,我們需要在市場營銷中持續有效地增加銷售機會,並繼續安裝成功的更大規模的實施作為參考項目,以鼓勵謹慎的潛在客户。
開發新應用程序的能力
作為我們增長戰略的一部分,我們計劃繼續在產品應用方面進行創新。我們的持續成功取決於我們開發和實施G-Glass用例的能力,既有大範圍的,如摔跤,也有小規模的,如扶手。SLAMS需要很長的銷售週期,並受到我們控制之外的各種不確定因素的影響。儘管SLAMS是有利可圖的,也是G-Glass最令人印象深刻的實施,但我們並不完全依賴這些項目來推動收入,因為它們的銷售週期較長。我們增長戰略和創收的一個關鍵組成部分是使用G-Glass開發和實施較小的項目,這些項目具有更短的銷售週期,需要減少客户投資,並允許我們展示我們的技術。目前G-Glass的應用包括:
國際擴張
儘管我們在全球9個國家安裝了490多個裝置,但我們相信,與可能成為的樣子相比,我們的地理足跡相對較小。我們預計,隨着我們繼續在現有和新的國際市場尋求機會,我們的國際活動在可預見的未來將繼續增長。我們的經營業績將受到我們以經濟高效的方式打入新市場的能力的影響,並將我們在每個新市場的初始項目作為在該地區進行更廣泛營銷努力的發射臺。到目前為止,我們努力追求更多韓國和國際商業機會所固有的費用和長期準備時間已經放緩,並預計將繼續放緩我們擴張戰略的實施,特別是考慮到我們持續的資本限制,並且已經限制,並預計將繼續限制我們通過努力在短期內發展國際業務而獲得的收入。
庫存
我們的大多數項目都是可定製的,這使得我們很難保持成品或半成品的可用庫存。因此,我們的庫存主要由可用於各種產品的原材料組成
‑ 64 ‑
無論客户或應用程序如何。這些原材料包括玻璃原料、LED、鋁型材、樹脂、粘合劑、驅動器、柔性印刷電路板(“FPCB板“)和隔離帶,以及其他物品。
隨着我們的產品組合進一步發展和擴展到更短的銷售週期產品線,通常需要較少的定製,我們相信我們將能夠持有定期要求的較小規模產品的庫存。此外,我們未來可能會為某些較小規模的建築應用而持有價格較低、標準尺寸的面板的庫存。我們的扶手、G-WALL和G-Tainer產品都有可能作為現貨供應,從而作為庫存項目保存下來。
我們及時完成訂單的能力,無論其大小和廣泛的定製需求,都取決於我們的庫存中是否有足夠大的原材料儲備。需要仔細控制這一點,同時考慮到包括預期訂單時間、保質期和生產能力在內的各種因素。
銷售佣金
我們依靠一支訓練有素的銷售隊伍來銷售G-Glass。銷售佣金因業務區域而異,並取決於與我們的銷售代理達成的薪酬和激勵方案的類型。佣金可以有很大的不同,從完全以佣金為基礎的模式到基於收入或利潤的基本上固定的薪酬模式佣金。我們執行最適合每個行動區域的委員會結構是至關重要的,需要當地的知識和良好的判斷力。為了授權當地管理層設計適當的佣金結構,同時保留中央監督並防止不必要的鉅額佣金,我們賦予當地銷售管理層自由裁量權,以在商定的人力資源預算和公司政策的參數範圍內實施適當的結構。
能夠獲得價格具有競爭力的原材料和組件
雖然我們用於生產G-Glass的一些原材料是通過專有工藝製造的,但我們所有的原材料都是從第三方供應商那裏採購的。這些供應商包括在當地分銷的全球供應商、在國際上發貨的全球供應商和當地供應商。我們依賴這些供應商按時、按規格、以可接受的價格交付我們的原材料。如果我們的供應商不能或不願意繼續按要求的質量、數量、性能和成本或及時供應我們的原材料,我們的業務和聲譽可能會受到嚴重損害。我們無法以所需的質量、數量、性能和成本從其他供應商採購原材料,可能會導致不可預見的製造和運營問題。為了降低這些風險,我們試圖維持每種原材料的不止一家供應商。獲得合適的原材料和零部件以滿足我們的運營要求還需要我們有足夠的營運資金來支付供應商的這些投入。我們持續的資本限制已經並預計將繼續削弱我們獲得足夠數量的合適原材料和零部件以滿足我們的運營要求的能力,我們預計這將推遲我們履行某些合同下義務的能力,這將推遲收入。
隨着我們的業務規模擴大,我們預計我們將擁有越來越強的談判原材料定價的能力,並利用我們許多供應商提供的大幅批量折扣。我們的政策是從我們的原材料供應商那裏獲得有競爭力的報價,並定期評估供應商和原材料成本,以保持我們產品的低固定成本和最高質量。
全球政治事件和其他幹擾
隨着我們的業務規模擴大,我們預計我們將擁有越來越強的談判原材料定價的能力,並利用我們許多供應商提供的大幅批量折扣。我們的政策是從我們的原材料供應商那裏獲得競爭性報價,並定期評估供應商和原材料成本,以保持我們產品的低固定成本和最高質量。
建築業採用我們的G-Glass技術
G-Glass是一種獨特的建築媒體產品,因為它提供建築級耐久性、媒體功能和完全透明。憑藉我們的產品組合、安裝基礎、一系列認證以及大量提供高度定製化解決方案的能力,我們相信Captivision無疑是市場領導者。隨着我們完成更大規模的項目,並將更復雜的應用程序和媒體集成到我們的G-Glass技術中,我們相信我們將成為事實
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行業標準。我們相信,這將導致我們的技術在建築、房地產和房地產市場中得到廣泛採用。
DOOH媒體、IT、垂直房地產和大幅面牆面的規定
我們受到許多複雜、不確定和重疊的法律、條例、規則和法規的約束,這些法律、條例和法規涉及分區、建築設計和消防、安全、颶風、地震和洪水法規、建築和我們經營的各個市場的廣告。這些法律和法規可能會受到不斷變化的解釋和應用的影響,而且通常很難預測這些法律和法規將如何應用於我們的業務,特別是在我們推出新產品和服務並擴展到新司法管轄區的時候。
此外,我們將逐步遵守與信息的收集、使用、保留、安全和傳輸相關的法律和法規,包括我們客户和信息鏈中所有用户的個人身份信息。我們目前的產品實施無法訪問或收集個人信息,因為我們銷售的產品將安裝在客户擁有和運營的建築物或其他公共區域,而客户可能會使用我們的產品進行單向大規模廣告。在未來,我們可能會開發架構應用程序,使我們或我們的客户收集和存儲個人信息。這將要求我們評估和更新我們的合規模型,以確保我們遵守適用的限制。
外匯損益
作為一家日益國際化的公司,擁有全球客户基礎,主要是韓國業務,我們面臨着外匯匯率波動的風險。
雖然我們的大部分收入來自韓元,但在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,我們來自海外業務的運營收入分別佔我們總收入的6.1%、17.4%和11.0%,以外幣計價的收入佔我們截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度運營收入總額的32.3%、49.6%和20.9%。
我們的大部分運營成本以韓元計價或以韓元為指數,分別佔截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度總運營成本的86.8%、86.2%和82.6%。我們以美元計價的主要運營成本與我們美國子公司的運營相關,包括設施、勞動力、營銷、廠房和材料成本。
我們的報告貨幣是美元,我們的功能貨幣是韓元。隨着我們國際業務的擴張和收入的增長,我們將越來越多地受到潛在匯率損益的影響。我們打算通過一項政策來管理我們的外匯風險敞口,在可能的情況下,將每種貨幣的收入和當地支付相匹配。到目前為止,我們的外匯風險敞口主要是由於韓元兑美元匯率的變化對我們的韓元交易的影響。見“項目3.關鍵信息—D.風險因素-與我們的行業和公司相關的風險-我們的經營結果受到匯率波動的影響,這可能會影響我們的成本和收入。”
我們的公司結構
下表列出了我們對其有影響力但不擁有控制權或共同控制權的聯繫人或實體。
聯想 |
|
成立的司法管轄權 |
|
擁有百分比 |
|
|
Brillshow Limited |
|
中國 |
|
|
33.00 |
% |
G-Smatt日本 |
|
日本 |
|
40.16%* |
|
|
G-Smatt香港 |
|
香港 |
|
27.40%* |
|
(*)包括G-Frame Co.的股份,有限公司由Captivision Korea 100%擁有。
我們的公司結構由以下全資或多數股權的合併子公司組成。
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實體 |
|
成立的司法管轄權 |
|
擁有百分比 |
|
|
G-Frame Co.,公司 |
|
韓國 |
|
|
100.00 |
% |
G-SMAT歐洲 ** |
|
英國 |
|
76.55%* |
|
|
G-Smatt America* |
|
美國 |
|
54.63%* |
|
|
G-SMatt技術 |
|
中國 |
|
|
100.00 |
% |
(*)包括G-Frame Co.的股份,有限公司由Captivision Korea 100%擁有。
(**)2022年11月30日,G-Smatt Europe收購了Inflectix Limited的100%所有權(“影響“)作為全資子公司,費用為301,654美元。Inflectix於2018年7月11日由G-Smatt歐洲公司首席執行官Orhan Ertughrul註冊成立。位於英國格洛斯特郡,在生物技術投資諮詢領域提供高水平的技術專業服務。截至本年度報告之日,Inflectix已不再持續運營。
(*)2022年,G-Smatt America Co.,Ltd.(一家位於美國加利福尼亞州的權益法聯營公司)的某些少數股東向我們出售了全部股份,共計1,470,116股。因此,我們在G-Smatt美國有限公司的持股比例從42.63%增加到54.63%,增加了12.00%,成為主要股東。G-Smatt America Co.,Ltd.自2022年7月1日多數股權變更之日起進行合併。
下圖描述了我們簡化的組織結構,包括我們的子公司和聯營公司:
經營成果的構成部分
收入
Captivision Korea的收入主要來自建築媒體玻璃的銷售和安裝。我們的產品收入在客户獲得對Captivision Korea產品的控制權時確認,這通常發生在交付或完成安裝時,具體取決於與客户簽訂的合同條款。我們確認收入的時間點可能有很大的變數,而且往往是在逐個項目的基礎上確定的。影響收入確認的因素包括:項目規模;項目地點;是否使用第三方進行全部或部分安裝;圍繞合同的商業條件;安裝時間長短(收入可能在項目期間的預定時間點確認)。不同項目的付款條件差別很大,但我們通常期望在簽署時支付項目總價值的30%至50%的初始付款,並在項目完成時支付餘額。
銷售成本
銷售成本包括銷售商品的成本、佣金、行政和營銷成本以及與製造成本相關的安裝、運輸、原材料、安裝、公用設施、維護、機械折舊和人工成本。
‑ 67 ‑
銷售和管理費用
銷售和行政費用主要包括壞賬費用、佣金、工資、攤銷、普通研發費用、員工份額補償成本、税費、員工福利、遣散費、差旅費、交通費、雜項津貼、租金、營銷、廣告費和電費。
財政收入
財務收入包括投資資金的利息收入(包括通過其他綜合收益按公允價值計量的債務工具)。FVOCI)、按FVOCI計量的出售債務工具的收益以及按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動(FVTPL“)。利息收入按實際利息法計入損益確認。
我們沒有實質性的財務收入,也沒有管理任何債務工具。
融資成本
Captivision Korea在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的混合利率(所有財務成本除以總債務)分別為11.23%、4.9%和6.4%。然而,由於新冠肺炎疫情的影響,產生了新的債務,這部分被2021年和2022年的大規模債轉股所抵消。
由於持續的資本限制,我們無法在成交日支付約1,410萬美元的額外交易費用。自2023年11月15日起,我們的多家服務提供商Captivision Korea和JGGC簽訂了延期協議,將延期付款推遲到將來有足夠資金以現金支付的日期。每項延期協議一般規定:(I)在償還之前,遞延金額按年利率12%計提利息及(Ii)(A)該等協議項下遞延金額的50%連同應計利息須於成交日期後365天支付,及(B)其餘50%連同應計利息將於成交日期730天后支付。作為現金支付的替代方案,若干遞延協議(包括佔交易開支約770萬美元的JGGC SPAC Holdings遞延協議)規定,交易對手方可選擇將其根據各自遞延費用協議欠下的未償還金額的全部部分轉換為普通股,其股價等於Captivision普通股在適用選舉日期之前連續20個交易日期間的成交量加權平均數的平均值。我們發行普通股的時間、頻率和價格取決於市場價格和交易對手接受任何此類股本償還的決定。
其他收入
其他收入包括雜項收入、權益法投資損失和出售關聯公司的收入。
其他費用
其他開支主要包括出售附屬公司投資的虧損、其他應收賬款及預付款的其他準備、存貨減值虧損、雜項虧損、權益法投資虧損及無形資產減值虧損。
企業所得税費用(福利)
企業所得税優惠包括已支付的企業所得税、因暫時性差異導致的遞延税金變動、直接反映在資本中的企業税收優惠以及其他(主要包括我們的退税)。
企業所得税費用包括從上一年遞延税項資產沖銷中確認的遞延税項費用。
‑ 68 ‑
經營成果
截至2023年12月31日的年度與2022年12月31日的年度比較
應結合本年度報告其他部分所列的合併財務報表和附註,審查下文所列業務成果。下表列出了我們在所示期間的綜合業務結果:
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2023 |
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2022 |
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(除非另有説明,否則以美元計算) |
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綜合損益表和全面收益表: |
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收入 |
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14,636,763 |
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20,191,935 |
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銷售成本 |
|
|
12,361,612 |
|
|
|
13,910,570 |
|
毛利 |
|
|
2,275,151 |
|
|
|
6,281,365 |
|
銷售和管理費用 |
|
|
15,553,783 |
|
|
|
8,827,619 |
|
營業利潤 |
|
|
(13,278,632 |
) |
|
|
(2,546,254 |
) |
財政收入 |
|
|
134,124 |
|
|
|
4,233,034 |
|
融資成本 |
|
|
3,226,024 |
|
|
|
1,120,831 |
|
其他收入 |
|
|
198,778 |
|
|
|
5,199,803 |
|
其他費用 |
|
|
57,952,751 |
|
|
|
15,169,616 |
|
税前虧損 |
|
|
(74,124,505 |
) |
|
|
(9,403,864 |
) |
企業所得税支出(福利) |
|
|
2,861,079 |
|
|
|
(1,511,696 |
) |
本年度淨虧損 |
|
|
(76,985,584 |
) |
|
|
(7,892,168 |
) |
母公司的所有者 |
|
|
(74,726,799 |
) |
|
|
(5,892,144 |
) |
非控制性權益 |
|
|
(2,258,785 |
) |
|
|
(2,000,024 |
) |
其他全面損失 |
|
|
(952,555 |
) |
|
|
11 |
|
不能重新歸類為損益的項目 |
|
|
284,832 |
|
|
|
(362,544 |
) |
固定福利計劃重新評估 |
|
|
284,832 |
|
|
|
(362,544 |
) |
股票期權 |
|
|
— |
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|
|
— |
|
因權益法產生的留存收益變動(負) |
|
|
— |
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|
|
— |
|
可隨後重新分類為損益的項目 |
|
|
(1,237,387 |
) |
|
|
362,555 |
|
其他金融資產的估值損失 |
|
|
2,688 |
|
|
|
— |
|
權益法中的權益變動 |
|
|
— |
|
|
|
(360,339 |
) |
對外業務翻譯中的匯兑差異 |
|
|
(1,240,075 |
) |
|
|
722,894 |
|
綜合收益(虧損)合計 |
|
|
(77,938,139 |
) |
|
|
(7,892,157 |
) |
收入
截至2023年12月31日的年度,我們的收入為14,636,763美元,較截至2022年12月31日的20,191,935美元下降了27.5%。這一下降主要是由於來自G-Smatt America的收入減少了2,906,366美元,以及Captivision Korea的收入減少了總計2,697,803美元。
G-Smatt America的收入減少是因為確認了2022年與MMOF項目有關的一次性收入,總額為2,737,294美元。這導致2022年收入暫時增加,導致2023年收入下降。
雖然來自分銷權的收入增加了760,000美元,但由於對Inspire的法律限制而無法確認3,666,634美元,導致收入下降。因此,2906634美元的抵消作用是收入減少的主要原因。
銷售成本
截至2023年12月31日的年度,我們的商品銷售成本下降11.1%至12,361,612美元,而截至2022年12月31日的年度為13,910,570美元,這主要是由於外包成本減少了147萬美元。外包成本的下降可以歸因於服務收入的減少,服務收入從22財年的3,897,820美元減少到23財年的1,610,029美元,減少了2,287,791美元。因此,外包費用也減少了147萬美元。
‑ 69 ‑
在截至2023年12月31日的一年中,我們的銷售成本主要包括196萬美元的人工成本、181萬美元的外包成本、633萬美元的庫存移動成本和220萬美元的其他成本。
在截至2022年12月31日的一年中,我們的銷售成本主要包括177萬美元的勞動力成本,328萬美元的外包成本,648萬美元的庫存移動成本和239萬美元的其他成本。
毛利
與截至2022年12月31日的年度的6,281,365美元相比,截至2023年12月31日的年度毛利潤下降了63.8%,至2,275,151美元,這主要是由於美國子公司的收入下降,由於22財年一次性非經常性MMOF收入為2,737,294美元,導致美國子公司收入下降。此外,Captivision Korea的收入減少,因為由於法律限制,它無法確認Inspire的3,666,634美元的收入。
銷售和管理費用
截至2023年12月31日的年度,我們的銷售和管理費用增加了76.1%,達到15,553,783美元,而截至2022年12月31日的年度為8,827,619美元。這一增長主要是由於壞賬支出、員工份額補償成本、佣金和專業費用分別增加2,381,637美元、1,844,933美元、609,162美元和549,137美元。每個賬户增加的原因如下:
截至2023年12月31日止年度,我們的銷售及行政開支主要包括員工股份薪酬2,532,821美元、壞賬開支2,427,642美元、薪金2,348,048美元、專業費用1,907,205美元及佣金1,093,270美元。
在截至2022年12月31日的年度,我們的銷售和管理費用主要包括2,124,1781美元的工資、1,358,068美元的專業費用、687,888美元的員工股份補償成本、484,107美元的佣金、411,596美元的折舊和1,412,799美元的攤銷。
營業虧損
財政收入
截至2023年12月31日的年度,我們的財務收入為134,124美元,較截至2022年12月31日的年度的4,233,034美元減少96.8%,主要原因是截至2023年12月31日的年度未確認債務清償收益。在截至2022年12月31日的年度內,從2022年發生的可轉換債券轉換為股權確認的債務清償中產生了收益。
‑ 70 ‑
截至2023年12月31日止年度,我們的財務收入主要包括外幣兑換收益78,600美元、外幣交易收益41,881美元及利息收入13,643美元。
截至2022年12月31日止年度,本公司的財務收入主要包括外幣兑換收益74,596美元、清償債務收益4,079,520美元、利息收入39,966美元及外幣交易收益38,952美元。
融資成本
我們的財務成本增加了截至2023年12月31日止年度為3,226,024元,較截至2022年12月31日止年度的1,120,831元增加187.8%,主要是由於利息開支大幅增加1,546,792元所致。利息支出增加的主要原因是利率上升和2022年底新增長期借款4,358,369美元。與借款有關的利率由截至2022年12月31日止年度的4.9%上升至截至2023年12月31日止年度的11.23%。
截至2023年12月31日止年度,我們的財務成本主要包括利息開支2,466,238美元、衍生認股權證負債公允價值變動504,587美元、外幣兑換虧損127,190美元、可轉換債券估值虧損103,342美元及外幣交易虧損24,667美元。
截至2022年12月31日止年度,我們的財務成本包括利息支出919,446美元、外幣兑換虧損133,181美元及外幣交易虧損68,204美元。
其他收入
截至2023年12月31日的年度,我們的其他收入下降96.1%至198,778美元,而截至2022年12月31日的年度為5,199,803美元,主要原因是雜項收入減少5,140,807美元。2022年終了年度的數額包括確認從上一年銷售退貨中獲得的收益5 144 961美元。
截至2023年12月31日止年度,我們的其他收入包括壞賬撥備撥備136,111美元、處置廢料產生的雜項收入57,157美元、有形資產處置收入4,682美元及股息收入827美元。
2022年12月31日終了年度的其他收入包括雜項收入5197964美元和股息收入1839美元。
其他費用
我們的截至2023年12月31日止年度的其他開支為57,952,751美元,較截至2022年12月31日止年度的15,169,616美元大幅減少282.0%,主要原因是納斯達克上市開支26,884,034美元及分拆交易導致的反向收購開支18,736,326美元。
截至2023年12月31日止年度,其他開支包括26,884,034美元納斯達克上市開支、18,736,326美元反向收購開支、其他應收賬款準備及預付款4,865,907美元、無形資產減值虧損4,070,331美元、雜項虧損440,331美元、存貨減值虧損214,378美元、捐贈37,508美元、有形資產減值虧損19,004美元及處置無形資產虧損1,912美元。
截至2022年12月31日止年度,我們的其他開支包括存貨減值虧損5,645,992美元、無形資產減值虧損3,902,589美元、出售有形資產虧損3,246,343美元、雜項虧損1,364,824美元、權益法投資虧損553,268美元、其他應收賬款及預付款準備436,674美元及捐贈37,926美元。
税前損益
截至2023年12月31日止年度的除税前溢利為(74,124,505)美元,較截至2022年12月31日止年度的除税前溢利(9,403,864美元)下降688.2%,主要原因是毛利較截至2022年12月31日止年度減少4,006,213美元及SG&A費用增加6,726,164美元。此外,營業外利潤和虧損淨減少10,732,378美元也是税前利潤下降的原因之一。
‑ 71 ‑
企業所得税費用(福利)
截至2023年12月31日的年度,我們的企業所得税支出(福利)增加了289.3%,達到2,861,079美元,而截至2022年12月31日的年度為1,511,696美元,主要是由於抵消了可扣除的臨時差額2,861,757美元。
在截至2023年12月31日的一年中,我們的企業所得税支出包括企業退税美元(678美元)和可扣除的臨時差額2,861,757美元。
在截至2022年12月31日的年度,我們的企業所得税優惠包括因暫時性差異導致的遞延税項資產變化(1,031,269美元)、其他費用(包括公司和G-Smatt歐洲公司的所得税退款總額)(651,645美元),以及直接反映在資本中的公司税支出171,218美元。
本年度淨利/虧損
截至2023年12月31日止年度,本公司淨利為76,985,584美元,較截至2022年12月31日止年度的7,892,168美元減少875.5%,主要原因是營業利潤減少10,732,378美元,營業外虧損增加35,788,393美元。此外,抵消可扣除的暫時性差異會導致我們產生公司税支出。這項税收支出使淨利潤減少了2,861,079美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
應結合本年度報告其他部分所列的合併財務報表和附註,審查下文所列業務成果。下表列出了我們在所示期間的綜合業務結果:
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2022 |
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2021 |
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(除非另有説明,否則以美元計算) |
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綜合損益表和全面收益表: |
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||
收入 |
|
20,191,935 |
|
|
9,415,119 |
|
銷售成本 |
|
13,910,570 |
|
|
10,535,322 |
|
毛利/(虧損) |
|
6,281,365 |
|
|
(1,120,203 |
) |
銷售和管理費用 |
|
8,827,619 |
|
|
26,363,795 |
|
營業虧損 |
|
(2,546,254 |
) |
|
(27,483,998 |
) |
財政收入 |
|
4,233,034 |
|
|
4,116,259 |
|
融資成本 |
|
1,120,831 |
|
|
1,996,436 |
|
其他收入 |
|
5,199,803 |
|
|
589,255 |
|
其他費用 |
|
15,169,616 |
|
|
39,211,769 |
|
税前虧損 |
|
(9,403,864 |
) |
|
(63,986,689 |
) |
企業所得税優惠 |
|
(1,511,696 |
) |
|
(3,599,507 |
) |
本年度淨虧損 |
|
(7,892,168 |
) |
|
(60,387,182 |
) |
母公司的所有者 |
|
(5,892,144 |
) |
|
(60,114,590 |
) |
非控制性權益 |
|
(2,000,024 |
) |
|
(272,592 |
) |
其他全面損失 |
|
11 |
|
|
3,078,430 |
|
不能重新歸類為損益的項目 |
|
(362,544 |
) |
|
(142,167 |
) |
固定福利計劃重新評估 |
|
(362,544 |
) |
|
— |
|
股票期權 |
|
— |
|
|
— |
|
因權益法產生的留存收益變動(負) |
|
— |
|
|
(142,167 |
) |
可隨後重新分類為損益的項目 |
|
362,555 |
|
|
3,220,597 |
|
其他金融資產的估值損失 |
|
— |
|
|
(7,946 |
) |
權益法中的權益變動 |
|
(360,339 |
) |
|
1,901,262 |
|
對外業務翻譯中的匯兑差異 |
|
722,894 |
|
|
1,327,281 |
|
全面虧損總額 |
|
(7,982,157 |
) |
|
(57,308,752 |
) |
‑ 72 ‑
收入
截至2022年12月31日止年度,我們的收入增長114.4%至20,191,935美元,較截至2021年12月31日止年度的9,415,119美元增長114.4,主要是由於卡塔爾的新銷售額增加6,493,332美元,以及G-Smatt America銷售額3,271,530美元的影響,這是因為在2022年7月收購G-Smatt America的額外股份後,Captivision Korea是G-Smatt America的多數股權所有者。
銷售成本
截至2022年12月31日止年度,我們的銷售成本增加32.0%至13,910,570美元,較截至2021年12月31日止年度的10,535,322美元增加32.0%,主要是由於卡塔爾和G-Smatt America的新銷售額增加,包括G-Smatt America成為合併子公司的影響,導致庫存移動成本增加408萬美元所致。
在截至2022年12月31日的一年中,我們的銷售成本主要包括177萬美元的勞動力成本,328萬美元的外包成本,648萬美元的庫存移動成本和239萬美元的其他成本。
在截至2021年12月31日的一年中,我們的銷售成本主要包括164萬美元的勞動力成本,270萬美元的外包成本,240萬美元的庫存移動成本和379萬美元的其他成本。
毛利/(虧損)
截至2022年12月31日止年度的毛利/(虧損)為6,281,365美元,較截至2021年12月31日止年度的1,120,203美元增加660.3%,主要是由於卡塔爾的新銷售增加6,493,332美元及G-Smatt美國銷售增加3,271,530美元,包括G-Smatt America成為合併子公司的影響,以及從新冠肺炎的影響持續復甦所致。報告期內我們的固定成本為4,000-4,300,000美元,可變成本約佔總銷售額的50.0%-55.0%。由於銷售受到新冠肺炎的負面影響,截至2021年12月31日的年度毛利潤為負。截至2022年12月31日的年度,由於收入增長超過銷售商品成本增長,毛利潤轉為正數。
銷售和管理費用
截至2022年12月31日的年度,我們的銷售和管理費用下降了66.5%,至8,827,619美元,而截至2021年12月31日的年度為26,363,795美元。這一減少主要是由於壞賬支出與2021年相比減少了15 540 242美元,這是因為根據PCAOB標準編制2021年財務報表時確認並註銷的應收賬款逾期餘額增加了撥備。
在截至2022年12月31日的年度,我們的銷售和管理費用主要包括2,124,171美元的工資,1,358,068美元的專業費用,687,888美元的員工股份補償成本,484,107美元的佣金,411,596美元的折舊和1,412,799美元的攤銷。
在截至2021年12月31日的年度,我們的銷售和管理費用主要包括壞賬費用15,586,247美元,專業費用3,191,779美元,工資2,712,236美元,攤銷1,046,403美元,普通研發費用927,206美元,佣金514,879美元和折舊479,139美元。銷售和管理費用高於管理層認為的截至2021年12月31日的年度的正常水平,原因是與不確定的應收賬款和新冠肺炎疫情導致的建築活動減少導致的壞賬有關的一次性壞賬支出高達13,260,125美元。
營業虧損
截至2022年12月31日的年度,我們的營業虧損減少了90.5%至2,546,254美元,而截至2021年12月31日的年度的營業虧損為27,483,998美元。這一下降主要是由於在截至2022年12月31日的年度實現了毛利潤的扭虧為盈,卡塔爾的新銷售額增加了6,493,332美元,G-Smatt美國的銷售額增加了3,271,530美元,包括G-Smatt America成為一家合併子公司的影響,新冠肺炎的影響繼續復甦,以及壞賬支出與2021年相比減少了15,540,242美元(99.7%)。
‑ 73 ‑
財政收入
截至2022年12月31日止年度,我們的財務收入增至4,233,034元,較截至2021年12月31日止年度的4,116,259元增加2.8%,主要是由於債務清償收益增加所致。
截至2022年12月31日止年度,我們的財務收入主要包括債務清償收益4,079,520美元、外幣換算收益74,596美元及利息收入39,966美元。
截至2021年12月31日止年度,本公司的財務收入主要包括清償債務收益3,694,237美元、利息收入202,432美元、外幣兑換收益110,252美元、出售非流動金融資產收益75,821美元及外幣交易收益33,517美元。
融資成本
截至2022年12月31日的年度,我們的財務成本下降了43.8%至1,120,831美元,而截至2021年12月31日的年度為1,996,436美元,這主要是由於利息支出從截至2021年12月31日的1,876,001美元下降到截至2022年12月31日的年度的919,446美元,降幅為51.0%。在截至2022年12月31日的一年中,我們的平均負債為1860萬美元,混合利率為4.9%。在截至2021年12月31日的一年中,我們的平均負債為2920萬美元,混合利率水平為6.4%。
截至2022年12月31日止年度,我們的財務成本主要包括利息支出919,446美元、外幣兑換虧損133,181美元及外幣交易虧損68,204美元。
截至2021年12月31日止年度,我們的財務成本包括利息開支1,876,001美元、外幣兑換虧損78,570美元及外幣交易虧損41,865美元。
其他收入
截至2022年12月31日止年度,我們的其他收入增至5,199,803美元,較截至2021年12月31日止年度的589,255美元增加782.4%,主要是由於確認上一年度銷售退回的貨物收益所得的雜項收入5,144,961美元。
截至2022年12月31日止年度,我們的其他收入包括雜項收入5,197,964美元和股息收入1,839美元。
截至2021年12月31日止年度,其他收入包括壞賬準備沖銷753,200美元、有形資產處置收入7,202美元及權益法投資虧損171,147美元。
其他費用
截至2022年12月31日止年度,我們的其他開支大幅下降61.3%至15,169,616美元,較截至2021年12月31日止年度的39,211,769美元大幅下降,主要原因是出售附屬公司投資的虧損減少,以及其他應收賬款及預付款的其他撥備。
截至2022年12月31日止年度,其他開支包括存貨減值虧損5,645,992美元、無形資產減值虧損3,902,589美元及出售有形資產虧損3,246,343美元。
截至2021年12月31日止年度,吾等的其他開支包括出售附屬公司投資虧損13,318,419美元、其他應收賬款準備及預付款10,127,381美元、存貨減值虧損8,415,311美元、雜項虧損5,267,980美元(與為附屬公司提供聯合擔保的虧損有關)、出售有形資產虧損1,518,115美元及無形資產減值虧損564,563美元。
税前虧損
截至2022年12月31日的年度,我們的税前虧損減少85.3%至9,403,864美元,而截至2021年12月31日的年度税前虧損為(63,986,689美元),主要原因是營業虧損減少24,937,744美元,毛利潤增加7,401,568美元,SG&A費用減少17,536,176美元
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2021年12月31日。此外,營業外收入和支出淨增29,645,081美元也是税前虧損減少的原因之一。
企業所得税費用(福利)
截至2022年12月31日的年度,我們的企業所得税支出(福利)下降了58.0%,至1,511,696美元,而截至2021年12月31日的年度,我們的企業所得税支出(福利)為3,599,507美元,這主要是由於我們和G-Smatt歐洲公司的所得税退税總額。
在截至2022年12月31日的年度,我們的企業所得税優惠包括因暫時性差異造成的遞延税項資產變化(1,031,269美元)、其他費用(包括我們和G-Smatt歐洲公司的所得税退款總額)(651,645美元),以及直接反映在資本中的公司税支出171,218美元。
在截至2021年12月31日的年度,我們的企業所得税支出(福利)主要包括其他支出(包括我們的所得税退款)(2,188,690美元)、因臨時差異導致的遞延税項變化(1,356,048美元)、直接反映在資本中的公司税支出(81,867美元)和已支付的公司税27,098美元。
本年度淨虧損
本公司於截至2022年12月31日止年度的淨虧損為(7,892,168)美元,較截至2021年12月31日止年度的(60,387,182)元減少86.9%,主要由於毛利扭虧為盈,營運虧損及非營運虧損分別減少24,937,744美元及29,645,081美元,令截至2022年12月31日止年度的淨虧損全面減少。
概述
自成立以來,我們主要通過運營現金流、股權、債務和夾層融資來為我們的運營提供資金。
在綜合基礎上,Captivision Korea於截至2023年12月31日止年度錄得營運虧損13,278,632美元及淨虧損76,985,584美元。截至2023年12月31日,Captivision Korea的流動負債比流動資產高出40,692,649美元,Captivision Korea的留存赤字為136,790,543美元。因此,我們將需要在短期、中期和長期內獲得與我們的持續運營相關的大量額外資金。現金和現金等價物包括銀行現金、銀行存款和貨幣市場基金。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我們的現金和現金等價物分別約為476,715美元、196,627美元和239,342美元。在截至2023年12月31日的年度內,現金的主要來源是融資活動的借款5,165,850美元和企業合併的淨收益3,004,613美元。
我們相信,我們的運營現金流、短期融資能力以及現有的現金和現金等價物將不足以在本年度報告發布之日起至少12個月內為我們的運營提供資金。為了繼續運營,我們和/或Captivision Korea將需要通過股權、債務或夾層融資來籌集資金。因此,在財務報表可供發佈之日起一年內,我們是否有能力繼續經營下去,存在很大的疑問。我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的,考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
獲得額外的融資可能需要大量的時間和管理層的注意力,並可能會將不成比例的注意力從我們的業務活動中轉移出去,這可能會對我們進行日常運營的能力產生不利影響。此外,無論是我們,還是Captivision Korea,都不能保證未來的融資將以足夠的金額或可接受的條款提供,如果有的話。Captivision Korea在2023年一直面臨並將繼續面臨嚴重的持續資本限制,這使其無法實施更積極的銷售努力,導致管道增長放緩,現有管道轉化為收入的數量減少。
此外,情況可能會導致Captivision Korea消耗資本的速度大大快於我們目前的預期,而且由於其無法控制的情況,它可能需要花費比目前預期更多的資金。此外,Captivision Korea及其行業合作伙伴可能會在商業批量產品的生產方面遇到延誤,
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以符合成本效益和適當的質量水平的方式,這將推遲Captivision Korea的銷售,從而推遲我們產生與此類產品銷售相關的收入的能力。為了籌集更多資金為我們的運營提供資金,並在未來12個月到期時支付我們的債務,以及為了實施我們的擴張戰略,我們可能會出售額外的股本或可轉換債務證券,這將導致我們發行額外的股本股票,並向我們的股東稀釋。或者,我們可能會產生不可轉換債務或發行其他不可轉換債務證券。債務的產生將導致固定支付義務的增加,還可能導致某些限制性公約,例如對我們產生額外債務的能力的限制,對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們繼續無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本,我們將無法進行發現、開發和商業化努力,我們創造收入和實現或維持盈利的能力將受到嚴重損害。最終,如果我們無法籌集足夠的額外資本,我們將被迫清算。
在截至2021年12月31日的一年中,由於新冠肺炎疫情,我們的銷售額大幅下降至9,415,119美元,我們的運營現金流受到嚴重不利影響。此外,2022年期間,新冠肺炎疫情的持續影響擾亂了我們某些零部件的供應鏈,導致玻璃、半導體和鋁等重要大宗商品價格上漲,運輸和倉儲成本增加。因此,在這樣的時期內,我們不得不通過短期債務為大部分資本需求融資。在此期間,我們的債務在2020年12月31日大幅增加到5400萬美元,並在2021年11月達到5700萬美元的峯值。在此期間,我們的債務權益比率從348%上升到(459%)。由於Captivision Korea的總債務和債務股本比率增加,加上新冠肺炎疫情影響的不確定性持續存在,Captivision Korea獲得額外融資變得更加困難。為了改善Captivision Korea的資產負債表,Captivision Korea談判將總計2,850萬美元的債務轉換為總計6,777,593股Captivision Korea普通股,從而顯著改善了資產負債表,並將Captivision Korea截至2021年12月31日的債務權益比降至(238%)。
儘管在截至2022年12月31日的一年中,全球經濟形勢依然艱難,但收入保持相對穩定。此外,Captivision Korea還成功地將另外1,960萬美元的債務轉換為總計4,947,447股Captivision Korea普通股。因此,截至2022年12月31日,Captivision Korea的債務權益比降至685%。
由於從2020年11月開始,與新冠肺炎疫情有關的收入減少,Captivision Korea無法支付9848,168美元的未償還本金和利息,相當於W12,748,749,522以Captivision韓國辦公樓和韓國製造設施、其下的土地和Captivision韓國製造設施內的製造設備為抵押的韓國開發銀行的貸款到期。2021年5月28日,韓國產業銀行將這筆貸款重新歸類為不良貸款,並將這筆貸款及其權利轉讓給資產證券化公司UAMCO。UAMCO對抵押品執行了留置權,並啟動了拍賣程序。2022年9月26日,由李河君的哥哥李正奎持有多數股權的IT諮詢公司Powergen在拍賣中以總計6,025,353美元的價格購買了抵押品Captivision Korea的辦公樓和韓國製造設施、其下的土地以及Captivision韓國製造設施內的製造設備。W來自UAMCO的78億美元。於2022年12月21日,Captivision Korea與Powergen訂立資產買賣協議,根據該協議,Captivision Korea以1,116,179美元向Powergen Captivision Korea購回其韓國製造廠內的製造設備,相當於W1,509,653,642.於2022年12月22日,Captivision Korea與Powergen Co訂立了Powergen製造設施及土地購買協議,根據該協議,Captivision Korea以5,112,526美元從Powergen Captivision Korea的辦公大樓及韓國製造設施回購土地,相當於W6618,317,849.根據Powergen收購協議將Captivision Korea的資產從Powergen轉移至Captivision Korea的交易已於2022年12月29日完成。
同樣由於Captivision Korea與新冠肺炎疫情相關的收入減少、Captivision Korea在新冠肺炎疫情期間面臨的困難的持續影響以及持續的資本限制,Captivision Korea一直無法償還和逾期償還某些關聯方和其他貸款。見“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易--Captivision Korea的某些關係和關聯方交易”。
在2022年12月31日之後,Captivision Korea和Captivision Korea的聯合創始人Houng Ki Kim於2023年1月2日簽訂了一項信貸協議,其中規定向Captivision Korea提供一筆金額為
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1,544,962美元,相當於W2,000,000,000英鎊,年利率為5%,到期日為2023年12月31日。截至2023年12月31日,總計68,129美元,相當於W88,195,396,不包括信貸協議項下的應計利息。
2023年3月23日,Captivision Korea發行了一隻可轉換債券(TheCB“)吸引儲蓄銀行本金總額1,931,203美元,相當於W25億美元,年利率10%,2024年3月23日到期。CB的部分擔保由Captivision Korea的關聯方Bio X持有的Captivision Korea股票提供。2023年8月21日,魅力儲蓄銀行將CB轉讓給Bluming創新有限公司。2023年8月21日,Bluming創新有限公司和Captivision Korea修改了CB,規定在業務合併後,CB可轉換為217,614股普通股。我們正在進行談判,將其債務的到期日延長至2024年12月31日,並允許其酌情將這筆債務轉換為股權。
2023年4月27日,我們與Kyung Sook Kim簽訂了一項貸款協議,本金總額為1,158,722美元,相當於W15億元,利率為每月3%,將於2023年10月26日到期。2023年5月26日,支付193,120美元,相當於W製造了2.5億美元。隨後,在2023年5月30日,額外償還了38624美元,相當於W發生了50,000,000美元,剩餘餘額為926,977美元,相當於W12億美元,截至本年度報告之日。2023年12月4日,我們簽訂了延期協議,根據該協議,到期日延長至2023年12月29日。我們正在與Kyung Sook Kim進行談判,將債務的到期日延長至2024年12月31日。此外,正在與貸款人討論將債務轉換為股權的問題,很可能是926.977美元,相當於W其中12億美元的債務將轉換為股權。
我們目前正在與I-Means Partners、Mirae Assets和Jae-Young Kim就債轉股進行談判。轉換是針對價值348,389美元的未償債務,相當於W451,000,154,496美元,相當於W200,000,000美元,和98,717美元,相當於W分別為127,792,434。
2023年5月9日,我們與NAMIN IN Kim簽訂了一項貸款協議,本金總額為386,241美元,相當於W5億美元,年利率15%,2023年6月23日到期。這筆貸款以Bio X持有的170,000股Captivision Korea普通股為抵押。2023年12月4日,我們簽訂了一項延期協議,根據協議,到期日延長至2023年12月29日。我們正在談判,根據談判,我們將償還154,496美元,相當於W2024年2月23日的債務中的2億美元,以及金南中將延長剩餘債務231,744美元的期限,相當於W3億,直到2024年12月31日。
2023年5月17日,我們與金永宇簽訂了一項貸款協議,本金總額為231,744美元,相當於W300,000,000元,年利率為5%。我們正在與金永宇進行談判,根據談判,我們將償還77,248美元,相當於W2024年2月23日,貸款人將延長剩餘的154,496美元債務,相當於W2億,直到2024年12月31日。截至本年度報告之日,這筆貸款仍未償還。
於2023年6月21日,我們與Seong Ik Han訂立貸款協議,本金總額為231,744美元,相當於W3億美元,利息按每月1%的利率計算,2023年7月21日到期。這筆貸款以Bio X持有的900,000股Captivision Korea普通股為抵押。2023年12月4日,我們簽訂了一項延期協議,根據協議,到期日延長至2023年12月29日。截至本年度報告之日,這筆貸款仍未償還。新延長的到期日被定為2024年2月29日。
2023年9月1日,我們與雨哈資產有限公司簽訂了一項貸款協議,本金總額為772,481美元,相當於W1,000,000,000美元,年利率為12%,2023年11月20日到期。2023年12月4日,我們簽訂了延期協議,根據該協議,到期日延長至2023年12月29日。我們正在與裕河資產進行談判,根據談判,我們將償還386,241美元,相當於W2024年2月23日,貸款人將把剩餘債務的到期日延長至2024年12月31日。截至本年度報告之日,這筆貸款仍未償還。
Captivision Korea於2023年8月1日簽訂了兩項股權轉換協議,於2023年8月16日生效,根據該協議,Captivision Korea同意轉換總額為2,541,685美元的股權,相當於W3,290,288,000未償債務,並將應付款項轉換為Captivision Korea普通股(“債轉股“)。轉換後,Captivision Korea普通股的數量增加了357,640股。
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2023年11月28日,Captivision Korea與韓國韓亞銀行(KEB Hana Bank)達成貸款協議(“KEB“)本金總額約為420萬美元,浮動利率等於3個月存單利率(目前為3.84%)加2.08%(相當於目前的年利率5.92%),到期日為2026年11月28日。這筆貸款以Captivision Korea擁有的土地和建築物為抵押。
同樣於2023年11月28日,Captivision Korea與韓國外換銀行簽訂了一項單獨的貸款協議,本金總額約為110萬美元,應計利息按等於3個月存單利率(目前為3.84%)加1.76%(相當於當前總年利率5.60%)的浮動利率計算,到期日為2024年11月28日。
Captivision Korea用所得資金償還了從Saemaeul Savings Bank獲得的約420萬美元本金貸款和約90萬美元本金貸款(“薩馬尤“)和國民銀行(”Kookmin“)。此外,Captivision Korea向Saemaeul和Kookmin分別償還了約72,000美元和約4,000美元的應計利息和預付款費用。
Captivision Korea是與SBI Savings Bank(“印度國家石油公司“)目前的未償還本金金額約為70萬美元,按7.1%的年利率計息。印度國家銀行的貸款原定於2023年12月5日到期。然而,在2023年12月4日,Captivision Korea和SBI簽訂了一項延期協議,根據該協議,Captivision Korea償還了3.8萬美元的未償還本金,到期日延長了一年,至2024年12月5日。
作為我們對業務合併的收盤後審查的一部分,它確定Captivision Korea的短期借款貸款協議在2023年12月31日之後沒有違約。Captivision Korea已經延長了到期短期借款的合同,Captivision Korea目前也在與各貸款人談判貸款修改,包括與各債權人討論將未償還債務金額轉換為本公司普通股。
2023年12月4日,Captivision Korea與八家個人貸款人和裕河資產簽訂了延期協議,據此將到期日延長至2023年12月29日。這些延長貸款的本金總額分別約為310萬元和80萬元。我們目前正在與三家150萬美元的個人貸款人進行談判,以將到期日延長至2024年12月31日,並與其餘六家160萬美元的個人貸款人進行談判,以將到期日延長至2024年2月29日。我們正在與裕河資產進行談判,根據談判,我們將於2024年2月23日償還40萬美元的債務,貸款人將把剩餘的40萬美元債務的到期日延長至2024年12月31日。
2023年12月6日,Captivision Korea獲得大户投資和三星證券的書面同意,延長所提供貸款的到期日。大户這筆約350萬美元貸款的到期日被延長至2024年6月28日。三星證券這筆約60萬美元貸款的到期日被延長至2024年6月28日,年利率從6%修改為8%。同日,Captivision Korea與Ulmus就這筆20萬美元的貸款簽訂了延期協議,將到期日延長至2024年6月28日,並將年利率從6%修訂為8%。Captivision Korea正在進行談判,以獲得大户投資公司、三星證券公司和Ulmus公司的書面同意,將其債務的到期日延長至2024年12月31日,並允許其酌情將這筆債務轉換為股權。
此外,Captivision Korea目前有一筆應付給UD第9證券化專業有限公司的未償還擔保貸款,金額約為170萬美元,按7.4%的年利率應計利息。這筆貸款於2023年6月20日到期,延期請求已被拒絕。債權人已口頭通知Captivision Korea,它打算對抵押品(G-Frame製造設施)行使法律補救措施,但尚未採取任何執法行動。2024年1月30日,Captivision Korea獲得UD 9號的書面同意,在2024年2月29日之前不啟動抵押房產的拍賣程序。
2024年1月5日,Captivision Korea與四季SPA簽署了一項貸款協議,獲得了38,624美元的本金,相當於W5000萬美元。這筆貸款的月利率為10%,將於2024年2月底前償還。
2024年1月31日,Captivision Korea與BioX簽訂了一項新的貸款協議,本金總額為308,992美元,相當於W400,000,000元,利率為年息5%,到期日為2024年3月31日。
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最後,我們確定,截至本年度報告日期,Captivision Korea的流動負債約為730萬美元。結餘包括大約650萬美元與業務有關的負債和大約90萬美元與工資費用有關的負債。
我們繼續評估我們的所有選擇,其中可能包括債務的再融資或重組、出售資產和/或尋求通過替代融資或其他私人資本來源籌集額外資本。
我們預計,在截至2024年12月31日的一年中,我們的流動性狀況將繼續不足以為我們的運營提供資金並履行我們的義務。我們正在與多個融資來源進行談判,試圖獲得融資。我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得融資,或者根本不能保證我們能夠提供必要的資金來繼續我們的業務並履行我們的義務。如下文進一步描述的,我們的權證持有人可能無法行使其認股權證,以及出售證券持有人持有的相當大比例的普通股,可能會使尋找額外資金變得更加困難。如果沒有這樣的額外資金,我們將無法繼續運營。
如果我們不能繼續經營下去,或者如果人們繼續懷疑我們是否有能力這樣做,我們可能就無法獲得額外的資金。看見“項目3.關鍵信息—D. 危險因素-與我們的行業和公司相關的風險-我們將需要大量的額外融資來為我們的運營提供資金,並完成生產我們每一種產品的工藝技術或生產我們每一種產品的現有工藝技術的新方面的開發和商業化,而我們可能無法以有利的條件獲得此類融資,或者根本無法獲得此類融資.”
在我們能夠從銷售中產生足夠的收入之前,我們預計將通過我們的運營和未來的融資活動為我們的運營活動提供資金,包括股票發行、債務融資、合作、戰略合作伙伴關係和許可安排的組合。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對這些持有人的權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行,可能涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、知識產權、未來收入來源或候選產品的寶貴權利。如果我們無法在需要時通過融資籌集更多資金,我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。看見“項目3.關鍵信息—D.風險因素-與我們的行業和公司相關的風險-我們將需要大量的額外融資來為我們的運營提供資金,並完成生產我們每一種產品的工藝技術或生產我們每一種產品的現有工藝技術的新方面的開發和商業化,而我們可能無法以有利的條件獲得此類融資,或者根本無法獲得此類融資。”
我們的認股權證可以每股11.50美元的價格行使,我們轉換的期權可以每股4.84美元的價格行使。我們相信,認股權證持有人行使認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元,我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。如果我們普通股的市場價格低於每股4.84美元,我們相信轉換後期權的持有者將不太可能行使他們轉換後的期權。在2024年4月29日,我們普通股的最新銷售價格為每股5.08美元,我們的公共認股權證的最新銷售價格為每份公共認股權證0.14美元。因此,我們可能收到的與行使該等證券有關的任何現金收益取決於我們普通股的交易價格高於認股權證的11.50美元行使價格。不能保證我們的權證在到期之前就在現金中,因此,我們的權證可能到期時一文不值。我們目前的經營計劃並不假設行使任何認股權證以換取現金,我們亦不相信行使認股權證及行使認股權證所得現金款項(如有)會對我們的流動資金或現金狀況產生重大影響。見“項目3.關鍵信息—D.風險因素-與上市公司運營相關的風險-認股權證和轉換後的期權可能永遠不在現金中,可能到期時一文不值.”
無論是否在公開市場出售我們的普通股,或認為此類出售可能發生的看法,都可能損害我們普通股的現行市場價格。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券,或以其他方式籌集額外資本變得更加困難。轉售我們的普通股可能會導致我們證券的市場價格下跌
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重要的是,即使我們的業務做得很好。見“項目3.關鍵信息—D.風險因素-與上市公司經營有關的風險-未來在公開市場上轉售大量普通股,或認為可能發生此類出售,可能導致普通股價格下跌.”
我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的能力可能會受到通過出售證券持有人轉售普通股的重大影響,這可能導致我們普通股的交易價格大幅下降,並可能阻礙我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資本的能力。此外,債務融資和股權融資可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金,我們可能會被要求推遲、限制或大幅減少我們的業務。然而,我們目前預計不需要籌集額外的債務或股權融資來為我們目前的業務提供資金。
流動資金來源
收入
Captivision Korea在截至2023年12月31日的一年中發生了淨現金流出(10,479,265美元)。Captivision Korea在截至2023年12月31日的一年中產生了淨現金流出(8,923,630美元)。Captivision Korea在截至2022年12月31日的一年中發生了淨現金流出(5,500,004美元)。Captivision Korea在截至2021年12月31日的一年中發生了淨現金流出(4,988,746美元)。
權益
在截至2023年12月31日的一年中,Captivision Korea從股票發行中獲得了804,005美元。在截至2022年12月31日的一年中,Captivision Korea從股票發行中獲得了907,129美元。在截至2021年12月31日的一年中,Captivision Korea從股票發行中獲得了2,619,890美元。
截至2023年11月14日,JGGC在信託賬户中持有的現金約為2,994,577美元,扣除交易費用和交易結束時向Captivision Korea提供的與完成業務合併相關的其他費用。
債務
在截至2023年12月31日的一年中,Captivision Korea收到了13,776,408美元的短期借款收益和240,180美元的長期借款收益。在截至2022年12月31日的一年中,Captivision Korea收到了13,074,687美元的短期借款收益和4,257,002美元的長期借款收益。在截至2021年12月31日的一年中,Captivision Korea收到了6,273,360美元的短期借款收益和179,854美元的長期借款收益。
在截至2023年12月31日的一年中,總計5747682美元的債務被轉換為總計1180853股Captivision Korea普通股。
在截至2022年12月31日的一年中,總計1,960萬美元的債務被轉換為總計4,947,447股Captivision Korea普通股。
在截至2021年12月31日的一年中,總計2,850萬美元的債務被轉換為總計6,777,593股Captivision Korea普通股。
材料現金需求
運營
我們估計,我們通常每年的固定運營成本約為1,000萬美元,這反映了維持我們的工廠和海外子公司開業的最低成本,以及保留銷售和各種支持職能所需的最低員工水平。
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考慮到我們的歷史利潤率,我們估計我們需要大約2600萬美元的收入來支付我們的固定運營成本,其中包括大約2000萬美元的收入來支付現有業務的固定成本,以及大約600萬美元的收入來支付作為上市公司的額外運營成本。
2023年,運營現金流不足以支付我們的全部運營成本。
資本支出
我們預計在中短期內不需要大量的資本支出,因為截至2023年12月31日,我們已經擁有年銷售額約為2.2億美元的運營製造能力,這是我們目前估計的2024年G-Glass需求的六倍多。
還本付息
截至本年度報告之日,我們將需要為1790萬美元的短期借款支付170萬美元的利息,為490萬美元的長期借款支付約30萬美元的年度利息。
請參閲“-借款“以下是有關我們截至2023年12月31日的未償債務的更多信息。
在2022年12月31日之後,Captivision Korea和Captivision Korea的聯合創始人Houng Ki Kim於2023年1月2日簽訂了一項信貸協議,規定向Captivision Korea提供1,544,962美元的循環信貸額度,相當於W2,000,000,000英鎊,年利率為5%,到期日為2023年12月31日。截至2023年12月31日,總計68,129美元,相當於W88,195,396,不包括信貸協議項下的應計利息。
2023年3月23日,Captivision Korea向Charge Savings Bank發行了本金總額為1,931,203美元的CB,相當於W25億美元,年利率10%,2024年3月23日到期。CB的部分擔保由Captivision Korea的關聯方Bio X持有的Captivision Korea股票提供。2023年8月21日,魅力儲蓄銀行將CB轉讓給Bluming創新有限公司。2023年8月21日,Bluming創新有限公司和Captivision Korea修改了CB,規定在業務合併後,CB可轉換為217,614股普通股。我們正在進行談判,將其債務的到期日延長至2024年12月31日,並允許我們酌情將這筆債務轉換為股權。
2023年4月27日,我們與Kyung Sook Kim簽訂了一項貸款協議,本金總額為1,158,722美元,相當於W15億元,利率為每月3%,將於2023年10月26日到期。2023年5月26日,支付193,120美元,相當於W製造了2.5億美元。隨後,在2023年5月30日,額外償還了38624美元,相當於W發生了50,000,000美元,剩餘餘額為926,977美元,相當於W12億美元,截至本年度報告之日。2023年12月4日,我們簽訂了延期協議,根據該協議,到期日延長至2023年12月29日。我們正在與Kyung Sook Kim進行談判,將債務的到期日延長至2024年12月31日。此外,正在與貸款人討論將債務轉換為股權的問題,很可能926,977美元,相當於W其中12億美元的債務將轉換為股權。
我們目前正在與IMEAN Partners、Mirae Assets和Jae-Young Kim就債轉股進行談判。轉換是針對價值348,389美元的未償債務,相當於W451,000,154,496美元,相當於W200,000,000美元,和98,717美元,相當於W分別為127,792,434。
2023年5月9日,我們與NAMIN IN Kim簽訂了一項貸款協議,本金總額為386,241美元,相當於W5億美元,年利率15%,2023年6月23日到期。這筆貸款以Bio X持有的170,000股Captivision Korea普通股為抵押。2023年12月4日,我們簽訂了一項延期協議,根據協議,到期日延長至2023年12月29日。截至本年度報告之日,這筆貸款仍未償還。
我們正在談判,根據談判,我們將償還154,496美元,相當於W2024年2月23日的債務中的2億美元,以及金南中將延長剩餘債務231,744美元的期限,相當於W3億,直到2024年12月31日。
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2023年5月17日,我們與金永宇簽訂了一項貸款協議,本金總額為231,744美元,相當於W300,000,000元,年利率為5%。我們正在與金永宇進行談判,根據談判,我們將償還77,248美元,相當於W2024年2月23日,貸款人將延長剩餘的154,496美元債務,相當於W2億,直到2024年12月31日。截至本年度報告之日,這筆貸款仍未償還。
於2023年6月21日,我們與Seong Ik Han訂立貸款協議,本金總額為231,744美元,相當於W3億美元,利息按每月1%的利率計算,2023年7月21日到期。這筆貸款以Bio X持有的900,000股Captivision Korea普通股為抵押。2023年12月4日,我們簽訂了一項延期協議,根據協議,到期日延長至2023年12月29日。截至本年度報告之日,這筆貸款仍未償還。新延長的到期日被定為2024年2月29日。
2023年9月1日,我們與雨哈資產有限公司簽訂了一項貸款協議,本金總額為772,481美元,相當於W1,000,000,000美元,年利率為12%,2023年11月20日到期。2023年12月4日,我們簽訂了延期協議,根據該協議,到期日延長至2023年12月29日。我們正在與裕河資產進行談判,根據談判,我們將償還386,241美元,相當於W2024年2月23日,貸款人將把剩餘債務的到期日延長至2024年12月31日。截至本年度報告之日,這筆貸款仍未償還。
由於持續的資本限制,我們無法在成交日支付約1,410萬美元的額外交易費用。自2023年11月15日起,我們的多家服務提供商Captivision Korea和JGGC簽訂了延期協議,將延期付款推遲到將來有足夠資金以現金支付的日期。每項延期協議一般規定:(I)在償還之前,遞延金額按年利率12%計提利息及(Ii)(A)該等協議項下遞延金額的50%連同應計利息須於成交日期後365天支付,及(B)其餘50%連同應計利息將於成交日期730天后支付。作為現金支付的替代方案,若干遞延協議(包括佔交易開支約770萬美元的JGGC SPAC Holdings遞延協議)規定,交易對手可選擇將其根據各自遞延費用協議欠下的全部未償還金額轉換為普通股,其股價等於適用選舉日期前連續20個交易日期間普通股成交量加權平均的平均值。我們發行普通股的時間、頻率和價格取決於市場價格和交易對手接受任何此類股本償還的決定。
2023年11月28日,Captivision Korea與韓國韓亞銀行(KEB Hana Bank)達成貸款協議(“KEB“)本金總額約為420萬美元,浮動利率等於3個月存單利率(目前為3.84%)加2.08%(相當於目前的年利率5.92%),到期日為2026年11月28日。這筆貸款以Captivision Korea擁有的土地和建築物為抵押。
同樣於2023年11月28日,Captivision Korea與韓國外換銀行簽訂了一項單獨的貸款協議,本金總額約為110萬美元,應計利息按等於3個月存單利率(目前為3.84%)加1.76%(相當於當前總年利率5.60%)的浮動利率計算,到期日為2024年11月28日。
Captivision Korea用所得資金償還了從Saemaeul Savings Bank獲得的約420萬美元本金貸款和約90萬美元本金貸款(“薩馬尤“)和國民銀行(”Kookmin“)。此外,Captivision Korea向Saemaeul和Kookmin分別償還了約72,000美元和約4,000美元的應計利息和預付款費用。
Captivision Korea是與SBI Savings Bank(“印度國家石油公司“)目前的未償還本金金額約為70萬美元,按7.1%的年利率計息。印度國家銀行的貸款原定於2023年12月5日到期。然而,在2023年12月4日,Captivision Korea和SBI簽訂了一項延期協議,根據該協議,Captivision Korea償還了3.8萬美元的未償還本金,到期日延長了一年,至2024年12月5日。
作為我們對業務合併的收盤後審查的一部分,我們確定Captivision Korea的短期借款貸款協議在2023年12月31日之後沒有違約。Captivision Korea已經延長了到期短期借款的合同,Captivision Korea目前也在就貸款進行談判
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與不同貸款人進行修改,包括與不同債權人討論將未償還債務金額轉換為本公司普通股。
2023年12月4日,Captivision Korea與八家個人貸款人和裕河資產簽訂了延期協議,據此將到期日延長至2023年12月29日。這些延長貸款的本金總額分別約為310萬元和80萬元。我們目前正在與三家150萬美元的個人貸款人進行談判,以將到期日延長至2024年12月31日,並與其餘六家160萬美元的個人貸款人進行談判,以將到期日延長至2024年2月29日。我們正在與裕河資產進行談判,根據談判,我們將於2024年2月23日償還40萬美元的債務,貸款人將把剩餘的40萬美元債務的到期日延長至2024年12月31日。
2023年12月6日,Captivision Korea獲得大户投資和三星證券的書面同意,延長所提供貸款的到期日。大户這筆約350萬美元貸款的到期日被延長至2024年6月28日。三星證券這筆約60萬美元貸款的到期日被延長至2024年6月28日,年利率從6%修改為8%。同日,Captivision Korea與Ulmus就這筆20萬美元的貸款簽訂了延期協議,將到期日延長至2024年6月28日,並將年利率從6%修訂為8%。Captivision Korea正在進行談判,以獲得大户投資公司、三星證券公司和Ulmus公司的書面同意,將其債務的到期日延長至2024年12月31日,並允許其酌情將這筆債務轉換為股權。
此外,Captivision Korea目前有一筆應付給UD第9證券化專業有限公司的未償還擔保貸款,金額約為170萬美元,按7.4%的年利率應計利息。這筆貸款於2023年6月20日到期,延期請求已被拒絕。債權人已口頭通知Captivision Korea,它打算對抵押品(G-Frame製造設施)行使法律補救措施,但尚未採取任何執法行動。2024年1月30日,Captivision Korea獲得UD 9號的書面同意,在2024年2月29日之前不啟動抵押房產的拍賣程序。
2024年1月5日,Captivision Korea與四季SPA簽署了一項貸款協議,獲得了38,624美元的本金,相當於W5000萬美元。這筆貸款的月利率為10%,將於2024年2月底前償還。
2024年1月31日,Captivision Korea與BioX簽訂了一項新的貸款協議,本金總額為308,992美元,相當於W400,000,000元,利率為年息5%,到期日為2024年3月31日。
最後,我們確定,截至本年度報告日期,Captivision Korea的流動負債約為730萬美元。結餘包括大約650萬美元與業務有關的負債和大約90萬美元與工資費用有關的負債。
我們繼續評估我們的所有選擇,其中可能包括債務的再融資或重組、出售資產和/或尋求通過替代融資或其他私人資本來源籌集額外資本。
營銷
由於我們主要是企業對企業的運營,我們不依賴實質性的營銷努力。然而,我們預計,隨着我們進入新市場,營銷活動的增加將增加營銷費用。我們預計,在未來進入新市場時,我們將需要額外的現金來支付營銷費用。
庫存
隨着銷售的增長,我們預計可能有必要持有更多的原材料供應,以滿足生產需求。經過大約400萬美元的初始投資後,我們預計未來的原材料支出將由運營現金流提供資金。
玻璃即服務
我們預計,如果我們要以基於服務的模式積極推進全球SLAM項目,並負責相關的廣告媒體平臺,我們未來可能需要大量額外資金。
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截至2023年12月31日的年度與2022年12月31日的年度比較
合併現金流量表: |
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2023 |
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2022 |
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提供的現金流量淨額(用於): |
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|
|
|
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經營活動 |
|
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(10,479,265 |
) |
|
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(5,500,004 |
) |
投資活動 |
|
|
297,910 |
|
|
|
(1,102,330 |
) |
融資活動 |
|
|
10,512,024 |
|
|
|
6,601,098 |
|
外匯匯率變動的影響 |
|
|
(50,581 |
) |
|
|
(41,479 |
) |
增加(減少)現金和現金等價物 |
|
|
280,088 |
|
|
|
(42,715 |
) |
經營活動的現金流
截至2023年12月31日的年度,本公司來自經營活動的淨現金減少90.5%,至10,479,265美元,而截至2022年12月31日的年度,用於經營活動的現金(5,500,004美元)減少,主要是由於用於經營活動的現金增加3,546,895美元,即66.0%,從截至2022年12月31日的年度的(5,376,735)美元增加至(8,923,630)美元;用於支付利息的現金增加793,990美元,或105.1,至(1,549,640)美元。截至2023年12月31日的年度的現金流量為635,888美元,減幅為101.0%,從截至2022年12月31日的年度的629,544美元降至2023年12月31日的629,544美元。
投資活動產生的現金流
截至2023年12月31日止年度,本公司來自投資活動的淨現金流量增加127.0%至297,910美元,而截至2022年12月31日止年度則為1,102,330美元,主要是由於短期貸款減少3,952,834美元,或89.2%,由截至2022年12月31日止年度的4,433,863美元減少至(481,029)美元,以及用於收購附屬公司投資的現金由截至2022年12月31日止年度的1,423,701美元減少至0美元,減幅為100.0%短期貸款收益由截至2022年12月31日的4,787,148美元減少至2023年12月31日止年度的404,461元,減幅為91.6%,部分抵銷了上述減幅。
融資活動產生的現金流
在截至2023年12月31日的年度內,我們來自融資活動的淨現金流增加59.2%至10,512,024美元,經融資活動證實的淨現金流為6,601,098美元,主要是由於通過反向收購獲得的資金從截至2022年12月31日的年度的0美元增加至2023年12月31日的3,004,613美元,增幅為100.0;用於收購自身股票的現金從截至2022年12月31日的年度的1,735,614美元減少至0美元,降幅為100.0在截至2022年12月31日的年度內,可轉換債券的波動增加1,694,736美元,或1,074.7%,至1,852,435美元,而截至2022年12月31日的年度,短期和長期借款的償還金額為1,816,156美元,或17.6%,由截至2022年12月31日的年度的(10,339,267)美元減少至240,180美元,長期借款收益減少4,016,822美元,或94.4%,至240,180美元。
截至2022年12月31日與2021年12月31日止年度的比較
合併現金流量表: |
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2022 |
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|
2021 |
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提供的現金流量淨額(用於): |
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經營活動 |
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(5,500,004 |
) |
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(4,988,746 |
) |
投資活動 |
|
|
(1,102,330 |
) |
|
|
5,197,323 |
|
融資活動 |
|
|
6,601,098 |
|
|
|
(125,115 |
) |
外匯匯率變動的影響 |
|
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(41,479 |
) |
|
|
(18,934 |
) |
增加(減少)現金和現金等價物 |
|
|
(42,715 |
) |
|
|
64,529 |
|
經營活動的現金流
截至2022年12月31日的年度,我們的經營活動淨現金減少10.3%至5,500,004美元,而截至2021年12月31日的年度用於經營活動的現金淨額為4,988,746美元,這主要是由於
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來自所得税優惠的現金流量為1,530,762美元,或70.9%,由截至2021年12月31日的年度的2,160,306美元降至629,544美元,部分被經營活動中使用的現金減少731,909美元,或12.0%,至截至2021年12月31日的年度的(5,376,735)美元,以及支付的利息減少284,823美元,或27.4%,至截至2021年12月31日的年度的(755,650)美元所抵銷。
投資活動產生的現金流
截至2022年12月31日止年度,本公司來自投資活動的淨現金流量減少121.5%至1,102,330美元,而截至2021年12月31日止年度則為5,197,323美元,主要由於短期貸款收益由截至2021年12月31日止年度的10,398,441美元減少至4,787,148美元,減少5,611,293美元或54.0%,以及存款由截至2021年12月31日止年度的687,309美元減少至15,480美元,跌幅為97.7%。
融資活動產生的現金流
在截至2021年12月31日的年度內,本公司來自融資活動的淨現金流量增加5,376.0%至6,601,098美元,而截至2021年12月31日的年度則為(125,115)美元,主要是由於短期借款收益由截至2021年12月31日的年度的6,273,360美元增加至13,074,687美元,增幅為108.4%;長期借款收益由截至2021年12月31日的年度的179,854美元增加至4,257,002美元,增幅為2266.9截至2022年12月31日止年度的長期借款還款減少6,216,569元至1,282,529元,由截至2021年12月31日止年度的7,499,098元減少至2022年12月31日止年度的9,991,865元或750.5%,但短期借款還款由截至2021年12月31日止年度的1,064,873元增加至9,056,738元,部分抵銷了上述減幅。
借款
截至2023年12月31日,我們的借款反映在下表中:
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(單位:美元) |
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借款類型 |
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借款自 |
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利率 |
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截至2023年12月31日 |
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短期借款 |
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履行機構儲蓄銀行 |
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9.37 |
% |
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|
672,059 |
|
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|
KEB Hana銀行 |
|
|
5.59 |
% |
|
|
1,158,722 |
|
|
|
鯨魚投資 |
|
|
8.00 |
% |
|
|
3,476,165 |
|
|
|
三星證券公司,公司 |
|
|
6.0 |
% |
|
|
619,916 |
|
|
|
Powergen |
|
|
11.0 |
% |
|
|
749,307 |
|
|
|
烏爾姆斯-索倫技術投資合作伙伴第一家聯合業務執行合作社 |
|
|
6.00 |
% |
|
|
247,966 |
|
|
|
餘霞資產 |
|
|
12.00 |
% |
|
|
772,481 |
|
|
|
威廉·伊薩姆公司 |
|
|
4.00 |
% |
|
|
190,632 |
|
|
|
BIOX |
|
|
5.0 |
% |
|
|
314,846 |
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
5,309,225 |
|
|
|
|
小計 |
|
|
|
|
|
13,511,319 |
|
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長期負債的流動部分 |
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聯合資產管理有限公司 |
|
6~7.38% |
|
|
|
1,620,136 |
|
|
可轉換債券 |
|
魅力儲蓄銀行 |
|
|
10.0 |
% |
|
|
1,961,792 |
|
長期借款 |
|
KEB Hana銀行 |
|
|
|
|
|
4,248,646 |
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
615,727 |
|
|
|
|
小計 |
|
|
|
|
|
4,864,373 |
|
|
|
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總計 |
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|
|
21,957,620 |
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表外安排
截至2023年12月31日或2022年12月31日,我們沒有任何重大的表外安排。
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非國際財務報告準則計量
我們使用非國際財務報告準則財務指標,通過剔除我們認為不能直接反映我們核心業務的某些項目的影響,幫助在一致的基礎上比較我們的業績,以便進行業務決策。我們相信,非國際財務報告準則財務指標對投資者是有用的,因為它(A)通過排除我們認為不能直接反映我們核心業務的某些項目,向投資者提供有關財務業績的有意義的補充信息,(B)允許投資者使用我們用於預算、預測、做出運營和戰略決策以及評估歷史業績的相同工具來查看業績,以及(C)以其他方式提供可能對投資者評估我們的業績有用的補充信息。
我們認為,以下非國際財務報告準則財務指標的列報與相應的國際財務報告準則財務指標以及與本文提供的這些指標的協調一起,使投資者對影響我們業務的因素和趨勢有了更多的瞭解,如果沒有這些披露,這些因素和趨勢是無法獲得的。
調整後的財務指標
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為折舊和攤銷前的淨虧損、財務收入、財務成本、其他收入、其他費用、公司所得税優惠、壞賬費用、員工份額薪酬成本、庫存處置和訴訟成本,對以下因素進行了調整:(I)某些非經常性、罕見或非常項目,我們認為這些項目不能反映我們的核心經營業績;(Ii)某些項目可能是經常性的、頻繁的或常見的,但不能反映我們的核心經營業績,並且不需要也不需要現金結算。
我們相信,調整後的EBITDA有助於投資者將我們的財務業績與其他公司以及不同時期的財務業績進行比較。調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績,而不考慮折舊和攤銷、利息支出和利息收入等項目,這些項目可能因公司的融資和資本結構以及獲得資產的方式而有很大差異。此外,調整後的EBITDA消除了以下影響:
我們相信,這些調整對投資者是有用的,因為它們提供了有關Captivision Korea經營業績的有意義的信息,並增強了我們在不同會計期間的財務業績的可比性。調整後的EBITDA作為一種分析工具也有侷限性,您不應孤立地考慮這一指標,也不應將其作為IFRS報告的我們業績分析的替代品。例如,雖然折舊費用是一項非現金費用,但正在折舊的資產可能必須在未來進行更換,而調整後的EBITDA不反映此類更換或新資產收購的現金資本支出要求。此外,調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出,在可預見的未來,這一直是我們業務的一項重要經常性支出,也是我們薪酬戰略的重要組成部分。經調整的EBITDA也不反映我們的營運資金需求、利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求的變化或現金需求,這減少了我們可用現金;或可能代表我們可用現金減少的税款支付。我們在計算調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告財務業績時可能從調整後EBITDA中扣除的費用和其他項目。
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的比較
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截至該年度為止 |
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(外匯韓元/美元2022財年=1,292,2023財年=1,306) |
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十二月三十一日, |
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|||||
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2023 |
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|
2022 |
|
||
調整後EBITDA的對賬 |
|
(in除非另有規定,否則美元 |
|
|||||
淨虧損: |
|
|
(76,985,584 |
) |
|
|
(7,892,168 |
) |
添加回: |
|
|
68,843,249 |
|
|
|
9,074,384 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
2,603,475 |
|
|
|
2,815,297 |
|
淨非營業虧損 |
|
|
60,845,873 |
|
|
|
6,857,610 |
|
財政收入 |
|
|
(134,124 |
) |
|
|
(4,233,034 |
) |
利息收入 |
|
|
(13,643 |
) |
|
|
(39,966 |
) |
外幣交易收益 |
|
|
(41,881 |
) |
|
(38,952 |
|
|
處置非流動金融資產的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外幣兑換收益 |
|
|
(78,600 |
) |
|
|
(74,596 |
) |
債務解除收益(*1) |
|
|
— |
|
|
|
(4,079,520 |
) |
融資成本 |
|
|
3,226,024 |
|
|
|
1,120,831 |
|
利息支出 |
|
|
2,466,238 |
|
|
|
919,446 |
|
外幣交易損失 |
|
|
24,667 |
|
|
|
68,204 |
|
外幣兑換損失 |
|
|
127,190 |
|
|
|
133,181 |
|
CB估值損失 |
|
|
103,342 |
|
|
|
— |
|
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
504,587 |
|
|
|
— |
|
其他收入 |
|
|
(198,778 |
) |
|
|
(5,199,803 |
) |
權益法收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
處置有形資產收入 |
|
|
(4,682 |
) |
|
|
— |
|
其他(*2) |
|
|
(193,269 |
) |
|
|
(5,197,964 |
) |
股息收入 |
|
|
(827 |
) |
|
|
(1,839 |
) |
其他費用 |
|
|
57,952,751 |
|
|
|
15,169,616 |
|
有形資產的減損損失 |
|
|
19,004 |
|
|
|
— |
|
無形資產的減損損失 |
|
|
4,070,331 |
|
|
|
3,902,589 |
|
權益法投資的減損損失 |
|
|
2,683,019 |
|
|
|
— |
|
權益法投資損失 |
|
|
— |
|
|
|
535,268 |
|
庫存減損損失(*3) |
|
|
214,378 |
|
|
|
5,645,992 |
|
雜項損失 |
|
|
440,332 |
|
|
|
1,364,824 |
|
處置子公司投資損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他應收賬款和預付款項的其他撥備 |
|
|
4,865,907 |
|
|
|
436,674 |
|
捐贈 |
|
|
37,508 |
|
|
|
37,926 |
|
處置有形資產損失 |
|
|
— |
|
|
|
3,246,343 |
|
處置無形資產損失 |
|
|
1,912 |
|
|
|
— |
|
納斯達克上市費用 |
|
|
26,884,034 |
|
|
|
— |
|
反向收購費用 |
|
|
18,736,326 |
|
|
|
— |
|
企業所得税優惠 |
|
|
2,861,079 |
|
|
|
(1,511,696 |
) |
員工分享補償成本 |
|
|
2,532,821 |
|
|
|
687,888 |
|
訴訟費用 |
|
|
— |
|
|
|
225,285 |
|
調整後的EBITDA |
|
|
(8,142,335 |
) |
|
|
1,182,216 |
|
調整後息税前利潤 |
|
|
(10,745,810 |
) |
|
|
(1,633,081 |
) |
(*)債務解除收益於2022年發生的將可轉換債券轉換為股權時確認。
截至2023年12月31日止年度,我們的調整後EBITDA下降了788.7%,即9,324,551美元至(8,142,335美元),而截至2022年12月31日止年度為1,182,216美元,主要由於2023年12月31日淨虧損增加。
截至2023年12月31日止年度,我們的調整後EBIT下降了558.0%,即9,112,729美元至(10,745,810)美元,而截至2022年12月31日止年度為(1,633,081)美元,主要由於2023年12月31日淨虧損增加。
‑ 87 ‑
截至2022年12月31日與2021年12月31日止年度的比較
(FX 2021財年韓國克朗/美元= 1,145,2022財年= 1,292) |
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
調整後EBITDA的對賬: |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(in雅倫敦銀行同業拆息除非另有 |
|
|||||
淨虧損: |
|
|
(7,892,168 |
) |
|
|
(60,387,182 |
) |
添加回: |
|
|
9,074,384 |
|
|
|
50,019,683 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
2,815,297 |
|
|
|
3,578,736 |
|
淨非營業虧損 |
|
|
6,857,610 |
|
|
|
36,502,691 |
|
財政收入 |
|
|
(4,233,034 |
) |
|
|
(4,116,259 |
) |
利息收入 |
|
|
(39,966 |
) |
|
|
(202,432 |
) |
外幣交易收益 |
|
|
(38,952 |
) |
|
|
(33,517 |
) |
處置非流動金融資產的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(75,821 |
) |
外幣兑換收益 |
|
|
(74,596 |
) |
|
|
(110,252 |
) |
債務解除收益(*1) |
|
|
(4,079,520 |
) |
|
|
(3,694,237 |
) |
融資成本 |
|
|
1,120,831 |
|
|
|
1,996,436 |
|
利息支出 |
|
|
919,446 |
|
|
|
1,876,001 |
|
外幣交易損失 |
|
|
68,204 |
|
|
|
41,865 |
|
外幣兑換損失 |
|
|
133,181 |
|
|
|
78,570 |
|
其他收入 |
|
|
(5,199,803 |
) |
|
|
(589,255 |
) |
權益損失法 |
|
|
— |
|
|
|
171,147 |
|
處置有形資產收入 |
|
|
— |
|
|
|
(7,202 |
) |
其他(*2) |
|
|
(5,197,964 |
) |
|
|
(753,200 |
) |
股息收入 |
|
|
(1,839 |
) |
|
|
— |
|
其他費用 |
|
|
15,169,616 |
|
|
|
39,211,769 |
|
無形資產的減損損失 |
|
|
3,902,589 |
|
|
|
564,563 |
|
權益法投資損失 |
|
|
535,268 |
|
|
|
— |
|
庫存減損損失(*3) |
|
|
5,645,992 |
|
|
|
8,415,311 |
|
雜項損失 |
|
|
1,364,824 |
|
|
|
5,267,980 |
|
處置子公司投資損失 |
|
|
— |
|
|
|
13,318,419 |
|
其他應收賬款和預付款項的其他撥備 |
|
|
436,674 |
|
|
|
10,127,381 |
|
捐贈 |
|
|
37,926 |
|
|
|
— |
|
處置有形資產損失 |
|
|
3,246,343 |
|
|
|
1,518,115 |
|
企業所得税優惠 |
|
|
(1,511,696 |
) |
|
|
(3,599,507 |
) |
壞賬支出 |
|
|
— |
|
|
|
13,260,125 |
|
員工分享補償成本 |
|
|
687,888 |
|
|
|
277,638 |
|
庫存處置 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
訴訟費用 |
|
|
225,285 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
調整後的EBITDA |
|
|
1,182,216 |
|
|
|
(10,367,499 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
調整後息税前利潤 |
|
|
(1,633,081 |
) |
|
|
(13,946,235 |
) |
(*1)從2021年和2022年發生的可轉換債券轉換為股權中確認了債務清償收益。
(*2)這一數額包括5,144,961美元,用於確認從上一年的銷售中退回的貨物的收益。從前一年的銷售中退貨所獲得的收益是客觀可以量化的,並與新冠肺炎疫情直接相關。具體地説,由於新冠肺炎疫情,建設項目被推遲或取消,Captivision Korea的行業合作伙伴和潛在的行業合作伙伴投資新技術或與Captivision Korea合作的能力或意願受到負面影響。因此,在截至2022年12月31日的年度內,某些客户合同被取消,之前交付的產品與
(*3)庫存減值損失是客觀可量化的,與新冠肺炎大流行有直接關係。特別是,在疫情開始之前,Captivision Korea建立了一個庫存,以履行現有協議下的義務,並預計會有新的業務。然而,新冠肺炎疫情擾亂了對G-Glass的需求,因為建設項目被推遲或取消,Captivision Korea的行業合作伙伴和潛在行業合作伙伴投資新技術或與Captivision Korea合作的能力或意願受到負面影響。因此,根據國際財務報告準則,Captivision Korea無法在其“使用年限”內使用存貨,而Captivision Korea於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別錄得存貨減值虧損5,645,992美元及8,415,311美元。Captivision Korea預計未來不會產生庫存減值費用,因為該公司認為新冠肺炎疫情是一生只有一次的事件,不太可能再次發生。這些費用是非運營費用,不需要Captivision Korea產生現金
‑ 88 ‑
在確定時的費用,Captivision Korea將不會產生更換庫存的費用,因為庫存仍可用於未來的項目。
截至2022年12月31日止年度,本公司經調整EBITDA增加976.95%,即11,549,715美元至1,182,216美元,較截至2021年12月31日止年度的10,367,499美元增加976.95%,主要是由於2022年12月31日淨虧損減少所致。
截至2022年12月31日止年度,本公司經調整息税前利潤增加753.98%,即12,313,154美元至1,633,081美元,較截至2021年12月31日止年度的13,946,235美元增加753.98%,主要由於淨虧損減少及經調整息税前利潤增加11,549,715美元。
關鍵績效指標
除了《國際財務報告準則》和非《國際財務報告準則》的財務指標外,我們還定期審查幾個指標,作為跟蹤質量控制以及以下關鍵指標的手段,以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們關鍵指標的數字是使用公司內部數據計算的。用來衡量這些指標的方法需要做出重大判斷。我們主要業績指標的增加或減少可能與我們收入的增加或減少不一致。有關與計算我們的關鍵指標時使用的假設和估計相關的風險的一般説明,請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素-與上市公司運營相關的風險-對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。”
項目指標
我們根據項目數量、每個項目的平均規模和每個項目的平均收入等來跟蹤我們的項目。如下所示,從2023年12月31日到2022年12月31日以及從2022年12月31日到2021年,我們看到了所有這三個指標的增長。
|
|
生長 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
生長 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||
項目數量 |
|
|
(60.6 |
%) |
|
|
24 |
|
|
|
61 |
|
|
|
79 |
% |
|
|
61 |
|
|
|
34 |
|
每個項目的平均規模(平方英國《金融時報》) |
|
|
71.7 |
% |
|
|
2,021 |
|
|
|
1,177 |
|
|
|
91 |
% |
|
|
1,177 |
|
|
|
616 |
|
每個項目的平均收入(百萬韓元) |
|
|
242.2 |
% |
|
|
1,167 |
|
|
|
341 |
|
|
|
34 |
% |
|
|
341 |
|
|
|
253 |
|
每個項目的平均收入(千美元) |
|
|
239.9 |
% |
|
|
894 |
|
|
|
263 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
263 |
|
|
|
221 |
|
重要會計政策摘要
下文介紹Captivision在根據國際財務報告準則編制財務報表時遵循和應用的重要會計政策。除綜合財務報表附註4所述的會計政策有所變動外,本期財務報表採用相同的會計政策編制。
我們的重要會計政策在本年報其他部分的綜合財務報表附註中有更詳細的描述,我們認為以下會計估計對編制我們的綜合財務報表最為關鍵。
會計政策的變化
自2024年1月1日起,我們通過了以下修正案。
IFRS 7和9金融工具、IFRS 5保險合同和IFRS 16租賃
IFRS 9金融工具、國際會計準則(IAS)39金融工具:確認和計量、IFRS 7金融工具:披露、IFRS 5保險合同、IFRS 16租賃--利率基準改革。
‑ 89 ‑
關於利率基準改革,實體在更換按攤餘成本計量的金融工具的利率指標時調整的是實際利率而不是賬面金額,幷包括例外情況,如允許在對衝關係中更換利率指標時繼續不間斷地進行對衝會計。
IFRS 16租賃-即使在2021年6月30日之後,仍提供與新冠肺炎相關的租金折扣
實用簡單方法的應用範圍已擴大到影響2022年6月30日之前到期租金的租約減免。該方法防止評估因新冠肺炎而直接產生的租金折扣等是否受到租約變更的影響。承租人應在類似情況下對具有類似特徵的合同始終如一地適用實踐上的權宜之計。
我們提前引入了國際財務報告準則第16號的修訂,改變了我們對所有符合條件的租金折扣的會計政策,並根據過渡性條款追溯應用了改變後的會計政策。
沒有追溯性適用的累積效果,也沒有重報以前提交的財務報表。截至2023年12月31日和2022年12月31日,《國際財務報告準則》修正案對財務報表沒有重大影響。
重大會計政策
根據《國際財務報告準則》編制財務報表要求我們作出重大估計和假設,以影響財務報表所涵蓋期間的資產、負債、收入和支出以及其他相關金額。我們經常對本質上不確定的事情的影響做出判斷和估計。隨着影響未來不確定性解決的變量和假設的數量增加,這些判斷變得更加主觀和複雜。我們已確定以下會計政策對我們的財務狀況和經營結果的列報和披露最為重要。
雖然我們的主要會計政策在本年度報告其他部分的綜合財務報表附註中有更詳細的描述,但我們認為以下會計估計對我們的綜合財務報表的編制最為關鍵。
附屬公司
我們已根據國際財務報告準則第10號綜合財務報表編制綜合財務報表。
附屬公司
子公司是所有實體(包括特殊目的實體(“SPE“),我們可以控制它。當我們面臨或有權從我們與實體的參與中獲得可變回報時,我們控制着該實體,並有能力通過我們指導實體活動的權力來影響這些回報。子公司從控制權移交給我們之日起完全合併。它們從控制權停止之日起解除合併。
會計的收購法是用來核算我們的業務合併的。轉讓的對價按轉讓資產的公允價值計量,收購的可確認資產以及企業合併中承擔的負債和或有負債最初按收購日的公允價值計量。我們按逐項收購的原則確認被收購實體中的任何非控股權益,或按公允價值或按非控股權益在被收購實體的可確認資產淨值中的比例確認。除其他準則另有要求外,所有其他非控股權益均按公允價值計量。與收購相關的成本在發生時計入費用。
轉讓代價的超額部分、被收購實體的任何非控股權益的金額以及被收購實體以前的任何股權的公允價值超過所收購的可確認資產淨值的公允價值,重新計入商譽。如果這些金額低於所收購企業的可識別淨資產的公允價值,差額直接在損益中確認為廉價購買。
‑ 90 ‑
公司間交易、餘額和我們公司之間交易的未實現收益被沖銷。除非交易提供轉讓資產減值的證據,否則未實現損失也將被註銷。子公司的會計政策已在必要時進行了更改,以確保與我們採取的政策保持一致。
在未變更控制權的情況下子公司所有權權益的變更。
對非控股權益的調整金額與支付或收到的任何代價之間不會導致失去控制權的任何差額,將在我們控股公司所有者應佔權益內的單獨準備金中確認。
出售附屬公司
當吾等因失去控制權而停止為附屬公司合併時,附屬公司的任何留存權益將根據確認於損益中的賬面值變動重新計量至其公平價值。
聯屬
聯營公司是指我們對其有重大影響但不擁有控制權或共同控制權的實體。聯營公司的投資在最初按成本確認後,採用權益會計方法入賬。我們與我們的聯營公司之間的交易的未實現收益在我們對聯營公司的利益的程度上被抵消。如果我們在聯營公司的虧損份額等於或超過我們在該聯營公司的權益(包括實質上構成我們對該聯營公司淨投資的一部分的長期利益),我們將停止確認我們應承擔的進一步損失。在我們的利息降至零之後,只有在我們已經產生法律或推定義務或代表聯營公司支付款項的情況下,才會為額外損失撥備,並確認責任。若於聯營公司的投資有客觀減值證據,吾等確認聯營公司的可收回金額與我們的賬面金額之間的差額為減值虧損。如聯營公司在類似情況下使用本公司以外的會計政策處理交易及事項,當吾等使用聯營公司的財務報表應用權益法時,如有需要,應作出調整,使聯營公司的會計政策與我們的一致。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括所有現金餘額和原始到期日為三個月或更短的短期高流動性投資,這些投資可隨時轉換為已知金額的現金。
非衍生金融資產
識別和初始測量
已發行的應收貿易賬款和債務票據在最初發行時予以確認。當且僅當我們成為該文書的合同條款的當事方時,所有其他金融資產才在財務狀況表中確認。
金融資產(除非它是沒有重大融資組成部分的應收貿易賬款)最初按公允價值計量,對於不屬於FVTPL的項目,則按直接可歸因於其收購或發行的交易成本計量。沒有重大融資部分的應收貿易賬款最初按交易價格計量。
分類和後續測量
在初始確認時,金融資產按以下計量分類:攤餘成本;FVOCI債務投資;FVOCI-股權投資;或FVTPL。金融資產在初始確認後不會重新分類,除非我們改變我們管理金融資產的業務模式,在這種情況下,所有受影響的金融資產將在業務模式改變後的下一個報告期的第一天重新分類。
‑ 91 ‑
如果一項金融資產同時滿足下列兩個條件,且未被指定為FVTPL,則按攤銷成本計量:
如果債務投資同時滿足以下兩個條件,且未被指定為FVTPL,則按FVOCI計量:
在初始確認非為交易而持有的股權投資時,我們可能會不可撤銷地選擇在保監處列報該投資的公允價值的後續變動。這次選舉是在逐個投資的基礎上進行的。
所有未按上述攤餘成本或FVOCI計量的金融資產均按FVTPL計量。這包括所有衍生金融資產。於初步確認時,吾等可不可撤銷地指定以其他方式符合按攤餘成本或FVOCI按FVTPL計量的要求的金融資產,前提是這樣做消除或顯著減少了原本會出現的會計錯配。
不再認識
當金融資產的現金流的合同權利到期時,我們轉讓了在交易中接收金融資產的合同現金流的權利,在該交易中,金融資產的所有權的幾乎所有風險和回報都被轉移,或者我們轉移或不保留被轉移資產的所有權的基本上所有風險和回報,並且我們不保留對被轉移資產的控制權。
如果我們保留了轉讓資產所有權的幾乎所有風險和回報,我們將繼續確認轉讓資產。
偏移量
金融資產及負債被抵銷,當且僅當我們有法定權利抵銷該等金額,並打算按淨額結算或同時變現資產及清償負債時,該淨額才會在綜合財務狀況表內列示。
應收貿易賬款
應收貿易賬款最初按無條件的對價金額確認,除非它們在按公允價值確認時包含重要的融資組成部分。應收貿易賬款隨後採用實際利息法減去損失準備按攤銷成本計量。
盤存
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本採用移動平均法確定,在途庫存除外。
物業、廠房及設備
識別和測量
物業、廠房及設備項目按成本減去累計折舊及累計減值損失計量。成本包括可直接歸因於收購資產的支出。自建成本
‑ 92 ‑
資產包括材料成本和直接人工成本、直接歸因於使資產進入工作狀態以供其預期使用的任何成本、拆卸和移除物品以及恢復其所在地點的成本,以及符合條件的資產的借款成本。
因終止確認一項物業、廠房及設備而產生的損益,按出售所得款項淨額(如有)與該項目的賬面金額之間的差額釐定,並在其他收入或其他開支中確認。
後繼成本
物業、廠房及設備項目的後續支出只有在與該項目相關的未來經濟利益可能會流向我們,且該項目的成本能夠可靠計量的情況下,才被確認為其成本的一部分。物業、廠房及設備的日常維修費用在已發生的損益中確認。
折舊
土地不折舊,其他財產、廠房和設備的折舊按直線在損益中確認,反映了資產未來經濟利益預期由我們消耗的模式。物業、廠房和設備的殘值為零。
資產的估計使用年限見下表:
項目 |
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估計可用壽命 |
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(單位:年) |
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建築物和構築物 |
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40 |
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機械設備 |
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10 |
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其他 |
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5 |
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折舊方法、使用年限及剩餘價值於每一財政年度末檢討,並於適當時作出調整,任何變動均計入會計估計變動。
無形資產
無形資產最初按成本計量。隨後,無形資產按成本減去累計攤銷和累計減值損失計量。無形資產以直線攤銷方式攤銷,攤銷期限為五年,自可用時起其剩餘價值為零。
後繼成本
只有當後續支出增加了與其相關的具體無形資產所體現的未來經濟利益時,才將其資本化。所有其他支出,包括內部產生的商譽和品牌支出,均在已發生的損益中確認。
政府補助金
來自政府的贈款在有合理保證將收到贈款的情況下按其公允價值予以確認,並且我們將遵守所有附加條件。與資產有關的政府贈款在財務狀況表中列報,方法是將贈款設置為遞延收入,在資產的使用年限內系統地在損益中確認。與收入有關的贈款在損益表“其他收入”項下作為貸項列示。
非金融資產減值準備
我們的非金融資產(員工福利、庫存和遞延税項資產除外)的賬面價值在每個報告日期都會進行審核,以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何這樣的跡象,則估計資產的可收回金額。對於商譽和無形資產
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無論是否有任何減值跡象,無限期使用年限或尚未可供使用的可收回金額均按年估計。
如果一項資產的賬面金額超過其估計可收回金額,則確認減值損失。減值損失在損益中確認。
如果一項資產或其CGU的賬面金額超過其估計可收回金額,則確認減值損失。減值損失在損益中確認。就CGU確認的減值損失將首先分配,以減少分配給該單位的任何商譽的賬面金額,然後按比例減少該單位其他資產的賬面金額。
就商譽以外的資產而言,以往期間確認的減值損失會在每個報告日期進行評估,以確定是否有任何跡象顯示損失已減少或不再存在。如果用於確定可收回金額的估計發生變化,則減值損失將被沖銷。減值虧損只有在資產的賬面金額不超過在累計折舊或攤銷後未確認減值虧損的情況下才會撥回。與商譽有關的減值損失不能沖銷。
遞延所得税
根據税法和多個司法管轄區税務機關的解釋,我們從這些業務中產生的應納税所得額須繳納所得税。有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。
如果根據《企業收入再循環税制》規定,部分應納税所得額未用於投資或增加工資或股息,我們有義務支付根據税法計算的額外所得税。因此,當期所得税和遞延所得税的計量受到新税制的税收效應的影響。由於我們的所得税依賴於投資,以及工資和股息的增加,因此衡量最終的税收影響存在不確定性。
金融工具的公允價值
未在活躍市場交易的金融工具的公允價值是通過使用估值技術確定的。我們根據我們的判斷選擇各種方法,並主要根據每個報告期結束時存在的市場狀況做出假設。
金融資產減值準備
金融資產減值準備是基於對違約風險和預期損失率的假設。我們根據本公司的歷史、現有市場狀況以及每個報告期結束時的前瞻性估計來作出這些假設並選擇減值計算的投入。
確定福利負債淨額
確定福利負債淨額的現值取決於若干因素,這些因素是在精算的基礎上利用包括貼現率在內的若干假設確定的。
非衍生金融負債
我們根據合同的內容和金融負債的定義將金融負債分為損益金融負債和其他金融負債,並在成為合同一方時在我們的財務狀況表中確認。
損益財務負債
損益財務負債包括短期交易性財務負債或初始確認時指定為損益財務負債的財務負債。損益財務負債在發生損益後按公允價值計量。
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公允價值的初始確認和變動在損益中確認。另一方面,在初始確認時與發行相關的交易成本在發生時立即在損益中確認。
其他財務負債
未歸類為損益金融負債的非衍生金融負債歸類為其他金融負債。其他金融負債按公允價值減去首次確認時與發行直接相關的交易成本計量。隨後,其他金融負債採用實際利息法按攤銷成本計量,利息支出採用實際利息法確認。
只有當財務負債被消滅,即合同義務已履行、註銷或到期時,財務負債才從財務狀況表中刪除。
貿易和其他應付款
這些數額是在本報告所述期間結束前向我們提供的貨物和服務的負債,但尚未支付。貿易和其他應付款項作為流動負債列報,除非在報告期後12個月內未到期付款。它們最初按其公允價值確認,其後按實際利息法按攤銷成本計量。
員工福利
短期僱員福利
應在僱員提供相關服務期間結束後12個月內結清的短期僱員福利按未貼現原則在損益中確認。
固定福利計劃
固定福利計劃是不同於固定繳款計劃的離職後福利計劃。對於我們的固定福利計劃,我們的淨債務是通過估計員工在本期間和以前期間的服務所賺取的未來福利金額來計算的;該福利被貼現以確定其現值。扣除任何計劃資產的公允價值。
計算每年由一名獨立精算師使用預測單位信用法進行。貼現率是指報告日期高質量公司債券的收益率,這些債券的到期日與我們的債務條款接近,並且以預期支付收益的相同貨幣計價。我們立即在留存收益中確認固定收益計劃產生的所有精算收益和損失。
我們通過將用於計量年度期初的固定福利負債(資產)的貼現率應用於當時的淨固定福利負債(資產),並考慮到期間內由於繳款和福利支付導致的固定福利負債(資產)淨額的任何變化,來確定該期間的固定福利負債(資產)淨額的利息支出(收入)淨額。因此,淨固定收益負債(資產)的淨利息現在包括固定收益債務的利息成本、計劃資產的利息收入和對資產上限的影響的利息。
當一項計劃的福利發生變化或一項計劃被削減時,與過去服務有關的福利變化或因削減而產生的收益或損失立即在損益中確認。當結算髮生時,我們確認固定福利計劃結算的損益。
離職福利
吾等於該實體不能再撤回該等福利的要約及確認涉及支付解僱福利的重組成本的日期較早者確認離職福利的開支。如預期解僱利益未能在年度報告期結束後十二個月前全部支付,我們將以未來現金支付的現值來衡量解僱利益。
‑ 95 ‑
基於股份的支付
已轉換的選項
如股份購股權授予Captivision Korea的S員工,則購股權於授出日期的公允價值計入歸屬期間的損益表。考慮非市場歸屬條件的方法是調整預期於每個報告日期歸屬的權益工具數目,使歸屬期間最終確認的累計金額基於最終歸屬的期權或認股權證的數目。授予期權的公允價值考慮了市場歸屬條件。累計費用不會因未能達到市場歸屬條件而進行調整。
裁決的公允價值還考慮了非歸屬條件。這些因素要麼是任何一方無法控制的因素(例如基於指數的目標),要麼是在一方或另一方控制範圍內的因素(例如我們繼續開放計劃,或僱員維持計劃所要求的任何供款)。
如期權的條款及條件在歸屬前有所修改,則緊接修改前後計算的期權公允價值增加亦計入剩餘歸屬期間的損益表。
如權益工具授予僱員以外的人士,損益表按所收貨物及服務的公允價值計入損益表。
當股票期權失效時,任何貸記以股份為基礎的支付準備金的金額都將被釋放到留存收益準備金。
RSRS(限制性股票權利)
RRS授予Captivision Korea Founders(Houng Ki Kim和Ho Joon Lee)。評估RSR的公允價值需要確定最合適的估值模式,這取決於RSR的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型中最合適的輸入,包括股權價值、行權價格、波動率、股息收益率、無風險利率和行權期限,並對它們做出假設。對於RSR在收購日和報告日的公允價值的計量,我們使用蒙特卡洛模擬。用於這一估計的假設和模型在我們的合併財務報表附註35中披露。
認股權證
認股權證被歸類為衍生品,並在合同開始之日按其公允價值初步確認。我們的認股權證隨後在每個報告日期重新計量,並在損益中確認公允價值的變化。
由於認股權證的公允價值隨着相關的Captivision公司股價的變動而波動,這些認股權證被認為是一種衍生工具,因為在行使時將結算可變金額的現金。
條文
當我們由於過去的事件而目前持有法律或推定義務,並且很可能需要資源外流來清償義務並且可以可靠地估計金額時,產品保證、訴訟和索賠以及其他條款的撥備才會得到確認。撥備按本報告所述期間結束時清償當前債務所需支出的最佳估計的現值計量,因時間推移而增加的撥備確認為利息支出。
租契
我們租賃各種直放站服務器機架、辦公室、通訊線路設施、機械、汽車。合同可以同時包含租賃和非租賃內容。我們根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給租賃和非租賃組成部分。然而,對於我們是承租人的房地產租賃,我們採用了實際的權宜之計,即選擇不將租賃和非租賃組成部分分開,而是將它們作為單一租賃組成部分來考慮。
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租賃產生的資產和負債最初按現值計量。租賃負債包括下列租賃付款的淨現值:
租賃負債的衡量還包括在承租人合理確定行使延長租約的選擇權的情況下,在可選期間內支付的款項。
吾等將租期定為租約的不可撤銷期間,連同兩個期間:(A)如承租人合理地確定會行使選擇權而延長租約的選擇權所涵蓋的期間;及(B)如承租人合理地確定不會行使該選擇權而終止租約的選擇權所涵蓋的期間。當承租人和出租人各自有權在未經對方許可的情況下終止租賃時,我們在確定合同可執行的期限時應考慮終止處罰。
租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現。如果無法確定這一利率,則使用承租人的遞增借款利率,即承租人在類似的經濟環境中以類似的條款和條件借入必要的資金以獲得類似價值的資產所需支付的利率。
我們面臨未來基於指數或費率的可變租賃付款可能增加的風險,在它們生效之前不會包括在租賃負債中。當基於指數或費率的租賃付款調整生效時,租賃負債將根據使用權資產重新評估和調整。
每筆租賃付款在負債和融資成本之間分攤。融資成本計入租賃期內的利潤或虧損,以便對每個期間的負債餘額產生恆定的定期利率。
使用權資產按成本計量,成本包括:
使用權資產按資產使用年限和租賃期中較短者按直線折舊。如果我們合理地確定要行使購買選擇權,使用權資產將在標的資產的使用年限內折舊。
與短期租賃和低價值資產租賃相關的付款以直線法確認為損益費用。短期租賃是指租賃期限為12個月或以下的租賃,如機械設備和汽車。低價值資產由工具、設備和其他資產組成。
實收資本
普通股被歸類為資本,與資本交易直接相關的增量成本作為反映税收影響的淨額從資本中扣除。如果我們重新獲得我們自己的股權工具,這些股權工具是
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作為權益主體直接從權益中扣除。在購買、銷售、發行或焚燒自利產品的情況下,利潤或虧損不在損益中確認。
與客户簽訂合同的收入
我們的收入主要來自LED顯示玻璃的銷售和安裝。產品收入在客户獲得對我們產品的控制權時確認,這通常發生在交付或完成安裝時,具體取決於與客户簽訂的合同條款。
產品收入在客户獲得對我們產品的控制權時確認,這通常發生在裝運或交貨時,具體取決於與客户簽訂的合同條款。
財政收入
財務收入包括投資資金的利息收入(包括以FVOCI計量的債務工具)、以FVOCI計量的出售債務工具的收益以及FVTPL金融資產的公允價值變動。利息收入按實際利息法計入損益確認。
所得税
所得税支出包括當期税和遞延税。本期税項及遞延税項於損益中確認,但與業務合併或直接於權益或其他全面收益中確認的項目有關者除外。
當期税額
本期税項包括本年度應課税溢利或虧損的預期應付或應收税項,按報告日期頒佈或實質頒佈的税率計算,以及對過往年度應付税項的任何調整。當期應付或應收税額是對預期支付或收到的税額的最佳估計,它反映了與所得税有關的不確定性(如果有的話)。
應税利潤與當期會計利潤不同,因為計算應納税利潤時,剔除了在確定未來期間的應納税利潤(税損)時應納税或可抵扣的臨時差異,以及會計利潤中不應納税或不可抵扣的項目。
遞延税金
遞延税項按資產負債法就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於税務用途的金額之間的暫時性差額確認。遞延税項資產確認的範圍是,未來可能會有應納税所得額,以抵銷可抵扣的暫時性差異、未使用的税項虧損和未確認的税項抵免結轉。遞延税項資產及負債按預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計量,税率及税法於報告期末已頒佈或實質頒佈。遞延税項負債和遞延税項資產的計量反映了我們預期在報告期末收回或結算其資產和負債的賬面金額所產生的税務後果。
吾等確認與投資於附屬公司、聯營公司及合營企業權益有關的所有應課税暫時性差異的遞延税項責任,除非吾等能夠控制暫時性差異撥回的時間,且暫時性差異很可能在可預見的將來不會撥回。遞延税項資產確認所有可扣除的暫時性差異,前提是與子公司、聯營公司及合營企業的投資有關的差額很可能在可預見的將來轉回,並有應課税溢利可用來抵銷暫時性差異。
遞延税項資產在每個報告日期進行審核,並在相關税項優惠不再可能實現的情況下進行減值。
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當且僅當吾等具有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債抵銷,且遞延税項資產及遞延税項負債涉及同一税務機關向同一應課税實體或不同應課税實體徵收的所得税,而該等税項旨在按淨額結算當期税項負債及資產,或同時變現資產及清償負債時,我們方可抵銷遞延税項資產及遞延税項負債。
每股收益(虧損)
我們列報基本和稀釋後每股收益(虧損)(或“易辦事“)其普通股的數據。基本每股收益的計算方法是將本公司普通股股東應佔利潤或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。
反向收購後合併財務報表中的股權結構反映了合法收購人(會計被收購人)的股權結構,包括合法收購人為實現業務合併而發行的股權。
在計算髮生反向收購期間已發行普通股的加權平均數(計算每股收益的分母)時:
以反映合法收購人(會計收購人)的股權結構。
在反向收購後的合併財務報表中列報的收購日期之前的每個比較期間的基本每股收益,應通過除以的方式計算:
分紅
對股東的股息分配在股東批准股息期間的財務報表中確認為負債。
按收入類別分列的信息
收入
我們由一個單一的運營部門組成。
分類 |
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
產品 |
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|
12,276,442 |
|
|
|
12,984,977 |
|
商品 |
|
|
— |
|
|
|
3,309,138 |
|
服務 |
|
|
1,600,321 |
|
|
|
3,897,820 |
|
分銷權 |
|
|
760,000 |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
|
14,636,763 |
|
|
|
20,191,935 |
|
(*)2023年3月27日,Captivision Korea和GLAAM馬來西亞有限公司。BHD簽訂了獨家經銷和許可協議。根據協議,考慮到授予GLAAM馬來西亞有限公司的獨家地區經銷權和許可證。屋宇署支付的專營權費總額為76萬元。
‑ 99 ‑
分類 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
產品 |
|
|
12,984,977 |
|
|
|
8,096,808 |
|
商品 |
|
|
3,309,138 |
|
|
|
662,960 |
|
服務 |
|
|
3,897,820 |
|
|
|
606,448 |
|
租金 |
|
|
— |
|
|
|
48,903 |
|
總計 |
|
|
20,191,935 |
|
|
|
9,415,119 |
|
主要客户信息
在截至2023年12月31日的12個月中,主要客户Eirad Limited Company佔我們銷售額的10%以上。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年中,我們在每個時間段都有兩(2)個客户,佔Captivision Korea年銷售額的10%以上。
關鍵會計估計和假設
我們對未來做出估計和假設。這些估計和假設不斷被評估,並基於歷史經驗和其他因素,包括對未來事件的預期,這些事件在當前情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些估計不同。
反向收購
本公司收購Captivision Korea的股本,令Captivision Korea成為本公司的全資法定附屬公司,構成一項反向收購,因為Captivision Korea的前股東擁有本公司的大部分普通股。由於Captivision作為會計收購方並不符合業務的定義,因此根據IFRS 2,Captivision Korea被視為已發行股份以換取Captivision的淨資產和上市地位,因此交易將作為基於股份的支付交易入賬。被視為對價的是Captivision Korea將不得不向Captivision發行的股份的公允價值,以獲得合併後實體中與反向收購產生的相同百分比的股權。反向收購相關費用包括反向收購費用和納斯達克上市費用,具體解釋如下。
反向收購(編制和列報合併財務報表)
反向收購後編制的合併財務報表以法定母公司(會計被收購方-Captivision)的名義發佈,但在附註中被描述為法律子公司(會計收購方-Captivision Korea)財務報表的延續,但有一項調整,即追溯調整會計收購方的法定資本,以反映會計被收購方的法定資本。這一調整需要反映合法母公司(會計被收購方)的資本。這些合併財務報表中列報的比較信息也進行了追溯調整,以反映法定母公司(會計收購)的法定資本。
非金融資產減值準備(包括商譽)
我們根據公允價值或使用價值計算來確定CGU的可收回金額,以評估非金融資產(包括商譽)的減值。
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所得税
根據税法和多個司法管轄區税務機關的解釋,我們從經營中產生的應納税所得額須繳納所得税。有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。
如果根據韓國企業收入再循環税制,部分應税收入不用於投資或增加工資或股息,我們有義務支付根據税法計算的額外所得税。因此,當期所得税和遞延所得税的計量受到新税制的税收效應的影響。由於我們的所得税依賴於投資,以及工資和股息的增加,因此衡量最終的税收影響存在不確定性。
金融工具的公允價值
未在活躍市場交易的金融工具的公允價值是通過使用估值技術確定的。我們根據我們的判斷選擇各種方法,並主要根據每個報告期結束時存在的市場狀況做出假設。
金融資產減值準備
金融資產減值準備是基於對違約風險和預期損失率的假設。我們根據過往歷史、現有市況及各報告期結束時的前瞻性估計,作出該等假設及選擇減值計算的投入。
確定福利負債淨額
確定福利負債淨額的現值取決於若干因素,這些因素是在精算的基礎上利用包括貼現率在內的若干假設確定的。
新興成長型公司會計選舉
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇不利用延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。我們是1933年修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,並已選擇利用這一延長過渡期的好處。
我們預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,該新的或修訂的會計準則對公共業務實體和非公共業務實體具有不同的生效日期,直到我們(A)不再是新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較,因為另一家上市公司不是新興成長型公司,或者是一家新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。有關截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度及截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表,請參閲本年報其他部分所附經審核綜合財務報表及未經審核簡明綜合財務報表附註1。
我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件下,如果作為一家新興成長型公司,我們打算依賴此類豁免,則除其他事項外,我們不需要:(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告:(B)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露;(C)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和綜合財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求;及(D)披露某些高管
‑ 101 ‑
與薪酬有關的項目,例如行政人員薪酬與業績的相關性,以及行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。
根據《JOBS法案》,我們將繼續是一家新興成長型公司,直到以下日期最早:(a)業務合併結束五週年後第一個財年的最後一天,(b)我們年度總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天,(c)根據美國證券交易委員會的規則,我們被視為“大型加速備案人”的日期,非關聯公司持有至少7億美元的未償證券,或(d)我們發行超過美元的日期過去三年持有10億美元的不可轉換債務證券。
項目6.直接ORS、高級管理層和員工
下表提供了截至本年度報告日期有關我們董事和高級管理人員的信息。 我們的董事會由七名董事組成。
名字 |
|
年齡 |
|
職位 |
Gary R.加拉布蘭特 |
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67 |
|
董事長兼首席執行官 |
李何俊博士 |
|
51 |
|
總監、首席技術官 |
Anthony R.頁面 |
|
60 |
|
首席財務官 |
奧爾汗·埃爾圖魯爾博士 |
|
56 |
|
經營董事 |
Michael B.伯曼 |
|
66 |
|
獨立董事 |
克雷格·M哈特考夫 |
|
70 |
|
獨立董事 |
貝蒂·W劉 |
|
51 |
|
獨立董事 |
哈菲茲·吉瓦 |
|
43 |
|
獨立董事 |
傑西卡·託馬斯 |
|
54 |
|
獨立董事 |
行政人員及董事
Gary R.加拉布蘭特、董事長兼首席執行官。Garrabrant先生是捷豹成長夥伴集團(Jaguar Growth Partners Group,LLC)的首席執行官和聯合創始人。捷豹),以及捷豹成長夥伴公司(Jaguar Growth Partners,LLC)(JGP“)。自2013年捷豹成立以來,Garrabrant一直擔任捷豹的首席執行官,同時也是JGP的首席執行官。Garrabrant先生在閉幕前擔任JGGC主席兼首席執行官。在創建捷豹之前,Garrabrant先生於1999年與他人共同創立了Equity International,並於1999年至2012年擔任董事首席執行官。他是Equity International的主要設計師,提供戰略指導並監督公司的所有活動和投資組合。1996年至1999年,Garrabrant先生擔任股權投資集團執行副總裁總裁,負責私人投資和資本市場,領導收購加州房地產投資信託基金和創建資本信託基金。此前,Garrabrant先生共同創立了Genesis Realty Capital Management,並在化學銀行和銀行家信託公司的投資銀行部門擔任領導職務。Garrabrant先生曾擔任多大洲多個行業的多家公司的董事長、副董事長和董事總裁,這些公司包括寫字樓、工業和零售物業、物流、住宅建築、專業金融、投資管理和酒店。
Garrabrant先生是劍橋大學房地產金融諮詢委員會和聖母大學門多薩學院商業諮詢委員會的前成員,在那裏他構思並建立了Garrabrant國際實習計劃。他是巴黎聖母院凱洛格國際問題研究所的前顧問委員會成員。他是Misericordia諮詢委員會和捐贈投資委員會的成員,那不勒斯兒童和教育基金會(那不勒斯冬季葡萄酒節的贊助商)的受託人,Peconic Land Trust總裁理事會的成員,以及西奈山醫學中心卵巢癌轉化基因計劃的支持者。Garrabrant先生畢業於聖母大學,獲得了金融學士學位,並在達特茅斯學院完成了達特茅斯學院的學業。
李何俊博士、董事和首席技術官。李開復是Captivision Korea的前首席執行官,他在2011年與人共同創立了這家公司。在Captivision Korea任職期間,Lee博士一直是Captivision Korea產品創新、商業化和業務發展的推動者,並一直是打造一家領先和創新的大型建築媒體玻璃公司的首席策略師。李博士也是
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Captivision Korea作為一家完全垂直整合的建築媒體玻璃公司的地位,在亞太地區、EMEA和北美擁有辦公室和安裝。他監督為Captivision Korea籌集了超過1.85億美元的資金,與LG電子和ANC等行業領先者建立了合作伙伴關係,並因Captivision Korea的產品和解決方案獲得了多個獎項。李博士目前在凱捷韓國子公司G-Smatt Hong Kong Ltd、G-Smatt America Ltd和G-Smatt Europe Ltd擔任董事顧問。此外,Lee博士創立了Bio X Co.,Ltd.,並曾擔任該公司的首席執行官,這是一家韓國投資公司,專注於為各個行業的生物技術和顛覆性技術領域的公司提供早期融資。2003年,李博士創立了韓國投資顧問公司M3 Capital Partners Asia,並曾擔任該公司的首席執行官。在加入M3 Capital Partners之前,Lee博士於1999至2007年間擔任摩根大通投資銀行駐香港股票研究團隊的高級分析師。在摩根大通,Lee博士負責為技術、媒體和通信行業的公司以及韓國和中國的互聯網市場進行市場和財務分析、首次公開募股和投資。他在納斯達克的上市項目中扮演了核心角色,這些上市項目包括《韋伯曾》、《九城》、金融界、威德森等眾多公司。在機構投資者、Asiamoney和Maeil Economic Daily進行的調查中,Lee博士多次被提名為“最佳分析師”。Lee博士擁有英國劍橋大學岡維爾和凱斯學院的生物化學博士學位。此外,Lee博士擁有生物化學碩士學位和自然科學學士學位,均畢業於英國劍橋大學。
Anthony R.頁面、首席財務官。佩奇先生自2022年2月起擔任JGP首席風險官,此前曾於2021年1月至2022年2月擔任JGP風險管理主管,並於2015年至2020年擔任高級顧問。從2006年到2010年,佩奇先生在凱捷抵押貸款公司(紐約證券交易所代碼:CMO)擔任商業抵押貸款投資部的高級副總裁和董事。2001年至2015年,佩奇先生擔任Perimone Investment Partners的管理合夥人。1996年至2000年,佩奇先生在紐約和香港居住期間,擔任阿波羅房地產顧問公司的負責人,專注於國際投資。在此之前,佩奇先生曾擔任總部設在波士頓的温思羅普金融公司和第一温思羅普公司的首席財務官。佩奇先生是達拉斯住房金融公司董事會成員兼祕書,也是柏聯中國(中國物流倉庫和相關工業物業的領先綜合開發商、運營商和投資經理)、麥肯尼大道交通管理局、達拉斯住宅區和住宅區成功聯盟,Inc.的董事會成員,佩奇先生是CFA特許持有人,特許另類投資分析師,之前是註冊會計師,畢業於弗吉尼亞大學,獲得商業學士學位,並完成哈佛大學研究生院的高級管理髮展計劃。
奧爾汗·埃爾圖魯爾博士,管理董事。Ertughrul博士是Captivision Korea的英國子公司G-Smatt Europe的董事總經理,他於2017年加入該公司。Ertughrul博士在Captivision Korea的產品開發以及產品路線圖和營銷計劃的制定方面發揮了重要作用。Ertughrul博士有20多年的產品管理專業經驗,並擔任過幾個高級職位,包括創立了幾家公司。他有八年的初創企業經驗和豐富的產品營銷經驗,包括在韓國早期投資者BioX Clan擔任首席顧問。在加入Captivision Korea之前,Ertughrul博士是Comstor UK數據中心產品的產品經理。在此之前,Ertughrul博士在2007年至2010年期間是康索納公司數字信號處理器價值項目的董事主管。厄圖格魯爾博士在2000年至2006年期間擔任利伯蒂全球公司旗下UPC寬帶公司Chello產品開發部的董事主管。Ertughrul博士擁有劍橋大學聖埃德蒙學院分子生物學博士學位。擁有紐卡斯爾大學的計算機科學學位和倫敦帝國理工學院的生物技術碩士學位。
邁克爾·伯曼 是MB Capital Associates的首席執行官,這是一家專注於公共和私人投資和諮詢任務的私人公司。2011年至2018年,伯曼先生擔任廣普股份有限公司首席財務官兼執行副總裁總裁,負責資本市場、財務、財務、會計、税務、技術、投資者關係和企業溝通職能。伯曼先生於2003年9月至2011年11月期間擔任Equity Lifestyle Properties(紐約證券交易所股票代碼:ELS)執行副總裁總裁兼首席財務官。他負責ELS的資本市場、財務、財務、會計、税務、技術和投資者關係職能。伯曼先生是Brixmor Property Group Inc.(紐約證券交易所代碼:BRX)的董事會、審計委員會以及提名和公司治理委員會的成員,並曾擔任審計委員會主席。他是天際冠軍公司(紐約證券交易所代碼:SKY)的董事會成員、審計委員會主席以及治理和提名委員會成員,該公司是美國最大的工廠建造住房公司之一。1988年至2002年,伯曼受僱於美林公司的投資銀行部,2003年擔任紐約大學房地產研究所副教授。伯曼先生擁有哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位、波士頓大學法學院的法學博士學位和紐約賓厄姆頓大學的學士學位。
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克雷格·哈特科夫 曾擔任SL Green Realty Corp.(紐約證券交易所代碼:SLG)的董事會成員,該公司是一家公共房地產投資信託基金,也是曼哈頓最大的商業房地產所有者。他在JGGC董事會任職至截止日期。他還擔任海龜池塘出版公司的董事長。此前,哈特科夫先生曾於2019年4月至2021年10月擔任房地產和另類資產初創企業金融科技的Lex Markets執行主席。哈特科夫先生是化學銀行房地產投資銀行部的聯席主管,也是專注於大麻的SPAC顛覆性資本收購公司(NEOSVX:U)的董事合夥人。Hatkoff先生曾在Digital Bridge(紐約證券交易所股票代碼:DBRG)(f/k/a Colony Capital,Inc.)董事會任職,這是一家公共房地產投資信託基金,從2019年至2021年專注於全球數字基礎設施。2004年5月至2019年1月,他擔任陶布曼中心公司(紐約證券交易所代碼:TCO)的董事經理,該公司是一家房地產投資信託基金,從事零售物業的所有權、管理和租賃。2002年,哈特科夫還參與創辦了翠貝卡電影節。2002年至2005年,他擔任紐約市學校建設管理局的受託人。1997年至2010年,哈特科夫是房地產投資管理公司Capital Trust,Inc.的聯合創始人、副董事長兼董事。此外,他目前或以前曾擔任過幾個非營利組織的董事成員,包括德斯蒙德·圖圖和平基金會、搖滾名人堂、芝麻工作室、曼哈頓區社區學院基金會、理查德·利基的野生動物基金會和曼德拉人類研究所。哈特科夫還在哥倫比亞大學商學院擔任了兩個五年的兼職教授;從1991年到1995年,他創建並教授了房地產資本市場課程,從2017年到2021年,他創建並教授了顛覆性創新理論和新前沿,並是商學院創新、創意和創業平臺Think Bigger的聯合創始人。哈特科夫是《紐約時報》暢銷書排行榜第一的兒童作家,他的一系列受歡迎的非虛構類兒童讀物由學術圖書出版。他是顛覆者基金會的聯合創始人,該基金會與哈佛大學教授克萊頓·克里斯滕森共同創立,克里斯滕森是《創新者的困境》一書的作者,自2010年以來一直策劃一年一度的顛覆者獎。
貝蒂·W劉 為全球美容公司L歐舒丹國際的獨立非執行董事董事,該公司總部設於瑞士日內瓦及盧森堡,並於香港聯交所上市。Ms.Liu是D和Z傳媒收購公司(紐約證券交易所代碼:DNZ)的前董事長兼首席執行官總裁。她是一位非常有成就的企業家、記者、製片人和公司高管,擁有超過25年的國內外工作經驗。Ms.Liu在財經新聞和專業教育內容方面擁有廣泛的背景,後來在洲際交易所擔任高級管理人員,這為她提供了與國內外不同行業和地區的高管和董事建立聯繫和接觸的渠道,尤其是在亞洲。Ms.Liu最近擔任的職務是紐約證券交易所集團執行副總裁兼紐約證券交易所母公司洲際交易所的首席體驗官。2018年至2020年,她也是紐約證交所集團董事會成員。Ms.Liu負責紐約證券交易所的數字營銷業務,包括以客户為中心的消息傳遞、品牌推廣、數字活動和其他符合公司長期戰略的核心增長舉措。除了在市場營銷和戰略方面的角色外,Ms.Liu還積極參與了超過25宗首次公開募股,其中包括優步(NYSE:U)、Pinterest(NYSE:PINS)和騰訊音樂(NYSE:TME)等近年來規模最大的IPO。在加入ICE之前,Ms.Liu擔任Radiate的創始人兼首席執行官,這是一家基於訂閲的在線科技公司,專注於為千禧一代經理和高管制定領導力、業務和個人發展戰略。作為創始人,Ms.Liu領導了業務的日常運營,並在不到兩年的時間裏將平臺從概念擴展到每月2萬多名活躍專業訂户。Ms.Liu帶領公司從RSE Ventures和University Ventures等知名風險資本投資者那裏進行了多輪風險投資。Radiate於2018年被ICE收購。
哈菲茲·吉瓦 是專注於房地產和基礎設施的私人持股投資、開發和諮詢公司H Capital International(HCI)的創始人和管理合夥人,以及專注於非洲的房地產投資和開發公司HC Capital Properties(HCCP)的聯合創始人。Giwa先生在房地產投資行業擁有近20年的專業經驗,在英國倫敦和尼日利亞拉各斯工作,並負責監管西非和中非開發項目的房地產投資和商業活動。在分別於2020年和2015年成立HCI和HCCP之前,Giwa先生於2012年至2015年在專注於成長型市場的私募股權公司Actis擔任總裁副董事長一職。吉瓦先生的職業生涯始於紐約和倫敦的投資銀行和私募股權投資,2006年至2009年期間,他在那裏為摩根士丹利的房地產部門做出了重大貢獻。Giwa先生擁有哈佛商學院的MBA學位和霍華德大學的金融學士學位(以優異成績),在霍華德大學,他被公認為摩根士丹利-理查德·B·費希爾學者以及一個Schweser-CFA學者.
傑西卡·託馬斯 是全球娛樂機構威廉·莫里斯奮進公司(William Morris Endeavor)的合夥人。託馬斯女士於2002年創立並管理了WME的前身奮進人才經紀公司的商業部門。在過去的20年裏,她幫助該公司發展成為領先的品牌部門之一,擁有30多家代理商,年收入超過5億美元。託馬斯女士有代表人才談判代言和品牌交易的豐富經驗,例如
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休·傑克曼、艾瑪·斯通、珍·加納和奧普拉·温弗瑞,以及與多家財富500強公司的戰略娛樂合作伙伴關係,包括美國運通、露華濃和可口可樂公司。在加入奮進之前,她是現已停業的HSI Productions的銷售主管,這是一家制作公司,擁有一批音樂視頻、電視廣告和長篇內容的頂級導演。此外,Thomas女士還是環境媒體協會的董事會成員,該協會的使命是促進和建立娛樂業的可持續生產實踐。她畢業於南加州大學,獲得歷史學學士學位。
家庭關係
瑞安·利特曼,我們的首席商務官,是我們的首席執行官Garrabrant先生的女婿。利特曼先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解,根據該等安排或諒解,利特曼先生獲委任為本公司人員。除本文所述外,利民先生並無參與根據S-K規例第404(A)項須予披露的任何交易,除上文所述者外,擔任吾等執行董事及董事的任何人士之間並無親屬關係。
選舉董事和管理層成員的安排
除業務合併協議外,本公司並無與主要股東或其他人士訂立任何安排或諒解,以根據該等安排或諒解遴選本公司任何行政人員或董事。
在截至2023年12月31日的一年中,我們(以及我們的前任)向其高管和董事支付了總計1,136,073美元的薪酬。截至該日,我們對這類人的累計退休福利債務為975,712美元。該等金額包括年內支付予JGGC及Captivision Korea的行政人員及董事的薪酬,包括業務合併後不再擔任本公司行政人員或董事的人士。
股權激勵計劃
我們已將股權計劃作為薪酬計劃的一部分。
行政管理。由本公司董事會委任的至少兩人組成的委員會(如未委任該委員會,則由本公司董事會委任)(“委員會“)管理股權計劃。委員會一般有權指定參與者、決定將授予參與者的獎勵類型、決定證明根據股權計劃授予的獎勵的任何協議的條款和條件、加快獎勵的歸屬或可行使性、為獎勵付款或取消限制,以及採納、修改和廢除與股權計劃有關的規則、指導方針和做法。委員會有完全酌情權管理及解釋股權計劃,並可作出任何其他決定及/或採取其認為管理獎勵計劃所需或適宜的任何其他行動,而委員會作出的任何此等決定或行動均為最終決定或行動,並對所有人士及實體具有約束力。委員會可向我們的一位或多位高級職員或任何附屬公司授權,代表委員會就股權計劃中委員會的責任或分配給委員會的任何事宜、權利、義務或選舉採取行動,並可將其作為法律事項如此轉授,但向受《交易所法》第16條規限的人士授予獎勵除外。
資格。所有僱員、顧問、顧問和服務提供者以及所有非執行董事均有資格參與股權計劃。
授權股數。股權計劃規定將交付最多6,668,797股普通股;前提是根據股權計劃將保留和可能發行的普通股總數將在每個日曆年的第一個交易日(從2024年至2033年結束)自動增加,數量相當於上一個日曆年最後一天已發行普通股總數的1%。儘管有上述規定,我們的董事會可以在某一年的1月1日之前採取行動,規定該年度的股票儲備不會增加,或者該年度的股票儲備增加的股票數量將少於前一句話所規定的數量。在任何財政年度,根據股權計劃授予任何非僱員董事的獎勵和支付的現金費用在授予日的最高公平市值總額不得超過750,000美元,前提是被視為獨立的(根據納斯達克或其他證券交易所的規則)被視為獨立的非僱員董事
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對於非執行董事會主席(如果有的話)或董事會委員會主席(如果有的話),董事可以不受這一限制(最高1,500,000美元)的限制,在這種情況下,獲得此類額外薪酬的非員工支付寶不得參與獎勵此類薪酬的決定。股權計劃下的獎勵相關普通股被沒收、取消、到期而未行使或以現金結算的普通股將再次可用於股權計劃下的新獎勵。如吾等的公司資本有任何變動,委員會可全權酌情對根據股權計劃預留供發行的普通股數目、根據股權計劃當時已發行的獎勵所涵蓋的普通股數目、股權計劃下獎勵的限制、未行使購股權的行使價及其決定適當的其他公平替代或調整作出替代或調整。
股權計劃的期限自股東批准之日起不超過10年,在該日期之後,不得再根據股權計劃授予其他獎勵,但如果是激勵性股票期權(“ISO“),則不得於(I)JGGC董事會批准股權計劃之日及(Ii)股東批准股權計劃之日起10年或之後授予ISO。
可供授予的獎項。委員會可授予不合格股票期權、獨立董事、股票增值權(“非典“)、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他以股票為基礎的獎勵、其他以現金為基礎的獎勵、股息等價物和/或業績補償獎勵或上述獎勵的任何組合。
選項。委員會有權授予購買“合格”普通股或“非合格”普通股的選擇權,“合格”意味着購買普通股的目的是滿足守則第422節對ISO的要求,而“不合格”意味着購買普通股不是為了滿足守則第422節的要求。根據股權計劃授出的購股權須受委員會釐定並在適用授予協議中指明的條款所規限,包括行使價格及行使條件及時間。通過行使根據股權計劃授予的ISO發行的普通股的最高總數為6,668,797股普通股,授權作為ISO發行的股份數量不受上述年度自動增持股份條款的約束。一般而言,根據股權計劃授予的每一項購股權的每股普通股行使價將不低於授予時該股份的公平市值,或者,就ISO而言,如果授予擁有或被視為擁有我們所有類別股票或任何母公司或子公司(A)合計投票權10%以上的員工,則每股普通股的行使價將不低於該股份的公平市值。10%的股東“),少於授予時這種份額的公平市場價值的110%。根據股權計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起10年(如果是授予10%股東的ISO,則為5年)。然而,如果期權將在以無現金行權或淨行權方式行使期權的時間到期(只要委員會當時為支付行權價格和/或適用預扣税的目的而允許這種方法)將違反適用的證券法或我們採用的任何證券交易政策,則適用於期權的到期日將自動延長至該無現金行權或淨行權不再違反適用的證券法或適用的證券交易政策的日期之後的30個日曆日(只要此類延期不違反守則第409A條),但不遲於原行使期限屆滿。關於行使期權的付款可以現金、支票或其他現金等價物的方式支付,方式是交出參與者為避免額外補償費用而持有任何期間或在公開市場購買的無限制股票(按行使日的公允市場價值),或者委員會可酌情決定並在法律允許的範圍內,允許通過經紀人輔助的無現金行使機制、淨行權方法、交出在行使之日具有相當於行使價格的公平市場價值的其他財產,或通過委員會認為適當的其他方法。
股票增值權。該委員會獲授權根據股權計劃獎勵SARS。SARS將受委員會制定並反映在授標協議中的條款和條件的約束。特別行政區是一種合同權利,允許參與者以現金、普通股或現金和普通股的任何組合的形式,在一段時間內獲得普通股的增值(如果有的話)。根據股權計劃授予的期權可能包括SARS,而且SARS也可以授予獨立於授予期權的參與者。就期權授予的特別提款權將受制於與該等特別提款權相對應的期權條款。SARS的行使價不得低於授出時普通股公平市值的100%。
限制性股票。根據股權計劃,委員會有權授予限制性股票。每一次授予限制性股票將受到委員會制定的條款和條件的約束,包括任何股息或投票權。限制性股票獎勵是普通股,一般不能轉讓,在一定時期內受委員會決定的其他限制。除非委員會另有決定或在授標協議中另有規定,否則如果參與者在受限期間終止僱傭或服務,則任何未授權的受限
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股票將被沒收。在任何適用的限制解除後,委員會可能扣留的股息(如有)將以現金形式分配給參與者,或在委員會完全酌情決定的情況下,以公允市值等於此類股息金額的普通股分配給參與者,如果適用的股份被沒收,參與者將無權獲得此類股息(適用獎勵協議中另有規定的除外)。
限制性股票單位獎。委員會有權根據股權計劃授予限制性股票單位獎勵。委員會將決定此類限制性股票單位獎勵的條款,包括任何股息權。除非委員會另有決定或在授標協議中另有規定,否則如果參與者在將賺取全部或部分單位的時間段內終止僱用或服務,則任何未歸屬單位將被沒收。在委員會選舉時,參加者將獲得相當於賺取的單位數的普通股,或在賺取單位的期間屆滿時或在委員會選定的較後日期收到相當於該數目的普通股公平市價的現金數額。在任何適用的限制解除後,委員會可能扣留的股息(如有)將以現金形式分配給參與者,或在委員會完全酌情決定的情況下,以公允市值等於此類股息金額的普通股分配給參與者,如果適用的股份被沒收,參與者將無權獲得此類股息(適用獎勵協議中另有規定的除外)。
其他基於股份的獎勵。委員會可根據股權計劃向參與者授予其他基於股票的獎勵,這些獎勵全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。任何其他以股份為基礎的獎勵形式將由委員會決定,可能包括授予或出售非限制性普通股。與其他基於股份的獎勵有關的普通股數目以及該等其他基於股份的獎勵的條款和條件(包括歸屬條件)將由委員會在作出獎勵時決定。其他基於股票的獎勵將以現金、普通股或現金和股票的組合支付,由委員會決定,委員會將決定終止僱用或服務對參與者其他基於股票的獎勵的影響。
其他基於現金的獎勵。委員會可向參與者授予股權計劃條款未作其他描述的現金獎勵,包括作為獎金或在實現業績目標或股權計劃允許的其他情況下獎勵的現金。任何其他現金獎勵的形式、條款和條件,包括授予條件,將由委員會在作出獎勵時確定,任何其他現金獎勵將以現金支付給參與者。委員會將確定終止僱用或服務對參與者的其他現金獎勵的影響。
股息等價物。委員會可規定須予獎勵的普通股的股息等價物的支付,例如限制性股票單位,但不包括股票期權或特別行政區的獎勵。然而,在發行股票之前不會支付股息等價物。股息等價物可於授出日期至獎勵開始支付或終止或失效日期之間的期間入賬,由委員會釐定;然而,股息等價物將不會支付,除非及直至獎勵相關股份發行,並須與相關獎勵相同程度予以沒收。股息等價物可按現金、額外普通股或轉換為全額獎勵以現金或遞延方式支付,計算方法及受委員會可能釐定的限制及限制所規限。
績效薪酬獎. 委員會有權根據股權計劃以績效補償獎勵的形式授予任何獎勵(包括現金形式),其授予條件是在特定績效期間滿足某些績效目標(以絕對或相對為基礎衡量)。 委員會可以制定績效標準,用於參考以下一項或多項來制定這些績效目標,但不限於:
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委員會有權根據並適當反映業績期間發生的某些情況或事件,調整或修改業績期間業績目標的計算,這些情況或事件包括但不限於以下一項或多項:(1)資產減記;(2)訴訟或索賠判決或和解;(3)税法、會計原則或其他法律或監管規則變化對報告結果的影響;(4)任何重組和重組方案;(V)會計原則第30號意見(或其任何後續聲明)所述的不尋常及/或不經常發生的項目及/或管理層對本公司於適用年度向股東提交的年度報告所載財務狀況及經營結果的討論及分析中所述的不尋常及/或不常見項目;(Vi)收購或剝離;(Vii)停止經營;(Viii)任何其他特別不常見或不經常發生或不經常發生的事件,或可客觀確定的類別;(Ix)匯兑損益;及(X)本公司會計年度的變動。
可轉讓性。每項獎勵在參與者有生之年只能由參與者行使,或在適用法律允許的情況下,由參與者的監護人或法定代表人行使,參與者不得以其他方式轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或轉讓,除非依照遺囑或繼承法和分配法。但是,委員會可允許將獎品(非獨立組織)轉讓給家庭成員、為此類家庭成員的利益而設立的信託基金、合夥人或股東為參與者及其家庭成員或經委員會批准的任何其他人的合夥企業或有限責任公司。
修訂和終止;重新定價。一般而言,本公司董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止股權計劃。然而,如果法律或股權計劃要求,修改股權計劃的股東批准可能是必要的。未經參與者或獲獎者同意,任何修改、更改、暫停、終止或終止都不會損害任何獲獎者或參與者的權利。任何降低任何股票期權或特別行政區的行使價格的修訂,或取消任何行使價格高於普通股當時公平市場價值的股票期權或特別行政區,以換取現金、其他獎勵或股票期權,或每股行使價格低於原始股票期權或特別行政區的每股行使價格的SARS,將不需要股東批准。
控制權的變化。倘若發生“控制權變更”(定義見股權計劃),委員會可調整須予獎勵的普通股或其他證券或其他證券(或其他證券或其他財產的數量及種類)的數目、獎勵的行使或行使價格或任何適用的業績衡量標準,並可規定以實質上保留該等獎勵的條款的方式取代或承擔尚未行使的獎勵、加速適用於未行使獎勵的限制或取消適用於未完成獎勵的限制,以及取消未償還獎勵以換取股東就該等控制權改變交易所收取的代價。
高管薪酬追回政策
2023年12月21日,我們的董事會通過了《高管薪酬追回政策》(The退還政策“)規定,如果我們被要求根據交易所法案重述我們提交給美國證券交易委員會的任何財務報表,以糾正對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤,或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正,將導致重大錯報,則我們可以向現任和前任高管追回某些基於激勵的薪酬。根據交易法第10D-1條推出的新納斯達克上市標準要求採用追回政策。追回政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的補充,該條款允許美國證券交易委員會在提交任何財務報表後一年責令退還註冊發行人的首席執行官和首席財務官因行為不當而必須重新申報的獎金和基於激勵的薪酬,並將這些資金償還給發行人。現將退還政策的副本作為附件97.1存檔。
董事會組成
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我們的業務和事務都是在董事會的指導下組織起來的。我們董事會的主要職責是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會將定期開會,並根據需要另外開會。
根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“管理文件“),我們的董事會可不時通過決議確定授權的董事人數。我們的董事會目前由七(7)名成員組成。每名董事將繼續擔任董事,直至其繼任者獲得任命和資格為止,或直至其去世、辭職或被免職為止。董事會的空缺可由董事會決議填補。董事會分為三個級別,每一級別交錯任職,任期三年:
由於交錯的董事會,每個年度股東大會將只任命一個類別的董事,其他類別的董事將在各自任期的剩餘時間內繼續存在。
公司治理實踐
我們是“外國私人發行人”,這一術語在證券法第405條中有定義。作為外國私人發行人,我們被允許遵守開曼羣島的公司治理慣例,以取代其他適用的納斯達克公司治理規則,前提是我們披露我們不會遵循的納斯達克要求和我們將轉而遵守的同等開曼羣島要求。我們打算在以下要求方面依靠這一“外國私人發行人豁免”:
獨立董事 -納斯達克上市規則第5605(B)(2)條要求獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會。然而,作為一家外國私人發行人,我們被允許並打算遵循母國的做法,以取代這一要求。開曼羣島的法律和公司治理實踐不要求獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會。
代理徵集 --納斯達克上市規則第5620(B)條要求非有限合夥的公司為所有股東大會徵集委託書和提供委託書,並向納斯達克提供此類委託書徵集材料的副本。然而,作為一家外國私人發行人,我們被允許並打算遵循母國的做法,以取代這些要求。開曼羣島的法律和公司治理實踐不要求公司徵集委託書或提交與股東會議有關的委託書。
股東批准 -納斯達克上市規則第5635條要求公司在進行以下任何交易之前,必須獲得股東批准:
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然而,作為一家外國私人發行人,我們被允許並打算遵循母國的做法,以取代這些要求。根據開曼羣島法律和我們公司章程的規定,我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行證券。
此外,作為外國私人發行人,我們不受以下限制:
否則,我們打算遵守一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。然而,我們未來可能會決定依靠“外國私人發行人豁免”,以選擇退出部分或全部其他公司管治規則。
董事獨立自主
納斯達克公司治理規則要求,在納斯達克上市的美國國內公司的董事會中,多數成員必須是獨立的。獨立董事一般是指與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與上市公司有關係的組織的合夥人、股東、股東或高級管理人員),而上市公司董事會認為該人在履行董事責任時會干擾獨立判斷的行使。
開曼羣島的公司治理做法不要求董事會的多數成員是獨立的。然而,我們目前並不依賴於納斯達克要求我們的董事會多數成員獨立的“外國私人發行人豁免”。我們的董事會由七名董事組成,其中五名符合納斯達克公司治理規則定義的獨立董事資格。本公司董事會已決定Michael B.Berman、Craig M.Hatkoff、Betty W.Liu、Hafeez Giwa及Jessica Thomas為納斯達克上市標準所界定的“獨立董事”。
管理局轄下的委員會
我們有一個獨立的常設審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會,每個委員會都根據書面章程運作。
此外,當董事會認為有必要或適宜處理特定問題時,可不時在董事會的指導下設立專門委員會。根據美國證券交易委員會和納斯達克相關規則的要求,我們的委員會章程副本將張貼在我們的網站上。我們和Captivision Korea網站上包含的或可能通過其訪問的信息不是本年度報告的一部分,也不包含在本年度報告中。
審計委員會
根據納斯達克公司治理規則,我們必須維持一個至少由三名獨立董事組成的審計委員會,每名獨立董事均懂財務知識,其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。
我們已經成立了一個審計委員會,由邁克爾·伯曼、哈菲茲·吉瓦和克雷格·哈特科夫組成。邁克爾·伯曼擔任審計委員會主席。審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克公司適用的規章制度對財務知識的要求
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治理規則。我們的董事會已經確定,邁克爾·伯曼和克雷格·哈特科夫都是美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家。
我們的董事會已經確定,審計委員會的每一名成員都是獨立的,因為這一術語是在《交易法》的第10A-3(B)(1)條中定義的,這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。
審計委員會的作用
我們的董事會通過了審計委員會章程,明確了審計委員會的職責,這與美國證券交易委員會規則和納斯達克公司治理規則是一致的。這些責任包括:
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薪酬委員會
除其他事項外,我們的薪酬委員會負責:
我們的薪酬委員會由貝蒂·劉、克雷格·哈特科夫和傑西卡·託馬斯組成,貝蒂·劉擔任主席。董事會決定,根據納斯達克適用於薪酬委員會成員的附加標準,貝蒂·劉、克雷格·哈特科夫和傑西卡·託馬斯有資格成為“獨立人士”。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2023財年或其他任何時候,薪酬委員會的任何成員都不是我們的官員或員工。我們沒有任何高管擔任過董事或任何實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員,其中一名高管曾擔任過我們董事會的董事或薪酬委員會成員。
提名和公司治理委員會
除其他事項外,我們的提名和公司治理委員會負責:
我們的提名和公司治理委員會由克雷格·哈特科夫、邁克爾·伯曼和貝蒂·劉組成,克雷格·哈特科夫擔任主席。我們的董事會決定,根據納斯達克適用於提名和公司治理委員會成員的規則,提名和公司治理委員會的成員具有“獨立”資格。
我們的董事會可能會不時成立其他委員會。
高級人員及董事的法律責任限制及彌償
開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策,例如就故意違約、欺詐或後果提供賠償。
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犯下了罪行。管理文件規定在法律允許的最大限度內對我們的高級管理人員和董事進行賠償,包括對他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任,但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。此外,我們已經或將與我們的每一位高管和董事簽訂賠償協議。賠償協議規定或將在開曼羣島法律允許的最大範圍內,向受賠償人提供獲得賠償、墊付費用和償還費用的合同權利,但這些協議所載的某些例外情況除外。我們還購買了董事和高級管理人員責任保險,以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用,並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。
這些賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟,因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。
我們相信,這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。
見“項目4.公司信息--B.業務概覽--人力資本”。
下表列出了截至2024年4月25日我們普通股的實益所有權信息:
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,該人就擁有該證券的實益所有權。任何人也被視為該人有權在60天內獲得的證券的實益擁有人,包括但不限於通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,該等證券僅在計算該人的實益擁有權百分比時才被視為未償還證券,而在計算任何其他人的實益擁有權百分比時則不被視為未償還證券。根據這些規則,超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。
本公司實益擁有普通股的百分比是根據截至2024年4月25日,即本年度報告日期已發行和已發行的28,979,828股普通股計算的。
除非另有説明,吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。
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實益擁有人 |
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普通股 |
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佔普通股總數的百分比 |
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董事及行政人員(1) |
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加里·R·Garrabrant(2) |
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何俊麗博士(3) |
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3,066,398 |
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9.7 |
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Anthony R.頁面 |
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— |
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奧爾汗·埃爾圖魯爾博士 |
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— |
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Michael B.伯曼 |
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25,000 |
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* |
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哈菲茲·吉瓦 |
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— |
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傑西卡·託馬斯 |
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— |
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— |
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貝蒂·W劉 |
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15,000 |
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* |
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克雷格·M哈特考夫 |
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25,000 |
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* |
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全體董事和高級管理人員(10人) |
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3,131,398 |
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10.0 |
% |
5%或更多股東 |
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捷豹全球增長合作伙伴I,LLC(2) |
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19,416,667 |
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47.6 |
% |
金惠琪(4) |
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4,115,670 |
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12.4 |
% |
Bio X Co.,公司(5) |
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2,402,462 |
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8.3 |
% |
鯨魚併購中小公司併購私募股權基金1號(6) |
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1,681,723 |
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5.8 |
% |
* 少於已發行和發行普通股總數的1%
不適用。
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
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JGGC的某些關係和關聯人交易
JGG SPAC控股營運資金貸款
2023年6月30日,JGGC發行了週轉資金本票,隨後增加到一百五十萬美元。截至截止日期,週轉本票項下的欠款總額為1112500美元。在11月 於2023年10月15日,吾等與JGGC、JGG SPAC Holdings及Captivision Korea訂立營運資金本票項下未償還款項的延遲協議,該協議規定(I)營運資金本票項下未償還的款項將按年利率12%計提利息及(Ii)(A)該協議項下遞延款項的50%連同應計利息將於完成日期365天后支付及(B)剩餘50%連同應計利息將於完成日期後730天支付。
作為現金支付的替代方案,JGGC SPAC Holdings遞延協議規定,JGG SPAC Holdings有權將營運資金本票項下已發行金額的全部或部分轉換為普通股,其股價相當於適用選舉日期前連續20個交易日普通股成交量加權平均的平均值。
贊助商支持協議
於2023年3月2日,在簽署及交付業務合併協議的同時,吾等與JGGC、Captivision Korea、JGGC保薦人及其他各方訂立保薦人支持協議,據此,JGGC保薦人同意(其中包括):(I)如協議所述,在交易結束前轉讓其持有的JGGC普通股的若干限制;(Ii)不會因投票批准業務合併或任何延長JGGC必須完成初步業務合併的日期的建議而贖回其持有的任何JGGC股份;(Iii)對合並及其他交易投贊成票,並反對任何替代交易;。(Iv)放棄JGGC管治文件內與合併有關的若干反攤薄條文;及。(V)JGGC保薦人在收市時收到的1,916,667股普通股將於(A)即收市後一百八十(180)天的日期歸屬(或如該等股份在指定期間屆滿前尚未歸屬,則予以沒收),兩者以較遲者為準。(B)於指定期間內任何30天連續交易日內的20個交易日內,普通股的VWAP最少為12.50美元。
Captivision Korea的某些關係和關聯人交易
Captivision韓國支持協議
於2023年3月2日,在簽署及交付業務合併協議的同時,吾等與若干Captivision Korea股東訂立Captivision Korea Support協議,JGGC及Captivision Korea訂立Captivision Korea支持協議,據此,Captivision Korea的該等前股東同意(I)投票贊成批准及採納業務合併協議及JGGC就業務合併訂立的其他協議(統稱為“交易記錄“)、(Ii)有關該等Captivision Korea普通股的若干轉讓限制及(Iii)放棄與該等交易有關的任何評估權(包括根據韓國商業法典)。根據Captivision Korea Support協議,Captivision Korea股東任何一方不得轉讓其Captivision Korea普通股,除非適用的受讓人以令JGGC及Captivision Korea(JGGC及Captivision Korea均為訂約方)合理滿意的形式及實質訂立書面協議,同意在轉讓發生前或同時受Captivision Korea支持協議的適用條款約束。
Captivision韓國公司創始人獲獎信
2023年3月2日,在簽署和交付業務合併協議的同時,我們與Captivision Korea Founders,Exchange Sub,JGGC和Captivision Korea簽訂了Captivision Korea創始人盈利信函。根據Captivision Korea創始人獲利函件,在成交時,我們根據Captivision Korea創始人獲利函件中所載的條款和條件,向Captivision Korea創始人發行或安排發行溢價RSR,如果普通股的VWAP大於或等於(A)12.00美元、(B)14.00美元或(C)16.00美元,我們將保留和分配溢價股份,以便在結算該等溢價RSR時發行。
‑ 116 ‑
在每種情況下,在溢價期間發生的任何連續三十(30)個交易日內的二十(20)個交易日內。
如果在成交後和溢價期限屆滿前完成溢價戰略交易,且與該溢價戰略交易相關的每股價值大於或等於(A)每股12.00美元、(B)14.00美元或(C)每股16.00美元,則相應的系列I RSR、系列II RSR或系列III RSR將根據情況自動授予,而任何與該等既得溢價RSR相關的溢價股份,並不是先前根據Captivision Korea創始人溢價函件發行的,將於緊接該等交易完成前由吾等發行或視為已發行。該等已發行或被視為已發行溢價股份的收受人有資格參與該等溢價戰略交易。
若吾等實施股份拆分、股份合併、股份拆分、股份分派、股份合併、股份拆分、股份股息或分派影響已發行普通股、Captivision Korea創辦人盈利函件所載盈利RSR歸屬而可發行的套取股份數目以及每個觸發事件及每個套現戰略交易歸屬事件定義中所包括的股價目標,則須就該等股份拆分、股份拆分、拆分、反向股份拆分、股份合併、股份拆分、股份分紅或分派作出公平調整。
於溢價期間屆滿時,如任何觸發事件或溢價策略交易歸屬事件並未發生,則任何相關溢價RSR均不會被歸屬,而任何該等溢價RSR的所有權利將被沒收及取消。
方正擔保
於2023年11月15日,在完成業務合併的同時,吾等與JGGC、Captivision Korea及Captivision Korea創辦人訂立協議,據此,吾等向Captivision Korea創辦人發行合共1,779,368股普通股。創始認股權證具有與私募認股權證相同的行使價及大體相同的期限、可行使性、歸屬時間表及其他權利、義務及條件。
關聯方融資
BIO X交易記錄
Captivision Korea和Bio X在2023年1月4日至2023年12月27日期間簽訂了18項貸款協議,其中每項協議的有效期為一年,2023年12月31日,應付BioX的未償還餘額為315,073美元。Bio X是由Captivision Korea的聯合創始人Ho Joon Lee和Houng Ki Kim創建的公司,Lee先生曾擔任該公司的首席執行官,Houng Ki Kim現任首席執行官。W407,577,913,包括應計利息。
Houng Ki Kim信貸協議
Captivision Korea和Captivision Korea的聯合創始人Houng Ki Kim於2023年1月2日簽訂了一項信貸協議,規定向Captivision Korea提供一筆金額為W20億元,年息5%,於2023年12月31日到期。截至2023年12月31日,總計96,382美元,相當於W88,195,396,包括應計利息,是信貸協議項下的未清償款項。
何俊利貸款協議
Captivision Korea與Captivision Korea的聯合創始人李在鎔簽訂了一項日期為2021年7月21日的貸款協議,根據該協議,李在鎔總共借出了W30,000,000美元給Captivision Korea,年利率為0%,2024年7月20日到期。截至2023年12月31日,根據貸款協議應支付給李先生的未償還餘額為W30,000,000.
印度國家銀行貸款協議
根據印度國家銀行的貸款協議,未償還的金額部分由李光耀個人住所的抵押貸款擔保。
‑ 117 ‑
JGG SPAC控股本票
吾等與JGG SPAC Holdings訂立日期為2024年1月29日的無息本票,據此JGG SPAC Holdings向吾等預支100,000美元作一般營運資金用途。本票到期日為2025年12月31日。
G-Smatt America融資
G-Smatt America Co.,Ltd.是Captivision Korea(“G-Smatt America“),而Captivision Korea在2018年4月2日至2023年12月31日期間簽訂了23項貸款協議,其中每項協議的有效期為一年,年利率為5%。截至2023年12月31日,根據貸款協議,包括應計利息在內的未償還貸款總額為746,540美元。截至本年度報告日期,G-Smatt America尚未償還這筆貸款,該貸款已逾期。
G-Smatt America和G-Frame Co.,Ltd.是Captivision Korea(“G形框“),於2018年7月16日至2019年6月26日期間訂立兩項貸款協議,每項協議的有效期均為一年,據此Captivision Korea向G-Smatt America提供合共170,000美元貸款,年利率為5%。截至2023年12月31日,根據貸款協議,包括應計利息在內的未償貸款總額為212,631美元。
G-Smatt America和G-Smatt Europe,後者是Captivision Korea的部分股權子公司(“G-SMAT歐洲“),在2020年3月26日至2023年10月5日期間簽訂了八項貸款協議,其中每項協議的有效期為一年,年利率為5%。截至2023年12月31日,根據貸款協議,包括應計利息在內的未償貸款總額為220,695.22美元。
G-Smatt歐洲
G-Smatt Europe和Orhan Ertughrul簽訂了一項貸款協議,年利率為5%。截至2023年12月31日,貸款協議未償還總額為265,480美元,相當於209,327加元,包括應計利息。
G-Smatt Europe和我們的首席技術官李浩俊簽訂了一項貸款協議,年利率為5%。截至2023年12月31日,貸款協議未償還總額為402,224美元,相當於298,876 GB,包括應計利息。
G-Smatt Europe和Captivision Korea在2018年5月9日至2023年9月20日期間簽訂了貸款協議,每份協議的有效期為一年,年利率為5%。截至2023年12月31日,根據貸款協議,未償還總額為1,273,324美元,相當於1,004,000 GB,包括應計利息。截至本年度報告日期,G-Smatt歐洲公司尚未償還這筆貸款,該貸款已逾期。
G-Smatt Europe和BioXClan在2019年8月9日至2022年2月8日期間簽訂了貸款協議,年利率為5%。截至2023年12月31日,根據貸款協議,未償還總額為1 147 152美元,相當於904 514 GB,包括應計利息。
G-Smatt歐洲和韓國網絡簽訂了一項貸款協議,韓國網絡借出了1,121,029美元,相當於883,917 GB。韓國網絡公司目前已停止運營,但償還本金的義務仍然存在。
2022年11月30日,G-Smatt Europe收購了Inflectix Limited的100%所有權(“影響“)作為全資子公司,301,654美元。Inflectix於2018年7月11日由G-Smatt歐洲公司管理董事的Orhan Ertughrul註冊成立。位於英國格洛斯特郡,在生物技術投資諮詢領域提供高水平的技術專業服務。
韓國網絡
韓國網絡公司是一家附屬公司,出售和租賃G-Tainer,並在平昌奧運會期間提供G-Tainer。Captivision Korea向Korea Networks提供財務支持。然而,由於缺乏商業活動,
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新冠肺炎爆發後,韓國電視網於2022年10月被迫關閉。Captivision Korea已經完成了對Korea Networks貸款的100%註銷。
與附屬公司及聯營公司的交易
G-Smatt日本
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,Captivision Korea向G-Smatt Japan Corporation(“G-Smatt日本“)分別為9 142美元、9 267美元和1 392美元,包括用於售後服務目的的G-Glass原材料。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,Captivision Korea因向G-Smatt Japan借款而分別向G-Smatt Japan產生0美元及0美元的其他開支。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,Captivision Korea從G-Smatt Japan的應收賬款分別為0美元、322,763美元和543,403美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,Captivision Korea從G-Smatt Japan的借款分別為0美元、0美元和173,313美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,Captivision Korea向G-Smatt Japan借款的累計未付利息分別為0美元、0美元和17,611美元。
G框架
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,Captivision Korea對G-Frame的銷售額分別為353美元、3624美元和1,990美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,Captivision Korea從G-Frame採購的原材料分別為285,979美元、281,868美元及17,411美元。Captivision Korea向G-Frame支付的其他費用分別為0美元、0美元和142,848美元。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,Captivision Korea的G-Frame應收賬款分別為0美元、4,081美元和0美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,Captivision Korea從G-Frame獲得的其他應收賬款分別為3,398,196美元、2,778,943美元和1,226,798美元。
G-Smatt America
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,Captivision Korea對G-Smatt America的銷售額分別為0美元、396,821美元和931,568美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度,Captivision Korea從G-Smatt America獲得的其他收入分別為50,414美元、51,267美元和40,750美元,與向G-Smatt America提供貸款的利息收入相關。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,Captivision Korea向G-Smatt America支付的其他開支分別為0美元、38,227美元及225,759美元。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,Captivision Korea從G-Smatt America的應收賬款分別為0美元、853,804美元和699,495美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,Captivision Korea根據G-Smatt America營運資金的貸款,分別向G-Smatt America提供了533,101美元、798,879美元和795,447美元的貸款。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,Captivision Korea有來自美國的其他應收賬款分別為227,677美元、187,526美元和142,126美元,與向G-Smatt America提供的貸款的累計未付利息有關。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,Captivision Korea向G-Smatt America支付的其他應付款分別為0美元、0美元和230,730美元,涉及MMOF項目70%的預付應收賬款。
G-SMAT歐洲
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,Captivision Korea對G-Smatt Europe的銷售額分別為338,663美元、0美元和82,684美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度,Captivision Korea從G-Smatt Europe獲得的其他收入分別為63,615美元、76,758美元和47,655美元,與向G-Smatt Europe提供貸款的利息收入相關。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,Captivision Korea向G-Smatt Europe支付的其他開支分別為7,580美元、0美元及282,323美元。
‑ 119 ‑
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,Captivision Korea從G-Smatt Europe的應收賬款分別為194,292美元、97,567美元和108,483美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,Captivision Korea向G-Smatt Europe提供的貸款分別為976,640美元、875,823美元和917,982美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,Captivision Korea在歐洲的其他應收賬款分別為296,684美元、238,490美元和168,235美元,與向G-Smatt Europe提供的貸款的累計未付利息有關。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,Captivision Korea對G-Smatt Europe的應付款分別為0美元、7,638美元和0美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,Captivision Korea向G-Smatt Europe支付的其他應付款分別為8,001美元、0美元和0美元。
G-SMatt技術
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,Captivision Korea對G-Smatt Tech的銷售額分別為0美元、385,598美元和305,754美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,Captivision Korea從G-Smatt Tech購買的原材料分別為0美元、0美元及44,209美元。於截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,Captivision Korea向G-Smatt Tech支付的其他開支分別為0美元、614美元及38美元。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,Captivision Korea從G-Smatt Tech的應收賬款分別為2,359,726美元、2,415,744美元和2,698,773美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,Captivision Korea在歐洲的其他應收賬款分別為216,195美元、221,881美元和235,516美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,Captivision Korea對G-Smatt Europe的其他應付款項分別為559美元、0美元和0美元。
G-Smatt香港
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,Captivision Korea向G-Smatt Hong Kong Limited(“G-Smatt香港“)分別為0美元、0美元和1 342美元,包括用於售後服務目的的G-Glass原材料。於截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,Captivision Korea因一項產品申索而向G-Smatt Hong Kong分別支付港幣500,000元的其他開支為0元、0元及66,435元。
韓國網絡
截至2021年12月31日,根據Captivision Korea與附屬公司於2018年9月20日簽署的營運資金貸款協議,Captivision Korea向Korea Networks提供了3,797,838美元的貸款。截至2021年12月31日,Captivision Korea有來自Korea Networks的其他應收賬款902,640美元,用於支付給Korea Networks的貸款的累計未付利息。韓國電視網於2022年10月19日停止運營。截至2021年12月31日,Captivision Korea註銷了其從Korea Networks獲得的所有應收賬款,金額為4,700,479美元。
註冊權協議
於2023年11月15日,在完成業務合併的同時,吾等、JGGC發起人及其他當事人(統稱為“RRA政黨“)簽訂了《登記權協議》,根據該協議,除其他事項外,RRA各方將被授予某些習慣有關其各自普通股的登記權、索取權和附帶權。 《註冊權協議》修訂並重述了JGGC、JGGC發起人和JGGC Securities的其他持有人於2022年2月10日簽署的註冊權協議,並要求我們(除其他外)儘快代表RRA各方提交轉售登記聲明結束後30天。 註冊權協議還向RRA各方提供了某些索取權和附帶權,在每種情況下均須遵守某些發行門檻、適用的鎖定限制、發行人暫停期和某些其他條件。 註冊權協議包括習慣賠償條款。 我們同意支付與註冊權協議項下的註冊相關的某些費用和開支。
此外,根據《登記權協議》,除若干慣常例外情況外,各RRA方同意,在成交當日起至其後第180天止的期間內,該RRA方不會直接或間接:(A)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、借出、授出任何期權、權利或認股權證以購買、購買任何期權或合約以出售、處置或同意處置、或建立或增加任何認沽同等倉位或清盤或減少任何看漲等值倉位。
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(B)訂立任何掉期、對衝或其他協議、安排或交易,將任何可註冊證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方;或(C)公開宣佈或披露任何行動或意圖,以達成(A)或(B)款所述的任何交易。
與董事及高級人員的協議
赦免、賠償和保險. 我們的管理文件規定,每一名董事和軍官,連同每一名前董事和前軍官,(各自和受彌償人“)應從我們的資產中賠償他們或他們中的任何人因履行其職能的任何行為或不作為而可能招致的任何責任、訴訟、法律程序、索賠、要求、費用、損害或費用,包括法律費用,但由於他們自己的實際欺詐、故意疏忽或故意違約而可能招致的責任(如果有)除外。我們已為任何受保障人士的利益購買及維持保險,以保障該受保障人士不承擔任何法律責任,而該等法律責任是該受保障人士因任何疏忽、失責、失職或違反信託而可能對我們有罪的。我們已與某些公司簽訂了協議 我們的公職人員,在法律允許的最大程度上免除他們對我們的注意義務,並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償,但某些例外情況除外,包括因企業合併而產生的責任,因為這些責任不在保險範圍內。
關聯方交易政策
我們的董事會已經通過了一項書面的關聯交易政策,規定了識別關聯交易的政策和程序。
不適用。
項目8.國際泳聯NCIAL信息
合併財務報表作為本年度報告的一部分提交。
法律訴訟
見“項目4.公司信息--B.業務概述--法律程序”。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益,並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來是否向我們的普通股支付股息將由我們的董事會酌情決定,並受適用法律的制約,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
站點M9。報價和列表
普通股和公開募股在納斯達克上市,代碼分別為“CAPT”和“CAPTW”。
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不適用。
請參閲“第9項。報價和列表詳細信息-A。 報價和列表詳細信息”
不是必需的。
不是必需的。
不是必需的。
項目10.AdDIT離子信息
不是必需的。
本公司於2023年12月22日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-276243)中,以引用方式將經修訂及重述的組織章程大綱及細則的描述納入本年度報告中。我們的股東通過特別決議通過了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,於2023年11月15日生效。
在過去兩個財政年度內,除在正常業務過程中或本年報其他部分所述外,吾等並無訂立任何其他重大合約。見“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動資金和資本資源--概覽”、“項目4.公司信息-B.業務概覽”和“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易”。
開曼羣島沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能會影響資本的進出口,包括我們是否有現金和現金等價物可供我們使用,或者可能會影響我們向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款。開曼羣島的法律或我們的公司章程對非居民持有或投票普通股的權利沒有任何限制。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是對美國聯邦所得税主要考慮因素的討論,這些考慮因素一般適用於普通股和轉換認股權證(統稱為Captivision證券“)由美國持有人(定義見下文)。本討論僅適用於在此次發行中收購Captivision Securities並持有本準則所指的資本性資產(通常是為投資而持有的財產)的美國持有者。本討論不討論美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與持有者的特定情況或地位有關,包括:
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本次討論的依據是《守則》、根據《守則》頒佈的擬議、臨時和最終的財政條例,以及對這些條例的司法和行政解釋,所有這些都截至本條例的日期。所有上述條款可能會發生變化,這些變化可能具有追溯力,並可能影響本文所述的税務考慮。本討論不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、替代性最低税或淨投資收入的聯邦醫療保險税)有關的其他美國聯邦税,也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。
我們沒有也不打算尋求美國國税局對此次討論中的任何聲明或結論做出任何裁決。不能保證國税局不會在接下來的討論中對這樣的聲明或結論提出質疑,或者如果受到質疑,法院是否會維持這樣的聲明或結論。
本討論不考慮合夥企業(或美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或其他直通實體的其他實體或安排)或通過此類實體或安排持有Captivision Securities的個人的税務處理。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有Captivision證券,則該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的人的税務待遇通常將取決於合夥人的身份和該合夥企業的活動。
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持有任何Captivision證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置Captivision證券所產生的特殊美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
就本次討論而言,“美國持有者“指Captivision Securities的實益所有人,或為美國聯邦所得税的目的,(I)美國公民或個人居民,(Ii)在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律或根據美國法律成立或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體);(Iii)其收入不論其來源均須繳納美國聯邦所得税的遺產;或(Iv)符合以下條件的信託:(A)美國法院可以對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(B)該信託具有被視為美國人的有效選舉。術語美國持有人不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。
每個美國持有者應就與收購、擁有和處置CAPTIVISION證券有關的考慮事項對其持有者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問,包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響。
收購、擁有和處置普通股和轉換認股權證的美國聯邦所得税考慮
普通股股息及其他分派的課税
根據下文討論的PFIC規則,如果我們向美國普通股持有人分配現金或其他財產,此類分配一般將在實際收到或建設性收到的日期被視為美國聯邦所得税目的股息,只要分配是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税,並且沒有資格享受國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許的股息扣除。
超出此類收益和利潤的分派一般將適用於美國持有者在其普通股中的調整税基(但不低於零),如果超過調整後的税基,將被視為出售或交換此類普通股的收益。我們可能不會根據美國聯邦所得税原則來確定其收益和利潤,但在這種情況下,我們支付的任何分配都將報告為股息。
如果滿足某些持有期要求和其他條件,非公司美國股東(包括個人)收到的股息可能會按適用於“合格股息收入”的優惠税率徵税,包括普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。然而,如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度被視為美國持有者的PFIC,則合格股息收入待遇將不適用。見下文“-PFIC考慮因素。不能保證普通股在任何課税年度都會被認為在一個成熟的證券市場上“隨時可以交易”。美國財政部的指導意見表示在納斯達克上市的股票(普通股目前在其上上市)將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。然而,不能保證普通股在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。
不符合最短持有期要求(在此期間他們不受損失風險保護)或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”(關於投資利息支出的扣除)的非公司美國持有者,將沒有資格享受降低的税率,無論我們是合格外國公司的身份。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解與普通股有關的任何股息是否可以獲得較低的税率。
就外國税收抵免限制而言,普通股股息通常將構成外國來源收入。在符合某些條件和限制的情況下,根據美國外國税收抵免規則,對於我們支付的股息,不可退還的非美國預扣税(如果有的話)可能被視為符合美國持有者美國聯邦所得税抵免義務的外國税收。然而,最近發佈的財政部法規要求非美國所得税法滿足某些要求,以便根據此類法律徵收的税款有資格獲得抵免。我們還沒有確定這些要求是否已經得到滿足,因此,我們不能保證我們支付的股息的任何預扣税都是可抵扣的。為此,我們相對於普通股分配的股息一般將構成“被動類別收入”,但就某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。代替
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申請外國税收抵免的美國持有者可以在計算其應納税所得額時扣除外國税,但受美國聯邦所得税法普遍適用的限制的限制。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。
出售Captivision證券或進行其他應課税處置的徵税
根據下文討論的PFIC規則,在出售或其他應税處置Captivision證券時,美國持有者一般將確認資本收益或虧損。確認的損益金額一般等於(I)在該等出售中收到的任何財產的現金金額與公平市值之和,以及(Ii)美國持有人在該等普通股或該等轉換認股權證(視何者適用而定)的經調整課税基準之間的差額。
根據目前生效的税法,非公司美國持有者確認的長期資本利得通常要按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者對證券的持有期超過一年,資本收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。這一收益或損失通常將被視為美國持有者的美國來源收益或損失。如果對此類銷售或其他應税處置徵收任何非美國税(包括預扣税),a美國持有者申請這種非美國税收的外國税收抵免的能力受到各種限制和限制。美國持有者應該就申請外國税收抵免的能力諮詢他們自己的税務顧問。
轉換認股權證的行使、失效或贖回
根據下文討論的PFIC規則,除下文討論的關於無現金行使的規則外,美國持有人一般不會確認行使轉換後的認股權證的收益或損失。根據行使轉換後認股權證換取現金而獲得的普通股,其税基通常等於美國持有人在轉換後認股權證中的調整税基,再加上行使轉換後認股權證所支付的金額。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是否會開始在行使轉換認股權證之日或行使轉換認股權證之日的翌日;在這兩種情況下,持有期不包括美國持有人持有轉換認股權證的期間。如果轉換後的權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常會在轉換後的權證中確認與持有者調整後的税基相等的資本損失。資本損失的扣除是有限制的。
由於根據美國現行的聯邦所得税法,沒有專門處理如何處理無現金行使權證的權力,因此對這種無現金行使的處理尚不清楚。無現金演習可能是免税的,要麼是因為演習不是實現事件,要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。或者,無現金操作可以被視為應税交換,在這種交換中將確認收益或損失。
在任何一種免税情況下,美國持有者收到的普通股的納税基礎通常等於美國持股人在為此行使的轉換權證中的調整後的納税基礎。如果無現金行使不被視為變現事件,尚不清楚美國持有者對行使時收到的普通股的持有期是從行使轉換後的認股權證之日開始,還是從第二天開始。如果無現金行使被視為資本重組,則收到的普通股的持有期將包括為此行使的轉換認股權證的持有期。
如果無現金行使被視為應税交易所,美國持有者可能被視為已交出轉換後的認股權證,其總公平市場價值等於將行使的認股權證總數的行使價格。在這種情況下,美國持有者將確認收益或損失,其金額等於被視為已交出的轉換權證的公平市場價值與美國持有者在此類權證中調整後的税基之間的差額。美國持股人在收到的普通股中的調整税基將等於美國持股人在已行使的轉換權證中的調整税基與該等轉換權證的總行使價格之和。尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使轉換後認股權證之日開始,還是從行使轉換後認股權證之日起算。
我們預計,轉換權證的無現金行使(包括在我們提供意向通知將轉換權證贖回為現金之後)將被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。然而,不能保證上述替代税收特徵和持有期中的哪一種將被
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美國國税局或法院。因此,美國持有者應該就無現金行使轉換權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。
在符合下文所述的PFIC規則的情況下,如果我們根據轉換權證的贖回條款將轉換權證贖回為現金,或如果我們在公開市場交易中購買轉換權證,則該等贖回或購買一般將被視為美國持有人對該等可轉換權證的應税處置,按上文“-出售Captivision證券或進行其他應課税處置的徵税.”
可能的構造性分佈
每份已轉換認股權證的條款規定在若干情況下可行使該等已轉換認股權證的普通股數目或該等已轉換認股權證的行使價作出調整。具有防止稀釋效果的調整通常不對轉換權證的美國持有者徵税。然而,如果調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加普通股數量),轉換權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得建設性分配 這將在行使時獲得或通過降低轉換後認股權證的行使價格而獲得),這種調整可能是由於向普通股持有人分配現金或其他財產,而該現金或其他財產應作為上述“-普通股股息及其他分派的課税“對轉換權證的美國持有人的這種建設性分配將按照該節所述的方式繳納税款,就像此類轉換權證的美國持有人從我們那裏獲得了等於利息增加的公平市場價值的現金分配一樣。
PFIC注意事項
PFIC的定義
外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言,如果公司在一個納税年度的總收入中至少有75%是被動收入,包括其在任何直銷子公司總收入中按比例所佔的份額,則該公司將被列為PFIC。或者,如果一家外國公司在一個課税年度持有至少50%的資產用於生產或產生被動收入,該資產通常根據公平市場價值確定,並按季度平均計算,包括其在任何直銷子公司資產中按比例分配的份額(不包括在該公司持有的股份的價值),則該外國公司將被稱為PFIC。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
我們的PFIC狀態
我們尚未就我們的PFIC地位或我們持有股權的任何實體的PFIC地位作出決定。然而,根據我們的業務性質、我們的收入和資產的構成、我們的資產價值和我們的市值,我們可能會在本課税年度被歸類為PFIC。
此外,我們在任何納税年度的PFIC地位是隻有在該納税年度結束後才能確定的年度決定,並基於我們的收入和資產的構成、我們的資產價值、我們的市值和給定年度的活動。因此,我們不能就本年度或未來任何納税年度我們是否將成為PFIC的問題發表看法,而美國持有者只有在願意承擔投資PFIC的美國聯邦所得税後果的情況下,才應投資Captivision Securities。
PFIC規則的適用範圍
如果我們被確定為美國持有者在Captivision Securities的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,則該持有者通常將受到特殊規則的約束(默認的PFIC制度“)除非,就普通股而言,美國持有人就我們作為美國持有人持有普通股的第一個應課税年度(該年度與每個美國持有人有關的課税年度)進行了及時和有效的優質教育基金選舉(定義如下),第一個PFIC控股年“)、(Ii)優質教育基金選舉連同”清洗選舉“,或(Iii)”按市值計價“選舉,詳情如下:優質教育基金選舉、按市值計價選舉及清洗選舉“默認的PFIC制度適用於:
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在默認的PFIC制度下:
目前尚不完全清楚《外國投資委員會規則》的各個方面如何適用於轉換後的認股權證。
《守則》第1298(A)(4)條規定,在《財務條例》規定的範圍內,任何人如有權購買私人投資公司的股票,應被視為就《私人投資公司規則》而言擁有該公司的股票。根據《守則》第1298(A)(4)條,目前沒有生效的最終財務條例。然而,根據該守則第1298(A)(4)條擬議的庫務條例已頒佈,並有追溯生效日期(“擬議的PFIC選項法規“)。因此,如果美國持有人出售或以其他方式處置轉換後的權證(行使該等轉換後的權證除外),而我們在美國持有人持有該等轉換後的權證期間的任何時間都是PFIC,則一般確認的任何收益將被視為超額分配,並按上述方式徵税。敦促每個美國持有人就擬議的PFIC期權法規可能適用於轉換後的權證諮詢其自己的税務顧問。僅為討論目的,以下討論假設擬議的PFIC期權法規將適用於轉換後的權證。
所有美國持有者應就PFIC規則對CAPTIVISION證券的收購、所有權或處置的影響諮詢他們自己的税務顧問,包括任何擬議的或最終的財政部法規的影響。
優質教育基金選舉、按市值計價選舉及清洗選舉
一般而言,美國持股人可根據守則第1295條(A)作出及時而有效的“合資格選舉基金”選擇,以避免其普通股(但不包括已轉換認股權證)的默認PFIC制度。優質教育基金選舉“)與該持有人的第一個PFIC持有年有關。參加QEF選舉的美國持有者將在收入中按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的按比例份額,在當前基礎上,無論是否分配,在美國持有者的納税年度結束時,如果我們被視為該納税年度的PFIC,則按比例計入收入。根據QEF選舉規則,美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款,但如果推遲繳納,任何此類税收都將受到利息費用的影響。
美國國税局認為,美國持有人不得就其轉換的認股權證進行優質教育基金選舉。因此,如果美國持有人出售或以其他方式處置該等轉換權證(行使該等轉換權證時除外),而我們在該美國持有人持有該等轉換權證期間的任何時間是PFIC,則確認的任何收益一般將受將收益視為超額分配的特別税項及利息收費規則的約束,例如
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如上所述。如果行使該等轉換認股權證的美國持有人就新收購的普通股恰當地作出優質教育基金選擇,則優質教育基金選舉將適用於新收購的普通股(尚不清楚先前作出的對我們有效的優質教育基金選擇如何適用於其後行使該等轉換認股權證而收購的普通股)。儘管如上所述,經考慮優質教育基金選舉產生的當期收入的調整後,與PFIC股份有關的不利税務後果一般將繼續適用於該等新收購的普通股(就PFIC規則而言,通常將被視為具有持有期-包括全部或部分持有期美國持有人持有此類轉換的認股權證),除非美國持有人進行清洗選舉(下文討論)。
優質教育基金的選舉是以股東為單位進行的,一旦進行,只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與選舉相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上,來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下,有追溯力的QEF選舉的可用性和税收後果。
為了符合QEF選舉有關普通股的要求,美國持股人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是某個納税年度的PFIC,我們將努力使用商業上合理的努力,向美國持有者提供關於該納税年度的PFIC年度信息聲明。然而,不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位,也不能保證我們會提供一份PFIC年度信息聲明。
如果美國持有人就普通股進行了QEF選舉,而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為QEF選舉是在美國持有人的第一個PFIC持有年進行的,或者做出了清洗選擇(下文討論)),則出售普通股所確認的任何收益通常將作為資本利得徵税,並且不會根據PFIC規則徵收利息費用。如上所述,就PFIC進行QEF選舉的美國持有者目前要按比例從該PFIC的收益和利潤中按比例徵税,無論是否分配。在這種情況下,以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向這些美國持有者徵税。根據上述規則,已進行QEF選舉的美國持有者在PFIC的股票的調整後税基將增加包括在應納税所得額中的金額,並減去分配但不作為股息徵税的金額。如果由於持有此類財產,美國持有者根據適用的歸屬規則被視為擁有已就其進行QEF選擇的PFIC的股份,則類似的基數調整適用於此類財產。
如上所述,在美國持有人持有我們的股票的納税年度內,我們是PFIC的決定通常將繼續適用於該美國持有人在隨後的年份繼續持有我們的股票(包括後續實體),無論我們是否繼續是PFIC。然而,為其持有的第一個PFIC持有年進行QEF選舉的美國持有者將不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外,對於在美國持有人的納税年度內或在該納税年度結束且我們不是PFIC的任何納税年度,該美國持有人將不受關於該等股票的合格選舉基金納入制度的約束。然而,如果QEF選舉對於我們是PFIC的每個課税年度無效,而美國持有人持有(或被視為持有)普通股,則上文討論的默認PFIC制度將繼續適用於該等股票,除非該持有人做出清洗選擇(如下所述),並就該等股票在QEF選舉前期間的固有收益支付税款和利息費用。
或者,如果美國持有者在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)被視為可出售股票的PFIC股票,則美國持有者可以在該納税年度就此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有者在其持有的第一個PFIC持股年度對普通股做出(或已經作出)有效的按市值計價選擇,則只要普通股繼續被視為流通股,該持有者一般將不受關於其普通股的默認PFIC制度的約束。取而代之的是,美國持有者通常將在其持有期內我們被視為PFIC的每一年的普通收入包括其普通股在其年末的公平市場價值的超額(如果有的話)。於該等普通股的經調整基準之上的應課税年度。美國持有者還將被允許就其普通股的調整基礎超過公平市場收入的普通虧損(如果有的話)。美國持有者在其普通股中的基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,在我們被視為PFIC的納税年度出售或以其他方式處置此類股票所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。
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如果美國持有者在其持有的第一個PFIC持有年後的某個納税年度選擇按市值計價,則特殊税收規則也可能適用。目前,可能不會就轉換後的權證進行按市值計價的選擇。
按市值計價的選擇只適用於在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所定期交易的股票,包括納斯達克。預計普通股將在納斯達克上市,但不能保證普通股將繼續在新浪納斯達克上市,或者就這些規則而言,普通股將“定期交易”。美國持有者應就普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可行性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
在默認的PFIC制度下,被視為PFIC股票的普通股將繼續被視為PFIC的股票,包括在我們不再是PFIC的納税年度,除非適用的美國持有者對此類股票進行“清理選擇”。在一種類型的清洗選舉中,美國持有者將被視為在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天以公平市場價值出售了此類股票,並且在此類被視為出售的情況下確認的任何收益將被視為超額分配,如上所述。此次選舉的結果是,美國持有者將擁有額外的基礎(在被視為出售中確認的任何收益的範圍內),並僅就PFIC規則的目的而言,擁有該持有者普通股的新持有期。美國持有者應就清洗選舉規則適用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。
如果我們是PFIC,並且在任何時間擁有被歸類為PFIC的任何外國實體的股權,美國持有人通常將被視為擁有該較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值),如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益,在每種情況下,都被視為已處置較低級別的PFIC的權益,就像美國持有人直接持有此類股份一樣,通常可能產生上述遞延税金和利息費用的責任。即使美國持有者不會從這些分配或處置中獲得任何收益。從技術上講,對於這種較低級別的PFIC,一般不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問。
在美國任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人必須向該美國持有人提交美國國税局表格8621(無論是否進行QEF選舉或市場對市場選舉)美國持有者的美國聯邦所得税申報單,並提供財政部可能要求的其他信息。有關優質教育基金選舉和按市值計價選舉的規則非常複雜,除受上述因素影響外,還受各種因素影響。因此,Captivision證券的美國持有者應就在其特殊情況下對Captivision證券適用PFIC規則的問題諮詢他們自己的税務顧問。
關於PFIC的規則非常複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響。所有美國持有人應就PFIC規則對他們的影響諮詢他們自己的税務顧問,包括但不限於,是否有QEF選舉、按市值計價的選舉或任何其他選舉以及任何此類選舉對他們的影響,以及任何擬議或最終的PFIC財政部法規的影響。
信息報告和備份扣繳
信息報告要求可能適用於美國持有人在美國境內(在某些情況下,在美國境外)就Captivision證券支付的股息和收到的其他收益,在每種情況下,作為豁免接受者的美國持有人(如公司)除外。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給美國持有人經紀人的支付代理人的美國國税局W-9表格上),或在其他情況下受到備用預扣的影響,備用預扣可能適用於此類金額。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有人的美國聯邦所得税義務,美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
‑ 129 ‑
對外金融資產報告
某些美國持有者如果在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元或在納税年度內任何時候擁有總價值超過50,000美元的“特定外國金融資產”,通常需要與他們的納税申報單一起提交關於這些資產的信息聲明,目前的納税申報單是按照美國國税局8938表格。“特定外國金融資產”包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户,以及非美國發行人發行的不在金融機構賬户中持有的證券。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。少報超過5,000美元的“特定外國金融資產”的收入將報税表的訴訟時效延長至報税表提交後的六年。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到鉅額處罰。鼓勵美國持有者與他們自己的税務顧問就這些規則的可能應用進行磋商,包括將這些規則應用於他們的特定情況。
開曼羣島税收方面的考慮
以下是對投資於我們普通股的某些開曼羣島税收後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結,可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議,不會考慮任何投資者的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。
根據開曼羣島現行法律
有關本公司普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向任何普通股持有人支付利息及本金或股息或資本(視乎情況而定)亦不需要預扣,出售本公司普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向本公司徵收的其他税項可能對本公司並無重大影響,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
我們的普通股的發行或普通股的轉讓文書無需繳納印花税。普通股的轉讓文書如在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島,即可加蓋印花。
我們已根據開曼羣島法例註冊成立為獲豁免有限公司,因此,已取得開曼羣島財政司司長以以下形式作出承諾:
《税收減讓法》承諾提供税收優惠
根據《開曼羣島税收減讓法》(經修訂),現向我們作出以下承諾:
這些特許權的有效期為20年,由1日起計ST2023年3月1日。
‑ 130 ‑
不是必需的。
不是必需的。
我們受制於《交易法》的某些信息備案要求。由於我們是“外國私人發行人”,我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規則和規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時,也不受《交易法》第16條所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外,我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表,這些公司的證券是根據交易法登記的。
然而,我們被要求向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告,其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。我們可以,但不是必須的,在我們的前三個財政季度之後的每個季度,以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提供未經審計的財務信息。美國證券交易委員會還設有一個網站:Http://www.sec.gov包含我們向SEC提交或以電子方式提供的報告和其他信息。
不適用。
不適用。
第11項.數量關於市場風險的定性和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括外匯風險、利率風險和信用風險。
我們的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性,並尋求將對我們財務業績的潛在不利影響降至最低。我們沒有使用任何衍生金融工具來對衝某些風險敞口。
外匯風險
我們擁有廣泛的國際業務,因此面臨貨幣匯率變化可能對收入、支出、利潤率和利潤產生不利影響的風險。我們的管理層通過定期審查來管理我們的外匯風險。
到目前為止,我們的外匯風險敞口結果主要來自韓元兑美元匯率變化對韓元對外交易的影響。看見“項目3.關鍵信息—D. 危險因素-與我們的行業和公司相關的風險-我們將需要大量的額外融資來為其運營提供資金,並完成生產其每一種產品的工藝技術或生產其每一種產品的現有工藝技術的新方面的開發和商業化,而我們可能無法以有利的條件獲得此類融資,或者根本無法獲得此類融資。”
利率風險
除現金及現金等價物及借款外,我們並無任何重大計息金融資產或負債。
‑ 131 ‑
我們對市場利率變動風險的敞口主要與我們的浮動利率借款有關。我們的政策是使用固定利率和可變利率債務的組合來管理我們的利息成本。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,分別約有80.8%、86.6%和93.4%的有息借款按固定利率計息。
信用風險
信用風險被定義為由於交易對手未能償還所欠款項或履行合同義務而造成財務損失的風險。一個實體面臨的最大風險由財務報表中確認的所有金融資產表示。管理層認為我們的信用風險主要與我們的貿易/其他應收賬款有關,這些應收賬款代表客户就正在進行或已完成的項目欠我們的金額。只要我們認為有必要,我們就會對客户的財務狀況進行持續的信用評估。我們根據所有貿易應收賬款/其他應收賬款的預期可收回性來計提信貸損失準備,並考慮到對歷史壞賬、具體客户信譽和當前經濟趨勢的分析。韓國和世界其他地區在整個2023年繼續經歷通脹狀況,這有時對全球經濟產生了實質性影響,特別是我們的主要客户所在的建築業。
這種經濟環境影響了公司收回現有應收賬款的能力。鑑於對建造業的重大風險及其挑戰,我們認為及時向第三方收回應收賬款仍存在潛在風險。
項目12.説明論股權以外的有價證券
不適用。
對我們認股權證的描述載於本年度報告的附件2.5“證券説明”中,並通過引用將其併入本文。
不適用。
不適用。
標準桿T II
項目13.默認設置股息拖欠和拖欠
見項目5.業務和財務審查及展望—B.流動資金和資本資源。
項目14.大副對擔保持有人權利和收益使用的初步修改
沒有。
項目15.CON巨魔和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本年度報告所涵蓋期間結束時,已在本公司管理層(包括本公司行政總裁及財務總監)的監督及參與下,就本公司的披露控制及程序的設計及運作的有效性進行評估,該詞已於規則中界定。
‑ 132 ‑
根據美國交易所法案頒佈的13A-15(E)和15d-15(E)。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告,因為《美國證券交易委員會》規則為新上市公司設定了過渡期。我們將被要求提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告,從我們的第二份20-F年度報告開始,我們預計將於2025年提交截至2024年12月31日的財政年度。
註冊會計師事務所認證報告
本年報不包括我們註冊會計師事務所的認證報告,因為SEC規則為新上市公司設定了過渡期。
財務報告內部控制的變化
在本20-F表格年度報告所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
站點M 16. [已保留]
站點M16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已經決定邁克爾·伯曼和克雷格·哈特科夫都是審計委員會財務專家,如表格20-F説明書第16A項所界定。
項目16B。《道德守則》
我們通過了適用於我們的董事、員工和高級管理人員的商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官和首席財務官。自通過以來,商業行為和道德準則沒有任何變化,我們的董事或員工也沒有獲得任何豁免。這一商業行為和道德準則可在我們的網站上找到,網址是Https://captivision.com.
項目16C。普林首席會計師費用和服務
在截至2023年12月31日的三年期間,CKP,LLP一直擔任Captivision的獨立公共會計師,其經審計的財務報表見於本年度報告。
下表列出了以下指定類別的費用總額,這些費用與CKP,LLP在指定年份提供的某些專業服務有關。
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2023 |
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(單位:美元) |
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審計費(1) |
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120,000 |
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250,000 |
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審計相關費用(2) |
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— |
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77,500 |
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税費(3) |
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— |
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— |
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所有其他費用(4) |
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— |
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— |
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總計 |
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120,000 |
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327,500 |
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備註:
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在截至2023年12月31日的兩個財政年度內,以及從2021年3月31日(開始)至2023年12月31日期間(經審計的財務報表出現在本年度報告中),PC一直擔任JGGC的獨立公共會計師。
下表列出了與WithumSmith+Brown,PC,PC提供的某些專業服務有關的以下指定類別的總費用。
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2023 |
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(單位:美元) |
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審計費(1) |
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54,600 |
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— |
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審計相關費用(2) |
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115,945 |
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126,620 |
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税費(3) |
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— |
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— |
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所有其他費用(4) |
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— |
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— |
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總計 |
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170,545 |
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126,620 |
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備註:
審批前的政策和程序
我們的審計委員會負責監督我們獨立會計師的工作。我們審計委員會的政策是預先批准CKP,LLP提供的所有審計和非審計服務,包括如上所述的審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。
項目16D。豁免從審計委員會的上市標準
沒有。
項目16 E。購買發行人和關聯買家的股票證券
沒有。
項目16 F。變化 登記人的核證帳目
不適用。
項目16 G。Corp俄勒岡州政府
獨立董事 - 納斯達克上市規則5605(b)(2)要求獨立董事定期在執行會議上召開會議,其中只有獨立董事出席。 然而,作為外國私人發行人,我們被允許並打算
‑ 134 ‑
遵循祖國的做法來代替這一要求。 開曼羣島法律和公司治理實踐不要求獨立董事定期召開執行會議,只有獨立董事出席。
代理徵集 --納斯達克上市規則第5620(B)條要求非有限合夥的公司為所有股東大會徵集委託書和提供委託書,並向納斯達克提供此類委託書徵集材料的副本。然而,作為一家外國私人發行人,我們被允許並打算遵循母國的做法,以取代這些要求。開曼羣島的法律和公司治理實踐不要求公司徵集委託書或提交與股東會議有關的委託書。
股東批准 -納斯達克上市規則第5635條要求公司在進行以下任何交易之前,必須獲得股東批准:
然而,作為一家外國私人發行人,我們被允許並打算遵循母國的做法,以取代這些要求。根據開曼羣島法律和我們公司章程的規定,我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行證券。
第16H項。礦場安全信息披露
不適用。
項目16I。披露R禁止檢查的外國司法管轄區
不適用。
項目16J。裏邊R交易政策
我們有
站點M 16K。網絡安全
風險管理和戰略
我們已經制定並正在實施一項網絡安全風險管理計劃,旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們計劃實施流程,將我們的網絡安全風險管理計劃整合到我們的整體企業風險管理計劃中,並監督和識別來自網絡安全威脅的風險,我們的網絡安全風險管理戰略將側重於以下幾個領域:
‑ 135 ‑
我們定期評估和測試我們的政策、標準、流程和實踐,旨在應對網絡安全威脅和事件。此類評估、審計和審查的結果由管理層評估並報告給我們的董事會,我們根據這些評估、審計和審查提供的信息,根據需要調整我們的網絡安全政策、標準、流程和做法。
截至本年報日期,我們並無發生任何重大網絡安全事件或識別任何重大網絡安全威脅,而該等威脅或合理可能對我們、我們的業務策略、經營業績或財務狀況造成重大影響。
治理
我們的董事會監督我們的風險管理計劃,包括網絡安全威脅的管理。我們的董事會會收到有關任何符合預先設定的報告門檻的網絡安全風險的及時信息,以及有關任何此類風險的持續更新。我們的董事會經常與高級管理層成員討論和審查我們的網絡安全戰略。
包括首席執行官、首席財務官、首席技術官和首席技術官在內的高級管理層在整個公司範圍內通力合作,實施一項旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的計劃,並根據我們的事件響應和恢復計劃迅速響應任何重大網絡安全事件。為了促進我們網絡安全計劃的成功,我們整個公司的跨職能團隊都在應對網絡安全威脅和應對網絡安全事件。通過與這些團隊的持續溝通,高級管理層被告知並實時監測網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救,並在適當時向董事會報告此類威脅和事件。
‑ 136 ‑
帕RT III
項目17.國際泳聯NCIAL語句
我們已選擇提供第18項規定的財務報表和相關資料。
項目18.翅片財務報表
我們的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。
項目19. EXHIBITS
展品編號 |
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展品説明 |
1.1 |
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修訂和重新修訂凱迪威的組織章程大綱和細則(在此通過參考殼牌公司於2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告的附件1.1而併入本文)。 |
2.1 |
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認股權證協議,日期為2022年2月10日,由江蘇紫光與大陸股票轉讓信託公司簽訂(合併於此,參考江蘇紫光於2022年2月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.1)。 |
2.2 |
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修訂和重新簽署的認股權證協議,日期為2023年11月15日,適用於JGGC的未償還認股權證(合併於此,參考殼牌公司於2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告的附件2.2)。 |
2.3 |
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PUBCO新普通股證書樣本(通過參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明第4號修正案(文件編號333-271649)的委託書/招股説明書附件4.1併入本文)。 |
2.4 |
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新的Pubco認股權證樣本(通過引用F-4表格中註冊説明書第4號修正案的委託書/招股説明書的附件4.2併入本文中。第333-271649號),2023年9月11日向美國證券交易委員會備案)。 |
2.5*** |
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根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。 |
4.1 |
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JGGC、交易所子公司、Captivision和Captivision Korea之間的業務合併協議,日期為2023年3月2日(本文通過引用第4號修訂的委託書/招股説明書附件A將F-4表格的註冊説明書(文件。第333-271649號),2023年9月11日向美國證券交易委員會備案)。 |
4.2 |
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JGGC、交易所子公司、Captivision和Captivision Korea之間於2023年6月16日簽署的業務合併協議第1號修正案(本文通過引用代理聲明/招股説明書第4號修正案的附件A-1併入本文)F-4表格的註冊説明書(檔案。第333-271649號),2023年9月11日向美國證券交易委員會備案)。 |
4.3 |
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JGGC、交易所附屬公司、Captivision和Captivision Korea之間於2023年7月7日簽署的業務合併協議第2號修正案(本文通過引用代理聲明/招股説明書第4號修正案的附件A-2併入本文)F-4表格的註冊説明書(檔案。第333-271649號),2023年9月11日向美國證券交易委員會備案)。 |
4.4 |
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JGGC、交易所子公司、Captivision和Captivision Korea之間於2023年7月18日簽署的業務合併協議第3號修正案(本文通過引用代理聲明/招股説明書第4號修正案的附件A-3併入本文)F-4表格的註冊説明書(檔案。第333-271649號),2023年9月11日向美國證券交易委員會備案)。 |
4.5 |
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JGGC、交易所子公司、Captivision和Captivision Korea之間於2023年9月7日簽署的業務合併協議第4號修正案(通過參考第4號委託書/招股説明書附件A-4併入F-4表格登記説明書(檔案。第333-271649號),2023年9月11日向美國證券交易委員會備案)。 |
4.6 |
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Captivision Korea Support協議,日期為2023年3月2日,由其股東、JGGC和Captivision Korea(通過參考第4號修正案的委託書/招股説明書附件F併入Form F-4的註冊説明書(檔案。第333-271649號),2023年9月11日向美國證券交易委員會備案)。 |
‑ 137 ‑
展品編號 |
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展品説明 |
4.7 |
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保薦人支持協議,日期為2023年3月2日,由Captivision、JGGC、Captivision Korea和保薦人簽訂(本文通過參考第號修正案的委託書/招股説明書附件E併入。表格F-4(檔案)上的註冊聲明第333-271649號),2023年9月11日向美國證券交易委員會備案)。 |
4.8 |
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Captivision Korea創始人盈利信函,日期為2023年3月2日,由JGGC、Captivision Korea、Captivision Korea Founders、Captivision and Exchange Sub(通過引用F-4表格第4號修正案的委託書/招股説明書附件G合併而成)。第333-271649號),2023年9月11日向美國證券交易委員會備案)。 |
4.9 |
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凱迪維股權計劃(本文參考2024年2月1日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書的附件10.1併入)。 |
4.10 |
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Captivision及其當事人之間的註冊權協議,日期為2023年11月15日(本文通過參考2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-276243)的附件10.5併入本文)。 |
4.11 |
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JGGC、Captivision Korea和Captivision之間於2023年11月15日簽署的信函協議(本文引用殼牌公司於2023年11月21日提交的Form 20-F報告的附件4.11)。 |
4.12 |
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方正認股權證表格(在此引用殼牌公司於2023年11月21日提交的20-F表格報告的附件4.12)。 |
4.13 |
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G-Smatt Co.,Ltd.(N/k/a Captivision Korea)和G-Smatt Global之間的分銷協議,日期為2015年7月31日(通過引用附件10.15併入F-4表格登記聲明修正案第4號的委託書/招股説明書(第333-271649號文件,於2023年9月11日提交給美國證券交易委員會))。 |
4.14 |
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G-Smatt Co.,Ltd.(n/k/a Captivision Korea)和G-Smatt Global之間於2019年3月7日簽訂的分銷協議第1號修正案(通過引用附件10.16併入F-4表格登記聲明修正案第4號的委託書/招股説明書(第333-271649號文件,於2023年9月11日提交給美國證券交易委員會))。 |
4.15 |
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Captivision Korea和G-Smatt Europe於2020年5月18日簽訂的獨家經銷和許可協議(通過引用2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明修正案第4號的委託書/招股説明書附件10.17(文件編號333-271649)合併)。 |
4.16 |
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Captivision Korea和G-Smatt America Co.,Ltd.於2020年5月18日簽署的獨家經銷和許可協議(本文通過參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明修正案第4號的委託書/招股説明書第10.18號附件而併入)。 |
4.17 |
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Captivision Korea與Bio-X Co.,Ltd.之間的貸款協議表格(本文通過參考2023年9月11日提交給美國美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書第4號修正案的委託書/招股説明書第10.19號附件併入本文)。 |
4.18 |
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Captivision Korea和Bio-X Co.,Ltd.於2022年5月21日簽訂的《供應和建設協議》(本文通過參考2023年9月11日提交給美國美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明第4號修正案的委託書/招股説明書附件10.20(文件編號333-271649)合併)。 |
4.19 |
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Captivision Korea和Houng Ki於2023年1月2日簽訂的信貸協議(於2023年9月11日提交給美國美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明/招股説明書修正案第4號的委託書/招股説明書附件10.21(第333-271649號文件))。 |
4.20 |
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Captivision Korea和Powergen Co.,Ltd.於2022年12月21日簽訂的買賣協議(通過參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明修正案第4號的委託書/招股説明書附件10.22(文件編號333-271649)合併)。 |
4.21 |
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Captivision Korea和Powergen Co.,Ltd.於2022年12月22日簽訂的買賣協議(本文通過參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書第4號修正案(文件編號333-271649)的委託書/招股説明書第10.23號附件合併而成)。 |
‑ 138 ‑
展品編號 |
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展品説明 |
4.22 |
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Captivision Korea和Powergen Co.,Ltd.於2022年8月1日簽訂的製造和管理系統開發協議(通過引用2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明修正案第4號的委託書/招股説明書附件10.24(文件編號333-271649)合併於此)。 |
4.23 |
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Captivision Korea和Ho Joon Lee於2021年7月21日簽訂的貸款協議(本文通過參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明第4號修正案(文件編號333-271649)的委託書/招股説明書第10.25號附件合併)。 |
4.24 |
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Captivision Korea與G-Smatt America Co.,Ltd.之間的貸款協議表格(本文通過參考2023年9月11日提交給美國美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書第4號修正案的委託書/招股説明書第10.26號附件併入本文)。 |
4.25 |
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G-Smatt America Co.,Ltd.和G-Frame Co.Ltd.之間的貸款協議,日期為2018年7月16日(本文通過參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明修正案第4號的委託書/招股説明書第10.27號附件合併)。 |
4.26 |
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G-Smatt America Co.,Ltd.和G-Frame Co.Ltd.之間的貸款協議,日期為2019年6月26日(本文通過參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明修正案第4號的委託書/招股説明書第10.28號附件合併)。 |
4.27 |
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G-Smatt America Co.,Ltd.和G-Smatt Europe之間的貸款協議表格(通過參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書第4號修正案的委託書/招股説明書第10.29號附件併入本文)。 |
4.28 |
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G-Smatt Europe和Orhan Ertughrul之間的貸款協議,日期為2021年1月31日(本文通過參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明修正案第4號的委託書/招股説明書附件10.30(文件編號333-271649)合併)。 |
4.29 |
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G-Smatt Europe與Captivision Korea之間的貸款協議表格(通過參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書第4號修正案的委託書/招股説明書第10.31號附件併入本文)。 |
4.30 |
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G-Smatt Japan Co.Ltd.與Captivision Korea之間的貸款協議,日期為2019年11月27日(本文參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明修正案第4號的委託書/招股説明書第10.32號附件(文件編號333-271649))。 |
4.31 |
|
Captivision Korea和Korea Networks Co.,Ltd.之間的貸款協議表格(通過參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書第4號修正案的委託書/招股説明書(第333-271649號文件)第10.33號附件合併於此)。 |
4.32 |
|
Kim Kyung Sook Kim與Captivision Korea於2023年4月27日簽訂的貸款協議(本文通過參考2023年9月11日提交給美國美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書第4號修正案(第333-271649號文件)的委託書/招股説明書第10.34號附件併入本文)。 |
4.33 |
|
KIM的NAM與Captivision Korea之間於2023年5月9日簽訂的貸款協議(本文通過參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書第4號修正案(第333-271649號文件)的委託書/招股説明書第10.35號附件合併)。 |
4.34 |
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Seong Ik han與Captivision Korea於2023年6月21日訂立的貸款協議(本文參考於2023年9月11日提交予美國美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書第4號修正案(第333-271649號文件)的委託書/招股説明書第10.36號附件併入本文)。 |
‑ 139 ‑
展品編號 |
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展品説明 |
4.35 |
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金永宇與Captivision Korea於2023年5月17日簽訂的貸款協議(本文通過參考2023年9月11日提交給美國美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明第4號修正案(第333-271649號文件)的委託書/招股説明書第10.37號附件併入本文)。 |
4.36 |
|
裕河資產有限公司與Captivision Korea於2023年9月1日簽訂的貸款協議(本文參考於2023年9月11日提交給美國美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明修正案第4號委託書/招股説明書第10.38號附件(第333-271649號文件))。 |
4.37 |
|
本公司與韓升格於2023年12月4日簽訂的續簽協議(本文參考2023年12月12日提交給美國證券交易委員會的當前6-K報表(文件編號001-41869)附件10.4併入本文)。 |
4.38 |
|
本公司與李河君於2023年12月4日訂立的續期協議(於2023年12月12日提交予美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-41869)附件10.5併入本文)。 |
4.39 |
|
本公司與李承秀於2023年12月4日訂立的續期協議(於2023年12月12日提交予美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-41869)附件10.6併入本文)。 |
4.40 |
|
本公司與宇航資產有限公司於2023年12月4日簽訂的延期協議(本文通過參考2023年12月12日提交給美國證券交易委員會的當前6-K報表(文件編號001-41869)的附件10.7併入本文)。 |
4.41 |
|
本公司與樸永珠於2023年12月4日簽訂的續簽協議(本文參考於2023年12月12日提交美國證券交易委員會的當前6-K報表附件10.8(文件編號001-41869)併入本文)。 |
4.42 |
|
本公司與Kim Jaeyun於2023年12月4日簽訂的延期協議(本文參考2023年12月12日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 6-K(文件編號001-41869)的附件10.9併入本文)。 |
4.43 |
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本公司與金永和於2023年12月4日簽訂的續期協議(本文參考2023年12月12日提交給美國證券交易委員會的當前6-K報表附件10.10(文件編號001-41869)併入本文)。 |
4.44 |
|
本公司與金永和於2023年12月4日簽訂的延期協議(本文參考2023年12月12日提交給美國證券交易委員會的當前6-K報表附件10.11(文件編號001-41869)併入本文)。 |
4.45 |
|
本公司與南仁金於2023年12月4日簽訂的延期協議(合併於此,參考於2023年12月12日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告的附件10.12(文件編號001-41869))。 |
4.46 |
|
本公司與Kyeong-sook Kim於2023年12月4日簽訂的續簽協議(本文參考於2023年12月12日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告的附件10.13(文件編號001-41869)併入本文)。 |
4.47 |
|
本公司與韓國外換銀行於2023年11月28日簽訂的貸款協議(本文引用美國證券交易委員會於2023年12月22日提交的6-K/A表格當前報告的附件10.1(文件編號001-41869))。 |
4.48 |
|
本公司與韓國外換銀行於2023年11月28日簽訂的貸款協議(本文引用美國證券交易委員會於2023年12月22日提交的6-K/A表格(文件編號001-41869)附件10.2)。 |
4.49 |
|
本公司與印度國家開發銀行於2023年12月4日簽訂的延期協議(本文參考美國證券交易委員會於2023年12月22日提交的當前6-K/A報表附件10.3(文件編號001-41869))。 |
4.50 |
|
可轉換本票格式,日期為2024年2月16日(本文通過引用2024年2月20日提交給美國證券交易委員會的當前報告6-K表(文件編號001-41869)的附件4.1併入本文)。 |
‑ 140 ‑
展品編號 |
|
展品説明 |
4.51 |
|
認購協議表,日期為2024年2月16日(通過參考2024年2月20日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 6-K(文件編號001-41869)的附件10.1併入本文)。 |
4.52 |
|
賠償協議表,自2023年11月15日起生效,通過參考2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-276243)的附件10.43併入本文。 |
4.53 |
|
可轉換本票格式,日期為2024年4月16日(本文通過引用2024年4月16日提交給美國證券交易委員會的當前報告6-K表(文件編號001-41869)的附件4.1併入本文)。 |
4.54 |
|
認購協議表格,日期為2024年4月16日(本文參考2024年4月16日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 6-K(文件編號001-41869)的附件10.1併入本文)。 |
8.1*** |
|
Captivision的子公司名單。 |
11.2*** |
|
Captivision Inc.內幕交易合規政策。 |
12.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對我們的首席執行官進行認證。 |
12.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證我們的首席財務官。 |
13.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對我們的首席執行官的證明。 |
13.2** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對我們的首席財務官的證明。 |
97.1*** |
|
Captivision Inc.追回錯誤判給的賠償的政策。 |
101.INS* |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.Sch* |
|
嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構。 |
104* |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
*現送交存檔。
**隨函提供。
* 先前提交。
‑ 141 ‑
簽名
註冊人特此證明,其符合以表格20-F/A提交的所有要求,並且已正式促使並授權以下簽名人代表其簽署本年度報告。
Captivision Inc. |
|
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發信人: |
/s/加里·R.加拉布蘭特 |
姓名: |
Gary R.加拉布蘭特 |
標題: |
董事長兼首席執行官 |
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|
日期: |
2024年5月24日 |
‑ 142 ‑
Captivision,Inc及其子公司
合併財務報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
財務報表索引
目錄 |
頁碼 |
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|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
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財務報表 |
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截至2023年及2022年12月31日的綜合財務狀況表 |
F-3 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併損益表和綜合收益(虧損)表 |
F-4 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益變動表 |
F-5 |
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截至2023年、2022年和2021年12月止年度合併現金流量表 |
F-8 |
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合併財務報表附註 |
F-9 |
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辦公地點:
美國洛杉磯 加利福尼亞州聖地亞哥 加利福尼亞州舊金山 加利福尼亞州爾灣 阿拉巴馬州蒙哥馬利 阿拉巴馬州奧本 新澤西州李堡 佐治亞州亞特蘭大
|
《獨立研究報告》註冊會計師事務所
董事會
Captivision Inc.及其子公司
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核隨附的CAPTIVISION Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年、2023年及2022年12月31日的綜合財務狀況表,以及截至2023年、2022年及2021年12月31日止12個月期間的相關綜合損益及全面收益(虧損)、權益變動表及現金流量表及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS),在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年、2023年、2022年和2021年的經營成果和現金流量。
與持續經營相關的重大不確定性
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述,本公司因經營而蒙受經常性虧損,營運資金不足。這使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。
/S/CKP,LLP
加利福尼亞州洛杉磯
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2024年4月28日
Captivision,Inc及其子公司
合併狀態財務狀況NTS
截至2023年12月31日和2022年12月31日
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(單位:美元) |
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帳目 |
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備註 |
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截至2023年12月31日 |
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截至2022年12月31日 |
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資產 |
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一.流動資產 |
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||||
現金和現金等價物 |
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5, 6 |
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||||
應收貿易賬款淨額 |
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6, 7 |
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||||
其他流動金融資產 |
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6, 8 |
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||||
預付款和其他短期資產 |
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9 |
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庫存,淨額 |
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10 |
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||||
預付所得税 |
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二、非流動資產 |
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||||
長期應收貿易賬款 |
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7 |
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||||
非流動金融資產 |
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6, 11 |
|
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||||
投資並使用權益法核算 |
|
12 |
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||||
財產、廠房和設備、淨值 |
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13 |
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||||
無形資產,淨額 |
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14 |
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||||
存款 |
|
6, 15 |
|
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||||
遞延所得税資產 |
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28 |
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總資產 |
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負債 |
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一.流動負債 |
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||||
貿易應付款 |
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6 |
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其他應付款 |
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18 |
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||||
其他流動負債 |
|
18 |
|
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||||
流動租賃負債 |
|
16 |
|
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||||
產品保修規定 |
|
20 |
|
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||||
短期借款 |
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6, 21 |
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||||
長期負債的流動部分 |
|
6, 21 |
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||||
可轉換債券 |
|
6, 21 |
|
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||||
流動税項負債 |
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二、非流動負債 |
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||||
其他非流動應付款 |
|
19 |
|
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||||
養老金和其他僱員義務 |
|
22 |
|
|
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||||
長期借款 |
|
6, 21 |
|
|
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|
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|
||||
衍生認股權證負債 |
|
34 |
|
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||||
非流動租賃負債 |
|
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|
||||
其他非流動負債 |
|
6, 19 |
|
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||||
總負債 |
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權益 |
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||||
一.股本 |
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||||
股本 |
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23 |
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||||
二、額外繳入和其他資本 |
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追加實繳及其他資本 |
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三.其他權益部分 |
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||||
權益法中的權益變動 |
|
24 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
||
股票期權 |
|
24 |
|
|
|
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||||
庫存股 |
|
24 |
|
|
( |
) |
|
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|||
出售庫藏股收益 |
|
24 |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
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||
考慮轉換權 |
|
24 |
|
|
|
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||||
其他資本盈餘 |
|
24 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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|
||
四、累積其他全面收益 |
|
|
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||||
國外業務的外幣折算差異 |
|
24 |
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||||
FVOCI收益 |
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24 |
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||||
五.留存收益(赤字) |
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( |
) |
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( |
) |
||
未分配的保留收益(赤字) |
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( |
) |
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( |
) |
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六.非控股權益 |
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( |
) |
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( |
) |
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非控制性權益 |
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( |
) |
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總股本 |
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( |
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負債和權益總額 |
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請參閲審計師報告和合並財務報表隨附的註釋。
- F-3 -
Captivision,Inc及其子公司
合併利潤表和d損失和綜合收入(損失)
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年份
|
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(單位:美元) |
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帳目 |
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備註 |
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截至2023年12月31日止的年度 |
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截至2022年12月31日止的年度 |
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截至2021年12月31日止的年度 |
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收入 |
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|||
銷售成本 |
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毛利/虧損 |
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|
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( |
) |
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銷售和管理費用 |
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25 |
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|||
營業虧損 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
財政收入 |
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26 |
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|||
融資成本 |
|
26 |
|
|
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|
|
|
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|||
其他收入 |
|
27 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他費用 |
|
27 |
|
|
|
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|
|
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|||
税前虧損 |
|
|
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
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( |
) |
企業所得税支出(福利) |
|
28 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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本年度淨虧損 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
母公司的所有者 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
非控制性權益 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
其他綜合收益 |
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|
( |
) |
|
|
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不得重新分類至損益的項目 |
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( |
) |
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( |
) |
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對固定收益計劃的重新評估 |
|
|
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( |
) |
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|
||
因權益法產生的留存收益變動(負) |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
可隨後重新分類為損益的項目 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
|
||
其他金融資產估值收益(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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( |
) |
||
權益法中的權益變動 |
|
|
|
|
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( |
) |
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|
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||
對外業務翻譯中的匯兑差異 |
|
|
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( |
) |
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全面損失總額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
母公司的所有者 |
|
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
非控制性權益 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
每股收益 |
|
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|||
每股基本收益(虧損)(單位:美元) |
|
32 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
稀釋每股收益(虧損)(單位:美元) |
|
32 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
請參閲審計師報告和合並財務報表隨附的註釋。
- F-4 -
Captivision Inc.及其子公司
合併報表股權變動
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
|
|
應歸於控股公司的業主 |
|
|
|
|
|
(Unit:美元) |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
股本 |
|
|
額外實收資本 |
|
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其他權益組成部分 |
|
|
累計其他綜合收益 |
|
|
留存收益 |
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|
母公司所有者的總屬性 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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截止日期的餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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本年度淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
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定向發行股本 |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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發行股份償還債務 |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
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— |
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發行可轉換債券 |
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— |
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— |
|
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|||
FVOCI收益 |
|
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— |
|
|
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— |
|
|
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— |
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|
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|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
涉外業務翻譯匯兑差額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
收購庫存股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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( |
) |
財務假設變化引起的精算收益 |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
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|
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|
— |
|
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|
|
|||
與SPAC合併相關的股份轉換 |
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
— |
|
|
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|
||||
資本重組的效果 |
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( |
) |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
截止日期的餘額 |
|
|
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|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
請參閲審計師報告和合並財務報表隨附的註釋。
- F-5 -
Captivision Inc.及其子公司
合併權益變動表
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
|
|
應歸於控股公司的業主 |
|
|
|
|
|
(Unit:美元) |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
股本 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
其他權益組成部分 |
|
|
累計其他綜合收益 |
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|
留存收益 |
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|
母公司所有者的總屬性 |
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|
非控制性權益 |
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總股本 |
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截止日期的餘額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
|||||
本年度淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
定向發行股本 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|
||||
發行股份償還債務 |
|
|
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|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
轉換可換股債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
G-SMAT歐洲股票發行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收購所帶來的額外收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
處置庫存損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
權益法投資的權益變化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
財務假設變化引起的精算收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
涉外業務翻譯匯兑差額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
資本重組的效果 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
截止日期的餘額 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
請參閲審計師報告和合並財務報表隨附的註釋。
- F-6 -
Captivision Inc.及其子公司
合併權益變動表
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
|
|
應歸於控股公司的業主 |
|
|
|
|
|
(Unit:美元) |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
股本 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
其他權益組成部分 |
|
|
累計其他綜合收益 |
|
|
留存收益 |
|
|
母公司所有者的總屬性 |
|
|
非控制性權益 |
|
|
總股本 |
|
||||||||
截止日期的餘額 |
|
|
|
|
|
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( |
) |
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本年度淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
定向發行股本 |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
|
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|
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|
— |
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發行股份償還債務 |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
權益法投資的權益變化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
轉換可換股債券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
發行可轉換債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他金融資產的估值損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
涉外業務翻譯匯兑差額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
(負)權益法導致的留存虧損變化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
資本重組的效果 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截止日期的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
請參閲審計師報告和合並財務報表隨附的註釋。
- F-7 -
Captivision Inc.及其子公司
合併狀態現金流項目
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
|||||||
賬户 |
|
備註 |
|
|
截至2023年12月31日的12個月 |
|
|
截至2022年12月31日的12個月 |
|
|
截至2021年12月31日的12個月 |
|
||||||||||||||||
一.經營活動產生的現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
1.經營活動所得現金 |
|
|
31 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
2.已收利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
3.支付的利息 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
4.所得税福利(已付) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
二、投資活動產生的現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
1.投資活動收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
a.短期貸款收益 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
B.出售不動產、廠房和設備的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
C.存款減少 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
D.出售非流動金融資產所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
2.投資活動現金流量 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
a.短期貸款增加 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
B.收購附屬公司投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
C.收購房地產廠房和設備 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
D.收購無形資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
e.上調存款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
三.融資活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||||
1.融資活動收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
a.短期借款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
B.長期借款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
C.處置股票收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
D.可轉換債券波動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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e.股票發行收益 |
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2.融資活動現金流出 |
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a.償還短期借款 |
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B.償還長期借款 |
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C.收購自有股票 |
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D.押金或租金減少 |
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e.償還長期借款的流動部分 |
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F.償還租賃 |
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G.租賃押金增加 |
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四、外匯匯率變化的影響 |
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五.現金及現金等值物增加(減少)(I + II + III + IV) |
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六.現金及現金等值物的年初餘額 |
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。現金及現金等值物期末餘額 |
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請參閲審計師報告和合並財務報表隨附的註釋。
- F-8 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
Captivision是一家於2023年2月23日在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。本公司主要行政辦公室位於韓國京基平澤市中北中港中北路298-42號。該公司的業務在韓國進行,在英國、中國和美國設有子公司。
本公司的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則(IFRS)編制。它們是在假設公司以持續經營的基礎上運營的基礎上編制的。
截至2023年12月31日,公司的合併子公司如下。
子公司名稱 |
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主要商業活動 |
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持股百分比 |
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Captivision Korea,Inc.(前身為GLAAM Co.,Ltd.) |
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捷豹環球增長韓國有限公司。 |
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作為本公司的子公司,Captivision Korea,Inc.自2023年12月31日起合併子公司如下。
子公司名稱 |
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主要商業活動 |
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持股百分比 |
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G-Frame Co.,有限公司(G-Frame) |
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G-SMatt Europe Media Limited及其子公司(G-SMatt Europe) |
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G-SMatt技術 |
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G-Smatt America |
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截至2023年12月31日止十二個月的子公司信息(消除公司間交易之前):
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(單位:美元) |
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- F-9 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日的合併子公司
子公司名稱 |
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主要商業活動 |
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持股百分比 |
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G-Frame Co.,有限公司(G-Frame) |
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G-SMatt Europe Media Limited及其子公司(G-SMatt Europe)(*) |
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G-SMatt技術 |
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G-SMAT美國(**) |
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(*)2022年11月30日,G-SMAT Europe收購
(**)2022年,G-SMatt America Co.的某些少數股東,Ltd(一家位於美國加利福尼亞州的股權法聯營公司)出售了所有股份,總計
截至2022年12月31日止十二個月的子公司信息(消除公司間交易之前):
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(單位:美元) |
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名稱: |
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資產 |
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負債 |
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銷售額 |
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淨收入 |
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(*)與G-Smatt America相關的銷售額、淨收益(虧損)和全面收益(虧損)自公司變更多數股權之日起確認6個月。
持續經營的企業
該公司有一筆未償還的赤字美元
儘管累計虧損,但公司管理層對公司繼續經營的能力進行了全面評估,儘管公司在整個23財年都出現了虧損和資本流失。他們認為,考慮到以下因素,公司作為一家持續經營企業的能力不存在重大問題。
分類 |
緩解計劃 |
業務的改善(1) |
為了實現正的營業利潤,該公司的目標是在增加銷售額的同時控制運營費用。2024年的主動銷售計劃已經實施,截至報告日期,與新客户的合同目前正在準備中。 |
隨後的債轉股(2) |
通過將債務和應付賬款轉換為股權來減少資本減值。 |
- F-10 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
流動負債退款計劃 |
目前的債務償還計劃需要通過收集現有應收賬款、從美國和韓國的投資者那裏籌集股權來確保現金收益。 |
(1)由於Captivision Korea最近實施的運營改進,公司預計2024年收入和運營收入都將大幅增長。
(2)
本公司的綜合財務報表是根據本公司將繼續經營的假設編制的,並在假設本公司的資產和負債可通過正常業務活動收回或償還的假設下入賬。
在持續經營假設的有效性受到質疑的情況下,債務償還融資計劃、新業務和財務改善計劃的可行性可能存在一定的不確定性。持續經營假設是編制公司財務報表的前提。然而,考慮到上述管理層的緩解計劃,本公司有可行性繼續作為一家持續經營的企業,在不久的將來實現正運營利潤。
3.
計量基礎
合併財務報表按歷史成本編制,但合併財務狀況表中下列重大項目除外:
比較信息
如本財務報表附註33所述,本公司對收購事項的會計處理是將反向收購連同以股份為基礎的付款一併入賬。因此,2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的比較數字是法律子公司Captivision Korea的比較數字,不包括該公司的業績。
功能及呈報貨幣
職能貨幣和報告貨幣
每家子公司的財務報表都是以子公司的本位幣報告的,該本位幣是每家子公司運營所處的主要經濟環境的貨幣。綜合財務報表以美元列報,美元是本公司的報告貨幣,而職能貨幣則是韓元。
交易記錄和餘額
外幣交易使用交易日期的匯率折算為本位幣。結算這類交易以及按年終匯率換算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益一般在損益中確認。如涉及合資格現金流量對衝及合資格投資淨額對衝的有效部分,或可歸因於海外業務淨投資的貨幣部分,則於其他全面收益中遞延。與借款有關的匯兑損益在損益表中財務成本內列報。
- F-11 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
以外幣公允價值計量的非貨幣性項目,按公允價值確定之日的匯率折算。按公允價值列賬的資產和負債的換算差額作為公允價值損益的一部分進行報告。例如,非貨幣性資產和負債(如通過損益以公允價值持有的股權)的換算差異在損益中確認為公允價值損益的一部分,而非貨幣性資產(如歸類為可供出售金融資產的股權)的換算差異在其他全面收益中確認。
公允價值層次結構
為顯示用於釐定公允價值的投入的可靠性,本公司將其金融工具分類為會計準則所規定的三個級別。按公允價值計量的金融工具按公允價值等級進行分類,定義的級別如下:
第一級:在活躍市場交易的金融工具的公允價值以報告期結束時的市場報價為基礎。本公司持有的金融資產所採用的市場報價為當前投標價格。這些工具包括在級別1中。
第2級:未在活躍市場交易的金融工具的公允價值是使用估值技術確定的,這種估值技術最大限度地利用了可觀察到的市場數據,並儘可能少地依賴於特定於實體的估計。如果一項工具的公允價值所需的所有重大投入均可觀察到,則該工具計入第2級。
第三級:倘一項或多項重大輸入數據並非基於可觀察市場數據,則該工具計入第三級。
準備的基礎
這些財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的。除若干按公允價值計量的金融資產及負債外,該等財務報表均按歷史成本編制,並一直沿用下述會計政策。按照“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用某些關鍵的會計估計數。它還要求管理層在運用會計政策的過程中做出判斷。
2023年11月15日,本公司以換股方式收購GLAAM株式會社(“Captivision Korea”)。是次收購併非業務合併,而Captivision Korea為會計目的被確定為收購方,因此該交易屬反向收購(“de-SPAC交易”)。由於收購不是業務合併,交易屬於IFRS 2“基於股份的支付”範圍。根據IFRIC的指導,這筆交易的會計核算如下:
重大會計政策
該公司在編制合併財務報表時遵循的主要會計政策如下:
- F-12 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
根據《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層作出重大估計和假設,以影響財務報表所涉期間的資產、負債、收入和支出以及其他相關金額。管理層經常對本質上不確定的事情的影響做出判斷和估計。隨着影響未來不確定性解決的變量和假設的數量增加,這些判斷變得更加主觀和複雜。公司已確定下列會計政策對財務狀況和經營結果的列報和披露最為重要。
附屬公司
本公司已根據國際財務報告準則第10號綜合財務報表編制綜合財務報表。
附屬公司
子公司是本公司控制的所有實體。當本公司因參與某實體的活動而面臨或有權獲得可變回報時,本公司控制該實體,並有能力通過其指導該實體的活動的權力影響該等回報。子公司自控制權移交給本公司之日起全面合併。它們從控制權停止之日起解除合併。
本公司採用收購會計方法對去空間交易進行核算。轉讓的代價按轉讓資產的公允價值計量,收購的可確認資產以及去化空間交易中承擔的負債和或有負債最初按收購日的公允價值計量。本公司按逐項收購原則確認被收購實體的任何非控股權益,按公允價值或非控股權益在被收購實體的可確認資產淨值中的比例確認。除其他準則另有要求外,所有其他非控股權益均按公允價值計量。與收購相關的成本在發生時計入費用。
轉讓的代價、被收購實體的任何非控股權益的金額以及被收購實體以前的任何股權的公允價值超過所收購的可識別淨資產的公允價值的部分計入商譽。如果這些金額低於所收購企業的可識別淨資產的公允價值,差額直接在損益中確認為廉價購買。
公司間交易、餘額和公司間交易的未實現收益被沖銷。除非交易提供轉讓資產減值的證據,否則未實現損失也將被註銷。附屬公司的會計政策已在有需要時作出更改,以確保與本公司採納的政策保持一致。
在沒有控制權變更的情況下子公司所有權權益的變更
對非控股權益的調整金額與支付或收到的任何代價之間不會導致失去控制權的任何差額,將在控股公司所有者應佔權益內的單獨準備金中確認。
出售附屬公司
當本公司因失去控制權而停止為附屬公司合併時,附屬公司的任何留存權益將按其公允價值重新計量,並於損益中確認賬面值的變動。
聯屬
聯營公司 指本公司對其有重大影響力但不擁有控制權或共同控制權的實體。聯營公司的投資在最初按成本確認後,採用權益會計方法入賬。本公司與其聯營公司之間交易的未實現收益在本公司於聯營公司的權益範圍內予以抵銷。如果公司應分擔的聯營公司虧損等於或超過其在該聯營公司的權益
- F-13 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(包括由於長期利益實質上構成本公司於聯營公司的淨投資的一部分),本公司停止確認其應佔的進一步虧損。在本公司的權益降至零後,只有在本公司已產生法律或推定義務或代表聯營公司支付款項的範圍內,才會為額外的損失撥備,並確認責任。如該聯營公司的投資有客觀減值證據,本公司將該聯營公司的可收回金額與其賬面金額之間的差額確認為減值虧損。如果聯營公司在類似情況下使用公司以外的會計政策進行交易和事件,必要時應在公司使用聯營公司的財務報表應用權益法時進行調整,使聯營公司的會計政策與公司的會計政策一致。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括所有現金餘額和原始到期日為三個月或更短的短期高流動性投資,這些投資可隨時轉換為已知金額的現金。
非衍生金融資產
識別和初始測量
已發行的應收貿易賬款和債務票據在最初發行時予以確認。當且僅當本公司成為該文書的合同條款的一方時,所有其他金融資產才在財務狀況表中確認。
金融資產(除非該資產是沒有重大融資成分的應收貿易賬款)最初按公允價值加可直接歸因於收購或發行的交易成本計量,而非按公允價值計提損益(FVTPL)。沒有重大融資部分的應收貿易賬款最初按交易價格計量。
分類和後續測量
在初始確認時,金融資產按以下計量分類:攤餘成本;通過其他全面收益(FVOCI)-債務投資的公允價值;FVOCI-股權投資;或FVTPL。金融資產在初始確認後不會重新分類,除非本公司改變其管理金融資產的業務模式,在這種情況下,所有受影響的金融資產將在業務模式改變後的下一個報告期的第一天重新分類。
金融資產如同時滿足下列兩個條件且未在FVTPL指定,則按攤銷成本計量:
倘債務投資符合以下兩項條件且並非指定為按公平值計入損益,則按公平值計入其他全面收益計量:
在初步確認並非為交易而持有的股權投資後,本公司可不可撤銷地選擇在保監處呈列該項投資的公允價值的後續變動。這次選舉是在逐個投資的基礎上進行的。
所有未按上述攤餘成本或FVOCI計量的金融資產均按FVTPL計量。這包括所有衍生金融資產。在初始確認時,公司可以不可撤銷地指定金融資產
- F-14 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
以其他方式符合按攤餘成本或FVOCI計量的要求,如果這樣做消除或顯著減少了否則將會出現的會計錯配。
不再認識
當資產現金流的合同權利到期時,本公司將不再確認該金融資產,並在一項交易中轉讓接受該金融資產的合同現金流的權利,在該交易中,該金融資產所有權的幾乎所有風險和回報均已轉移,或其轉移或不保留實質上所有已轉移資產的所有權的所有風險和回報,且不保留對已轉移資產的控制權。
如果本公司保留了轉讓資產所有權的幾乎所有風險和回報,本公司將繼續確認轉讓資產。
偏移量
當且僅當本公司有法定權利抵銷該等金額,並打算按淨額結算或同時變現資產及清償負債時,財務資產及負債予以抵銷,並於綜合財務狀況表內列示淨額。
應收貿易賬款
應收貿易賬款最初按其交易價格確認,除非該等應收賬款在按公允價值確認時包含重大融資成分。如果貿易應收賬款包含重大融資部分,則隨後採用實際利息法減去損失準備按攤銷成本計量。
盤存
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本採用加權平均法確定,在途庫存除外。
物業、廠房及設備
識別和測量
物業、廠房及設備項目按成本減去累計折舊及累計減值損失計量。成本包括可直接歸因於收購資產的支出。自建資產的成本包括材料成本和直接人工成本,任何直接歸因於使資產達到預期使用狀態的成本,拆除和移除項目以及修復項目所在地點的成本,以及符合條件的資產的借款成本。
因終止確認一項物業、廠房及設備而產生的損益,按出售所得款項淨額(如有)與該項目的賬面金額之間的差額釐定,並在其他收入或其他開支中確認。
後繼成本
物業、廠房及設備項目的後續開支只有在與該項目相關的未來經濟利益可能會流向本公司,且該項目的成本可可靠計量的情況下,才會確認為其成本的一部分。物業、廠房及設備的日常維修費用在已發生的損益中確認。
- F-15 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
折舊
土地不計折舊,其他財產、廠房和設備的折舊按直線在損益中確認,反映了資產未來經濟利益預計將由公司消耗的模式。物業、廠房和設備的殘值為零。
這些資產的估計使用年限如下:
項目 |
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預計使用壽命(年) |
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建築物和構築物 |
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機械設備 |
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其他 |
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折舊方法、使用年限及剩餘價值於每一財政期末審核,並於適當時作出調整,任何變動均計入會計估計變動。
無形資產
無形資產最初按成本計量。隨後,無形資產按成本減去累計攤銷和累計減值損失計量。無形資產以直線攤銷方式攤銷,攤銷期限為五年,自可用時起其剩餘價值為零。
後繼成本
只有當後續支出增加了與其相關的具體無形資產所體現的未來經濟利益時,才將其資本化。所有其他支出,包括內部產生的商譽和品牌支出,均在已發生的損益中確認。
非金融資產減值準備
本公司非金融資產(員工福利、存貨及遞延税項資產除外)的賬面值於每個報告日期進行審核,以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何這樣的跡象,則估計資產的可收回金額。對於使用年限不確定或尚不能使用的商譽和無形資產,無論是否有任何減值跡象,每年都會估計可收回的金額。
如果一項資產的賬面金額超過其估計可收回金額,則確認減值損失。減值損失在損益中確認。
就商譽以外的資產而言,以往期間確認的減值損失會在每個報告日期進行評估,以確定是否有任何跡象顯示損失已減少或不再存在。如果用於確定可收回金額的估計發生變化,則減值損失將被沖銷。減值虧損只有在資產的賬面金額不超過在累計折舊或攤銷後未確認減值虧損的情況下才會撥回。與商譽有關的減值損失不能沖銷。
遞延所得税
根據多個司法管轄區的税法和税務機關的解釋,公司從這些業務中產生的應納税所得額需繳納所得税。有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。
- F-16 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
如果按照《企業收入再循環税制》規定,部分應納税所得額未用於投資或增加工資或股息,公司有義務支付按税法計算的額外所得税。因此,當期所得税和遞延所得税的計量受到新税制的税收效應的影響。由於公司的所得税依賴於投資,以及工資和股息的增加,因此存在衡量最終税收影響的不確定性。
金融工具的公允價值
未在活躍市場交易的金融工具的公允價值是通過使用估值技術確定的。本公司根據其判斷選擇各種方法並作出假設,這些假設主要基於每個報告期末的市場狀況。
金融資產減值準備
金融資產減值準備是基於對違約風險和預期損失率的假設。本公司根據本公司的歷史、現有市況以及每個報告期結束時的前瞻性估計,在作出這些假設及選擇減值計算的投入時作出判斷。
確定福利負債淨額
確定福利負債淨額的現值取決於若干因素,這些因素是在精算的基礎上利用包括貼現率在內的若干假設確定的。
非衍生金融負債
本公司根據合同內容和財務負債的定義,將財務負債歸類為損益財務負債和其他財務負債,並在成為合同一方時在財務狀況表中確認。
損益財務負債
損益財務負債包括短期交易性財務負債或初始確認時指定為損益財務負債的財務負債。損益財務負債在初始確認後按公允價值計量,公允價值變動在損益中確認。另一方面,在初始確認時與發行相關的交易成本在發生時立即在損益中確認。
其他財務負債
未歸類為損益金融負債的非衍生金融負債歸類為其他金融負債。其他金融負債按公允價值減去首次確認時與發行直接相關的交易成本計量。隨後,其他金融負債採用實際利息法按攤銷成本計量,利息支出採用實際利息法確認。
只有當財務負債被消滅,即合同義務已履行、註銷或到期時,財務負債才從財務狀況表中刪除。
貿易和其他應付款
這些數額是在報告期結束前向本公司提供的貨物和服務的負債,但尚未支付。除非在報告期後12個月內未到期付款,否則貿易和其他應付賬款作為流動負債列報。它們最初按其公允價值確認,其後按實際利息法按攤銷成本計量。
員工福利
- F-17 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
短期僱員福利
應在僱員提供相關服務期間結束後12個月內結清的短期僱員福利按未貼現原則在損益中確認。
固定福利計劃
固定福利計劃是不同於固定繳款計劃的離職後福利計劃。本公司關於其固定福利計劃的負債淨額是通過估計員工在本期間和以前期間的服務所獲得的未來福利金額來計算的;該福利被貼現以確定其現值。扣除任何計劃資產的公允價值。
計算每年由一名獨立精算師使用預測單位信用法進行。貼現率是指報告日期的高質量公司債券的收益率,這些債券的到期日與公司債務的條款接近,並且以預期支付收益的相同貨幣計價。公司立即將固定收益計劃產生的所有精算損益計入留存收益。
本公司通過將用於衡量年度期初界定福利負債(資產)的貼現率應用於當時的界定福利淨負債(資產),並考慮到繳款和福利支付導致該期間界定福利負債(資產)淨額的任何變化,從而確定該期間界定福利負債(資產)淨額的利息支出(收入)淨額。因此,淨固定收益負債(資產)的淨利息現在包括固定收益債務的利息成本、計劃資產的利息收入和對資產上限的影響的利息。
當一項計劃的福利發生變化或一項計劃被削減時,與過去服務有關的福利變化或因削減而產生的收益或損失立即在損益中確認。當結算髮生時,公司確認固定收益計劃結算的收益和損失。
離職福利
本公司於該實體不能再撤回該等福利的要約及確認涉及支付解僱福利的重組成本的日期較早時,確認解僱福利的開支。如果預期解僱福利在年度報告期結束後12個月前不能全部支付,本公司將用未來現金支付的現值來衡量解僱福利。
基於股份的薪酬
已轉換的選項
如股份購股權授予Captivision Korea的S員工,則購股權於授出日期的公允價值計入歸屬期間的損益表。考慮非市場歸屬條件的方法是調整預期於每個報告日期歸屬的權益工具數目,使歸屬期間最終確認的累計金額基於最終歸屬的期權或認股權證的數目。授予期權的公允價值考慮了市場歸屬條件。累計費用不會因未能達到市場歸屬條件而進行調整。
裁決的公允價值還考慮了非歸屬條件。這些因素要麼是任何一方無法控制的因素(例如基於指數的目標),要麼是在一方或另一方控制範圍內的因素(例如公司繼續開放計劃或員工維持計劃所要求的任何供款)。
如期權的條款及條件在歸屬前有所修改,則緊接修改前後計算的期權公允價值增加亦計入剩餘歸屬期間的損益表。
- F-18 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
如權益工具授予僱員以外的人士,損益表按所收貨物及服務的公允價值計入損益表。
當股票期權失效時,任何貸記以股份為基礎的支付準備金的金額都將被釋放到留存收益準備金。
RSRS(限制性股票權利)
RRS授予Captivision Korea Founders(Houng Ki Kim和Ho Joon Lee)。評估RSR的公允價值需要確定最合適的估值模式,這取決於RSR的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型中最合適的輸入,包括股權價值、行權價格、波動率、股息收益率、無風險利率和行權期限,並對它們做出假設。對於在收購和報告日期計量RSR的公允價值,該公司使用蒙特卡洛模擬法。用於這一估計的假設和模型在附註35中披露。
認股權證
認股權證被歸類為衍生品,並在合同開始之日按其公允價值初步確認。該公司的認股權證隨後在每個報告日期重新計量,公允價值變動在損益中確認。
由於認股權證的公允價值隨着相關的Captivision公司股價的變動而波動,這些認股權證被認為是一種衍生工具,因為在行使時將結算可變金額的現金。
條文
當公司由於過去的事件而目前承擔法律或推定義務,並且很可能需要資源外流來清償義務並且可以可靠地估計金額時,確認產品保證、訴訟和索賠以及其他撥備。撥備按管理層對報告期末清償當前債務所需支出的最佳估計的現值計量,因時間推移而增加的撥備確認為利息支出。
租契
本公司租賃各種直放站服務器機架、辦公室、通信線路設施、機械和汽車。合同可以同時包含租賃和非租賃內容。本公司根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格,將合同中的對價分配給租賃和非租賃組成部分。然而,對於本公司為承租人的房地產租賃,本公司採用實際權宜之計,選擇不將租賃和非租賃組成部分分開,而是將其作為單一租賃組成部分進行會計處理。
租賃產生的資產和負債最初按現值計量。租賃負債包括下列租賃付款的淨現值:
- F-19 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
租賃負債的衡量還包括在承租人合理確定行使延長租約的選擇權的情況下,在可選期間內支付的款項。
本公司將租期定為租約的不可撤銷期間,連同兩個期間:(A)如承租人合理地確定會行使選擇權而延長租約的選擇權所涵蓋的期間;及(B)如承租人合理地確定不會行使該選擇權而終止租約的選擇權所涵蓋的期間。當承租人和出租人各自有權在未經另一方允許的情況下終止租賃時,公司在確定合同可執行的期限時應考慮終止罰款。
租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現。如果無法確定這一利率,則使用承租人的遞增借款利率,即承租人在類似的經濟環境中以類似的條款和條件借入必要的資金以獲得類似價值的資產所需支付的利率。
本公司面臨未來基於指數或費率的可變租賃付款可能增加的風險,該等變動租賃付款在生效前不會計入租賃負債。當基於指數或費率的租賃付款調整生效時,租賃負債將根據使用權資產重新評估和調整。
每筆租賃付款在負債和融資成本之間分攤。融資成本計入租賃期內的損益,以對每一期間的負債餘額產生恆定的定期利率。
使用權資產按成本計量,成本包括:
使用權資產按資產使用年限和租賃期中較短者按直線折舊。如果本公司合理確定將行使購買選擇權,使用權資產將在標的資產的使用年限內折舊。
與短期租賃和低價值資產租賃相關的付款按直線原則在損益中確認為費用。短期租賃是指租賃期限為12個月或以下的租賃,如機械設備和汽車。低價值資產由工具、設備和其他資產組成。
實收資本
普通股被歸類為資本,與資本交易直接相關的增量成本作為反映税收影響的淨額從資本中扣除。如果本公司重新收購自己的權益工具,這些權益工具將作為權益標的直接從權益中扣除。在購買、銷售、發行或焚燒自利產品的情況下,利潤或虧損不在損益中確認。
與客户簽訂合同的收入
該公司的收入主要來自銷售和安裝LED顯示眼鏡。產品收入在客户獲得對公司產品的控制權時確認,這通常發生在交付或安裝完成時,具體取決於與客户簽訂的合同條款。
財政收入
財務收入包括投資資金的利息收入(包括以FVOCI計量的債務工具)、以FVOCI計量的出售債務工具的收益以及FVTPL金融資產的公允價值變動。利息收入按實際利息法計入損益確認。
- F-20 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
所得税
所得税支出包括當期税和遞延税。本期税項和遞延税項在損益中確認,但與非特殊目的交易或直接在權益或其他全面收益中確認的項目有關者除外。
當期税額
本期税項包括本年度應課税溢利或虧損的預期應付或應收税項,按報告日期頒佈或實質頒佈的税率計算,以及對過往年度應付税項的任何調整。當期應付或應收税額是對預期支付或收到的税額的最佳估計,它反映了與所得税有關的不確定性(如果有的話)。
應税利潤與當期會計利潤不同,因為計算應納税利潤時,剔除了在確定未來期間的應納税利潤(税損)時應納税或可抵扣的臨時差異,以及會計利潤中不應納税或不可抵扣的項目。
遞延税金
遞延税項按資產負債法就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於税務用途的金額之間的暫時性差額確認。遞延税項資產確認的範圍是,未來可能會有應納税所得額,以抵銷可抵扣的暫時性差異、未使用的税項虧損和未確認的税項抵免結轉。遞延税項資產及負債按預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計量,税率及税法於報告期末已頒佈或實質頒佈。遞延税項負債和遞延税項資產的計量反映了本公司預期在報告期末收回或結算其資產和負債的賬面金額所產生的税務後果。
本公司確認與投資於附屬公司、聯營公司及合資企業權益有關的所有應課税暫時性差異的遞延税項負債,但如本公司能夠控制該等暫時性差異的沖銷時間,且該等暫時性差異在可預見的將來很可能不會沖銷,則不在此限。遞延税項資產確認所有可扣除的暫時性差異,前提是與子公司、聯營公司及合營企業的投資有關的差額很可能在可預見的將來轉回,並有應課税溢利可用來抵銷暫時性差異。
遞延税項資產在每個報告日期進行審核,並在相關税項優惠不再可能實現的情況下進行減值。
當且僅當本公司具有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債相抵銷,且遞延税項資產及遞延税項負債與同一税務機關向同一應課税實體或不同應課税實體徵收的所得税有關時,本公司才可抵銷遞延税項資產及遞延税項負債,而同一税務機關或不同應課税實體擬按淨額結算當期税項負債及資產,或同時變現資產及清償負債。
每股收益(虧損)
控股公司Captivision Inc.提供其普通股的基本和稀釋後每股收益(虧損)(“EPS”)數據。基本每股收益的計算方法是將控股公司普通股股東應佔利潤或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。
反向收購後合併財務報表中的股權結構反映了合法收購方(會計被收購方)的股權結構,包括合法收購方為實現去特殊目的交易而發行的股權。
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Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
在計算髮生反向收購期間已發行普通股的加權平均數(計算每股收益的分母)時:
(A)從該期間開始至收購日期的已發行普通股數量,應以合法被收購人(會計收購人)在該期間已發行普通股的加權平均數乘以合併協議中確定的交換比率(0.8008)計算;以及
(B)自收購之日起至該期間結束為止的已發行普通股數目,應為合法取得人(會計上被收購人)在該期間已發行普通股的實際數目。
反映合法收購人(會計收購人)的股權結構
在反向收購後的合併財務報表中列報的收購日期之前的每個比較期間的基本每股收益,應通過除以的方式計算:
(A)在上述期間的每一期間,被合法收購方應佔普通股東的利潤或虧損
(B)被合法收購人的歷史已發行普通股加權平均數乘以收購協議中確定的交換比率(0.8008)。
分紅
對公司股東的股息分配在公司股東批准股息期間的財務報表中確認為負債。
按收入類別分列的信息
收入:該公司由一個單一的經營部門組成。
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(單位:美元) |
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分類 |
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截至2023年的年度 |
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截至2022年的年度 |
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截至2021年的年度 |
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產品 |
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(*)2023年3月27日,Captivision Korea和GLAAM馬來西亞有限公司。BHD簽訂了獨家經銷和許可協議。根據協議,考慮到授予GLAAM馬來西亞有限公司的獨家地區經銷權和許可證。屋宇署支付的專營權費總額為美元
主要客户信息
在截至2023年12月31日的12個月中,主要客户Eirad Limited Company佔公司銷售額的10%以上。
關鍵會計估計和假設
該公司對未來做出估計和假設。這些估計和假設不斷被評估,並基於歷史經驗和其他因素,包括對未來事件的預期,這些事件在當前情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些估計不同。
- F-22 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
反向收購
本公司收購Captivision Korea的股本,令Captivision Korea成為本公司的全資法定附屬公司,構成一項反向收購,因為Captivision Korea的前股東擁有本公司的大部分普通股。由於Captivision作為會計收購方並不符合業務的定義,因此根據IFRS 2,Captivision Korea被視為已發行股份以換取Captivision的淨資產和上市地位,因此交易將作為基於股份的支付交易入賬。被視為對價的是Captivision Korea將不得不向Captivision發行的股份的公允價值,以獲得合併後實體中與反向收購產生的相同百分比的股權。反向收購相關費用包括反向收購費用和納斯達克上市費用,具體解釋如下。
(a) 反向收購費用代表為取得公開上市而支付的溢價,按被視為代價的公允價值與所收購淨資產的公允價值之間的差額計算,屬非經常性開支。
(b) 納斯達克上市費用主要包括籌備和執行去太平洋區域委員會交易所產生的法律和其他專業費用,這些費用是非經常性的。
反向收購(編制和列報合併財務報表)-
反向收購後編制的合併財務報表以法定母公司(會計被收購方-Captivision)的名義發佈,但在附註中被描述為法律子公司(會計收購方-Captivision Korea)財務報表的延續,但有一項調整,即追溯調整會計收購方的法定資本,以反映會計被收購方的法定資本。這一調整需要反映合法母公司(會計被收購方)的資本。這些合併財務報表中列報的比較信息也進行了追溯調整,以反映法定母公司(會計被收購方)的法定資本。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的現金和現金等價物如下:
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(單位:美元) |
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現金和現金等價物細目 |
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截至2023年12月31日 |
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截至2022年12月31日 |
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現金 |
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活期賬户 |
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總計 |
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確實有
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Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日的金融工具,按類別分類如下:
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(單位:美元) |
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截至2023年12月31日 |
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財務狀況中的資產 |
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按攤銷成本計算的金融資產 |
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按公允價值計提損益的金融資產 |
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其他 |
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總計 |
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現金和現金等價物 |
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應收貿易賬款 |
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其他流動金融資產 |
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租賃押金 |
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其他存款 |
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總計 |
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(單位:美元) |
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截至2023年12月31日 |
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財務狀況負債 |
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按攤銷成本計算的金融資產 |
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按公允價值計提損益的金融資產 |
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其他 |
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總計 |
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貿易應付款 |
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可轉換債券(*) |
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長期借款的當期部分 |
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租賃負債的流動部分 |
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長期借款 |
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衍生認股權證負債 |
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長期租賃負債 |
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總計 |
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(*)2023年3月23日,公司向Charm Savings Bank發行本金總額為美元的可轉換債券(“CB”)
2023年8月21日,Charm儲蓄銀行和Bluming Innovation Co.,Ltd(“買方”)簽署了一份可轉換債券購買協議,以出售和轉讓本金總額為美元的可轉換債券
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Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日的金融工具,按類別分類如下:
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(單位:美元) |
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截至2022年12月31日 |
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財務狀況中的資產 |
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按攤銷成本計算的金融資產 |
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按公允價值計提損益的金融資產 |
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總計 |
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現金和現金等價物 |
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應收貿易賬款 |
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非流動金融資產 |
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租賃押金 |
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其他存款 |
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總計 |
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(單位:美元) |
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截至2022年12月31日 |
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財務狀況負債 |
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按攤銷成本計算的金融資產 |
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按公允價值計提損益的金融資產 |
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其他 |
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總計 |
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貿易應付款 |
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短期借款 |
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長期借款的當期部分 |
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租賃負債的流動部分 |
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長期借款 |
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已收到租賃押金 |
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長期租賃負債 |
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總計 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的貿易應收賬款如下:
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(單位:美元) |
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截至2023年12月31日 |
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截至2022年12月31日 |
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分類 |
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當前 |
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非當前 |
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當前 |
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非當前 |
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應收貿易賬款 |
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壞賬準備 |
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貿易應收賬款淨額 |
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韓國繼續經歷通脹狀況,有時會在整個2023年對全球經濟產生重大影響,特別是建築業(我們主要客户所在的行業)。這種經濟環境影響了公司的財務狀況和業績,各種因素都證明瞭這一點,包括但不限於合同延遲或取消、庫存報廢以及現有應收賬款收款方面的挑戰。鑑於建築行業面臨的重大風險及其挑戰,管理層決定重新評估編制綜合財務報表時應用的重要會計估計和假設。
- F-25 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2022年,公司直接核銷了無法收回的應收賬款,導致
截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他流動金融資產如下:
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(單位:美元) |
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分類 |
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截至2023年12月31日 |
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截至2022年12月31日 |
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淨短期貸款 |
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短期貸款 |
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淨未付金額(Oracle Receivables) |
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未付金額(Oracle Receivables) |
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壞賬準備(**) |
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總計 |
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(*)截至2023年12月31日,公司有未償還應收借款金額為美元
截至2023年12月31日和2022年12月31日的預付款和其他短期資產如下:
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(單位:美元) |
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分類 |
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截至2023年12月31日 |
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截至2022年12月31日 |
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淨、預付付款 |
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預付款 |
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壞賬準備(*) |
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預付費用 |
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總計 |
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(*)在評估過程中,管理層發現美元
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Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日的庫存如下:
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(單位:美元) |
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截至2023年12月31日 |
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分類 |
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採購成本 |
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賬面價值 |
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產品 |
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原材料 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的庫存如下:
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(單位:美元) |
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截至2022年12月31日 |
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分類 |
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採購成本 |
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庫存估值撥備 |
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產品 |
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原材料 |
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總計 |
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2022年,公司核銷美元
截至2023年12月31日和2022年12月31日的非流動金融資產如下:
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||
分類 |
|
截至2023年12月31日 |
|
|
截至2022年12月31日 |
|
||
韓國建築協會會員資格的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||
|
|
截至2023年12月31日 |
|
|
截至2022年12月31日 |
|
||
期初餘額 |
|
|
|
|
|
|
||
重新評估(扣除企業所得税) |
|
|
|
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|
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處置 |
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||
國外業務的外幣折算差異 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
結束平衡 |
|
|
|
|
|
|
- F-27 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日採用權益法核算的投資如下:
|
|
截至2023年12月31日 |
||||||||||||||
分類 |
|
公司 |
|
Captivision |
|
|
G-FRAME持股比例 |
|
|
位置 |
|
財務報表日期 |
|
業務類型 |
||
|
|
辰進忠仁有限公司 |
|
|
% |
|
|
% |
|
中國 |
|
2023.12.31 |
|
製造業 |
||
聯屬 |
|
G-SMatt日本 |
|
|
% |
|
|
% |
|
日本 |
|
2023.12.31 |
|
零售 |
||
|
|
G-SMatt香港 |
|
|
% |
|
|
% |
|
香港 |
|
2023.12.31 |
|
零售 |
|
|
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||
分類 |
|
公司 |
|
Captivision |
|
|
G-FRAME持股比例 |
|
|
位置 |
|
財務報表日期 |
|
業務類型 |
||
|
|
辰進忠仁有限公司 |
|
|
% |
|
|
|
|
中國 |
|
2022.12.31 |
|
製造業 |
||
聯屬 |
|
G-SMatt日本 |
|
|
% |
|
|
% |
|
日本 |
|
2022.12.31 |
|
零售 |
||
|
|
G-SMatt香港 |
|
|
% |
|
|
% |
|
香港 |
|
2022.12.31 |
|
零售 |
聯營公司的財務報表摘要如下:
|
|
截至2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||
分類 |
|
公司 |
|
資產 |
|
|
負債 |
|
|
銷售額 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
綜合收益 |
|
|||||
|
|
辰進忠仁有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
聯屬 |
|
G-SMatt日本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|||||
|
|
G-SMatt香港 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
|||||
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||
分類 |
|
公司 |
|
資產 |
|
|
負債 |
|
|
銷售額 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
綜合收益 |
|
|||||
|
|
辰進忠仁有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
聯屬 |
|
G-SMatt日本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
|
|
G-SMatt香港 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年12月31日,管理層決定全面損害其在G-SMatt日本的權益法投資的剩餘餘額。這一決定是由於G-SMAT日本公司在2022年和2021年遭受的鉅額淨虧損,加上對財務信息可靠性的擔憂,因為G-SMAT日本公司的財務報表過去沒有經過審計。因此,管理層預計未來經濟不會從這項投資中復甦。
- F-28 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
|||||
|
|
截至2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
公司 |
|
淨資產(a) |
|
|
持股比例(b) |
|
|
淨資產適用於持股比例(a*b) |
|
|
商譽 |
|
|
賬面價值 |
|
|||||
辰進忠仁有限公司 |
|
|
( |
) |
|
|
% |
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|
|
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|
|
||||
G-SMatt日本 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
G-SMatt香港 |
|
|
( |
) |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
|||||
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
||||||||||||||
公司 |
|
淨資產(a) |
|
|
持股比例(b) |
|
|
淨資產適用於持股比例(a*b) |
|
|
商譽 |
|
|
賬面價值 |
|
|||||
辰進忠仁有限公司 |
|
|
( |
) |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
G-SMatt日本 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
G-SMatt香港 |
|
|
( |
) |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的財產、廠房和設備如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
|||||||
截至2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
分類 |
|
起頭 |
|
|
採辦 |
|
|
處置 |
|
|
折舊 |
|
|
減值 |
|
|
其他(*) |
|
|
收尾 |
|
|||||||
土地 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
建築物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
構築物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
機械製造 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
車輛 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
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傢俱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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設施 |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
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ROU資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
(*)其他原因是與海外子公司相關的外幣匯率差異。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
|||||||
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
分類 |
|
起頭 |
|
|
採辦 |
|
|
收購所帶來的額外收入 |
|
|
折舊 |
|
|
處置 |
|
|
其他(*) |
|
|
收尾 |
|
|||||||
土地 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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建築物 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
構築物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
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機械製造 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
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車輛 |
|
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|
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|
( |
) |
|
|
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|
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||||||
工具 |
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
|
|
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傢俱 |
|
|
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( |
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設施 |
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ROU資產 |
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( |
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( |
) |
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總計 |
|
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|
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
(*)其他原因是與海外子公司相關的外幣匯率差異。
- F-29 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的無形資產如下:
|
|
|
|
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|
|
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|
(單位:美元) |
|
|||||||
截至2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
分類 |
|
起頭 |
|
|
採辦 |
|
|
處置 |
|
|
攤銷 |
|
|
減損 |
|
|
外幣兑換差異 |
|
|
收尾 |
|
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產業權 |
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( |
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軟件 |
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( |
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( |
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商標 |
|
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( |
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( |
) |
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發行權(*) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
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總計 |
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|
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|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||||||
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||
分類 |
|
起頭 |
|
|
收購所帶來的額外收入 |
|
|
攤銷 |
|
|
減損 |
|
|
外幣兑換差異 |
|
|
收尾 |
|
||||||
產業權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
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|
|
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|
( |
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|
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軟件 |
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( |
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商標 |
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( |
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發行權(*) |
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(*) |
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( |
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總計 |
|
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
(*)合併G-Smatt America增加的經銷權
分銷權
Captivision韓國
2015年7月31日,Captivision Korea授予Captivision Korea的產品獨家經銷權
2019年3月7日,Captivision Korea和G-Smatt Global之間的協議被修改,以便Captivision Korea可以分銷公司的產品。因此,Captivision Korea收購了
2022年,該公司收到了美元估值
G-Smatt America
2016年6月15日,達成獨家經銷和許可協議
- F-30 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
考慮將獨家經銷權重新授予另一方時收到的收入應支付給Captivision Korea。因此,
2022年,該公司收到了美元估值
G-SMAT歐洲
2017年3月27日,G-Smatt Global和G-Smatt Europe簽訂了獨家經銷和許可協議,初始期限為
2022年,該公司收到了美元估值
截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他非流動資產如下:
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
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分類 |
|
截至2023年12月31日 |
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截至2022年12月31日 |
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租賃保證金,淨額(*) |
|
|
|
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其他存款(**) |
|
|
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|
|
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總計 |
|
|
|
|
|
|
(*)與辦公室、倉庫、員工宿舍、企業租賃車輛支付的租賃押金相關。
(**)截至2022年12月31日,其他存款全部由與Trinity Co.相關的託管存款組成,有限公司(“Trinity”,隨後更名為永山控股有限公司,有限公司)連同出售“G-SMatt Global Co.,有限公司”2019年2023年2月9日,公司與BioX達成協議,轉讓其與Trinity(隨後更名為Yongsan Holdings Co.,有限公司)。公司已對全部未償美元餘額確認全額可疑賬户撥備
截至2023年12月31日和2022年12月31日的使用權資產變化情況如下:
- F-31 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
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截至2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
分類 |
|
起頭 |
|
|
採辦 |
|
|
折舊 |
|
|
合同變更 |
|
|
合同終止 |
|
|
海外業務翻譯損失 |
|
|
收尾 |
|
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建築物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
( |
) |
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|
( |
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|
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車輛 |
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|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
總計 |
|
|
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|
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|
( |
) |
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|
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|
|
( |
) |
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( |
) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||||||||||
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
分類 |
|
起頭 |
|
|
採辦 |
|
|
折舊 |
|
|
合同變更 |
|
|
合同終止 |
|
|
海外業務翻譯損失 |
|
|
收尾 |
|
|||||||
建築物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
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車輛 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的租賃負債變化如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||||||||||||||
截至2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
分類 |
|
起頭 |
|
|
採辦 |
|
|
利息 |
|
|
付款 |
|
|
合同變更 |
|
|
合同終止 |
|
|
外國業務交易損失 |
|
|
收尾 |
|
||||||||
負債 |
|
|
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( |
) |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
分類 |
|
起頭 |
|
|
採辦 |
|
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利息 |
|
|
付款 |
|
|
合同變更 |
|
|
合同終止 |
|
|
外國業務交易損失 |
|
|
收尾 |
|
||||||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
與租賃相關的損益確認金額如下:
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||
分類 |
|
截至2023年的年度 |
|
|
截至2022年的年度 |
|
||
使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
建築物 |
|
|
|
|
|
|
||
車輛 |
|
|
|
|
|
|
||
小計 |
|
|
|
|
|
|
||
與租賃負債相關的利息費用 |
|
|
|
|
|
|
||
與非短期租賃的低價值資產租賃相關的應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
與短期租賃有關的費用 |
|
|
|
|
|
|
||
雜項損失(利潤) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
小計 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
截至2023年和2022年12月31日止十二個月的租賃現金付款總額如下:
- F-32 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||
分類 |
|
截至2023年的年度 |
|
|
截至2022年的年度 |
|
||
租賃償還(現金流) |
|
|
|
|
|
|
||
與非短期租賃的低價值資產租賃相關的應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
與短期租賃有關的費用 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃現金付款總額 |
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日的保險資產如下:
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
|
|
|
保險 |
|
被保險資產 |
|
保險金額 |
|
|
備註 |
|
|
建築物、機械、庫存等 |
|
|
|
|
梅里茨火災 |
||
|
建築物、機械、庫存等 |
|
|
|
|
梅里茨火災 |
||
|
汽車 |
|
|
|
|
現代保險等 |
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日的保險資產如下:
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
|
|
|
保險 |
|
被保險資產 |
|
保險金額 |
|
|
備註 |
|
|
建築物、機械、庫存等 |
|
|
|
|
現代保險 |
||
|
建築物、機械、庫存等 |
|
|
|
|
梅里茨火災 |
||
|
汽車 |
|
|
|
|
現代保險 |
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
除上述保險外,公司還投保員工工業意外保險、車輛運輸設備綜合保險、責任保險。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他應付款項如下:
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||
分類 |
|
截至2023年12月31日 |
|
|
截至2022年12月31日 |
|
||
非貿易收件箱(*) |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
(*)截至2023年12月31日,非貿易應付賬款餘額主要由美元組成
截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他流動負債如下:
- F-33 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||
分類 |
|
截至2023年12月31日 |
|
|
截至2022年12月31日 |
|
||
扣繳 |
|
|
|
|
|
|
||
預提增值税 |
|
|
|
|
|
|
||
暫收款 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他非流動應付款項如下:
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||
分類 |
|
截至2023年12月31日 |
|
|
截至2022年12月31日 |
|
||
長期應付賬款(*) |
|
|
|
|
|
|
||
(現值折扣) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
(*)截至2023年12月31日,長期應付賬款餘額完全由準備和執行De-SPAC交易產生的專業費用組成,這些費用是非經常性的。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他非流動負債如下:
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||
分類 |
|
截至2023年12月31日 |
|
|
截至2022年12月31日 |
|
||
收到的長期租賃押金 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
該公司為所有產品提供最多兩年的保修。截至2023年12月31日和2022年12月31日的產品保修撥備金額如下:
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||
分類 |
|
截至2023年12月31日 |
|
|
截至2022年12月31日 |
|
||
產品保修規定 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日的借款如下:
- F-34 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||
借款類型 |
|
借款自 |
|
利率 |
|
截至2023年12月31日 |
|
||||
短期借款 |
|
履行機構儲蓄銀行 |
|
|
|
% |
|
|
|
||
|
|
KEB Hana銀行 |
|
|
|
% |
|
|
|
||
|
|
鯨魚投資 |
|
|
|
% |
|
|
|
||
|
|
三星證券公司,公司 |
|
|
|
% |
|
|
|
||
|
|
Powergen |
|
|
|
% |
|
|
|
||
|
|
烏爾姆斯-索倫技術投資夥伴關係 |
|
|
|
% |
|
|
|
||
|
|
餘霞資產 |
|
|
|
% |
|
|
|
||
|
|
威廉·伊薩姆公司 |
|
|
|
% |
|
|
|
||
|
|
BIOX |
|
|
|
% |
|
|
|
||
|
|
其他 |
|
|
% |
|
|
|
|||
|
|
小計 |
|
|
|
|
|
|
|
||
長期負債的流動部分 |
|
聯合資產管理有限公司 |
|
|
% |
|
|
|
|||
可轉換債券 |
|
魅力儲蓄銀行 |
|
|
|
% |
|
|
|
||
長期借款 |
|
KEB Hana銀行 |
|
|
|
% |
|
|
|
||
|
|
其他 |
|
|
% |
|
|
|
|||
|
|
小計 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
(*)2023年8月21日,Charm Savings Bank和Bluming Innovation Co.,Ltd(“買方”)簽署了一份可轉換債券購買協議,以出售和轉讓本金總額為美元的可轉換債券
- F-35 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日的借款情況如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||
借款類型 |
|
借款自 |
|
利率 |
|
截至2022年12月31日 |
|
||||
短期借款 |
|
鯨魚一號中小企業併購私募股權合資公司 |
|
|
|
% |
|
|
|
||
|
|
中型企業三星證券股份有限公司,公司 |
|
|
|
% |
|
|
|
||
|
|
烏爾姆斯-索倫技術投資夥伴關係 |
|
|
|
% |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
||
|
|
漢合作伙伴 |
|
|
|
% |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|||
|
|
國民銀行 |
|
|
|
% |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|||
|
|
李成秀 |
|
|
|
% |
|
|
|
||
|
|
履行機構儲蓄銀行 |
|
|
|
% |
|
|
|
||
|
|
威廉·伊薩姆公司 |
|
|
|
% |
|
|
|
||
|
|
其他 |
|
|
|
% |
|
|
|
||
|
|
小計 |
|
|
|
|
|
|
|
||
長期負債的流動部分 |
|
聯合資產管理有限公司 |
|
|
% |
|
|
|
|||
長期借款 |
|
MG Saemaul信用合作社(Sannam) |
|
|
|
% |
|
|
|
||
|
|
MG Saemaul信用合作社(Sannam) |
|
|
|
% |
|
|
|
||
|
|
其他 |
|
|
|
% |
|
|
|
||
|
|
其他 |
|
|
|
% |
|
|
|
||
|
|
小計 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的設定福利負債如下:
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||
分類 |
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
固定福利義務的現值 |
|
|
|
|
|
|
||
計劃資產的公允價值 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
確定福利債務淨額 |
|
|
|
|
|
|
- F-36 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
設定福利義務變更詳情如下:
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||
分類 |
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
起頭 |
|
|
|
|
|
|
||
當前服務成本 |
|
|
|
|
|
|
||
重新測量元素 |
|
|
|
|
|
|
||
- 財務假設變化引起的精算收益 |
|
|
|
|
|
|
||
已付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
國外業務的外幣折算差異 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收尾 |
|
|
|
|
|
|
計劃資產變動詳情如下:
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||
分類 |
|
截至2023年12月31日 |
|
|
截至2022年12月31日 |
|
||
起頭 |
|
|
|
|
|
|
||
重新測量元素 |
|
|
|
|
|
|
||
- 計劃資產收益 |
|
|
|
|
|
|
||
- 財務假設變化引起的精算收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
國外業務的外幣折算差異 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收尾 |
|
|
|
|
|
|
計劃資產組成詳情如下:
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||
分類 |
|
截至2023年12月31日 |
|
|
截至2022年12月31日 |
|
||
存款 |
|
|
|
|
|
|
主要精算假設詳情如下:
|
|
|
|
(單位:美元) |
分類 |
|
截至2023年12月31日 |
|
截至2022年12月31日 |
預期加薪率 |
|
|
||
貼現率 |
|
|
- F-37 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日的股本如下:
截至2023年12月31日 |
|
|||||||
|
|
普通數量 |
|
|
股本 |
|
||
分類 |
|
股票 |
|
|
$ |
|
||
《盜夢空間》,2023年2月24日-面值$ |
|
|
|
|
|
|
||
庫存股的註銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
與JGGC合併發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
為換取Capivision Korea而發行的股份 |
|
|
|
|
|
|
||
2023年12月31日-面值美元 |
|
|
|
|
|
|
截至2023年、2022年和2021年12月31日的其他資本項目和累計其他綜合收益詳情如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
|||
分類 |
|
截至2023年12月31日 |
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||
權益法中的權益變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
國庫股(*) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
出售庫藏股收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
考慮轉換權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他資本盈餘 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(*)庫存股涉及公司從Capivision Korea股東手中回購的股份,這些股東選擇了與De-SPAC交易相關的贖回。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的累計其他綜合收益構成如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||||
截至2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||
分類 |
|
起頭 |
|
|
增加 |
|
|
重新分類為損益 |
|
|
收尾 |
|
||||
FVOCI收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
對外業務翻譯中的匯兑差異 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
- F-38 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||||
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||
分類 |
|
起頭 |
|
|
增加 |
|
|
重新分類為損益 |
|
|
收尾 |
|
||||
對外業務翻譯中的匯兑差異 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||||
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||
分類 |
|
起頭 |
|
|
增加 |
|
|
重新分類 |
|
|
收尾 |
|
||||
FVOCI的損益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
對外業務翻譯中的匯兑差異 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- F-39 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的銷售和行政費用詳情如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
|||
分類 |
|
截至2023年的年度 |
|
|
截至2022年的年度 |
|
|
截至2021年的年度 |
|
|||
工資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
雜貨津貼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
雜項工資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遣散費福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
員工福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
差旅費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
娛樂費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
通信費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公用事業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
電 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
税費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
維修成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
保險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
車輛維修 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
交通運輸 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
培訓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
出版費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
包裝費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
辦公用品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
消耗性用品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
選委會 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
專業費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
廣告費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
出口費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
壞賬支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
產品保修費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
雜項費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
員工分享薪酬成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
安全問題 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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- F-40 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的財務收入詳情如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
|||
分類 |
|
截至2023年的年度 |
|
|
截至2022年的年度 |
|
|
截至2021年的年度 |
|
|||
利息收入 |
|
|
|
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|
|
|
|
|||
外幣交易收益 |
|
|
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處置非流動金融資產的收益 |
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|
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外幣兑換收益(*) |
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償還債務的收益(**) |
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總計 |
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(*)外幣兑換收益指外幣計價資產或負債在兑換為報告貨幣時因匯率變化而增加的價值。
(**)債務解除收益於2021年和2022年發生的可轉換債券轉換為股權時確認。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的融資成本詳情如下:
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(單位:美元) |
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分類 |
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截至2023年的年度 |
|
|
截至2022年的年度 |
|
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截至2021年的年度 |
|
|||
利息支出 |
|
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|||
外幣交易損失 |
|
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|||
外幣兑換損失(*) |
|
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|||
CB估值損失 |
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|||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
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|||
總計 |
|
|
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|
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|
|
|
|
(*)外幣兑換損失指外幣計價資產或負債在兑換為報告貨幣時價值因匯率變化而減少。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的其他收入詳情如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
|||
分類 |
|
截至2023年的年度 |
|
|
截至2022年的年度 |
|
|
截至2021年的年度 |
|
|||
權益法收益 |
|
|
|
|
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( |
) |
||
處置有形資產收入 |
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|||
退回壞賬備抵 |
|
|
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|
|
|
|
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|||
雜項收入(*) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(*)截至2022年年度的金額包括美元
- F-41 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的其他費用詳情如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
|||
分類 |
|
截至2023年的年度 |
|
|
截至2022年的年度 |
|
|
截至2021年的年度 |
|
|||
有形資產的減損損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
無形資產的減損損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
處置有形資產損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
處置無形資產損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
處置子公司投資損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
權益法投資的減損損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
權益法投資損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
庫存減損損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
雜項損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
納斯達克上市費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
反向收購費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他應收賬款和預付款項的其他撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
捐贈 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
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截至2023年和2022年12月31日止年度的企業所得税費用(福利)詳情如下:
|
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|
|
|
(單位:美元) |
|
||
分類 |
|
截至2023年的年度 |
|
|
截至2022年的年度 |
|
||
已繳企業税(退款) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
暫時差異導致的遞延税變化 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
企業税收費用直接反映在資本中 |
|
|
|
|
|
|
||
其他(*) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税支出(福利) |
|
|
|
|
|
( |
) |
(*)公司因確定不可能產生應税利潤來抵消可扣税暫時性差異,選擇不確認遞延所得税資產。因此,之前確認的遞延所得税資產金額已於2023年確認為企業税務費用。
- F-42 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日止年度從未來企業所得税中扣除或添加的暫時性差異的增加或減少詳情如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||||
|
|
截至2023年的年度 |
|
|||||||||||||
|
|
應扣除(額外)當年暫時性差異 |
|
|
遞延税金 |
|
||||||||||
分類 |
|
起頭 |
|
|
公司(12月) |
|
|
收尾 |
|
|
資產(負債) |
|
||||
外幣折算損失 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
外幣兑換收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
退休福利撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
退休養老金資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
累計折舊_1 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
累計折舊(重新估價) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
機械(重新估價) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
土地(重新估價) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
累計折舊_2 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
對子公司和關聯公司的投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可供出售 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非流動金融資產重新評估 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
權益法資本變更 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
原材料津貼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
關於保證的規定 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
應收貿易賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
短期借款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
其他應收賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
應計收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
預付款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
權益損失法投資減損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租金保證金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
使用權資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
壞賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨營業虧損 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
權益法收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可轉換債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
估值免税額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
遞延税項淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- F-43 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
|||||||
|
|
截至2022年的年度 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
應扣除(額外)當年暫時性差異 |
|
|
遞延税金 |
|
||||||||||
分類 |
|
起頭 |
|
|
公司(12月) |
|
|
收尾 |
|
|
資產(負債) |
|
||||
外幣折算損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外幣兑換收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
退休福利撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
退休養老金資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
累計折舊 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
累計折舊(重新估價) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
機械(重新估價) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
土地(重新估價) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
累計折舊 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
對子公司和關聯公司的投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可供出售 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非流動金融資產重新評估 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
權益法資本變更 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
原材料津貼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
關於保證的規定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
應收貿易賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
短期借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
應計收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
預付款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
權益損失法投資減損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租金保證金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
使用權資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
壞賬 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
淨營業虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
估值免税額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
遞延税項淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
韓國的法定税率為
遞延所得税資產的未來可行性是通過考慮公司在實現暫時性差異期間產生應税收入的能力、整體經濟環境、行業前景等多種因素來評估的。公司正在定期審查這些事項。管理層保留了約為
- F-44 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日止年度的關聯方交易詳情如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
|||||||
截至2023年的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
銷售額 |
|
|
購買 |
|
||||||||||
分類 |
|
名字 |
|
銷售額 |
|
|
其他收入 |
|
|
原材料 |
|
|
其他費用 |
|
||||
|
|
G-SMatt日本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
BIOX |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
關聯方 |
|
Kim,Houng-Ki |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
李昊俊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
|||||||
截至2022年的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
銷售額 |
|
|
購買 |
|
||||||||||
分類 |
|
名字 |
|
銷售額 |
|
|
其他收入 |
|
|
原材料 |
|
|
其他費用 |
|
||||
關聯方 |
|
G-SMatt日本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
BIOX |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日,應收和應付關聯方的詳細情況如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||||||||||||
截至2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
應收賬款 |
|
|
應付 |
|
||||||||||||||||||
名字 |
|
帳目 |
|
|
貸款 |
|
|
其他 |
|
|
帳目 |
|
|
借債 |
|
|
其他 |
|
||||||
BioX(*)(**) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Kim,Houng-Ki |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
韓國網絡 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
埃爾圖格魯爾、奧爾漢 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
李昊俊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(*)公司已確認可疑賬户撥備美元
(**)2023年2月9日,公司與BioX達成協議,轉讓其與Trinity(隨後更名為Yongsan Holdings Co.,有限公司)。公司已對全部未償美元餘額確認全額可疑賬户撥備
- F-45 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
|
||||||||||||
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
應收賬款 |
|
|
應付 |
|
||||||||||||||||||
名字 |
|
帳目 |
|
|
貸款 |
|
|
其他 |
|
|
帳目 |
|
|
借債 |
|
|
其他 |
|
||||||
G-SMatt日本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
BIOX |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
韓國網絡 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
埃爾圖格魯爾、奧爾漢 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
李昊俊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
截至2023年和2022年12月31日止年度主要管理人員的薪酬如下:
|
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|
|
(單位:美元) |
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分類 |
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截至2023年的年度 |
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截至2022年的年度 |
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工資 |
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退休福利 |
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總計 |
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關鍵管理層包括董事(包括非執行董事)和審計師,他們對我們活動的規劃、運營和控制擁有重大權力和責任。
訴訟
在正常業務過程中,公司可能會捲入索賠和法律訴訟。雖然這些程序的最終決議可能會對特定時期的綜合財務報表產生影響,但公司認為這些事項對其財務狀況或經營業績並不重大。
桑桑金儲蓄銀行
2023年11月2日,SANGSANGIN Savings Bank和SANGSANGIN PLUS Savings Bank Co.(統稱為SANGSANGIN Bank)在韓國水原分區法院對Captivision Korea提起訴訟。訴訟稱,Captivision Korea必須全額退還#美元押金。
由於訴訟的初步階段和訴訟固有的不確定性,公司目前無法估計此案可能造成的合理損失或潛在損失範圍。截至2023年12月31日,公司只記錄了一筆或有虧損$
特里尼特
2019年1月24日,公司將其在G-Smatt Global的股份投資出售給Trinit Co.Ltd.(Trinit)。特里尼特隨後更名為龍山控股有限公司。根據銷售協議的條款,特里尼特扣留了大約1美元
- F-46 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
可能發生在收購後的五年期間,自收購之日起算。2019年3月15日,簽署了修訂後的協議,將索賠期限(如果有的話)延長至2019年12月31日。
該公司於2021年6月23日在韓國首爾中央地方法院對Trinit和與Trin相關的某些個人提起訴訟。提出的主要指控是,Trinit及其相關人員違反了他們在退還押金方面對公司負有的某些義務。2022年6月2日,法院判給公司美元
2023年2月9日,Captivision Korea(前GLAAM)與BioX達成協議,轉讓其與Trinity Co.相關資產的所有權,作為協議的一部分,BioX支付了首期美元
截至2023年和2022年12月31日的或有負債和協議如下:
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(單位:美元) |
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截至二零二三年止年度 |
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||||||
出借人 |
|
類型 |
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信用額度 |
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使用 |
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殘渣 |
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聯合資產管理有限公司 |
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融資貸款 |
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— |
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KEB Hana銀行 |
|
流動資金貸款 |
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— |
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|
|
融資貸款 |
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— |
|
||
履行機構儲蓄銀行 |
|
經營性貸款 |
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— |
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巴克萊 |
|
回升貸款 |
|
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— |
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總計 |
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|
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— |
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|
(單位:美元) |
|
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|
|
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|
截至二零二二年止年度 |
|
|
|
|
||||||
出借人 |
|
類型 |
|
信用額度 |
|
|
使用 |
|
|
殘渣 |
|
|||
聯合資產管理有限公司 |
|
融資貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
國民銀行 |
|
小企業貸款 |
|
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— |
|
||
|
|
小企業貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
履行機構儲蓄銀行 |
|
經營性貸款 |
|
|
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|
|
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|
— |
|
||
MG Saemaeul信用合作社(Sannam) |
|
企業普通基金貸款 |
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|
— |
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||
MG Saemaeul信用合作社(東門) |
|
企業普通基金貸款 |
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|
|
|
|
|
|
— |
|
||
巴克萊 |
|
回升貸款 |
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|
— |
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
- F-47 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日止年度經營活動產生的現金流量如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:美元) |
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分類 |
|
截至2023年的年度 |
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截至2022年的年度 |
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截至2021年的年度 |
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a.淨虧損 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
B.調整 |
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企業税收優惠 |
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( |
) |
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( |
) |
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折舊 |
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攤銷 |
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壞賬 |
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其他壞賬 |
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|
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股票補償成本 |
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固定福利費用 |
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利息支出 |
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存貨處置損失 |
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外幣折算損失 |
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權益法估值損失 |
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產品保修費用 |
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原材料公允價值評估損失 |
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無形資產減損損失 |
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雜項損失 |
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( |
) |
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研發費用 |
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出售子公司投資股份損失 |
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|
|
|||
無形資產處置損失 |
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|
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|
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|
|||
權益法投資損失減損 |
|
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|||
CB估值損失 |
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有形資產減損損失 |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
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反向收購費用 |
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利息收入 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
償還債務的收益 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
權益法收益 |
|
|
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|
|
|
|
( |
) |
||
外幣兑換收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
處置有形資產的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
出售可供出售證券的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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壞賬準備的沖銷 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
C.營運資金變動 |
|
|
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( |
) |
|
|
|
||
貿易應收賬款減少(增加) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
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|
||
其他應收款減少(增加) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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應計收入減少(增加) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
預付款減少(增加) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
預付費用減少(增加) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
庫存的減少(增加) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非流動應收賬款減少(增加) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
貿易應付款增加(減少) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非貿易配額增加(減少) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
預扣税增加(減少) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
預扣税增加(減少) |
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
||
預付收入增加(減少) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
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|
||
應計費用增加(減少) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
政府補貼增加(減少) |
|
|
|
|
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|
|
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( |
) |
||
應收增值税增加(減少) |
|
|
|
|
|
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|||
非流動非貿易應收賬款增加(減少) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
遣散 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
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( |
) |
退休計劃資產變化 |
|
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|
( |
) |
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產品保修規定的變更 |
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( |
) |
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||
經營活動產生的現金流 |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
- F-48 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日止年度無現金流入和流出的重大交易如下:
|
|
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(單位:美元) |
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|||
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這一年的 |
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這一年的 |
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|
這一年的 |
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|||
分類 |
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截至2023年 |
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截至2022年 |
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截至2021年 |
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債務轉換 |
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|||
轉換可換股債券 |
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與SPAC合併相關的股份轉換 |
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|||
總計 |
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|
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基本每股收益的計算方法是將歸屬於普通股的淨收入除以加權平均分佈的普通股數量,計算細節如下:
基本每股收益 |
|
收益(虧損) |
|
|
加權 |
|
|
每股金額 |
|
|||
2023 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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2022 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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2021 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
( |
) |
在反向資本重組之前,合併後公司的每股收益是根據Captivision Korea的已發行股份提出的,並使用以下股份交換比率進行調整
稀釋每股收益等於2021年、2022年和2023年的基本每股收益,因為潛在的稀釋工具不在現金中,因此不具有稀釋性。
於2023年3月2日,Jaguar Global Growth Corporation I(“JGGC”)、Captivision Korea與Captivision Korea的股東訂立業務合併協議,據此:(I)於2023年11月15日,JGGC與Captivision Korea(“本公司”/“Capt”)合併並併入Captivision(“本公司”/“Capt”),而JGGC的證券持有人成為本公司的證券持有人;及(Ii)於2023年11月15日,本公司向Captivision Korea的股東收購Captivision Korea的全部已發行及已發行股本,以換取本公司的普通股。使Captivision Korea成為本公司的直接全資子公司和合法子公司。
作為本公司與JGGC合併的代價,每名JGGC股東分別獲得一股普通股及一份本公司認股權證,以換取彼等持有的每股普通股及認股權證。Captivision Korea的每股普通股由本公司收購,以換取
本公司與JGGC的合併不符合IFRS 3業務合併的定義。於合併日期,JGGC並不符合國際財務報告準則第3號對業務的定義,因此,合併構成反向收購而非業務合併。
於2023年11月15日收市後,納斯達克停止買賣本公司普通股、單位及認股權證,並自2023年11月16日起,本公司普通股及認股權證分別以CAPT及CAPTW代碼在納斯達克買賣。有關認股權證估值的進一步詳情,請參閲附註17。
- F-49 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
本公司收購Captivision Korea的股本,令Captivision Korea成為本公司的全資法定附屬公司,構成一項反向收購,因為Captivision Korea的前股東擁有本公司的大部分普通股。由於本公司此前並無投資活動,而是參與收購Captivision Korea及籌集股權融資,以提供收購業務所需的資金,並於納斯達克交易所重新上市,故不符合IFRS 3對業務的定義。因此,本次反向收購不構成業務合併,並根據IFRS 2以股份為基礎的付款及相關的IFRIC指引入賬。
儘管反向收購不是業務合併,但公司是法定母公司(會計被收購方),必須採用IFRS 10並編制合併財務報表。本公司採用反向收購方法處理交易,但不確認商譽,Captivision Korea股東放棄的股權價值與Captivision Korea股東獲得的應佔淨資產公允價值之間的差額在損益表中作為基於股份的付款費用(視為收購成本)計入損益表,實質上是收購納斯達克上市公司的成本。根據反向收購會計原則,這些合併財務報表是Captivision Korea財務報表的延續,包括:
2023年11月15日,公司發佈
|
|
(單位:美元) |
|
|
Captivision淨資產的公允價值包括: |
|
美元 |
|
|
現金和現金等價物 |
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|
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應負法律責任 |
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( |
) |
淨資產公允價值 |
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|
減去:公允對價價值包括 |
|
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合併損益表中確認的反向收購發票 |
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|
|
(*)Captivision Inc.與SPAC合併有關的股票轉換如下:
股東 |
|
股份(A) |
|
|
每股價格(B) |
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總價值(C=AxB) |
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前JGGC股東(*) |
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科恩和跳出框框(**) |
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總計 |
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|
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|
|
(*)每股價格用作Captivision股價2023年11月15日的收盤價。
(**)每股價格應用為成交量加權平均價格(“VWAP”)($
- F-50 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日止年度綜合損益表中的特殊成本包括:
|
|
(單位:美元) |
|
|
|
|
2023 |
|
|
反向收購費用 |
|
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|
納斯達克上市費用 |
|
|
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|
總計 |
|
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|
認股證被分類為按公允價值計入損益的金融負債。該等認購證於收購日進行估值
該等認購證的關鍵條款包括:
許可鍛鍊。
令可行使:
公開招股説明書贖回
以下條款僅適用於公共授權令:
私人認購憑證贖回
以下條款僅適用於私募股權憑證:
贖回通知後行使
公司必須為投資者提供
- F-51 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
於贖回通知期內,認股權證持有人可選擇以現金方式行使其認股權證(即支付行使價$
(一)贖回通知後10個交易日股票的10日成交量加權平均價;
(2)自反空間委員會交易以來已過去的月數。
“國際財務報告準則第13號公允價值”規定了一個公允價值等級,該等級由3個級別的投入組成,其基礎是用於確定公允價值的基礎數據的可靠性。公共認股權證負債按公允價值通過損益計量,屬於一級工具,因為它們有來自公開市場的可觀察到的投入。然而,由於缺乏交易活動,公有權證的估計公允價值被歸類為2級工具,它們一直保留到2023年12月31日期末。私人認股權證負債和方正認股權證負債被歸類為二級工具,這是因為有一項補充條款使它們的條款與公共認股權證的條款保持一致。因此,本公司採用公開認股權證的收市價來釐定私募認股權證及方正認股權證的公允價值。
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
(單位:美元,份額) |
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數量 |
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|
數量 |
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|
數量 |
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的公允價值 |
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公眾 |
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私 |
|
|
創辦人 |
|
|
搜查令 |
|
||||
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認股權證 |
|
|
認股權證 |
|
|
認股權證 |
|
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責任 |
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於收購日期 |
|
|
|
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|
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公允價值變動 |
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— |
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|
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— |
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— |
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2023年12月31日的結餘 |
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|
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該公司為員工提供激勵獎勵、Earnout RSRS和轉換期權。下表概述了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股份薪酬費用。
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(單位:美元) |
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2023 |
|
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2022 |
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2021 |
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管理費用中的RSRS補償費用 |
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管理費用中的折算期權薪酬 |
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|
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總計 |
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RSRS
2023年11月15日,公司授予RSs,並在滿足市場狀況後歸屬。RSRS的補償費用根據授予日期獎勵相關股份的市場價格確定,並在授予日期立即支銷,因為沒有歸屬期。
RSR的關鍵條款是:
- F-52 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
使用蒙特卡羅模擬對RSR進行公允估值。在計算期權的公允價值時使用了以下假設:
|
|
2023 |
|
|
預期波動率 |
|
|
% |
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無風險利率 |
|
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% |
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預期股息收益率 |
|
|
% |
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預期壽命(年) |
|
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|
預期波動率-由於本公司普通股的交易歷史有限,因此沒有足夠的歷史波動率可供釐定購股權的預期期限。為了解決這個問題,採取了一種更保守的方法,其中
無風險利率--該公司利用截至2023年11月15日(“截止日期”)的美國3年期國庫券利率確定了無風險利率。
預期股息收益率-該公司預計在可預見的未來不會支付任何股息。因此,一個
預期期限-授予的RSR的預期期限基於歷史經驗,代表授予的預期未償還期限。由於沒有足夠的歷史股份行使數據來計算RSR的預期期限,歸屬期間為
已轉換的選項。
本公司於截至2023年12月31日止年度向執行管理層及員工,包括總裁、副首席執行官總裁及首席財務官授予的股票期權詳情如下:
|
|
(單位:美元,份額) |
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|
分類 |
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描述 |
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授予日期 |
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Captivision Korea選項總數(A)(*) |
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終止(B) |
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未償還的Captivision Korea期權(C=A-B)(**) |
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兑換率(D) |
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Captivision Korea轉換選項(E=C x D) |
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授予方式 |
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行權價格 |
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可供鍛鍊的時間段 |
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(*)2022年3月30日,Captivision Korea發佈
- F-53 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(**)2023年11月15日,
本公司根據韓國《商法》和《資本市場與金融投資業務法》計算行權價格。
股權結算的股票薪酬按授予的股權工具的公允價值確認,員工福利支出在歸屬期間確認。於期末,本公司修訂其對預期歸屬於非市場歸屬及服務條件的期權數目的估計。
在2024年3月29日召開的股東大會上,GLAAM株式會社正式更名為Captivision Korea,Inc.
本公司目前正在與以下債權人討論將未償債務金額轉換為本公司股份的事宜。
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(Unit:美元) |
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分類 |
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借款自 |
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金額 |
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注意事項 |
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可轉換債券 |
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全俊秀 |
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收購Bluming Innovation的可轉換債券 |
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可轉換債券 |
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大孫 |
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收購Bluming Innovation的可轉換債券 |
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短期貸款 |
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鯨魚投資公司,公司 |
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短期貸款 |
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Kim,Kyung-Sook |
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其他應付款 |
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德科家居公司 |
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去SPAC費用 |
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其他應付款 |
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金在英 |
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原材料費用 |
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其他應付款 |
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米登資產證券有限公司,公司 |
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其他應付款 |
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索爾海航空公司,公司 |
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應付貿易 |
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錦科技 |
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應付貿易 |
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INP Chemical Co.,公司 |
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應付貿易 |
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Meanwell Doosson Co.,公司 |
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應付貿易 |
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克雷塞姆公司,公司 |
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總計 |
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2024年3月25日,公司宣佈任命Gary R.Garrabrant為公司董事長兼首席執行官,並宣佈李何俊從首席執行官過渡到公司首席技術官。
總部設在美國的Garrabrant將領導公司的戰略方向,包括在新地區和前景廣闊的行業進行潛在擴張,其中最主要的是體育和娛樂。總部設在首爾的公司創始人兼前首席執行官李浩俊將作為首席技術官領導Captivision全球創新團隊,並將繼續在公司董事會任職。
本公司於二零二四年二月十六日訂立認購協議,據此,該等投資者同意認購及向本公司購買本金總額為美元
- F-54 -
Captivision,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注(“註釋”)。債券到期日期為
票據可轉換為若干本公司普通股,面值為美元
於2024年4月16日,本公司與若干投資者亦訂立另一認購協議,據此,該等投資者同意認購及向本公司購買本金總額為美元
票據可轉換為若干本公司普通股,面值為美元
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