根據S-K法規第601 (a) (6) 項，某些信息已被排除在本展品中，因為

披露此類信息顯然構成對個人隱私的無端侵犯。以下符號用於表示在何處省略了此類信息： [*].

UIPATH 諮詢協議

UiPath, Inc.（“UiPath” 或 “公司”）與羅伯特·恩斯林（“高級顧問”）之間的本諮詢協議（“協議”）自最後一方簽署本協議之日起生效。UiPath 和高級顧問均為本協議的 “當事方”，統稱為 “雙方”。

1。“關聯公司” 是指直接或間接控制、受一方控制或與一方共同控制的任何實體，其中 “控制權” 是指控制一方超過50％的投票權或股權。

2。“機密信息” (a) 指一方（“披露者”）向另一方（“接收者”）披露的與本協議相關的非公開信息，無論是在生效日期之前還是之後，無論是直接還是間接、口頭、書面形式、演示或其他方式披露，這些信息被標記為機密或在這種情況下可以合理地被視為機密信息，包括與披露者過去、現在和未來的研究、開發、商業活動、產品有關的信息、軟件、服務、技術知識（包括但不限於數據、報告、流程、財務信息和預測、客户和供應商名單、業務/營銷計劃和戰略、服務改進、項目、提案、工具、軟件、技術、商業祕密、設計、技術、發現、實踐方法和技術、人事信息、計算機可讀媒體等）；以及（b）排除任何非接收者過錯而公開的信息；（ii) 被收件人合法收購或已經為收件人所知現有的保密義務；或（iii）由接收者獨立制定，不使用披露者的機密信息。

3.“生效日期” 為2024年6月17日。

4。“補償” 是指高級顧問因根據本協議提供的服務從 UiPath 獲得的金錢費用。

5。“知識產權” 指所有當前和未來的知識產權，包括版權和相關權利、商標、設計、專利、專利權、發明、數據庫、商業祕密、商品名稱和域名、機密信息、專有技術、外觀、商業外觀和任何其他知識產權或類似性質的權利，包括申請註冊任何此類權利的申請或權利，以及申請和獲得續期或延期的權利這些權利，以及由此主張優先權的權利，以及現在或將來在世界任何地區存在或將要存在的所有類似或等同的權利或保護形式，無論是登記的還是未登記的。

6。“服務” 是指雙方不時商定的高級顧問向UiPath提供的任何服務。

7。“期限” 是指從生效之日起至2024年9月27日（包括2024年9月27日）以及根據本協議第2.1節進行的任何延期。

8。“UiPath 數據” 是指高級顧問根據本協議訪問的 UiPath 或其任何關聯公司的所有數據或信息，其中可能包括此處定義的 UiPath 的機密信息。

9。“UiPath 商標” 指任何 UiPath 和/或 UiPath 附屬機構根據普通法、州法律、聯邦法律和外國法律（視情況而定）擁有的任何 UiPath 和/或 UiPath 附屬機構的商標、商品名、服務標誌、標誌、品牌名稱和其他專有標誌。

2.1。學期。本協議的期限只能通過雙方之間的書面協議延長。

2.2。為方便起見終止。為了方便起見，UiPath或高級顧問可以隨時自行決定部分或全部終止本協議，只需提前30（三十）天書面通知另一方，且不承擔任何其他責任，但公司有義務向高級顧問負責（i）報銷終止前產生的費用以及（ii）截至該日第3.1節所述的現金補償中任何當時尚未支付的部分解僱，應在解僱之日一次性支付給高級顧問終止。

2.3。終止的影響。本協議終止時，根據 UiPath 的要求和規定，高級顧問應向 UiPath 返還所有 UiPath 提供的所有 UiPath 數據、材料、工具、計算機程序、設備以及其持有或控制的機密信息，並刪除其中的任何記錄或副本。

3.1。補償。作為高級顧問根據協議提供服務的對價，高級顧問每週將獲得7,500美元的報酬，每兩週分期付款。

3.2。開支。UiPath 應向高級顧問支付相關授權中授權的支出，但不得超過授權金額。此外，UiPath 應向高級顧問報銷高級顧問在執行 UiPath 預先書面批准的服務時產生的合理和必要的內部自付費用（不含加價）。所有批准的差旅費用必須符合 UiPath 差旅指南，UiPath 可以不時對該指南進行修改，UiPath 事先通知高級顧問。UiPath 還應向高級顧問報銷其談判和簽訂本協議的法律費用。高級顧問無權獲得任何其他費用的報銷。

4.1。機密信息。高級顧問將僅在必要時使用 UiPath 的機密信息來履行其在本協議下的義務，並且只會向其關聯公司、其及其關聯公司的員工、承包商或代理人披露 UiPath 的機密信息，他們需要了解機密信息，並已書面同意至少與本協議同等的保密義務（“授權人員”）。

4.2。允許的披露。如果高級顧問收到法院命令或法律以其他方式要求披露任何機密信息，則高級顧問將在收到此類請求後立即通知 UiPath，這樣 UiPath 就有時間提出異議並申請保護令。高級顧問將封存任何機密信息，或要求法院或行政機構在高級顧問披露機密信息之前封存機密信息。無論本協議或其他內容有任何相反規定，任何內容均不限制高級顧問根據適用法律向任何政府實體提供真實信息的權利，也不得限制高級顧問向任何政府實體提出指控或參與任何政府實體進行的調查的權利。不應將本協議理解為要求高級顧問放棄高級顧問因向任何政府實體提供信息而可能獲得獎勵的任何權利。特此通知高級顧問，《美國法典》第18編第1833條中的豁免條款規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人對於 (1) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密且僅為舉報或調查涉嫌違法行為而披露的商業祕密承擔刑事或民事責任，(2)) 在訴訟或其他中提起的投訴或其他文件中蓋章或 (3) 向高級顧問的律師提起報復訴訟，要求對舉報涉嫌違法行為（商業祕密可在此類訴訟的法庭訴訟中使用）進行報復，前提是任何包含商業祕密的文件是密封提交的，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

4.3。毀滅。高級顧問將應UiPath的要求銷燬所有包含機密信息的材料，並將向披露者證明所有機密信息均已銷燬。終止後保留的任何機密信息不會解除接收方的任何保密或不使用的義務。

5.1。所有權。為避免任何疑問，UiPath 保留在履行本協議時向高級顧問提供的材料或信息的所有權利，包括 UiPath 數據、UiPath 商標以及與上述任何內容相關的所有知識產權。本協議中的任何內容均不得解釋為授予高級顧問有關材料或信息的任何許可或其他權利，包括 UiPath 數據、UiPath 商標以及與上述任何內容相關的所有知識產權。未經 UiPath 事先書面同意，高級顧問不得存儲或傳輸任何 UiPath 數據以供存儲。高級顧問對UiPath數據沒有知識產權或其他索賠，並將與UiPath合作保護UiPath的知識產權和UiPath數據。

6.1。擔保。高級顧問向UiPath陳述並保證：（a）它將按照本協議的規定行事，（b）它將以專業和競爭的方式履行本協議下的所有職責和責任，（c）它將採用 UiPath 關於本協議中描述的責任的指導方針和政策，（d）它將按照與 UiPath 的書面協議執行與本協議範圍相關的任何其他任務，（e）其執行，本協議的交付和履行不會違反其作為一方的任何協議或任何其財產或資產受任何適用的法律、法規或政府命令的約束或違反，包括所有UiPath內部政策和準則，並且（f）它將遵守美國所有適用的法規、規則、規章和命令。

7.2。責任限制。任何一方均不對另一方承擔任何特殊的、間接的、道義的、後果性的、附帶的、懲罰性或懲戒性的損害賠償。

8.1。能力和職責。職責可能包括但不限於向UiPath提供諮詢服務，這是UiPath和高級顧問之間合理和共同商定的。

9.1。利益衝突。高級顧問表示，它不受任何與本協議執行不一致或會干擾或阻礙本協議正常履行的合同或其他限制或義務的約束或義務。

9.2。關係。高級顧問是獨立承包商，不是 UiPath 的代理人或員工。高級顧問無權通過合同或其他方式約束 UiPath。

9.3。可分割性。生存。豁免。如果本協議的任何條款被具有司法管轄權的法院宣佈無效，則這些條款將被分離，本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。

9.4。管轄法律。地點。本協議受紐約州法律管轄（明確排除法律衝突）。對於因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，如果雙方未在六十 (60) 個日曆日內達成和解，則雙方同意在美利堅合眾國紐約州紐約州紐約縣聯邦法院行使屬人管轄權。

9.5。陪審團豁免條款。雙方特此不可撤銷地盡其所能，最大限度地放棄以不方便的法庭為維持此類行動或程序進行辯護。在法律允許的最大範圍內，各方在知情、自願、不可撤銷和故意的情況下放棄其可能擁有的與本協議或本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改直接或間接引起的、根據或相關的訴訟進行陪審團審判的任何權利。

9.6。反腐敗。任何一方均未從另一方的員工或代理人那裏收到或收到與本協議有關的任何非法或不當的賄賂、回扣、付款、禮物或有價物品。在正常業務過程中提供的合理禮物和招待不違反上述限制。高級顧問特此保證，在為UiPath提供服務時，它將嚴格遵守UiPath的反賄賂政策和程序以及適用法律。

9.7。行為守則。高級顧問了解到，本協議受《UiPath 全球合作伙伴守則》的約束。

9.8 第 409A 節。本協議旨在使本協議的條款符合《守則》第409A條以及據此頒佈的財政條例（“第409A條”），本協議的所有條款的解釋和解釋均應符合第409A條規定的避税和罰款要求。就第 409A 條而言，根據本協議應支付的每筆款項均應視為單獨的付款。除非第 409A 條特別允許或本協議中另有明確規定，否則在任何日曆年內根據本協議向高級顧問提供的報銷均不影響在任何其他日曆年內根據本協議相關條款向高級顧問提供的報銷，此類報銷的權利不得清算或兑換成任何其他福利，應根據Treas提供。Reg。第 1.409A-3 (i) (1) (iv) 節或其任何後續條款。此外，就報銷款而言，應在切實可行的情況下儘快向高級顧問支付報銷款

適用費用的發生日期，但在任何情況下都不遲於發生基本費用的下一個日曆年的最後一天。

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