tm2415737-1_f3 - none

根據 2024 年 6 月 3 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

F-3 表格
1933 年《證券法》下的註冊聲明

SWVL 控股公司

（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

	英屬維爾京羣島			不適用
	（的州或其他司法管轄區註冊或組織）			(美國國税局僱主身份證號）

辦公室 4，One Central
迪拜世界貿易中心
阿拉伯聯合酋長國迪拜
電話號碼：+971 42241293

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Puglisi & Associates
圖書館大道 850 號，204 號套房
特拉華州紐瓦克 19711
電話：(302) 738-6680

（服務代理的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

Ron Ben-Bassat，Esq。
埃裏克·維克託森，Esq。
沙利文和伍斯特律師事務所
美洲大道 1251 號
紐約，紐約 10020
電話：(212) 660-3000

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之日後的不時日期。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格以註冊更多證券進行發行，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果此表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

†

“新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買證券的要約。

招股説明書待完成日期為 2024 年 6 月 3 日

$100,000,000

Swvl 控股公司

普通股
認股證
單位

我們可能會不時發行和出售一次或多次發行，總額不超過1億美元的普通股，面值0.0025美元，或普通股、認股權證或由普通股和認股權證組合而成的單位。我們將普通股、認股權證和行使認股權證時發行或可發行的普通股統稱為證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供任何此類發行的價格和任何其他重要條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與每次發行相關的免費寫作招股説明書。任何招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。在投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼分別為 “SWVL” 和 “SWVLW”。2024年5月31日，我們在納斯達克公佈的普通股和認股權證的最後一次銷售價格分別為每股10.52美元和每份認股權證0.0185美元。

我們是一家新興成長型公司，定義見2012年《Jumpstart 我們的創業公司法案》或《喬布斯法案》，並受降低的上市公司報告要求的約束。

投資證券涉及高度的風險。與證券投資相關的風險將在任何適用的招股説明書補充文件中描述，並且將在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的某些文件中進行描述，如第3頁開頭的 “風險因素” 中所述。

證券可由我們直接向投資者出售，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，持續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與本招股説明書所涉證券的銷售，則這些代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。證券向公眾提供的價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中發行總額不超過1億美元的普通股、認股權證或由普通股和認股權證組合而成的單位。在本招股説明書中，我們有時將普通股、認股權證和單位稱為 “證券”。

每次我們出售證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充材料，其中將描述此類發行的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與此類發行相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下描述的其他信息。

本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或證券的更多信息，您應參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 中所述。

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書補充文件和相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們以及任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日後的任何日期都是正確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “SWVL” 指的是SWVL Holdings Corp及其子公司。

本招股説明書中提及的所有商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

我們的報告貨幣是美元（“美元” 或 “美元”）。

本招股説明書包括統計、市場和行業數據及預測，這些數據和預測是我們從公開的信息以及我們認為是可靠來源的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些公開的行業出版物和報告通常表示，他們從他們認為可靠的來源獲取信息，但不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實此類出版物中包含的信息。

我們根據國際會計準則委員會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）進行報告。沒有任何財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。

關於我們公司

我們是一家技術驅動的顛覆性出行公司，旨在提供可靠、安全、具有成本效益和對環境負責的公共交通解決方案。我們的使命是識別和解決與急需此類服務的城市地區公共交通基礎設施質量低下或有時根本不存在相關的低效率問題。我們的技術和服務為通勤者、旅行者和企業提供了替代傳統公共交通、出租車公司或其他拼車公司的寶貴替代方案。通過我們的 Swvl 平臺，我們每天為成千上萬的乘客提供動態路線、自我優化的小巴和其他車輛網絡，幫助人們到達需要去的地方。

我們目前通過兩種產品在我們的平臺上為客户提供服務：由Swvl Retail和Swvl Travel組成的B2C “企業對消費者”，並利用我們在B2C產品中使用的技術，我們還為企業、學校、市政交通機構和其他運營自己的交通計劃的客户提供旅行即服務或TaaS企業產品（以Swvl Business的名義銷售）。除其他外，這些產品包括訪問我們的Swvl Business平臺、使用我們的專有技術、車隊管理諮詢和報告服務以及使用我們網絡上的車輛和司機來運營此類運輸計劃。我們打包 TaaS 產品以滿足每個客户的特定需求。

我們的業務由我們的首席執行官莫斯塔法·坎迪爾和艾哈邁德·薩巴於2017年2月8日創立。我們於 2017 年 3 月在埃及開羅推出了第一條通勤服務，然後於同年擴展到埃及亞歷山大。截至2021年12月31日，我們已將業務擴展到七個國家的多個城市，我們的Swvl Retail產品在埃及、肯尼亞、巴基斯坦和約旦的部分城市提供。2019 年 1 月，我們在肯尼亞內羅畢開始運營。也就是説，在2019年下半年，我們在巴基斯坦的主要城市開始運營，包括拉合爾、伊斯蘭堡和卡拉奇，並將總部從埃及開羅遷至阿拉伯聯合酋長國迪拜。在 2020 年和 2021 年，我們還在阿拉伯聯合酋長國、約旦、沙特阿拉伯王國（KSA）和馬來西亞推出了 TaaS 服務。

我們在B2B產品的某些領域也受到季節性的影響，例如，我們與學校、大學和其他教育機構簽訂的合同在夏季，即每年的7月至9月之間，我們的運營市場活躍度較低。我們努力實現與之合作的行業多元化，以確保我們的收入在一年內保持穩定，我們目前沒有任何單一行業的收入佔總收入的20％以上。

2022年5月30日，我們的董事會宣佈了投資組合優化計劃，該計劃側重於提高盈利能力、提高效率和降低中央成本。這要求集團管理層採取強有力的措施，包括裁員32％，通過停止多個地點的B2C來減少許多地區的運營能力，以及更多地利用TaaS的產品，所有這些努力都朝着實現正現金流的方向發展。此外，2022年11月，我們的董事會宣佈將完全停止在多個地點的運營，在裁員的同時進一步裁減已關閉地點的員工在中央總部辦公室進行計票。該計劃側重於產生正現金流的運營市場，使集團能夠產生現金並依賴營運資金而不是股權。因此，在2023年，我們將持續的業務重點放在埃及和沙特阿拉伯上。

公司信息

Swvl Holdings Corp 是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司。Swvl於2021年7月23日成立，目的是進行業務合併或業務合併。2022年3月31日，業務合併完成，Swvl完成了在納斯達克的上市。自2022年4月1日起至2023年7月19日，Swvl的普通股和認股權證在納斯達克全球市場上交易，自2023年7月19日起，Swvl的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “SWVL” 和 “SWVLW”。Swvl註冊辦事處的郵寄地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城173號郵政信箱金斯敦錢伯斯。Swvl的主要執行辦公室位於阿拉伯聯合酋長國迪拜迪拜世界貿易中心一號中心4號辦公室，其電話號碼為+971 42241293。Swvl 的主要網站地址是 https://www.swvl.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。請仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險因素，包括 “第 3 項” 標題下列出的風險因素。根據您的特定投資目標，我們最新的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告或2023年年度報告中的關鍵信息——D. “風險因素”，或我們以引用方式納入本招股説明書的外國私人發行人報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息和財務狀況。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書其他地方討論的對此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

我們截至2023年12月31日的年度財務報表包含一段解釋性段落，內容涉及對我們繼續經營能力的重大懷疑。這種持續經營意見可能會使我們無法以合理的條件或根本無法獲得新的融資，並危及我們繼續作為持續經營企業運營的能力。

迄今為止，我們的活動尚未產生可觀的收入，並且蒙受了鉅額的運營損失。部分原因是我們自成立以來每年都蒙受損失，因此我們截至2023年12月31日的經審計的財務報表包含一段解釋性段落，內容涉及對我們持續經營能力的重大懷疑。這些事件和條件以及其他問題表明，截至2023年12月31日，存在實質性的不確定性，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。截至2023年12月31日止年度的財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。管理層預計，我們將繼續產生營業虧損，並繼續主要通過利用現有財務資源、銷售服務以及額外籌集資金來為我們的運營提供資金。截至2023年12月31日，我們的累計虧損約為3.29億美元。持續經營意見可能會嚴重限制我們未來通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。進一步的財務報表還可能包括一個解釋性段落，説明我們繼續經營的能力。在我們能夠產生可觀的經常性收入之前，我們希望通過現有的現金、債務或股權融資來滿足我們未來的現金需求。我們預計在不久的將來需要額外的資金來為我們的運營提供資金。如果有的話，我們無法確定是否會以可接受的條件向我們提供額外資金。如果資金不足，我們可能會被要求推遲與我們的服務有關的銷售工作，縮小其範圍，這會危及我們繼續作為持續經營企業的能力。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條、《交易法》和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，任何隨附的招股説明書補充文件都將包含前瞻性陳述。此外，我們以引用方式納入本招股説明書的文件，包括我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，都包含並將包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述不僅僅與歷史問題有關。諸如 “預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預見”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“會” 等詞語和類似表達（或否定詞）的變體此類詞語或表達的版本）可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有陳述，包含經營業績或財務狀況預測的聲明，預期資本需求和開支的聲明，與我們的產品研究、開發、完成和使用相關的陳述，以及涉及我們打算、預期、預測、相信或預計將發生或可能發生的活動、事件或發展的所有聲明（歷史事實陳述除外）未來。

您不應過分依賴我們的前瞻性陳述，因為它們描述的事項受某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括在許多情況下第三方的決策或行動。我們的前瞻性陳述基於我們目前獲得的信息，僅代表截至本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書補充文件發佈之日，或者，如果是以引用方式納入的前瞻性陳述，則指包括該陳述的提交之日。隨着時間的推移，我們的實際業績、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的有所不同，這種差異可能會對我們的證券持有人造成重大和重大不利影響。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素在本招股説明書和本招股説明書的補充文件（如果有）的標題下 “風險因素”、“收益的使用” 以及本招股説明書的其他部分以及我們最新的20-F表年度報告中，包括但不限於 “風險因素” 和 “運營和財務審查” 標題下描述了這些因素和潛在客户”，以及我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件，您應仔細閲讀所有這些文件。在閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將本次發行中出售證券的淨收益用於產品整合、研發，包括人體觀察研究、系統工程和其他監管批准程序、業務開發和營銷活動以及我們的上市戰略的實施，以及營運資金和一般公司用途以及下一代產品開發。但是，我們目前沒有進行任何收購的具有約束力的承諾或協議。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的開發和商業化努力的進展、我們是否建立戰略合作或夥伴關係，以及我們的運營成本和支出。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。在淨收益用於上述用途之前，我們可以將淨收益投資於短期、計息證券和美國政府證券。

證券描述

本招股説明書中包含的證券的描述以及適用的招股説明書補充文件概述了我們可能發行的各種證券的實質性條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。

我們可能會不時通過一次或多次發行出售普通股、購買普通股的認股權證或包含普通股和認股權證組合的單位。

在本招股説明書中，我們將購買普通股和單位的普通股和認股權證統稱為 “證券”。根據本招股説明書，我們可能發行的所有證券的總美元金額將不超過1億美元。根據本協議，我們將要發行的股票的每股實際價格或我們將要發行的證券的每種證券的實際價格將取決於截至發售時可能相關的許多因素。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

認股權證的描述

我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附在這些證券上或與這些證券分開。我們將通過可能根據單獨協議簽發的認股權證或其他證據為每系列認股權證作證。任何系列的認股權證均可根據單獨的認股權證協議發行，該協議可以由我們與與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中規定的認股權證代理人簽訂。任何此類認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理人，不會承擔與任何認股權證持有人之間的任何義務或代理或信託關係。我們也可以選擇充當自己的授權代理人。我們將在與發行任何認股權證相關的適用招股説明書補充文件中闡明認股權證的進一步條款和任何適用的認股權證協議，包括以下內容（如適用）：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的總數；

•

交易所發行和/或二級分發；

•

行使認股權證時可購買的證券數量；

•

發行認股權證的證券的名稱和條款（如果有），以及與每種此類發行證券一起發行的認股權證的數量；

•

認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

行使認股權證時可購買的每種證券的價格和對價形式；

•

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

•

（如果適用），該日期及之後此類認股權證和相關證券可單獨轉讓；

•

認股權證的行使方式，可能包括無現金行使；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

任何關於變更或調整行使權證時可發行的普通股行使價或數量的規定；

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

•

（如果適用），討論適用於發行或行使此類認股權證的英屬維爾京羣島和美國所得税的重大注意事項；

•

認股權證的反稀釋和股本準備金的調整（如果有）；

•

一次可以行使的認股權證的最低或最高金額；

•

任何會導致認股權證被視為自動行使的情況；以及

•

認股權證的任何其他重要條款。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由我們的普通股、認股權證或此類證券的任意組合組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在任何時候，也不得在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。適用的招股説明書補充文件將描述：

•

單位以及構成這些單位的普通股和/或認股權證的條款，包括構成這些單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨交易；

•

對管理單位的任何單位協議的條款或與可能代表我們行事的代理商達成的與單位發行有關的任何安排的條款的描述；

•

單位付款、結算、轉讓或交換條款的描述；以及

•

理事單位協議中與上述條款不同的任何實質性條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何單位的描述不一定完整，將根據適用的單位協議進行全面限定，如果我們提供單位，該協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供單位時如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方法出售特此發行的證券：

•

一種大宗交易（可能涉及交叉交易），參與這種交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售；

•

根據本招股説明書由經紀人或交易商作為委託人購買，並由該經紀人或交易商將其轉售為自己的賬户；

•

交易所發行和/或二級分發；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•

向一個或多個承銷商轉售給公眾或投資者；

•

通過代理；

•

在《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “市場發行” 中，向或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或其他地方發行；

•

根據下述所謂的 “股權信貸額度” 直接向買方提供；

•

不涉及做市商或成熟交易市場的交易，包括直接銷售或私下談判的交易；或

•

通過組合這些銷售方式。

我們通過任何一種方法分發的證券可以通過一次或多筆交易在以下地址出售：

•

一個或多個固定價格，可以更改；

•

銷售時現行的市場價格；

•

與現行市場價格相關的價格；或

•

議價。

我們將在招股説明書補充文件中列出證券發行的條款，包括：

•

任何代理商、經銷商或承銷商的名稱；

•

所發行證券的購買價格以及我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理商或承銷商補償的其他項目；

•

公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

任何可能上市此類證券的證券交易所或市場。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

我們也可以直接向一個或多個買方出售證券，而無需使用承銷商或代理人。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、經銷商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

與發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過了他們在發行中購買的數量。

因此，為了彌補這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價或購買證券，並可能實施罰款出價。如果實施罰款出價，則如果回購了先前在發行中分配的證券，無論是與穩定交易有關還是其他方面，則允許辛迪加成員或其他經紀交易商獲得的出售優惠將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。徵收罰款還可能影響證券的價格，以致不利於證券的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可以在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。

費用

我們將根據《證券法》支付證券註冊的所有費用，包括在適用的範圍內，註冊和申請費、印刷費和開支、會計費和律師費。我們估計這些費用約為70,150美元，目前包括以下類別的費用：

美國證券交易委員會註冊費	$	14,760
打印機費用和開支	$	390
法律費用和開支	$	30,000
會計費用和開支	$	25,000
總計	$	70,150

此外，我們預計未來根據本招股説明書發行證券會產生額外費用。任何此類額外費用將在招股説明書補充文件中披露。

法律事務

與本次發行相關的某些法律事務將由紐約州沙利文和伍斯特律師事務所移交給我們。Maples & Calder將為我們移交與本招股説明書所發行證券的合法性有關的某些法律事務，以及與本次發行相關的其他與英屬維爾京羣島法律相關的法律事務。我們可以在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，向股東、任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家

在本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的經審計財務報表是根據獨立註冊會計師致同審計與會計有限公司（迪拜分公司）的報告以引用方式納入的，經該公司作為審計和會計專家授權。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。截至各自提交之日，我們以引用方式納入的文件是：

•

我們於 2024 年 4 月 30 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日財政年度的20-F表年度報告；

•

我們於 2024 年 1 月 12 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 2 月 13 日、2024 年 2 月 14 日和 2024 年 2 月 28 日提交的 6-K 表外國私人發行人報告；以及

•

我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的證券描述，該聲明經2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告附錄2.5修訂。

我們在終止發行之前根據《交易法》在20-F表格上提交的所有後續年度報告均應視為參照本招股説明書合併，自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可能納入我們隨後在發行終止之前向美國證券交易委員會提交的外國私人發行人任何6-K表中提交的外國私人發行人報告的部分或全部內容，方法是在此處註明這些報告或其某些內容是以引用方式納入的，外國私人發行人關於6-K表格的任何報告均應視為以引用方式納入本招股説明書並構成本招股説明書的一部分自提交此類文件之日起。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送給我們：阿拉伯聯合酋長國迪拜世界貿易中心一號中心4號辦公室，電話：+971 42241293；收件人：首席財務官。

在哪裏可以找到更多信息

我們是一家英屬維爾京羣島商業有限公司，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，是《交易法》第3b-4條定義的 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並以表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的中期財務信息。

我們維護一個名為 www.swvl.com 的公司網站。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問該信息，網址為 http://www.sec.gov。我們的網站和本招股説明書中列出的其他網站上包含或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將這些網站地址作為非活躍的文字參考文獻收錄。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其證物中規定的所有信息。有關我們和特此發行的普通股的更多信息，您應參閲F-3表格上的完整註冊聲明，該聲明可從上述地點獲得。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明的附件，或者註冊聲明中以引用方式納入的任何其他文件，則您應閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行全面限定。

民事責任的可執行性

我們根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，其幾乎所有資產和業務都位於美國境外。此外，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國境外。因此，您可能難以在美國境內或其他地方向這些人提供訴訟服務。您可能也很難在Swvl運營的司法管轄區或英屬維爾京羣島法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對公司及其高級管理人員和董事作出的判決，其中某些人不是美國居民，其絕大多數資產位於美國境外。如果您認為自己在英屬維爾京羣島對我們提起訴訟，則可能很難或不可能在英屬維爾京羣島對我們提起訴訟美國證券法規定的權利有被侵權了。此外，不確定英屬維爾京羣島或Swvl運營所在司法管轄區的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對公司或此類人員作出的判決，也不確定此類英屬維爾京羣島或Swvl運營所在司法管轄區的法院是否會審理在英屬維爾京羣島或Swvl開展業務的司法管轄區對控股公司或此類人員提起的最初訴訟這樣的人是前提的根據美國或任何州的證券法。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事、高級管理人員和僱員的賠償

我們的備忘錄和公司章程、《英屬維爾京羣島商業公司法》（修訂版）（“法案”）和英屬維爾京羣島的普通法允許我們免除我們的高級管理人員和董事的某些責任。我們的備忘錄和組織章程規定，對於任何類型或性質的所有直接和間接成本、費用和開支，我們可以賠償，使其免受損害，免除任何種類或性質的任何直接和間接成本、費用和開支；或 (b) 由於該人是或曾經是我們公司的董事、高級職員、主要員工或顧問而成為任何訴訟的當事方；或 (b) 現在或曾經是，本公司在擔任另一家企業的董事或以任何其他身份代表另一家企業時提出的要求。

根據該法，賠償僅適用於誠實和善意行事的人，他認為符合我們公司的最大利益，並且在刑事訴訟中，前提是該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。我們不會賠償沒有這樣做的人，向該人提供的任何賠償均無效且無效。

通過任何判決、命令、和解、定罪或提出撤銷起訴而終止任何訴訟本身並不能推定相關受保人沒有誠實和善意地行事，以維護我們公司的最大利益，也不能推定該受保人有合理的理由認為其行為是非法的。

董事在為任何法律、行政或調查程序進行辯護時產生的費用，包括律師費，如果最終確定董事無權根據我們的備忘錄和章程獲得我們的賠償，則在收到董事或代表董事承諾償還款項後，本公司可以在此類訴訟最終處置之前支付。

前董事在為任何法律、行政或調查程序進行辯護時產生的費用，包括律師費，如果最終確定前董事無權根據我們的備忘錄和章程獲得我們的賠償，則在收到前董事或其代表的償還款項的承諾後，本公司可以在此類訴訟的最終處置之前支付我們公司認為適當的其他條款和條件（如果有）。

由本備忘錄和章程提供或根據備忘錄和章程授予的補償和預付費用不排除根據任何協議、成員決議、無利害關係董事的決議或其他規定尋求補償或預支費用的人可能享有的任何其他權利，無論是以個人的官方身份行事，還是關於在擔任我們公司董事期間以其他身份行事。

我們可以購買和維持保險、購買或提供類似的保護或做出其他安排，包括但不限於為任何受保人提供信託基金、信用證或擔保債券，或應我們的要求現在或曾經擔任另一家企業的董事、高級管理人員或清算人或以任何其他身份代表該人承擔的任何責任他以這種身份行事，無論我們是否有權或本來有權根據中規定的責任賠償他我們的備忘錄和公司章程。

我們有保單，根據保單的限制，我們的董事和高級管理人員可以承保因違反信託義務或擔任董事或高級管理人員的其他不當行為而提出的索賠（包括與公共證券事務有關的索賠）所產生的損失，以及我們根據我們的賠償義務或其他法律規定可能向這些高管和董事支付的款項。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議可能比該法案或我們的備忘錄和中包含的具體賠償條款更廣泛

II-1

公司章程。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

目前，我們不知道有任何未決訴訟或訴訟涉及任何現任或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，因而我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

就根據上述條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償根據《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。展品和財務報表附表

參展品：

	展覽數字			展覽描述
	1.1**			承保協議形式
	3.1			Swvl Holdings Corp第三次修訂和重述的備忘錄和章程（參照2023年1月25日提交的外國私人發行人6-K表報告（文件編號001-41339）附錄99.1納入）。
	4.1**			認股權證表格
	4.2**			單位協議的形式
	5.1*			Swvl Holdings Corp. 英屬維爾京羣島法律顧問梅普爾斯和考爾德的意見
	5.2**			Swvl Holdings Corp 的美國法律顧問沙利文和伍斯特律師事務所的意見
	23.1*			致同審計與會計有限公司（迪拜分公司）的同意。
	23.2*			梅普爾斯和考爾德的同意（包含在附錄 5.1 中）
	23.3**			沙利文和伍斯特的同意（包含在附錄 5.2 中）
	24.1*			委託書（包含在註冊聲明的簽名頁上）。
	107*			申請費表的計算。

在此提交。

酌情通過生效後的修訂進行申報，或以引用方式註冊併入任何普通股的發行。

第 10 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價值）

II-2

，如果總的來説，交易量和價格的變化代表有效註冊聲明中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中；

(iii)

包含以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用，這些段落在註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明中，或者包含在證明書中根據第 424 (b) 條提交的説明書，該説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

提交註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或整個持續發行期間20-F表格第8.A項要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10（a）（3）條規定的財務報表和《證券法》第10（a）（3）條規定的信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款（a）（4）所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣有效的其他必要信息。儘管如此，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的定期報告中包含此類財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案以納入《證券法》第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

如果註冊人依賴規則 430B：

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第 430 條 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 進行發行的，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，該招股説明書是在第一份合約生效之日或在發行中出售證券之日起首次使用的，以較早者為準。招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人以及當時的任何個人和承銷商的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，前提是不得在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，也不得在由合併或視為納入的文件中作出的聲明

II-3

提及作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書將取代或修改在該生效日期之前的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明；或

ii。

如果註冊人受規則430C的約束，則除依賴規則430B的註冊聲明或依據規則430A提交的其他招股説明書外，根據第424（b）條提交的每份招股説明書在生效後首次使用之日均應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用。

(6)

為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售證券，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售證券：

根據第 424 條，下列簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

ii。

任何與發行有關的自由書面招股説明書，由下列簽名註冊人或代表下列簽名的註冊人編寫或提及的與本次發行有關的免費書面招股説明書；

iii。

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

iv。

以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告，該報告均以引用方式納入其中註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，因此於2024年6月3日在阿拉伯聯合酋長國迪拜市正式獲得批准。

				SWVL 控股公司
				作者： /s/ Mostafa Kandil 莫斯塔法·坎迪爾首席執行官

授權書

我們，下列簽名的SWVL Holdings Corp董事和/或高級管理人員，特此分別組成和任命莫斯塔法·坎迪爾、阿卜杜拉·曼蘇爾和優素福·塞勒姆，賦予他們所有人的全部權力，並以我們的名義單獨簽署隨函提交的F-3表格註冊聲明以及上述註冊聲明生效前和生效後的任何修正案，以及根據經修訂的《證券法》第462（b）條提交的與上述有關的任何註冊聲明根據經修訂的《證券法》進行登記，並向美國證券交易委員會提交或安排提交與其有關的所有證物和其他文件，向美國證券交易委員會提交或安排提交與之相關的所有行為和事情，授予上述律師和他們每人進行和執行與之相關的所有必要和必要行為和事情的全部權力和權力，就像他們每個人親自可能或可能做的那樣充分，特此批准和確認所有上述律師，以及他們每一個人，都應以此為由做或促成這樣做委託書。

根據《證券法》的要求，以下人員以所示的身份和日期在下方簽署了本註冊聲明：

簽名	標題	日期
/s/ 莫斯塔法·坎迪爾莫斯塔法·坎迪爾	首席執行官、董事（首席執行官）	2024 年 6 月 3 日
/s/ 阿卜杜拉·曼蘇爾阿卜杜拉·曼蘇爾	臨時首席財務官（首席財務和會計官）	2024 年 6 月 3 日
/s/ Dany Farha 丹尼·法爾哈	董事會主席	2024 年 6 月 3 日
/s/ 埃絲特·戴森埃絲特·戴森	董事	2024 年 6 月 3 日
/s/ 維多利亞·格雷斯維多利亞·格雷斯	董事	2024 年 6 月 3 日
/s/ 艾哈邁德·薩巴赫艾哈邁德·薩巴	董事	2024 年 6 月 3 日
/s/ 艾曼·伊斯梅爾艾曼·伊斯梅爾	董事	2024 年 6 月 3 日
/s/ 優素福·塞勒姆優素福·塞勒姆	董事	2024 年 6 月 3 日

II-6

美元	從開始 12 月 31 日， 2023
現金和現金等價物		2,922,755
限制性現金		—
按公允價值計算的金融負債		(1,207,682)
股東權益：
股本和額外實收資本		347,312,131
外匯儲備		(9,359,329)
員工股份計劃儲備金		507,677
累計虧損		(329,506,304)
非控股權益		(3,039,317)
股東權益總額		5,914,858
總資本額		5,914,858

	關於本招股説明書					1
	關於我們的公司					2
	風險因素					3
	關於前瞻性陳述的警示説明					4
	大寫					5
	所得款項的使用					6
	證券描述					7
	分配計劃					10
	費用					12
	法律事務					12
	專家					12
	通過引用納入某些信息					13
	在哪裏可以找到更多信息					14
	民事責任的可執行性					15

				Puglisi & Associates
				作者：			/s/ Donald J. Puglisi 姓名：Donald J. Puglisi 職務：董事總經理