美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》

（修正號）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

o 初步委託書

o 機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下）

o 最終委託聲明

x 權威附加材料

o 根據第 240.14a-12 節徵集材料

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

x 無需付費。

o 事先使用初步材料支付的費用。

o 費用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第0-11條第 25 (b) 項的要求按附物中的表格計算。

獨立半導體有限公司

親愛的股東：

2024年4月25日，獨立半導體有限公司（“獨立公司”、“公司” 或 “我們的”）提交了與將於2024年6月13日舉行的2024年年度股東大會（“年會”）有關的最終委託書（“委託聲明”）。如我們的委託書提案四所述，我們的股東將在年會上表決的提案之一是批准經修訂的2021年綜合股權激勵計劃（“股權計劃提案”）。如果在年會上獲得股東的批准，股權計劃提案將允許獨立公司繼續提供股權獎勵，作為公司薪酬計劃的一部分，這是吸引、激勵和留住優秀員工的非常重要的工具。為了幫助我們的股東考慮這一關鍵提案，我們將提供有關股權計劃提案的重要額外背景信息。

具體而言，機構股東服務（“ISS”）發佈了一份報告，建議我們的股東投票反對股權計劃提案。儘管我們對ISS的做法表示讚賞，但他們在建議反對股票計劃提案時基於公式的分析並未充分考慮像獨立公司這樣處於成長階段的公司的幾個關鍵因素，如下所述。

我們的董事會（“董事會”）一致建議股東投票贊成股權計劃提案（提案四）。

我們的薪酬理念

獨立遊戲發展迅速，2023年的收入比上年增長了101％，在2023財年，員工人數從約600人增長到900多人，增長了約50％。為了繼續發展，需要增加和留住各級的關鍵人才。

目前，公司的所有員工、高級管理人員和董事（包括我們所有的指定執行官和非僱員董事）都被視為有資格參與2021年綜合股權激勵計劃（“2021年計劃”）。該公司依賴股權獎勵作為其總薪酬理念的關鍵部分，這使獨立遊戲能夠：

•使用公平作為招聘和留住工具，以吸引和留住有才華的員工、董事和高級管理人員；

•在競爭激烈的人才市場中提供有吸引力的總薪酬待遇，包括向高級管理人員發放與關鍵財務、運營和/或股價目標相關的績效獎勵；

•激發高水平的業績，使員工、董事和高級管理人員的利益與股東的利益緊密結合；

•為我們的員工股權參與計劃（“EEPP”）提供資金，該計劃允許我們的高管和員工選擇以2021年計劃授予的全額既得股票獎勵的形式獲得一定比例的現金基本工資。股權薪酬為員工、董事和高級管理人員提供了持有公司所有權的機會，並提供了參與公司成功的有效手段；

•可以靈活地將現金分配給業務用途，以支持除薪酬以外的增長戰略。公司歷來對現金薪酬持保守態度，包括為根據2021年計劃授予的即時歸屬股票的業績支付年度獎金；以及

•支持旨在提高股東價值的潛在業務目標。indie的增長戰略包括收購或投資提供互補產品、服務和技術或增強我們的市場覆蓋範圍或技術能力的企業。這種增長戰略通常需要現金資源，這要求獨立企業使用激勵股權而不是現金作為薪酬。indie已經完成了對企業的多項戰略收購，以補充我們現有的技術和產品組合。除了使用激勵股權代替我們現有員工的現金外，在

在最近的收購中，我們將股權獎勵用作與每筆交易中留住新員工相關的交易對價的重要部分。這種結構為獨立公司提供了將目標業務的持續業績與公司的長期價值聯繫起來的手段。

國際空間站報告

ISS報告的重點是計劃成本和獨立遊戲三年的平均消耗率。但是，在評估這兩個因素時，重要的是要了解我們前幾年的股權補助的性質。如上所述，Indie使用股權獎勵作為其員工薪酬待遇的重要組成部分，並使目標與股東價值創造保持一致。實際上，我們指定執行官的薪酬中有很大一部分來自股票獎勵，此類股權獎勵中有很大一部分與公司業績和股價指標有關。值得注意的是，ISS支持我們的 “工資説法” 提案，指出薪酬和績效相當一致，沒有重大問題。

2023年，宏觀經濟的不利因素和對獨立公司股價的壓力推動了股票數量的增加，以便為我們的高管和員工實現一定的撥款價值。結果，獨立遊戲共授予了11,772,568項全額獎勵（“2023年補助金”）。儘管該撥款數量高於我們之前在2022年和2021年的撥款數字，但我們的2023年補助金還包括向我們的高級管理層發放的大量與股價目標（“股價限制性股票單位”）掛鈎的以績效為導向的限制性股票單位獎勵。這些股票價格限制性股票單位是戰略補助金，旨在解決我們首席執行官和首席財務官持股的重大缺口，旨在加強留存力度，進一步使他們的利益與股東的利益保持一致，最終目標是提高股東價值。受股價限制單位約束的單位將根據獨立公司實現A類普通股每股20.00美元、30.00美元和40.00美元的股價障礙來獲得。這些股價障礙雄心勃勃，因為我們的A類普通股在授予之日收於5.79美元。獨立公司的A類普通股價格必須在六十（60）個日曆日內平均高於每股適用的股票價格，才能滿足業績障礙。正如我們的委託書中更全面地描述的那樣，股票價格限制單位的表現期為四（4）年，在達到股價障礙後歸屬一年。

在2023財年，為了鼓勵增加員工在公司的所有權並使員工的利益與股東保持一致，董事會批准了上述EEPP的啟動，該計劃允許我們的高管和員工選擇以2021年計劃授予的股權獎勵的形式獲得其現金基本工資的一定百分比。此外，根據EEPP，我們的非第16條官員員工可獲得額外福利，例如通過現金與股票的兑換率為1.15的兑換率和轉換價格回顧功能獲得的溢價。此外，根據公司2022年短期激勵獎金計劃向員工發放的獎金以2021年計劃中立即歸屬的股份的形式支付。EEPP和獎金獎勵都允許並將繼續允許公司將現金分配給上述其他業務用途。

國際空間站的報告還指出，該公司還有7,830,911股可用股票可供發行。重要的是，這個數字代表了我們的2021年計劃和2023年激勵激勵計劃（“激勵計劃”）之間的剩餘份額總和。激勵計劃下的獎勵僅限於以前未擔任獨立董事會成員的新僱員工，或在獨立公司真正失業一段時間後被重新僱用的員工，這是激勵員工進入公司的實質性誘因。公司依靠2021年計劃提供留存獎勵、員工年度權益更新獎勵、EEPP獎勵以及歷史上的獎金獎勵。截至創紀錄的年會日期，即2024年4月18日，根據2021年計劃，只有3,940,898股股票可供發行，這意味着股權計劃提案對於獨立公司的持續巨大增長至關重要。

以下是我們2023年補助金的明細：

2021 年計劃最佳實踐

股權計劃提案還取消了先前包含在2021年計劃中的自由股票計數條款，從而實現了額外的 “最佳實踐” 功能。如果股東批准股權計劃提案，則根據2024年3月7日之後授予的2021年計劃作為期權或其他獎勵的行使價而投標或扣留的股份，為支付與2024年3月7日之後根據2021年計劃授予的任何獎勵相關的預扣税而投標或扣留的股份，以及公司用任何期權行使的收益回購的股份將不再可用於2021年計劃下的未來授予。除非股權計劃提案獲得通過，否則此功能將無法實施。

出於所有這些原因，我們的董事會建議股東對 “股權計劃提案”（提案四）投贊成票。

最後，我們向您保證，我們承諾繼續為股東創造價值，同時在我們的委託書中描述的薪酬框架內工作。為此，我們認為，我們在競爭異常激烈的行業中留住員工與負責任地管理未來潛在的稀釋之間取得了正確的平衡。

我們感謝您對獨立遊戲的投資以及對股票計劃提案的仔細考慮。

如果您已經退回了代理人或投票指示表或提供了投票説明，則可以按照委託聲明中的説明更改投票。

真誠地，

唐納德·麥克萊蒙特

聯合創始人、首席執行官兼董事