補償激勵性薪酬的政策

BARK, INC.

導言

BARK, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）的薪酬委員會（“薪酬委員會”）已通過本激勵性薪酬補償政策（以下簡稱 “政策”），該政策規定，如果公司重報財務業績，在某些情況下可以補償薪酬。本政策應解釋為符合美國證券交易委員會（“SEC”）規則和實施2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第954條的紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市標準的要求，如果本政策以任何方式被認為與此類規則不一致，則應將本政策視為具有追溯力的修訂，以符合此類規則。

行政

本政策應由薪酬委員會管理。薪酬委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。薪酬委員會有權解釋和解釋本政策，並在所有情況下根據《多德-弗蘭克法案》做出管理本政策所必需、適當或可取的決定。董事會或薪酬委員會可以自行決定不時修改本政策。

受保高管

根據經修訂的1934年《證券交易法》第10D-1條的定義，本政策適用於公司或公司子公司的任何現任或前任 “執行官”（每位此類人員均為 “高管”）。本政策對所有高管及其受益人、執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力和強制性。

財務重報後的補償

如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報（“財務重報”），薪酬委員會應裁定那個公司應儘可能迅速地從每位高管那裏收回任何錯誤發放的激勵性薪酬，定義見下文。

無故障恢復

無論高管或任何其他人員是否對導致需要進行財務重報的會計錯誤或參與任何不當行為的過錯或負責，都必須根據本政策進行賠償。

補償有待追回；執法

本政策適用於全部或部分基於實現根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何財務報告指標而發放、賺取或歸屬的所有薪酬，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，無論是否列報於公司的財務報表中或是否包含在向美國證券交易委員會提交的文件中，包括股價和股東總回報率（“TSR”），包括但不限於基於績效的現金、股票向高管支付或授予的期權或其他股權獎勵（“基於激勵的薪酬”）。僅根據非財務事件的發生發放、歸屬或賺取的薪酬不受本政策的約束，例如基本工資、限制性股票或具有時間歸屬的期權，或完全由董事會或薪酬委員會酌情發放且不基於任何財務指標的實現情況發放的獎金。

如果進行財務重報，則收回的金額將是：（i）行政部門在恢復期內根據錯誤數據獲得的激勵性薪酬（定義見下文），不考慮已繳或預扣的任何税款，超過（ii）如果根據薪酬委員會確定的重報財務信息進行計算，行政部門本應獲得的激勵性薪酬。就本政策而言，“恢復期” 是指根據本段最後一句確定的公司需要編制財務重報表之日之前的三個已完成的財政年度，或因公司會計年度變更而產生的任何過渡期（參見《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14 (c) (1) (i) (D) 條）。公司需要編制財務重報表的日期是（A）董事會或董事會委員會（如果不需要董事會採取行動，則為公司的授權官員）得出或合理本應得出公司需要編制財務重報的結論，或（B）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制財務重報的日期，以較早者為準。

對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤發放的薪酬金額無需直接根據財務重報中的信息進行數學重新計算，則薪酬委員會應根據對財務重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定要收回的金額，公司應記錄該估算值的確定並提供到紐約證券交易所。

基於激勵的薪酬被視為高管在適用財務報告指標實現或據稱實現的財政年度內獲得的，即使此類激勵性薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

                                

公司可以使用公司可用的任何法律或衡平法補救措施來

收回任何錯誤發放的激勵性薪酬，包括但不限於向高管收取現金付款或公司普通股，或沒收公司欠高管的任何款項。

不予賠償

公司不得賠償任何高管，也不得支付或報銷任何保險單的保費，以彌補該高管在本政策下蒙受的任何損失或與公司行使本政策下的權利有關的任何索賠。

例外

根據本政策收回的薪酬不應包括高管 (i) 在開始擔任高管之前獲得的基於激勵的薪酬，或 (ii) 如果他或她在適用於相關激勵性薪酬的績效期內任何時候都沒有擔任高管。薪酬委員會（或在董事會任職的大多數獨立董事）可以自行決定不向高管尋求全部或部分追償，因為薪酬委員會（A）為協助執行追回而支付給第三方的直接費用將超過可追回的金額（在合理努力收回錯誤發放的激勵性薪酬並提供了此類嘗試的相應文件之後）紐約證券交易所），（B）復甦將違反2022年11月28日之前通過的本國法律，該法律由在適用司法管轄區獲得許可的律師的意見確定，該意見可為紐約證券交易所接受，或者（C）追回可能導致公司的401（k）計劃或任何其他符合納税條件的退休計劃不符合經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）（13）條或第411（a）條的要求，以及據此制定的法規。

不排除其他補救措施

薪酬委員會根據本政策行使的任何權利不得影響公司、董事會或薪酬委員會對受本政策約束的任何高管可能擁有的任何其他權利或補救措施，無論這些權利或補救措施是根據適用法律（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條）、法規還是根據公司任何其他政策、僱傭協議、股權獎勵、現金激勵獎勵或其他適用協議的條款給高管。儘管有上述規定，但不得重複收回本政策規定的相同激勵性薪酬以及任何其他此類權利或補救措施。

致謝

在薪酬委員會要求的範圍內，每位高管都必須簽署附錄A所附的確認表並將其交還給公司，根據該表格，該高管將同意受本政策條款的約束並遵守本政策。為避免疑問，每位高管均應完全受本政策的約束並必須遵守該政策，無論該高管是否已簽署此類確認表並將其退還給公司。

生效日期和適用性

本政策已由薪酬委員會於2023年11月9日通過，適用於高管在2023年10月2日當天或之後獲得的任何基於激勵的薪酬。

附錄 A

補償回扣政策

確認表

本確認表（“確認表”）中使用但未另行定義的大寫術語應具有本政策中賦予此類術語的含義。

通過簽署本確認表，下列簽署人承認、確認並同意下列簽署人：（i）已收到並審查了本政策的副本；（ii）現在和將來都受本政策的約束，本政策將在下列簽署人為公司工作期間和之後均適用；以及（iii）將遵守本政策的條款，包括但不限於合理地立即將任何可收回的薪酬退還給公司本政策要求的，由薪酬委員會自行決定。

簽名：____________________

姓名：[員工]

日期：_____________________