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首席執行官成員Bark：基於市場的獎勵會員2022-04-152022-04-150001819574Bark：基於市場的獎勵會員2022-04-150001819574Bark：基於市場的獎勵會員BARK：每股成員的股價超過800美元2022-04-152022-04-150001819574Bark：基於市場的獎勵會員BARK：每股成員的股價超過1200美元2022-04-152022-04-150001819574Bark：基於市場的獎勵會員BARK：每股成員的股價超過1600美元2022-04-152022-04-150001819574Bark：基於市場的獎勵會員2023-04-012024-03-310001819574US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012024-03-310001819574US-GAAP：一般和管理費用會員2022-04-012023-03-310001819574US-GAAP：一般和管理費用會員2021-04-012022-03-310001819574US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-04-012024-03-310001819574US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-04-012023-03-310001819574US-GAAP：銷售和營銷費用會員2021-04-012022-03-310001819574Bark：管理激勵計劃獎勵會員2023-04-012024-03-310001819574Bark：管理激勵計劃獎勵會員2022-04-012023-03-310001819574Bark：管理激勵計劃獎勵會員2021-04-012022-03-310001819574Bark：基於市場的獎勵會員2022-04-012023-03-310001819574Bark：基於市場的獎勵會員2021-04-012022-03-310001819574US-GAAP：員工股票會員2021-04-012022-03-310001819574美國通用會計準則：設備會員2024-03-3100018195742024-03-202024-03-200001819574Bark: LegacyBark 創始人會員2024-03-202024-03-200001819574美國公認會計準則：國內成員國2024-03-310001819574US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2024-03-310001819574美國公認會計準則：外國會員2024-03-310001819574美國公認會計準則：國內成員國2023-03-310001819574US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2023-03-310001819574US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員2023-04-012024-03-310001819574US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員2022-04-012023-03-310001819574US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員2021-04-012022-03-310001819574US-GAAP：員工股權會員2023-04-012024-03-310001819574US-GAAP：員工股權會員2022-04-012023-03-310001819574US-GAAP：員工股權會員2021-04-012022-03-310001819574US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012024-03-310001819574US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-04-012023-03-310001819574US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-04-012022-03-310001819574US-GAAP：Warrant 會員2023-04-012024-03-310001819574US-GAAP：Warrant 會員2022-04-012023-03-310001819574US-GAAP：Warrant 會員2021-04-012022-03-310001819574US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-04-012024-03-310001819574US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-04-012023-03-310001819574US-GAAP：可轉換債務證券成員2021-04-012022-03-310001819574US-GAAP：員工股票會員2023-04-012024-03-310001819574US-GAAP：員工股票會員2022-04-012023-03-310001819574US-GAAP：員工股票會員2021-04-012022-03-310001819574US-GAAP：後續活動成員2024-06-0300018195742024-01-012024-03-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 3 月 31 日, 2024
或者 ☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會檔案編號： 001-39691
BARK, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 特拉華 | 85-1872418 |
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立） | （國税局僱主
證件號） |
120 百老匯, 12 樓 | 10271 |
紐約, 紐約州 |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(855) 501-2275
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.0001美元 | | 吠叫 | | 紐約證券交易所 |
| 認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元 | | BARK WS | | 紐約證券交易所 |
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 小型舉報公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否已提交報告和證明其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.7262 (b)）第 404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估。是的 ☒沒有 ☐
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒
註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股權的總市值約為美元（不承認任何未包含證券的個人都是關聯公司），參照註冊人最近完成的第二財季最後一個工作日普通股出售的價格計算214.7百萬。
截至 2024 年 5 月 29 日，有 175,616,406註冊人的已發行普通股，面值為每股0.0001美元。
以引用方式納入的文檔
有關公司2024年年度股東大會的部分委託聲明（“2024年委託聲明”）以引用方式納入本10-K表格的第三部分。
目錄
| | | | | |
第一部分 | 3 |
第 1 項。商業 | 3 |
第 1A 項。風險因素 | 9 |
項目 1B。未解決的員工評論 | 24 |
第 1C 項。網絡安全 | 24 |
第 2 項。屬性 | 25 |
第 3 項。法律訴訟 | 25 |
第 4 項。礦山安全披露 | 26 |
第二部分。 | 27 |
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 27 |
第 6 項。 [已保留] | 28 |
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 |
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露 | 49 |
第 8 項。財務報表和補充數據 | 49 |
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 35 |
項目 9A。控制和程序 | 36 |
項目 9B。其他信息 | 36 |
第 9C 項關於防止檢查的外國司法管轄區的披露 | 36 |
第三部分 | 36 |
第 10 項。董事、執行官和公司治理 | 36 |
第 11 項。高管薪酬 | 38 |
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 39 |
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 39 |
項目 14。首席會計師費用和服務 | 39 |
第四部分。 | 39 |
項目 15。附錄和財務報表附表 | 40 |
項目 16。10-K 表格摘要 | 43 |
簽名 | 44 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-K表年度報告，包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的陳述，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、“可能” 或 “應該”，或者，在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們的財務和業務業績、市場接受度和業務模式的預期成功以及我們擴大產品範圍的能力有關的任何陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際業績可能存在重大差異。
本10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於第一部分第1A項：“風險因素” 中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及第一部分第1A項：“風險因素” 中描述的其他風險可能並非詳盡無遺。
就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本10-K表年度報告中提出的或所包含的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們所經營的行業的發展與本10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。
第 1 項。商業
除非另有明確説明或上下文另有要求，否則當我們在本10-K表年度報告中提到 “我們”、“我們的” 或 “BARK” 時，我們指的是BARK, Inc.及其合併子公司。
概述
我們的使命是讓所有狗都開心
我們相信狗和人類在一起會更好，我們渴望成為世界上最受歡迎的狗品牌。我們是一個由痴迷於狗的人組成的團隊，致力於通過最好的產品和服務來滿足每隻狗的獨特個性、喜好和需求，從而大規模提供個性化服務。自2011年成立以來，我們已經愉快地為數百萬只狗及其人提供了服務。
我們是一個垂直整合的全渠道品牌，為狗提供兩個關鍵類別的服務：玩具和配件以及消耗品。我們所有的產品均為BARK設計、開發和品牌標識。我們利用不斷增長的優勢
收集第一方數據、客户見解和機器學習，提供針對我們服務的每隻狗的需求量身定製的個性化產品和體驗。我們的產品直接面向消費者（“DTC”）銷售，並通過我們的零售合作伙伴網絡出售，該網絡目前遍及全國40,000多個門户。
我們的旅程始於BarkBox，這是一項以每月為主題的玩具和零食訂閲，根據每位顧客的狗的大小、遊戲風格、過敏情況等量身定製。通過將每隻狗視為一個個體，為我們的客户創造神奇的體驗，我們已經能夠與數百萬只狗及其父母建立持久的關係。我們的客户服務（“快樂團隊”）每月積極吸引大約 200,000 名客户。我們使用來自這些客户互動的寶貴數據來為未來產品的設計和開發提供信息，並利用這些數據和機器學習技術，通過交叉銷售和Add-to-Box（“ATB”）向客户推薦其他產品。
最近，我們在消耗品領域進入了令人興奮且規模更大的類別，包括粗磨食品、零食、禮帽、補品和牙科產品。這種擴張極大地增加了我們的總潛在市場和我們可以服務的客户數量。我們相信，我們不斷增長的第一方數據集、強大的品牌和忠實的客户羣為我們在這些新類別中贏得市場份額提供了有意義的優勢和機會。
我們的行業
龐大、不斷增長且具有彈性的寵物用品市場：
根據美國寵物用品協會（“APPA”）的數據，到2023年，美國每年的寵物支出約為1470億美元，與2022年相比增長了100多億美元，增長了約7％。
狗是美國最受歡迎的寵物：
根據2022-23年APPA調查，狗是美國最受歡迎的寵物，超過6500萬個家庭將狗作為其家庭成員。我們相信，我們有機會顯著擴大我們在美國和全球的客户羣。
加速向數字和電子商務的轉變：
電子商務銷售的增長速度繼續快於整個零售銷售市場，並且越來越多地從實體零售中佔據重要份額。狗相關產品的銷售反映了這一趨勢，因為養狗者越來越多地將與狗相關的購買中越來越多的份額轉移到所有類別的在線期權和基於訂閲的產品上。根據市場研究公司Packaged Facts的數據，據估計，2023年所有寵物產品銷售中有37％發生在網上。Packaged Facts估計，到2028年，美國所有寵物銷售中約有44％將在線銷售。
我們的細分市場和產品
我們經營兩個業務部門：直接面向消費者和商業。我們的DTC業務推動了我們的大部分收入，佔2024財年總收入的89.0％。
我們的商業業務反映了BARK產品在零售商店和其他電子零售商的銷售，極大地拓寬了我們的客户範圍，提高了對BARK品牌的知名度。如今，BARK產品在超過40,000個零售門店出售，包括塔吉特、沃爾瑪、克羅格、Petco和PetSmart。該細分市場佔我們2024財年總收入的11.0％。我們看到了擴大我們在零售業的影響力的重要機會。今天，我們的大部分商業收入來自零售銷售我們的玩具。最近，我們開始在全國超過2400個Target和PetSmart門中銷售我們的新零食。該公司預計，未來將進一步擴大其在零售業的消耗品業務。
我們的主要產品：
玩具和配件（“玩具”）—我們在玩具類別的大部分收入來自BarkBox和Super Chewer，這兩個訂閲產品以每月主題盒裝優質的BARK玩具為特色
以及直接送到狗家的零食。客户可以選擇以一個月、六個月或十二個月為單位訂閲這些產品。在客户的訂閲期內，我們通過ATB為客户提供增量產品，這使我們能夠向客户交叉銷售我們的全套產品組合，包括粗磨、零食、禮品、牙科等。多年來，我們在向客户交叉銷售方面變得越來越有效。2024財年的交叉銷售總收入為3,800萬美元。
我們還通過我們的零售合作伙伴網絡銷售玩具。如今，商業部門佔總收入的11％。這種分銷渠道使我們能夠吸引新客户並向他們介紹BARK品牌。
我們的玩具和配飾類別還包括銷售其他產品（例如牀、皮帶、服裝和其他配件）所得的收入。
該類別在2024財年創造了約2.847億美元的收入，與2023財年相比下降了7％。玩具及配件與消耗品之間的分配包括估算值，是根據公司對類似產品收取的獨立銷售價格數據確定的，還反映了歷史定價慣例。
消耗品—如今，我們的大部分消耗品收入來自我們的 BarkBox 和 Super Chewer 盒子中包含的零食和咀嚼物。在過去的幾年中，公司已擴展到新的和更大的消耗品市場，例如粗磨食品、禮帽、補品和牙科產品。該公司通過DTC（通過Bark.co）和零售業務銷售其消耗品。
零食— 包括我們的 BarkBox 和 Super Chewer 盒子中包含的零食和咀嚼物，以及在我們的消耗品網站上出售的零食。我們的許多零食都以月度為主題，類似於我們的玩具。如今，按收入計算，BARK是美國最大的零食品牌之一。該公司今年還開始在全國超過2400扇門銷售零食。
Toppers—包括增進膳食的糖粉、肉湯和小吃，它們會添加到狗糧中以增強其食物的味道。這些禮帽通常是單一成分的蛋白質，可以很容易地添加到狗的現有膳食計劃中。禮帽對挑食者特別有益。
補品—包括各種狗狗補品，例如臀部和關節支撐以及皮膚和毛髮支撐。這些產品通常針對容易患某些疾病的特定品種。
粗磨—我們出售各種粗磨食品，其定價是為了與大眾優質類別競爭。雖然我們的粗磨粉可以單獨購買，但我們通常會根據每隻狗的特徵和個性，推薦混合粗磨食物、禮帽和/或補充劑的膳食計劃。例如，由於德國牧羊犬容易出現臀部問題，因此我們通常建議在購買粗糧時補充臀部和關節支撐劑。如果那隻狗也是挑食者，我們建議您添加一頂我們的禮帽。這增加了我們的平均訂單價值和利潤率。
牙科—該類別也被稱為 BARK Bright，包括各種旨在改善狗狗牙齒健康的咀嚼劑和牙膏。BARK Bright 消除了給狗刷牙的艱鉅任務，同時仍能有效對抗細菌和口臭。我們的 BARK Bright 牙科套裝為狗的牙科護理提供了一種創新的方案。
總體而言，我們認為消耗品類別的長遠發展勢頭良好，並預計我們未來的大部分增長可能由這些產品類別推動。
BARK Air—BARK Air於2024年4月宣佈，是首款專為狗狗量身定製的航空旅行體驗。該公司與一家飛機包機公司合作，開始為乘客及其狗提供高級航班。有興趣的人士可以在dogsflyfirst.com上預訂航班。我們的包機合作伙伴負責所有飛機、機組人員、維護和保險，這使BARK能夠專注於為世界各地的狗及其人創造良好的旅行體驗。我們認為，這一舉措體現了公司以狗為先的方法來策劃最佳產品和服務。
我們的優勢
不斷增長的數據推動大規模個性化：
我們知道超過600萬隻狗的名字、年齡、品種、生日、遊戲風格、過敏等。我們認為這是一項關鍵的競爭優勢，因為它使我們能夠為我們服務的每隻狗提供高度個性化的產品和體驗。通過在每次互動中收集專有產品和客户數據，我們能夠為每位客户量身定製我們的產品。在推薦通過交叉銷售或 ATB 購買的產品時，我們還利用機器學習技術和第一方數據集將狗的屬性與我們的可用庫存進行比較。此外，我們認為，個性化需要的不僅僅是策劃。我們還將數據驅動的定製方法應用到產品設計和開發中，因此，我們的產品本身，而不僅僅是我們的建議，都是根據向我們表達的特定犬類屬性量身定製的。
深厚的客户關係可提高留存率和終身價值：
我們牢固的客户關係是我們工作的核心。我們的 Happy Team 每月積極吸引成千上萬的客户。我們會根據品種、大小、年齡、遊戲風格、過敏等了解他們的狗的偏好。這使我們能夠為每位客户提供個性化的產品和體驗，我們相信這可以提高留存率和終身價值。
垂直集成：
與主要銷售第三方產品的公司相比，我們所有的產品都是設計、開發和品牌的BARK，這提高了利潤率。我們相信，我們的數據和見解使我們能夠為狗設計和製造優質的產品，並創造出狗及其狗父母喜歡的新產品。通過聘請一支由世界一流設計師組成的內部團隊來設計我們的產品並專門為我們製作，而不是銷售第三方產品，我們創造了一系列高質量、獨特、主題巧妙的產品，這些產品具有很強的品牌關聯性和更高的盈利潛力。通過設計自己的產品，我們有機會實現更高的價位，從而擴大我們的毛利率。
全渠道：
雖然我們的大部分收入是由我們的DTC業務推動的，但我們在2024財年從零售商店和其他電子零售商銷售BARK產品中獲得了5400萬美元，佔收入的11.0％。該公司目前在全國超過40,000個零售門店銷售產品，包括塔吉特、沃爾瑪、克羅格、Petco和PetSmart。我們相信，這些合作伙伴關係極大地擴大了我們的客户範圍，提高了人們對BARK品牌的認知度。我們認為，該業務還有助於將首次使用BARK的客户引入BARK，這些客户以後可能會成為我們DTC業務的忠實訂閲者。
成長機會
從養小狗的第一天起，我們就努力成為狗父母的伴侶，直到他們的整個成年生活。BARK力求在為狗提供最好的產品和服務的每一個環節都做到這一點。我們的目標是將BARK發展成為世界上最受歡迎的狗狗品牌。我們專注於幾個關鍵領域，我們認為這些領域將成為我們業務的長期重要推動力。
我們的消耗品產品的增長：
儘管按收入計算，我們是當今美國最大的零食公司之一，但我們才剛剛開始挖掘更廣泛的消耗品機會。隨着粗磨粉、牙膏、補充劑和牙科產品的創新新產品的推出，我們顯著增加了潛在市場和我們可以服務的客户數量。在短期內，我們最大的機會之一是擴大我們在零售業的消費品業務。我們目前在 Target 和 PetSmart 的 2,400 扇門上銷售零食，目標是在我們的零售業務中擴大我們的消耗品業務。我們還看到，在DTC細分市場中，我們的新消耗品類別出現了健康的增長。儘管當今的BARK的這些產品線相對較小，但我們看到了長期發展這些產品的巨大機會。
統一的客户體驗有望增強交叉銷售和知名度：
歷史上，BARK經營着五個孤立的業務和客户體驗——BarkBox、SuperChewer、BarkBright、BarkFood和BarkShop。這些企業都有不同的網站、儀錶板和登錄名。我們目前正在將我們的品牌統一到bark.co域名下，這樣我們所有的產品都可以在一個屋檐下出售。這將改善客户體驗，提高對我們全套產品的認知度，並增強我們的交叉銷售能力。我們預計在本財年將所有平臺遷移到bark.co。
我們的員工和文化
這支球隊
作為愛狗的人，BARK員工加入公司是因為他們與我們的使命一致，即讓所有狗都快樂。我們所做的工作本質上是快樂、樂觀和幽默的，因為我們的主要客户狗具有相同的特徵。為此，我們的公司文化以服務、創造力和為所有狗及其人類服務的雄心壯志為中心。
在2024財年末，BARK僱用了大約708名全職和兼職員工，其中377名員工在美國，331名員工在菲律賓。我們的員工羣體包括大約 393 名 BARK Happy Ambassadors 及其領導層、76 名工程師、數據科學家和技術人員、59 名設計師和創意團隊成員、81 名運營和配送中心員工，以及 101 名營銷、一般和管理員工。截至 2024 年 3 月 31 日，我們 68% 的員工、38% 的管理團隊成員和 43% 的董事會認定為女性或非二進制。
員工參與度
團隊溝通頻繁而直接，從而實現了高度的透明度和反饋。我們通過定期調查與員工互動，以衡量員工參與度，接收反饋並有效迴應員工的問題。我們利用這些數據點來不斷髮展我們的政策和實踐，以滿足員工需求並與BARK團隊價值觀保持一致。儘管自2020年3月以來，大多數團隊成員都開始遠程辦公，但我們目前使用紐約、紐約和俄亥俄州哥倫布市的辦公室定期進行團隊協作、全體會議、研討會等。
多元化、公平和包容性
在BARK，我們認識到，人們和狗一樣，應該為他們的差異以及他們每天為工作帶來的多樣化生活經歷而受到讚揚。在我們努力實現一個共同目標的同時，我們倡導和慶祝一種包容性文化，不分種族、性別、性取向、家庭狀況、宗教、民族、國籍、身體能力、退伍軍人身份、年齡或對貓的喜愛。為此，我們專注於四個關鍵領域：
•多元化採購和招聘：通過我們的招聘流程和尋源庫，推廣包容性方法來招聘多元化人才。
•持續學習與溝通：通過提供培訓和教育機會，讓多元化和包容性成為每個人的責任。
•員工資源小組：為員工提供機會和資源，以建立共享的支持性社區，同時推進團隊的多元化、公平和包容性使命。
•問責制：確保問責制，同時承諾專注於留任、晉升和公平。
BARK 致力於公平地向員工支付工作報酬。我們的Total Rewards團隊根據第三方專家和工具的市場見解為指導，根據等級和基準評估系統確定並定期審查所有薪酬。我們會定期審查所有公平補助金的性別和種族平等，以確保我們根據市場數據、角色和級別對所有團隊成員採取一致的薪酬方法。
製造業
BARK幾乎所有商品都直接從第三方製造商那裏購買。其中一些供應商經營自己的製造設施，而另一些供應商則將製造分包給其他各方。BARK的製造商通常同意與管理其業務關係的標準制造商條款基本相似的條款。BARK與許多供應商有着長期的合作關係，BARK認為這些供應商對雙方都滿意。
我們所有的獨家產品都必須按照BARK的規格生產，我們的製造商保證這些產品的性能將符合BARK的規格。我們的製造和供應商合同通常是多年期的，為BARK提供了針對未解決的重大違規行為終止協議的額外權利。我們要求所有制造商遵守適用的法律，BARK通常有權對供應商的設施進行審計。
分銷和庫存管理
BARK目前利用全球第三方物流提供商對其分銷設施中的成品進行倉儲和分銷，以支持BARK的國內業務。這些物流提供商管理各種配送活動，包括產品收貨、倉儲、組裝、某些有限的產品檢驗活動以及協調出境運輸。
BARK通過分析產品銷量、預測需求、分析產品評級以及在BARK收到客户的確認訂單之前向我們的製造商下訂單來管理其庫存水平，以確保足夠的可用性。
商標和其他知識產權
我們認為，我們的知識產權，包括商標和域名，以及合同條款和對訪問我們專有技術的限制，對於我們提高品牌知名度並使我們的品牌與競爭對手區分開來的營銷工作非常重要。BARK擁有許多已在美國和某些外國司法管轄區註冊或正在等待註冊申請的商標。這些經過標準化和風格化的註冊或待審商標包括 “BARK”、“BARKBOX”、“BARK BRIGHT”、“BARKEATS”、“BARKEATS”、“BARK SUPER CHEWER”、“SUPER CHEWER” 和 “BARKPOST” 等。這些商標的當前註冊在不同的時間段內有效，可以定期續訂，前提是我們作為註冊所有者或我們的被許可人（如果適用）遵守所有適用的續訂要求，包括在必要時繼續使用與類似商品相關的商標。我們期望在我們認為此類註冊既有益又具有成本效益的前提下，繼續進行更多商標註冊。
除了商標保護外，我們還擁有許多域名，包括www.bark.co、www.air.bark.co www.barkbox.com、www.barkshop.com和www.dogsflyfirst.com。我們還與員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂並依賴保密和專有權利協議，以保護我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息。通過我們網站上的客户使用條款以及與供應商簽訂的協議中的條款，我們進一步控制專有技術和知識產權的使用。
我們認為，我們的知識產權具有巨大的價值，為BARK迄今為止的成功做出了重大貢獻。我們不斷與製造商合作，以我們的品牌開發和銷售質量更好的狗產品，以便以更低的價格更好地為客户服務。
競爭
狗用品行業競爭激烈，支離破碎，分散在四個主要細分市場：
•超市、倉庫俱樂部和大眾商人；
•專業寵物連鎖店；
•傳統或鄰裏寵物店；以及
•訂閲服務企業和電子零售商。
我們認為，BARK市場的主要競爭因素是產品選擇和質量、客户服務、價格、品牌知名度和忠誠度、可靠性和信任、便利性以及向客户交付訂單的速度。我們相信，BARK憑藉我們的品牌力量、客户關係和參與度、專有品牌產品、數據驅動的設計和營銷，以及在這些競爭因素方面實現高水平的表現，使自己與競爭對手區分開來。
政府監管
我們的業務受適用於在互聯網上開展業務的公司的國內外法律法規的約束。在管理個人隱私和數據安全、消費者保護或銷售以及其他税收等領域的現行法律如何或是否適用於互聯網和電子商務方面，司法管轄區各不相同，而且這些法律在不斷髮展。相關法律可能管轄我們存儲或傳輸敏感信息的方式，或者在發生安全漏洞或無意中披露此類信息時要求我們承擔義務。國際司法管轄區規定了不同的消費者和隱私保護，有時甚至更嚴格。此外，我們目前不徵收州税或地方税的司法管轄區的税收法規可能要求我們有義務徵收和匯出此類税款，或額外税款，或遵守旨在協助司法管轄區開展税收工作的要求。新的立法或法規，適用目前法律不適用於我們業務的司法管轄區的法律，或者對互聯網和電子商務適用現行法律法規，通常會給我們的業務帶來大量的額外税收。此外，我們可能會因過去未能遵守這些要求而被處以罰款或其他款項。電子商務的持續增長和需求可能會導致更多的法律和法規，給電子商務公司帶來額外的合規負擔。
此外，我們受旨在保護公共健康、自然資源和環境的廣泛聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。我們的業務，包括我們的製造外包合作伙伴，在產品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤和進口方面受美國職業安全與健康管理局、食品藥品管理局、美國農業部以及其他各種聯邦、州、地方和外國當局的監管，包括食品安全標準。
公開申報
我們在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的修正案的副本將在合理可行的情況下儘快在 https://investors.bark.co/financials/sec-filings/default.aspx 免費提供。我們的報告也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲。我們網站上的信息未納入本表格 10-K 中。
第 1A 項。風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險，以及本10-K表年度報告中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險的損害，以及截至本10-K表年度報告發布之日我們不知道或我們認為不重要的其他風險。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。這份10-K表年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下述風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。另請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。
與我們的策略相關的風險
我們未來的經營業績受到許多挑戰和不確定性的影響。
我們過去的經營業績可能無法預示我們未來的經營業績，這將取決於我們利用競爭優勢和執行戰略的能力。我們的競爭優勢包括：我們的專有產品和客户數據；強大的客户關係；我們產品的垂直整合設計、開發和製造；以及包括直接面向消費者和零售的全渠道方法。我們的戰略是擴展到新的產品類別，尤其是消耗品類別；創造統一的客户體驗；並專注於盈利之路。我們利用競爭優勢和執行戰略的能力受到許多挑戰和不確定性的影響，包括但不限於以下方面：
•獲取新客户和留住現有客户的成本或其他問題；
•對運輸和配送服務和成本的不利影響；
•趨勢和消費者偏好的變化；
•由於技術故障、網絡安全漏洞或勞動力短缺導致我們的業務中斷；
•我們留住現有供應商、吸引新供應商和擴大供應鏈的能力；
•我們開發統一、可擴展、高性能技術和配送基礎設施的能力；
•我們在組織各級僱用和留住有才華、經驗豐富的人才的能力；以及
•宏觀經濟環境的變化，例如通貨膨脹、利率上升、銀行系統或金融市場的不穩定、勞動力市場的變化以及政治、經濟和社會不穩定，例如以色列和烏克蘭的戰爭或COVID-19等流行病，尤其是此類變化會影響非必需消費者的支出。
如果我們未能應對挑戰或應對上述不確定性以及本 “風險因素” 部分其他地方描述的不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
我們可能無法以具有成本效益的方式吸引新客户。
為了擴大我們的客户羣，我們必須吸引那些歷來從其他零售商（例如傳統的實體零售商或競爭對手的網站）購買過狗產品的客户。儘管我們認為我們的許多新客户來自現有客户的口碑和其他非付費推薦，但我們已經進行了大量投資以獲取新客户，並且預計將繼續進行大量投資。我們必須能夠適當、有效、高效地為多種產品分配營銷支出，包括：通過我們的營銷信息準確識別、定位和覆蓋現有和潛在客户的受眾；選擇合適的市場、媒體和特定媒體進行廣告投放；快速適應搜索引擎、社交媒體平臺和其他第三方平臺使用的算法邏輯、隱私政策和其他程序的變化；確定最有效和最有效的水平在每個市場、媒體和特定媒體工具中的支出；為廣告、營銷和促銷支出確定適當的創意信息和媒體組合；管理營銷成本，包括創意和媒體支出，以保持可接受的客户獲取成本；使我們的產品與其他產品區分開來；提高品牌知名度；增加我們的網站和零售合作伙伴網站的流量，並隨着電子商務、搜索和社交網絡的發展調整我們的營銷策略。此外，搜索引擎、社交媒體平臺經常更新和更改決定用户搜索結果位置和顯示位置的邏輯，因此，我們網站鏈接的購買或算法放置可能會受到負面影響。此外，出於競爭或其他目的，搜索引擎或社交媒體平臺可能會改變其搜索算法或結果，從而導致我們的網站在搜索查詢結果中排名靠後。此外，社交網絡和電子商務渠道繼續快速發展，包括其政策和程序，我們可能無法經濟高效地在這些渠道中發展或維持影響力。如果獲取新客户的成本超出我們的預期，我們可能無法獲得必要數量的客户，這些客户購買的產品數量足以發展我們的業務，併產生實現運營效率所需的規模和/或我們的利潤率可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法保持較高的客户參與度或保護我們的品牌和聲譽。
我們強大的客户關係以及我們的品牌和聲譽是高水平客户參與度的基礎，這推動了我們的平均訂單量和整體增長。我們收入的很大一部分是來自訂閲客户的經常性收入，尤其是那些參與度很高併購買我們的盒裝產品（包括玩具、零食、禮品、牙科和其他產品）的客户。維護和保護我們的品牌和聲譽在很大程度上取決於我們為客户提供引人入勝的個性化客户體驗的能力，包括有價值的服務、高質量的商品、適當的價格和訓練有素的客户支持代表。客户對我們的產品、服務、商品、每月主題、交貨時間或客户支持的負面評論或宣傳，尤其是在社交媒體平臺上，可能會損害我們的品牌和聲譽，減少客户對我們服務的使用以及客户對我們的信任。此外，如果我們的客户認為我們的產品不再具有吸引力或價格合理，他們可能會減少購買次數，並可能取消訂閲或停止購買產品。即使我們的現有客户繼續發現我們的產品具有吸引力，但隨着他們對新狗產品的興趣下降，他們可能會決定減少訂閲量並隨着時間的推移減少購買的商品。未能保持我們的高參與度並保護我們的品牌和在客户中的聲譽將導致我們的收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法準確預測消費者趨勢、成功推出新產品、改進現有產品或擴展到新產品。
我們的增長在一定程度上取決於我們能否成功地向現有的BarkBox和Super Chewer訂閲以及玩具和配件及消耗品類別推出新產品，並改進和重新定位現有產品以滿足客户的要求及其狗的需求。為了取得成功，我們必須準確預測和應對不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好，包括預測我們的BarkBox和Super Chewer訂閲的每月主題，這些主題將及時而巧妙地引起客户的共鳴。開發和引入新產品以及擴展到新產品也涉及相當大的成本。任何新產品或新產品都可能無法產生足夠的客户興趣，無法成為盈利產品或支付其開發和推廣成本，並可能導致客户保留率降低、購買量減少或對我們的品牌和聲譽產生負面影響。如果我們無法預測、識別、開發或推銷產品，或創建應對客户要求和偏好變化的新產品，或者我們的新產品推出、重新定位的產品或新產品未能獲得消費者的認可，則我們可能無法按預期發展業務，或者我們的收入、利潤率和盈利能力可能下降或無法改善，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的成功取決於關鍵員工的持續努力以及我們吸引和留住高技能人員和高級管理層的能力。
我們保持競爭地位的能力在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的貢獻。此外，我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和技能員工的持續能力。此類職位的市場競爭激烈，特別是由於持續的勞動力市場影響或 COVID-19 疫情造成的持續扭曲。對合格人才的需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引和留住他們。此外，失去任何高級管理層或其他關鍵員工，或者我們無法招聘和培養中層管理人員，可能會阻礙我們執行業務計劃的能力，我們可能無法找到足夠的替代者。我們所有的員工都是隨意員工，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的瞭解可能極難取代。如果我們未能留住有才華的高級管理層和其他關鍵人員，或者我們未能成功吸引合格的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
由於我們依賴第三方銷售渠道來銷售和分銷我們的產品，我們面臨着挑戰。
我們通過零售商和電子零售商網絡（以及我們的直銷渠道）銷售部分產品。我們的產品可通過亞馬遜以及塔吉特、佩特科等零售地點購買
PetSmart、好市多、沃爾瑪、克羅格和CVS等等。我們依靠這些間接銷售渠道合作伙伴向狗父母分發和銷售我們的產品，這使我們面臨許多挑戰，包括：
•我們可能知道也可能不瞭解我們的銷售渠道合作伙伴的銷售和商業行為、聲譽或不遵守法律法規的情況，可能會影響我們的業務和聲譽；
•我們與銷售渠道合作伙伴關係的不利變化可能會影響我們產品的銷售；
•經濟狀況、勞動力問題、自然災害、區域或全球疫情、不斷變化的消費者偏好和分銷合作伙伴的購買模式，或我們的銷售渠道之間的競爭，都可能導致銷售渠道中斷；
•我們的銷售渠道合作伙伴，他們也銷售競爭對手提供的產品，就零售商自有品牌而言，也可能是我們的競爭對手，其銷售可能會與我們自己的產品競爭；
•我們的某些銷售渠道合作伙伴可能會決定不再強調我們提供的產品類別，改變其算法邏輯、政策或程序，使客户更難找到我們的產品，或者將其完全從電子商務網站上刪除；以及
•與新的渠道合作伙伴建立關係或適應新的分銷和營銷模式以擴展到新的產品類別和市場可能需要管理層的大量關注和運營資源，並會影響我們的會計，包括收入確認、毛利率和進行不同時期的比較能力。
如果我們未能有效應對上述挑戰，我們的業務和未來的經營業績將受到重大不利影響。
與宏觀經濟環境相關的風險
我們依賴消費者自由支配支出，這可能會受到經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。
我們的業務依賴於消費者的全權支出。可能對消費者支出產生負面影響的一些因素包括高失業率；較高的消費者債務水平；淨資產減少、資產價值下降和相關的市場不確定性；房屋止贖和房屋價值下降；利率和信貸可用性波動；銀行倒閉；全球流行病，以及隨着疫情狀況改善而放鬆限制；燃料和其他能源成本波動；大宗商品價格波動；以及高通貨膨脹率以及總體情況的普遍不確定性未來的政治和經濟環境。此外，危機時期消費者可自由支配支出的任何增加可能是暫時的，例如與政府刺激計劃或遠程工作環境相關的增長，當這些計劃或情況結束時，消費者支出可能會減少。此外，某些地區的經濟狀況可能會受到自然災害的影響，例如颶風、熱帶風暴、地震和野火；其他公共衞生危機；以及其他重大不可預見的事件。在經濟衰退時期或經濟不確定時期、可支配收入減少或消費者信心下降時，消費者對包括我們提供的商品在內的非必需物品的購買量通常會下降。非必需消費支出的任何下降都可能對我們的收入產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會繼續受到 COVID-19 全球疫情的影響。
COVID-19 疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務將取決於與該疾病的捲土重來或地域傳播、任何突變或新疾病的出現以及潛在疫情的持續時間和嚴重程度相關的未來發展。過去，COVID-19 疫情導致了旅行限制、要求保持社交距離、企業關閉、政府和企業中斷，以及美國政府和其他國家政府採取的其他行動。COVID-19 疫情擾亂了全球供應鏈，並可能繼續對我們的運營造成中斷。我們的許多人員繼續遠程辦公，這可能會對我們的業務計劃和運營的執行產生負面影響。自然災害、停電、連接問題或其他影響我們員工遠程辦公能力的事件可能會在很長一段時間內中斷業務。遠程辦公的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題，並增加我們面臨潛在工資和工時問題的風險。儘管情況似乎有所改善，但 COVID-19 疫情已經並將繼續對全球經濟、民間社會、勞動力市場和某些行業產生前所未有的意想不到的影響。如
因此，很難預測這些影響可能直接或間接地對我們未來的業務、經營業績和財務狀況產生的不利影響的程度或範圍。
與我們的製造、庫存和供應鏈相關的風險
我們的業務嚴重依賴於有限數量的供應商、製造商和物流合作伙伴。
我們依靠數量有限的合同製造商、供應商和物流提供商來製造和運輸我們的產品。我們目前沒有替代或替代供應商，我們通常不與任何這些提供商簽訂長期供應合同。我們面臨着與這些提供商相關的許多風險，包括：
•我們的供應商、製造商或物流合作伙伴可能會受到自然災害、流行病或疫情或其他特定地點中斷的影響；
•我們的製造商和供應商主要位於亞洲，這帶來了與地緣政治發展以及監管標準和法律體系差異相關的風險；
•我們現有的供應渠道可能無法滿足對我們產品的需求的大幅增長，或者我們可能需要更換現有的製造商或供應商。確定一家制造商或供應商可能需要大量時間，該製造商或供應商有能力和資源按照我們的規格生產足夠數量的產品，並具有可接受的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、監管合規性以及勞動和其他道德慣例；
•我們當前的產品採購集中在少數製造商和供應商之間，以節省大量成本，這使我們面臨信用和其他風險，包括破產、財務困難、供應鏈延遲或其他可能導致我們的製造商或供應商無法履行與我們的協議條款的因素；以及
•我們已經簽署了許多合同，這些合同的績效取決於第三方供應商按時交付產品以履行我們的合同承諾。製造商和供應商數量的集中可能導致產品或組件延遲交付，並可能導致違反我們與客户簽訂的合同；我們必須為產品支付的價格上漲；產品質量問題；以及其他問題。
上述任何風險都可能延遲我們及時和具有成本效益的方式向客户交付產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
由於對供應商、合同製造商和物流合作伙伴的控制有限，我們面臨着挑戰。
我們對供應商、合同製造商和物流合作伙伴的控制有限，這使我們面臨以下風險，其中許多風險是在 COVID-19 疫情期間發生的，包括：未能滿足對我們產品的需求；對交付時間、產品可靠性、製造過程和產品所用組件的控制減弱；制定考慮到任何材料短缺或替代品的全面製造規格的能力有限；第三方製造能力的差異製造商；價格上漲；重要供應商、製造商或物流合作伙伴因技術、市場或其他原因未能履行其義務；盜用我們的知識產權；我們的供應商、製造商和物流合作伙伴所在司法管轄區的當地經濟狀況發生變化；實施新的法律法規，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、税收和其他進口費用以及貿易限制有關的法律和法規和對貨幣兑換或資金轉移的限制；對提供給我們製造商的組件或合作伙伴的性能的擔保和賠償不足。如果我們未能應對上述挑戰，我們的業務和未來的經營業績將受到重大不利影響。
運輸面臨諸多風險，是我們業務的關鍵部分。
我們目前依賴第三方國家、地區和當地物流提供商來交付我們的產品。我們可能無法與這些提供商協商可接受的價格和其他條款，或者這些提供商在處理我們的訂單或向客户交付產品時可能會遇到性能問題或其他困難。此外，我們高效接收入庫庫存和向買家配送商品的能力可能會受到我們和這些提供商無法控制的因素的負面影響，包括惡劣天氣、自然災害、火災、洪水、電力損失、地震、大流行、戰爭行為或恐怖主義行為或其他特別影響我們或
其他航運合作伙伴，例如勞資糾紛、財務困難、系統故障以及我們所依賴的航運公司運營的其他中斷。在運輸供應商的交付過程中，我們還面臨損壞或丟失的風險。如果客户訂購的產品未及時交付或在交付過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿意並停止購買我們的產品。此外，國家、地區和地方運輸可能會繼續出現中斷和延誤，這可能會對我們的客户體驗產生負面影響。運輸安排條款的變更以及產品交付的延遲或失敗可能會對我們的利潤率和盈利能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能無法管理全渠道運營造成的複雜性。
我們的全渠道業務，例如通過我們的網站、第三方網站和傳統實體店提供我們的產品，增加了我們管理庫存水平的能力的複雜性，並出現了某些運營問題，包括及時發貨和退款。因此，我們的成功在很大程度上取決於不斷髮展流程和技術，使我們能夠計劃和管理庫存水平並履行訂單，解決任何相關的運營問題，進一步調整渠道以優化我們的全渠道運營。如果我們無法成功管理這些複雜性，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
如果我們無法實施適當的系統、程序和控制措施，我們可能無法成功地提供我們的產品，發展我們的業務並以適當和及時的方式記賬交易。
我們成功提供產品、發展業務和以適當和及時的方式核算交易的能力需要有效的規劃和管理流程以及某些其他自動化管理和會計系統。我們目前沒有完全集成的企業資源規劃系統和某些其他自動化管理和會計系統。我們會定期更新我們的運營和財務體系、程序和控制措施；但是，我們目前的程序可能與我們的業務增長或上市公司的發展成比例不成比例。我們的系統將繼續需要自動化、修改和改進，以應對我們當前和未來的業務變化。未能及時實施適當的內部系統、程序和控制措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法成功優化、運營和管理我們的配送中心和配送服務。
如果我們不能成功高效地優化和運營我們的運營中心和配送服務，可能會導致配送能力過剩或不足、成本增加和/或庫存縮減或減值費用增加，或者以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們沒有足夠的配送能力或運送能力，或者在及時配送或配送訂單時遇到問題，我們的客户可能會延遲收到所購買的商品，這可能會損害我們的聲譽以及我們與客户的關係。我們還預計，隨着業務的持續增長，需要增加額外的配送中心和運輸能力。我們可能無法根據我們的擴張計劃以商業上可接受的條件找到合適的設施或服務，也無法招募合格的管理和運營供應人員來支持我們的擴張計劃。如果我們無法獲得新的設施來擴大我們的配送和運輸業務，無法招募合格的人員來支持任何此類設施，也無法有效控制與擴張相關的費用，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
與我們的行業相關的風險
我們對潛在市場規模的估計可能不準確。
收集了大多數（但不是所有渠道）的狗用品零售數據，因此，很難準確估計市場規模，也很難確定地預測我們的產品市場的增長速度（如果有的話）。儘管我們的市場規模估算是本着誠意做出的，基於我們認為合理的假設和估計，但這一估計可能不準確。如果我們對潛在市場規模的估計不準確，那麼我們未來的增長潛力可能低於我們目前的預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法在狗產品和服務零售行業進行有效競爭。
狗產品和服務零售業，尤其是互聯網上的零售業，競爭非常激烈，我們預計這種競爭將繼續加劇。我們與寵物用品零售店、超市、倉庫俱樂部競爭
以及其他大眾和一般零售和在線銷售商。我們還與許多專業狗用品商店和獨立狗類商店、目錄零售商和其他專業電子零售商競爭。隨着我們擴大產品範圍，例如消耗品和BARK Air，我們將面臨更多競爭。例如，在消耗品類別中，有許多品牌和產品在爭奪貨架空間和銷售，競爭主要基於品牌認知度和忠誠度、產品包裝、質量和創新、口味、營養、產品線的廣度、價格和便利性。與我們相比，當前的競爭對手中有許多擁有更長的運營歷史、更高的品牌知名度、更大的配送基礎設施、更高的技術能力、更大的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣，這使我們的競爭對手能夠從其現有客户羣中獲得更多的淨銷售額和利潤，以更低的成本獲取客户或更快地響應新興技術以及消費者偏好或習慣的變化。我們的競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展影響更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策（包括但不限於掠奪性定價政策和提供大量折扣），從而使他們能夠建立更大的客户羣或比我們更有效地從客户羣中獲得毛利。當前和未來的競爭對手也可能進行戰略收購或在彼此之間或與他人建立合作關係。如果我們無法有效競爭，或者被要求提供促銷和其他激勵措施或採取更激進的定價策略，我們的營業利潤率可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與信息技術和網絡安全相關的風險
我們面臨與在線支付方式相關的風險。
我們目前接受使用多種方式付款，包括信用卡、借記卡、PayPal、Venmo、Apple Pay、Shop Pay和禮品卡。當我們向客户提供新的付款方式時，我們可能會受到其他法規、合規要求、欺詐和其他風險的約束。對於某些付款方式，我們會支付交換和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並提高我們的運營成本和降低盈利能力。我們還受支付卡協會的運營規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。此外，隨着我們業務的變化，根據現有標準，我們可能會受到不同的規則的約束，這可能需要新的評估，其成本將超過我們目前為合規支付的費用。將來，當我們向客户提供新的支付選項（包括整合新興的移動支付和其他支付方式）時，如果我們的客户在多個網站上重複使用他們的登錄名和密碼信息，使我們面臨其他網站上的違規行為，我們可能會受到額外的監管、合規要求和欺詐行為的約束。如果我們未能遵守我們接受的支付方式的任何提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐量限制或終止了我們使用我們目前接受的付款方式的權利，或者如果發生與我們的支付系統有關的數據泄露，我們可能會被處以罰款或更高的交易費用，並且可能會失去或面臨我們接受客户信用卡付款或促進其他類型在線支付的能力，或面臨限制。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們依賴第三方的軟件即服務（“SaaS”）技術。
我們依靠第三方的SaaS技術來運營業務的關鍵功能，包括財務管理服務、信用卡處理、客户關係管理服務、供應鏈服務和數據存儲服務。如果這些服務由於長時間中斷或中斷而不可用，或者因為不再以商業上合理的條款或價格提供，或者出於任何其他原因，我們的支出可能會增加，我們的財務管理能力可能會中斷，我們管理產品銷售和支持客户的流程可能會受到損害，我們與供應商溝通的能力可能會受到削弱，在同等服務可用之前，我們訪問或保存存儲到雲端的數據的能力可能會受到損害，被識別，獲得並實施。我們還受這些提供商的某些標準條款和條件的約束，他們有廣泛的自由裁量權更改其服務條款和其他與我們相關的政策，這可能是不利的。任何未能與我們的SaaS提供商保持成功的合作伙伴關係都可能影響我們的成功，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
對我們使用 “cookie” 的限制可能會影響我們以經濟實惠的方式吸引新客户的能力。
聯邦和州政府機構繼續評估為行為廣告和其他目的使用第三方 “Cookie” 和其他在線跟蹤方法所固有的隱私影響。美國政府已經頒佈、已經考慮或正在考慮可能嚴重限制公司和個人參與這些活動的能力的立法或法規，例如規定公司在使用 Cookie 或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意水平。此外，一些消費類設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈計劃實施一些措施，使互聯網用户更容易阻止放置 Cookie 或屏蔽其他跟蹤技術，如果這些技術被廣泛採用，可能會使 Cookie 和其他在線跟蹤方法的效果明顯降低。對Cookie使用和其他當前在線跟蹤和廣告做法的規定或我們失去有效使用使用此類技術的服務的能力可能會限制我們以具有成本效益的條件獲得新客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法維護和擴展我們的技術。
我們的聲譽以及獲取、留住和服務客户的能力取決於我們的網站和移動應用程序以及基於雲的解決方案的可靠性能。這些系統的運行以及我們網站的整合非常複雜，可能導致運營故障。無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵、未發現的錯誤、設計錯誤或其他意外事件或原因，這些系統或我們網站的整合中斷或延遲，都可能影響我們網站和移動應用程序的安全性或可用性，並阻止我們的客户訪問我們的網站和移動應用程序。如果持續或重演，這些性能問題可能會降低我們產品和服務的吸引力。此外，整合我們的網站或擴展和升級我們的系統所涉及的成本和複雜性可能會使我們無法及時這樣做，並可能使我們無法充分滿足對系統的需求。任何導致性能問題或我們網站或移動應用程序可用性中斷的網絡或移動平臺中斷或不足都可能降低消費者的滿意度，並導致使用我們產品和服務的客户數量減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的災難恢復安排可能不夠。
自然災害、斷電、電信故障、數據丟失、計算機病毒、恐怖主義行為、網絡攻擊、故意破壞或破壞、戰爭行為或任何類似事件的發生，或者在未經充分通知的情況下決定關閉我們通常運營的第三方數據中心或任何其他第三方提供商的設施，或這些設施出現其他意想不到的問題，都可能導致我們的網站和移動應用程序的可用性長時間中斷。特別是，雲計算依賴於能否訪問互聯網來檢索數據。如果發生自然災害、疫情（例如 COVID-19 疫情）、停電或其他不可預見的事件，幹擾了我們獲得互聯網連接的能力，我們的運營可能會放緩或延遲。儘管我們有一些有限的災難恢復安排，但我們的準備工作可能不足以應對未來可能發生的災難或類似事件，也可能無法有效地允許我們在系統或第三方數據中心或任何其他第三方設施出現任何問題時繼續運營。我們的災難恢復和數據宂餘計劃可能不足，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。如果我們的業務發生任何此類事件，我們的運營可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們和合作夥伴的計算機網絡和包含個人信息的數據庫的安全性可能會受到損害。
在正常業務過程中，我們和我們的供應商收集、處理和存儲與個人相關的某些個人信息和其他數據，例如我們的客户和員工，包括客户支付卡信息。我們在很大程度上依賴市售系統、軟件、工具和監控來為我們處理、傳輸和存儲個人信息和其他機密信息提供安全性。我們或我們的供應商可能會遭受黑客或其他未經授權方的數據泄露之害，他們獲得個人信息或其他數據，包括支付卡數據或機密商業信息，這些數據可能無法及時被發現。此外，勒索軟件攻擊等網絡攻擊可能會使我們無法進入信息系統並幹擾我們的運營。用於獲取未經授權的訪問權限或進行破壞的技術
系統變化頻繁，通常要等到針對目標啟動後才能被識別，我們和我們的供應商可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們可能沒有足夠的資源或複雜的技術來預測或防止快速演變的網絡攻擊。隨着我們的業務合作伙伴為應對 COVID-19 疫情而轉向遠程辦公，他們可能更容易受到網絡攻擊。此外，我們的供應商或與我們有業務往來的其他第三方可能試圖規避安全措施，以盜用個人信息、機密信息或其他數據，或者可能無意中泄露或泄露此類數據。與我們有業務往來的第三方損害我們的數據安全，未能防止或減輕個人或商業信息的丟失，以及延遲發現或及時通知任何此類泄露或損失都可能幹擾我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨訴訟、政府行動或其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的額外費用和責任。
與我們的知識產權相關的風險
我們可能無法充分保護我們的知識產權。
我們依靠商標、版權和專利法、商業祕密保護、與員工和其他人簽訂的協議和其他方法來保護我們的所有權。並非每個國家都能提供有效的知識產權保護，保護我們的知識產權可能需要大量的財務、管理和運營支出。此外，我們的努力可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權，我們的任何知識產權都可能受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟宣佈無效。我們的專利和商標申請可能永遠不會獲得批准，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時。我們可能無法以合理的成本或及時的方式起訴所有必要或理想的專利申請。即使頒發，這些專利也可能無法充分保護我們的知識產權，因為與專利保護的有效性、可執行性和範圍有關的法律標準尚不確定。此外，其他人可以獨立開發或以其他方式獲得同等或卓越的技術。我們的保密協議可能無法有效阻止我們的專有信息、技術和流程的披露，也可能無法在未經授權披露此類信息的情況下提供適當的補救措施。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，並且我們可能無法發現或確定對我們的知識產權和其他所有權的任何侵權、挪用或其他侵犯行為的程度。未能保護我們的知識產權或與此類保護相關的費用可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控。
第三方不時聲稱我們侵犯了他們的知識產權，並將來可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。這些索賠，無論是否有理，都可能很耗時，會導致大量的訴訟費用、針對我們的禁令或我們支付損害賠償金或特許權使用費，需要大量的管理時間，或者轉移大量的運營資源或導致我們的商業模式發生代價高昂的變化。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得或使用我們不擁有的知識產權的許可或其他權利，或者根本無法獲得或使用許可或其他權利。其唯一或主要業務是提出此類索賠的第三方的增多，加劇了這些風險。我們需要支付的任何款項和對我們的任何禁令都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與政府監管和法律程序相關的風險
我們受與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規的約束。
我們依賴各種營銷技術，包括電子郵件和社交媒體營銷以及郵政郵件，這些技術受各種聯邦和州法律法規的約束。各種聯邦和州法律法規也規範着我們對消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全，尤其是在我們依靠在線廣告吸引新客户的情況下。這些法律和法規在不斷變化，可能有不同的解釋，尤其是從一個司法管轄區到另一個司法管轄區，並可能與其他法律法規相沖突。此外，各種聯邦和州立法和監管機構或自律組織可能會擴大現行法律或法規，頒佈新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、消費者保護和廣告的修訂規則或指南。例如，加利福尼亞州頒佈了《2018年加利福尼亞州消費者隱私法》（“CCPA”），該法要求公司：
處理有關加州居民的信息，向客户披露有關其數據收集、使用和共享做法的新信息，並允許客户選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。此外，《加州隱私權法》（“CPRA”）對CCPA進行了重大修訂，並對在加利福尼亞開展業務的公司規定了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權益程序和選擇不使用敏感數據。它還成立了一個新的加州隱私保護機構，專門負責執法，這可能會導致在數據保護和安全領域加強對企業的監管審查。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，如果獲得通過，這些法律的要求可能會相互矛盾，這可能會給合規帶來挑戰。我們遵守這些法律和法規的做法和程序可能並不總是有效的，尤其是在法律環境不斷演變的情況下。此外，我們的一些內部流程是手動的，這可能會導致員工錯誤和內部合規失敗。任何未能遵守我們發佈的隱私政策或任何聯邦或州隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指導、我們可能受其約束的命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務的行為，都可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體、客户、供應商或其他人對我們提起索賠、責任、訴訟或訴訟，或者可能需要我們將更改我們的運營和/或停止使用某些數據。任何此類索賠、訴訟或訴訟都可能進一步損害我們的聲譽和品牌，迫使我們花費鉅額費用為此類訴訟或行動辯護，分散管理層的注意力，增加我們的經商成本，導致客户和供應商流失，並導致罰款。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方因我們不遵守與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務或無意中或未經授權使用或披露我們在業務運營過程中存儲或處理的數據而產生的費用或後果，並使第三方免受損害。對我們的聲譽或品牌造成的任何損害、受到監管行動和產生的相關費用、管理層的幹擾以及客户或供應商的流失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們受產品安全、勞動或其他法律的約束。
我們向客户銷售的產品受聯邦消費品安全委員會、聯邦貿易委員會以及類似的州和國際監管機構的監管。因此，我們的產品可能會被召回和其他補救措施。產品安全、標籤和許可問題可能會導致我們自願從庫存中移除所選產品。產品召回或自願移除可能導致銷售損失、資源轉移、聲譽可能受損、客户服務成本和法律費用增加等。此外，我們出售的某些商品可能會使我們面臨產品責任索賠、訴訟或監管行動。儘管我們維持責任保險，但我們無法確定我們的承保範圍是否足以支付實際產生的負債，也無法確定保險是否會繼續以經濟合理的條件提供給我們，或者根本無法確定。此外，我們與供應商簽訂的某些協議可能無法免除我們對特定供應商商品的產品責任，或者我們的供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和防禦義務。此外，我們的供應商未能遵守適用的法律法規和合同要求可能會導致對我們的訴訟，從而導致法律費用增加。此外，任何供應商未能在其設施中提供安全和人道的工廠條件都可能損害我們在客户中的聲譽，並導致對我們的法律索賠。我們的國際關係還要求我們克服基於不同語言、文化、法律和監管計劃以及時區的物流和其他挑戰。外國勞動法、標準和習俗可能與美國的勞動法、標準和習俗有很大差異。美國或外國可能會制定立法或實施法規，包括不利的勞動法規、税收政策或經濟制裁，這可能會對我們在有業務關係的國家開展業務的能力產生不利影響。遵守勞動、安全和其他法律所固有的困難，或不遵守這些法律所產生的後果，可能會導致成本增加，我們與供應商的關係中斷，我們的品牌和聲譽受損，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們受廣泛的政府監管。
我們受旨在保護公眾和工人健康與安全、自然資源和環境的廣泛聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。我們的業務，包括我們的製造合作伙伴，受職業安全與健康管理局的監管
以及藥品監督管理局、農業部以及其他各聯邦、州、地方和外國當局就我們產品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤和出口，包括食品安全標準所做出的規定。此外，我們和我們的製造合作伙伴還必須遵守其他監管要求，包括由美國環境保護署、州、地方和外國環境、健康和安全立法和監管機構以及國家勞動關係委員會管理的環境、健康和安全法律法規，涵蓋空氣和水的排放和排放、危險材料和廢物的使用、管理、處置和補救以及人類暴露以及公眾和工人的健康與安全等領域。違反這些法律法規或根據這些法律法規承擔的責任可能會導致對我們處以行政、民事或刑事罰款、處罰或制裁、撤銷或修改適用的許可證、執照或授權、環境、健康和安全調查或補救活動、自願或非自願產品召回、警告或無標題信函或針對違規業務的停止和終止令等。隨着時間的推移，此類法律法規通常變得更加嚴格，將來可能會變得更加嚴格，為了遵守當前或未來的法律法規或任何必要的產品召回，我們可能會產生（直接或通過我們的製造合作伙伴間接地）材料成本。遵守現行法律法規，以及這些法律法規未來可能發生的變化，或不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務構成重大限制和/或要求進行變革，這可能涉及鉅額開支，使我們的業務成本更高，經營效率更低，並損害我們的增長戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
税法、規章或法規的變化可能會對我們產生不利影響。
現行税法、規章或法規受税務機關的解釋或修正、廢除或新法規的制定。例如，2018年美國最高法院在南達科他州訴Wayfair, Inc.案中的裁決要求我們在許多司法管轄區徵收銷售税，儘管我們在這些司法管轄區沒有實體店。此外，2017年《減税和就業法》可能會限制我們使用鉅額淨營業虧損來抵消未來潛在應納税所得額的能力，這進一步取決於我們在淨營業虧損到期日之前產生應納税所得額的能力，我們無法確定何時或是否會產生足夠的應納税所得額來使用所有淨營業虧損。我們目前正在監測税收格局的變化，但是，很難預測此類變化是否會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
未來的訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。
在我們的運營過程中可能出現的訴訟和其他行政、監管或法律程序可能涉及鉅額成本，包括與調查、訴訟和可能的和解、判決、罰款或罰款相關的費用。此外，股票市場最近經歷了極端的價格和交易量波動，各公司的股價波動往往與經營業績無關或不成比例。在這種情況下，股東有時可能會對這些公司提起證券集體訴訟。針對我們的任何訴訟或其他行政、監管或法律訴訟都可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源。儘管我們通常會維持保險以降低某些成本，但無法保證與訴訟或其他法律訴訟相關的費用不會超過我們的保險單的限額。此外，我們可能無法繼續以合理的成本維持現有的保險，也無法獲得額外的保險，這可能會導致與訴訟和其他法律訴訟相關的費用沒有保險。如果與訴訟或其他法律訴訟或判決、罰款或罰款相關的費用未全部或僅部分由保險承保，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
與我們的業務有關的一般風險
我們對關鍵會計政策的估計或判斷可能被證明是不正確的。
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們的管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計、判斷和假設。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。這些估計的結果構成了判斷截至財務報表之日的資產、負債和權益的賬面價值以及收入金額的基礎
以及在本報告所述期間從其他來源看不出來的開支.編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與確定公司不可收回應收賬款備抵的公允價值、過剩和過時的庫存儲備、股票薪酬、直接面向消費者產品的獨立銷售價格、使用權資產的公允價值以及嵌入式衍生品的估值有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會低於行業或金融分析師和投資者的預期，從而導致我們的普通股交易價格下跌。
我們可能無法準確預測我們的收入，也無法適當地規劃未來的開支。
很難肯定地預測收入，因為它取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們收到的訂單的數量、時間和類型，以及第三方成本或運輸和運費成本的增加。這些因素中有許多是不確定的，可能在不同時期之間波動很大。我們的支出水平和投資計劃以對收入和毛利率的估計為基礎，我們的許多支出，例如辦公室租賃、製造成本和人員成本，在短期內將相對固定，並且會隨着我們繼續投資業務和僱用更多人員而增加。如果我們的收入預測不包括我們的計劃運營費用，我們的業務和未來的經營業績將受到重大不利影響。
我們過去和將來都可能發現財務報告內部控制存在重大缺陷。
為了保持對財務報告的有效內部控制，我們必須進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施，並對財務報告的關鍵控制措施進行測試，以使管理層和我們的獨立公共會計師事務所能夠報告我們對財務報告的內部控制的有效性。過去，我們曾發現財務報告內部控制中的重大缺陷，我們已經糾正了這些缺陷。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現未來財務報告的內部控制缺陷被視為重大缺陷，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可能需要重報這些財務報表，股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源，否則可能會產生重大不利影響對我們的業務、財務狀況或經營業績的影響。
我們的某些關鍵績效指標存在測量方面的固有挑戰以及實際或感知的不準確之處。
我們使用內部系統和工具跟蹤某些關鍵績效指標，包括平均訂單價值和客户獲取成本等指標。由於來源、方法或假設的差異，第三方發佈的估計值或類似指標可能與我們報告的關鍵績效指標有所不同。例如，我們依靠第三方營銷分析系統來確定按渠道劃分的營銷支出，然後在多個系統中進行核對。此外，我們依靠第三方倉庫和配送提供商來傳達收貨和發貨信息，從而增加活躍客户數量和相關數據。我們的內部系統和工具存在許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會導致我們的關鍵績效指標（包括我們公開披露的指標或估計）發生意想不到的變化。儘管這些指標或估計值是基於我們認為在適用測量期內的合理估計，但在衡量我們的關鍵績效指標方面存在固有的挑戰。其中一些挑戰包括手動核對不同輸入系統提供的信息，從而導致未被發現的錯誤。如果我們的關鍵績效指標不能準確反映我們的業務，或者如果投資者認為我們的關鍵績效指標不準確，或者如果我們發現這些數字存在重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們有虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。
我們預計，隨着我們增加廣告投放、擴展新市場、擴大產品範圍、僱用更多人員、承擔與上市公司相關的額外費用以及繼續在網站和移動應用程序上開發功能，我們的運營支出將在未來幾年內增加。特別是，我們打算繼續投入大量資源來發展和分散我們的產品供應，並投入市場營銷以收購新產品
顧客。特別是 COVID-19 疫情和其他宏觀經濟條件造成的成本增加和延遲推出新市場和運營中心容量的擴大，也可能對我們的運營支出產生不利影響。我們未來的增長和經營業績最終必須抵消我們的營業損失，否則我們可能無法實現或維持盈利能力。
我們可能無法管理或整合對新的或互補的業務、設施、技術或產品的收購或投資，也可能無法通過戰略聯盟進行管理。
我們可能會不時考慮有機會收購或投資互補性業務、設施、技術、產品或建立戰略聯盟，以增強我們的能力、擴大我們的外包和供應商網絡、補充我們當前的產品或擴大我們產品的廣度。收購、投資和其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：整合收購的業務、設施、技術、客户、合作伙伴或產品的問題，維持統一的標準、程序、控制和政策的問題；意想不到的成本；管理層將注意力從現有業務轉移出去；對與供應商、製造合作伙伴和零售合作伙伴的現有業務關係的不利影響；進入我們可能經驗有限或沒有經驗的新市場時面臨的挑戰；關鍵損失的潛在風險被收購企業的員工；以及增加的法律、會計和合規成本。未能有效整合收購的業務、設施、技術和產品可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的運營靈活性可能會受到我們的信貸額度和債務工具的限制。
除其他外，我們的循環信貸額度和管理2025年可轉換票據的契約都限制了我們的能力：承擔或擔保額外債務；進行某些投資和收購；承擔某些留置權或允許其存在；與關聯公司進行某些類型的交易；與其他公司合併或合併；轉讓、出售或以其他方式處置資產，包括我們的現金。此外，如果我們的股價不符合2025年可轉換票據的轉換價格，那麼我們將不得不以現金償還2025年可轉換票據的本金，而我們可能沒有現金。我們的循環信貸額度還包含要求我們履行某些財務契約的契約。這些限制、要求和成本可能會影響我們獲得未來融資、追求有吸引力的商機、保持靈活規劃和應對業務狀況變化的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法籌集發展業務所需的資金。
將來，我們可能需要通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。此類融資可能無法以可接受的條件提供，甚至根本無法提供，我們未能在需要時籌集資金可能會損害我們的業務。我們可能會以我們可能不時確定的價格和方式通過一次或多筆交易出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在後續交易中出售任何此類證券，我們普通股的投資者可能會被大幅稀釋。在此類後續交易中，新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。債務融資（如果有）可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們無法以可接受的條件籌集資金，我們可能被迫以不利的條件籌集資金，或者我們的業務可能會收縮，或者我們可能無法發展業務或應對競爭壓力，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們的普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能波動或下跌。
由於多種因素，我們的普通股的市場價格可能會大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；證券分析師未能維持對BARK的報道；任何關注BARK的證券分析師財務估計或評級的變化或我們未能達到預期或者是的期望投資者；我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告；其他零售或科技公司或特別是我們行業的總體經營業績和股票市場估值的變化；整個股票市場的價格和交易量波動，包括整個經濟趨勢引起的波動；我們普通股的交易量；包括，
將我們的普通股從任何指數中排除或刪除；董事會或管理層成員的變動；董事、高級管理人員、關聯公司和其他主要投資者對我們普通股的交易；威脅或提起的針對我們的訴訟；適用於我們業務的法律或法規的變化；資本結構的變化，例如未來發行的債務或股權證券；涉及我們資本存量的賣空、套期保值和其他衍生品交易；美國或全球的總體經濟狀況市場；其他事件或因素，例如 COVID-19 疫情、烏克蘭戰爭、通貨膨脹加劇、銀行倒閉、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及本 “風險因素” 部分中描述的其他事件或因素。
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續下去。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BARK”。我們普通股的活躍交易市場可能無法持續下去。因此，可能沒有流動的交易市場可以根據需要或以可接受的價格出售您的普通股。
現有股東出售股票可能會導致我們的股價下跌。
如果我們現有的股東在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，那麼我們普通股的交易價格可能會下跌。此外，在各種歸屬協議的規定和《證券法》第144條允許的範圍內，如果行使或結算，任何已發行期權和限制性股票單位所依據的股票都將有資格出售。根據我們的股權激勵計劃，所有受股票期權約束的普通股均已根據《證券法》在S-8表格上註冊，這些股票有資格在公開市場上出售，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制。如果出售這些額外股票，或者有人認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下跌。
證券或行業分析師可能不會發布有關BARK的準確或有利的研究。
我們的普通股交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師以不利的評級啟動研究或下調我們的普通股評級，對競爭對手提供更有利的建議，或者發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。
我們的公司註冊證書可能會使我們無法從某些公司機會中受益。
“企業機會” 原則規定，作為忠於公司及其股東的義務的一部分，公司信託人不得把公平地説應屬於公司的機會當作自己的機會。但是，DGCL第122（17）條明確允許特拉華州公司在其公司註冊證書中放棄該公司在向公司或其高級職員、董事或股東提供的特定商業機會或特定類別或類別的商業機會中的任何利益或期望，或獲得參與機會。我們的公司註冊證書第十三條規定，公司機會原則不適用於我們或我們的任何高級管理人員或董事或其各自的任何關聯公司。因此，我們可能得不到某些可能對我們公司和股東有利的公司機會。儘管目前很難預測該條款將如何對我們的股東產生不利影響，但我們可能無法有機會參與可能給我們帶來經濟利益的未來交易，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景造成重大不利影響。
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程可能會阻礙合併、要約或代理競賽。
我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的條款可能會阻礙股東可能認為有利的BARK控制權變更或管理層變動，從而壓低我們普通股的交易價格。這些條款包括：機密董事會；僅出於正當理由或以絕大多數票罷免董事；修改公司註冊證書的某些條款和章程的任何條款需要絕大多數票；授權發行 “空白支票” 優先股；股東不得召開特別股東會議；禁止經書面同意採取股東行動；對董事和高級管理人員進行賠償；董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程；以及以下方面的事先通知要求提名董事會選舉或提出可在年度股東大會上採取行動的事項。
實際上，BARK與我們的股東之間的所有爭議都受獨家法庭條款的約束。
我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或程序、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟的獨家論壇，或者任何對我們提起的受管轄索賠的訴訟根據內政學説。任何購買或以其他方式獲得我們任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。這些排他性訴訟地條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的爭議在其選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。這種法院選擇條款並不排除或縮小根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟的聯邦專屬管轄權或並行管轄權的範圍。因此，我們的專屬論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規章制度的遵守。
在可預見的將來，我們不打算支付股息。
我們目前打算保留任何未來的收益，為業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。此外，我們的循環信貸額度的條款可能會限制我們支付股息的能力，我們將來可能產生的任何額外債務都可能包括類似的限制。因此，股東必須依靠在價格升值後出售普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑。
我們股票的所有權集中在現任高管、董事及其各自的關聯公司中。
我們現有的執行官、董事及其各自的關聯公司作為一個整體實益擁有我們普通股的大量已發行股份。該團體如果共同行動，就有能力影響需要股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的公司註冊證書和批准重大公司交易。因此，例如，該組織可以推遲或阻止BARK控制權的變更和某些交易的批准。
我們可能會發行額外的普通股或其他股權證券，這將削弱您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。
我們目前有期權、限制性股票單位和未償還認股權證，可轉換為普通股。此外，我們的2025年可轉換票據可根據未償本金餘額和應計利息進行兑換。我們還能夠根據2021年股權激勵計劃和員工股票購買計劃（參見附註6——債務和附註9——股票薪酬計劃），在10-K表季度報告中列出的合併財務報表中發佈的股票獎勵，這些獎勵可轉換為普通股。在某些情況下，未經股東批准，我們可能會在未來發行與未來收購或償還未償債務等相關的額外普通股或其他同等或高級股權證券。我們額外發行普通股或其他同等或更高級別的股票證券將稀釋我們現有的股東，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。
與2025年可轉換票據相關的風險
我們贖回2025年可轉換票據的義務可能無法保護持有人。
只有某些特定交易才會觸發我們在發生根本性變化時提出贖回2025年可轉換票據的義務。 “根本性變化” 一詞僅限於某些特定交易，不得包括可能對我們的財務狀況或2025年可轉換票據或普通股的市場價值產生不利影響的其他事件。如果發生涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易，我們有義務在發生根本性變化時贖回新票據，這不一定會為2025年可轉換票據的持有人提供保護。
2025年可轉換票據目前沒有公開交易市場。
2025年可轉換票據沒有市場，也可能不會發展。即使市場發展，它也可能不會持續下去。我們無意申請2025年可轉換票據在任何證券交易所或其他證券交易所上市
市場。任何交易市場的流動性和2025年可轉換票據的交易價格都可能受到我們的財務業績或前景的變化以及我們行業中公司的財務業績或前景變化的不利影響。
項目 1B。未解決的工作人員評論
沒有。
第 1C 項。網絡安全
風險管理和戰略
我們認識到，我們的客户在與我們開展業務時對安全和隱私抱有合理的期望。我們部署了大量資源來保護客户數據和隱私，因為我們的業務取決於客户的信任。我們認識到，客户委託給我們的每條數據都存在成本和風險，因此我們採取措施將收集的數據減少到僅為提供良好體驗和滿足法律和監管要求所需的數據。此外，我們通過 (i) 定期向審計委員會提供企業風險管理最新情況，(ii) 與信息技術和安全相關的內部控制以及 (iii) 事件響應和漏洞管理計劃，將網絡安全風險管理整合到更廣泛的風險管理框架中。
我們積極評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險。我們的信息安全、財務、採購、法律和其他跨職能團隊共同努力，根據我們的業務目標和運營需求，持續評估和應對網絡安全風險。所有員工都必須完成年度信息安全培訓和與網絡釣魚相關的定期培訓。我們有一個企業範圍的信息安全事件響應計劃（“事件響應計劃”），它描述了發生信息安全事件時應遵循的詳細流程和程序。我們會定期進行有管理層參與的桌面練習，以便能夠有效應對信息安全事件，評估和改進事件響應計劃。我們使用各種安全工具和流程來幫助及時預防、識別、上報、調查、解決已發現的漏洞和安全事件，並從中恢復，包括但不限於內部報告、監控和檢測以及漏洞工具。
我們還聘請了一系列外部專家，包括網絡安全評估員、顧問和審計員，以評估和測試我們的信息安全流程。這些合作伙伴關係使我們能夠利用專業知識和見解，目標是確保我們的網絡安全戰略和流程始終處於行業最佳實踐的最前沿。我們與這些第三方的合作包括定期審計、威脅評估和安全增強諮詢。
為了減少可能源自第三方供應商或供應商的數據或安全事件，我們進行隱私和信息安全評估，以正確識別、優先排序、評估和補救任何第三方風險，並要求在適用的情況下在合同中加入信息安全和隱私附加條款。
我們的業務性質使我們面臨網絡安全威脅和攻擊，這些威脅和攻擊可能導致未經授權地獲取或訪問、泄露、丟失、濫用或盜竊我們的數據，包括個人信息、機密信息或知識產權。迄今為止，來自網絡安全威脅的風險，包括以前的任何網絡安全事件造成的風險，尚未對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響。參見第 1 部分，第 1A 項， 風險因素，在本表10-K年度報告中，討論網絡安全風險。
治理
我們的董事會（“董事會”）最終負責公司的風險監督，包括網絡安全和隱私風險。 我們的董事會已將監督網絡安全風險的責任委託給審計委員會。審計委員會由具有不同專業知識的董事會成員組成，使其成員能夠有效地監督網絡安全風險。我們的審計委員會的職責包括審查
公司的網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序，包括公司降低網絡安全風險和應對數據泄露的計劃。
在管理層面，由首席財務官、財務總監和總法律顧問組成的管理指導委員會每季度聽取信息安全總監的情況通報。我們的信息安全董事還編寫季度信息安全風險報告，該報告將在管理指導委員會季度會議之前提交給管理指導委員會，也提供給審計委員會成員。我們現任信息安全總監擁有16年的行業經驗，負責領導大規模安全計劃，加強基礎設施防禦，並在所有員工層面灌輸安全意識文化。此外，我們的信息安全董事持有標準的行業安全認證，包括CISSP（認證信息系統安全專業人員）。
審計委員會將在定期委員會會議上收到包括信息安全董事在內的高級管理層的報告、簡報和演示，包括輪流就特定風險領域進行深入介紹，並根據需要定期更新企業風險管理情況。
除了預定的會議外，包括首席財務官和總法律顧問在內的跨職能團隊定期審查重大進展或事件，即使對我們來説並不重要，以確定進一步上報審計委員會和/或董事會是否合適，從而確保審計委員會和董事會的監督及時而有迴應。我們的事件響應計劃還包括減輕影響的即時行動以及補救和預防未來事件的策略。
第 2 項。屬性
我們目前將行政辦公室設在紐約州紐約市百老匯 120 號 12 樓。此外，我們在三個地點租賃和運營配送中心，在這些中心接收供應商的產品，向客户運送產品，以及接收和處理客户的退貨。我們還在俄亥俄州哥倫布市租賃和運營客户服務中心。我們認為這些物業適合並足以滿足我們當前的業務運營。下表列出了截至2024年5月31日我們某些物業的位置、用途和麪積：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 地點 | | 使用 | | 所有權狀態 | | 近似
區域在內
平方英尺 |
| 紐約、紐約 | | 辦公空間 | | 已租用 | | 5,500 |
| 紐約、紐約 | | 辦公空間 | | 已租用 | | 51,220 |
| 紐約、紐約 | | 攝影工作室 | | 已租用 | | 1,850 |
| 俄亥俄州哥倫布市 | | 倉庫和配送中心 | | 已租用 | | 97,934 |
| 俄亥俄州哥倫布市 | | 辦公空間 | | 已租用 | | 34,238 |
| 肯塔基州希伯倫 | | 倉庫和配送中心 | | 已租用 | | 201,600 |
| 內華達州拉斯維加斯 | | 倉庫和配送中心 | | 已租用 | | 400,593 |
第 3 項。法律訴訟
2024年3月20日，三名被指控的股東在名為Kenville訴北極星贊助商有限責任公司等人的訴訟中提起了假定的集體訴訟，該案編號為2024-276號，該訴訟正在特拉華州財政法院待審。該投訴針對的是（a）北極星收購公司在擬議收購Legacy BARK時的某些高管和董事，（b）北極星贊助商有限責任公司，以及（c）Legacy BARK的兩位創始人。被指控的類別包括在贖回截止日期之前持有股票但選擇不贖回全部或部分股票的公司股東，而被指控的索賠涉及違反信託義務、協助和教唆違反信託義務以及不當致富。目前，公司無法量化與該訴訟有關的任何潛在責任，因為該案尚處於初期階段。
此外，在正常業務過程中，我們不時受到訴訟和其他法律訴訟的約束，並且目前正在參與這些訴訟。儘管無法確定對我們提起的任何法律訴訟的結果，但我們認為，除上述事項外，沒有未決的訴訟或索賠，無論是個人還是總體而言，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。隨着新事件和情況的出現以及事態的持續發展，我們對這些問題的看法和估計將來可能會發生變化。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分。
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股和購買普通股的認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “BARK” 和 “BARK WS”。
持有者
截至2024年5月29日，大約有104名登記在冊的股東。實際股東人數大於這個紀錄持有者人數，包括作為受益所有人的股東，但其股份由銀行、經紀商和其他金融機構以 “街道名稱” 持有。這個登記在冊的持有人數量也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。
股息政策
迄今為止，我們尚未申報或支付任何普通股的現金分紅。我們可能會保留未來的收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。未來現金分紅（如果有）的支付將由董事會自行決定，並將取決於當時的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到現有未償債務契約的限制。
未註冊證券的近期銷售和所得款項的使用
沒有。
發行人購買股票證券
在截至2024年3月31日的三個月中，我們根據回購計劃回購了180萬美元的普通股，約合160萬股。因此，根據目前的授權，仍有160萬美元可用。我們回購普通股的摘要如下：
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時期 | | 購買的股票總數 | | 每股支付的平均價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能購買的大致美元價值 （以千計） |
2024 年 1 月 1 日至 31 日 | | — | | $— | | — | | $— |
2024 年 2 月 1 日至 29 日 | | 1,575,905 | | 1.12 | | 1,575,905 | | 1,587 |
2024 年 3 月 1 日至 31 日 | | — | | — | | — | | — |
總計 | | 1,575,905 | | $1.12 | | 1,575,905 | | $1,587 |
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性能圖
下圖比較了我們普通股的累計股東總回報率與標準普爾（“S&P”）500指數和標普零售互聯網精選行業指數的累計總回報率。該圖假設在2020年12月18日收盤時，對普通股的初始投資為100美元，這是我們的普通股在2024年3月31日（本財年的最後一個工作日）之前開始自行交易的第一天。標普500指數和標普零售互聯網精選行業指數的數據假設股息再投資。總回報等於股價升值加上股息再投資。上圖的股價表現不一定代表未來的股價表現。
“總回報比較” 項下的信息不被視為向美國證券交易委員會 “徵集材料” 或 “提交”，也不受第14A條或第14C條的約束，也不受《交易法》第18條規定的責任的約束，也不得以引用方式納入BARK根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論這些年度報告發布之日之前還是之後提交，無論這些文件中使用何種通用公司語言。
第 6 項。 [保留的]
不適用。
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況相關的信息。討論應與本10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於本10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “BARK” 均指BARK, Inc.及其合併子公司的業務和運營。截至2024年3月31日和2023年3月31日的經審計的合併財務報表以及截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財年分別列報了BARK, Inc.及其全資子公司的財務狀況、經營業績和現金流量。
概述
我們相信狗和人類在一起會更好，我們渴望成為世界上最受歡迎的狗品牌。我們是一個由痴迷於狗的人組成的團隊，致力於通過最好的產品和服務來滿足每隻狗的獨特個性、喜好和需求，從而大規模提供個性化服務。自2011年成立以來，我們已經愉快地為數百萬只狗及其人提供了服務。
我們是一個垂直整合的全渠道品牌，為狗提供兩個關鍵類別的服務：玩具和配件以及消耗品。我們所有的產品均由 BARK 設計、開發和打上品牌。我們利用不斷增長的第一方數據、客户見解和機器學習來提供針對我們服務的每隻狗的需求量身定製的個性化產品和體驗。我們的產品直接面向消費者（“DTC”）銷售，並通過我們的零售合作伙伴網絡出售，該網絡目前遍及全國40,000多個門户。
我們的旅程始於BarkBox，這是一項以每月為主題的玩具和零食訂閲，根據每位顧客的狗的大小、遊戲風格、過敏情況等量身定製。通過將每隻狗視為一個個體，為我們的客户創造神奇的體驗，我們已經能夠與數百萬只狗及其父母建立持久的關係。我們的客户服務（“快樂團隊”）每月積極吸引大約 200,000 名客户。我們使用來自這些客户互動的寶貴數據來為未來產品的設計和開發提供信息，並利用這些數據和機器學習技術，通過交叉銷售和Add-to-Box（“ATB”）向客户推薦其他產品。
最近，我們在消耗品領域進入了令人興奮且規模更大的類別，包括粗磨食品、零食、禮帽、補品和牙科產品。這種擴張極大地增加了我們的總潛在市場和我們可以服務的客户數量。我們相信，我們不斷增長的第一方數據集、強大的品牌和忠實的客户羣為我們在這些新類別中贏得市場份額提供了有意義的優勢和機會。
影響我們績效的因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文以及本10-K表年度報告標題為” 的章節中討論的因素風險因素.”
對增長的投資
我們增加總訂單數量和跨類別採購的能力是我們未來增長的關鍵因素，這將由我們的營銷和新產品的開發（主要是消耗品領域）的推動。因此，我們預計將繼續通過投資產品供應和狗和狗父母體驗來專注於長期增長。我們正在努力增強我們的產品和服務並擴大產品和服務的廣度，尤其是在消耗品方面。我們預計將在營銷方面進行額外投資以獲得新客户。
擴大新產品
影響我們未來業績的另一個關鍵因素是我們提高平均訂單價值（“AOV”）的能力，這涉及將新產品引入我們的產品組合。 我們希望繼續投資擴大我們的產品供應，特別是在消耗品領域，因為我們尋求吸引新客户並增加與現有客户的銷售。這種擴張可能需要在員工、營銷、客户獲取費用、運營能力和庫存方面進行額外的財務投資。如果我們無法為這些新產品創造足夠的需求，我們可能無法收回金融投資，收入也可能無法按預期增長。
某些宏觀經濟和全球事件、條件和挑戰
過去，由於影響全球供應鏈的宏觀經濟挑戰，包括 COVID-19 疫情，跨太平洋船舶和貿易航道繼續承受着運量負擔過重，設備和運力嚴重短缺，由於進口市場的挑戰，我們的入境運費有所增加。運費上漲和供應鏈中斷可能會持續下去，並可能影響我們的業務，特別是由於市場因素或國際事件造成或驅動的全球狀況，例如通貨膨脹加劇、以色列和烏克蘭的戰爭以及中美之間的緊張局勢加劇。
宏觀經濟狀況和對消費者支出水平的相關影響會影響我們的業務，因為當可支配收入較低或存在衰退、通貨膨脹壓力或其他經濟不確定性時，非必需品的購買量往往會下降。通貨膨脹、利率上升、燃料和能源成本及大宗商品價格上漲、基於市場下跌和不確定性的淨資產減少、房價、信貸可用性和消費者債務水平、戰爭或其他地緣政治因素造成的政治不穩定以及其他宏觀經濟壓力以及未來整體經濟環境的普遍不確定性導致了對衰退的擔憂，並造成了充滿挑戰的環境。
我們無法預測上述風險和挑戰的持續時間或規模。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明” 以及本10-K表年度報告中 “風險因素” 下描述的因素。
關鍵績效指標
我們使用以下關鍵財務和運營指標來評估我們的業務和運營，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，預測我們的未來業績，並做出戰略決策。這些關鍵財務和運營指標應與以下對我們的經營業績和財務狀況的討論以及我們的合併財務報表和相關附註以及本10-K表年度報告中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀，這些信息可能無法與其他公司使用的類似標題的績效指標相提並論。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 財政年度已結束 |
| | | | 3月31日 |
| | | | | | 2024 | | 2023 |
| 總訂單（以千計） | | | | | | 13,924 | | 14,888 |
| 平均訂單價值 | | | | | | $31.34 | | $31.70 |
| 直接面向消費者的毛利潤（以千計） | | | | | | $278,868 | | $285,328 |
| 直接面向消費者的毛利率 | | | | | | 63.9% | | 60.5% |
訂單總數
我們將總訂單定義為在給定時間段內配送的訂單總數。其中包括我們所有產品類別的所有訂單，無論是訂閲、自動發貨還是一次性購買。
平均訂單價值
平均訂單價值（“AOV”）是該期間的直接面向消費者的收入除以同期的訂單總額。
我們的經營業績的組成部分
我們的業務分為兩個應報告的部門：直接面向消費者和商務部門，以反映我們的首席執行官，即我們的首席運營決策者（“CODM”）審查和評估業務業績的方式。
收入
該公司通過其直銷消費者和商業部門創造收入，每個部門都參與公司玩具和配件及消耗品產品系列的銷售。有關其他信息，請參見下文。
玩具和配件（“玩具”）—我們在玩具類別的大部分收入來自BarkBox和Super Chewer，它們是訂閲產品，每月提供主題盒裝優質的BARK玩具和零食，直接送到狗家中。客户可以選擇以一個月、六個月或十二個月為單位訂閲這些產品。訂閲收入是在一個時間點確認的，因為每個月的盒子交付後，控制權將移交給訂閲者。在客户的訂閲期內，我們通過ATB為客户提供增量產品，這使我們能夠將客户交叉銷售到我們的完整產品組合中，包括粗磨、零食、禮品、牙科等。ATB 收入是在向訂户交付貨物後控制權移交給客户時確認的。
我們還通過我們的商業部門銷售玩具，該部門是一個由零售合作伙伴和在線主要市場組成的網絡。這種分銷渠道使我們能夠吸引新客户並向他們介紹BARK品牌。在商品發貨後，或者零售客户直接從我們的分銷點提貨並將商品控制權移交給客户時，從我們的零售合作伙伴那裏獲得的商業收入在扣除銷售回報、折扣、降價和補貼的估計值後進行確認。在線市場的收入是在向最終客户交付商品時確認的。
我們的玩具類別還包括銷售其他產品（例如牀、皮帶、服裝和其他雜項產品）所得的收入。
消耗品—如今，我們的大部分消耗品收入來自我們的 BarkBox 和 Super Chewer 盒子中包含的零食和咀嚼物。在過去的幾年中，公司已擴展到新的和更大的消耗品市場，例如粗磨食品、禮帽、補品和牙科產品。為了銷售這些產品，該公司最近推出了一個新的網站www.bark.co，該網站包含其大部分消耗品組合，所有這些產品都可以定期購買、自動發貨或一次性購買。與Bark.co相關的收入是在某個時間點確認的，因為控制權在每次交付時都移交給客户。
零食— 包括我們的 BarkBox 和 Super Chewer 盒子中包含的零食和咀嚼物，以及在我們的消耗品網站上出售的零食。我們的許多零食都以月度為主題，類似於我們的玩具。如今，按收入計算，BARK是美國最大的零食品牌之一。該公司最近開始通過全國2400個Target和PetSmart門銷售其零食，並預計未來將進一步進行零售分銷。
Toppers—包括增進膳食的糖粉、肉湯和小吃，它們會添加到狗糧中以增強其食物的味道。這些禮帽通常是單一成分的蛋白質，可以很容易地添加到狗的現有膳食計劃中。禮帽對挑食者特別有益。
補品—包括各種狗狗補品，例如臀部和關節支撐以及皮膚和毛髮支撐。這些產品通常針對容易患某些疾病的特定品種。
粗磨—我們出售各種粗磨食品，其定價是為了與大眾優質類別競爭。雖然我們的粗磨粉可以個人購買，但我們進入這個市場時採用了基於品種的方法來推薦膳食計劃
根據各種犬種的特徵和個性，由粗磨、禮帽和補品混合而成。例如，由於德國牧羊犬容易出現臀部問題，我們建議在購買粗糧時補充臀部和關節支撐劑。如果那隻狗也是挑食者，我們建議您添加一頂我們的禮帽。這提高了我們的平均訂單價值和利潤率。
牙科—該類別也被稱為 BARK Bright，包括各種旨在改善狗狗牙齒健康的咀嚼劑和牙膏。BARK Bright 消除了給狗刷牙的艱鉅任務，同時仍能有效對抗細菌和口臭。我們的 BARK Bright 牙科套裝為狗的牙科護理提供了一種創新的方案。
總體而言，我們認為消耗品類別的長遠發展勢頭良好，並預計我們未來的大部分增長可能由這些產品類別推動。
BARK Air—首創專為狗狗量身定製的航空旅行體驗。該公司與一家飛機包機公司合作，開始為乘客及其狗提供高級航班。有興趣的人士可以在dogsflyfirst.com上預訂航班。我們的包機合作伙伴負責所有飛機、機組人員、維護和保險，這使BARK能夠專注於為世界各地的狗及其人創造良好的旅行體驗。我們認為，這一舉措體現了公司以狗為先的方法來策劃最佳產品和服務。
收入成本
收入成本主要包括已售庫存的購買價格、與庫存相關的入庫運費、運輸供應成本和庫存縮減成本。
運營費用
運營費用包括一般和管理費用以及廣告和營銷費用。
一般和行政
一般和管理費用主要包括薪酬和福利支出，包括庫存薪酬、配送和運輸成本，這些費用代表運營和人員配送以及客户服務中心產生的成本，包括與接收、檢查、揀選、打包和準備待發貨的客户訂單相關的成本、與向客户發貨訂單相關的出境運費以及迴應客户詢問所產生的成本。一般和管理費用還包括提供付款處理服務的第三方收取的費用、辦公費用，包括租金、保險和專業服務費。
廣告和營銷
廣告和營銷費用主要包括從事廣告和營銷的員工的互聯網廣告、促銷品、代理費、其他營銷成本以及薪酬和福利支出，包括股票薪酬支出。
利息收入
利息收入主要包括從我們的貨幣市場基金和計息存款賬户中獲得的收入。
利息支出
利息支出主要包括我們在2025年可轉換票據下產生的利息和債務發行成本的攤銷。
其他收入，淨額
其他淨收入主要包括認股權證負債公允價值的變化和債務清償損失。
運營結果
我們在兩個可報告的細分市場開展業務，以反映我們的CODM審查和評估業務績效的方式。請參閲本10-K表年度報告其他地方包含的截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年經審計的合併財務報表中的附註2 “重要會計政策摘要”。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束
三月三十一日 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 2022 | | 2024 vs 2023 | | 2023 vs 2022 |
| （以千計） | | | | |
| 合併運營數據報表： | | | | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | | | |
| 直接面向消費者 | $ | 436,446 | | | $ | 471,994 | | | $ | 448,074 | | | (7.5) | % | | 5.3 | % |
| 商業 | 53,738 | | | 63,321 | | | 59,332 | | | (15.1) | % | | 6.7 | % |
| 總收入 | 490,184 | | | 535,315 | | | 507,406 | | | (8.4) | % | | 5.5 | % |
| 收入成本 | | | | | | | | | |
| 直接面向消費者 | 157,578 | | | 186,666 | | | 187,991 | | | (15.6) | % | | (0.7) | % |
| 商業 | 30,454 | | | 40,534 | | | 37,309 | | | (24.9) | % | | 8.6 | % |
| 總收入成本 | 188,032 | | | 227,200 | | | 225,300 | | | (17.2) | % | | 0.8 | % |
| 毛利 | 302,152 | | | 308,115 | | | 282,106 | | | (1.9) | % | | 9.2 | % |
| 運營費用： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 廣告和營銷 | 79,282 | | | 68,807 | | | 74,417 | | | 15.2 | % | | (7.5) | % |
| 一般和行政 | 268,390 | | | 303,139 | | | 301,870 | | | (11.5) | % | | 0.4 | % |
| 運營費用總額 | 347,672 | | | 371,946 | | | 376,287 | | | (6.5) | % | | (1.2) | % |
| 運營損失 | (45,520) | | | (63,831) | | | (94,181) | | | (28.7) | % | | (32.2) | % |
| 利息收入 | 7,533 | | | 1,056 | | | — | | | 613.4 | % | | N/M |
| 利息支出 | (4,351) | | | (5,428) | | | (5,464) | | | (19.8) | % | | (0.7) | % |
其他收入，淨額 | 5,328 | | | 6,684 | | | 31,346 | | | (20.3) | % | | (78.7) | % |
| 所得税前淨虧損 | (37,010) | | | (61,519) | | | (68,299) | | | (39.8) | % | | (9.9) | % |
| 所得税準備金 | — | | | — | | | — | | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
| 淨虧損 | $ | (37,010) | | | $ | (61,519) | | | $ | (68,299) | | | (39.8) | % | | (9.9) | % |
| | | | | | | | | |
N/M意味着沒有意義。 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
截至2024年3月31日的財政年度與2023年3月31日的財政年度的比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束
3月31日 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千計） | | |
| 收入 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 直接面向消費者 | 436,446 | | | 471,994 | | | (35,548) | | | (7.5) | % |
| 商業 | 53,738 | | | 63,321 | | | (9,583) | | | (15.1) | % |
| 總收入 | $ | 490,184 | | | $ | 535,315 | | | $ | (45,131) | | | (8.4) | % |
| 收入百分比 | | | | | | | |
| 直接面向消費者 | 89.0 | % | | 88.2 | % | | | | |
| 商業 | 11.0 | % | | 11.8 | % | | | | |
直接面向消費者的收入下降 增加3550萬美元，增長7.5％，截至2024年3月31日的財年與截至2023年3月31日的財年相比。這種下降主要是由於 a 6.5%，或 $1.0訂單總額減少了百萬美元，此外還有 $0.36要麼 1.1%AOV 降低。
商業收入下降了 $9.6百萬，或 15.1%，截至2024年3月31日的財年與截至2023年3月31日的財年相比。下降的主要原因是與我們的零售合作伙伴的庫存削減計劃相關的銷量下降，以及 我們的自由裁量更大的類別面臨宏觀經濟壓力。
毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束
3月31日 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千計） | | |
| 毛利 | | | | | | | |
| 直接面向消費者 | $ | 278,868 | | | $ | 285,328 | | | $ | (6,460) | | | (2.3) | % |
| 商業 | 23,284 | | | 22,787 | | | 497 | | | 2.2 | % |
| 毛利總額 | $ | 302,152 | | | $ | 308,115 | | | $ | (5,963) | | | (1.9) | % |
| 收入百分比 | 61.6 | % | | 57.6 | % | | | | |
直接面向消費者的毛利潤下降了 650萬美元，商務部毛利增長了50萬美元， 截至2024年3月31日的財年與截至2023年3月31日的財政年度相比。直接面向消費者的毛利潤下降主要歸因於收入的減少。商務部毛利潤的增長主要歸因於入境運費和產品成本的改善。
與截至2023年3月31日的財年相比，截至2024年3月31日的財年的毛利佔收入的百分比增加了410個基點。直接面向消費者的毛利率為63.9％，340個基點，商業毛利率為43.3％，分別比去年同期高出730個基點。毛利率的增加主要歸因於入境運費的減少和產品成本的改善。
運營費用
一般和管理費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束
3月31日 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千計） | | |
其他一般和行政 | 128,576 | | | 146,135 | | | (17,559) | | | (12.0) | % |
配送和配送 | 139,814 | | | 157,004 | | | (17,190) | | | (10.9) | % |
總計：一般和行政 | $ | 268,390 | | | $ | 303,139 | | | $ | (34,749) | | | (11.5) | % |
| 收入百分比 | 54.8 | % | | 56.6 | % | | | | |
一般和管理費用減少了 $34.7百萬，佔11.5％，f或截至2024年3月31日的財政年度與截至2023年3月31日的財政年度相比。該期間的下降主要是由於由於供應商整合導致運量減少和費率降低，運費和配送費用減少了1720萬美元，租金和辦公費用減少了350萬美元，捐贈支出減少了150萬美元。此外，由於我們在2023財年2月和2024財年7月宣佈了削減成本的舉措，由於員工人數減少，薪酬支出減少了870萬美元，諮詢和律師費用減少了510萬美元。
廣告和營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束
3月31日 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千計） | | |
| 廣告和營銷 | $ | 79,282 | | | $ | 68,807 | | | $ | 10,475 | | | 15.2 | % |
| 收入百分比 | 16.2 | % | | 12.9 | % | | | | |
與截至2023年3月31日的財年相比，截至2024年3月31日的財年的廣告和營銷費用增加了1,050萬美元，增長了15.2％。增長歸因於營銷支出的增加。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束
3月31日 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千計） | | |
利息收入 | $ | 7,533 | | | $ | 1,056 | | | $ | 6,477 | | | N/M |
| 收入百分比 | 1.5 | % | | 0.2 | % | | | | |
N/M意味着沒有意義 | | | | | | | |
利息收入增加了6.5美元 百萬 截至2024年3月31日的財年與截至2023年3月31日的財政年度相比。這一增長是由於我們的貨幣市場賬户和計息支票賬户賺取的利息。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束
3月31日 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千計） | | |
利息支出 | $ | (4,351) | | | $ | (5,428) | | | $ | 1,077 | | | (19.8) | % |
| 收入百分比 | (0.9) | % | | (1.0) | % | | | | |
利息支出減少了1.1美元 百萬，佔19.8％，截至2024年3月31日的財年與截至2023年3月31日的財年相比。每個期限的利息支出均來自公司2025年的可轉換票據。這一下降歸因於2023年11月初的部分債務清償，從而減少了本財年剩餘時間的利息支出。
其他收入，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束
3月31日 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千計） | | |
其他收入，淨額 | 5,328 | | | 6,684 | | | $ | (1,356) | | | (20.3) | % |
| 收入百分比 | 1.1 | % | | 1.2 | % | | | | |
其他收入淨減少1.4美元百萬 截至2024年3月31日的財年與截至2023年3月31日的財政年度相比。其他收入淨減少的主要原因是與認股權證負債公允價值變動相關的收入減少了260萬美元，但被180萬美元債務清償的收益所抵消。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束
3月31日 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千計） | | |
| 收入 | | | | | | | |
| 直接面向消費者 | $ | 471,994 | | | $ | 448,074 | | | $ | 23,920 | | | 5.3 | % |
| 商業 | 63,321 | | | 59,332 | | | 3,989 | | | 6.7 | % |
| 總收入 | $ | 535,315 | | | $ | 507,406 | | | $ | 27,909 | | | 5.5 | % |
| 收入百分比 | | | | | | | |
| 直接面向消費者 | 88.2 | % | | 88.3 | % | | | | |
| 商業 | 11.8 | % | | 11.7 | % | | | | |
與截至2022年3月31日的財年相比，截至2023年3月31日的財年直接面向消費者的收入增加了2390萬美元，增長了5.3％。這一增長主要是由平均訂單價值增長2.18美元或7.3％推動的，這是由於運費和交叉銷售的增加被該期間訂閲出貨量下降1.8％或30萬美元所抵消。
與截至2022年3月31日的財年相比，截至2023年3月31日的財年的商業收入增加了400萬美元，增長了6.7％。這一增長主要是由自2022年3月31日以來新零售合作伙伴的增加以及同期現有零售合作伙伴的銷量增長所推動的。
毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束
3月31日 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千計） | | |
| 毛利 | | | | | | | |
| 直接面向消費者 | $ | 285,328 | | | $ | 260,083 | | | $ | 25,245 | | | 9.7 | % |
| 商業 | 22,787 | | | 22,023 | | | 764 | | | 3.5 | % |
| 毛利總額 | $ | 308,115 | | | $ | 285,106 | | | $ | 26,009 | | | 9.2 | % |
| 收入百分比 | 57.6 | % | | 55.6 | % | | | | |
與截至2022年3月31日的財年相比，截至2023年3月31日的財年中，直接面向消費者和商務部的毛利分別增長了2520萬美元和80萬美元，這得益於該期間收入增長了2790萬美元，供應商成本降低以及庫存減記費用的減少。
截至2023年3月31日的財年，毛利佔收入的百分比增至57.6％，而截至2022年3月31日的財年為55.6％。直接面向消費者的毛利潤的增加主要歸因於訂閲量增加、供應商成本降低以及庫存減記支出的減少。
運營費用
一般和管理費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束
3月31日 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千計） | | |
| 一般和行政 | $ | 303,139 | | | $ | 301,870 | | | $ | 1,269 | | | 0.4 | % |
| 收入百分比 | 56.6 | % | | 59.5 | % | | | | |
與截至2022年3月31日的財年相比，截至2023年3月31日的財年的一般和管理費用增加了130萬美元，增長了0.4％。該期間的增長主要是由於使用權資產減值增加了210萬美元，與撤出我們以前的總部相關的折舊費用增加，以及與2023年2月宣佈的成本削減計劃相關的180萬美元重組成本。這些增長被運費和配送成本的減少所抵消，運費和配送成本的減少從2022年3月31日的1.586億美元下降至2023年3月31日的1.570億美元，減少了160萬美元，這要歸因於我們的分銷網絡規劃的改善和運費的提高，以及歸因於上一年度與合併相關的成本的專業和律師費減少。
廣告和營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束
3月31日 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千計） | | |
| 廣告和營銷 | $ | 68,807 | | | $ | 74,417 | | | $ | (5,610) | | | (7.5) | % |
| 收入百分比 | 12.9 | % | | 14.7 | % | | | | |
與截至2022年3月31日的財年相比，截至2023年3月31日的財年的廣告和營銷費用減少了560萬美元，下降了7.5％。該期間的減少是由於該期間獲得的訂户減少了媒體支出。
利息收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束
3月31日 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千計） | | |
| 利息收入 | $ | 1,056 | | | $ | — | | | $ | 1,056 | | | N/M |
| 收入百分比 | 0.2 | % | | — | % | | | | |
與截至2022年3月31日的財年相比，截至2023年3月31日的財年的利息收入增加了110萬美元。增長歸因於我們的貨幣市場賬户和計息支票賬户產生的利息。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束
3月31日 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千計） | | |
| 利息支出 | $ | (5,428) | | | $ | (5,464) | | | $ | (36) | | | (0.7) | % |
| 收入百分比 | (1.0) | % | | (1.1) | % | | | | |
與截至2022年3月31日的財年相比，截至2023年3月31日的財年的利息支出相對持平。
其他收入（支出），淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束
3月31日 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千計） | | |
| 其他收入（支出），淨額 | 6,684 | | | 31,346 | | | $ | (24,662) | | | N/M |
| 收入百分比 | 1.2 | % | | 6.2 | % | | | | |
N/M 意味着沒有意義。 | | | | | | | |
與截至2022年3月31日的財年相比，截至2023年3月31日的財年的其他收入（支出）淨減少了2470萬美元。其他收入（支出）淨減少的主要原因是與我們的認股權證負債公允價值變動相關的收入減少了2780萬美元，但被其他收入的增加110萬美元所抵消。此外，在2022財年，公司承擔了200萬澳元的費用，這些費用涉及轉換2019年和2020年發行的與前一時期合併相關的可轉換期票所產生的債務清償損失。
非公認會計準則財務指標
我們根據美國公認會計原則報告財務業績。但是，管理層認為，調整後的淨虧損、調整後的淨虧損利潤、調整後的每股普通股淨虧損、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流，所有這些非公認會計準則財務指標（統稱為 “非公認會計準則指標”），為投資者提供了評估我們業績的更多有用信息。
我們將調整後的淨虧損計算為淨虧損，經調整後不包括：（1）股票薪酬支出，（2）認股權證和衍生品公允價值的變動，（3）銷售和使用税（收入）支出，（4）與減少強制付款相關的重組費用，（5）清償債務所產生的損失，（6）因搬遷公司總部而產生的重複租金支出，（7）資產減值費用，（8）與合併相關的交易成本，（9）與運費相關的滯期費，（10）技術轉型以及（11）其他項目（定義如下）。
我們通過將該期間的調整後淨虧損除以該期間的收入來計算調整後的淨虧損利潤。
我們通過將該期間的調整後淨虧損除以用於計算該期間歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均值來計算普通股調整後每股淨虧損。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為淨虧損，經調整後不包括：（1）利息收入，（2）利息支出（3）折舊和攤銷費用，（4）股票薪酬支出，（5）認股權證和衍生品公允價值的變動，（6）銷售和使用税（收入）支出，（7）與有效期減少相關的重組費用
付款，（8）清償債務的損失，（9）公司總部搬遷期間產生的重複租金支出，（10）資產減值（11）交易成本（12）與運費相關的滯期費，（13）技術改造和（14）其他項目（定義見下文）。
我們通過將該期間的調整後息税折舊攤銷前利潤除以該期間的收入來計算調整後息税折舊攤銷前利潤率。
我們將自由現金流計算為（用於）運營活動提供的淨現金減去資本支出。
非公認會計準則指標是非美國公認會計原則要求或不按照美國公認會計原則列報的財務指標。我們認為，非公認會計準則指標與我們根據美國公認會計原則列報的財務業績相結合，可以提供有關我們經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為，使用非公認會計準則指標對我們的投資者有幫助，因為它們是管理層在評估業務健康狀況、確定激勵性薪酬、評估我們的經營業績以及內部規劃和預測目的時使用的衡量標準。
非公認會計準則指標僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據美國公認會計原則提供的財務信息的替代品。非公認會計準則指標的一些侷限性包括：（1）這些指標不能正確反映未來將要支付的資本承諾，（2）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但可能需要更換標的資產，調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不反映這些資本支出，（3）調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不考慮股票薪酬支出的影響，是我們公司的持續支出，(4) 調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率未反映其他非運營費用，包括利息支出，以及 (5) 自由現金流不代表可用於全權支配的剩餘現金流總額，也不反映我們未來的合同承諾。此外，我們對非公認會計準則指標的使用可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論，因為它們可能無法以相同的方式計算非公認會計準則指標，從而限制了它們作為比較衡量標準的用處。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應將非公認會計準則指標與其他財務指標一起考慮，包括我們的淨虧損和根據美國公認會計原則公佈的其他業績。
下表顯示了調整後淨虧損與淨虧損的對賬情況，這是根據美國公認會計原則列出的最直接可比的財務指標，以及對報告期內淨虧損利潤率、調整後淨虧損利潤率和調整後普通股每股淨虧損的計算：
調整後淨虧損
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度已結束
3月31日 |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| | | |
| 淨虧損 | | $ | (37,010) | | | $ | (61,519) | | | $ | (68,299) | |
| 股票薪酬支出 | | 12,931 | | | 14,811 | | | 17,861 | |
| 認股權證及衍生品公允價值的變化 | | (2,738) | | | (5,350) | | | (33,196) | |
銷售和使用税（收入）費用 (1) | | (487) | | | (365) | | | 648 | |
| 重組 | | 1,660 | | | 1,763 | | | 86 | |
清償債務的（收益）虧損 | | (1,828) | | | — | | | 2,024 | |
| 重複的總部租金 | | 93 | | | 1,747 | | | — | |
資產減值 (2) | | 3,079 | | | 2,065 | | | — | |
交易成本 (3) | | — | | | — | | | 6,053 | |
滯期費 (4) | | — | | | — | | | 2,610 | |
技術轉型 (5) | | 684 | | | — | | | — | |
其他物品 (6) | | 3,594 | | | 1,784 | | | 4,544 | |
| 調整後的淨虧損 | | $ | (20,022) | | | $ | (45,064) | | | $ | (67,669) | |
| 淨虧損率 | | (7.55) | % | | (11.49) | % | | (13.46) | % |
| 調整後的淨虧損率 | | (4.08) | % | | (8.42) | % | | (13.34) | % |
| | | | | | |
| 調整後的每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | | $ | (0.11) | | | $ | (0.26) | | | $ | (0.43) | |
| 用於計算歸屬於普通股股東的調整後每股淨虧損的加權平均普通股——基本和攤薄後 | | 177,260,581 | | 176,717,509 | | 156,201,601 |
下表顯示了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，這是根據美國公認會計原則列出的最直接可比的財務指標，以及對所列期間淨虧損利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算：
調整後 EBITDA
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財政年度 |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| | （以千計） |
| 淨虧損 | | $ | (37,010) | | | $ | (61,519) | | | $ | (68,299) | |
利息收入 | | (7,533) | | | (1,056) | | | — | |
| 利息支出 | | 4,351 | | | 5,428 | | | 5,464 | |
| 折舊和攤銷費用 | | 12,602 | | | 9,427 | | | 4,403 | |
| 股票薪酬支出 | | 12,931 | | | 14,811 | | | 17,861 | |
| 認股權證及衍生品公允價值的變化 | | (2,738) | | | (5,350) | | | (33,196) | |
銷售和使用税（收入）費用 (1) | | (487) | | | (365) | | | 648 | |
| 重組 | | 1,660 | | | 1,763 | | | 86 | |
清償債務的（收益）虧損 | | (1,828) | | | — | | | 2,024 | |
| 重複的總部租金 | | 93 | | | 1,747 | | | — | |
資產減值 (2) | | 3,079 | | | 2,065 | | | — | |
交易成本 (3) | | — | | | — | | | 6,053 | |
滯期費 (4) | | — | | | — | | | 2,610 | |
技術轉型 (5) | | 684 | | | — | | | — | |
其他物品 (6) | | 3,594 | | | 1,784 | | | 4,544 | |
| 調整後 EBITDA | | $ | (10,602) | | | $ | (31,265) | | | $ | (57,802) | |
| 淨虧損率 | | (7.55) | % | | (11.49) | % | | (13.46) | % |
| 調整後息折舊攤銷前利潤率 | | (2.16) | % | | (5.84) | % | | (11.39) | % |
(1)銷售和使用税（所得）費用與記錄我們未向客户收取的銷售税和使用税負債有關。從歷史上看，我們曾在某些僅有實體店的司法管轄區徵收州或地方銷售税、使用税或其他類似税。2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair, Inc.案中裁定，州和地方司法管轄區至少在某些情況下，可以對在該司法管轄區沒有實際存在的遠程供應商強制徵收銷售税和使用税。許多州已做好準備，要求遠程供應商和/或在線市場徵收銷售税和使用税。這些收款要求的詳細信息和生效日期因州而異，因此，我們在根據每個州的要求建立經濟聯繫的時期記錄了負債。因此，我們現在在所有徵收銷售税的州收取、匯款和申報銷售税。隨後，隨着税務機關免除其中某些負債或適用的訴訟時效到期，相關的應計負債將被撤銷。
(2)在截至2024年3月31日的財年中，資產減值是先前資本化的軟件和預付費軟件許可證的非現金減值。在截至2023年3月31日的財年中，資產減值是指與我們騰出的前總部相關的使用權資產的減值。
(3)交易成本代表與2020年12月16日與北極星收購公司簽訂的合併協議有關的非經常性諮詢和諮詢費用。
(4)如果在航運公司允許的免費天數內沒有將整箱運出港口/碼頭進行拆包，則會提高滯期費。該費用由航運公司向進口商徵收。
(5)包括與技術轉型活動相關的諮詢費，以及為該項目投入大量時間的員工的工資成本。我們認為，這些成本本質上是離散和非經常性的，因為它們與我們在新商務平臺上一次性統一產品供應有關。因此，它們不是正常的經常性運營費用，也不能反映經商成本的持續趨勢。
(6)在截至2024年3月31日的財年中，其他項目包括向管理層支付的140萬美元的非經常性留存款、130萬澳元的高管過渡成本、80萬美元的倉庫重組成本以及10萬美元的法律和解金。在截至2023年3月31日的財年中，其他項目包括170萬澳元的高管過渡成本和10萬澳元的税收罰款。在截至2022年3月31日的財年中，其他項目包括190萬美元的高管過渡成本、180萬美元的未實現商業企業相關成本、70萬美元的SOX實施費以及10萬美元的認股權證行使虧損。
下表顯示了自由現金流與（用於）經營活動提供的淨現金的對賬情況，這是根據美國公認會計原則編制的最直接可比的財務指標，適用於每個期間：
自由現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財政年度 |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 自由現金流對賬： | | | | | |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | 6,060 | | | $ | 4,694 | | | $ | (172,338) | |
| 資本支出 | (8,831) | | | (21,320) | | | (21,172) | |
| 自由現金流 | $ | (2,771) | | | $ | (16,626) | | | $ | (193,510) | |
| | | | | |
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流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物約為1.255億美元。我們預計，我們的現金和現金等價物，加上經營活動提供的現金和借款收益（定義見下文），將足以為我們至少未來12個月的運營提供資金。我們必須遵守與借款協議相關的某些財務和非財務契約，截至2024年3月31日，我們已遵守這些契約，並預計將在未來12個月內遵守這些協議。
我們的物質現金需求包括公司辦公室、倉庫和某些設備的租賃安排。截至2024年3月31日，我們的固定租賃付款義務為4,790萬美元，其中530萬美元將在12個月內支付。
2025 年可轉換票據
2020年11月27日，公司根據Legacy BARK與作為受託人和抵押代理人的美國銀行全國協會簽訂的截至2020年11月27日的契約，向Magnetar Capital, LLC（“Magnetar”）發行了2025年本金總額為7,500萬美元的2025年可轉換票據（“2025年可轉換票據”）。在扣除約30萬美元的費用和支出後，公司通過出售2025年可轉換票據獲得了約7,470萬美元的淨收益。公司將支出記作票據的折扣，並將在票據期限內攤銷費用。除非提前轉換、兑換或回購，否則2025年可轉換票據將於2025年12月1日到期。
2025年可轉換票據受契約管轄。2025年可轉換票據的年利率為5.50％，自2021年12月1日起，每年12月1日起每年12月1日全部以實物形式支付，按年複利。截至2024年3月31日，實際利率為6.60％。210萬美元和440萬美元的應計利息分別於2023年12月1日和2022年12月1日通過增加2025年可轉換票據的未償本金以實物支付。
如果2025年可轉換票據未在到期日之前轉換為普通股，則公司必須償還未償還的本金和應計利息。
2025年可轉換票據包含看漲期權和看跌期權，以現金結算，視控制權變更的發生而定，違約事件發生時適用的違約利率上調3.0％，在ASC 815的指導下進行評估時， 衍生品和套期保值，是需要按公允價值進行分叉的嵌入式衍生品。公允價值計算包括第 3 級輸入，包括估計的公允價值
公司的普通股以及關於行使或有看漲期權或看跌期權或發生違約事件的可能性的假設。管理層確定偶發事件發生的可能性在開始時接近於零，並且截至2024年3月31日一直接近零。因此，截至2024年3月31日，公司沒有記錄與這些功能相關的衍生負債。公司將在2025年可轉換票據的期限內每季度評估發生的可能性。
2023年11月2日，根據公司與持有人之間談判的票據購買協議（“協議”）的條款和條件，公司從Magnetar Financial, LLC的關聯實體（統稱 “持有人”）處回購了2025年到期的5.50％可轉換擔保票據的未償本金總額8,350萬美元中的4,500萬美元。
根據該協議，公司向持有人回購了2025年可轉換票據的本金總額為4,500萬美元，外加220萬美元的應計和未付利息，但不包括回購日期，總現金收購價為4,440萬美元。此外，在註銷之日，公司資產負債表中取消了100萬美元的未攤銷遞延融資費用。加速遞延融資費用被確認為清償債務收益的一部分。該公司確認了與回購相關的180萬美元債務清償收益。如果公司控制權變更（定義見契約）發生在協議簽訂之日之後和2025年12月1日票據到期日之前的任何時候，則持有人還有權從公司獲得額外的現金 “調準” 款項，如果公司選擇贖回所有已發行票據，則所有持有人總共可支付（i）1,130萬美元此類控制權變更的時間，或 (ii) 450萬美元（如果持有人選擇要求公司在2025年全部回購）根據協議中規定的條款和條件，在任何其他情況下，在此類控制權變更時未償還的可轉換票據。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，根據管理2025年可轉換票據購買和出售協議的票據購買協議，該公司的未償借款分別為4,060萬美元和8,350萬美元。
西方聯盟銀行——信貸額度和定期貸款
2017年10月，該公司簽訂了貸款和擔保協議，並向西方聯盟銀行（“西方聯盟初始認股權證”）簽發了認股權證（“西方聯盟初始認股權證”），該認股權證提供循環信貸額度（經修訂後的 “信貸額度”），總額度為3500萬美元，但受借款基礎限制，這些限制源於公司合格認購收入和合格應收賬款的預付利率。信貸額度已經過多次修改，最近一次是在2023年12月。最新修正案生效後，信貸額度的到期日為2024年12月13日。公司對西方聯盟和信貸額度下的某些債務由其某些子公司擔保，並由其幾乎所有資產擔保。
信貸額度下的借款利率等於（a）（i）《華爾街日報》貨幣利率欄目不時公佈的最優惠利率中的較高者，以及（ii）每年五分之一的百分比（5.25％），加（ii）百分之一的半數（0.50％）。
信貸額度的借款基礎等於公司過去三個月訂閲收入的百分之八十（80.00％），在進行抵押審計時，金額等於公司某些客户應收賬款的80.00％，如果不進行此類抵押審計，則等於百分之六十（60.00％）。Western Alliance首先完善了公司幾乎所有資產的安全，包括其知識產權。
信貸額度要求公司遵守某些財務和績效契約，包括向西方聯盟提供的最低現金存款等。信貸額度還包含此類融資慣用的肯定和否定契約，除其他外，包括限制或禁止回購普通股、申報和支付股息和其他分配、償還次級債務或我們的2025年可轉換票據、承擔債務、發放貸款和投資、獲得留置權或與關聯公司進行合併、資產出售和交易。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，信貸額度下沒有未償借款。
現金流
截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財政年度的比較。
下表彙總了我們截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財政年度的現金流量：
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| 截至3月31日的財政年度 |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| （以千計） |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | 6,060 | | | $ | 4,694 | | | $ | (172,338) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (8,831) | | | (21,145) | | | (21,172) | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | (49,615) | | | (2,099) | | | 355,458 | |
| 匯率變動對現金的影響 | 24 | | | (62) | | | — | |
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | $ | (52,362) | | | $ | (18,612) | | | $ | 161,948 | |
運營活動提供（用於）的現金流
經營活動中的淨現金流代表與我們的投資和融資活動以外的活動相關的現金收入和支出。
經營活動中使用的淨現金流是通過調整我們的淨虧損得出的：
•非現金運營項目，例如折舊和攤銷、股票薪酬和其他非現金收入或支出；以及
•運營資產和負債的變化反映了與交易相關的現金收付之間的時間差異。
在截至2024年3月31日的財年中，經營活動提供的淨現金為610萬美元。經營活動提供的610萬美元淨現金包括經非現金費用調整後的淨虧損3,700萬美元 $30.5一百萬零一我們的淨運營資產和負債減少了1,250萬美元。非現金費用主要包括 $12.9百萬美元用於股票薪酬，1,260萬美元用於折舊和攤銷，以及 410 萬美元的非現金租賃費用。我們的淨運營資產和負債的減少主要是由庫存減少4,070萬美元被應付賬款和應計費用減少1,780萬美元所抵消。
在截至2023年3月31日的財年中，經營活動提供的淨現金為470萬美元。經營活動提供的470萬美元淨現金包括經非現金費用調整後的淨虧損6,150萬美元，總額為2630萬美元，淨運營資產和負債淨增加3,990萬美元。非現金費用主要包括1480萬美元的股票薪酬、940萬美元的折舊和攤銷以及490萬美元的非現金租賃費用。我們的淨運營資產和負債的增加是由庫存減少3,350萬美元和租户改善補貼的收益740萬澳元推動的。
在截至2022年3月31日的財年中，用於經營活動的淨現金為1.723億美元。用於經營活動的1.723億美元淨現金包括經非現金費用調整後的淨虧損6,830萬美元，總額為760萬美元，淨運營資產和負債淨減少1.116億美元。非現金費用主要包括認股權證公允價值變動3320萬美元、股票補償1,790萬美元、債務清償損失200萬美元以及折舊和攤銷440萬美元。我們的淨運營資產和負債減少是由庫存增加8,290萬美元推動的，以支持當前的需求。此外，應付賬款和應計支出增加了1,350萬美元，這與支持一般業務增長的支出增加，以及付款時間、1,260萬美元的其他負債、110萬美元的預付費用和其他流動資產以及110萬美元的應收賬款有關。
遞延收入的440萬美元變動部分抵消了我們淨運營資產和負債的減少。
投資活動中使用的現金流
對於 財政年度已結束2024年3月31日，用於投資活動的淨現金為880萬美元，這主要是由於軟件實施的資本支出和其他資本支出。
對於 財政年度已結束2023年3月31日和2022年3月31日，用於投資活動的淨現金為2,110萬美元， 分別為2,120萬美元，主要是由於倉庫機械、租賃權益改進、設備和軟件實施方面的資本支出。
由（用於）融資活動提供的現金流
在截至2024年3月31日的財年中，用於融資活動的淨現金為4,960萬美元，這主要是由於部分償還了4,230萬美元的長期債務和620萬美元的普通股回購付款。
在截至2023年3月31日的財年中，用於融資活動的淨現金為210萬美元，主要用於支付融資租賃債務。
在截至2022年3月31日的財年中，融資活動提供的淨現金為3.555億美元，主要來自合併收益的2.271億美元收益和PIPE的2億美元收益。融資活動提供的現金增加被償還的3,430萬美元信貸額度未償借款、2,520萬美元的交易成本支付、890萬美元的延期承保費的支付以及520萬美元的未償薪資保護計劃貸款的償還部分抵消。
資產負債表外安排
在本報告所述期間，我們沒有任何表外融資安排，也沒有任何與未合併的實體或金融合作夥伴關係，包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體是為促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。
關鍵會計政策與估計
對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們經審計的合併財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。我們還對報告期內產生的收入和報告的支出做出估算和假設，我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素。這些估計的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值有所不同。本10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2——重要會計政策摘要中詳細描述了我們的關鍵會計政策。
關鍵會計估計被定義為反映重大判斷、估計和不確定性的估計，在不同的假設和條件下，這些估計值可能導致重大差異的結果。我們在下面列出了我們的關鍵會計估計，我們認為這些估計對我們經審計的合併財務報表的潛在影響最大。從歷史上看，我們對關鍵會計估計的假設、判斷和估計與實際結果沒有重大差異。
收入確認
我們的主要收入來源是通過直接面向消費者和商業部門銷售玩具、配件和消耗品。如果適用，我們在向客户交付產品和服務時確認收入。收入確認是通過應用以下五步模型來確定的：
•與客户簽訂的合同（視情況而定）；
•確定合同中的履約義務；
•確定交易價格；
•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•在履行義務時或履行義務時確認收入。
折扣被視為固定對價，代表每項履約義務的固定收入減少。銷售回報和退款補貼被視為偶然的，是可變對價的一部分。估計的對價反映了潛在的銷售回報和退單，即交易價格的降低。我們已經確定，預期價值法將為與銷售退貨和退款相關的退款責任提供最佳預測指標。預期價值法根據可能結果的範圍和每種結果的概率來估算變量考慮因素，當一個實體擁有大量具有相似特徵的合同時，該方法最為合適。該估計值是按當期記錄的銷售交易的總額記錄的，實際上是銷售時交易價格的降低。
我們的合同負債是指在訂閲產品交付之前從客户那裏收取的現金，在合併資產負債表上記為遞延收入。遞延收入在交付盒子或產品時被確認為收入。
庫存
庫存主要由製成品組成，代表可供銷售的產品，使用先進先出（“FIFO”）方法進行核算，並按成本或可變現淨值的較低值估值。庫存成本包括產品和入庫運費和手續費。我們評估庫存估值，並根據對未來需求和市場狀況的估計，定期記下估計的過剩庫存和過時庫存的價值。庫存估值要求我們根據每個報告期的可用信息做出判斷。存貨估值損失記作收入成本。
我們會審查當前的業務趨勢和預測以及庫存老化，以確定需要進行調整，以清算現有的多餘庫存，並以較低的成本或可變現淨值或成本或市場值（視情況而定）記錄庫存。我們認為，截至2024年3月31日所需的所有庫存減記都已記錄在案。我們對庫存儲備的歷史估計與實際結果沒有實質性差異。如果市場狀況發生變化，包括由於當前的烏克蘭戰爭及其更廣泛的宏觀經濟影響，或 COVID-19 疫情以及全球供應鏈和物流中斷，則可能需要調整所需的庫存儲備水平。
最近的會計公告
本10-K表年度報告所載經審計的合併財務報表中的附註2 — 重要會計政策摘要中披露了最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營業績的會計公告。
喬布斯法案會計選舉
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。但是，根據截至2021年9月30日非關聯公司持有的普通股的市場價值，我們成為了大型加速申報人，因此在2022年3月31日不再是新興成長型公司。因此，我們被要求按照上市公司的要求採用新的或經修訂的會計準則，
包括我們先前根據 “喬布斯法” 推遲執行的標準.此外，我們無法再利用新興成長型公司降低的監管和報告要求。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物約為1.255億美元，包括銀行存款和貨幣市場賬户。由於我們的現金等價物的期限很短，我們沒有面臨利率變動導致的重大風險，我們預計也不會面臨重大風險。假設在所報告的任何時期內將利率提高10％都不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
根據西方聯盟協議，我們的借款成本主要受到短期利率變動的影響。截至2024年3月31日，信貸額度下沒有未償借款。我們會根據我們的資金需求和我們對未來短期利率的預期，監控我們的融資機制下的借款成本。假設我們的西方聯盟協議利率在所有期限內變動10％，不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。有關更多信息，請參閲本10-K表年度報告中的第一部分第1A項：“風險因素”。
外匯風險
我們主要在美國境內經營業務，目前我們的大部分交易以美元執行。因此，我們的國外折算或匯率風險有限，我們預計這不會對我們的合併財務報表產生重大影響。對於如此有限的外匯折算或匯兑風險，我們沒有使用套期保值策略。
第 8 項。財務報表和補充數據
BARK, INC.
合併財務報表索引
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| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB 公司身份證號： 34) | F-2 |
截至2024年3月31日和2022年3月31日的合併資產負債表3 | F-5 |
截至2024年、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的合併運營報表和綜合虧損表2 | F-6 |
截至2024年、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的合併股東權益（赤字）報表2 | F-7 |
截至2024年、2023年3月31日和2023年3月31日的財政年度的合併現金流量表2 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-10 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致BARK, Inc.及其子公司的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的BARK, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2024年3月31日的三年中每年的相關合並運營和綜合虧損、股東權益（赤字）和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的財務狀況，以及截至2024年3月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。
我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，對公司截至2024年3月31日的財務報告內部控制進行了審計，並對公司財務報告的內部控制發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計，(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們在下文通報關鍵審計事項時，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
庫存 — 過剩和過時的庫存 — 參見財務報表附註2
關鍵審計事項描述
庫存主要由採用先入先出（“FIFO”）方法按成本或淨可變現價值的較低值估值的製成品組成。公司評估庫存估值，並定期記下估計的多餘和過時庫存的價值。 庫存估值要求公司根據每個報告期的可用信息做出判斷。公司審查當前的業務趨勢和預測以及庫存老化，以確定預計需要對庫存進行哪些調整
註銷或以其他方式處置，以便按成本或可變現淨值的較低者記錄庫存（視情況而定）。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的超額和過期庫存儲備總額為350萬美元和400萬美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的期末庫存總額為8,420萬美元和1.243億美元.
鑑於管理層在估算過剩和過時庫存的估值方面做出了重大判斷，執行審計程序以評估管理層的估計和假設的合理性需要審計師的高度判斷和更大的努力。
審計中如何解決關鍵審計問題
我們與過剩和過期庫存儲備相關的審計程序包括以下程序：
•我們測試了管理層對過剩和過時庫存審查的控制措施的有效性。
•我們通過將實際收入結果與管理層的歷史預測進行比較，評估了管理層準確預測未來收入的能力。
•我們將本年度的實際庫存銷售和核銷活動與公司上一年度估計的過剩和過時庫存進行了比較，以評估管理層準確估計淨可變現價值的能力。
•我們選擇了庫存物品樣本，並根據管理層對現有庫存銷售能力的結論評估了歷史銷售業績。
•我們獲得了公司估計的剩餘庫存和過期庫存計算結果，並測試了數學準確性。
•我們詢問了規劃和運營人員，以確定所傳達的信息是支持還是與財務和會計在過剩和過時的庫存分析中得出的結論相矛盾。
•我們通過閲讀董事會會議記錄、新聞稿和公司網站帖子，考慮了年內或報告日期之前的業務變化是否會影響庫存的可變性，進而影響庫存的可變性，進而可能與過剩和過時的庫存分析相矛盾的信息。
/s/ 德勤會計師事務所
紐約、紐約
六月 3, 2024
自2015年以來，我們一直擔任公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所的報告
致BARK, Inc.及其子公司的股東和董事會
關於財務報告內部控制的意見
根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，我們對截至2024年3月31日的BARK, Inc.及其子公司（“公司”）財務報告的內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，截至2024年3月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。
我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2024年3月31日止年度的合併財務報表，以及我們2024年6月3日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，該評估包含在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
//德勤會計師事務所
紐約、紐約
2024年6月3日
BARK, INC.
合併資產負債表 （以千計，股票和每股數據除外） | | | | | | | | | | | |
| 3月31日 | | 3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 125,495 | | | $ | 177,911 | |
| 應收賬款——淨額 | 7,696 | | | 6,554 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 4,379 | | | 3,552 | |
| 庫存 | 84,177 | | | 124,336 | |
| 流動資產總額 | 221,747 | | | 312,353 | |
| 財產和設備—淨額 | 25,540 | | | 39,851 | |
| 無形資產——淨額 | 11,921 | | | 4,090 | |
| 經營租賃使用權資產 | 32,793 | | | 36,892 | |
| 其他非流動資產 | 6,587 | | | 7,234 | |
| 總資產 | $ | 298,588 | | | $ | 400,420 | |
負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 13,737 | | | $ | 34,370 | |
| 經營租賃負債，當前 | 5,294 | | | 5,484 | |
| 應計負債和其他流動負債 | 30,490 | | | 31,975 | |
| 遞延收入 | 25,957 | | | 27,772 | |
| 流動負債總額 | 75,478 | | | 99,601 | |
| 長期債務 | 39,926 | | | 81,221 | |
| 經營租賃負債 | 42,599 | | | 47,240 | |
| 其他長期負債 | 1,202 | | | 1,821 | |
| 負債總額 | 159,205 | | | 229,883 | |
承付款和意外開支（附註11） | | | |
| 股東權益： | | | |
普通股，面值 $0.0001每股—500,000,000授權股份； 175,533,136截至 2024 年 3 月 31 日已發行和流通的股票以及 500,000,000授權股份； 177,647,754截至2023年3月31日的已發行和流通股票。 | 1 | | | 1 | |
庫存股，按成本計算， 4,643,589和 0分別為股票 | (6,225) | | | — | |
| 額外的實收資本 | 492,427 | | | 480,370 | |
| 累計赤字 | (346,820) | | | (309,834) | |
| 股東權益總額 | 139,383 | | | 170,537 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 298,588 | | | $ | 400,420 | |
見合併財務報表附註。
BARK, INC.
合併運營報表和綜合虧損報表
（以千計，股票和每股數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度已結束 |
| | 3月31日 | | 3月31日 | | 3月31日 |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | | $ | 490,184 | | | $ | 535,315 | | | $ | 507,406 | |
| 收入成本 | | 188,032 | | | 227,200 | | | 225,300 | |
| 毛利 | | 302,152 | | | 308,115 | | | 282,106 | |
| 運營費用： | | | | | | |
| | | | | | |
| 廣告和營銷 | | 79,282 | | | 68,807 | | | 74,417 | |
| 一般和行政 | | 268,390 | | | 303,139 | | | 301,870 | |
| 運營費用總額 | | 347,672 | | | 371,946 | | | 376,287 | |
| 運營損失 | | (45,520) | | | (63,831) | | | (94,181) | |
利息收入 | | 7,533 | | | 1,056 | | | — | |
利息支出 | | (4,351) | | | (5,428) | | | (5,464) | |
其他收入淨額 | | 5,328 | | | 6,684 | | | 31,346 | |
| 所得税前淨虧損 | | (37,010) | | | (61,519) | | | (68,299) | |
| 所得税準備金 | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損和綜合虧損 | | $ | (37,010) | | | $ | (61,519) | | | $ | (68,299) | |
| | | | | | |
歸屬於普通股股東的每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄虧損 | | $ | (0.21) | | | $ | (0.35) | | | $ | (0.44) | |
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均普通股——基本虧損和攤薄後 | | 177,260,581 | | | 176,717,509 | | | 156,201,601 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
見合併財務報表附註。
BARK, INC.
股東權益合併報表（赤字）
（以千計，共享數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可轉換可贖回優先股 | | | 普通股 | | | | 國庫股 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 股東權益總額（赤字） |
| | 股份 | | 金額 | | | 股份 | | 金額 | | | | | | 股份 | | 金額 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額-2021 年 3 月 31 日 | | 7,752,515 | | | $ | 59,987 | | | | 48,071,777 | | | $ | — | | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20,984 | | | $ | (179,954) | | | $ | (158,970) | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (68,299) | | | (68,299) | |
| 已行使股票期權的發行 | | — | | | — | | | | 7,322,814 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 3,300 | | | — | | | 3,300 | |
| 發行已行使的認股權證 | | — | | | — | | | | 1,931,621 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 1,019 | | | — | | | 1,019 | |
| 限制性股票歸屬 | | — | | | — | | | | 7,307 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為納税而持有的限制性股票 | | — | | | — | | | | (20,546) | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (222) | | | — | | | (222) | |
| 股票薪酬支出 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 17,861 | | | — | | | 17,861 | |
| 優先股的轉換 | | (7,752,515) | | | (59,987) | | | | 7,752,515 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 59,987 | | | — | | | 59,987 | |
| 轉換可轉換票據 | | — | | | — | | | | 1,135,713 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 12,128 | | | — | | | 12,128 | |
| PIPE 發行 | | — | | | — | | | | 20,000,000 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 200,000 | | | — | | | 200,000 | |
| 合併後的淨股權注入 | | — | | | — | | | | 89,088,942 | | | 1 | | | | | | | — | | | — | | | 150,256 | | | — | | | 150,257 | |
| 餘額——2022 年 3 月 31 日 | | — | | | $ | — | | | | 175,290,143 | | | $ | 1 | | | | | | | — | | | $ | — | | | $ | 465,313 | | | $ | (248,253) | | | $ | 217,061 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (61,519) | | | (61,519) | |
| 已行使股票期權的發行 | | — | | | — | | | | 1,643,626 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 1,018 | | | — | | | 1,018 | |
| 普通股的發行歸屬 | | — | | | — | | | | 1,369,854 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 145 | | | — | | | 145 | |
| 發行與員工股票購買計劃相關的普通股 | | — | | | — | | | | 109,186 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股在發行時預扣納税 | | — | | | — | | | | (765,055) | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (917) | | | — | | | (917) | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 14,811 | | | — | | | 14,811 | |
| 累積翻譯調整 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (62) | | | (62) | |
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | | — | | | $ | — | | | | 177,647,754 | | | $ | 1 | | | | | | | — | | | $ | — | | | $ | 480,370 | | | $ | (309,834) | | | $ | 170,537 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (37,010) | | | (37,010) | |
| 已行使股票期權的發行 | | — | | | — | | | | 126,816 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 108 | | | — | | | 108 | |
| 普通股的發行歸屬 | | — | | | — | | | | 2,793,320 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行與員工股票購買計劃相關的普通股 | | — | | | — | | | | 545,133 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 489 | | | — | | | 489 | |
| 普通股在發行時預扣納税 | | — | | | — | | | | (936,298) | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (1,409) | | | — | | | (1,409) | |
| 消費税 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (62) | | | — | | | (62) | |
| 購買庫存股票 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | | | | | (4,643,589) | | | (6,225) | | | — | | | — | | | (6,225) | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 12,931 | | | — | | | 12,931 | |
| 累積翻譯調整 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 24 | | | 24 | |
| 餘額——2024 年 3 月 31 日 | | — | | | $ | — | | | | 180,176,725 | | | $ | 1 | | | | | | | (4,643,589) | | | $ | (6,225) | | | $ | 492,427 | | | $ | (346,820) | | | $ | 139,383 | |
見合併財務報表附註。
BARK, INC.
合併現金流量表
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 | | | | | | |
| 3月31日 | | 3月31日 | | 3月31日 | | | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 2022 | | | | | | |
| 來自經營活動的現金流： | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (37,010) | | | $ | (61,519) | | | $ | (68,299) | | | | | | | |
| 為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整： | | | | | | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 12,602 | | | 9,427 | | | 4,403 | | | | | | | |
| 資產減值 | 3,079 | | | 2,065 | | | — | | | | | | | |
| 遞延融資費用和債務折扣的攤銷 | 578 | | | 676 | | | 829 | | | | | | | |
| 壞賬支出 | 154 | | | 178 | | | 307 | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | 12,931 | | | 14,811 | | | 17,861 | | | | | | | |
資產處置損失 | 72 | | | — | | | — | | | | | | | |
| （減少）庫存儲備增加 | (548) | | | (4,768) | | | 7,223 | | | | | | | |
| 股權分類認股權證的行使虧損 | — | | | — | | | 101 | | | | | | | |
清償債務的（收益）虧損 | (1,828) | | | — | | | 2,024 | | | | | | | |
| 認股權證負債和衍生品公允價值的變化 | (2,738) | | | (5,350) | | | (33,196) | | | | | | | |
| 可轉換票據的實物利息 | 2,119 | | | 4,354 | | | 4,171 | | | | | | | |
非現金租賃費用 | 4,100 | | | 4,902 | | | 3,836 | | | | | | | |
| 運營資產和負債的變化： | | | | | | | | | | | |
| 應收賬款 | (1,296) | | | 3,019 | | | (1,115) | | | | | | | |
| 庫存 | 40,706 | | | 33,549 | | | (82,884) | | | | | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | (1,074) | | | 2,554 | | | (1,055) | | | | | | | |
| 其他資產 | 700 | | | (133) | | | (314) | | | | | | | |
| 應付賬款和應計費用 | (17,779) | | | 457 | | | (13,503) | | | | | | | |
| 遞延收入 | (1,814) | | | (3,778) | | | 4,372 | | | | | | | |
| 經營租賃負債 | (4,830) | | | (3,281) | | | (4,541) | | | | | | | |
| 租户改善補貼的收益 | — | | | 7,351 | | | — | | | | | | | |
| 其他負債 | (2,064) | | | 180 | | | (12,558) | | | | | | | |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | 6,060 | | | 4,694 | | | (172,338) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 來自投資活動的現金流： | | | | | | | | | | | |
| 資本支出 | (8,831) | | | (21,320) | | | (21,172) | | | | | | | |
| 出售投資的收益 | — | | | 175 | | | — | | | | | | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (8,831) | | | (21,145) | | | (21,172) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 來自融資活動的現金流量: | | | | | | | | | | | |
| 財務費用的支付 | — | | | — | | | (642) | | | | | | | |
| 支付交易費用 | — | | | — | | | (25,244) | | | | | | | |
| 延期承保費的支付 | — | | | — | | | (8,902) | | | | | | | |
| 為税收而持有的限制性股票單位的支付 | (1,409) | | | (917) | | | (222) | | | | | | | |
| 支付融資租賃債務 | (215) | | | (2,345) | | | (588) | | | | | | | |
| 扣除贖回後的合併股權注入的收益 | — | | | — | | | 227,092 | | | | | | | |
| PIPE 發行的收益 | — | | | — | | | 200,000 | | | | | | | |
| 行使股票期權的收益 | 108 | | | 1,018 | | | 3,300 | | | | | | | |
| 根據ESPP發行普通股的收益 | 489 | | | 145 | | | — | | | | | | | |
| 行使認股權證的收益 | — | | | — | | | 121 | | | | | | | |
| 回購普通股的款項 | (6,225) | | | — | | | — | | | | | | | |
| 股票回購產生的消費税 | (63) | | | — | | | — | | | | | | | |
| 長期債務的支付 | (42,300) | | | — | | | (39,457) | | | | | | | |
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (49,615) | | | (2,099) | | | 355,458 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 匯率變動對現金的影響 | 24 | | | (62) | | | — | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） | (52,362) | | | (18,612) | | | 161,948 | | | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 | 183,067 | | | 201,679 | | | 39,731 | | | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 | $ | 130,705 | | | $ | 183,067 | | | $ | 201,679 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | | | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | 125,495 | | | 177,911 | | | 199,397 | | | | | | | |
| 限制性現金——預付費用和其他流動資產 | 5,210 | | | 5,156 | | | 2,282 | | | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 130,705 | | | $ | 183,067 | | | $ | 201,679 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 現金流信息的補充披露： | | | | | | | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 2,385 | | | $ | 283 | | | $ | 852 | | | | | | | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | | | | | | | |
| 購買列入應付賬款和應計負債的財產和設備 | $ | 4 | | | $ | 131 | | | $ | 339 | | | | | | | |
| 設立經營租約 | $ | — | | | $ | 25,628 | | | $ | — | | | | | | | |
| 修改和終止租約 | $ | — | | | $ | 3,532 | | | $ | — | | | | | | | |
| 將優先股轉換為普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 59,987 | | | | | | | |
| 發行與可轉換票據相關的普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 13,367 | | | | | | | |
| 與清償債務相關的資本出資 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 536 | | | | | | | |
| 發行與無現金行使負債分類認股權證相關的普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 595 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
見合併財務報表附註。
BARK, INC.
合併財務報表附註
1.業務的組織和描述
BARK, Inc. 是一個全渠道品牌，為世界各地的狗提供服務 二類別、玩具和配件以及消耗品。該公司位於紐約州紐約，總部設在紐約。
BARK, Inc. 於2020年7月8日在特拉華州註冊成立，名為北極星收購公司（“北極星”），是一家特殊目的收購公司，目的是與一家或多家運營企業進行合併。2021年6月1日，北極星根據北極星、NSAC合併子公司和北極星全資子公司（“Merger Sub”）和Legacy Bark於2020年12月16日簽訂的特定協議和重組計劃（“合併協議”）完成了對特拉華州公司Barkbox, Inc. 的收購（“Legacy BARK” 和收購，“合併”）。合併後，該公司的法定名稱變為 “最初的BARK公司”，並於2021年11月更名為BARK公司。北極星與Legacy BARK的合併被視為反向資本重組。
除非另有説明，否則在合併財務報表附註中，“公司”、“我們” 或 “我們的” 及類似術語是指合併完成前的Legacy BARK及其子公司，以及合併完成後的BARK及其子公司。
2.重要會計政策摘要
演示基礎—合併財務報表和附註是根據財務會計準則委員會（“FASB”）確定的美利堅合眾國普遍接受的會計原則（U.S. GAAP）編制的。某些前一年的信息已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對先前報告的經營業績或累計赤字沒有影響。
估算值的使用—根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的規定編制合併財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債數額、或有資產負債的披露以及財務報表和附註所涵蓋的報告期內報告的收入和支出金額。最重要的估計涉及公司不可收回應收賬款備抵的公允價值的確定、過剩和過時的庫存儲備、股票薪酬、使用權資產的公允價值、直接面向消費者產品的獨立銷售價格以及嵌入式衍生品的估值。管理層利用歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時記錄調整。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計有所不同。
整合原則—合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
上一年度餘額的重新分類—為了與本年度列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。這些重新分類對總收入或淨收入金額沒有影響。從2024財年開始，利息收入和利息支出細列項目在合併運營報表和綜合虧損報表中列報。
流動性和資本資源— 自成立以來，公司主要通過運營以及優先股和可轉換票據發行的現金流為其運營提供資金。該公司確認的淨虧損為美元37.0百萬，美元61.5百萬，以及 $68.3截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度分別為百萬美元。公司預計，其現金資源將足以滿足我們的流動性和資本
支出以及截至提交本年度報告之日起十二個月的預期營運資金需求。
截至2024年3月31日，公司沒有任何債務、資產或負債，這將被視為資產負債表外安排。公司不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而成立的。
細分市場—公司已確定其首席執行官是首席運營決策者（“CODM”）。本公司經營和管理業務的方式為 二報告細分市場：直接面向消費者和商業。更多細節見附註 15。
金融工具的公允價值—公司的金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用，均按歷史成本記賬。在2024年3月31日和2023年3月31日，這些工具的賬面金額由於其短期性質而接近其公允價值。考慮到公司當前可用的借款利率，公司長期債務的賬面金額接近公允價值。
在合併資產負債表中經常性以公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。公允價值的定義是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，資產將獲得的交易價格或為在本市場或最有利市場轉移該資產或負債的負債而支付的退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。關於公允價值計量的權威指南為披露公允價值計量標準建立了三級公允價值層次結構，如下所示：
第 1 級—投入是計量日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；
第 2 級— 投入是活躍市場中類似資產或負債的可觀測的、未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或基本上可以觀察到或可以由相關資產或負債整個期限內可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及
第 3 級—幾乎沒有或根本沒有相關資產或負債的市場數據支持的不可觀察的輸入。
估值層次結構中金融工具的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
以下彙總了公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的資產和負債（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | |
貨幣市場基金(1) | $ | 52,900 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 52,900 | |
| $ | 52,900 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 52,900 | |
| | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | |
公共認股權證責任(2) | $ | 254 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 254 | |
私人認股權證責任(2) | — | | | 137 | | | — | | | 137 | |
| $ | 254 | | | $ | 137 | | | $ | — | | | $ | 391 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | |
貨幣市場基金(1) | $ | 155 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 155 | |
| $ | 155 | | | | | | | $ | 155 | |
| | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | |
公共認股權證責任(2) | $ | 2,035 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,035 | |
私人認股權證責任(2) | — | | | 1,094 | | | — | | | 1,094 | |
| $ | 2,035 | | | $ | 1,094 | | | $ | — | | | $ | 3,129 | |
______________
(1)截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司的貨幣市場賬户中持有現金等價物。該公司得出的結論是，由於貨幣市場賬户的高流動性，賬面價值接近公允價值，即一級投入。貨幣市場賬户中持有的現金等價物餘額包含在現金和現金等價物中。
(2)包含在應計負債和其他流動負債中。
公司的未償認股權證包括公開交易的認股權證（“公開認股權證”），其發行量為2020年11月10日公司首次公開募股（“首次公開募股”）期間發行的每單位認股權證的三分之一，以及以私募方式出售給北極星贊助商的認股權證（“私人認股權證”）。
公司根據會計準則編纂（“ASC”）815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約”（ASC 815）對其認股權證進行了評估，並得出結論，認定它們不符合歸類為股東權益的標準。由於公共認股權證和私人認股權證符合ASC 815對衍生品的定義，因此認股權證在發行時按公允價值記為資產負債表上的流動負債，隨後其各自公允價值的變化在扣除合併運營報表和每個報告日的綜合虧損的其他收益中確認。請參閲附註13 “其他收入——淨額” 中有關公允價值和私人認股權證負債公允價值變化的進一步披露。
現金和現金等價物—現金和現金等價物代表現金和高流動性投資，其原始合同到期日為三個月或更短的時間。截至2024年3月31日和2023年3月31日，現金主要由支票和運營賬户組成。
限制性現金—公司已限制向銀行存入與租賃保證金相關的現金。截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司均對美元進行了分類5.2百萬美元屬於預付費用和其他流動資產，作為限制性現金。
應收賬款—網—應收賬款按可變現淨值列報。管理層定期評估其應收賬款，並根據過去的註銷、收款歷史和當前的信貸狀況決定是否提供備抵或是否應註銷任何賬户。如果公司沒有根據商定條款收到付款，則應收賬款被視為逾期未付。公司通常不需要任何證券或抵押品來支持其應收賬款。該公司對客户進行持續評估。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司的可疑賬目備抵金約為美元0.2百萬和美元0.2分別是百萬。
信用風險集中度及主要客户和供應商— 可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。公司持有現金和現金等價物 二金融機構。
該公司的應收賬款來自與大型零售客户簽訂的銷售合同。在認為必要時，公司為客户賬户的潛在信用損失保留準備金。
重要客户是指在每個資產負債表日佔公司總收入或應收賬款總餘額10％以上的客户。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年中，公司沒有任何客户佔總收入的10％或以上。該公司有兩個
佔比的客户 54% 和兩個客户佔比 58截至2024年3月31日和2023年3月31日分別佔應收賬款總額的百分比。 該公司的應收賬款與向商業領域客户的銷售有關，這是 11.0% 和 11.8佔總收入的百分比 財政年度已結束分別是 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日。
重要供應商是指在每個資產負債表日佔公司所購製成品總額或應付賬款總額10％以上的供應商。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的每個財政年度中，公司都有兩家供應商佔比 31佔總採購製成品的百分比和兩個供應商的佔比 31佔總購買成品的百分比。該公司有一家供應商佔了上風 17應付賬款餘額的百分比和兩個供應商的佔比 41分別佔截至2024年3月31日和2023年3月31日的應付賬款餘額的百分比。
財產和設備—網—財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷額列報。折舊和攤銷是在資產的估計使用壽命內使用直線法進行的。租賃權益改善使用直線法在較短的租賃期限或資產的估計使用壽命內進行攤銷。折舊和攤銷費用包括融資租賃資產的攤銷。未改善或延長相關資產壽命的維護和維修費用按發生時列為支出。報廢或出售後，成本和相關的累計折舊和攤銷將從合併資產負債表中扣除，由此產生的損益反映在合併運營報表和綜合虧損報表中的一般和管理費用中。
重要財產和設備類別的估計使用壽命如下：
| | | | | | | | |
| 資產類別 | | 有用生活 |
| 計算機設備、軟件和域名 | | 3年份 |
| 倉庫機械和設備 | | 5年份 |
| 傢俱和固定裝置 | | 5年份 |
| 租賃設備和租賃權益改進 | | 剩餘租期或預計使用壽命中較短者 |
長期資產和無形資產—網— 公司將應用程序開發階段產生的符合條件的內部開發軟件開發成本資本化，前提是項目有可能完成，並且該軟件將用於執行預期功能。一旦項目基本完成並準備好用於預期用途，此類成本的資本化即告終止。與維護內部使用軟件相關的費用在發生期間列為支出。資本化成本在項目的估計使用壽命內攤銷 三年。軟件開發成本主要包括公司開發人員的工資和福利以及第三方承包商的費用。資本化軟件開發成本包含在合併資產負債表上的無形資產中，並攤銷為折舊費用，這些費用包含在合併運營報表中的一般和管理費用以及截至2024年、2023年和2022年3月31日的財政年度的綜合虧損。公司根據ASC 360的規定對長期資產進行減值評估， 不動產、廠房和設備。每當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時，對長期資產（資產組）進行可收回性測試。如果長期資產的賬面金額超過該資產的使用和最終處置預計產生的未貼現未來現金流總和，則無法收回。減值損失金額（如果有）以資產賬面價值與其估計公允價值之間的差額來衡量。公司根據現有的最佳信息估算公允價值，做出必要的估計、判斷和預測。出於這些測試的目的，必須將長期資產與其他資產和負債分組，處於最低水平，其中可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。
租賃—公司從一開始就確定一項安排是否為租賃，租賃在開始時被歸類為運營租賃或融資租賃。
使用權（“ROU”）資產和租賃負債在開始之日根據租賃期內未來最低租賃付款的現值予以確認。ROU 資產還包括已支付的任何租賃付款。經營租賃 ROU 資產在非流動資產中單獨列報，融資租賃 ROU 資產包括在內
在財產和設備方面，扣除公司合併資產負債表上的淨額。由於公司的經營租賃不提供隱性利率，公司根據開業之日可用的信息使用其增量借款利率來確定未來付款的現值。該利率是根據開始之日獲得的信息，對公司在相似期限內未來租賃付款將產生的抵押借款利率的估計。公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使期權的情況下延長或終止租約的期權。截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司在其租賃條款中未包括任何延長租賃的期權，因為它無法合理確定是否會行使這些期權。公司的租賃協議不包含剩餘價值擔保或契約。
公司利用租賃會計準則下可用的某些實際權宜措施和政策選擇。一年或更短的租賃不在其合併資產負債表中確認；公司在租賃期限內按直線方式確認這些租賃的租賃費用。此外，該公司選擇在包含房地產租賃的合同中納入非租賃部分和租賃部分，目的是計算租賃ROU資產和負債，但以固定為限。非固定的非租賃部分在發生時作為可變租賃付款記作支出。該公司的房地產運營租賃通常包括非租賃部分，例如公共區域維護成本。
所得税—公司根據資產負債法核算所得税。遞延所得税資產和負債是針對未來税收後果進行確認的，這些後果歸因於營業虧損結轉以及現有資產和負債的財務報表基礎與其各自的所得税基礎之間的暫時差異。
遞延所得税資產和負債是使用頒佈的所得税税率來衡量的，該税率預計適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。所得税税率變動對遞延所得税資產和負債餘額的影響在包括此類税率變動頒佈之日在內的期內在收入中確認。當確定虧損結轉和其他遞延所得税資產很可能無法變現時，就會記錄虧損結轉和其他遞延所得税資產的估值補貼。公司承認合併財務報表中採取或預計將要採取的任何不確定税收頭寸的税收優惠，前提是該頭寸很可能在與税務機關進行最終和解時得以實現，前提是完全瞭解該狀況和相關事實。合併財務報表中確認的此類狀況的税收優惠是根據最終結算時實現可能性大於50％的最大收益來衡量的。公司確認與不確定税收狀況相關的估計利息和罰款是所得税準備金的一部分。
遞延融資成本—遞延融資費用與為公司獲得融資所產生的外部成本有關。遞延融資費用使用實際利率法在相應的融資期限內攤銷。遞延融資費用作為長期債務的減少列報在合併資產負債表上。
衍生資產和負債—公司的可轉換票據協議包含被確定為其主機的嵌入式衍生品的功能。當嵌入式衍生品具有與主合約的經濟特徵不明確和密切相關的經濟特徵時，嵌入式衍生品將與主合約分離並按公允價值計值，並且具有相同條款的單獨獨立工具將符合衍生工具的資格。衍生品最初和以後各期均按公允價值計量，公允價值的變動在運營報表和綜合虧損表中確認。
收入確認—公司在將其產品和服務的控制權移交給客户後確認收入。收入確認是通過應用以下五步模型來確定的：
•識別與客户簽訂的合同；
•確定合同中的履約義務；
•確定交易價格；
•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•在履行義務時或履行義務時確認收入。
該公司通過其直銷消費者和商業部門創造收入，每個部門都參與公司玩具和配件及消耗品產品類別的銷售。有關其他信息，請參見下文。
玩具和配件（“玩具”）—我們在玩具類別的大部分收入來自Barkbox和Super Chewer，它們是訂閲產品，每月提供主題盒裝優質的BARK玩具和零食，直接送到狗家中。客户可以選擇通過以下方式訂閲這些產品 一, 六，或 十二以月為單位。訂閲收入是在一個時間點確認的，因為每個月的盒子交付後，控制權將移交給訂閲者。我們的訂閲產品的收入是根據公司預計有權獲得的產品轉讓的對價金額來衡量的，其中包括根據歷史匯率對未來回報和退款的估計。交易價格包括固定折扣，固定折扣代表每項履約義務的收入減少。公司根據我們的歷史退款模式記錄退款準備金。我們的退款準備金對經營業績的影響可能會根據客户退款活動的變化而波動。與玩具直接相關的退款負債記錄在合併資產負債表的應計負債和其他流動負債中，截至2024年3月31日和2023年3月31日並不重要。在客户的訂閲期內，我們通過Add to Box “ATB” 為客户提供增量產品，這使BARK能夠將客户交叉銷售到包括粗磨粉、零食、禮品、牙科等在內的全套產品組合中，購買非必需的產品。ATB 收入是在向訂户交付貨物後控制權移交給客户時確認的。
該公司還通過我們的零售合作伙伴網絡銷售玩具。這種分銷渠道使我們能夠吸引新客户並向他們介紹BARK品牌。在商品發貨後，或者零售客户直接從我們的分銷點提貨並將商品控制權移交給客户時，從我們的零售合作伙伴那裏獲得的商業收入在扣除銷售回報、折扣、降價和補貼的估計值後進行確認。在線市場的收入是在向最終客户交付商品時確認的。與訂閲類似，客户付款折扣、銷售回報和退款被視為偶然的，是可變對價的一部分。估計的對價反映了潛在的銷售回報和退單，即交易價格的降低。該公司已確定，預期價值法將為與銷售退貨和退款相關的退款責任提供最佳預測指標。該估計值是按每個期間記錄的銷售交易的總額記錄的，實際上是銷售時交易價格的下降。與商業收入相關的退款負債記錄在合併資產負債表的應計負債和其他流動負債中，截至2024年和2023年3月31日並不重要。
我們的玩具類別還包括銷售其他產品（例如牀、皮帶、服裝和其他雜項產品）所得的收入。
消耗品—如今，我們的大部分消耗品收入來自我們的 BarkBox 和 Super Chewer 盒子中包含的零食和咀嚼物。在過去的幾年中，公司已擴展到新的和更大的消耗品市場，例如粗磨食品、禮帽、補品和牙科產品。為了銷售這些產品，該公司最近推出了一個新的網站www.bark.co，該網站包含其大部分消耗品組合，所有這些產品都可以定期購買、自動發貨或一次性購買。與Food.bark.co相關的收入是在某個時間點確認的，因為控制權在每次交付時都移交給客户。
在線市場—在線市場的收入包括通過主要在線市場銷售的玩具和配件的銷售。當控制權移交給最終客户時，在線市場的收入是在某個時間點確認的。收入的衡量標準是公司為換取轉讓產品而預計有權獲得的對價金額。
公司評估了委託方與代理人的考慮因素，以確定將支付給市場的賣方費用記錄為支出還是收入減少是適當的。第三方市場收取的賣方費用記作一般和管理費用，不記作收入減少，因為公司在將所有商品轉讓給最終客户之前擁有和控制權。公司可以
隨時指示市場以及其他第三方物流提供商將公司的庫存退回公司指定的任何地點。客户直接向第三方物流提供商進行的任何退貨均由公司負責使客户完整，公司保留庫存風險。此外，公司還面臨信用風險（即信用卡退款），確定其產品的價格，可以確定誰向客户（第三方在線市場或公司）配送商品，並且可以隨時限制數量或停止銷售商品。基於這些考慮，公司是這些安排的負責人。
該公司通過銷售訂閲和通過公司的在線平臺銷售商品獲得收入。遞延收入是指支付訂閲箱的款項，根據合同，公司有義務在未來時期交付這些訂閲箱。訂閲收入是在向客户交付每個月的盒子時確認的。收入的確認減去了向客户提供的現金折扣以及預計的銷售回報和退款。與銷售商品有關的收入在向客户交付貨物時予以確認，因為這些銷售損失的風險在交付時轉移給客户。
銷售税—作為公司正常業務的一部分，向客户徵收銷售税。徵收的銷售税代表客户匯給相應的政府税務機關。向客户收取的銷售税不被視為收入，在匯出之前將其包含在應計負債和其他流動負債中。 應計銷售税總額為 $6.3百萬和美元7.8截至2024年3月31日和2023年3月31日，分別為百萬人。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，美元2.1百萬和美元2.7應計銷售税中已分別徵收但未匯出100萬英鎊。
2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair, Inc.案中裁定，州和地方司法管轄區至少在某些情況下，可以對在該司法管轄區沒有實際存在的遠程供應商強制徵收銷售税和使用税。許多州已做好準備，要求遠程供應商和/或在線市場徵收銷售税和使用税。這些收款要求的詳細信息和生效日期因州而異，因此，公司根據各州的要求在建立經濟聯繫的時期內記錄了負債。與經濟關係相關的總銷售税（收入）/支出為美元0.9百萬，美元（0.4) 百萬和美元0.6截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財政年度分別為百萬美元。
庫存—主要由製成品組成，代表可供銷售的產品，使用先進先出（“FIFO”）方法進行核算，並按成本或可變現淨值的較低值進行估值。庫存成本包括產品和入庫運費和手續費。公司評估庫存估值，並根據對未來需求和市場狀況的估計，定期記下估計的多餘和過時庫存的價值。庫存估值要求公司根據每個報告期的可用信息做出判斷。存貨估值損失記作收入成本。
公司審查當前的業務趨勢和預測以及庫存賬齡，以確定需要進行哪些調整，以清算現有的多餘庫存，並按成本或可變現淨值的較低值，或成本或市場中較低的值（視情況而定）記錄庫存。該公司認為，截至2024年3月31日所需的所有庫存減記均已記錄在案。該公司對庫存儲備的歷史估計與實際結果沒有實質性差異。如果市場狀況發生變化，包括由於以色列和烏克蘭的戰爭、中美之間不斷加劇的緊張局勢及其更廣泛的宏觀經濟影響，或 COVID-19 疫情以及全球供應鏈和物流中斷，則可能需要調整所需的庫存儲備水平。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司已記錄儲備金，以反映庫存的估計可變現淨值。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，儲備金餘額為 $3.5百萬和美元4.0分別是百萬。
收入成本—收入成本包括已售庫存的購買價格、與庫存相關的入境運費、運輸供應成本和庫存縮減成本。
一般和行政電子一般和管理費用包括薪酬和福利成本，包括股票薪酬支出、設施成本、保險、專業服務費、物資捐贈
實物和其他一般管理費用，包括折舊和攤銷、賬户管理支持團隊以及佣金。一般和管理費用還包括為信用卡提供付款處理服務的第三方收取的手續費。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的財政年度中，公司記錄的付款手續費為美元10.6百萬，美元11.3百萬和美元10.8合併運營報表和綜合虧損報表中的一般和管理費用中分別為百萬美元。
運費和配送成本—運費和配送成本是指在運營和人員配送方面產生的成本，包括與接收、檢查、揀貨、包裝和準備客户訂單相關的成本，與向客户運送訂單相關的出境運費以及回覆客户詢問所產生的成本。運輸通常在控制權移交給客户之前進行，因此記作配送費用。如果在客户獲得對產品的控制權之後才進行運輸和裝卸活動，則公司選擇將運輸和裝卸活動記作配送成本，而不是額外承諾的服務。向客户收取的運費和手續費記作收入。在截至2024年、2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，公司的支出為美元139.8百萬，美元157.0百萬和美元158.6分別為百萬美元，用於合併運營報表和綜合虧損報表中一般和管理費用中的運費和配送費用。
廣告費用—與公司廣告相關的成本在發生時記為支出，幷包含在合併運營報表和綜合虧損報表中的廣告和營銷費用中。在截至2024年、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，公司支出為美元66.3百萬，美元55.7百萬和美元63.7廣告費用分別為百萬美元，主要包括平面和互聯網廣告以及代理費。
股票薪酬—公司根據授予之日確定的獎勵的公允價值來衡量和記錄與股票支付獎勵相關的費用。公司確認個人補助金所需服務期內的股票薪酬支出，通常等於歸屬期，並使用直線法確認股票薪酬。對於具有業績條件的股票期權，當認為業績條件可能得到滿足時，公司會記錄薪酬支出。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票獎勵的公允價值。
該公司估計，在授予之日，股票獎勵預計將被沒收，並且僅確認預計將授予的獎勵的薪酬成本。公司根據歷史經驗在撥款之日估算未來的沒收情況，如果實際沒收與這些估計不同，必要時會在後續時期修訂估計。
對於向非員工（包括顧問）發放的股票獎勵，公司根據服務績效期內使用Black-Scholes期權定價模型計算的期權公允價值記錄與股票期權相關的支出。授予非僱員的期權的公允價值在歸屬期內重新計量，並在提供服務期間確認為費用。
公司使用Black-Scholes期權定價模型根據以下假設計算所授期權的公允價值：
預期波動率—公司通過評估期權授予前一段時間內同行公司的平均歷史波動率來估算期權授予的波動率，該期限大致等於期權的預期壽命。
預期期限—公司期權的預期期限代表股票獎勵預計將兑現的時期。公司選擇使用簡化的方法來計算預期期限，公司認為這代表了未來的行為。公司將繼續評估使用這種方法的適當性。
無風險利率—無風險利率基於美國國債零息債券目前可用的隱含收益率，在授予日剩餘期限相等。
股息收益率—迄今為止，公司尚未申報或支付股息，預計也不會宣佈分紅。因此，據估計，股息收益率為零。
普通股估值— 自合併結束以來，普通股的公允價值是根據紐約證券交易所公佈的公司收盤價確定的。在合併結束之前，公司歷來以等於董事會（“董事會”）在授予之日確定的公允價值的行使價授予股票期權。在沒有公開交易市場的情況下，董事會根據管理層的意見，作出了重大判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定截至每次股票期權授予之日公司普通股的公允價值。
此外，審計委員會還考慮了第三方估值顧問完成的獨立估值。公司普通股的估值是根據美國註冊會計師協會的《作為薪酬發行的私人持有公司股權證券的估值》中概述的指導方針確定的。
每股淨虧損—歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損是通過將歸屬於普通股股東的虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，不考慮潛在的稀釋性證券。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的虧損除以在使用國庫股和如果轉換方法確定的期間內已發行普通股和可能具有稀釋作用的證券的加權平均數。就攤薄後的每股虧損計算而言，股票期權、可贖回可轉換優先股和認股權證被視為潛在的稀釋性證券，但由於其影響具有反稀釋作用，因此不包括在攤薄後每股虧損的計算中，因此，所有報告期的每股基本虧損和攤薄後的每股虧損相同。
關聯方交易—如果一方有能力直接或間接地控制另一方或在制定財務和運營決策時對另一方施加重大影響，則各方被視為關聯方。如果締約方受共同控制，則也被視為關聯方。關聯方可能是個人或公司實體。當關聯方之間存在資源或債務轉移時，交易被視為關聯方交易。在截至2024年3月31日的財政年度中，公司完成了回購 300,000以美元計價的公司普通股0.3來自前任董事的百萬美元。有關更多信息，請參閲附註7 “關聯方交易”。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中， 不重大相關方安排。
最近發佈的會計公告
亞利桑那州立大學 2023-09，所得税（主題740）：所得税披露的改進。2023年12月，FASB發佈了該ASU，以更新所得税披露要求，主要與所得税税率對賬和已繳所得税信息有關。本更新自公司截至2025年3月31日的財年年度報告期起生效，允許提前採用。該公司目前正在評估該準則的採用將對其合併財務報表產生的影響。
亞利桑那州立大學 2023-07，分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進。2023年11月，財務會計準則委員會發布了該ASU，以更新應報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出和用於評估分部業績的信息的披露。此更新自公司截至2025年3月31日的財政年度起生效，允許提前採用。該公司目前正在評估該準則的採用將對其合併財務報表產生的影響。
3. 與客户簽訂合同的收入
公司的標準付款條件各不相同，但不會導致發票和付款時間之間的重大延遲。在合同簽訂過程中，公司偶爾會就其他付款條件進行談判
它的商業業務。當融資期限為一年或更短時，公司選擇了切實可行的權宜之計，即不調整合同中的總對價以反映融資部分。
分類收入
截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財政年度，按重要收入來源分列的收入如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度已結束 |
| | 3月31日 |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | | | | | | |
| 直接面向消費者： | | | | | | |
| 玩具和配飾 (1) | | $ | 284,676 | | | $ | 307,045 | | | $ | 294,253 | |
| 消耗品 (1) | | 151,770 | | | 164,949 | | | 153,821 | |
| 直接面向消費者的總額 | | $ | 436,446 | | | $ | 471,994 | | | $ | 448,074 | |
| 商業 | | 53,738 | | | 63,321 | | | 59,332 | |
| 收入 | | $ | 490,184 | | | $ | 535,315 | | | $ | 507,406 | |
(1) 玩具及配件與消耗品之間的分配包括估算值，是根據公司對類似產品收取的獨立銷售價格數據確定的，還反映了歷史定價慣例。截至2022年3月31日的財年直接面向消費者收入的分類收入信息已重新分類，以符合當前的列報方式，以便在玩具和配飾與消耗品之間分配收入。
合同責任
公司的合同負債是指在訂閲產品交付之前從客户那裏收取的現金，在合併資產負債表上記為遞延收入。遞延收入確認為 r盒子或產品交付時的收入。
遞延收入為 $26.0百萬，美元27.8百萬，以及 $31.5截至 2024 年 3 月 31 日、2023 年和 2022 年 3 月 31 日，分別為 100 萬。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的財政年度中，公司確認了美元27.8百萬，美元31.5百萬，以及 $26.3截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日，遞延收入中分別包含數百萬美元的收入。
履約義務
履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾，是記賬單位。自承諾商品的控制權移交給客户之時起，履約義務即告履行。由於公司最初的預期期限為一年或更短，因此選擇不披露與剩餘履約義務相關的信息。
4. 財產和設備以及無形資產
截至2024年3月31日和2023年3月31日，財產和設備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| 計算機設備、軟件和域名 | $ | 6,614 | | | $ | 6,799 | |
| 倉庫機械和設備 | 14,988 | | | 14,488 | |
| 傢俱和固定裝置 | 2,433 | | | 2,417 | |
| 租賃權改進 | 21,834 | | | 21,668 | |
| 施工中 | 766 | | | 7,842 | |
| 財產和設備總額 | 46,635 | | | 53,214 | |
| 減去：累計折舊 | (21,095) | | | (13,363) | |
財產和設備—淨額 | $ | 25,540 | | | $ | 39,851 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日，無形資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| 內部開發的軟件 | $ | 20,813 | | | $ | 8,991 | |
| 減去：累計攤銷 | (8,892) | | | (4,901) | |
| | | |
無形資產——淨額 | $ | 11,921 | | | $ | 4,090 | |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度中，財產和設備的總折舊費用為美元7.9百萬和美元6.9分別為百萬。在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財政年度中，內部開發軟件的總攤銷費用為美元4.7百萬，美元2.5百萬，以及 $1.5分別為百萬。與融資租賃相關的攤銷費用共計 $0.2百萬，美元0.3百萬，以及 $0.6截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財政年度分別為百萬美元。在截至2024年3月31日的財政年度中，公司記錄的非現金減值為美元2.6百萬美元與先前資本化的軟件有關，非現金減值為美元0.5由於戰略轉變導致電子商務平臺合同終止，數百萬美元與預付資產有關。 沒有在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，記錄了內部開發軟件的減值。折舊、攤銷和減值費用包含在合併運營報表和綜合虧損報表的一般和管理費用中。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，根據融資租賃租賃租賃幷包含在 財產和設備，淨額合併資產負債表中為 $0.7百萬和美元0.4分別是百萬。
5. 應計負債和其他流動負債
截至2024年3月31日和2023年3月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| 認股權證責任 | $ | 391 | | | $ | 3,129 | |
| 應繳銷售税 | 6,310 | | | 7,778 | |
| 應計薪酬成本 | 4,866 | | | 5,510 | |
| | | |
| 應計許可費 | 136 | | | 215 | |
| | | |
| 應計的專業和律師費 | 1,116 | | | 1,593 | |
| 應計營銷成本 | 5,171 | | | 5,601 | |
| 應計運費和配送成本 | 4,260 | | | 2,267 | |
| 其他應計費用 | 8,240 | | | 5,882 | |
| 應計負債和其他流動負債 | $ | 30,490 | | | $ | 31,975 | |
6. 債務
截至2024年3月31日和2023年3月31日，長期債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日 |
| | 2024 | | 2023 |
2025 年可轉換票據 | | $ | 40,644 | | | $ | 83,525 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 減去：遞延融資費用和債務折扣 | | (718) | | | (2,304) | |
| 長期債務總額 | | $ | 39,926 | | | $ | 81,221 | |
| | | | |
在截至2024年、2023年和2022年3月31日的財政年度中，公司產生的利息支出為美元4.4百萬，美元5.4百萬，以及 $5.5合併運營報表中分別為百萬美元。截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財政年度的利息支出包括遞延融資費和債務折扣攤銷（美元）0.6百萬，美元0.7百萬，以及 $0.8分別為百萬。此外，截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司的應計利息為美元0.7百萬和美元1.5合併資產負債表上的其他長期負債中分別為百萬美元。
2025 年可轉換票據
2020 年 11 月 27 日，公司發行了 $75.0根據Legacy BARK與作為受託人和抵押代理人的美國銀行全國協會於2020年11月27日簽訂的契約（“契約”），向Magnetar Capital, LLC（“Magnetar”）提供2025年可轉換票據（“2025年可轉換票據”）本金總額為百萬美元。公司收到的淨收益約為 $74.7在扣除約美元的費用和支出後，從出售2025年可轉換票據中獲得百萬美元0.3百萬。公司將支出記作票據的折扣，並將在票據期限內攤銷費用。除非提前轉換、兑換或回購，否則2025年可轉換票據將於2025年12月1日到期。
2025年可轉換票據受契約管轄。2025年可轉換票據的年利率為 5.50%，每年 12 月 1 日全部以實物形式支付st自 2021 年 12 月 1 日起的每年，按年複利。截至2024年3月31日，實際利率為 6.60%。應計的
美元的利息2.1百萬和美元4.4百萬美元分別於2023年12月1日和2022年12月1日通過增加2025年可轉換票據的未償本金進行了實物支付。
如果2025年可轉換票據未在到期日之前轉換為普通股，則公司必須償還未償還的本金和應計利息。
2025年可轉換票據包含看漲期權和看跌期權，以現金結算，視控制權變更和違約利率上調而定 3.0在違約事件發生時適用的百分比，在ASC 815的指導下進行評估時， 衍生品和套期保值，是需要按公允價值進行分叉的嵌入式衍生品。公允價值計算包括三級輸入，包括公司普通股的估計公允價值以及有關行使或有看跌期權或看跌期權或發生違約事件概率的假設。管理層確定偶發事件發生的可能性在開始時接近於零，並且截至2024年3月31日一直接近零。因此，截至2024年3月31日，公司沒有記錄與這些功能相關的衍生負債。公司將在2025年可轉換票據的期限內每季度評估發生的可能性。
2023 年 11 月 2 日，公司回購了美元45.0百萬美元83.5根據公司與持有人之間議定的票據購買協議（“協議”）的條款和條件，來自Magnetar Financial, LLC附屬實體（統稱 “持有人”）的2025年可轉換票據的未償本金總額為百萬美元。
根據協議，公司回購了美元45.02025年可轉換票據的總本金額為百萬美元，外加美元2.2持有人向持有人支付的百萬美元應計和未付利息，但不包括回購日期，現金購買總價為美元44.4百萬。此外，$1.0在註銷之日，數百萬美元的未攤銷遞延融資費用已從公司的資產負債表中扣除。加速遞延融資費用被確認為清償債務收益的一部分。公司確認了清償債務的收益 $1.8百萬美元與回購有關。如果公司的控制權變更（定義見契約）發生在協議簽訂之日之後和2025年12月1日票據到期日之前的任何時候，則持有人還有權從公司獲得額外的現金 “調整” 付款，所有持有人的總額為（i）美元11.3如果公司選擇贖回在此類控制權變更時的所有未償還票據，則為百萬美元，或 (ii) $4.5百萬美元，前提是持有人選擇要求公司根據協議中規定的條款和條件回購控制權變更時所有未償還的2025年可轉換票據。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，該公司有 $40.6百萬和美元83.5根據分別管理2025年可轉換票據協議購買和出售的票據購買協議，未償借款額分別為100萬英鎊。
西方聯盟銀行——循環信貸額度
2017年10月，公司與西方聯盟銀行（“西方聯盟”）簽訂了貸款和擔保協議，並簽發了購買優先股（“初始西方聯盟認股權證”）的認股權證，該銀行提供循環信貸額度（經修訂後的 “信貸額度”），本金總額不超過美元35.0百萬，受借款基礎限制，借款基礎限制來自公司合格訂閲收入和合格應收賬款的預付利率。信貸額度已經過多次修改，最近一次是在2023年12月。最新修正案生效後，信貸額度的到期日為2024年12月13日。公司對西方聯盟和信貸額度下的某些債務由公司的某些子公司擔保，並由其幾乎所有資產擔保。
信貸額度下的借款利率等於 (a) (i)《華爾街日報》貨幣利率欄目不時公佈的最優惠利率中的較大者，以及 (ii) 百分之五和四分之一 (5.25%) 每年，加 (b) 百分之一的半數 (0.50%），每年。
信貸額度的借款基礎不得超過百分之八十（80.00%) 佔公司尾隨資產的比例 三個月訂閲收入和等於（）的金額80.00%) 某些的
進行抵押審計時公司客户的應收賬款和百分之六十（60.00%) 如果不進行此類抵押審計。Western Alliance首先完善了公司幾乎所有資產的安全，包括其知識產權。
信貸額度要求公司遵守某些財務和績效契約，包括向西方聯盟提供的最低現金存款等。信貸額度還包含此類融資慣用的肯定和否定契約，除其他外，包括限制或禁止回購普通股、申報和支付股息和其他分配、償還次級債務或我們的2025年可轉換票據、承擔債務、發放貸款和投資、獲得留置權或與關聯公司進行合併、資產出售和交易。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，有 不信貸額度下的未償借款。截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司遵守了其財務契約。
7. 關聯方交易
在截至2024年3月31日的財政年度中，公司在股票回購計劃之外回購了 300,000公司普通股，由前任董事持有，總對價為美元0.3百萬。回購的普通股被記錄為庫存股，並按成本法入賬。 沒有回購的普通股已退回。曾經有 不財政年度以及2023年3月31日和2022年3月31日的關聯方交易。
8. 股東權益
2023年8月17日，公司宣佈，其董事會已批准一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以不時回購總額為美元的股票7.5公司已發行普通股的百萬股，不包括與此類回購相關的任何費用、佣金或其他費用。公司的股票回購計劃可能會受到限制或隨時終止，恕不另行通知。回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素，包括公司和監管要求、價格和其他市場狀況以及管理層對適當使用現金的決定。
在截至2024年3月31日的財政年度中，公司購買了 4,343,589根據該計劃，其在公開市場交易中的普通股股價為美元5.9百萬，平均價格為 $1.36。回購的普通股被記錄為庫存股，並按成本法入賬。 沒有回購的普通股已退回。截至2024年3月31日，美元1.6在股票回購計劃下獲準發行的股票中，有100萬股仍可供未來股票回購。美國國庫股票活動還包括與關聯方交易一起回購的公司普通股。有關更多詳情，請參閲附註7 “關聯方交易”。
9. 股票薪酬計劃
股權激勵計劃
Barkbox, Inc.2011年股票激勵計劃（不時修訂的 “2011年計劃”）規定向公司的董事、高級職員、員工、顧問或顧問授予公司的股票期權和其他股權。
2021年6月1日，與合併相關的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）生效， 16,929,505法定普通股留待根據該法發行。此外，根據合併協議的條款，在合併截止日，購買Legacy BARK先前根據2011年計劃發行的普通股的期權被轉換為購買總額的期權 29,390,344BARK普通股的股票。
對於從2022年4月1日開始，截至2031年3月31日（包括）的每個財政年度，根據2021年計劃可能發行的普通股總數可以增加一個數目，該數量由董事會在該財年的5月1日當天或之前確定和批准，但不得超過 5上一財年最後一天已發行和流通的普通股總數的百分比。2023 年 4 月，董事會批准將在 2021 年計劃下可能發行的普通股總數增加 8,876,143股份。截至2024年3月31日， 20,188,141根據2021年股票計劃，公司可以授予普通股；有 不2011年計劃下可供授予的剩餘股份。公司定期根據2021年股票計劃發佈新員工、晉升和其他獎勵，獎勵可能會被沒收，導致標的股票重返2021年股票計劃。
2011年和2021年計劃（統稱為 “計劃”）由公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）管理。行使價、歸屬和其他限制由董事會決定，但股票期權的每股行使價不得低於 100授予之日普通股公允價值的百分比。根據計劃授予的股票期權通常會到期 10自授之日起數年，通常具有的歸屬條件為 25撥款之日一週年時的百分比以及 75按月計算的百分比，費率為 1/36th，除非薪酬委員會另有決定。根據普通股購買計劃授予的限制性股票單位（“RSU”）將根據持續的服務進行歸屬，通常是 四年。該獎勵的授予日期的公允價值將確認為必要服務期內的補償費用。限制性股票單位的公允價值是根據公司普通股的公允價值在授予之日估算的。計劃規定，薪酬委員會應確定根據計劃發放的獎勵的歸屬條件，薪酬委員會不時批准與本段所述歸屬條件不同的某些獎勵的歸屬時間表。
員工股票購買計劃
2021年6月，2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”）生效。2021 年 ESPP 授權根據授予員工的購買權發行普通股。從2022年4月1日開始，截至2041年3月31日（含）的每個財政年度的第一天，根據ESPP可以發行的普通股總數應增加一個數字，該數字由董事會在該財年的5月1日當天或之前確定，不超過（i）百分之一中的較小值（1%) 上一財年最後一天已發行和流通的普通股總數的百分比，或 (ii) 1,500,000普通股。如果董事會未決定在適用財年的5月1日之前增加ESPP普通股的總數，則增幅應為 零那一年。
2023 年 4 月，董事會批准了額外授權 1,500,000根據2021年ESPP可能發行的普通股。總共有 4,885,901根據2021年ESPP，普通股已留待未來發行。
選擇參與ESPP的員工將開始預扣工資，這些工資將累積到相應的發行期結束為止。根據ASC 718-50——薪酬——股票補償中的指導方針，以百分之八十五的價格購買公司普通股的能力（85發行期第一天或發行期最後一天（即購買日期）價格中較低者的%）代表期權，因此，ESPP是本指導下的補償計劃。因此，基於股份的薪酬支出是根據期權的授予日公允價值確定的，該公允價值是通過應用Black Scholes期權定價模型估算的，並在預扣期內予以確認。
用於確定ESPP權利公允價值的公允價值假設是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財政年度 | 截至3月31日的財政年度 | 截至3月31日的財政年度 |
| 2024 | 2023 | 2022 |
| 預期期限（年） | 0.5 | 0.5 | 不適用 |
| 預期波動率 | 61.9 - 77.6% | 76.9 - 97.5% | 不適用 |
| 無風險利率 | 5.4 - 5.4% | 2.80 - 4.80% | 不適用 |
| 預期股息收益率 | — | % | —% | 不適用 |
預期的股價波動率是使用公司的歷史波動率估算的，該波動率基於與預期期限相等的時間段內的每日價格觀察。無風險利率是使用基於美國國債零息票據的利率確定的，其條款與預期期限一致。預期期限是使用從發行期開始到發行期結束之間的時間段來確定的。公司通過將公司股票的預期年度股息除以授予之日的股價來確定股息收益率。
在截至2024年3月31日的財年中，選擇參與ESPP的員工共購買了 545,133普通股，平均價格為美元0.90，從而為公司帶來約美元的現金收益0.5百萬。截至 2024 年 3 月 31 日，ESPP 應計的員工工資繳款為美元0.2百萬，幷包含在合併資產負債表的應計負債和其他流動負債中。通過員工工資扣除扣留的現金在合併現金流量表中列報為根據員工股票購買計劃購買股票的收益。
股票期權活動
以下是截至2024年3月31日的財政年度的股票期權活動摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未兑現的數字期權 | | 加權-平均行使價 | | 加權平均剩餘合同期限（年） | | 聚合內在價值（單位：百萬） |
| 截至2023年3月31日的未繳款項 | 16,623,587 | | | 2.79 | | | 4.56 | | $ | 2.7 | |
| 已授予 | 1,120,000 | | | 1.17 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (126,816) | | | 0.79 | | | | | |
| 取消或沒收 | (863,155) | | | 5.63 | | | | | |
| 已過期 | (4,635,617) | | | 2.61 | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 | 12,117,999 | | | $ | 2.52 | | | 5.14 | | $ | 1.7 | |
| 已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 | 11,962,962 | | | $ | 2.50 | | | 5.10 | | $ | 1.7 | |
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | 9,235,801 | | | $ | 2.45 | | | 4.52 | | $ | 1.6 | |
在截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度中，授予期權的加權平均授予日公允價值為美元1.17, $2.75和 $4.10分別地。
在截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度中，行使期權的總內在價值為美元0.1百萬，美元1.6百萬和美元44.7分別是百萬。
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $2.9與股票期權相關的未確認的股票薪酬支出預計將在加權平均剩餘歸屬期內予以確認 1.88年份。
公司在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的公允價值。 在截至2024年、2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，Black-Scholes期權定價模型中使用的假設的加權平均值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財政年度 |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 預期期限（年） | 5.26 | | 4.38 | | 5.24 |
| 預期波動率 | 73.71 | % | | 70.43 | % | | 62.96 | % |
| 無風險利率 | 4.21 | % | | 3.30 | % | | 1.16 | % |
| 預期股息收益率 | — | % | | — | % | | — | % |
限制性股票單位（“RSU”）活動
下表彙總了截至2024年3月31日的財年與公司限制性股票單位相關的活動：
| | | | | | | | | | | |
| RSU 數量 | | 加權平均撥款日期公允價值 |
| 截至 2023 年 3 月 31 日，未歸屬和未償還 | 8,151,777 | | | $ | 3.24 | |
| 已授予 | 10,402,320 | | | $ | 1.16 | |
| 已發佈 | (2,793,320) | | | $ | 3.32 | |
| 被沒收 | (3,482,788) | | | $ | 2.45 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未歸屬和未償還債務 | 12,277,989 | | | $ | 1.68 | |
下表彙總了所列期間限制性股票單位的加權平均授予日公允價值和既得限制性股票單位的總公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財政年度 |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 限制性股票單位的加權平均授予日公允價值 | $ | 1.16 | | | $ | 2.79 | | | $ | 5.34 | |
| 已發行的限制性股票單位的公允價值總額（以百萬計） | $ | 3.3 | | | $ | 2.4 | | | $ | 0.1 | |
截至2024年3月31日，與限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額為美元12.3百萬，預計將在加權平均期內確認 2.77年份。限制性股票單位的公允價值是根據授予之日公司普通股的市場價格確定的。
基於市場的獎勵
2022年4月15日，根據2021年計劃，公司向其首席執行官授予了市場狀況績效期權獎勵，用於購買不超過 600,000公司普通股的股份。該獎項的授予日公允價值約為 $0.7百萬使用蒙特卡羅仿真模型。這項基於市場的獎勵下的期權將根據公司普通股股價目標的實現情況進行歸屬。購買權 200,000當股價達到或超過美元時，期權下的普通股歸屬8.00每股為 30連續幾天，購買權 200,000當股價達到或超過美元時，期權下的普通股歸屬12.00每股為 30連續天數，以及購買權 200,000當股價達到或超過美元時，期權下的普通股歸屬16.00每股為 30連續幾天。必須滿足這些基於市場的條件才能授予該期權獎勵，因此最終可能不會授予任何獎勵。無論如何，這些期權都將於 2025 年 4 月 15 日到期
是否有任何選擇權歸屬。無論這些條件是否得到滿足，公司都將確認該獎勵的薪酬支出。公允價值在必要的服務期內記作支出。
每項基於市場的獎勵的公允價值是使用蒙特卡羅模型在授予之日估算的，該模型使用下表中列出的假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財政年度 |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 預期波動率 | 不適用 | | 70.10 | % | | 不適用 |
| 無風險利率 | 不適用 | | 2.70 | % | | 不適用 |
| 預期股息收益率 | 不適用 | | — | % | | 不適用 |
股票薪酬
下表彙總了截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年按職能和獎勵類型劃分的股票薪酬支出總額（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度已結束 |
| | 3月31日 |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 一般和行政 | | $11,754 | | $13,578 | | $17,063 |
| 廣告和營銷 | | 1,177 | | 1,233 | | 797 |
| 股票薪酬支出總額 | | $12,931 | | $14,811 | | $17,861 |
| | | | | | |
| 按獎勵類型劃分的股票薪酬支出 | | | | | | |
| RSU | | $ | 8,268 | | | $ | 8,598 | | | $ | 4,188 | |
| 股票期權 | | 3,803 | | | 5,638 | | | 13,673 | |
| 管理激勵計劃 | | 284 | | | — | | | — | |
| 基於市場的獎勵 | | 304 | | | 406 | | | — | |
| 特別是 | | 272 | | | 169 | | | — | |
| 股票薪酬支出總額 | | $ | 12,931 | | | $ | 14,811 | | | $ | 17,861 | |
10. 租賃
該公司擁有辦公室和配送中心的經營租約。配送和客户服務中心以及公司辦公室租約將在2038年的不同日期到期，不包括續訂選項。
該公司還根據運營和融資租賃租賃某些設備。設備租賃的條款通常是 五年並且不包含續訂選項。這些融資租賃將在2028年之前的不同日期到期。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司的融資租賃不是實質性的，已計入公司合併資產負債表中的不動產和設備淨額。
以下附表代表公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的經營租賃資產的組成部分（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 3月31日 |
| 租賃 | | 合併資產負債表位置 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | |
| 資產 | | | | | | |
| 正在運營 | | 經營租賃使用權資產 | | $ | 32,793 | | | $ | 36,892 | |
經營租賃資產總額 | | | | $ | 32,793 | | | $ | 36,892 | |
| 負債 | | | | | | |
| 經營租賃負債（當前） | | 經營租賃負債，當前 | | $ | 5,294 | | | $ | 5,484 | |
| | | | | | |
| 經營租賃負債（非流動） | | 經營租賃負債 | | $ | 42,599 | | | $ | 47,240 | |
經營租賃負債總額 | | | | $ | 47,893 | | | $ | 52,724 | |
以下附表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的運營租賃費用的組成部分（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 財政年度已結束 |
| 合併運營報表和
綜合損失地點 | | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
| 運營租賃成本 | 一般和行政 | | $ | 7,606 | | | $ | 9,039 | |
短期租賃成本 | 一般和行政 | | 56 | | | 289 | |
| 轉租收入 | 其他收入 | | (801) | | | (708) | |
| 租賃費用總額 | | | $ | 6,861 | | | $ | 8,620 | |
截至2024年3月31日，公司截至2029年3月31日及以後的年度中的運營租賃負債到期日如下（以千計）：
| | | | | | | | |
| | 經營租賃 |
| 2025 | | $ | 8,476 | |
| 2026 | | 8,625 | |
| 2027 | | 7,446 | |
| 2028 | | 6,474 | |
| 2029 | | 6,723 | |
| 此後 | | 31,917 | |
| 租賃付款總額 | | 69,661 | |
| 減去：估算利息 | | (21,768) | |
| 租賃負債的現值 | | $ | 47,893 | |
其他經營租賃信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | | $ | 8,336 | | | $ | 7,022 | |
| 為換取新的租賃負債而獲得的使用權資產 | | $ | — | | | $ | 25,628 | |
| 加權平均剩餘期限（年） | | 10.2 | | 10.4 |
| 加權平均折扣率 | | 7.1 | % | | 6.9 | % |
11. 承諾和突發事件
訴訟
2024 年 3 月 20 日 三涉嫌股東在名為Kenville訴北極星贊助商有限責任公司等人的訴訟中提起了假定的集體訴訟，該案編號為2024-276號，該案尚待特拉華州財政法院審理。該投訴的對象是（a）北極星收購公司在擬議收購Legacy BARK時的某些高管和董事，（b）北極星贊助商有限責任公司，以及（c） 二Legacy BARK 的創始人。被指控的類別包括在贖回截止日期之前持有股票但選擇不贖回全部或部分股票的公司股東，而被指控的索賠涉及違反信託義務、協助和教唆違反信託義務以及不當致富。目前，公司無法量化與該訴訟有關的任何潛在責任，因為該案尚處於初期階段。
此外，公司在正常業務過程中不時受訴訟和其他法律訴訟的約束，目前正在參與這些訴訟。儘管無法確定對公司提起的任何法律訴訟的結果，但公司認為，除上述事項外，沒有未決的訴訟或索賠，無論是個人還是總體而言，都可能對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。隨着新事件和情況的出現以及事態的持續發展，公司對這些問題的看法和估計將來可能會發生變化。
12. 所得税
公司的有效税率與美國聯邦所得税率的對賬情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日 |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 聯邦法定税率 | 21.00 | % | | 21.00 | % | | 21.00 | % |
| 永久差異 | (0.19) | | | (0.23) | | | (1.51) | |
| 州税，扣除聯邦福利 | (0.27) | | | 3.54 | | | 8.85 | |
| 估值補貼的變化 | (14.08) | | | (23.68) | | | (42.85) | |
| 利息支出 | (2.06) | | | (1.51) | | | (1.33) | |
| 認股權證按市值計價 | 1.56 | | | 1.83 | | | 10.11 | |
| 基於股票的薪酬 | (5.71) | | | (3.84) | | | 5.64 | |
| 其他延期調整 | (0.25) | | | 2.89 | | | 0.09 | |
| | | | | |
| 總計 | — | % | | — | % | | — | % |
公司遞延税的組成部分如下（以千計）： | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 67,974 | | | $ | 59,170 | |
| 慈善捐款 | 1,073 | | | 1,054 | |
| 利息支出 | 1,674 | | | 3,577 | |
| 租賃負債 | 8,900 | | | 7,441 | |
| UNICAP | 3,385 | | | 5,076 | |
| 股票補償 | 4,317 | | | 4,387 | |
| 應計費用和其他 | 3,572 | | | 3,507 | |
| 折舊 | 329 | | | 107 | |
| 遞延所得税資產總額 | 91,224 | | | 84,319 | |
| 估值補貼 | (85,620) | | | (80,405) | |
| 遞延所得税淨資產 | 5,604 | | | 3,914 | |
| | | |
| | | |
| 租賃使用權資產 | (5,604) | | | (3,914) | |
| 遞延所得税負債總額 | (5,604) | | | (3,914) | |
| 遞延所得税淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
截至2024年3月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉額（“NOL”）約為美元281.2 百萬，其中 $60.5百萬美元將於2031年開始到期， $220.8百萬可以無限期結轉。該公司的州淨資產也約為 $172.1百萬，其中 $145.2 從2024年到2031年，百萬美元將在不同的時間開始到期， $26.9可以無限期地向前推進。此外，該公司的外國淨資產約為 $0.1百萬，將於2026年開始到期。
截至2023年3月31日，該公司的聯邦淨資產約為美元243.7百萬，其中 $60.5百萬美元將於2031年開始到期，美元183.2百萬可以無限期結轉。該公司的州淨資產也約為美元153.7百萬美元將於2031年開始到期。截至2023年3月31日，該公司的外國淨資產為 不材料。
由於以前發生或將來可能發生的所有權變更，使用NOL和税收抵免結轉來抵消未來的應納税所得額可能會受到年度限制。在下面
經修訂的1986年《美國國税法》（“IRC”）第382和383條規定，發生所有權變更的公司使用變更前的NOL和其他税收屬性來抵消未來的應納税所得額和/或納税義務的能力可能會受到限制。所有權變更的定義是某些股東在連續三年內所有權狀況的累計變動達到或超過50％。該公司已在2022年3月31日之前完成了一項正式研究，以確定是否發生了IRC第382和383條所指的所有權變更。研究結果表明，BarkBox, Inc.在2014年7月8日經歷了所有權變更；但是，所有權變更的限制不會導致任何NOL或税收抵免未得到利用。該公司尚未完成與北極星收購公司及其合併前時期的獨立NOL相關的正式研究。但是，任何潛在的所有權變更預計都不會導致任何 NOL 在未得到利用的情況下到期。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的每個財政年度，公司都記錄了遞延所得税資產的估值補貼，因為公司管理層認為這些資產很可能無法變現。由於產生了額外的淨營業虧損, 估值補貼增加了約美元5.2百萬，從美元起80.4截至2023年3月31日，百萬美元兑美元85.6截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。
該公司有 不截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度的未確認税收優惠或相關利息和罰款。公司將在所得税支出中確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款。
公司需繳納美國聯邦所得税和州所得税。自2019年以來，美國國税局和州税務機關的評估時效在納税年度內開放；目前，各自的税務機關沒有審查任何聯邦或州所得税申報表。就公司具有税收屬性結轉的範圍而言，在國税局和州税務機關審查後，該屬性的產生納税年度仍可根據未來時期的使用範圍進行調整。
13. 其他收入——淨額
其他收入淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財政年度 |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | |
| 其他收入 | | $ | 762 | | | $ | 1,334 | | | $ | 275 | |
| 認股權證公允價值的變化 | | 2,738 | | | 5,350 | | | 33,196 | |
| 清償債務的收益（虧損） | | 1,828 | | | — | | | (2,024) | |
| 因行使逮捕令而受損 | | — | | | — | | | (101) | |
其他收入淨額 | | $ | 5,328 | | | $ | 6,684 | | | $ | 31,346 | |
14. 每股淨虧損
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財政年度 |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (37,010) | | | $ | (61,519) | | | $ | (68,299) | |
| | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄虧損 | | $ | (37,010) | | | $ | (61,519) | | | $ | (68,299) | |
| 分母： | | | | | | |
| 加權平均流通普通股——基本股和攤薄後普通股 | | 177,260,581 | | | 176,717,509 | | | 156,201,601 | |
| | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | | $ | (0.21) | | | $ | (0.35) | | | $ | (0.44) | |
在截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年中，公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、限制性股票單位、認股權證和可轉換票據，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，在截至2024年、2023年和2022年3月31日的每個財政年度，用於計算歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。
公司在計算截至2024年、2023年和2022年3月31日的財政年度歸屬於普通股的攤薄後每股淨虧損時，將根據截至2024年、2023年和2022年3月31日的未償還金額列報的以下潛在普通股，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至截至 | |
| 3月31日 | |
| 2024 | | 2023 | | 2022 | |
| 轉換為普通股的可贖回可轉換優先股 | | | — | | | — | | |
| 購買普通股的股票期權 | 12,113,905 | | | 16,019,476 | | 19,331,636 | | |
| 限制性庫存單位 | 12,277,989 | | | 8,188,054 | | | 4,134,053 | | |
| 購買普通股的認股權證 | 13,036,333 | | | 13,036,333 | | 13,036,333 | | |
2025 年轉換為普通股的可轉換票據 | 4,138,926 | | 8,505,620 | | | 8,062,230 | | |
員工股票購買計劃 | 296,335 | | | 278,111 | | | — | | |
該公司還有截至2024年3月31日的財年未償還的可轉換票據，這可能使公司和/或其股東有義務在未來發生各種事件時以直到未來事件發生時才能確定的價格和金額發行普通股。由於在截至2024年3月31日的財政年度中，這些工具轉換的必要條件尚未得到滿足，因此公司將這些工具排除在上表以及該期間攤薄後的每股淨虧損的計算之外。更多細節見附註6 “債務”。
15. 段
該公司適用ASC 280, 分部報告，用於確定其財務報表披露的可申報部分。該公司有 二可報告的細分市場：直接面向消費者和商業。直接面向消費者細分市場的收入來自通過BarkBox、Super Chewer和該公司的消費品網站bark.co銷售玩具和配件及消耗品。如今，商業板塊的收入主要來自通過主要零售商和在線市場銷售個人玩具。以這種格式報告
為管理層提供評估各細分市場和整體業務成功所需的財務信息。公司各部門之間沒有內部收入交易。
CODM審查了這兩個可報告的細分市場的收入和毛利。毛利潤定義為收入減去該細分市場產生的收入成本。公司不在可申報的分部級別上分配資產，因為這些資產是在實體集團範圍內進行管理的，因此，公司不按分部報告資產信息。
各細分市場的主要財務業績指標，包括收入、收入成本和毛利潤如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財政年度 |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 直接面向消費者： | | | | | | |
| 收入 | | $ | 436,446 | | | $ | 471,994 | | | $ | 448,074 | |
| 收入成本 | | 157,578 | | | 186,666 | | | 187,991 | |
| 毛利 | | 278,868 | | | 285,328 | | | 260,083 | |
| 商業： | | | | | | |
| 收入 | | 53,738 | | | 63,321 | | | 59,332 | |
| 收入成本 | | 30,454 | | | 40,534 | | | 37,309 | |
| 毛利 | | 23,284 | | | 22,787 | | | 22,023 | |
| 合併： | | | | | | |
| 收入 | | 490,184 | | | 535,315 | | | 507,406 | |
| 收入成本 | | 188,032 | | | 227,200 | | | 225,300 | |
| 毛利 | | $ | 302,152 | | | $ | 308,115 | | | $ | 282,106 | |
16. 401(k)
公司贊助了一項401（k）固定繳款計劃，涵蓋所有符合條件的美國員工。在遵守美國國税局（“IRS”）的某些限額的前提下，符合條件的員工可以選擇從中繳款 1% 至 100他們薪酬的百分比。公司對該計劃的繳款由公司董事會全權決定。自2022年4月1日起，公司開始向401（k）計劃提供配套繳款。與配套繳款相關的費用為 $1.6百萬和美元0.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度分別為百萬美元。
17. 後續事件
股票回購計劃
2024 年 6 月 3 日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以不時回購，總額不超過美元15.0公司已發行普通股的百萬股，不包括與此類回購相關的任何費用、佣金或其他費用。
根據股票回購計劃，公司最多可以回購 $15.0其已發行普通股的百萬股。股票回購計劃允許公司在根據1934年《證券交易法》第10b-18條和/或第10b5-1條、經修訂的私下談判交易或根據適用的證券法通過其他方式進行的公開市場交易中隨時或不時地回購普通股。普通股回購的時機、價格和數量將基於多種因素，包括市場狀況、相關證券法和其他考慮因素。股票回購計劃不受終止或到期的限制
日期，它沒有義務公司收購任何特定數量的普通股。股票回購計劃預計將由手頭現金提供資金。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目 9A。控制和程序
評估披露控制和程序
根據對交易法第13a-15（b）條或第15d-15（b）條要求的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條或《交易法》）的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據在 “內部控制——綜合框架” 框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2024年3月31日起生效。
內部控制的變化
在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所對截至2024年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了審計，該報告載於本10-K表年度報告第15項。
項目 9B。其他信息
在截至2024年3月31日的年度中，公司沒有任何董事或執行官 採用要麼 終止任何旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定抗辯條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃，或交易法第S-K條第408項所定義的任何 “非規則10b5-1交易安排”。
第 9C 項。有關防止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
以引用方式納入我們的2024年年度股東大會委託書，該委託書將在截至2024年3月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。
行為守則、治理指導方針和委員會章程
我們通過了適用於我們所有員工和董事的行為準則。《行為準則》已發佈在我們的網站上，網址為 https://investors.bark.co/governance/governance-documents/。我們將在該地點發布《行為準則》的任何修正案或豁免。
我們還通過了董事會公司治理準則，併為每個審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會制定了書面委員會章程。這些文件均可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.bark.co/governance/governance-documents/。
項目 11。高管薪酬
以引用方式納入我們的2024年年度股東大會委託書，該委託書將在截至2024年3月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。
第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務
以引用方式納入我們的2024年年度股東大會委託書，該委託書將在截至2024年3月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
以引用方式納入我們的2024年年度股東大會委託書，該委託書將在截至2024年3月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。
第 14 項。首席會計師及費用和服務
以引用方式納入我們的2024年年度股東大會委託書，該委託書將在截至2024年3月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。
項目 15。附錄和財務報表附表
(a) (1) 財務報表：
作為本報告一部分提交的合併財務報表列於隨附的合併財務報表索引中，該指數包含在本年度報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 的10-K表中。
(a) (2) 財務報表附表：
財務報表附表之所以被省略，是因為它們不適用或不是必需的，或者信息包含在本10-K表年度報告的其他地方
(a) (3) & (b)：
以下證物作為本10-K表年度報告的一部分提交或以引用方式納入本10-K表年度報告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 以引用方式納入 |
沒有。 | |
展品描述 | | 隨函提交或提供 | | 表單 | | 文件編號 | | 提交日期 |
| 2.1 | | 北極星收購公司、NSAC Merger Sub Corp. 和Barkbox, Inc.簽訂的截至2020年12月16日的重組協議和計劃 | | | | 8-K | | 001-39691 | | 12/17/2020 |
| 3.1 | | BARK, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書 | | | | 8-K | | 001-39691 | | 11/23/2021 |
| 3.2 | | 修訂和重述了 BARK, Inc. 的章程 | | | | 8-K | | 001-39691 | | 11/23/2021 |
| 4.1 | | 註冊證券的描述 | | | | 10-K | | 001-39691 | | 6/7/2021 |
| 4.2 | | 股票證書樣本 | | | | S-1 | | 333-249138 | | 10/14//2020 |
| 4.3 | | 樣本認股權證證書 | | | | S-1 | | 333-249138 | | 10/14//2020 |
| 4.4 | | 大陸股票轉讓與信託公司與註冊人之間的認股權證協議，日期為2020年11月10日 | | | | S-1 | | 333-249138 | | 10/14//2020 |
| 4.5 | | BarkBox, Inc.與作為受託人和抵押代理人的美國銀行全國協會簽訂的契約，日期截至2020年11月27日 | | | | S-4 | | 333-252603 | | 2/1/2021 |
| 4.6 | | Legacy BARK、BarkPark, LLC 和 Barkretail, LLC 於 2021 年 4 月 30 日簽訂的補充契約 #1 | | | | S-1 | | 333-257306 | | 6/23/2021 |
| 4.7 | | 補充契約 #2，截至 2021 年 6 月 2 日，Bark、Bark International, LLC 和 The Original Bark | | | | S-1 | | 333-257306 | | 6/23/2021 |
| 4.8 | | 2015年7月21日購買BarkBox, Inc.普通股的認股權證表格 | | | | S-4 | | 333-252603 | | 2/1/2021 |
| 4.9 | | 2016年4月1日購買BarkBox, Inc.普通股的認股權證表格 | | | | S-4 | | 333-252603 | | 2/1/2021 |
| 4.10 | | 2018年12月3日購買BarkBox, Inc.普通股的認股權證表格 | | | | S-4 | | 333-252603 | | 2/1/2021 |
| 4.11 | | 2017年10月12日購買BarkBox, Inc.優先股的認股權證表格 | | | | S-4 | | 333-252603 | | 2/1/2021 |
| 4.12 | | 2018年12月7日購買BarkBox, Inc.普通股的認股權證表格 | | | | S-4 | | 333-252603 | | 2/1/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.13 | | 2020年7月31日購買BarkBox, Inc.股票的認股權證綜合修正案 | | | | S-4 | | 333-252603 | | 2/1/2021 |
| 4.14 | | Barkbox, Inc.及其附表A所列投資者之間簽訂的第二份經修訂和重述的投資者權利協議，日期為2016年5月16日 | | | | S-4 | | 333-252603 | | 2/1/2021 |
| 4.15 | | Barkbox, Inc.及其其他簽署方於2016年12月20日對第二經修訂和重述的投資者權利協議的第一修正案 | | | | S-4 | | 333-252603 | | 2/1/2021 |
| 4.16 | | Barkbox, Inc.及其其他各方於2020年11月27日對第二經修訂和重述的投資者權利協議的第二修正案 | | | | S-4 | | 333-252603 | | 2/1/2021 |
| 4.17 | | Barkbox, Inc.及其其他各方於2020年12月16日對第二經修訂和重述的投資者權利協議的第三次修正案 | | | | S-4 | | 333-252603 | | 2/1/2021 |
| 10.1 | | 大陸股票轉讓與信託公司與註冊人之間的投資管理信託協議，日期為2019年11月10日 | | | | 8-K | | 001-39691 | | 11/13/2020 |
10.2# | | 2011 年股票激勵計劃 | | | | S-4 | | 333-252603 | | 2/1/2021 |
10.3# | | 2021 年股權激勵計劃 | | | | S-8 | | 333-258596 | | 8/6/2021 |
10.4# | | 2021 年員工股票購買協議 | | | | S-8 | | 333-258596 | | 8/6/2021 |
| 10.5# | | 賠償協議的形式 | | | | S-4 | | 333-252603 | | 2/1/2021 |
| 10.6 | | 2025年到期的可轉換擔保票據的形式（包含在附錄4.5中） | | | | S-4 | | 333-252603 | | 2/1/2021 |
| 10.7 | | Barkbox, Inc. 和 221 Canal Street LLC 於 2013 年 9 月 16 日簽訂的租賃協議 | | | | S-4 | | 333-252603 | | 2/1/2021 |
| 10.8 | | 120 Broadway Holdings, LLC 與 Barkbox, Inc. 之間的租約日期為 2021 年 10 月 29 日。 | | | | 8-K | | 001-39691 | | 11/4/2021 |
10.9# | | 遣散和控制權變更協議的形式 | | | | 10-K | | 001-39691 | | 2022年5月31日 |
| 19 | | 內幕交易政策 | | X | | | | | | |
| 21.1 | | 子公司名單 | | | | 10-K | | 001-39691 | | 6/7/2021 |
| 23.1 | | 德勤會計師事務所的同意 | | X | | | | | | |
| 24.1 | | 委託書（包含在此簽名頁上） | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證 | | X | | | | | | |
| 31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證 | | X | | | | | | |
| 31.3 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證 | | X | | | | | | |
| 32.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 32.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | | X | | | | | | |
| 32.3* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | | X | | | | | | |
| 97 | | 激勵性薪酬補償的補償政策 | | X | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL 實例文檔 | | X | | | | | | |
| 101.SCH | | XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | | | |
| 101.CAL | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | X | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | X | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | X | | | | | | |
| 101.PRE | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | | X | | | | | | |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | | | | | |
# | 表示管理合同或補償計劃或安排。 | | | | | | | | |
| * | 本10-K表年度報告附錄32.1和32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入BARK, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該文件中包含何種通用註冊措辭，均不得以引用方式納入BARK, Inc.根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件。 | | | | | | | | |
項目 16。表格 10-K 摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| | BARK, Inc. |
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2024 年 6 月 3 日 | | /s/ Matt Meeker |
| | 馬特·米克 |
| | 首席執行官 |
| | （首席執行官） |
| | |
| | |
| | BARK, Inc. |
| | |
2024年6月3日 | | /s/Zahir Ibrahim |
| | 查希爾·易卜拉欣 |
| | 首席財務官 |
| | （首席財務官） |
| | |
| | |
| | BARK, Inc. |
| | |
2024年6月3日 | | /s/ Brian Dostie |
| | 布萊恩·多斯蒂 |
| | 控制器 |
| | （首席會計官） |
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命艾莉森·科勒為其真正合法的實際律師、代理人和代理人，每個人都有完全的替代權，可以以任何身份簽署本年度報告的任何和所有修正案，並向其提交所有證物和其他與之相關的文件美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師、代理人和代理人全部權力和權力為所有意圖和目的，儘可能充分地採取和執行與之相關的每一項行為和事情，特此批准並確認上述事實上的律師、代理人和代理人或其代理人或其替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文中籤署了本報告。
| | | | | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| | | |
| | 首席執行官 | 2024年6月3日 |
| 來自： | /s/ Matt Meeker | （首席執行官） | |
| 馬特·米克 | | | |
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| | 首席財務官 | 2024年6月3日 |
| 來自： | /s/Zahir Ibrahim | （首席財務官） | |
| 查希爾·易卜拉欣 | | | |
| | | |
| | 控制器 | 2024年6月3日 |
| 來自： | /s/ Brian Dostie | （首席會計官） | |
| 布萊恩·多斯蒂 | | | |
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| 來自： | /s/ Paulette Dodson | 導演 | 2024年6月3日 |
| 保萊特·多德森 | | | |
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| 來自： | /s/ 拉里·博德納 | 導演 | 2024年6月3日 |
拉里·博德納 | | | |
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| 來自： | /s/ 吉姆·麥金蒂 | 導演 | 2024年6月3日 |
| 吉姆·麥金蒂 | | | |
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| 來自： | /s/ 伊麗莎白·麥克勞克林 | 導演 | 2024年6月3日 |
| 伊麗莎白麥克勞克林 | | | |
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| 來自： | /s/ 米歇爾·邁耶 | 導演 | 2024年6月3日 |
| 米歇爾·邁耶 | | | |
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| 來自： | /s/ Henrik Werdelin | 導演 | 2024年6月3日 |
| 亨裏克·韋德林 | | | |
