附件5.2

法律意見

致：           Structure 治療公司

601網關大道，套件900

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

美國

2024年6月3日

尊敬的先生/女士：

我們是具有人民Republic of China(“中華人民共和國”)資格的律師，並有資格就中華人民共和國法律發表意見(定義見第4節)。就本法律意見(本“意見”)而言，中華人民共和國不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

我們擔任中國法律顧問，為根據開曼羣島法律註冊成立的一家公司，本公司擬公開發售(“發售”) (I)最多8,000,000股美國存托股份(“美國存托股份”)，相當於本公司每股面值0.0001美元的24,000,000股普通股(連同美國存托股份，“已發售證券”)，包括根據行使購買額外美國存托股份選擇權可能出售的最多1,200,000股美國存托股份，或(Ii)根據本公司S-1表格的登記聲明(包括本公司根據經修訂的1933年美國證券法向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的對其作出的所有修訂或補充)，以預資權證代替最多8,000,000份該等美國存託憑證，以及(B)本公司建議將發售的證券在納斯達克證券市場上市。

在採取此等行動時，吾等已審閲本公司提交予美國證券交易委員會的註冊聲明及報告(以下簡稱“註冊聲明”)、經核證或以其他方式識別並令吾等滿意的由公司提供予吾等的文件的正本或副本，以及吾等認為為提出本意見而需要的其他文件、公司記錄、證書、批准書及其他文書，包括但不限於由中國當局及本公司高層人員簽發的協議及證書的正本或副本(“文件”)。在此類審查中，我們假設註冊聲明和公司文件中描述的事實事項的準確性，並且註冊聲明和其他文件將由各方以提供給我們並由我們審查的表格簽署。我們還假設所有簽名、印章和印章的真實性，所有提交給我們的文件的真實性，以及與作為副本提交給我們的所有文件的原件的一致性，以及文件中所有相關事實陳述的真實性、準確性和完整性。

本意見中使用的下列術語定義如下：

	“中國子公司”	指上海首天生物科技有限公司。(上海碩迪生物技術有限公司)。

	“中華人民共和國法律”	指自本協議之日起在中華人民共和國有效並可公開使用的任何和所有法律、法規、規章、法令、通知和最高法院的司法解釋。

	《招股説明書》	指構成註冊説明書一部分的招股説明書，包括對招股説明書的所有修改或補充。

此處使用的大寫術語和未在此處定義的其他術語應具有註冊聲明中描述的相同含義。

根據上述規定，我們認為：

(1)

公司結構。中國子公司的所有權結構符合中國現行法律，並將在本次發行後立即遵守。註冊聲明中對中國子公司公司結構的描述真實、準確，沒有遺漏任何可能在任何重大方面造成誤導的描述。

(2)

税收。登記聲明中“税務”項下的陳述，就構成中國法律陳述而言，在所有重大方面均屬準確，該等陳述構成我們的意見。我們在此不對中國法律以外的任何法律發表任何意見。

(3)

民事訴訟程序的執行。吾等已告知本公司，中國法院是否會：(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法律的民事責任條款而獲得的針對本公司或本公司董事或高級職員的判決，仍存在不確定性；或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在各個司法管轄區針對本公司或本公司董事或高級職員提起的原創訴訟。

吾等已進一步告知本公司，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行鍼對本公司或本公司董事和高級管理人員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》，外國股東可根據中國法律在中國對本公司提起訴訟，前提是他們能與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的訴訟請求、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東僅憑持有本公司的美國存託憑證或普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。

此外，美國股東將難以根據中國法律在中國對本公司提起訴訟，因為本公司是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有本公司的美國存託憑證或普通股將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的規定擁有司法管轄權。

(4)

招股説明書中的陳述。招股説明書和公司文件中的陳述，包括但不限於，公司截至12月31日年度的Form 10-K年度報告，2023年和公司截至2024年3月31日的季度報告Form 10-Q，標題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、 “商務”、“税務”、“民事責任的強制執行”和“法律事項” (除其中所載的財務報表和相關附表及其他財務數據外，對於我們不表示意見的)，在該聲明涉及中國法律或文件的情況下，受中國法律管轄的協議或程序，在所有重大方面均真實準確，並在所有實質性方面公平地介紹和總結本文件所指的中華人民共和國法律、文件、協議或程序，我們沒有理由相信這些聲明中有任何遺漏，鑑於這些聲明是在何種情況下做出的，在任何實質性方面具有誤導性。

這一意見受以下限制：

(a)

本意見僅涉及中國法律，我們不對任何其他法律和法規發表意見。不能保證任何中國法律或其解釋或執行在不久的將來或更長的時間內不會被更改、修訂或替換，具有或不具有追溯效力。

(b)

本意見旨在用於本文特別提及的上下文中，每個章節都應被視為關於同一主題的整體，不得從本意見中單獨提取任何部分進行解釋。

(c)

本意見受以下各項影響：（i）影響合同權利在公共利益、國家安全、誠信和公平交易概念下的可執行性的某些法律或法定原則，適用的時效法規，以及影響債權人權利執行的破產、破產、重組或類似法律的限制；（ii）與制定、執行或履行任何法律文件有關的任何情況，這些文件會被視為重大錯誤、明顯不合情理或欺詐；（iii）關於禁令救濟的可用性、損害賠償的計算以及律師費和其他費用的權利的司法酌情決定權；及（iv）任何主管中華人民共和國立法、行政或司法機關在行使其有關中華人民共和國法律的解釋、實施和適用方面的權力時的酌處權。

本意見僅供您參考，除本意見另有規定外，未經我方明確書面同意，不得引用本意見，也不得將其副本提供給任何人(收件人除外) 除非適用法律要求披露，或者美國證券交易委員會或任何其他監管機構要求披露。

我們特此同意在註冊聲明中使用本意見並將其存檔作為註冊聲明的證據。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於《1933年美國證券法》(經修訂)第7節或根據其頒佈的法規所要求獲得同意的人的類別。

[此頁的其餘部分特意留空。]

[簽名頁]

	你忠實的，

	/S/鍾倫律師事務所

	中倫律師事務所