附件1.1

結構治療公司。

[·]美國存托股份

代表[·]普通股

(每股票面價值0.0001美元)

和

購買預先出資的認股權證[·]普通股 由美國存托股代表

承銷協議

六月[·], 2024

高盛有限責任公司

摩根士丹利律師事務所

傑弗里斯 LLC

Leerink Partners LLC

作為幾家承銷商的代表

C/o高盛公司

西街200號

紐約州紐約市，郵編：10282

C/o摩根士丹利有限公司

百老匯大街1585號

紐約州紐約市，郵編：10036

C/o Jefferies LLC 麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022

C/o Leerink Partners LLC

53 State Street，40^這是地板

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109

女士們、先生們：

Structure Treateutics Inc.是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)， 建議向附表A中所列的幾家承銷商(“承銷商”)(I)發行和出售[·]美國存托股份(“ADS”)，每股相當於三股本公司普通股(每股面值0.0001美元)及(Ii)本公司預籌資金認股權證，購買總額最多為[·]每股三股普通股，由一名美國存托股份代表，行使價相當於每股普通股0.0001美元(“預籌資權證”)。這個[·]本公司出售的美國存託憑證稱為“公司美國存託憑證”，與預先出資的認股權證一起稱為“公司證券”。此外， 本公司已授予承銷商購買最多[·]第2節提供的美國存託憑證。 其他[·]根據該等期權將由本公司出售的美國存託憑證統稱為“可選擇美國存託憑證”。 公司美國存託憑證及在行使該等選擇權時，可選美國存託憑證統稱為“已發售美國存託憑證” ，連同預先出資的認股權證，在此稱為“已發售證券”。如本文所用，“認股權證 股份”指行使預籌資權證後可發行的普通股，而“認股權證美國存託憑證”則指代表該等認股權證股份的美國存託憑證。以公司美國存託憑證為代表的普通股以下稱為“公司股份”，以可選擇的美國存託憑證為代表的普通股以下稱為“可選擇股份”，而公司股份和可選擇股份在以下統稱為“已發行股份”。除非上下文 另有要求，否則本文中提及的確定美國存託憑證或可選美國存託憑證也包括要約股份，而本文中提及的認股權證美國存託憑證也包括認股權證股份。高盛、摩根士丹利、傑富瑞和Leerink Partners LLC(以下簡稱“Leerink合夥人”)同意作為幾家承銷商(以下簡稱“代表”) 的代表參與發售和銷售所發行的證券。在附表 A中未列出其他承銷商的範圍內，此處使用的術語“代表”應指作為承銷商的您，術語“承銷商”應根據上下文需要表示單數或複數。

該等美國存託憑證，包括(為免生疑問) 任何認股權證美國存託憑證，將由美國存託憑證(“美國存託憑證”)證明，該等美國存託憑證(“美國存託憑證”)將根據本公司、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為託管人(“存託憑證”)及不時證明根據該等美國存託憑證發行的美國存託憑證的持有人之間的存款協議(“存託協議”)而發行。 本公司應在公司美國存託憑證承銷商認購美國存託憑證及(如適用)可選擇的美國存託憑證、存款、選擇性美國存託憑證後，代表承銷商 將該等美國存託憑證所代表的已發行股份交予JP Morgan Chase Bank，N.A.香港分行，作為託管銀行的託管人(“存託保管人”)，託管機構須將該等美國存託憑證交付予 數名代表的賬户，以便隨後交付予其他數名承銷商或投資者(視乎情況而定)。

本協議中提及(1)本公司在行使預籌資權證時向承銷商和發行認股權證的承銷商發行和出售美國存託憑證，以及類似或類似的表述，應理解為包括對本公司向託管託管人配發和發行與該等美國存託憑證相關的新普通股，以及促使託管人或其代名人向預融資認股權證的承銷商和/或持有人(視情況而定)發行代表該等普通股的美國存託憑證的提及；及(2)購買、收購或支付任何美國存託憑證及類似或類似的表述，應理解為指認購該等美國存託憑證相關普通股，以及為代表該等普通股的美國存託憑證繳存普通股，以及就該等普通股支付認購款項。

公司已編制並向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了S-1表格(第333號文件-[·])關於發售股份及認股權證股份， 載有招股説明書的表格，以供公開發售及出售發售證券使用。根據修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例(統稱為《證券 法》)，經修訂的此類登記 報表，包括財務報表、證物和附表，以及根據《證券法》第430A條在生效時被視為其組成部分的所有文件，以及根據《證券法》第430A條在生效時被視為其中一部分的任何信息，稱為《登記 報表》。本公司根據證券法規則第462(B)條提交的與發售證券有關的任何註冊聲明稱為“規則462(B)註冊聲明”，自提交規則462(B)註冊聲明的日期和時間起及之後，術語“註冊聲明”應包括規則462(B)註冊聲明。本公司已編制並向委員會提交了與美國存託憑證有關的F-6表格(檔案號為第333-269454號)的註冊聲明。此類登記聲明經修訂後，包括根據證券法生效的財務報表、證物和附表，稱為“F-6登記聲明”。招股説明書被稱為“招股説明書”，其格式最初由承銷商確認已發行證券的銷售，或本公司根據證券法第173條首次提供給承銷商以滿足購買者的要求。“日期為6月的初步招股説明書[·]，2024描述已發行證券及其發售的情況稱為“初步招股説明書”，而初步招股説明書及在招股説明書提交前使用的描述已發售證券及其發售的任何其他初步形式的招股説明書稱為“初步招股説明書”。如本文所用，“適用時間”為[·] 下午(紐約時間)6月1日[·], 2024.

如本文所用，“自由寫作招股説明書” 具有證券法規則405中規定的含義，而“出售時間招股説明書”是指初步招股説明書以及本章程附表B中確定的自由寫作招股説明書(如果有的話)。如本文所用，“路演”指與擬發行的已發行證券有關的“路演”(如證券法第433條所界定)，是一項“書面溝通”(如證券法第405條所界定)。如本文所用，“第5(D)節書面溝通”係指本公司或任何獲授權代表本公司行事的人士依據證券法第5(D)節向一個或多個合格機構買家(“QIB”) 和/或作為認可投資者(“IAI”)的機構(“IAI”)作出的每份書面溝通(符合證券法下規則405的 含義)，此類術語分別在證券法下的規則144A 和規則501(A)中定義。確定該等投資者是否可能對發售的證券有利害關係；“第5(D)節口頭溝通”是指本公司或任何獲授權代表本公司行事的人士依據證券法第5(D)節向一個或多個QIB及/或一個或多個IAI發出的每一次口頭溝通(如有)，以確定該等投資者是否在發售的證券中有利害關係； “營銷材料”是指本公司提供給投資者或經其批准的與所發行證券的銷售有關的任何材料或信息，包括本公司(無論是親自或以電子形式)向投資者進行的路演或投資者介紹；以及“允許的第5(D)節溝通” 是指本合同附件所列第5(D)節的書面溝通(S)和營銷材料。

本協議中對註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書和招股説明書的所有提及，應包括通過引用方式併入或被視為已併入的文件。本協議中對《註冊説明書》、《規則462(B)註冊説明書》、《初步招股説明書》、《銷售時間招股説明書》或《招股説明書》的所有提及的財務報表和明細表及其他信息，應視為指幷包括所有該等財務報表和明細表 以及通過引用納入《註冊表》、《規則462(B)註冊説明書》或《註冊説明書》的其他信息。初步招股説明書、任何初步招股説明書、出售時間招股説明書或招股説明書(視情況而定)。 本協議中所有提及對註冊説明書、初步招股説明書、任何初步招股説明書、出售時間或招股説明書的修訂或補充的內容，應被視為指幷包括根據修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和法規(統稱為《交易法》)提交的任何文件， 登記説明書、初步招股説明書、任何初步招股説明書、任何初步招股説明書， 或招股説明書，視情況而定。本協議中對(I)註冊説明書、F-6註冊説明書、 任何初步招股説明書(包括初步招股説明書)或招股説明書，或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給證監會的任何副本，以及(Ii)招股説明書應被視為包括根據本協議第3(M)條規定與發售證券有關的任何“電子招股説明書”。

本公司特此確認其與承銷商的協議如下：

第1節.公司的          陳述和擔保。本公司特此向每位承銷商表示，自本協議之日起，自第一個截止日期(如下所述)和每個期權截止日期(如下文所定義)起 ，如下所示：

(a)            符合註冊要求 。《註冊聲明》和《F-6註冊聲明》均根據《證券法》生效。本公司已遵守委員會的所有要求，使委員會滿意，要求提供額外的 或補充信息(如果有)。沒有暫停註冊聲明或F-6註冊聲明的效力的停止令 ，也沒有就此目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，證監會沒有 考慮或威脅到此類訴訟。在註冊聲明、銷售招股説明書和招股説明書中以引用方式納入或視為納入的文件，在當時或以後提交給證監會，或根據交易所法案生效(視情況而定)，均符合並將在所有重大方面符合交易所法案的要求。

(b)            披露。 每份初步招股説明書和招股説明書在提交時在所有重要方面均符合證券法，並且如果根據EDGAR通過電子傳輸提交，則與交付給承銷商用於發售和銷售所發行證券的副本相同(除非證券法下的S-T法規可能允許)。在註冊 聲明及其任何生效後修正案和F-6註冊聲明及其任何生效修訂在 生效時，應遵守並將在所有重大方面遵守證券法，並且 不包含、也不會 包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述。於適用時間，於首個成交日期及每個適用期權成交日期，銷售招股説明書並不包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述所載陳述所需的重大事實 ，以確保當中的陳述不具誤導性。招股説明書截至其 日期，在第一個截止日期和每個適用的期權截止日期，沒有、也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。前三句所述的陳述和保證不適用於註冊説明書或其任何生效後修正案、F-6註冊説明書或其任何生效後修正案、招股説明書或銷售招股説明書或其任何修改或補充文件中的陳述或遺漏 依賴於或符合代表以書面形式向本公司提供的與任何承銷商有關的書面信息， 明確供其中使用，雙方理解並同意，此類信息僅包括下文第9(B)節中描述的信息。 沒有任何合同或其他文件要求在銷售説明書或招股説明書中進行描述，也沒有要求作為註冊聲明或F-6註冊聲明的證據進行描述或歸檔。

(c)            免費 撰寫招股説明書；路演。截至證券法第164(H)條中提到的確定日期，根據證券法第164、405和433條，該公司不是、不是或將不是(視情況而定)與發售的 證券有關的“不合格發行人”。根據證券法規則433(D)，公司必須提交的每份免費書面招股説明書已經或將根據證券法的要求提交給委員會。根據證券法，公司根據規則433(D)提交或被要求提交的每份自由撰寫招股説明書，或由本公司或代表其編制或使用或引用的每份自由撰寫招股説明書，在所有材料上都符合或將遵守證券法規則433的要求，包括及時向委員會提交文件、保留和圖例，視情況而定，而每份此類自由撰寫招股説明書，在其發行日期和隨後通過完成公開要約和出售所提供的證券的任何時候都沒有，不包括也不會包括與註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的任何信息，除非此類信息已被 取代或修改。除附表B所列的免費書面招股章程(如有)及首次使用前向承銷商提供的電子路演(如有)外，本公司未經承銷商事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，不會準備、使用或參考任何免費書面招股章程。每次路演與銷售招股説明書的時間一起考慮時，截至 適用時間，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，以根據其作出陳述的情況 ，而不具有誤導性。

(d)            由公司分發發售材料 。在(I)第二節中授予多家承銷商的期權到期或終止和(Ii)承銷商完成發行已發行證券之前， 本公司尚未分發也不會分發任何與發行和銷售已發行證券有關的發行材料，但註冊説明書、F-6註冊説明書、出售時間招股説明書、招股説明書或代表審查並同意的任何免費書面招股説明書除外，如有，本合同附表B和任何允許的第5(D)款通信。

(e)             承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(f)             股票和發行證券的授權 .

(I)             發售股份已獲正式授權，於配發及發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且無任何優先認購權、優先購買權或其他類似認購或購買發售股份的權利。本公司可於發行證明已發售 美國存託憑證的美國存託憑證(ADR)後，向託管託管人或其代名人自由存放已發售的 股份，一如《存託協議》所預期。

(Ii)           已根據本協議正式授權發行及出售已發售的美國存託憑證，當 公司根據本協議配發、發行及交付該等已發售的美國存託憑證時，該等已發售的美國存託憑證將獲有效發行、悉數支付及不可評税，而發售及出售已發售的美國存託憑證不受任何優先認購權、優先購買權或其他類似認購或 購買已發售美國存託憑證的權利的約束。在向承銷商出售和交付已提供的美國存託憑證併為此支付費用後，承銷商將獲得此類已提供美國存託憑證的良好、可銷售和有效的所有權，不受任何質押、留置權、擔保權益、收費、 索賠或產權負擔的影響。

(Iii)          預先出資認股權證已獲本公司正式授權，並於本公司籤立及交付時，將為有效及具約束力的本公司協議，並可根據其條款對本公司強制執行，但其強制執行可能受有關或影響債權人權利及補救的其他類似法律或一般衡平原則限制 。

(Iv)           認股權證美國存託憑證及認股權證股份已獲正式授權及有效預留，以供在行使 中預撥資金的認股權證時發行及有效預留以供發行，數目足以滿足目前的行權要求，而當按其規定行使預撥資金的 認股權證而發行及交付予託管人時，該等認股權證將獲有效發行、悉數支付及不可評估。發行認股權證美國存託憑證及認股權證股份 不受任何優先購買權、優先認購權或認購或購買認股權證美國存託憑證或認股權證股份的其他類似權利規限。

(g)            沒有適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，並無任何人士擁有登記或其他類似權利，以根據登記聲明或F-6登記聲明登記出售任何股本或債務證券，或將其納入本協議預期的發售 。

(h)            無重大不利變化 。除在註冊説明書、出售招股章程及招股章程內另有披露外，在註冊説明書、出售招股説明書及招股章程分別提供資料的日期之後：(I)本公司及其附屬公司的財務或其他狀況或盈利、業務、物業、營運、經營業績、資產、負債或前景(不論是否因正常業務過程中的交易而產生)在 (A)並無重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展，將 視為一個實體或(B)公司完成本協議預期的交易或履行本協議項下義務的能力 (任何此類變化在本協議中被稱為“重大不利變化”)；(Ii)本公司及其被視為一個實體的附屬公司並未對本公司及其附屬公司(被視為一個實體)承擔任何重大責任或義務，包括但不限於因火災、爆炸、水災、地震、意外或其他災難而對其業務造成的任何損失或幹擾， 不論是否由保險承保，或因任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而對本公司及其附屬公司(被視為一個實體)個別或整體產生重大影響，亦未在正常業務過程中進行任何交易 ；及(Iii)本公司或其附屬公司的股本並無任何重大減少或任何短期或長期負債 ，且本公司並無宣派、支付或作出任何類別的股息或分派，或本公司的任何附屬公司就任何類別股份支付的股息除外，或本公司或其任何附屬公司對任何類別股份的任何回購或贖回。

(i)             存款協議；美國存託憑證。存款協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並假設託管人作出適當授權、籤立及交付，構成本公司一項有效及具法律約束力的責任，可根據其條款強制執行，但其強制執行能力可能受破產、無力償債、重組或與債權人權利有關或受一般或一般衡平法原則影響的類似法律所限制。於美國存託憑證正式發行，以證明(I)已發售之美國存託憑證及(Ii)於行使預付資金認股權證時就認股權證所存放之認股權證，證明(I)已發售之美國存託憑證及(Ii)於行使預付資金認股權證時就該等認股權證所作之認股權證，該等美國存託憑證將會妥為及有效地發行，而該等美國存託憑證將會妥為及有效地發行，而該等美國存託憑證登記持有人將有權 享有該等美國存託憑證及存款協議所列明之權利。(X)本公司發行及出售已發售的美國存託憑證及將已發售的股份存放於相關的託管銀行及(Y)於行使預付資金認股權證時發行認股權證及向託管銀行存放與此相關的認股權證股份，在任何情況下，連同 發行證明本協議及存款協議所設想的該等普通股的美國存託憑證，將不會(I)使任何普通股或美國存託憑證的持有人 任何可轉換或可交換或可行使普通股或美國存託憑證或期權的證券， 購買普通股或美國存託憑證或本公司任何其他證券的認股權證或其他權利並無任何權利收購本公司的任何優先股 ，亦不會(Ii)觸發任何該等持有人就該等普通股、美國存託憑證、證券、 期權、認股權證或權利而享有的任何反攤薄權利。保證金協議及美國存託憑證在所有重大方面均與銷售招股説明書時間 內的各項描述相符。根據存託協議發行的每名美國存託憑證持有人均有權在符合存託協議的情況下， 透過登記為美國存託憑證持有人代表的受託保管人或其代名人，直接對本公司提起訴訟、訴訟或法律程序，以尋求強制執行其權利。

(j)            獨立的會計師 。普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)和安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)都是(I)證券法、交易法和上市公司會計監督委員會(PCAOB)所要求的獨立註冊公共會計師事務所，該公司已就作為註冊説明書的一部分或通過引用併入 註冊説明書、出售招股説明書和招股説明書的財務報表(本協議中使用的術語 包括相關附註)發表意見，(Ii)符合證券法下S-X法規第2-01條有關會計師資格的適用要求，及(Iii)註冊會計師事務所(由PCAOB界定)，其註冊並未被暫時吊銷或撤銷，亦未要求撤回註冊。

(k)           財務報表 。向證監會提交的財務報表，作為註冊 報表、銷售時間招股説明書及招股章程的一部分或以其他方式併入註冊 報表，連同相關的附表及附註，在所有重要方面均公平地反映本公司及其附屬公司於指定日期的綜合財務狀況及 其營運業績、股東權益變動及指定期間的現金流量。該等財務報表已 按照在美國適用的公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制， 在所涉期間內以一致基礎應用，但有關附註可能另有明文規定者除外。登記聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據適用於此的委員會規則和指南而編制的。不需要在註冊説明書、銷售招股説明書或招股説明書中包括其他財務報表或支持時間表。註冊説明書、銷售時間招股説明書及招股章程“招股章程摘要-摘要綜合財務數據”及“資本化”標題下所載財務數據在所有重大方面均與註冊説明書、銷售時間招股説明書及招股章程所載經審核財務報表 所載資料一致。據本公司所知，未有任何人士 被停職或被禁止與註冊會計師事務所有聯繫，或未能遵守根據PCAOB頒佈的規則5300實施的任何制裁 ，參與或以其他方式協助編制或審核作為註冊説明書、銷售招股説明書和招股説明書的一部分向證監會提交的財務 報表、支持性附表或其他財務數據。

(l)            公司的 會計系統。除《註冊説明書》、《出售招股説明書》和《招股説明書》中所述外，本公司及其各附屬公司製作並保存準確的賬簿和記錄，並保持足夠的內部會計控制制度 以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許根據美國公認會計準則編制財務報表，並對資產承擔責任；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產； (Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)登記説明書、銷售時間招股説明書及招股説明書中所包括或併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了 所有重大方面所要求的信息，並根據委員會適用的規則和準則編制。

(m)           披露 控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。除《註冊聲明》、《出售招股説明書》和《招股説明書》中所述外，本公司已建立並維持披露控制和程序(見《交易所法案》第13a-15和15d-15條規則)，其(I)旨在確保與本公司(包括其合併子公司)有關的重大信息由這些實體中的其他人向本公司首席執行官及其主要財務官披露，特別是在編制《交易所法案》規定的定期報告期間；(Ii)已由公司管理層評估截至公司最近一個財政季度結束時的效果；和(Iii)在所有重大方面均有效，以履行其設立的職能。 除註冊説明書、出售招股説明書及招股説明書所述外，自本公司最近經審核的會計年度結束以來，本公司的財務報告內部控制(不論是否補救)並無重大缺陷或重大弱點，且公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。本公司對財務報告的內部控制。 本公司不知道其財務報告內部控制在最近一個財政季度內發生了任何對公司財務報告內部控制產生重大影響或可能對其產生重大影響的變化 。

(n)            註冊成立和公司的良好聲譽.該公司已正式註冊成立，並根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的豁免公司有效存在，擁有公司權力和權力擁有、租賃和運營其 財產以及按照《註冊聲明》、《銷售時間招股説明書》和《招股説明書》中所述開展業務，以及 簽訂並履行其在本協議下的義務。該公司具有從事業務的外國公司的正式資格 ，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽（如果存在此類概念），無論是由於 財產的所有權或租賃或業務的開展，除非未能符合資格或信譽良好的情況 無法合理預期會導致重大不利變化。

(o)            附屬公司公司的每個“子公司”(就本協議而言，根據證券法第405條的定義)已正式註冊或組織(視情況而定)，並有效地作為公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體(視情況而定)存在，在其註冊成立或組織的司法管轄區法律下信譽良好(如果存在此類概念)，並有權(公司或其他)擁有、租賃和經營其財產以及開展註冊聲明中所述的業務。出售招股説明書和招股説明書的時間。本公司的每家附屬公司均具備作為外國公司、合夥企業或有限責任公司(視何者適用而定)的正式資格，並在要求該資格的每個司法管轄區內具有良好的 信譽(如存在該概念)，無論是由於所有權 或物業租賃或業務開展，但如未能具備資格或信譽良好，則不能合理地 預期會導致重大不利變化。本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他權益或所有權 已獲正式授權及有效發行，並已根據本公司各自的組織章程細則或法律、合夥協議或經營協議或類似的組織文件(視何者適用而定)而妥為支付，且 為不可評税，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，不受任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或不利申索的影響。任何附屬公司的已發行股本或權益均不違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。各子公司的組成文件或組織文件在所有重要方面均符合其管轄範圍內公司或組織的適用法律的要求，並且完全有效。除註冊説明書附件21.1所列附屬公司外，本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(p)            資本化 和其他股本事項。本公司的法定、已發行及已發行股本載於註冊 聲明、出售招股章程及招股章程“資本化”項下(根據僱員福利計劃、或行使尚未行使的購股權或認股權證，或根據根據本協議擬進行的公開發售而自動將本公司優先股轉換為普通股，每種情況均如註冊聲明、出售招股章程及招股章程所述)。本公司股本(包括已發售 股份、已發售美國存託憑證、認股權證股份及認股權證美國存託憑證)及預籌資權證在所有重大方面均符合出售招股章程所載有關説明。本公司所有已發行股本均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，並符合所有聯邦及州證券法的規定。發行已發行普通股或美國存託憑證並無違反任何優先認購權、優先認購權或其他類似的認購或購買本公司證券的權利。普通股的證書形式符合本公司註冊成立時所在司法管轄區的公司法及本公司組織文件的任何要求。 除登記聲明、銷售時間及招股章程所述者外，本公司或其任何附屬公司的任何股本並無授權或尚未行使的認股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他權利，或股本或可轉換為或可交換或可行使的債務證券。註冊説明書、出售時間招股説明書及招股説明書所載有關本公司的 股權激勵計劃或安排及其授予的期權或其他權利的描述，在所有重要方面均準確而公平地陳述了有關該等計劃、安排、期權及權利所需展示的資料。證明所提供的美國存託憑證的美國存託憑證具有適當和適當的格式。

(q)            股票 交易所上市。已發售美國存託憑證已根據交易所法令第12(B)或12(G)節登記，並於納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，本公司並無採取任何旨在或可能導致 根據交易所法令終止已發售美國存託憑證的註冊或將已發售美國存託憑證從納斯達克退市的行動， 本公司亦無接獲證監會或納斯達克正考慮終止該等登記或上市的任何通知。 本公司並未遵守納斯達克所有適用的上市規定。

(r)            不違反現有文書 ；無需進一步授權或批准。本公司或其任何附屬公司均未 違反其組織章程或章程、合夥協議或經營協議或類似的組織文件， 或根據 任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營權或其他文書(包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押或其他文書或協議)違約(或在發出通知或時間流逝時違約)(“違約”)。(B)本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或任何附屬公司可能受其約束，或彼等各自的任何財產或資產受其約束(每一項均為“現有文書”)，或與之有關的(br}債務)，但不合理地預期 不會個別或整體導致重大不利變化的違約除外。本公司簽署、交付和履行本協議、預先出資的認股權證、根據存款協議和註冊聲明、F-6註冊聲明、出售招股説明書和招股説明書完成本協議擬進行的交易，以及發行和銷售要約證券(包括使用註冊聲明所述的出售要約證券所得收益)。出售招股説明書和招股説明書(標題為“收益的使用”)以及認股權證和認股權證股份(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反公司或其任何子公司的公司章程或章程、合夥協議或經營協議或類似組織文件(視情況而定)的任何規定，(Ii)不會與或構成違反或違約或償還債務 觸發事件(定義如下)，或導致任何留置權的產生或施加。根據任何現有文書對公司或其任何子公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，或要求任何其他方同意， 除非違約或債務償還觸發事件不合理地個別或總體導致重大不利變化，以及(Iii)不會導致任何適用於公司或其任何子公司的法律、行政法規或行政命令或法院法令的任何違反，但個別或總體不合理預期的違規行為除外。導致實質性的不利變化。本公司不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令或登記，也不需要向任何法院或其他政府或監管當局或機構備案，以簽署、交付和履行本協議，並完成根據存款協議和註冊聲明、F-6註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書擬進行的交易。但由本公司獲得或作出並根據證券法完全有效，以及適用的州證券或藍天法律或金融行業監管機構，Inc.(“FINRA”)可能要求的除外。本文所指的“償債觸發事件”是指任何事件或條件，而該事件或條件會使任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人士)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務。

(s)            遵守法律 。本公司及其附屬公司一直遵守並正在遵守所有適用的法律、規則及法規， 但如未能遵守則不能合理地預期個別或整體上不會導致重大的不利變化。

(t)             無 實質性行動或訴訟。目前尚待處理或據本公司所知受到威脅、針對本公司或其任何附屬公司或影響本公司或其任何附屬公司的任何法律 或政府實體並無提起任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查可合理預期個別或整體會導致重大不利變化。與本公司或其任何子公司的員工，或與本公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工不存在重大勞資糾紛，據本公司所知，不存在或即將發生重大勞資糾紛。

(u)            知識產權 .

(I)             公司及其子公司擁有或擁有註冊聲明中所述的發明、專利申請、專利、商標、 商號、服務名稱、版權、商業祕密和其他知識產權的有效和可強制執行的許可，銷售招股説明書和招股説明書由其擁有或許可的時間，或對其各自的業務的開展是必要的或重要的(統稱為“知識產權”)、 以及除其他情況外，就個別或整體而言，合理地預期會導致重大不利變化，據本公司所知，其各自業務的行為不會亦不會在任何重大 方面侵犯、挪用或以其他方式衝突他人的任何該等權利。知識產權尚未被有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可強制執行，本公司不瞭解任何可構成此類裁決的合理依據的事實。任何第三方不存在懸而未決的或據公司所知受到威脅的行動、訴訟、訴訟或索賠：(A)挑戰公司對任何知識產權的權利 ；(B)質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍；或(C)聲稱公司或其任何子公司侵犯或以其他方式侵犯或違反註冊聲明中所述的任何產品或服務的商業化 、銷售招股説明書或招股説明書正在開發的時間、侵犯或違反任何第三方的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利。除登記聲明、出售招股章程或招股説明書所披露的 外，本公司及其附屬公司均為其擁有的知識產權的唯一擁有人，並擁有使用該知識產權的有效及可強制執行的權利，而無須 取得同意以再許可，亦無須對共同所有人負上會計責任(視何者適用而定)。除註冊聲明中披露的情況外， 在出售招股説明書或招股説明書的時間，本公司及其任何子公司均無義務支付重大使用費、授予許可或期權或向任何第三方提供與知識產權相關的其他重大對價。除 本公司及其附屬公司 不會個別或整體合理預期不會導致重大不利變化外，本公司及其附屬公司已實質遵守每項協議的條款，而據本公司所知，所有該等協議均具有十足效力及作用。 代表本公司或其任何附屬公司從事知識產權開發的所有員工、顧問、代理和承包商已簽署適當的發明轉讓協議，根據該協議，該等員工、顧問、代理和承包商 目前將其對該知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司或相關子公司(視情況而定)，而據本公司所知，該等協議並未被違反或違反。據本公司所知，本公司並無任何僱員違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或任何與前僱主訂立或 的限制性契約的任何條款，而違反該等條款的依據與該僱員在本公司的僱用有關。本公司及其附屬公司已採取合理及慣常的行動，以保護及防止未經授權使用及披露材料貿易祕密及機密商業資料(包括機密源代碼、構思、研發資料、技術訣竅、配方、成分、技術資料、設計、圖紙、規格、研究記錄、發明記錄、測試資料、財務、市場推廣及商業數據、客户及供應商名單及資料、定價及成本資料)，業務和營銷(br}計劃和建議)由公司及其子公司擁有，據公司所知，沒有此類未經授權的 使用或披露。

(Ii)            就本協議而言，“擁有的專利”是指由公司或其任何子公司擁有或聲稱由公司或其任何子公司獨家擁有或獨家許可的專利和專利申請。註冊説明書、 公司或任何子公司正在開發的銷售説明書和説明書中描述的候選產品屬於一項或多項自有專利權利要求的範圍 。所有擁有的專利都已正式和適當地提交，每一項已發佈的專利都得到了勤奮的維護，並且是有效和可執行的；本公司及其任何子公司都不知道有任何事實會阻止將有效和可執行的專利頒發給作為擁有的專利包括的任何未決專利申請；據本公司所知，本公司、其子公司和提起此類申請的各方已遵守其向美國專利和商標局(“USPTO”)坦誠和披露的義務，以及與所擁有的專利相關的具有類似要求的相關外國專利當局的所有此類要求；據本公司所知，沒有任何專利或專利申請包含支配或可能支配(如《美國法典》第35編第135節和第37 C.F.R.41.100至41.208節所述)任何已擁有專利的已發出或未決權利要求的權利要求。本公司及其子公司是所有已有專利的獨家和獨家所有者，對該等已有專利的所有權利、所有權和權益均不受任何留置權、產權負擔、缺陷或其他限制的影響，但不合理地單獨或合計導致重大不利變化的除外；本公司不知道任何已有專利不可申請專利、無效或不可強制執行的任何有效或真誠依據；所擁有的專利是可申請專利的、有效的和可強制執行的，除非不合理地預期個別專利或總體專利會導致重大不利變化。對於所擁有的專利，本公司或其任何子公司(據本公司所知，其及其各自的董事、高級職員和代理人)所知的所有相關的現有技術參考文獻都已披露或將根據37 C.F.R第1.56節的要求向USPTO披露； 在此類專利申請中提交給USPTO的所有信息以及與此類申請的起訴相關的所有信息在所有重要方面都是準確的 ；此外，本公司或據本公司所知，任何其他人士在該等申請或與起訴該等申請有關的事宜中，並無作出任何重大失實陳述 或向美國專利商標局隱瞞任何重大資料， 違反37 C.F.R.第1.56條。

(v)             所有必要的許可證等。本公司及其附屬公司持有由州、聯邦或外國政府或監管機構或團體所簽發的有效及現行證書、授權、豁免、批准、註冊或許可 該等證書、授權書、豁免、註冊或許可對其各自業務的開展(如註冊聲明、銷售時間、招股章程或招股章程(“許可”)所述)是必需的，但如未能持有該等證書、授權、豁免、 許可、批准、註冊或許可，則不會因個別或整體而合理地預期會導致重大不利變化。本公司或其任何附屬公司均未違反或違約 任何許可證，或已收到任何與撤銷或修改或不遵守許可證有關的訴訟通知，而據本公司所知，未發生任何事件，允許或在通知或時間流逝後撤回或終止許可證，或將導致任何此類許可證持有人的權利受到任何其他實質性損害，但在每種情況下，此類限制、暫停、修改或撤銷不會，個別或整體而言，合理地預期會有重大不利變化。

(w)           標題 至屬性。本公司及其附屬公司對上文第1(K)節所指財務報表所反映的所有個人財產及其他資產 擁有良好及可出售的所有權(或在登記聲明中的其他地方，即出售招股章程或招股章程的時間)，在每種情況下均無任何擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、 股權、不利債權及其他缺陷。本公司或其任何附屬公司以租賃方式持有的不動產、改善設施、設備及個人財產均根據有效及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會對本公司或該等附屬公司 或有關附屬公司對該等不動產、改善設施、設備或個人財產的用途造成重大影響的例外情況除外。本公司及其子公司不擁有任何不動產。

(x)            税務 合規。本公司及其附屬公司已提交所有聯邦、州及外國收入及特許經營税報税表，或 已適當申請延期，並已支付其中任何一項所需支付的所有税款，以及任何相關的 或對其徵收的類似評估、罰款或罰款，但出於善意並通過適當的訴訟程序提出異議的情況除外 ，條件是未能提交或支付不會合理地預期不會導致重大不利變化。本公司已在上文第1(K)節所述的適用財務報表中就公司或其任何子公司的納税義務尚未最終確定的所有期間的所有美國聯邦、州和外國所得税及特許經營税 計提了充足的費用、應計項目和準備金，但如未能最終確定，則不會合理地預計不會導致 重大不利變化。開曼羣島人民Republic of China(“中華人民共和國”)無需繳納印花税、印花税儲備、登記、轉讓或其他類似税項或關税(“轉讓税”)；為免生疑問，中國不包括香港特別行政區(“香港”)、澳門特別行政區(“澳門特別行政區”及臺灣)或香港(由承銷商或其代表)與(I)設立及發行預先出資的認股權證、發售的股份及於行使預先出資的認股權證後，本公司按本協議及按金協議預期的方式 各自發行的認股權證；(Ii)本公司按按金協議所設想的方式，向託管託管人交付發售股份及在行使預籌資金的認股權證時，認股權證股份；。(Iii)發行已發售的美國存託憑證(或證明已發售的美國存託憑證的美國存託憑證)；及(Ii)於預先出資的認股權證行使時，由受託保管人向承銷商或為其賬户交付已發售的美國存託憑證(或證明已發售的美國存託憑證的美國存託憑證)，以及交付已發售的美國存託憑證(或證明已發售的美國存託憑證的美國存託憑證)。在每種情況下，均按本協議和保證金協議所設想的方式進行；(Iv)承銷商按本協議預期的方式初步出售和交付已發售的美國存託憑證(或證明已發售的美國存託憑證的美國存託憑證)和 預先出資的認股權證給買方；或(V)簽署和交付 本協議或存款協議。

(y)            保險。 本公司及其附屬公司均由公認、財務穩健及信譽良好的機構承保，保單金額及免賠額及承保風險一般被視為足夠及適用於其業務，包括(但不限於)承保本公司及其附屬公司所擁有或租賃的不動產及個人財產的盜竊、損壞、毀壞及破壞行為的保單，以及承保本公司及其附屬公司產品責任索賠及臨牀試驗責任索賠的保單。本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(I)在該等保單到期時續期其現有的 保險範圍，或(Ii)在開展業務所需或適當的情況下從類似機構取得類似的承保範圍，而有關費用不能合理地個別或合計地預期會導致重大的不利變化。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其 已尋求或已申請的任何保險。

(z)            遵守環境法 。除非不合理地個別或總體預期會導致重大不利變化：(I)本公司或其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規， 法律、規則、法規、條例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為“危險材料”)的釋放或威脅釋放有關的法律法規，或與危險材料的加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律法規(統稱為“環境法律”)；(Ii)本公司及其附屬公司擁有任何適用環境法律所要求的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求；(Iii)本公司或其任何附屬公司並無任何與任何環境法有關的未決或受威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求函、索償、留置權、不遵守通知或違反、調查或訴訟；以及(Iv)不存在可合理預期的事件或情況，構成針對或影響本公司或其任何附屬公司與危險材料或任何環境法有關的清理或補救命令，或任何私人當事人或政府團體或機構針對或影響本公司或其任何附屬公司的行動、訴訟或法律程序。

(Aa)         定期審查環境合規成本。在日常業務過程中，本公司定期審查環境法律對本公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，在此過程中確定和評估相關成本和負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法律或任何許可、許可證或批准所需的任何資本或運營支出，或任何許可、許可證或批准，對經營活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在責任)。本公司並未注意到任何事實或情況可能會導致個別或整體可能導致重大不利變化的成本或負債 。

(Bb)         ERISA 合規性。本公司及其附屬公司及由本公司、其附屬公司或其“ERISA聯屬公司”(定義見下文定義)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見經修訂的1974年僱員退休收入保障法及其下稱“僱員退休收入保障法”) 在所有重要方面均符合ERISA。“ERISA聯屬公司”就本公司或其任何附屬公司而言，是指本公司或其附屬公司所屬的《1986年國税法》(修訂)第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及本公司或其附屬公司所屬的法規及其已公佈的解釋(“守則”)的任何成員。本公司、其附屬公司或其任何ERISA關聯公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”，並無發生或合理預期將會發生任何“須報告事件”(定義見ERISA)，而有理由預期該等事件會對本公司或其附屬公司造成重大責任。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司所設立或維持的“僱員 福利計劃”，如該等“僱員 福利計劃”被終止，將不會有任何“無資金來源的福利負債”(定義見ERISA)，而 將合理地預期會導致對本公司及其附屬公司的重大負債。本公司、其附屬公司 或其任何ERISA聯營公司並無或合理預期(I)ERISA第四章就終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條 項下的任何責任。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司根據守則第401(A)條擬符合資格的每項僱員福利計劃，均具有該等資格，而據本公司所知，並無任何 因採取行動或不採取行動而導致喪失該資格。

(CC)         公司 不是“投資公司”。本公司在收到所發售證券的付款後，或在註冊説明書中“收益的使用”項下所述的所得款項運用後， 出售招股章程或招股章程的時間，不會亦不會被要求根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為“投資公司”。

(DD)         不穩定或操縱價格；遵守M規則。本公司或其任何附屬公司均未在不影響承銷商活動的情況下， 直接或間接採取任何旨在或可合理預期 導致或導致穩定或操縱美國存託憑證或任何“參考證券”(如交易法(“M規則”)下M規則第100條所界定)的價格的行動，不論是否為協助 出售或轉售已發售證券或以其他方式進行，亦沒有采取任何直接或間接違反規則的行動 。

(EE)          關聯方交易： 。沒有涉及本公司或其任何附屬公司的業務關係或關聯方交易 或未按要求在註冊説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述的任何其他人士。

(Ff)           FINRA 事項。本公司、其律師、高級管理人員和董事，以及據本公司所知，任何證券(債務或股權)或期權持有人就發售的證券向承銷商或承銷商的律師提供的所有信息在所有重大方面都是真實、完整和正確的 並且符合FINRA的規則，而根據FINRA規則向FINRA提供的任何信件、文件或其他補充信息在所有重要方面都是真實、完整和正確的。

(GG)         鎖定協議的當事人 。本公司已以附件A (“禁售協議”)的形式向承銷商提供一份附件B所列各人士的書面協議。該附件B在適當的標題下列出本公司的董事和高級管理人員。如果任何其他人士將在禁售期(定義見下文)結束前成為本公司的董事或高管，本公司應安排每位該等人士在 之前或在他們被任命或當選為董事或本公司高管的同時，簽署並向代表 交付一份禁售協議。

(HH)         統計 和市場相關數據。登記聲明、銷售招股説明書或招股説明書的時間 所包括的所有統計、人口和市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為在所有重大方面均可靠和準確的來源。在需要的範圍內，本公司已獲得書面同意，同意從該等來源使用該等 數據。

(Ii)           薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份 沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與此相關而頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

(jj) 沒有 非法捐款或其他付款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員或代理人，均未違反任何法律或註冊説明書所規定披露的性質，向任何聯邦、州或外交部的任何官員或候選人 作出任何貢獻或支付任何其他款項。

(KK)        反腐敗 和反賄賂法律。本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或在本公司所知的情況下，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士，在為本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中，或代表本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中，(I)將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府所有或控制的實體或公共國際組織、或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人 或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權直接或間接非法支付或利益；(Iii)違反或違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何條款；或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授權、要求或採取行動。本公司及其附屬公司及據本公司所知，本公司的聯屬公司已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已 制定並維持旨在確保並將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以 促進向任何 個人作出要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價物品，違反任何適用的反腐敗法律。

(ll) 洗錢法 。本公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求，經《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(《美國愛國者法》)第三章修訂的《銀行保密法》，以及所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為，任何涉及本公司或其任何附屬公司的 法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起的訴訟、訴訟或訴訟，或據本公司所知，均未受到威脅。

(Mm)      制裁。 本公司或其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人，或由一個或多個人擁有或控制，目前是美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院、聯合國安理會、歐盟實施的任何美國製裁的對象或目標，聯合王國國庫或其他有關制裁當局(統稱為“制裁”)；本公司或其任何子公司也不在作為全面制裁對象或目標的國家或地區(目前是克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的所謂盧甘斯克人民共和國)(統稱為“受制裁國家”)內、組織或居住在該國家或地區；本公司 不會直接或間接使用本次發行所得資金，或將所得資金借給、出資或以其他方式提供給任何 子公司、任何合資夥伴或其他個人或實體，用於融資或便利任何人的活動或與任何人的業務往來，而在融資或便利時，是違反制裁的制裁對象或目標，或在任何制裁國家或涉及任何制裁國家，或以任何其他方式導致任何人(包括作為承銷商、顧問或顧問參與交易的任何 個人，投資者或其他方面)適用的制裁。自成立以來，本公司及其子公司從未、現在也不會在知情的情況下與任何人進行任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是違反制裁或與任何受制裁國家的制裁對象或目標。

(NN)        經紀人. 除根據本協議規定外，沒有任何經紀、發現人或其他方有權因本協議預期進行的任何交易而從本公司收取任何經紀費用或發現人費用或其他費用或佣金。

(Oo)          前瞻性的 聲明。登記聲明、出售時間招股説明書或招股説明書(I)中包含的每項財務或運營預測或其他“前瞻性陳述”(由證券法第27A條或交易法第21E條定義)均由本公司在充分考慮基本假設後本着善意和合理的基礎納入，本前瞻性聲明中包含：(I)本公司未做出任何前瞻性表述，包括(I)表述估計和其他適用事實及情況；(Ii)伴隨有意義的警示 表述，指出那些可能導致實際結果與前瞻性表述中的表述大不相同的因素。 本公司高管或董事並不在知情的情況下作出此類表述，稱其為虛假或具有誤導性。

(PP)          無未償還貸款或其他信貸延期。除交易法第13(K)節明確允許的信貸擴展 外，本公司並無向或為本公司任何董事或高管(或同等高管)提供個人貸款形式的任何未償還信貸擴展 。

(QQ)         網絡安全。 本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、其控制的網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有重大方面按目前進行的方式運行和執行，並且據本公司所知，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間 炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其子公司已實施並維護商業上合理的物理和行政控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性、運行、宂餘和安全性，包括所有個人和個人身份數據(統稱為“個人數據”)。公司及其子公司實施了 合理的備份和容災技術。未發生違反、違規、中斷或未經授權使用或訪問IT系統或個人數據的情況 ，但已得到補救且沒有重大成本或責任或有義務通知 任何其他人的情況除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件。本公司及其子公司 均未接到任何可能導致任何違規、違規、停電或未經授權使用或訪問這些內容的事件或情況的通知，且各子公司對此均不知情。

(RR)          遵守數據隱私要求 。過去三年來，本公司及其附屬公司一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、對外政策以及與IT系統和個人數據的隱私和安全有關的合同義務，包括收集、存儲、轉移(包括但不限於任何跨國轉移)、處理和/或使用個人數據，以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、 挪用或修改(統稱為隱私要求“)。為確保遵守私隱 規定，本公司及其附屬公司已制定、實質遵守及採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重大方面符合其與個人資料的收集、儲存、使用、披露及處理有關的政策及程序(下稱“政策”)。本公司及其附屬公司在過去三年內一直向用户或客户作出適用法律及監管規則或 規定的所有披露，而據本公司所知，任何政策所作出或所載的該等披露並無不準確或在任何重大方面違反任何適用法律及監管規則或要求。本公司進一步證明： 本公司或任何附屬公司：(I)已收到任何隱私要求項下或與之相關的任何實際或潛在責任的書面通知，或實際 或潛在違反任何隱私要求的書面通知，或知悉任何事件或情況將合理地預期導致任何此類通知；(Ii)目前正在根據任何隱私要求進行或支付全部或部分任何調查、補救或 其他糾正行動；或(Iii)是任何命令、法令或協議的一方，該命令、法令或協議規定 任何隱私要求下的任何義務或責任。本協議或本協議中提及的任何其他協議的簽署、交付和履行不會導致違反任何隱私要求。

(SS)          沒有 豁免權。除一般適用於本協議所述類型的交易的法律或法規所規定的情況外，根據開曼羣島法律、中華人民共和國法律、紐約州法律或美國法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入均無權免於任何法律行動、訴訟或法律程序的任何法律行動、訴訟或法律程序中的任何豁免，來自任何開曼羣島、中華人民共和國、紐約州或美國聯邦法院的司法管轄權的抵銷或反索賠。或協助執行判決，或在任何此類法院執行判決，或其他法律程序或程序，以給予任何救濟或強制執行判決，涉及其在本協議或存款協議項下或與本協議或存款協議項下或與之相關的義務、責任或任何其他事項。在公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能在任何可隨時啟動訴訟的法院享有任何此類豁免權的範圍內，公司在法律允許的範圍內放棄 或將放棄此類權利，並已同意按照本協議‎第19條的規定進行救濟和強制執行。

(TT)           判決的可執行性 。由紐約州或聯邦法院根據其國內法具有管轄權，並被開曼羣島法院承認為具有管轄權(根據開曼羣島私法的法律衝突原則和規則)的任何最終和決定性的判決，就基於本協議或存款協議針對本公司的任何訴訟、訴訟或訴訟做出最終判決， 為完成本協議和本協議中擬進行的交易而簽訂的任何文書或協議將被宣佈對本公司可強制執行。開曼羣島法院在未對原判所涉訴因的是非曲直進行重新審查或複審的情況下， 開曼羣島法院對所判決的事項重新提起訴訟，但條件是判決不涉及税收、罰款或罰款，而且判決並非以某種方式獲得，也不是一種違反開曼羣島公共政策的強制執行。

(UU)         新興的 成長型公司狀態。自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之時起(或，如較早，則為本公司進行任何第5(D)條書面溝通或任何第5(D)條口頭溝通的第一個日期)至本公告之日止，本公司一直是且仍是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

(VV)          通信。 本公司(I)並未單獨依據證券法第5(D)節與潛在投資者進行溝通，但第5(D)節允許的溝通或第5(D)節的口頭溝通除外，在每一種情況下，經QIB或IAI實體的代表同意，本公司並未單獨與潛在投資者進行溝通，且(Ii)未授權代表以外的任何人蔘與此類溝通；本公司再次確認，代表已獲授權代表其承擔營銷材料、第5(D)節口頭溝通及第5(D)節(D)書面溝通；截至適用時間，在與銷售招股説明書的時間一起考慮時，每個允許的第5(D)款溝通在適用時間不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；且每個允許的第5(D)條溝通， 截至本協議日期，不與註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中包含的信息衝突；且本公司已於任何“路演”(定義見證券法第433條 )前至少15個歷日向Edgar公開提交與發售證券有關的任何祕密提交的註冊聲明及註冊聲明修訂 。

(WW)       臨牀和臨牀前研究。由 公司或其任何子公司或由其贊助或贊助，或公司或其子公司參與的關於公司候選產品的臨牀和臨牀前研究、測試和試驗，包括但不限於註冊聲明中描述的任何此類研究、測試或試驗，或其結果在註冊聲明、銷售招股説明書或招股説明書中提及的任何此類研究、測試和試驗，如果仍未完成，將根據所有適用的法律、規則和法規在所有實質性方面進行，包括但不限於 所有適用的醫療保健法；對此類研究、測試或試驗結果的每一描述在所有重要方面都是準確的， 公司及其子公司不知道任何其他研究、測試或試驗的結果與註冊聲明、出售招股説明書或招股説明書中描述或提及的結果不一致、 或以其他方式受到質疑；本公司及其子公司已提交美國衞生與公眾服務部(FDA)食品和藥物管理局或其任何委員會，或任何其他美國或外國政府監管機構，或醫療保健機構機構審查委員會(統稱為監管機構)進行此類研究、測試或試驗所需的所有申請，並獲得 所要求的所有許可或批准。本公司或其任何附屬公司 均未收到任何監管機構要求終止、暫停或修改任何研究、測試或試驗的任何書面通知或通信，但與設計和實施該等測試或試驗相關的修改的正常課程書面通信除外，據本公司所知，沒有合理理由進行此類通信。

(Xx)         遵守醫保法 。本公司及其子公司在任何時候都在所有實質性方面遵守所有適用的醫療保健法。就本協議而言，“醫療保健法”是指：(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301條及以後)以及根據該條例頒佈的條例；(Ii)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《反回扣條例》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、《民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729條及其後)、《刑事虛假陳述法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(A)條)、《美國聯邦法典》第18編第286、287、1349和美國1996年《醫療保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)(美國聯邦法典第42編第1320d條及其後)、民事罰金法(美國聯邦法典第42編第1320a-7a條)、《豁免法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7條)、《醫生支付陽光法案》(美國聯邦法典第42編第1320-7h條)以及適用的管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律；(3)經《經濟和臨牀衞生信息技術法》(42《美國聯邦法典》17921節及其後)修訂的《醫療保險和醫療保險法案》；(4)經《2010年醫療保健和教育協調法》修訂的《2010年患者保護和平價醫療法案》；(5)適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的許可證、質量、安全和認證要求；及(Vi)與本公司或其附屬公司的監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家及外國法律，及(Vii)根據該等法規及任何州或美國以外的對應法規頒佈的指令及法規。本公司或其任何子公司均未收到任何法院或仲裁員或政府或監管機構發出的 任何FDA Form-483、不良發現書面通知、警告信、無標題信函或其他信件或書面通知，指控或聲稱重大違反任何此類醫療保健法所要求的任何適用醫療法律或許可證。本公司或其任何子公司均未收到來自任何法院或仲裁員或政府或監管機構或第三方的 任何索賠、訴訟、聽證、強制執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，這些索賠、訴訟、聽證、強制執行、調查、仲裁或第三方聲稱任何產品運營或活動違反任何醫療保健法，據本公司所知，任何此類索賠、訴訟、訴訟、聽證、強制執行、調查、仲裁或其他訴訟均未受到威脅。本公司及其附屬公司已按任何醫療保健法的規定提交、保存或提交所有重要報告、文件、表格、 通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修訂於提交日期 在所有重要方面均屬完整及準確(或經隨後提交的更正或補充)。本公司或其任何子公司均不是任何公司誠信協議、延期或不起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構簽訂或強加的類似協議的一方。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級管理人員、董事或代理均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或者，據公司所知， 不受政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的影響，這些行動可能會導致取消資格、 暫停或排除。

(YY)           沒有購買優先股的 權利。按此預期發行和出售發行證券，以及在預融資憑證行使時發行憑證美國託憑證或擔保股份，均不會導致任何美國託憑證或普通股、 證券的任何持有人可轉換為或交換或可行使美國託憑證或普通股或期權，購買美國存託憑證或普通股或公司任何其他證券的認購憑證或其他權利，以便擁有收購公司任何優先股的任何權利。

(ZZ)           未終止 份合同。本公司或其任何子公司均未發送或收到任何關於終止任何初步招股説明書、招股説明書或任何自由編寫的招股説明書中提及或描述的合同或協議，或在註冊聲明、F-6註冊聲明或其中引用的任何文件中提及或描述或作為證據存檔的任何合同或協議的終止或意向不續簽的任何通信，且公司或其任何子公司或據本公司所知，任何此類合同或協議的任何其他一方均未威脅終止或不續簽。截至本合同生效之日，哪項終止或不續訂的威脅尚未撤銷。

(美國汽車協會)        股息限制 。本公司的任何附屬公司均不被禁止或限制直接或間接向本公司支付股息， 或就該附屬公司的股權證券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附屬公司償還根據本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款而可能不時到期的任何款項，或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產。

(Bbb)       外幣付款 。除註冊聲明、出售時間招股説明書及招股説明書所披露外，根據開曼羣島、中華人民共和國、香港及其任何政治分部的現行法律及法規，本公司可向已發售美國存託憑證及認股權證美國存託憑證及認股權證美國存託憑證申報及應付的所有股息及其他分派，以美元支付予可兑換成外幣並可自由轉出開曼羣島、中華人民共和國及香港的持有人，以及支付予開曼羣島非居民或其持有人的所有該等 款項。中國或香港將不會根據開曼羣島、中國或香港或其或其中的任何政區或税務機關的法律及法規而繳納所得税、預扣或其他税項，而無須在開曼羣島、中華人民共和國及香港或其或其中的任何政區或税務機關取得任何政府授權。

(Ccc)        併購 規則。本公司知悉並已獲悉商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理局、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局於2006年8月8日聯合發佈的經中華人民共和國商務部2009年6月22日修訂的《境外投資者併購境內企業規則》的內容(連同任何官方澄清、指導、(br}或與之相關的實施細則，“併購規則”)，尤其是其中的相關規定，即要求由中國公司或個人直接或間接控制並以收購中國境內公司或資產以換取其股票的方式組建的離岸特別目的載體(SPV)，在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准 。美國存託憑證及其所代表的普通股的發行及出售、美國存託憑證在納斯達克的上市及交易，以及本協議及存款協議擬進行的交易的完成，不會、亦不會於本協議日期或首個成交日期或任何期權 成交日期(視乎情況而定)受到不利影響。

(DDD)      遵守《中華人民共和國境外投資和上市管理條例》。在中國境外註冊成立的每一家本公司及其附屬公司均已遵守，並已採取一切合理步驟，以遵守並確保其每一位股東、購股權持有人、董事、高級管理人員和由中國居民或公民直接或間接擁有或控制的員工遵守相關中國政府機構(包括但不限於商務部)的任何適用規則和規定。 國家發展和改革委員會和國家外匯管理局(國家發改委和國家外匯管理局)發佈的有關中國居民和公民境外投資的相關規定(“中國海外投資與上市條例”)，包括但不限於，要求 每一位由中國居民或公民或由其直接或間接擁有或控制的股東、期權持有人、董事、高管和僱員完成適用的中國海外投資與上市條例所規定的任何登記和其他程序。

(EEE)        合法性。 根據開曼羣島的法律，本協議和存款協議中的每一項都具有適當的形式，以便對本公司執行。為確保本協議及存款協議在開曼羣島的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據，本協議或存款協議無需向開曼羣島的任何法院或其他機構提交或記錄，或就本協議、存款協議或本協議項下提供的任何其他文件支付開曼羣島的任何印花税或類似税款，但如該等文件在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島則屬例外。

(Fff)         有效的 法律選擇。根據開曼羣島、中國及香港的法律，選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，並將在向開曼羣島、中國及香港具司法管轄權的法院提起的任何訴訟中獲得承認並生效，但須受註冊聲明、銷售招股説明書及招股章程中題為“民事責任的強制執行”一節所述的原則及條件所規限。公司有權，並且根據‎第19條，在法律允許的範圍內，合法、有效、有效且不可撤銷地提交給指定法院(如下定義)的管轄範圍，並有權指定、指定 並授權，並且根據‎第19條，已合法、有效和有效地指定、指定和授權代理人，在任何指定法院基於本協議或根據本協議引起的任何訴訟或訴訟中提供程序服務。

(GGG)       股東和美國存托股份持有人個人責任 。在本協議或存款協議擬進行的交易完成後，(I)任何已發售股份、已發售美國存託憑證或預籌資權證 的持有人，或(Ii)在行使預先出資認股權證時的任何認股權證股份或認股權證的持有人，不會或將僅因持有任何該等已發售股份、已發售美國存託憑證、預先出資認股權證、認股權證 股份或認股權證(視屬何情況而定)而就公司或其附屬公司的任何責任承擔任何個人責任；此外，除登記聲明、出售時間招股章程及招股章程所載者外，非中國居民的發售股份、發售美國存託憑證、預先出資認股權證、認股權證股份或認股權證持有人持有、投票或轉讓其證券的權利並無重大限制。

(Hhh)       賠償和繳費 。本協議第9節和‎第10節中規定的賠償和出資條款 不違反開曼羣島法律或中國法律或公共政策。

(Iii)          市場 數據。銷售招股説明書及招股説明書中所包含的任何來自公司的統計及市場相關數據均 源自本公司的記錄，所使用的系統和程序包含充分的保障措施，以確保該等數據在所有重大方面均完整、真實及準確，且無誤導性；銷售招股説明書及招股説明書中所包含的任何第三方統計及市場相關數據均基於或源自本公司合理地相信可靠且準確的來源，且本公司已就從該等來源使用該等數據取得所需的書面同意。

由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員簽署並送交任何承銷商或承銷商的代表律師的任何證書，如與發售或買賣發售的證券有關，應視為本公司就其所涵蓋的 事項向每名承銷商作出的陳述及保證。

本公司有合理的依據作出第1節所述的每一項陳述。本公司承認，承銷商以及根據本條款第6節提交的意見、公司法律顧問和承銷商的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

第2節          購買、銷售和交付報價的美國存託憑證。

(a)             公司證券。根據本協議規定的條款，本公司同意向多家承銷商發行和出售合計 [·]確定的美國存託憑證和[·]預先出資的認股權證。根據本協議所載的陳述、保證和協議，並根據本協議的條款(但須受本協議所載條件的規限)，承銷商同意分別而非共同地向本公司購買附表 a所載與其名稱相對的數量的公司美國存託憑證及預先出資認股權證 A多家承銷商向本公司支付的每家公司美國存托股份的收購價為$[·]每個美國存托股份和購買 由幾家承銷商支付給公司的每個預籌資金認股權證的價格為$[·].

(b)             第一個截止日期。應於上午9：00在Cooley LLP的辦公室(10265 Science Center Drive，San Diego，California 92121)(或公司和代表可能同意的其他地點)交付承銷商購買的公司美國存託憑證和預先出資的認股權證，並支付相關款項。紐約時間，6月[·]，2024， 或不遲於下午1：30的其他時間和日期。紐約時間，6月[·]，2024年，代表 應向本公司發出通知(該截止日期的時間和日期稱為“第一個截止日期”)。公司特此承認，代表可按原定計劃提出推遲第一個截止日期的通知的情況包括但不限於公司或代表決定向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書副本，或第11條規定所預期的延遲。

(c)            可選的美國存託憑證；期權截止日期。此外，根據本協議中包含的陳述、保證和協議，公司特此授予多家承銷商一項選擇權，分別購買，而不是聯合購買，最多不超過[·]承銷商按每美國存托股份買入價 為公司美國存託憑證支付的選擇性美國存託憑證。在代表向公司發出通知後，可隨時、不時地全部或部分行使根據本協議授予的選擇權，該通知可在本協議日期起計30天內隨時發出。該通知應列明(I)承銷商行使期權的期權美國存託憑證的總數，以及(Ii)交付期權美國存託憑證的時間、日期和地點(該時間和日期可以與第一個成交日期同時，但不能早於第一個成交日期；如果該時間和日期與第一個成交日期同時，則術語“第一個成交日期”應指預先出資的認股權證、公司美國存託憑證和該等可選美國存託憑證的交付時間和日期)。任何此類交付時間和日期，如果晚於第一個成交日期 ，則稱為“期權成交日期”，應由代表決定，不得早於或遲於該行使通知交付後整整兩個工作日或晚於 。如果要購買任何可選擇的美國存託憑證，則每個承銷商分別而不是共同同意購買可選擇的美國存託憑證的數量(受代表可能決定的取消部分美國存託憑證的調整)，其數量與擬購買的可選美國存託憑證總數的比例與附表A中與該承銷商名稱相對的公司證券數量與已發售證券總數的比例相同。 代表可在期權到期前的任何時間通過向本公司發出書面通知取消該期權。

(d)            公開發行所發行的證券。代表謹此告知本公司，承銷商擬於本協議籤立及註冊聲明宣佈生效後，按註冊説明書、出售招股説明書及招股説明書所載條款，向公眾公開發售證券 。

(e)            支付所發行證券的款項 .

(I)公司證券的            付款 應在第一個成交日支付(如果適用，可選美國存託憑證的付款應在第一個成交日或適用的期權成交日期(視情況而定))通過電匯立即可用的資金至本公司的 訂單。

(Ii)           it 不言而喻，代表已被授權為他們自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受公司證券和承銷商同意購買的任何可選美國存託憑證的交付和收款，並支付購買價格。每名代表均可(但不是作為承銷商的代表)支付任何承銷商將購買的任何已發行證券的款項，而該承銷商的資金在第一個成交日期或適用的期權成交日期(視屬何情況而定)之前未被承銷商收到， 但任何此類付款不得解除承銷商在本協議下的任何義務。

(Iii)          儘管有上述規定，本公司及其代表應指示預籌資權證的購買者在第一個成交日向高盛電匯即期可用資金至高盛指定的賬户，購買價格為$。[·]每份預資金權證，公司應在第一個成交日以最終形式向此類買家交付預資金權證，以代替公司向承銷商交付此類預資金權證的義務。提供, 那，在高盛收到預融資認股權證的付款後，高盛應立即 (但在任何情況下不得晚於第一個成交日)支付$[·]根據該等預付資金認股權證，以電匯方式將可用資金立即 匯入公司指定的帳户。如果預資金權證的買方未能在第一個成交日期向代表人支付全部或部分預資資權證，代表可通過向本公司發出書面通知 選擇購買額外的美國存託憑證，以代替全部或部分該等預資金權證，並按第2(A)節所列每股美國存託憑證的價格交付給本協議項下的承銷商。

(f)            已發行證券的交割 。本公司應(I)在第一個成交日期將公司美國存託憑證的美國存託憑證交付或安排交付給幾家承銷商的代表，並(Ii)按照承銷商的指示將預付資金權證交付或安排交付給其購買者，由其出售，在每種情況下都應 電匯立即可用資金支付購買價格。公司還應將承銷商在第一個成交日期或適用的期權成交日期(視情況而定)同意購買的可選美國存託憑證的美國存託憑證交付或安排交付給代表，以防止立即可用資金電匯的金額為購買價格。如果高盛選擇這樣做，則可通過存託信託公司的全額快速轉賬或DWAC計劃將美國存託憑證的美國存託憑證交付給高盛指定的賬户。如果高盛如此選擇，所要約美國存託憑證的美國存託憑證應採用最終形式，並以代表人在第一個成交日(或適用期權成交日，視情況而定)前至少兩個完整營業日要求的名稱和麪額登記，並應在第一個成交日(或 適用期權成交日，視情況而定)之前的一個營業日在紐約市的代表指定的地點供查閲。但前提是， ，如果本公司在高盛的指示下，以任何個人或實體的名義登記任何承銷商打算出售預資金權證的個人或實體的預資資權證，此後，承銷商有權要求以任何其他個人或實體的名義重新登記 該預籌資權證(本公司將被要求重新登記該預籌資權證)(不言而喻，重新登記的目的是允許承銷商在 情況下轉售該預籌資權證，而該承銷商原本打算向其出售該預籌資權證的個人或實體未能支付該預資金權證的購買 價款)。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是保險人義務的進一步條件。

第三節          附加公約。本公司進一步與各承銷商訂立及協議如下：

(a)            交付註冊表、F-6註冊表、銷售時間説明書和説明書。公司應應 要求，在上午10：00之前免費向紐約市的每一家承保人提供。在本協議日期之後的下一個營業日的紐約市時間，以及在證券法 要求(無論是實物交付還是通過遵守證券法第172條或任何類似規則)與發售證券的銷售有關的招股説明書期間，銷售招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正案，或註冊聲明或F-6註冊聲明的副本，視承銷商的合理要求而定。

(b)            代表們對擬議修正案和補編的審查。在證券法要求交付與所發行證券有關的招股説明書期間(無論是實物交付還是通過遵守證券法第172條或任何類似的規則交付)，公司(I)將在提交對註冊聲明或F-6註冊聲明的任何擬議修訂或補充(包括通過納入根據交易法提交的任何報告的任何修訂或補充)的建議時間 之前的合理時間段內，向代表提交供審查之用。(Ii)未經代表事先書面同意， 不得修改或補充註冊聲明或F-6註冊聲明(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。在修改或補充任何初步招股説明書、銷售招股説明書或招股説明書(包括通過納入根據交易法提交的任何報告而進行的任何修訂或補充)之前，公司應在提交或使用建議的修訂或補充之前的一段合理時間內，向代表提交該等建議的修訂或補充的副本以供審查。未經代表事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充材料。根據證券法，公司應在規則424(B)規定的適用期限內向委員會提交根據該規則要求提交的任何招股説明書。

(c)            免費 撰寫招股説明書。本公司須於建議提交或使用招股章程的時間前一段合理時間，向代表提交由本公司或代表 代表本公司編制、使用或參考的每份建議自由撰寫招股章程或其任何修訂或補充文件的副本，而未經代表事先書面同意，本公司不得提交、使用或提及任何建議自由撰寫招股章程或其任何修訂或補充文件(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。本公司應按承銷商合理要求，免費向每位承銷商提供由本公司或其代表編制、使用或引用的任何免費書面招股説明書的副本 。如果在證券法要求招股説明書 交付(無論是實物交付還是通過遵守證券法第172條或任何類似規則)與發售證券有關的任何時間(但無論如何，如果在截止日期及包括第一個截止日期在內的任何時間)發生或發生任何事件或發展，導致由或代表 編制、使用、或與註冊聲明或F-6註冊聲明中包含的信息衝突或將與之衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或根據當時的情況遺漏或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實， 公司應根據當時的情況，及時修改或補充該自由撰寫招股説明書，以消除或糾正這種衝突，或使該自由撰寫招股説明書中的陳述 不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重要事實，以不產生誤導性。然而，前提是在修訂或補充任何該等自由寫作招股章程前，本公司應於建議提交或使用該等自由寫作招股章程前一段合理時間，向代表提供一份該等建議修訂或補充的自由寫作招股章程副本，未經代表事先書面同意，本公司不得提交、使用或引用該等修訂或補充的自由寫作招股章程(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。

(d)            提交承銷商自由寫作招股説明書。本公司不得采取任何行動，導致承銷商或本公司 必須根據證券法第433(D)條向證監會提交由承銷商或其代表準備的免費書面招股説明書 ，否則承銷商將不需要根據該招股説明書提交。

(e)            銷售時間招股説明書的修正案和附錄。如果在招股説明書尚未提供給潛在購買者時，利用出售招股説明書的時間來徵求購買要約的要約，並且將發生或存在任何事件或條件，因此有必要修改或補充出售招股説明書的時間，以使出售招股説明書的時間不包括 對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據向潛在購買者交付時的情況，不誤導性，或者，如果由於 銷售招股説明書的時間與登記聲明中包含的信息相沖突而發生任何事件或存在任何情況，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售招股説明書的時間以遵守適用法律，則公司 應(在符合本協議第3(B)節和第3(C)節的規定下)迅速準備並向委員會提交文件，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供：對《銷售説明書時間》進行修訂或補充，以使經修訂或補充的《銷售説明書時間》中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實，應根據向 潛在購買者交付時的情況，不誤導或使經修訂或補充的《銷售説明書》時間不再與《登記説明書》或《F-6登記説明書》中包含的信息相沖突，或使經修訂或補充的《銷售説明書》時間不再與《登記説明書》或《F-6登記説明書》中所包含的信息相沖突，將遵守適用的法律。

(f)            某些 通知和所需操作。在本協議日期後，公司應立即以書面形式(可以通過電子郵件)通知代表：(I)收到委員會的任何意見或補充或補充信息的請求；(Ii)提交對註冊説明書或F-6註冊説明書的任何事後生效修正案或對任何初步招股説明書、出售招股説明書、任何自由書寫的招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期；(3)《登記説明》或《F-6登記説明》的任何生效後修正案生效的時間和日期；以及(Iv)委員會發布任何停止令，暫停《註冊説明書》或其任何生效後修正案、F-6《註冊説明書》或其任何生效後修正案，或任何初步招股説明書、出售招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充，或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書、出售招股説明書、任何自由寫作招股説明書或招股説明書的任何命令，或任何刪除程序，暫停或終止美國存託憑證在其上市交易的任何證券交易所的上市或報價，或被列入或指定用於報價的任何證券交易所的上市或報價，或為任何該等目的而威脅或啟動任何法律程序。如果委員會 在任何時間發出任何此類停止單，公司將盡其合理的最大努力在可行的情況下儘快解除該停止單 。此外，公司同意遵守證券法規則424(B)、規則433和規則430A的所有適用條款，並將盡其合理努力確認公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件已被委員會及時收到。

(g)            招股説明書和其他證券法的修正案和補充條款。如果招股説明書因 發生或存在任何情況而有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所需的重要事實，應根據招股説明書交付給買方(無論是實物交付還是通過遵守證券法或任何類似規則下的第172條規定)的情況， 不得誤導，或者，如果承銷商的代表或律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，公司同意(在符合第3(B)節和第3(C)節的規定下)迅速 準備招股説明書，向委員會提交，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供招股説明書的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，鑑於招股説明書 交付給買方的情況(無論是實物交付還是通過遵守證券法或任何類似規則下的第172條)， 不得誤導或確保經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。代表同意或交付任何此類修訂或補充，均不構成放棄公司根據第3(B)條或第3(C)條承擔的任何義務。

(h)           藍色 天空合規性。本公司應與承銷商的代表和律師合作，根據代表可能合理指定的司法管轄區的州證券或藍天法律(或其他外國法律)對待售證券進行資格登記(或獲得豁免)，應遵守此類法律，並應繼續有效的資格、登記和豁免，只要分銷所提供的證券所需。公司不應被要求符合外國公司的資格，或在其目前不符合資格或將被作為外國公司徵税的情況下，在 任何此類司法管轄區採取任何可能使其接受一般法律程序服務的行動。本公司將就在任何司法管轄區發售、出售或交易的已發售證券暫停資格或註冊(或與此有關的任何豁免)，或為任何該等目的而提起或威脅提起任何法律程序， 並在發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令的情況下，迅速通知代表，本公司應盡其合理的 最大努力爭取儘早撤回該等資格、註冊或豁免。

(i)            使用收益的 。本公司出售其出售的發售證券所得款項淨額應按註冊説明書、發售時間招股説明書及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的方式運用。

(j)            收益 報表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人和代表提供一份收益報表(無需審計)，該收益報表從本協議日期後開始的本公司第一個財政季度起計至少12個月的時間內 將滿足證券法第11(A)節的規定及其下的委員會規則和條例的規定。

(k)          繼續遵守證券法。本公司將遵守證券法和交易法，以便按照本協議、註冊聲明、F-6註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定完成發售證券的分銷。在不限制上述一般性的情況下，本公司將在證券法規定必須交付與所發行證券有關的招股説明書的 期間(無論是實物交付還是通過遵守證券法第172條或任何類似規則)，及時向證監會和納斯達克提交根據交易法規定必須提交的所有報告和文件。

(l)            上市。 本公司將盡其最大努力，在發出發行通知後，將所發行的美國存託憑證在納斯達克上上市。

(m)         公司 以可從互聯網下載的形式提供招股説明書副本。如果代表提出要求，公司應在自本協議生效之日起一個工作日內，自費安排編制並向代表交付“電子招股説明書”，供承銷商在發行和銷售已發售證券時使用，費用自負。在此使用的術語“電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書及其任何符合下列條件的修訂或補充：(I)應以代表滿意的電子格式編碼，可由代表和其他承銷商以電子方式傳送給要約證券的要約人和購買者 ；(2)應披露與紙質招股説明書相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的情況除外，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應酌情用公平和準確的敍述性描述或表格表示取代；及(Iii)招股章程應為紙質或電子格式，或可轉換為令代表滿意的紙質或電子格式，讓投資者 可隨時儲存及隨時查閲招股章程，而無須向投資者收取任何費用(訂閲整個互聯網及網上時間所收取的任何費用除外)。

(n)            不提供或銷售更多美國存託憑證的協議 。自本協議生效之日起至(包括本協議生效之日)至 期間(包括90^這是在招股説明書發佈後的第二天(本文中稱為“禁售期”)，公司不會直接或間接：(I)出售、要約出售、簽約出售或出借任何美國存託憑證、普通股或相關的 證券(定義見下文)；(Ii)進行任何賣空，或設立或增加任何美國存託憑證、普通股或相關證券的“認沽等值倉位”(如交易法第16a-1(H)條所界定)，或清算或減少任何美國存託憑證、普通股或相關證券的任何“認購等值倉位”(如交易法第16a-1(B)條所界定的 )；。(Iii)質押、抵押或授予任何美國存託憑證、普通股或相關證券的任何擔保權益；。(Iv)以任何其他方式轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或相關證券；。(V)訂立任何互換、對衝或類似安排或協議，以全部或部分轉移任何美國存託憑證、普通股或相關證券的所有權經濟風險，而不論該等交易 是否以證券、現金或其他方式結算；(Vi)宣佈發售任何美國存託憑證、普通股或相關證券； (Vii)根據證券法就任何美國存託憑證或相關證券(本協議所設想的有關已發售證券的登記除外)提交或提交任何登記聲明；(Viii)進行反向股份拆分、資本重組、 股份合併、重新分類或影響已發行美國存託憑證或普通股的類似交易；或(Ix)公開 宣佈擬進行上述任何一項；然而，前提是，在此，本公司可(A)進行擬進行的交易，(B)發行美國存託憑證、普通股或相關證券，或在行使相關證券時發行美國存託憑證、普通股或普通股， 在每種情況下，根據註冊説明書、出售招股説明書和招股説明書中所述的任何股權激勵計劃或安排，發行美國存託憑證、普通股或相關證券，但公司應促使該等美國存託憑證、普通股或相關證券的每名接受者簽署 並以本協議附件A的形式交付鎖定協議，(C)發行美國存託憑證。普通股或相關證券根據註冊聲明、銷售説明書及招股説明書中所述的任何非員工董事薪酬計劃或計劃向任何非員工董事支付；(D)根據相關證券的行使或交收，或根據註冊聲明、銷售説明書及招股説明書中所述於本日已發行的可轉換證券(包括將普通股轉換為美國存託憑證)發行美國存託憑證或普通股；(E)以S-8表格提交一份或多份登記美國存託憑證，根據以上(B)或(C)項所述的任何計劃或計劃發行或可發行的普通股或相關證券，以及(F)發行美國存託憑證、普通股或相關證券，或簽訂協議發行美國存託憑證、普通股或相關證券，與任何合併、合資企業、戰略聯盟、商業、借貸或其他合作或戰略交易有關，或收購或許可另一個人或實體的業務、財產、技術或其他資產，或承擔與合併或收購相關的員工福利計劃；但前提是， 在第(F)款的情況下，(X)美國存託憑證、普通股或相關證券的總數(按轉換後或行使時計算，視情況而定)本公司可發行或同意發行的股份不得超過緊隨本協議擬進行的交易完成後本公司普通股總數的5%(包括在行使預籌資認股權證後可發行的認股權證生效後)及(Y)每名收受人向代表提供一份已簽署的禁售協議，主要採用本協議附件A的形式。就前述而言，“關連證券”指收購美國存託憑證或任何可交換或可行使或可轉換為美國存託憑證或普通股的證券，或收購最終可交換或可行使的其他證券或權利的任何期權或認股權證或其他權利。

(o)            未來向代表提交的 報告。在接下來的五年內，公司將向以下代表提供資料：c/o高盛有限責任公司，地址：紐約西街200號，郵編：10282-2198；注意：註冊部；摩根士丹利有限責任公司，地址：紐約百老匯1585號；股票辛迪加服務枱；傑富瑞有限責任公司，地址：紐約麥迪遜大道520號，郵編：紐約10022；注意：全球辛迪加負責人；Leerink Partners，有限責任公司，地址：美洲大道1301號，12。^這是Floor，New York，New York 10019，注意：股權資本市場：(I)在每個會計年度結束後，在切實可行的範圍內儘快提供公司年度報告的副本，其中載有公司截至該會計年度結束時的資產負債表，以及 經營和綜合虧損、可贖回可轉換優先股、可贖回非控股權益和股東赤字、現金流量以及公司獨立公眾或註冊會計師事務所對此年度的意見 報表；(Ii)在提交後，在切實可行範圍內儘快將每份委託書、表格10-K年度報告、表格10-Q季度報告、當前表格8-K報告或公司向監察委員會、FINRA或任何證券交易所提交的其他報告的副本；及(Iii)儘快將公司的任何報告或通訊的副本提供或提供給其股本持有人 ；然而，前提是應在EDGAR上提供此類報告、報表、通信、財務報表或其他文件的範圍內，滿足第3(O)款的要求。

(p)            投資 限制。本公司不得以要求本公司或其任何附屬公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用本公司出售要約證券所得的收益。

(q)            沒有穩定或操縱；遵守規則M。本公司不會並將確保 公司的任何關聯公司不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或導致穩定或操縱美國存託憑證或與美國存託憑證有關的任何參考證券的行為，無論是否為出售或轉售所提供的證券提供便利，公司將並應促使其每一關聯公司遵守M法規的所有適用條款 。

(r)            強制執行 鎖定協議。在禁售期內，本公司將執行本公司與其任何證券持有人之間的所有協議，以明示或在實施中限制或禁止美國存託憑證、普通股或相關證券的發售、出售或轉讓，或禁售期協議條款所限制或禁止的任何其他行動。此外，本公司將指示轉讓代理在該等協議所預期的期間內，對受該等“禁售”協議約束的任何該等本公司證券施加停止轉讓限制，包括但不限於由本公司高級職員及董事及證券持有人根據本條例第6(M)條訂立的“禁售”協議。

(s)            公司 將提供中期財務報表。在第一個截止日期和每個適用的期權截止日期之前，公司 將在公司編制好或提供給承銷商後，立即向承銷商提供公司在註冊説明書和招股説明書中出現的最新財務報表所涵蓋的期間之後任何時期的任何未經審計的中期財務報表的副本；提供, 然而，，應在EDGAR上提供此類財務報表的範圍內，滿足第3節(S)的要求。

(t)            押金 協議。於首個截止日期及各適用購股權截止日期或之前，本公司同意(I)根據存款協議 的條文，代表託管人將要約股份交存予託管人，並以其他方式遵守存款協議，以便證明要約美國存託憑證的美國存託憑證將於收到該等要約股份後由託管人籤立(及(如適用)會籤) 並於該截止日期交付承銷商，及(Ii) 以其他方式遵守存款協議的條款，包括但不限於存款協議所載的契諾。

(u)           税收 賠款。本公司將賠償承銷商並使其不受轉讓税(包括任何利息和罰款)的影響， 與(I)託管機構發行要約美國存託憑證(或證明已要約美國存託憑證的美國存託憑證)，以及將已要約美國存託憑證(或證明已要約美國存託憑證的美國存託憑證)交付給承銷商或為承銷商的賬户而支付的轉讓税(包括任何利息和罰款) ，在每種情況下均以本協議和存款協議規定的方式進行；(Ii)本公司向承銷商發行預融資認股權證，(Iii)承銷商以本協議設想的方式向買方初步出售和交付已發售的美國存託憑證(或證明已發售的美國存託憑證)和預融資認股權證；或(Iv)本協議的簽署和交付。

(v)            第5(D)條許可通信的修正案和補充文件。如果在分發任何許可的 第5(D)款通信後的任何時間，在法律 要求交付與所發行證券有關的招股説明書(或根據證券法第172條規定必須交付)與承銷商或交易商銷售所提供的證券有關的期間內，發生或發生事件或事態發展，導致該許可的第5(D)款通信 包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述為作出陳述所必需的重大事實，根據隨後存在且不具誤導性的情況，公司將迅速通知代表，並將自費迅速修改或補充第5(D)條所允許的信息 以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

(w)           新興的 成長型公司狀態。如果本公司在(I)證券法不要求交付與所發行證券有關的招股説明書(無論是實物交付或通過遵守證券法第172條或任何類似規則)和(Ii)禁售期屆滿 之前的任何時間不再是新興成長型公司 ，本公司將立即通知代表。

(x)            [已保留].

(y)            銷售税 税。如果承銷商履行本協議項下的任何義務 在任何適用法律下的增值税目的代表承銷商向公司提供任何貨物或服務(在適用的範圍內)，公司應向承銷商支付根據本協議應支付的金額之外，公司應向承銷商支付相當於任何此類貨物和服務供應應徵收的增值税的金額 ，前提是承銷商已就與付款相關的供應向公司開具了適當的增值税發票。如果根據本協議就任何成本、費用或其他金額向保險人支付或報銷一筆款項(“相關金額”)，而該費用、費用或其他金額包括經保險人(合理行事)證明的不可退還的增值税(“增值税要素”)金額，則公司應在適用的範圍內向保險人額外支付相當於增值税要素的金額。就本協議而言，“增值税”是指任何適用的增值税或類似税。

(z)            預訂 股權證股份。在任何預籌資權證尚未發行期間，本公司須隨時儲備及保留其合共 股已授權但未發行及以其他方式未保留的普通股，目的僅為使其能夠發行因行使該等預籌資權證而發行的認股權證美國存託憑證所代表的認股權證股份、認股權證美國存託憑證所代表的於行使當時尚未發行的預先出資認股權證時初步可發行及可交付的認股權證股份數目。

第四節.費用的          支付 。本公司同意支付與履行本協議項下義務及擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)發行、銷售和交付發售證券的所有費用(包括所有印刷和雕刻成本)，(Ii)託管機構與發售證券相關的所有費用和開支，(Iii)與發行和向承銷商出售發售證券有關的所有必要轉讓税，(Iv)公司法律顧問的所有費用和開支，獨立公眾或註冊會計師事務所及其他顧問，(V)與編制、提交、運輸和分發註冊報表(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、F-6註冊報表、銷售時間招股説明書、招股説明書、由公司或代表公司編制、使用或引用的每份自由撰寫招股説明書以及每份初步招股説明書有關的所有成本和開支，以及每份初步招股説明書，每份初步招股説明書允許第5(D)節溝通、 及其所有修訂和補充，以及本協議。(Vi)公司或承銷商因根據加拿大州證券或藍天法律或加拿大省級證券法律進行發售和出售的全部或任何部分證券的資格認證或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而產生的所有備案費用、律師費和支出，如果代表提出要求，則編制和印刷《藍天調查》或備忘錄和《加拿大包裝》及其任何補充材料，告知承銷商此類資格、註冊和豁免，(Vii)費用，承銷商在確定其是否遵守與承銷商參與發售證券的發售和分銷有關的FINRA規則和條例時產生的費用和開支，包括任何相關的 備案費用和承銷商律師的律師費和支出；提供, 然而，，該等法律費用，連同上文第(Vi)款所述的法律費用，合計不得超過30,000美元，(Viii)本公司在任何“路演”、任何獲準的第5(D)條溝通或任何第5(D)條與發售證券有關的口頭溝通方面的成本和開支，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播有關的費用、與製作路演幻燈片和圖表有關的費用，經公司事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支，公司代表、員工和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用(有一項諒解，承銷商將支付或安排支付其代表的差旅和住宿費用)， 以及與路演相關的任何私人包機的成本，承銷商任何代表使用該等私人飛機所需費用的50%(但有一項理解，承銷商將支付或安排支付該等飛機成本的另外50%)，(Ix)與在納斯達克上市所發行證券相關的費用及開支， (X)代表的外國法律顧問的律師費及開支總額不超過70,000美元， 及(Xi)登記聲明第II部分第13項所指性質的所有其他費用、成本及開支；提供， 根據上述第(Vi)款和第(Vii)款支付的任何費用均以合理及時的方式開具發票。除第4節或第7節、第9節或第10節另有規定外，保險人應自行支付費用，包括其律師的費用和支出。

第5節承銷商的          公約。各承銷商分別及非聯名與本公司立約，不採取任何會導致本公司根據證券法第433(D)條向證監會提交由該承銷商或其代表擬備的自由撰寫招股章程的任何行動，否則本公司將不會根據該等行動根據規則433(D)提交招股説明書。

第6節保險人義務的          條件。本協議項下幾家承銷商在第一個成交日和每個期權成交日購買和支付本文規定的已發行證券的義務，應 受制於本協議第1節所載陳述和擔保的準確性，並受制於公司在本協議第一個成交日和第一個成交日所作陳述和擔保的準確性；對於可選美國存託憑證，在每個期權成交日 時，受制於本公司及時履行其契諾和本協議項下的其他義務。以及下列 個附加條件：

(a)            Comfort 信。在本協議發佈之日，代表們應已收到本公司獨立註冊會計師事務所普華永道和安永會計師事務所在本協議日期致承銷商的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，其中包含通常包含在會計師致承銷商的《慰問信》中的陳述和信息，按照審計準則第72號聲明(或任何後續公告)交付，關於已審計和未經審計的財務報表以及註冊説明書中包含的某些財務信息， 銷售説明書的時間，以及每份免費撰寫的招股説明書(如果有的話)。

(b)            遵守註冊要求；沒有停止令；沒有來自FINRA的反對。從本協議之日起至之後至首個成交日為止的期間內，對於在首個成交日之後購買的任何可選美國存託憑證，每個期權 成交日：

(I)             本公司應已按證券法第424(B)條所規定的方式及在證券法第424(B)條所規定的期限內，向證監會提交招股説明書(包括證券法第430A條所規定的資料)；或本公司應已提交載有該第430A條所規定資料的註冊説明書的生效後修正案，而該等生效後的 修正案應已生效。

(Ii)            第 號停止令暫停《註冊聲明》或對《註冊聲明》的任何生效後修訂或 F-6註冊聲明或對F-6註冊聲明的任何生效後修訂應生效，委員會不得為此目的提起或威脅提起訴訟。

(Iii)          FINRA 不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c)            無重大不利變化或評級機構變更。自本協議生效之日起至 首個成交日期為止的期間，以及在首個成交日期之後購買的任何可選美國存託憑證，每個期權成交日期：

(I)             在 代表的判斷中，不應發生任何重大不利變化；以及

(Ii)             不應發生任何降級，也未發出任何意向或潛在降級的通知或任何審查 ，以確定任何“國家認可的統計評級機構”對本公司或其任何子公司的任何證券的評級可能發生的變化，該變化不表明可能的變化方向，該術語在《交易法》規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)中使用。

(d)            公司美國法律顧問的意見 。在第一個成交日期和每個期權成交日期，代表應在該日期收到本公司律師Cooley LLP的意見和負面保證函，其格式和實質內容均令承銷商滿意。

(e)            開曼羣島公司律師的意見。於首個成交日期及每個期權成交日期，代表 應已收到本公司開曼羣島法律顧問Travers Thorp Alberga於該日期以令承銷商滿意的形式及實質提出的意見。

(f)            公司中國法律顧問的意見。於首個成交日期及每個期權成交日期，代表應於該日期 收到中倫律師事務所(本公司的中國律師)的意見，其形式及實質內容令承銷商滿意。

(g)           公司知識產權律師的意見。在第一個成交日期和每個期權成交日期，代表 應已收到本公司的律師Seppard，Mullin，Richter&Hampton LLP在該日期就知識產權提出的意見，其形式和實質均令承銷商滿意。

(h)           保管人律師的意見。在第一個成交日期和每個期權成交日期，代表應在該日期收到保管人律師Ziegler，Ziegler&Associates LLP的意見，其形式和實質應令承銷商滿意。

(i)            美國承銷商法律顧問的意見。在第一個成交日期和每個期權成交日期，代表應 已收到承銷商律師Latham&Watkins LLP在該日期以承銷商滿意的形式和實質就所發售證券的要約和出售提出的意見和負面保證函。

(j)            保險人的中華人民共和國法律顧問的意見。於首個成交日期及每個期權成交日期，代表應於該日期收到承銷商的中國法律顧問君和有限責任公司就發售證券的要約及出售的意見。 承銷商滿意的形式及實質。

(k)           軍官證書 。在第一個成交日期和每個期權成交日期，代表應收到由本公司首席執行官或總裁和本公司首席財務官簽署的證書 ，日期為第6(B)(Ii)節所述，並進一步表明：

(I)自本協議之日起至該日止(包括該日)的 期間內，             未發生任何實質性不利變化；

(Ii)            本協議第1節中規定的本公司的陳述、保證和契諾真實無誤，其效力和效力與在該日期和截止日期明確作出的相同；和

(Iii)           公司已遵守本協議項下的所有協議，並滿足本協議項下應在該日期或之前履行或滿足的所有條件。

(l)            拆毀 封慰問信。在第一個成交日期和每個期權成交日期，代表應收到本公司的獨立註冊會計師事務所普華永道和安永會計師事務所在該日期發出的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，該信函應：(I)重申其根據第6(A)條提交的信函中所作的陳述，但其中所指的執行程序的具體日期不得超過第一個成交日期或適用的期權成交日期之前的三個工作日。視情況而定；及(Ii)涵蓋招股章程所載的若干財務資料。

(m)           鎖定 協議。在本協議生效之日或之前，本公司應已向代表提交本協議附件B所列每個人以本協議附件A的形式提交的協議，該協議應在每個第一個成交日期和每個期權成交日期完全生效。

(n)            規則462(B)註冊 聲明。如果規則462(B)註冊聲明與本協議預期的要約相關，則該規則462(B)註冊聲明應已在本協議日期向委員會提交 ，並應在提交後自動生效。

(o)            批准上市 。於首個截止日期，本公司應已向納斯達克提交有關發售股份及認股權證股份的所有規定意見書，且概未收到納斯達克就發售股份及認股權證股份上市提出反對的通知。

(p)            押金 協議。本公司與保管人應已簽署並交付《保證金協議》，《保證金協議》應完全有效。託管人應已向本公司交付令代表滿意的證書，證明 已向託管託管人或其代名人如此存放已發行的已發行美國存託憑證，以證明 本公司將於該截止日期交付的已發售美國存託憑證，以及根據存款協議籤立、會籤(如適用)、發行及 交付證明已發售美國存託憑證的美國存託憑證。

(q)            [已保留].

(r)            預先出資認股權證的格式。代表應已收到一份預付資金授權書，其形式和實質應為代表合理地接受。

(s)            其他 個文檔。在每個第一個成交日期和每個期權成交日期或之前，承銷商的代表和律師應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠在本文預期的發售證券發行和出售時通過 ，或證明此處包含的任何陳述和擔保的準確性，或任何條件或協議的滿足情況；公司 就本協議預期的發行和銷售要約證券以及與本協議預期的其他交易 採取的所有程序在形式和實質上均應令承銷商的代表和律師滿意。

如果在要求滿足本條款6中規定的任何條件時未得到滿足(除非代表以書面形式放棄)，則代表可在第一個截止日期或之前的任何時間由代表通知公司終止本協議，對於可選的美國存託憑證，在適用的期權截止日期或之前的任何時間終止，任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但第4節、第7節、第9節和第10節應始終有效並在終止後繼續有效。

第7節.保險人費用的          報銷 如果代表根據第6條、第11條或第12條終止本協議，或者如果在第一個成交日向承銷商出售已發行證券的交易因公司拒絕、無法或未能履行本協議或遵守本協議的任何規定而未能完成，則公司同意分別向代表和其他承銷商(或已終止本協議的承銷商)進行補償。在要求支付代表和承銷商因建議購買以及發售和出售所發售證券而應合理支出的所有自付費用後， 包括但不限於法律顧問的費用和支出、印刷費、差旅費、郵資、傳真和電話費 。為免生疑問，本公司將不會支付或償還任何未能履行購買要約證券義務的承銷商所發生的任何費用、費用或開支。

第8節本協議的          有效性。本協議自雙方簽署交付之日起生效。

第9節          賠償。

(a)            對承保人的賠償 。本公司同意就承銷商或其關聯公司、董事、高級管理人員、代理人或控制人根據證券法、交易法、其他聯邦或州法定法律或法規可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，向每位承銷商、其聯屬公司、董事、高級管理人員、 員工和代理人以及控制《證券法》或《交易法》所指的任何承銷商的每個人(如果有)提供賠償，並使其不受損害。 或已發售證券的外國司法管轄區的法律或法規，或在普通法或其他情況下(包括在獲得公司書面同意的情況下就任何訴訟達成和解)，只要該等損失、索賠、損害、責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟)產生或基於(I)註冊聲明或F-6註冊聲明中包含的任何不真實的 陳述或對重大事實的所謂不真實陳述，或 對註冊聲明或F-6註冊聲明的任何修訂，或遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏在註冊聲明或F-6註冊聲明中必須陳述的重要事實，或使註冊聲明或F-6註冊聲明中的聲明不具誤導性所必需的事實；(Ii)任何初步招股説明書、出售招股説明書、本公司根據證券法第433(D)條使用、提及或提交或必須提交的任何自由撰寫招股説明書、任何第5(D)節書面通訊或招股説明書(或對前述事項的任何修訂或補充)所包括的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述 根據作出陳述的情況，在其中遺漏或被指稱遺漏作出陳述所需的重要事實。沒有誤導性； 或(Iii)任何承銷商與上述美國存託憑證或擬進行的發售有關或以任何方式與上述美國存託憑證或發售有關的任何作為或不作為或任何指稱的作為或不作為，並作為上述第(I)或(Ii)款所涵蓋事項所引起或基於的任何損失、申索、損害、責任或訴訟的一部分或提及；並向每個承銷商和 每個關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理和控制人償還與調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動有關的任何和所有費用(包括律師的費用和支出)。 然而，前提是上述賠償協議在一定程度上不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因以下情況而產生或基於的任何損失、索賠、損害、責任或費用：任何不真實的陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或遺漏或被指控的遺漏 依賴並符合代表以書面形式向本公司提供的關於任何承銷商的信息，明確用於註冊聲明、F-6註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間、任何此類免費撰寫的招股説明書、任何營銷材料、任何第5(D)節書面溝通或招股説明書(或其任何修訂或補充)，應理解並同意，此類信息僅包括以下第9(B)節中所述的信息。第9(A)節規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(b)            對公司及其董事和高管的賠償 。各承銷商分別而非共同同意賠償公司、其每名董事、簽署《註冊聲明》和《F-6註冊聲明》的每位高級職員，以及《證券法》或《交易法》所指的控制本公司的每一位人士(如有)，使其免受根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法定法律或法規的規定，本公司或任何此類董事、高級職員或控制人可能招致的任何損失、索賠、損害、責任或費用的損害。或在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解中，如果和解是在得到承銷商書面同意的情況下達成的)，只要該損失、索賠、損害、責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟)產生或基於(I)註冊聲明或F-6註冊聲明中包含的關於重大事實的任何不真實的 陳述或被指控的不真實陳述，或 對註冊聲明或F-6註冊聲明的任何修訂，或遺漏或指稱遺漏或指稱未在註冊 説明書或F-6註冊説明書中述明為使註冊 説明書或F-6註冊説明書中的陳述不具誤導性而必須述明的重要事實，或(Ii)任何初步招股説明書、出售招股説明書、任何自由書面招股説明書所包括的重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，而該等招股説明書是本公司根據證券法第433條使用、提交或提交或須提交的，第5(D)節的任何書面溝通或招股章程(或任何此類修訂或補充)，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述所需的重要事實，以便根據作出陳述的情況而作出陳述，在每種情況下均不具誤導性，但僅限於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏是在註冊陳述書、F-6註冊陳述書、該初步招股説明書、出售招股説明書的時間及該等自由撰寫招股説明書中作出的。該等第(Br)節(D)書面通訊或招股章程(或任何此類修訂或補充)依據並符合代表以書面明確向本公司提供以供使用的與該承銷商有關的資料；及 報銷本公司或任何有關董事、高級職員或控股人士因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、責任、開支或行動而招致的任何及所有開支(包括律師的費用及支出)。本公司在此確認 代表明確向本公司提供的唯一信息是在註冊説明書、F-6註冊説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書、公司已提交或根據證券法第433(D)條規定必須提交的任何自由撰寫招股説明書、任何第5(D)節書面溝通或招股説明書(或上述任何修訂或補充)中出現在第五段承銷標題下的特許權數字。以及第八和第九段中與承銷商的穩定有關的信息，分別載於初步招股説明書和招股説明書的“承銷”標題下。第9(B)款中規定的賠償協議應是每個保險人在其他方面可能承擔的任何責任之外的補充。

(c)            通知 和其他賠償程序。第9條規定的受補償方收到訴訟開始通知後，如果根據第9條向補償方提出索賠，則該受補償方應以書面形式將訴訟開始通知給補償方，但是，遺漏通知賠償方並不免除賠償方可能對任何受賠償方承擔的任何責任，前提是賠償方不會因此類違約而受到重大損害，並且在任何情況下都不得免除賠償方因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，而該受補償方尋求或打算向補償方尋求賠償，則該補償方將有權參與，並且在收到該受補償方的上述通知後，應與所有類似通知的其他補償方共同選擇通過向被補償方迅速發出的書面通知來為其辯護，並向該受補償方提供合理滿意的律師；然而，前提是，如果任何此類訴訟的被告同時包括被補償方和被補償方，且被補償方應合理地得出結論認為，在進行任何此類訴訟的抗辯時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者 其和/或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律辯護，則被補償方有權選擇單獨的律師承擔此類法律辯護，並以其他方式代表該被補償方參與此類訴訟的辯護。在收到該受補償方的受補償方的通知後，該受補償方選擇為該訴訟辯護，並得到受補償方律師的批准，該受補償方將不對該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用負責，除非(I)受補償方已根據前一句的但書聘請了單獨的律師(不言而喻， ，賠償一方不承擔超過一名單獨的律師(連同當地律師)的費用和開支，這些律師代表作為訴訟當事人的受保障一方)，受賠償方的律師(連同任何當地律師)應由代表(如為上文第9(A)節所述受賠償方的律師)或由公司(如為上文第9(B)節所指的受賠償方的律師)或(Ii)賠償方不得在開始訴訟通知後的合理時間內聘請令受賠償方滿意的律師 來代表受賠償方或(Iii)賠償方已書面授權聘請受補償方的律師，費用由補償方承擔，在每一種情況下，律師的費用和開支應由賠償方承擔，並應按實際發生的金額支付。

(d)            聚落. 第9條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解，或者原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方因該和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管 有前述規定，但如果被補償方在任何時候要求被補償方按照本協議第9(C)節的規定向被補償方補償律師的費用和開支，則在下列情況下，如果(I)該被補償方在收到上述請求後30天以上才達成和解，且(Ii)該補償方在該和解之日之前未按照該請求向被補償方賠償，則該補償方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負責。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或訴訟中達成任何和解、妥協或同意在任何待決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟中作出判決，而受補償方是或可能是該被補償方根據本協議尋求賠償的 ，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該被補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，訴訟或訴訟程序，但不包括承認過錯或有過錯 或未由受補償方或其代表採取行動。

第10節.        貢獻。 如果第9節規定的賠償因任何原因被認定不適用於受賠方，或因其他原因不足以使受賠方對其中提及的任何損失、索賠、損害、債務或費用無害，則各賠付方應按下列適當比例分攤受賠方支付或應付的總金額：(I)因本公司收到的任何損失、索賠、損害、債務或費用而產生的已支付或應付總金額，一方面，承銷商和承銷商根據本協議 或(Ii)如果上文第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，按適當的比例 既反映上文第(I)款所述的相對利益，也反映本公司的相對過錯，而承銷商另一方面與導致該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商就根據本協議發售發售證券而收取的相對利益，應被視為與本公司根據本協議發售發售證券所得的總收益(扣除開支前)的比例相同，承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額均載於招股説明書首頁所載的發售證券的首次公開發售總價格。本公司及承銷商的相對過失應參考(其中包括)任何有關重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或 防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應視為包括該方因調查或辯護任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第9(C)節規定的限制。第9(C)節中關於任何訴訟的開始通知的規定適用於根據本第10節提出的分擔請求；然而，前提是對於已根據第9(C)節發出的賠償通知的任何訴訟，不需要額外通知 。

本公司和承銷商同意，如果根據本第10條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮本第10條所述公平考慮的分配方法來確定，則 將不是公正和公平的。

儘管有本第10條的規定， 任何承銷商支付的承銷折扣和佣金不得超過該承銷商承銷並向公眾分發的發行證券的承銷折扣和佣金。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (證券法第11(F)節所指的)無權獲得任何無罪的人的出資。根據本第10條，承銷商的出資義務是若干的，而不是連帶的，按照附表中與其各自名稱相對的各自承銷承諾的比例 a.就本第10條而言，承銷商的每一家關聯公司、董事、高管、僱員和代理人以及控制證券法或交易法所指的承銷商的每個人， 應與該承銷商以及本公司的每一位董事、簽署《登記聲明》或《F-6登記聲明》的每一位高管享有同樣的出資權利。在《證券法》和《交易法》所指的範圍內控制本公司的每個人(如果有)應享有與本公司相同的出資權利。

第11節一家或多家承銷商的        默認 .如果在第一個成交日或任何期權成交日，多家承銷商中的任何一家或多家未能或拒絕購買其在本合同項下同意在該日期購買的已發售證券，且該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的已發售證券總數不超過該日擬購買的已發售證券總數的10%，則代表可作出公司滿意的安排，由包括任何承銷商在內的其他人購買此類證券。但如果在該日期前仍未作出此類安排，其他承銷商應分別而不是共同地按附表A中與其各自名稱相對的公司證券數量與與所有該等非違約承銷商名稱相對的公司證券總數的比例，或按代表在非違約承銷商同意下指定的其他比例，購買該違約承銷商同意但未能購買或拒絕在該日期購買的已發售證券。如果在第一個成交日期或任何期權成交日期，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買要約證券，且發生違約的已要約證券總數超過該日擬購買的要約證券總數的10%，且在違約後48小時內仍未作出代表和公司滿意的購買此類已要約證券的安排，則本協議將終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第4款、第7款、第9條和第10條應始終有效，並在終止後繼續有效。在任何該等情況下，代表 或本公司有權將首個截止日期或適用的期權截止日期(視屬何情況而定)延後，但在任何情況下不得超過七天，以便對註冊聲明及招股章程或任何其他文件或安排作出所需的更改(如有)。

在本協議中，術語“保險人” 應被視為包括根據第11條代替違約保險人的任何人。根據第11條採取的任何行動不應免除任何違約保險人在本協議項下的任何過失責任。

第12節本協議的        終止 .在第一個成交日承銷商購買公司證券之前，本協議 可在下列情況下由代表以通知本公司的方式終止：(I)本公司任何證券的交易或報價已被證監會或納斯達克暫停或限制，或者納斯達克或紐約證券交易所的一般證券交易已被暫停或限制，或者已在任何此類證券交易所普遍設定最低或最高價格 ；(2)任何聯邦當局、紐約當局、開曼羣島當局或中國當局應宣佈全面暫停銀行業務；(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的任何重大變化或發展，如代表們的判斷 是實質性的和不利的，使以銷售招股説明書或招股説明書中描述的方式和條款銷售要約證券或執行證券銷售合同是不可行的；(4)在代表的判決中，應發生任何重大不利變化；或(V)公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受損失，而這些災難的性質在代表們的判斷中可能會對公司的業務和運營造成重大幹擾，而不管這些損失是否已經投保。但根據本協議第四節或第七節規定，公司有義務向代表和保險人報銷費用，或(B)任何保險人向公司支付費用的除外；然而，前提是第9款和第10款的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。

第13節        無諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(A)根據本協議買賣已發行證券，包括確定已發行證券的公開發行價及任何相關折扣和佣金，是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易，而另一方面，(B)就本協議擬進行的發售及導致該交易的程序而言，每名承銷商 是並一直只以委託人的身份行事，而不是本公司或其股東、債權人、員工 或任何其他方，(C)沒有承銷商承擔或將承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(無論該承銷商已經或正在就其他事項向本公司提供諮詢意見)，且除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商對本公司負有任何義務，(D)承銷商及其各自的關聯公司可能從事涉及與本公司利益不同的廣泛交易，及(E)承銷商 並無就擬進行的發行提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。

第14節.        陳述 和交付後的賠償.本公司、其高級管理人員和根據本協議規定或作出的多家承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將繼續有效，無論任何承銷商或本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表進行的任何調查，並且，即使本協議有任何相反規定，在根據本協議出售的已提供證券的交付和付款以及本協議的任何終止後，仍將繼續有效。

第15節.        通知。 本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手交付或傳真至本協議雙方，並按如下方式確認：

如果給Representatives：                      Goldman Sachs&Co.LLC

西街200號

紐約，紐約10282-2198

請注意：註冊處

摩根士丹利律師事務所

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

注意：股權辛迪加櫃枱

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

傳真：(646)619-4437

注意：總法律顧問

Leerink Partners LLC

美洲大道1301號，12號^這是地板

紐約，紐約10019

副本至：Latham & Watkins LLP                                          

12670高懸崖車道

加州聖地亞哥，92130

注意：Cheston Larson; Matt Bush

如果公司：結構 Therapeutics Inc.                                  

611 Gateway Ave，900套房

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

注意：雷蒙德·史蒂文斯

使用Copy to：                                          Cooley LLP

科學中心大道10265號

加利福尼亞州聖地亞哥，92121-1909年

注意：查理·金；帕特里克·盧夫伯羅

本合同任何一方均可通過書面通知更改通信接收地址 。

第16節.        繼承者. 本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力，包括根據本協議第11條規定的任何替代保險人，以及第9條和第10條中提及的關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理人和控制人的利益，在每種情況下，他們各自的繼承人和遺產代理人，且其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括僅因購買已發行證券而從任何承銷商處購買該證券的任何購買者。

第17節        部分 不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行使其有效和可執行所需的微小更改(且僅作微小更改 )。

第18節        對美國特別決議制度的承認。

(A)            在 承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟的情況下，本協議的該承銷商的轉讓，以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，在 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的情況下，其效力與在美國特別決議制度下的效力相同。

(B)            在 作為承保實體或《BHC Act》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下，如果本協議 受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。

就本協議而言，（A）“BHC 法案關聯公司”具有 12 U.S.C.第1841（k）條;（B）“涵蓋實體”是指以下任何一種：（i）“涵蓋實體” ，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.解釋。§ 252.82（b）;（ii）“相關銀行”， 該術語在12 C.F.R.§ 47.3（b）;或（iii）“涵蓋的FSI”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.解釋。§ 382.2（b）;（C）“默認權”具有12 C.F.R.中賦予該術語的 含義，並應根據12 C.F.R.進行解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）; 及（D）“美國特別決議制度”指以下各項：（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規 ;及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規 。

第19節.        管理法律規定.本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律管轄和解釋。因本協議或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或程序(“相關訴訟”)可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起。每一方當事人均不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權(除就執行任何此類法院的判決而提起的訴訟(“相關判決”)，其中此類管轄權是非排他性的)。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述當事一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷且 無條件放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並不可撤銷地 並無條件放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序在不方便的法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或索賠。公司不可撤銷地任命雷蒙德·史蒂文斯博士及其任何繼任者為其授權代理人，並同意向該授權代理人送達法律程序文件，並同意向該授權代理人送達法律程序文件，並由送達該文件的人向本公司發出書面通知(視情況而定)。結構治療公司位於加利福尼亞州舊金山南區，郵編：94080。應在各方面被視為在任何該等訴訟或法律程序中有效地向本公司送達法律程序文件。本公司特此聲明並保證，該授權代理已接受該任命，並已同意 擔任該授權代理以送達法律程序文件。本公司還同意採取可能需要的任何及所有行動，以維持該等授權代理人的指定及委任完全有效。

對於任何相關程序，各方 在適用法律允許的最大範圍內合理地放棄所有豁免權（不論是否基於主權或其他理由） 不受管轄權、送達法律程序文件、扣押（在判決之前和之後）和執行，否則它可能有權在指定法院 ，並就任何相關判決，各方放棄在指定法院或任何其他具有管轄權的法院的任何此類豁免權，並且不會在任何此類 相關訴訟或相關判決中或就任何此類 相關訴訟或相關判決提出或主張或導致任何此類豁免權，包括但不限於，根據1976年《美國外國主權豁免法》（經修訂）的任何豁免權。

根據本 協議，本公司就應付給任何承銷商的任何款項所承擔的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決， 在任何承銷商收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的第一個營業日， 該承銷商可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元。如果如此購買的美元少於本合同項下最初應付給該保險人的美元金額，則該公司同意作為一項單獨的義務賠償該保險人的此類損失，儘管有任何此類判決。如果如此購買的美元大於本協議項下該承銷商最初應支付的金額，則該承銷商同意向本公司支付相當於如此購買的美元超出本協議項下該承銷商原本應支付的金額的金額。

本公司根據本協議支付的所有款項(如有)將不會因開曼羣島或中華人民共和國或其或其中的任何 行政區或任何税務機關徵收或徵收的任何現行或未來税項、關税、評税或政府 收費(淨收入税項除外)而預扣或扣減，除非法律規定本公司扣繳或扣減該等税項、關税、評税或其他政府收費。在這種情況下，公司將支付額外的金額， 在扣留或扣除後，每個承銷商和控制任何承銷商的每個人(視情況而定)將收到本應就此收取的金額 。

第20節.        總則規定。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議，以及與本協議主題相關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可 一式兩份或兩份以上籤署，每份應為原件，其效力與本協議的簽字和簽署在同一份文書上的效力相同。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其原件一樣。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的每一方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條款。本協議的章節標題 僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

本合同雙方均承認其是一名老練的業務人員，在就本合同條款(包括但不限於第9條的賠償條款和第10條的出資條款)進行談判時，由律師充分代表，並充分了解上述條款。本協議雙方進一步承認，本協議第9節和第10節的規定根據各方調查本公司、其事務和業務的能力公平分配風險，以確保按照證券法和交易法的預期，在註冊説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書、每一份自由撰寫的招股説明書和招股説明書(以及對前述內容的任何修訂和補充)中進行充分披露。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的本文件副本返還給本公司，本文件連同本文件的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

[ 承保協議的簽名頁面]

上述承銷協議自上述第一次寫明的日期起，由紐約的代表確認並接受。

[ 承保協議的簽名頁面]

附表A

附表B

銷售招股説明書 時間中包含的免費編寫招股説明書

[沒有。]

附表C

第5（d）節通信

所有書面通訊均根據經修訂的1933年美國證券法第5（d）條向潛在投資者提交，並提交給美國證券交易委員會 。

附件A

鎖定協議的格式

高盛有限責任公司

摩根士丹利律師事務所

傑弗里斯 LLC

Leerink Partners LLC

作為幾家承銷商的代表

C/o高盛公司

西街200號

紐約州紐約市，郵編：10282

C/o摩根士丹利有限公司

百老匯大街1585號

紐約州紐約市，郵編：10036

C/o Jefferies LLC 麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022

C/o Leerink Partners LLC

53 State Street，40^這是地板

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109

回覆：          Structure Treateutics Inc. (The公司“)

女士們、先生們：

以下籤署的 為本公司普通股(“股份”)或可轉換為或可交換或可行使的證券的擁有人，每股面值0.0001美元。本公司建議進行公開發售股份(“發售”) 高盛有限公司(“高盛”)、摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)、傑富瑞有限公司(“傑富瑞”)及Leerink Partners LLC(連同高盛、摩根士丹利及傑富瑞為“代表”)將擔任承銷商的代表。簽署人確認 是次發售將令本公司及簽署人各自受益。承銷商確認，承銷商在進行發行時依賴本協議所載承銷商的陳述和協議，並在隨後的日期 與公司就此次發行訂立承銷協議(“承銷協議”)和其他承銷安排。

附件A列出了本協議中使用的未在本協議正文中定義的大寫術語的定義。這些定義是本協議的一部分。

考慮到上述規定，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，簽署人同意，在禁閉期內，除本協議規定的例外情況外，簽署人不會(並將導致任何家庭成員不同意)在未經代表事先書面同意的情況下， 代表可自行決定不同意：

上述限制將不適用於承銷協議所設想的股份發售和出售登記，以及向承銷商出售股份。 此外，上述限制不適用於以下各項的轉讓：(I)如果簽署人是自然人，則不適用於以下籤署人(A)通過贈與、遺囑或無遺囑繼承給家庭成員、(B)受益人完全由一名或多名簽署的人和/或家庭成員組成的信託，或(C)作為對慈善機構或教育機構的善意贈與，如在任何該等情況下，該項轉讓並非有值轉讓；(Ii)如以下籤署人為公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向任何股東、合夥人或其成員或其類似股權的擁有人(視屬何情況而定)作出任何轉讓，而在任何該等情況下，該項轉讓並非有值轉讓；(Iii)如以下籤署人為公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，以下籤署人 向另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體進行的任何轉讓，只要受讓人是以下籤署人的關聯公司，且此類轉讓不是有價證券；(Iv)轉讓完成後在公開市場交易中獲得的股份或相關證券，但不需要 根據《交易法》提交的報告(根據《交易法》第13條提交的報告除外)，且此類交易在禁售期內不會公開宣佈(無論是以表格4、表格5或其他形式)，如果根據《交易法》第13條的規定，在禁售期內需要提交報告，則此類提交應明確説明導致所有權變更的交易類型，(V)關於根據10b5-1交易計劃(“10b5-1交易計劃”)出售簽署人的 股票，該交易計劃旨在符合交易法下的規則10b5-1(該規則在通過任何該等交易計劃時是有效的)，而該規則是由簽署人在本協議日期前訂立並提供給代表及其律師的，但條件是要求籤署人或本公司就任何此類出售公開宣佈或根據交易法提交文件。該公告或備案應包括一項聲明，表明任何銷售是根據該10b5-1交易計劃進行的，不需要或應自願就該等銷售作出其他公開公告。(Vi)以下籤署人於承銷協議日期當日或之後的任何時間記入一份10b5-1交易計劃，但該計劃不提供或不準許在禁售期內出售任何股份；(Vii)以下籤署人就行使、歸屬或交收期權、認股權證或其他權利以收購股份或相關證券而向本公司作出的任何轉讓 根據其條款(包括，在每種情況下，通過淨行使和/或預扣税義務)，(Viii)根據對本公司證券的真誠第三方要約進行的任何股份或相關證券的轉讓、合併、合併或涉及控制權變更的其他類似交易，該交易 經本公司董事會批准，但以下籤署人的所有證券不受本協議約束， 未如此轉讓、出售、投標或以其他方式處置，此外，轉讓的一個條件是，如果收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成，簽字人受本協議約束的證券將繼續受本協議的限制，(Ix)通過(A)依據法院命令的法律操作或(B)與婚姻或民事結合解除有關的資產分配有關的和解協議進行的任何股份轉讓；及(X)與以下籤署人終止受僱於本公司或(Z)根據公司有權回購該等股份的協議有關的任何以下籤署人的股份或相關證券向本公司的轉讓；然而，前提是在任何此類情況下，此類轉讓的條件應為：

為免生疑問，本協議 不限制或禁止簽署人行使最終招股説明書中所述的與發售(“招股説明書”)或其中引用文件有關的任何購股權或認股權證購買股份(只要代表該等購股權或認股權證的文書允許在無現金基礎上行使)，或向本公司授予股份獎勵或任何與此相關的相關股份轉讓。不言而喻，因此類行使而發行的任何股票將受本協議的 限制，但條件是：(I)如果根據《交易法》第16(A)條要求籤署人提交報告，報告在禁售期內此類期權或認股權證的實益所有權減少，則簽署人應在該報告中包括一項聲明，表明處置涉及行使期權或認股權證(視情況而定)。(br}(Ii)在禁售期內並無就行使股份自願作出其他公告或備案，及(Iii)行使股份時收到的 股份受本協議限制。

簽署人亦同意及同意向本公司的轉讓代理及登記員 發出停止轉讓指示，禁止轉讓由簽署人及簽署人的家庭成員持有的股份或相關證券(如有)，除非符合上述限制。

僅就發售而言，簽字人 放棄根據《證券法》登記發售及出售任何股份及/或任何相關證券的登記權利，包括任何登記權協議或投資者權利協議(簽字人及本公司可能為其中一方)所載權利，以及接收發售通知的任何權利。

簽署人確認簽署人沒有，亦不知道任何家族成員已直接或間接採取任何行動，旨在或可能合理地預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進股份的出售 。簽名者不會，也不會導致任何家庭成員不直接或間接地採取任何此類行動。

簽字人確認並同意，承銷商未提供任何建議或投資建議，承銷商也未就此次發行向簽字人 徵求任何行動，且簽字人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。

如果簽署人不是自然人，則簽署人代表並保證，除以與本函件大體相同的形式簽署鎖定協議的自然人、實體或“團體”(如上文所述)外，沒有任何自然人、實體或“團體”(在交易法第13(D)(3)條所指的範圍內)直接或間接擁有所簽署人50%或以上的普通股權益， 或50%或以上的投票權。

如果(I)(A)在簽署承銷協議之前，公司以書面通知代表其不打算進行發行，或(B)在簽署承銷協議之前，代表以書面通知公司，承銷商不打算 進行發行，(Ii)承銷協議不會在2024年6月30日之前簽署(然而，簽字人 同意，如果本公司向下簽字人提供書面通知，本協議將自動延期一個月)，(Iii)承銷協議(承銷協議中在 終止後仍然有效的條款除外)在支付和交付根據承銷協議將出售的任何股份之前，將因任何原因終止或終止，或 (Iv)撤回提交給美國證券交易委員會的與此次發行相關的登記聲明，則本協議將立即終止，下面簽署的人將自動從他的所有、她或她在本協議下的義務。

簽字人在此聲明並保證，簽字人有充分的權力、能力和權力簽訂本協議。本協議不可撤銷，對簽字人及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人具有約束力。

本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

附件A

某些已定義的術語
鎖定協議中使用的

就本附件A所附並作為其組成部分的協議而言：

                        無論是直接影響還是間接影響。

未在本附件A中定義的大寫術語應具有本鎖定協議正文中賦予它們的含義。

附件B

董事、高級官員和 其他
簽署鎖定協議

董事：

高級船員：