目錄
已於2024年6月3日向美國證券交易委員會提交。
註冊號333-      ​
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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S-1表
註冊聲明
下的
1933年證券法
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Structure Treeutics Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
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開曼羣島
(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)​
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2834
(主要標準工業
分類代碼號)​
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98-1480821
(税務局僱主
識別碼)
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601 Gateway Boulevard.，Suite 900
加州舊金山南部郵編：94080
(650) 457-1978
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
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雷蒙德·史蒂文斯，博士
首席執行官
結構治療公司
601 Gateway Boulevard.，Suite 900
加州舊金山南部郵編：94080
(650) 457-1978
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​
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複製到：
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Charles S.Kim
帕特里克·盧夫伯羅
卡洛斯·拉米雷斯
蘇聯Lu
Cooley LLP
科學中心大道10265號
加州聖地亞哥，郵編92121
(858) 550-6000
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馬修·T·布什
切斯頓·拉爾森
Latham&Watkins LLP
12670高崖驅動器
加州聖地亞哥，郵編92130
(858) 523-5400
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擬議向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快註冊。
如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中下面的框。☐
如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
通過勾選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義 
​ 大型加速文件服務器 ​ ​ ☐ ​ ​ 加速文件管理器 ​ ​ ☐ ​
​ 非加速文件管理器 ​ ​ ​ ​ 較小的報告公司 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 新興成長型公司 ​ ​ ​
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
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註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，其中明確指出本註冊聲明應根據1933年證券法（經修訂）第8（a）節生效，或直至登記聲明在證券交易委員會根據上述第8條（a）規定的日期生效。
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目錄
本初步招股説明書中的信息並不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本初步招股説明書並非出售這些證券的要約，我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
完成日期：2024年6月3日
8，000，000股美國存托股票
代表24，000，000股普通股
購買普通股的預融資認股權證
以美國存托股份為代表
[MISSING IMAGE: lg_structure-4c.jpg]
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我們發行8,000,000股美國存托股份(“ADS”)，相當於24,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。每一股美國存托股份代表三股普通股。吾等亦向若干購買者(如有)提出要約，否則於本次發售中購買美國存託憑證將導致該等購買者連同其聯屬公司及若干關聯方實益擁有緊隨發售後吾等已發行美國存託憑證逾4.99%(或經買方選擇，則為9.99%)，如該購買者選擇購買以美國存託憑證為代表的普通股，則有機會購買以美國存託憑證為代表的普通股。每份預籌資權證的購買價等於美國存托股份在此次發行中向公眾出售美國存託憑證的每股價格減去每股普通股的行使價0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止，但須受所有權限制。本次發售還涉及在行使本次發售中出售的任何預融資權證時可發行的美國存託憑證。對於我們出售的每一份預先融資的權證，我們提供的美國存託憑證數量將在一對一的基礎上減少。
我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“GPCR.”我們在納斯達克上最近一次報告的美國存託憑證的銷售價格是每美國存托股份34.2美元，時間是2024年5月31日。預融資權證尚無既定的公開市場，我們不打算將預融資權證在任何證券交易所或國家公認的交易系統上市，包括納斯達克。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，因為這些術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。
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我們在中國的某些業務存在法律和運營風險，包括與中國和美國法規相關的風險，中國政府法律、政治和經濟政策的變化，以及中國與美國的關係，這些風險可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和我們的美國存託憑證的市場價格。任何此類變化都可能限制我們向投資者提供或繼續提供我們的美國存託憑證的能力，並可能導致我們的美國存託憑證價值下降。投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第17頁標題為“風險因素”的章節，瞭解您在決定投資我們的美國存託憑證之前應考慮的因素。
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每個美國存托股份
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每筆預付資金
保修期
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合計
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公開發行價
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承保折扣和佣金(1)
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繼續到Structure Treateutics Inc.，未計費用
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(1)
有關承保人補償的其他信息，請參閲標題為“承保”的部分。
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我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以額外購買1,200,000臺美國存託憑證。如果承銷商完全行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為$      ，扣除費用前給我們的總收益將為$      。
美國存託憑證和預融資認股權證預計將於2024年在我們的About          上交付。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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Goldman Sachs & Co. LLC
摩根士丹利
傑富瑞
Leerink合作伙伴
古根海姆證券
BMO資本市場
招股説明書日期：2024年          
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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風險因素
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
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關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
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市場和行業數據
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
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使用收益
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
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股利政策
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
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大寫
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
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稀釋
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
民事責任的執行
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
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股本説明
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
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美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
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預融資貸款的描述
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
徵税
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
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承銷
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
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您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
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通過引用併入某些信息
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
我們和承銷商沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或併入的信息除外。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的美國存託憑證、預融資認股權證或普通股。本招股説明書或任何適用的自由撰寫招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息僅在本招股説明書或任何該等自由撰寫招股説明書(視情況而定)的日期為止是準確的，無論其交付時間或我們的美國存託憑證、預融資認股權證或普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景可能都發生了變化。
對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與我們的美國存託憑證、預融資認股權證或普通股的發售以及在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
 
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的更詳細的精選信息，或通過引用將其合併於此。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文，包括本文引用的信息，尤其是本招股説明書中“風險因素”部分、我們截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告中的信息、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”部分、我們的綜合財務報表以及我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中所討論的相關事項。它們中的每一個都通過引用結合於此。除文意另有所指外，本招股説明書中的術語“公司”、“結構治療公司”、“我們”及類似的參考是指結構治療公司及其子公司。
概述
我們是一家臨牀階段的全球生物製藥公司，旨在開發和提供新的口腔療法，以治療各種未得到滿足的醫療需求的慢性疾病。我們的差異化技術平臺利用基於結構的藥物發現和計算化學專業知識，使我們能夠開發用於治療各種疾病的口服小分子療法，包括那些影響代謝、心血管和肺部系統的疾病。2023年2月，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們完成了首次公開募股(IPO)，淨收益約為166.7美元。於2023年9月，我們與若干機構投資者訂立購股協議，據此，我們發行及出售合共21,617,295股普通股及2,401,920股無投票權普通股，淨收益約2.815億美元。
我們最初的關注點是G蛋白偶聯受體(“GPCRs”)作為一類治療靶點。GPCRs調節許多不同的生理和病理過程，大約每三種上市藥物中就有一種針對GPCRs相關途徑。通過利用我們世界級的GPCR技術，我們的目標是設計差異化的小分子療法，以克服針對這一受體家族的生物製劑和多肽療法的侷限性。我們正在開發GSBR-1290，這是我們的口服小分子產品候選藥物，針對經過驗證的胰升糖素樣肽-1受體(“GLP-1R”)，用於治療2型糖尿病(“T2 DM”)和肥胖。我們於2022年9月完成了GSBR-1290的第一階段單劑量上升劑量(SAD)研究。GSBR-1290總體耐受性良好，表現出劑量依賴的藥代動力學(PK)和藥效學(PD)活性。我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份研究用新藥(IND)申請，以支持啟動T2 DM和肥胖的1b期研究，並於2022年9月獲得FDA津貼。我們於2023年1月啟動了GSBR-1290的1b期多次遞增劑量(MAD)研究，並於2023年3月完成了對其他健康超重受試者的劑量研究。2023年5月，我們向FDA提交了一項協議修正案，並啟動了第二階段T2 DM和肥胖的概念驗證研究。我們報告了2023年9月至2023年9月進行的為期28天的1b期MAD研究的TOPLINE數據，其中GSBR-1290總體耐受性良好，沒有不良事件相關的中斷，並顯示出令人鼓舞的安全概況和高達4.9%的顯著體重減輕(安慰劑調整後)，支持每天一次劑量。2023年12月，我們報告了來自2a期T2 DM隊列的有臨牀意義的背線數據，來自2a期肥胖隊列的中期結果，以及來自日本GSBR-1290種族橋研究的背線數據。這些數據表明，GSBR-1290總體耐受性良好，在12周內沒有出現與治療相關的嚴重不良事件(SAE)，只有一名參與者因T2 DM隊列中的不良事件而終止研究，肥胖組中沒有參與者。GSBR-1290還顯示，肥胖隊列中的體重在8周後顯著下降，而在T2 DM隊列中，血紅蛋白A1c(“HbA1c”)和體重也顯著下降。2024年6月，我們報告了2a期肥胖研究的積極背線數據，其中GSBR-1290顯示12周時經安慰劑調整後的體重平均下降6.2%，具有臨牀意義和統計學意義(p
 
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目錄
 
在2024年第三季度向FDA提交IND，以支持啟動慢性體重管理試驗，並預計在2024年第四季度啟動全球肥胖2b期研究。T2 DM第二階段發展計劃的細節預計將在2024年下半年確定。
下表彙總了我們當前候選產品的關鍵信息：
[MISSING IMAGE: bc_overview-4c.jpg]
代謝性疾病
我們最初正在推進我們的GLP-1R特許經營權，用於治療肥胖和T2 DM，這兩種疾病分別影響全球約7.64億人和5.37億人。我們相信，我們的GLP-1R項目已經展示出了與當前批准的和開發階段的項目區分開來的潛力。
•
選擇性GLP-1R程序：GSBR-1290是一種偏向的GLP-1R激動劑，已證明G蛋白途徑的激活具有劑量依賴性。GSBR-1290還顯示了葡萄糖依賴的胰島素分泌和抑制食物攝取，其活性與臨牀前模型中批准的注射多肽GLP-1R激動劑相似。該候選產品設計為口服給藥，沒有飲食或伴隨治療的限制。
​
•
GLP-1R組合：我們的組合和下一代小分子計劃專注於候選GLP-1R，包括GLP-1R/GIPR激動劑和胰澱素激動劑，每種藥物都具有定製的特性，以實現增強代謝控制等額外好處。我們的APJR激動劑ANPA-0073正在接受選擇性或肌肉節約型減肥的評估。ANPA-0073是一種G蛋白偏向的APJR激動劑，我們完成了一期SAD和MAD研究，在該研究中，它的耐受性通常很好，單次劑量從2毫克到600毫克，劑量從75毫克到約500毫克，每天一次，連續七天，沒有SAE的報道。
​
肺病和心血管疾病
我們正在評估我們的LPA1R計劃，LTSE-2578，用於特發性肺纖維化(IPF)和進行性肺纖維化。
我們的LPA1R項目LTSE-2578是一種口服小分子LPA1R拮抗劑。我們認為LTSE-2578是一個分化的分子，因為它在臨牀前IPF模型中顯示出強大的體外和體內活性，並以抑制組胺釋放為PD標誌物。我們計劃在2024年第二季度啟動一項首次人體研究。
知識產權
對於我們的GLP-1R計劃，截至2024年5月31日，我們的全資子公司Gasherbrum Bio，Inc.是4項已授權的美國專利和13項正在申請的美國專利的唯一所有者，13項專利合作
 
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阿根廷、非洲地區知識產權組織、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、人民Republic of China、哥倫比亞、哥斯達黎加、多米尼加共和國、埃及、歐亞專利局、歐洲專利局、危地馬拉、香港、印度尼西亞、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、馬來西亞、新西蘭、巴拿馬、祕魯、菲律賓、沙特阿拉伯、新加坡、泰國、臺灣、烏克蘭、越南、還有南非。這些專利申請，就其發出的範圍而言(或在優先權申請的情況下，如果是從我們提交的未來非臨時申請發出的)，預計將在2041年至2044年之間到期，這還不包括潛在的專利期限調整或延長。這些專利申請涉及雜環GLP-1激動劑的物質組合物，包括GSBR-1290及其類似物、固體形式和治療與GLP-1R活性相關的條件的方法。我們打算通過更多的專利申請，加強對我們的候選產品以及對我們的業務運營至關重要的其他發現、發明、商業祕密和技術的專利保護。
對於我們的APJR計劃，截至2024年5月31日，我們的全資子公司Annapurna Bio，Inc.是阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、人民Republic of China、歐洲專利局、歐洲專利局、香港、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、新加坡、臺灣和南非與治療與Apelin受體活性相關的化合物和物質的化合物和成分的三項已授權美國專利、四項正在申請的美國專利、兩項PCT申請、40多項已批准的外國專利和24項正在申請的外國專利。包括ANPA-0073及其類似物、治療與Apelin受體活性有關的條件的固體形式和方法。從這些專利申請中發放的任何專利(或者在優先申請的情況下，如果是從我們提交的未來非臨時申請中發放的)預計將在2039年至2045年之間到期，這還不包括潛在的專利期限調整或延長。
對於我們的LPA1R計劃，截至2024年5月31日，我們的全資子公司Lhotse Bio，Inc.是阿根廷一項已授權的美國專利、三項正在申請的美國專利、四項PCT申請和11項正在申請的外國專利的唯一擁有者，人民Republic of China、歐洲專利局、香港、日本和臺灣涉及用於治療與LPA受體活性相關的疾病的化合物和物質的成分，包括LTSE-2578及其類似物，以及與LPA受體活性相關的疾病的治療方法。從這些專利申請中發放的任何專利(或者在優先申請的情況下，如果是從我們提交的未來非臨時申請中發放的)預計將在2041年至2044年之間到期，這還不包括潛在的專利期限調整或延長。
對於我們的口服小分子胰澱素計劃，截至2024年5月31日，我們的全資子公司阿空加瓜生物公司是四項PCT申請的唯一所有者，這些申請涉及治療與胰澱素受體活性相關的條件的化合物和物質的成分，以及治療與胰澱素受體活性相關的條件的方法。從這些專利申請中發放的任何專利(或者在優先申請的情況下，如果是從我們提交的未來非臨時申請中發放的)預計將在2044年至2045年之間到期，這還不包括潛在的專利期限調整或延長。
中國的監管要求
修訂後的網絡安全審查辦法
[br}2021年7月10日，中國網絡安全管理局公佈了現行《網絡安全審查辦法》修訂草案(《網絡安全審查辦法修訂草案》)。2022年1月4日，CAC會同中國其他12個監管部門發佈了修訂後的CAC辦法(《修訂後的CAC辦法》)定稿，並於2022年2月15日起施行。根據修訂後的《CAC辦法》，採購網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(相對於修訂後的《CAC辦法》草案中的數據處理者)，應當按照《辦法》的規定進行網絡安全審查。此外，擁有100多萬用户個人信息的在線平臺運營商尋求在外國股市上市，必須申請網絡安全審查。2021年11月14日，CAC進一步發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《管理條例草案》)，其中數據處理者是指確定數據的個人和組織
 
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自行決定處理活動的目的和方法。《管理條例》草案重申，如果 (I)處理100萬人以上的個人信息並計劃在外國證券市場上市，或者(Ii)其數據處理活動影響或可能影響中國國家安全，應對數據處理者進行網絡安全審查。《管理條例》草案還要求，尋求在境外上市的數據處理商每年應自行或通過數據安全服務機構對其數據安全進行評估，並將評估報告提交相關主管部門。由於《管理條例》草案僅公開徵求意見，其最終版本和生效日期可能會有所變化。
截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未收到任何中國監管機構的通知，將本公司列為“關鍵信息基礎設施運營商”、“在線平臺運營商”或“數據處理商”，或要求本公司根據修訂後的CAC辦法和《管理條例》草案辦理網絡安全審查程序。根據我們對修訂後的CAC辦法和管理條例草案的理解，如果按照目前的提議制定，我們預計不會因向外國投資者發行證券而受到CAC的網絡安全審查，因為：(I)我們在業務運營中處理的臨牀和臨牀前數據，無論是其性質還是規模，通常不會引發對中國國家安全的重大擔憂；以及(Ii)我們沒有處理、也預計不會在可預見的未來處理超過100萬用户或人員的個人信息。然而，修訂後的食典委措施和《管理條例》草案如果按照目前的提議頒佈，將如何解釋或執行，仍存在不確定性。例如，修訂後的《中國民航總局辦法》和《管理條例》草案都沒有進一步明確或解釋確定那些影響或可能影響國家安全的活動的標準，中國有關監管部門可能會對其進行廣義解釋。此外，中國監管部門是否可能通過新的法律、法規、規則，或關於修訂後的CAC辦法和管理條例草案的詳細實施和解釋，仍存在不確定性。雖然我們打算密切關注這一領域不斷髮展的法律法規，並採取一切合理措施來降低合規風險，但我們不能保證我們的業務和運營不會受到修訂後的CAC措施、管理條例草案或其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規的潛在影響。有關更多信息，請參閲標題為“與在中國做生意相關的風險因素 - 風險和我們的國際業務 - 遵守中國新的數據安全法、網絡安全審查措施、個人信息保護法、與網絡安全多層次保護方案有關的法規和指南以及任何其他未來的法律法規”和“與在中國和我們的國際業務做生意相關的風險因素 - 風險”和“風險因素與在中國和我們的國際業務相關的風險 - 根據中國法律，向外國投資者發行證券可能需要向中國證監會或其他中國監管機構進行批准、備案或其他程序，以及，如有需要，我們無法在截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告中預測我們是否能夠或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案或其他程序，該報告通過引用併入本文。
中國證監會對中國境外證券發行上市的管理規定
[br}2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。這些意見要求加強對中國境外上市公司非法證券活動的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，規範中國境外上市公司面臨的風險和事件。
[br}2023年2月17日，中國證監會發布了由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五條配套指引組成的新《條例》，並於2023年3月31日起施行，以直接或間接方式規範境內公司境外證券發行上市活動。有關更多詳情，請參閲截至2023年12月31日的10-K表格年報中題為“Business - Regular - Other重大的中國法規-影響我們的業務活動的中國 - 關於中國境外證券發行和上市的規定”一節，該章節通過引用併入本文。
 
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截至本招股説明書日期，(I)吾等並無接獲中國證監會、中國民航總局或任何其他對吾等業務有管轄權的中國監管機構對本次發行提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對；及(Ii)根據吾等對人民Republic of China(下稱“中國”)現行法律法規的理解，吾等進行此次發售毋須獲得中國證監會、中國民航總局或其他中國監管當局的批准或事先許可。然而，我們不能向您保證，包括中國證監會和CAC在內的中國相關監管部門會得出與我們相同的結論。如果需要這樣的批准、備案或其他程序，儘管我們盡了最大努力，但我們是否能夠獲得批准，以及我們需要多長時間才能獲得批准或完成備案或其他程序，目前尚不確定。如果我們的中國子公司沒有獲得或維持許可或批准，或無意中得出結論認為其業務不需要許可或批准，或者如果適用法律(包括法規)或法律解釋發生變化，而我們的中國子公司被要求但未來無法獲得任何許可或批准，則該等變化或批准需要(如果沒有獲得)可能會對我們中國子公司的運營產生不利影響，包括限制或禁止我們中國子公司的運營能力，並可能導致我們的美國存託憑證或普通股價值下降。如果吾等因任何原因未能取得或完成所需的相關批准(S)、備案(S)或其他程序(S)，或在取得或完成必要的相關批准方面出現重大延誤，監管部門可能會對吾等在中國的業務處以罰款和處罰，限制吾等在中國的經營特權，吊銷吾等的營業執照，推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生不利影響的行動。
如果中國證監會或其他中國監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成此次發行的備案或其他程序，我們可能無法獲得此類要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。即使在本次發售完成後，如果中國證監會或其他中國監管機構認定我們違反了任何中國法律或法規，我們的上市地位以及我們的美國存託憑證和普通股的交易可能會受到影響。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
有關更多信息，請參閲我們在截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告中題為“與中國和我們的國際業務相關的風險因素 - Risks”一節，根據中國法律，向外國投資者發行證券可能需要中國證監會或其他中國監管機構的批准、備案或其他程序，如果需要，我們無法預測我們能否獲得此類批准或完成此類備案或其他程序，我們無法預測我們是否能夠或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案或其他程序“，該報告通過引用併入本文。
其他
要經營我們目前在中國進行的一般業務活動，我們的中國子公司必須獲得國家市場監管總局(“SAMR”)的營業執照。我們的中國子公司已經從SAMR獲得了有效的營業執照，任何此類執照的申請都沒有被拒絕。
股息、分配和其他轉移
到目前為止，我們還沒有也不打算從我們的中國子公司向我們位於中國以外的子公司進行任何股息或其他分配。此外，截至本招股説明書日期，除中國外，本公司並無任何附屬公司向本公司或其各自股東派發任何股息或分派。截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的任何子公司都沒有向美國投資者支付或計劃支付任何股息或進行分配。未來，從海外融資活動中籌集的現金收益，包括此次發行，可能會由我們通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移到我們的中國子公司。
根據共同確立外商投資公司管理法律框架的《人民Republic of China外商投資法》及其實施細則，外國投資者可以依照其他適用法律，將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權、取得的使用費，自由轉入或者轉出中國。
 
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(Br)在中國境內以人民幣或者任何外幣合法取得的賠償或者賠償，以及清算所得，任何單位和個人不得以貨幣、金額和頻率非法限制轉移。根據《中華人民共和國Republic of China公司法》和其他中國法律法規，我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年撥出至少10%的累計税後利潤(如果有的話)作為某一法定公積金的資金，直到該基金的總額達到其註冊資本的50%。如果法定公積金不足以彌補中國子公司上一會計年度的虧損，應首先用該中國子公司本會計年度的累計税後利潤彌補虧損，然後再提取法定公積金。這些法定公積金和用來彌補虧損的累積税後利潤不能作為股息分配給我們。根據中國會計準則，我們的中國子公司可以酌情將其税後利潤的一部分撥入可自由支配的準備金。
在我們公司內部，我們的中國子公司上海首提生物科技有限公司的註冊資本由我們的香港子公司首提香港有限公司出資。公司內部服務的付款，包括研發和行政費用，由我們的非中國子公司直接支付給我們的中國子公司。
{br]人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司利用其潛在的未來人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。可用外幣的短缺可能會限制我們的中國子公司向我們的離岸實體匯款足夠的外幣的能力，以便我們的離岸實體支付股息或支付其他款項或以其他方式履行我們的外幣計價債務。目前人民幣在“經常項目”下是可兑換的，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和外幣債務，包括我們可能為在岸子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司可以購買外幣來結算 的“經常賬户交易”，包括向我們支付股息，而無需國家外匯管理局中國(“外匯局”)的批准，並遵守某些程序要求。然而，中國有關政府部門可能會限制或取消我們未來購買外匯進行經常賬户交易的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易設置額外的限制和實質性的審查程序。任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國以外的業務活動提供資金或以外幣向我們的證券持有人支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過為子公司進行債務或股權融資來獲得外匯的能力。如果出於中國税收的目的，我們被視為中國居民企業，美國存托股份持有者可能需要為我們支付的股息繳納中國税。有關更多詳細信息，請參閲“税收 - 中華人民共和國税收”一節。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括緊跟在本招股説明書摘要後面標題為“風險因素”的章節中強調的那些風險和不確定性。其中一些風險包括：
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我們的經營歷史有限，自成立以來一直遭受重大運營虧損，並預計在可預見的未來將出現重大虧損。
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我們將需要大量額外資金來為我們的運營提供資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法提供。如果在需要時未能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止某些產品開發計劃、商業化努力或其他運營。
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目錄
 
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我們基於我們的技術平臺發現候選產品的方法未經驗證，我們不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。
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我們的開發工作處於早期階段，只有兩個候選產品GSBR-1290和ANPA-0073處於早期臨牀開發階段。我們所有的其他開發項目都處於臨牀前或發現階段。如果我們無法在臨牀開發中推進我們的候選產品，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
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臨牀和臨牀前藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和結果。以前的臨牀試驗和臨牀前研究的結果不一定預示着未來的結果，也可能不是有利的，或者可能不會及時獲得監管部門的批准。
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我們計劃的臨牀試驗在開始或完成、終止或暫停方面遇到任何困難或延誤，都可能導致我們的成本增加，推遲或限制我們創造更多收入的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。
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我們的候選產品在開發期間或批准後可能會發現嚴重的不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性，這可能會導致我們的臨牀開發計劃中斷、監管機構拒絕批准我們的候選產品，如果在營銷批准後發現，可能會撤銷營銷授權或對我們候選產品的使用進行限制，任何這些都會限制候選產品的商業潛力。
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作為一個組織，我們從未進行過後期臨牀試驗或提交過新藥申請，可能無法對我們的任何候選產品執行此操作。
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FDA和相關外國機構的上市審批流程漫長、耗時、昂貴，而且本質上是不可預測的，如果我們最終無法為我們的候選產品獲得上市審批，我們的業務將受到嚴重損害。
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我們已經或計劃對GSBR-1290、ANPA-0073、LTSE-2578和我們在美國以外的其他候選產品進行初步臨牀研究。然而，FDA和其他外國同行可能不接受來自此類試驗的數據，在這種情況下，我們的開發計劃將被推遲，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
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我們依賴第三方生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀開發，並預計在可預見的未來將繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
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我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品或藥物，可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時獲得市場批准並具有競爭力的候選產品進行商業化的能力產生不利影響。
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我們依賴第三方進行、監督和監控我們的發現研究、臨牀前研究和臨牀試驗。我們過去曾經歷過因第三方行為而導致的延誤，如果未來第三方不能令人滿意地履行其合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們的開發計劃可能會被推遲或增加成本，每一項都可能對我們的業務和前景產生不利影響。
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我們已經並可能在未來加入合作協議和戰略聯盟，以最大限度地發揮我們基於結構的藥物發現平臺和候選產品的潛力，而我們可能無法實現此類合作或聯盟的預期好處。我們希望在未來繼續就我們的候選產品進行合作，但可能無法這樣做或無法實現此類交易的潛在好處，這可能會導致我們改變或推遲我們的開發和商業化計劃。
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我們與Schrödinger，LLC現有的發現合作對我們的業務非常重要。如果我們無法維持這些協作，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
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我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
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我們通過澳大利亞全資子公司開展某些研發業務。如果我們失去在澳大利亞經營的能力，或如果我們的任何子公司無法獲得澳大利亞法規允許的研發税收抵免，或被要求退還之前收到的任何研發税收抵免，或在我們的財務報表中為此類抵免預留資金，我們的業務和運營結果可能會受到影響。
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中國與美國的政治和經濟政策或關係的變化可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的美國存託憑證的市場價格。
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如果我們無法為我們的平臺技術和候選產品獲得並維護足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將產品商業化的能力可能會受到不利影響。
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我們可能依賴第三方提供的一個或多個In-許可證。如果我們失去這些權利，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，如果與一個或多個許可方發生糾紛，我們可能會面臨未來的訴訟，以及我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力可能會喪失或受到限制。
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雖然通過引用併入本招股説明書的審計報告是由目前正在接受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)檢查的審計師編制的，但不能保證未來的審計報告將由接受PCAOB檢查的審計師編制，因此，未來的投資者可能被剝奪此類檢查的好處。此外，根據《外國公司問責法》或《加快外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會後來發現我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能會將我們的證券摘牌，則可能會禁止交易我們的證券。
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我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，未來可能會發現更多重大弱點，或未能保持對財務報告的有效內部控制，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。
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我們的美國存託憑證持有人擁有的權利比我們的股東少，必須通過託管機構行使他們的權利。
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中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營發生變化，並影響我們的美國存託憑證的價值。欲瞭解更多與在中國開展業務相關的風險，請參閲我們在截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告中標題為“與在中國做生意和我們的國際業務有關的風險因素 - 風險”一節，該報告通過引用併入本文。
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當前和未來的經濟、政治和社會狀況，以及中國實施的政府政策和監管行動，都可能影響我們的業務運營能力。由於我們在中國的業務，未來中國、美國或其他法規對在中國有業務的公司的融資或其他活動施加限制，可能會影響我們的業務、運營結果和我們的美國存託憑證的市場價格。
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截至本招股説明書發佈之日，根據中國現行法律法規，我們不需要獲得中國證監會或任何其他中國監管機構的批准或事先許可。截至本招股説明書日期，吾等或吾等的任何附屬公司，包括但不限於吾等的營運公司附屬公司，均未獲中國證監會、中國民航總局或任何其他中國監管機構通知，吾等在本次發行前應取得的任何要求、批准或許可。然而，由於中國的法律體系以及法律、法規和政策的變化，包括這些法律和法規將如何解釋或實施，存在不確定性，因此不能保證相關的中國人
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包括中國證監會在內的監管部門將得出與我們相同的結論，否則我們未來將不受此類要求、審批或許可的約束。如果我們的中國子公司沒有獲得或維持許可或批准，或無意中得出結論認為其業務不需要許可或批准，或者如果適用法律(包括法規)或法律解釋發生變化，而我們的中國子公司被要求但未來無法獲得任何許可或批准，則該等變化或批准需求(如果沒有獲得)可能對我們中國子公司的運營產生不利影響，包括限制或禁止我們中國子公司的運營能力，並可能導致我們的美國存託憑證或普通股價值下降。
企業信息
我們是開曼羣島豁免註冊的有限責任公司。我們最初於2016年成立為特拉華州有限責任公司，名稱為Shti Inc.，並於2019年2月重組為開曼羣島豁免公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080，Gateway Blvd.601Gateway Blvd.，Suite900，電話號碼是(6504571978)。我們研發運營的主要執行辦公室位於上海市浦東新區金科路2889弄11樓01單元，郵編：Republic of China，201203。我們這個地址的電話號碼是8621 61215839。我們目前在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1106喬治城南教堂街103號海港廣場2樓信箱472信箱國際公司服務有限公司的辦公室。
我們的網站是www.structuretx.com。本招股説明書或註冊説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅為非主動的文本參考。
商標和服務標記
我們在美國和其他國家/地區使用名稱Structure Treeutics、Structure Treateutics徽標和標誌。本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含對我們的商標、商號和服務標記以及屬於其他實體的那些的引用。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱或以引用方式併入本招股説明書的文件可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會主張其權利的任何指示。
作為新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響
我們是2012年4月頒佈的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定義的“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並打算依賴於各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不需要我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節審計的內部控制減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免對高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股份的其他上市公司收到的信息不同。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處，因此，我們不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的要求採用新的或修訂的會計準則；然而，我們可能會提前採用某些新的或修訂的會計準則。在下列最早出現的情況下，我們將不再是“新興成長型公司”：(I)年收入達到或超過1.235美元的財政年度的最後一天；(Ii)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，我們首次有資格成為大型加速申報公司的日期；(Iii)在任何三年中，我們擁有的日期
 
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期間，發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(Iv)在我們首次公開募股五週年後結束的財年的最後一天。
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些規模較小的報告公司可用的按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要我們的非關聯公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於250.0美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於100.0美元，並且非關聯公司持有的我們的普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於700.0美元。
 
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產品
將提供美國存託憑證
8,000,000股美國存託憑證，每股美國存托股份相當於三股普通股。
將發行預先出資的認股權證
吾等亦向若干購買者(如有)提出要約，否則在本次發售中購買美國存託憑證將導致該等購買者連同其聯屬公司及若干關聯方在緊接發售後實益擁有吾等已發行美國存託憑證逾4.99%(或經買方選擇，為9.99%)，如該購買者選擇購買以美國存託憑證為代表的普通股，則有機會購買以美國存託憑證為代表的普通股以代替美國存託憑證。每份預籌資權證的購買價等於美國存托股份在此次發行中向公眾出售美國存託憑證的每股價格減去每股普通股的行使價0.0001美元。每份預付資助權證將可在該預付資助權證發行日期後的任何時間行使，但須受所有權限制。本次發售還涉及在行使本次發售中出售的任何預融資權證時可發行的美國存託憑證。請參閲“預先出資認股權證説明”。
承銷商可選擇額外購買
美國存託憑證
我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起為期30天的選擇權，最多可額外購買1,200,000份美國存託憑證。根據承銷商的選擇，美國存託憑證的數量將相當於我們提供的美國存託憑證總數的15%，加上作為預融資認股權證基礎的美國存託憑證。
本次發行後立即未償還的美國存託憑證
54,618,762份美國存託憑證(或55,818,762份美國存託憑證，如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，假設本次發行中不出售預融資權證)。
本次發行後立即發行的普通股
163,856,287股普通股(或167,456,287股普通股，如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，假設本次發行中不出售預融資權證)。
美國存託憑證
每一張美國存托股份代表三股普通股。美國存託憑證可以證明美國存託憑證。
託管人將持有您的美國存託憑證相關的普通股，您將擁有我們與託管銀行、美國存託憑證持有人和受益所有人之間的存託協議中規定的美國存托股份持有人的權利。
 
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目錄
 
在可預見的未來，我們預計不會為我們的美國存託憑證支付任何股息。如果我們宣佈普通股的股息，託管機構將根據存款協議規定的條款扣除手續費和支出後，將從相關普通股收到的現金股息和其他分配分配給美國存託憑證的持有人。有關更多信息，請參閲標題為“股利政策”的部分。
您可以將您的美國存託憑證交回託管機構，以註銷和接收相應的普通股。存託機構將向您收取註銷美國存託憑證和交付相應普通股的費用。
無需您的同意，我們可以修改或終止存款協議。如果修訂生效，並且您繼續持有您的美國存託憑證，您將受修訂後的存款協議約束。
若要更好地理解美國存託憑證的條款，您應仔細閲讀標題為“美國存托股份説明”的部分。你還應該閲讀存款協議，它是作為註冊説明書的證物提交的，本招股説明書是其中的一部分。
使用收益
我們估計此次發行的淨收益約為255.8美元(如果承銷商全面行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，則約為294.4美元)，這是基於假設的公開發行價為每美國存托股份34.2美元(我們的美國存託憑證在納斯達克上的最後報告銷售價格是2024年5月31日)，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用，並假設此次發行中不出售任何預先融資的權證。
我們打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資：(I)繼續推進我們GLP-1R選擇性口服小分子的開發，包括完成36周的2b期肥胖研究和T2 DM階段研究，並啟動針對GSBR-1290的肥胖症和T2 DM的3期研究；(Ii)推進我們的下一代GLP-1R選擇性候選GLP-1R的增強性能；GLP-1R候選組合，包括胰澱素受體激動劑、GIPR和雙重GLP-1R/GIPR激動劑和胰高血糖素受體激動劑和潛在的組合；(Iii)通過啟動第一階段配方，推動我們(A)APJR激動劑計劃ANPA-0072的開發
 
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(Br)過渡PK研究以及IPF的額外臨牀前開發研究，以及選擇性或非肌肉減肥指徵，以及(B)針對IPF的LPA1R拮抗劑計劃LTSE-2578，包括臨牀前開發和完成我們在健康志願者中的首個人類第一階段SAD/MAD研究；以及(Iv)將剩餘收益用於其他研發活動和一般企業用途，我們預計這將包括僱用更多人員、資本支出和作為上市公司運營的成本。關於更多信息，見“收益的使用”一節。
風險因素
在決定投資我們的證券之前，您應閲讀標題為“風險因素”的章節，詳細討論需要仔細考慮的因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，並將其作為參考併入本文。
寄存處
摩根大通銀行，N.A.
納斯達克全球市場代碼
我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為“GPCR.”預籌資權證沒有公開交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算將預融資權證在任何證券交易所或國家公認的交易系統上市，包括納斯達克。
本次發行後發行的普通股數量以截至2024年3月31日的139,856,287股已發行普通股為基礎，不包括：
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截至2024年3月31日，行使已發行期權可發行普通股12,061,142股，加權平均行權價為每股5.38美元；
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行使2024年3月31日以後授予的未償還期權可發行的普通股280,800股，加權平均行權價為每股12.30美元；
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截至2024年3月31日，限售股歸屬和結算時可發行的普通股945,237股；
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2024年3月31日之後發行的25,794股普通股，根據我們的2023年員工購股計劃(ESPP)，收購價為每股9.35美元；
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根據我們的2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”)為未來發行預留的普通股12,018,749股，以及根據2023年計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；
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根據我們的ESPP為未來發行預留的2,392,210股普通股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及
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向JPMorgan Chase Bank，N.A.(“託管銀行”)發行16,968,375股普通股，用於批量發行預留的美國存託憑證，用於在2023年3月31日行使、歸屬或結算根據我們的2023年計劃和ESPP授予的股權時進行未來發行。
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目錄
 
除非另有説明，本招股説明書中包含的所有信息，包括本次發行後將發行的普通股數量，均假定或生效：
•
承銷商沒有行使購買高達1,200,000份額外美國存託憑證的選擇權；
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不行使上述未償還期權和認股權證；以及
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本次發售中不出售任何預籌資權證。
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目錄
 
彙總合併財務數據
下表彙總了以下各期和截止日期的綜合財務數據。閣下應閲讀本公司截至2023年12月31日止年度10-K表格年度報告及截至2024年3月31日止季度10-Q表格季度報告所載的綜合財務數據摘要及簡明綜合財務數據，以及“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節及綜合財務報表及其相關附註，以上兩份報告均以參考方式併入本文。本公司於截至2023年12月31日、2022年及2023年12月31日止三個年度的綜合經營報表數據來自本公司截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表(Form 10-K)，該等報表以參考方式併入本文。我們從截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表中得出截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的彙總綜合經營報表數據，以及截至2024年3月31日的彙總綜合資產負債表數據，這些數據通過引用併入本文。我們未經審核的簡明綜合中期財務報表是按與經審核綜合財務報表一致的基準編制的，管理層認為包括我們認為對該等財務報表所載財務信息作出公平陳述所必需的所有調整，包括正常經常性調整。我們的歷史結果不一定表明未來可能預期的結果，我們截至2024年3月31日的三個月的結果也不一定表明整個財年或任何其他時期的預期結果。
​ ​ ​
年終了
12月31日
​ ​
截止三個月
3月31日
​
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2022
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2023
​ ​
2023
​ ​
2024
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(千元，每股除外)
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操作數據報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ 36,193 ​ ​ ​ ​ $ 70,103 ​ ​ ​ ​ $ 13,135 ​ ​ ​ ​ $ 20,679 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 16,368 ​ ​ ​ ​ ​ 32,672 ​ ​ ​ ​ ​ 6,514 ​ ​ ​ ​ ​ 11,336 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 52,561 ​ ​ ​ ​ ​ 102,775 ​ ​ ​ ​ ​ 19,649 ​ ​ ​ ​ ​ 32,015 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (52,561) ​ ​ ​ ​ ​ (102,775) ​ ​ ​ ​ ​ (19,649) ​ ​ ​ ​ ​ (32,015) ​ ​
利息和其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ 1,257 ​ ​ ​ ​ ​ 13,391 ​ ​ ​ ​ ​ 1,699 ​ ​ ​ ​ ​ 6,008 ​ ​
所得税撥備前損失
​ ​ ​ ​ (51,304) ​ ​ ​ ​ ​ (89,384) ​ ​ ​ ​ ​ (17,950) ​ ​ ​ ​ ​ (26,007) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (51,321) ​ ​ ​ ​ $ (89,620) ​ ​ ​ ​ $ (17,975) ​ ​ ​ ​ $ (26,036) ​ ​
普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損
​ ​ ​ $ (5.51) ​ ​ ​ ​ $ (0.81) ​ ​ ​ ​ $ (0.25) ​ ​ ​ ​ $ (0.19) ​ ​
加權平均股份、用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的基本和普通股、基本和稀釋(1)
​ ​ ​ ​ 9,584 ​ ​ ​ ​ ​ 110,198 ​ ​ ​ ​ ​ 71,655 ​ ​ ​ ​ ​ 139,710 ​ ​
​
(1)
請參閲我們截至2023年12月31日止年度報告10-K表的經審核綜合財務報表附註2及11及截至2024年3月31日止季度報告10-Q表的未經審計簡明綜合財務報表附註2及8，以供參考，以解釋本公司普通股股東應佔基本及攤薄每股淨虧損的計算方法，以及用於計算每股金額的加權平均已發行股份數目。
​
​
 
15
目錄
 
​ ​ ​
截至2024年3月31日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
已調整（1）（2）
​
​ ​ ​
(千)
​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金、現金等價物和短期投資
​ ​ ​ $ 436,449 ​ ​ ​ ​ $ 692,233 ​ ​
營運資金(3)
​ ​ ​ ​ 425,774 ​ ​ ​ ​ ​ 681,558 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 457,225 ​ ​ ​ ​ ​ 713,009 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 27,407 ​ ​ ​ ​ ​ 27,407 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (232,608) ​ ​ ​ ​ ​ (232,608) ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 429,818 ​ ​ ​ ​ ​ 685,602 ​ ​
​
(1)
調整後的資產負債表數據顯示，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們從此次發行中出售8,000,000份美國存託憑證中獲得淨收益，假設公開發行價為每美國存托股份34.2美元(我們美國存托股份在納斯達克上的最後報告銷售價)，並假設本次發行中沒有出售任何預融資權證。假設美國存托股份的假設公開發行價每增加(減少)1.00美元，我們的調整後現金、現金等價物和短期投資、營運資金、總資產和股東權益總額將增加(減少)約750萬美元，假設本招股説明書封面上所載的美國存託憑證數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用，並假設本次發行中不出售任何預先融資的認股權證。假設美國存托股份的假設公開發行價保持不變，扣除估計的承銷折扣和我們應支付的佣金，我們提供的美國存託憑證數量每增加(減少)1,000,000個，我們的現金、現金等價物和短期投資、營運資金、總資產和股東權益總額將增加(減少)約3,210萬美元。
​
(2)
這是調整後的信息，僅供參考，並將取決於實際的公開發行價和定價時確定的本次發行的其他條款。
​
(3)
營運資本的定義是流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的更多詳情，請參閲我們的簡明綜合財務報表和包含在我們截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告中的相關附註，通過引用將其併入本文。
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目錄​
 
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及我們在截至2024年3月31日的10-Q季度報告中“風險因素”項下列出的風險和不確定因素，該報告以引用方式併入本文，以及本招股説明書和以引用方式併入本文的文件中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與此產品相關的風險
我們在使用我們的現金、現金等價物和短期投資(包括本次發行的淨收益)方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式或不會增加您投資價值的方式無效地使用它們。
我們的管理層將在運用我們的現金、現金等價物和短期投資方面擁有廣泛的自由裁量權，包括此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們的美國存託憑證價值的方式。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致額外的運營虧損，這可能會對我們的業務產生負面影響，導致我們的美國存託憑證價格下降，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金、現金等價物和短期投資，包括此次發行的淨收益。關於更多信息，見“收益的使用”一節。
如果您在此次發行中購買我們的證券，您的投資將立即受到稀釋。
我們證券的公開發行價將大大高於截至2024年3月31日美國存托股份的調整後有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們的證券，您將支付的價格為每股美國存托股份或預融資權證，大大超過我們在此次發行後立即調整的每股美國存托股份有形賬面淨值。根據假設的公開發行價為每美國存托股份34.2美元，這是我們的美國存託憑證於2024年5月31日最後一次在納斯達克上公佈的銷售價格，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，假設本次發行中沒有出售任何預先出資的權證，您將立即稀釋至每美國存托股份21.65美元，相當於本次發行後我們的調整後每股有形賬面淨值與每股公開發行價之間的差額。此次發行後，我們還將擁有購買美國存託憑證的未償還選擇權。在行使這些未償還期權的情況下，此次發行將進一步稀釋投資者的權益。有關更多信息，請參閲標題為“稀釋”的部分。
您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的攤薄。
為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的美國存託憑證或其他可轉換為我們的美國存託憑證或可為我們的美國存託憑證交換的證券，價格可能與此次發售中美國存托股份的價格不同。我們可能會以低於美國存托股份投資者在此次發行中支付的每股美國存托股份價格的價格，在任何其他發行中出售美國存託憑證或其他證券，未來購買美國存託憑證或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外美國存託憑證或可轉換或可交換為美國存託憑證的證券的每美國存托股份價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每美國存托股份價格。
我們在此次發行中發行的預融資權證沒有公開市場。
預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請將預融資權證在任何證券交易所或國家公認的交易系統上市，包括納斯達克。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將極其有限。
 
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目錄
 
在本次發行中購買的預資金權證的持有人將沒有美國存托股份持有人的權利，直到這些持有人行使其預資金權證並收購美國存託憑證。
在預資金權證持有人在其行使時取得美國存託憑證之前，該等持有人將不會對該等預資金權證相關的美國存託憑證享有任何權利。在行使預先出資的權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使美國存托股份持有人的權利。
在行使預付資權證時，我們可能不會收到任何額外資金。
每份預融資認股權證可通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人可在行使時選擇不支付現金購買價格，而在行使時將獲得根據預融資認股權證所載公式確定的美國存託憑證淨數量。因此，在行使預付資權證時，我們可能不會收到任何額外資金。
我們的美國存託憑證的重要持有人或實益持有人可能不被允許行使他們持有的預付資金權證。
預籌資權證的持有人無權行使任何預籌資權證的任何部分，而該預資資權證的任何部分在生效後會導致：(I)該持有人(連同其聯屬公司和某些關聯方)實益擁有的美國存託憑證總數超過緊接行使後的美國存託憑證數目的4.99%(或在買方選擇時，超過9.99%)；或(Ii)由該持有人(連同其聯屬公司及若干關聯方)實益擁有的吾等證券的綜合投票權超過緊接行使後所有已發行證券的綜合投票權的4.99%(或在購買者選擇時，超過9.99%)。因此，您可能無法在對您有利的時候行使您的美國存託憑證的預融資權證。在這種情況下，您可以尋求出售您的預融資權證以實現價值，但在沒有成熟的交易市場和適用的轉讓限制的情況下，您可能無法這樣做。
在公開市場出售大量我們的美國存託憑證，包括任何在行使預融資權證時可發行的美國存託憑證，可能會導致我們的股價下跌。
我們的大量美國存託憑證，包括任何在行使預融資權證時可發行的美國存託憑證，隨時可能在公開市場上出售。這些銷售，或者市場上認為大量美國存託憑證的持有者打算出售美國存託憑證的看法，可能會降低我們美國存托股份的市場價格。
根據我們的股權激勵計劃或根據該等計劃授予的未來獎勵，因行使未行使的股票期權而發行的股票，將在適用的歸屬明細表和修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的規則第144條和規則第701條允許的範圍內，在公開市場上出售。
此外，在符合某些條件的情況下，我們的美國存託憑證的某些持有人有權要求我們提交其美國存託憑證的註冊聲明，或將其美國存託憑證包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。根據證券法註冊這些美國存託憑證將導致這些美國存託憑證可以在公開市場自由交易，但我們的聯屬公司受到規則第144條的限制。如果這些額外的美國存託憑證中有任何一種被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們美國存托股份的市場價格可能會下跌。
與候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險
臨牀和臨牀前藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和結果。以前的臨牀試驗和臨牀前研究的結果不一定預示着未來的結果，也可能不是有利的，或者可能不會及時獲得監管部門的批准。
臨牀藥物開發成本高昂，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們的臨牀試驗可能不會按計劃進行或按時完成，而且在臨牀前研究或臨牀試驗過程中的任何時候都可能失敗。比如我們
 
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目錄
 
依賴於非人類靈長類動物(“NHP”)的可用性來進行某些臨牀前研究，我們需要在提交試驗性新藥申請(“IND”)和啟動臨牀開發之前完成這些研究。目前，可用於藥物開發的NHP在全球範圍內短缺。這導致為我們的臨牀前研究獲得NHP的成本急劇增加，如果短缺持續下去，也可能導致我們的開發時間表延遲。儘管臨牀前或臨牀結果前景看好，但任何候選產品都可能在臨牀前或臨牀開發的任何階段出人意料地失敗。在我們的行業中，候選產品的歷史失敗率很高。此外，候選產品的臨牀試驗或臨牀前研究的結果可能不能預測該候選產品後來的臨牀試驗結果，臨牀試驗的中期結果不一定代表最終結果。例如，在2023年12月，我們報告了為期12周的2a期臨牀試驗的背線和中期數據，該試驗重點關注GSBR-1290在總共94名參與者中的安全性和耐受性，其中包括60名隨機使用GSBR-1290的參與者。結果顯示，GSBR-1290總體耐受性良好，沒有治療相關的SAE，肥胖症患者沒有不良事件相關停藥，T2 DM患者只有一例不良事件相關停藥。此外，GSBR-1290顯示T2 DM患者12周時的血紅蛋白A1c和體重顯著降低。我們進一步報告了2024年6月至2024年6月我們的2a期肥胖隊列的積極背線數據，其中GSBR-1290在12周時實現了具有臨牀意義和統計意義的安慰劑調整後體重平均下降6.2%，並在重複、每日劑量高達120毫克後顯示出總體良好的安全性和耐受性結果。由於這些結果的初步性質，以及研究的時間和樣本量，這些結果不一定指示我們未來GSBR-1290臨牀試驗的結果，也可能無法與其他減肥產品或候選產品相比較，包括其他口服選擇性GLP-1RAs。此外，考慮到2a期肥胖隊列的規模，使用最小二乘法計算了減肥的主要療效終點，並基於主要療效估計和使用重複測量的混合模型進行了分析。這意味着我們利用了所有可用的數據，包括12周後沒有隨訪的患者的數據。該模型根據繼續研究並具有相似基線特徵(隱含歸因)的患者估計數據缺失的患者將如何做出反應。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。特別是，雖然我們已經或正在對我們的候選產品進行某些臨牀前研究，但這些研究對於未來的人體試驗的預測價值是有限的，特別是在動物模型開發較少的適應症中。
即使我們的臨牀試驗完成，結果也可能不足以獲得我們的候選產品的市場批准。在基於臨牀前研究和早期臨牀試驗的臨牀試驗中，觀察到意想不到的結果並不少見，許多候選產品在臨牀開發中失敗，儘管早期結果非常有希望。此外，臨牀前和臨牀數據可能會受到不同解釋和分析的影響。生物製藥行業的一些公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奮的結果。此外，在某些情況下，外部專家或監管機構不同意這些公司對早期臨牀前研究或臨牀試驗的數據和結果的看法和解釋。當我們研究GSBR-1290用於T2 DM和肥胖症以及ANPA-0073用於IPF時，我們可能會遇到新的和不可預見的困難。同樣，我們可能開發的任何未來候選產品可能無法從臨牀前發展到第一階段臨牀開發。由於上述原因，我們不能確定我們正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究是否會成功。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
我們計劃的臨牀試驗的開始或完成，或終止或暫停的任何困難或延遲，都可能導致我們的成本增加，推遲或限制我們的創收能力，並對我們的商業前景產生不利影響。
為了獲得FDA的批准將我們的候選產品推向市場，我們必須證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性，使FDA滿意。為了滿足這些要求，我們將必須進行充分和良好控制的臨牀試驗。此外，在我們可以對任何候選產品啟動臨牀試驗之前，我們必須向FDA或類似的外國監管機構提交臨牀前研究結果以及其他信息，包括關於候選產品的化學、製造和控制以及我們建議的臨牀試驗方案的信息，作為IND或類似監管提交的一部分，我們還必須向外國監管機構提交類似的申請，以便在美國以外進行臨牀試驗。我們計劃向 提交IND
 
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FDA計劃在2024年第三季度進行GSBR-1290慢性體重管理的2b階段研究，在啟動這項計劃的研究之前，需要獲得FDA的津貼才能繼續進行。
臨牀測試既昂貴又耗時，而且存在不確定性。進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。根據計劃的類型、複雜性和新穎性，時間長度可能會有很大不同，每個計劃通常可以是幾年或更長時間。與我們直接進行臨牀前研究的項目相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用。
臨牀試驗可能無法按計劃進行或按計劃完成(如果有的話)。例如，在2023年9月，我們報告了一個臨牀地點發生的數據收集遺漏，該數據收集遺漏影響了GSBR-1290的2a階段研究的肥胖隊列(120毫克劑量水平)，其中40名登記參與者中有24人在最後一次(第12周)訪問時沒有收集體重。其他安全和實驗室評估在所有訪問中進行測量，包括按照協議進行的第12周訪問。我們已經完成了在2a階段肥胖隊列中招募更多參與者的工作，以取代那些沒有收集12周體重數據的人。替代參與者將遵循相同的研究方案，不改變滴定方案或目標劑量(每天一次120毫克)。然而，由於這一數據收集遺漏，我們報告了2023年12月至2023年12月的中期2a階段肥胖隊列數據，以及2024年6月的完整12周肥胖數據。
可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：
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延遲與相關監管機構就試驗設計或實施達成共識；
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延遲獲得開始臨牀試驗的監管授權；
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延遲與潛在的接觸研究組織、其他供應商或臨牀試驗站點就可接受的條款達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，不同的供應商和試驗站點可能會有很大差異；
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延遲獲得一個或多個機構審查委員會(“IRB”)的批准，拒絕批准、暫停或終止調查地點的試驗，禁止招募更多參與者，或撤回對試驗的批准；
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延遲招募合適的患者參與我們正在進行和計劃中的臨牀試驗；
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更改臨牀試驗方案；
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臨牀站點偏離試驗方案，例如我們在上面討論的臨牀站點的數據收集遺漏或退出試驗；
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延遲生產足夠數量的我們的候選產品以用於臨牀試驗，或在充分開發、表徵或控制適合臨牀試驗的製造工藝方面延遲；
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延遲讓患者完全參與試驗或返回治療後跟進；
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參與者為我們正在開發的候選產品的適應症選擇替代治療方法，或參與競爭性臨牀試驗；
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缺少足夠的資金來繼續臨牀試驗；
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與候選產品相關的不良事件或SAE的發生，被認為超過了其潛在好處；
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在其他公司進行的同類藥物的臨牀試驗中出現SAE的情況；
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監管部門實施臨時或永久臨牀擱置；
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選擇需要長時間臨牀觀察或分析結果數據的臨牀試驗終點；
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臨牀試驗結果為陰性或不確定；
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生產我們的候選產品或其任何組件的工廠因違反以下規定而被FDA或適用的外國當局責令暫時或永久關閉
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目錄
 
當前良好製造規範(“cGMP”)法規或其他適用要求，或製造過程中候選產品的污染或交叉污染；
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第三方臨牀研究人員失去進行臨牀試驗所需的執照或許可，未按預期時間表或與臨牀試驗規程或其他法規要求一致進行臨牀試驗，或存在欺詐行為；或
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監管要求、指導或監管機構的反饋發生變化，需要修改或提交新的臨牀方案或以其他方式修改我們的臨牀試驗設計。
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如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或適用的外國當局暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或適用的外國機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以適應這些變化。修正案可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新審查和批准，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。
此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們可能為我們的候選產品所做的那樣，會帶來額外的風險，可能會推遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，管理與外國監管要求相關的額外行政負擔，以及與此類外國相關的政治、貨幣兑換和其他經濟風險。如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務，調查人員和患者可能無法遵守臨牀試驗方案。同樣，我們招聘和留住患者、首席研究人員和現場工作人員的能力，反過來可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。此外，由於聯邦或州政府、僱主和其他人出於公共衞生考慮而強加或建議的旅行、隔離或社會距離協議方面的限制，我們可能會遇到關鍵臨牀試驗活動的中斷，如臨牀試驗地點監測。在滿足我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的預期時間表方面，我們已經並可能繼續面臨延誤。我們遇到了患者登記和我們的供應鏈延遲，直接原因是我們的供應商有能力及時製造和運輸某些供應品，如試劑和其他實驗室消耗品，以及如上所述的臨牀站點的數據收集遺漏。這些延遲以前曾影響並可能在未來對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本，或者削弱我們從未來的產品銷售以及監管和商業化里程碑中創造收入的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的測試，以將我們修改後的候選產品連接到更早的版本。例如，為了促進潛在的商業規模生產，我們預計將在後期臨牀試驗中從用於早期臨牀試驗的我們候選產品的膠囊製劑過渡到包括添加輔料在內的片劑配方。雖然這些配方轉換對於小分子候選藥物來説是常見的，但我們不能保證在銜接研究或對製造過程進行必要的更改時不會遇到延遲或意外的結果。如果獲得批准，臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將類似產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
 
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目錄
 
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴第三方生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀開發，並預計在可預見的未來將繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們不擁有或運營製造設施，也沒有計劃建立自己的臨牀或商業規模的製造能力。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品和用於臨牀前和臨牀開發的相關原材料，以及用於商業生產(如果我們的任何候選產品獲得市場批准)。這種依賴增加了風險，即如果獲得批准，我們將沒有足夠數量的候選產品或產品，或者無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的產品，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。我們候選產品的活性藥物成分和藥物產品目前由藥明康德的子公司無錫STA單一來源供應商提供，我們預計在可預見的未來將依賴該供應商。然而，某些中國生物技術公司和CMO可能會受到美國政府的立法、貿易限制、制裁和其他監管要求的約束，這可能會限制甚至禁止我們與此類實體合作的能力，從而可能中斷對我們的材料供應。例如，美國眾議院最近提出的《生物安全法》和美國參議院的一項基本類似的法案，針對使用特定中國生物技術公司(目前包括藥明康德和藥明生物及其各自的某些子公司和附屬公司)設備和服務的實體的美國政府合同、贈款和貸款，並授權美國政府將更多受關注的中國生物技術公司包括在內。目前眾議院版本的《生物安全法》對在生效日期至2032年1月1日之前與指定的受關注生物技術公司簽訂的合同或協議提供了一項父權條款。鑑於目前的立法環境，《生物安全法》或其條款成為法律的途徑和時間尚不確定。如果《生物安全法》或其條款與目前擬議的從屬條款一起成為法律，我們預計此類從屬條款將有足夠的時間在必要時確定並執行與替代製造商的協議。除《生物安全法》外，適用於我們當前和任何未來供應商的任何額外的行政行動、立法行動或潛在的制裁都可能對我們與此類供應商的關係產生重大影響。美國執行機構有能力在各種政府禁止和限制方名單上指定實體和個人。視具體情況而定，可能的後果可能是全面禁止與指定締約方的所有交易或交易，或有限禁止某些類型的活動，如與指定締約方的出口和融資活動。如果任何當前或未來的供應商被指定在任何美國政府禁止方名單上，此類指定可能會影響並可能限制我們與此類供應商的接觸。我們已經或正在尋求與中國以外的替代供應商或製造商簽訂合同，為我們的候選產品提供我們的活性藥物成分和藥物產品。雖然我們相信我們目前的生產計劃將為我們提供此類供應的替代來源，但如果供應中斷，或者由此類替代來源提供的成分質量不符合我們的規格，將導致我們供應鏈的延遲，並增加我們藥品的製造成本，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
此外，我們無法完全控制生產過程的所有方面，並依賴我們的合同製造合作伙伴遵守cGMP法規，以生產活性藥物物質和成品。第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格以及FDA和其他機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持其製造設施的上市批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或適用的外國當局不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果FDA或適用的外國當局在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得營銷批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。我們的失敗或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能導致
 
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對我們施加的制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選產品或藥品的供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。
 
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目錄​
 
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件均包含符合證券法第27A節和交易法第21E節定義的前瞻性聲明，這些文件通過引用併入本文。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。你可以用“可能”、“可以”、“將會”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：
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我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果，包括我們的產品開發計劃和戰略；
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我們任何臨牀站點的數據收集遺漏的影響；
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監管備案和批准的時間、範圍和可能性，包括我們產品候選產品的最終監管批准；
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我們的候選產品和發現平臺的潛在優勢和市場機會；
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對臨牀試驗的規模、範圍和設計的預期；
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關於我們的藥物發現努力和我們的發現平臺的潛在好處的計劃和戰略；
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我們的製造、商業化和營銷計劃和戰略；
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我們計劃招聘更多人員，以及我們吸引和留住這些人員的能力；
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我們對目標市場的疾病患者數量和潛在增長的估計；
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我們對我們的候選產品的批准和使用的期望；
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我們的競爭地位以及已有或可能獲得的競爭療法的發展和影響；
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對協作和許可協議下的未來事件的預期，包括未來可能的付款，以及我們簽訂進一步協作和許可協議的計劃和戰略；
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我們的知識產權狀況，包括我們能夠為我們可能開發的候選產品建立和維護的知識產權保護範圍，包括現有專利條款的延長(如果有)，第三方持有的知識產權的有效性，以及我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的能力；
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我們可能開發的候選產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；
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我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；
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我們未來的財務業績；
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我們估計我們現有的現金、現金等價物和短期投資的期限將足以支付我們未來的運營費用和資本支出需求；
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法律法規的影響；
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目錄
 
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地緣政治和宏觀經濟因素的持續影響；以及
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•
我們對此次發行的淨收益的預期用途。
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您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節和截至2024年3月31日的季度報告中闡述，這兩個章節通過引用併入本招股説明書的其他章節。您應仔細閲讀本招股説明書和通過引用併入本文的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
本招股説明書中所作的前瞻性陳述或本文以引用方式併入的文件僅涉及截至陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整地閲讀本招股説明書、通過引用併入本文的文件以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
 
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市場和行業數據
本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含有關我們的行業、我們的業務和我們的候選產品市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模和某些醫療條件的發生率的數據。除另有明文規定外，吾等從吾等的內部估計及研究，以及由第三方(包括政府機構)進行的學術及行業研究、出版物、調查及研究中，取得本招股説明書所載的行業、市場及類似數據，以及以參考方式併入本招股説明書的文件。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類信息的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的其他這類信息來自相同的來源。
基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就存在不確定性，涉及許多假設和限制；因此，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。由於各種因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括本招股説明書中題為“風險因素”一節以及我們截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告中描述的那些因素，該報告通過引用併入本文。儘管吾等對本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件所載的所有披露負責，並相信吾等從第三方所使用的資料是可靠的，但吾等並未單獨核實該等資料。此外，雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。請注意，不要過分重視任何此類信息、預測和估計。
 
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使用收益
我們估計，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們在此次發行中發行和出售8,000,000,000只美國存託憑證為我們帶來的淨收益約為255.8,000,000美元(如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則約為294.4,000,000美元)，在每種情況下，我們都假設不會在此次發行中出售任何預先融資的認股權證。這一估計假設每股美國存托股份的公開發行價為34.2美元(我們的美國存託憑證上一次在納斯達克上報告的銷售價格是2024年5月31日)。
假設公開發行價為每美國存托股份34.20美元(我們的美國存託憑證在納斯達克上最後一次公佈的銷售價格是2024年5月31日)每增加(減少)1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約750萬美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的美國存託憑證的數量保持不變，並假設本次發行中不出售任何預融資權證，則在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的費用後，本次發行將增加(減少)約750萬美元。假設假設的美國存託憑證的公開發行價為每股美國存托股份34.2美元不變(我們的美國存託憑證在納斯達克上最後一次公佈的銷售價是2024年5月31日)並且不出售本次發行中的任何預融資權證，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的費用後，我們從本次發行中獲得的美國存託憑證數量每增加(減少)1,000,000美元，我們的淨收益將增加(減少)約3,210萬美元。
我們打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金、現金等價物和短期投資一起使用如下：
•
大約150.0至1.7億美元，用於推動我們的GLP-1R選擇性口服小分子的開發，包括完成36周的2b期肥胖研究和2期T2 DM研究，並啟動GSBR-1290型肥胖和T2 DM的3期研究；
​
•
大約7,000-8,000萬美元，用於推動我們的下一代GLP-1R增強性能選擇性候選藥物、包括胰澱素受體激動劑、GIPR和雙重GLP-1R/GIPR激動劑以及高血糖素受體激動劑和潛在組合的GLP-1R組合候選藥物；
​
•
大約5,000-6,000萬美元，用於推動我們(I)APJR激動劑計劃ANPA-0073的開發，方法是啟動一項第一階段配方銜接PK研究，以及在IPF和選擇性或肌肉節約型減肥指徵方面的額外臨牀前開發研究，以及(Ii)針對IPF的LPA1R拮抗劑計劃LTSE-2578，包括臨牀前開發和完成我們在健康志願者中的首個人類第一階段SAD/MAD研究；以及
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•
剩餘的收益將用於其他研發活動和一般企業用途，我們預計這將包括招聘更多人員、資本支出和上市公司的運營成本。
​
根據我們目前的業務計劃，我們估計，截至本招股説明書之日，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，加上此次發行的估計淨收益，將足以為我們預計的運營提供資金，至少持續到2027年。
此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，我們可能會在未來隨着計劃和業務條件的發展而酌情更改。由於目前我們候選產品的開發存在許多固有的變數，如患者登記的時間和不斷變化的監管要求，我們目前無法預測我們希望通過此次發售的淨收益為我們的候選產品實現的開發階段。我們實際支出的金額和時間可能會因許多因素而有很大差異，包括我們的開發進度，例如我們可能與第三方就我們可能許可的任何其他候選產品或技術達成的任何合作或許可協議，我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的狀況和結果，以及我們的運營成本和支出。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的酌情決定權，並可能改變這些收益在上述用途中的分配。投資者將沒有機會評估我們根據如何使用收益做出決定所依據的經濟、金融或其他信息。
此次發行的預期淨收益不足以讓我們通過監管部門的批准為所有候選產品提供資金，我們需要籌集大量額外資金來完成我們候選產品的開發和商業化。
 
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在上述用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券，如貨幣市場基金、存單、公司債券和商業票據，以及美國政府的債務，包括美國政府的擔保債務，包括國債和政府支持的企業。
 
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股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的股息。我們目前預計將保留所有未來的收益，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會支付現金股息。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的收益、資本要求、整體財務狀況以及合同、法律、税收和監管限制。如果我們選擇在未來支付這種股息，我們可以隨時減少或完全停止支付這種股息。如果我們支付任何股息，美國存托股份持有人一般將有權獲得在符合存款協議條款的情況下就相關普通股支付的股息，包括據此應支付的費用和開支。請參閲標題為“美國存托股份説明”的章節。
 
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大寫
下表列出了我們截至2024年3月31日的現金、現金等價物和短期投資以及我們的資本總額：
•
實際；以及
​
•
在扣除估計的承銷折扣及佣金及估計應付的發售開支後，並假設本次發售中不出售任何預籌資金認股權證，現按假設公開發行價每美國存托股份34.2美元(吾等美國存託憑證於2024年5月31日最後公佈的發售價格)發售24,000,000股美國存託憑證所代表的24,000,000股普通股，經調整後生效。
​
以下經調整的資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格及按定價釐定的本次發售的其他條款作出調整，包括在本次發售中購買的預資金權證數目(如有)。您應結合我們的合併財務報表和相關説明閲讀此信息，以及我們截至2024年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中包含的題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節，這些內容通過引用併入本文。
​ ​ ​
截至2024年3月31日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的 (1)(2)
​
​ ​ ​
(單位：千，
除Share和
每股金額)
​
現金、現金等價物和短期投資
​ ​ ​ $ 436,449 ​ ​ ​ ​ $ 692,233 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未指定股份，面值0.0001美元；截至2024年3月31日，授權股份1億股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.0001美元；截至 授權的5億股
截至2024年3月31日，139,856,287股已發行和已發行股票
2024年3月31日，實際發行；已發行和已發行股票163,856,287股
截至2024年3月31日，經調整
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 662,502 ​ ​ ​ ​ ​ 918,284 ​ ​
累計其他綜合(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (232,608) ​ ​ ​ ​ ​ (232,608) ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 429,818 ​ ​ ​ ​ ​ 685,602 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 429,818 ​ ​ ​ ​ $ 685,602 ​ ​
​
(1)
假設公開發行價為每股美國存托股份34.20美元(我們的美國存託憑證於2024年5月31日最後公佈的銷售價格)每增加(減少)1.00美元，我們的每股調整後現金、現金等價物和短期投資、額外實收資本、股東權益總額和總資本將增加(減少)約750萬美元，假設本招股説明書封面上列出的美國存託憑證的數量保持不變，並且在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，並假設在此次發行中不出售任何預先融資的權證。假設美國存托股份的假設公開發行價保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們發售的美國存託憑證數量每增加(減少)1,000,000份美國存託憑證，我們的現金、現金等價物和短期投資、總資產、營運資金和股東權益總額將增加(減少)約3,210萬美元。
​
(2)
這是調整後的信息，僅供參考，並將取決於實際的公開發行價和定價時確定的本次發行的其他條款。
​
 
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本次發行後發行的普通股數量以截至2024年3月31日的139,856,287股已發行普通股為基礎，不包括：
•
截至2024年3月31日，行使已發行期權可發行普通股12,061,142股，加權平均行權價為每股5.38美元；
​
•
行使2024年3月31日以後授予的未償還期權可發行的普通股280,800股，加權平均行權價為每股12.30美元；
​
•
2024年3月31日限售股歸屬時可發行的普通股945,237股；
​
•
2024年3月31日之後發行的25,794股普通股，根據我們的ESPP，收購價為每股9.35美元；
​
•
根據我們的2023計劃為未來發行預留的普通股12,018,749股，以及根據2023計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；
​
•
根據我們的ESPP為未來發行預留的2,392,210股普通股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及
​
•
向託管銀行發行16,968,375股普通股，用於批量發行預留供未來發行的美國存託憑證，用於行使、歸屬或結算根據我們的2023年計劃和ESPP於2024年3月31日授予的股權。
​
 
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稀釋
如果您在此次發行中投資於我們的證券，您的所有權權益將被稀釋，稀釋範圍為您購買的每股美國存托股份或預資金權證的公開發行價與我們在此次發行後緊隨其後的調整後每股美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是，分別由美國存託憑證或預籌資權證所代表的每股普通股公開發售價格，大幅高於我們現有已發行普通股的現有持有人應佔的每股普通股賬面價值。
截至2024年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為4.298億美元，或每股普通股3.07美元，每股美國存托股份9.22美元。我們通過將我們的總有形資產(不包括遞延發行成本)減去我們的總負債除以我們已發行的普通股的數量來計算每股普通股的有形賬面淨值。
假設美國存托股份的公開發行價為每股34.20美元(我們的美國存托股份於2024年5月31日最後公佈的銷售價)，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的應支付的發售費用，並假設本次發行中不出售任何預先融資的認股權證，在本次發行中收到我們出售美國存託憑證的估計淨收益後，我們於2024年3月31日的調整有形賬面淨值約為6.856億美元，或每股普通股4.18美元，或每股美國存托股份12.55美元。這意味着對現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加每股1.11美元和美國存托股份每股3.33美元，對參與此次發行的新投資者立即稀釋每股普通股7.22美元和每股美國存托股份21.65美元。下表説明瞭這種稀釋：
​
假設每個美國存托股份的公開發行價
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 34.20 ​ ​
​
截至2024年3月31日美國存托股份的歷史有形賬面淨值
 ​ ​ ​ $ 9.22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
美國存托股份的調整後有形賬面淨值增加，可歸因於新投資者參與此次發行
​ ​ ​ ​ 3.33 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發售後美國存托股份的調整後有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12.55 ​ ​
​
按美國存托股份向購買此次發行股票的新投資者攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 21.65 ​ ​
假設公開發行價每美國存托股份34.20美元(我們的美國存託憑證上一次在納斯達克上公佈的銷售價格是2024年5月31日)每增加(減少)1.00美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的美國存託憑證的數量不變，並假設本次發行中沒有出售任何預籌資助權證，對新投資者的稀釋將減少(增加)0.29美元和0.86美元。假設假設公開發行價保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的開支，並假設本次發行中不出售任何預籌資金權證，我們提供的美國存託憑證數量每增加1,000,000份，對新投資者的攤薄將減少每股普通股0.12美元和每股美國存托股份0.35美元。而我們提供的美國存託憑證數量每減少1,000,000只，假設假設公開發行價保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的開支，並假設本次發行中不出售任何預融資權證，則對新投資者的攤薄將增加每股普通股0.12美元和每股美國存托股份0.37美元。
如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權，調整後的有形賬面淨值將為每股普通股4.32美元和每股美國存托股份12.97美元，而本次發行中向投資者攤薄的調整後有形賬面淨值將為每股普通股7.08美元和每股美國存托股份21.23美元，每種情況下，假設公開發行價為每股美國存托股份34.2美元(我們美國存托股份在納斯達克上最後公佈的銷售價是2024年5月31日)，並假設此次發行中不出售任何預融資權證。
本次發行後發行的普通股數量以截至2024年3月31日的139,856,287股已發行普通股為基礎，不包括：
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截至2024年3月31日，行使已發行期權可發行普通股12,061,142股，加權平均行權價為每股5.38美元；
​
 
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•
行使2024年3月31日以後授予的未償還期權可發行的普通股280,800股，加權平均行權價為每股12.30美元；
​
•
2024年3月31日限售股歸屬時可發行的普通股945,237股；
​
•
2024年3月31日之後發行了25,794股普通股，根據我們的ESPP，收購價為每股9.35美元；
​
•
根據我們的2023計劃為未來發行預留的普通股12,018,749股，以及根據2023計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；
​
•
根據我們的ESPP為未來發行預留的2,392,210股普通股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及
​
•
向託管機構發行16,968,375股普通股，用於批量發行預留用於未來發行的美國存託憑證，用於行使、歸屬或結算截至2024年3月31日根據我們的2023計劃和ESPP授予的股權。
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上述調整後的信息僅為説明性信息。本次發售結束後，我們的有形賬面淨值可能會根據美國存託憑證的實際公開發行價和本次發售的其他定價條款(包括在本次發售中購買的預融資權證數量(如有))進行調整。
如果根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或認股權證，或者我們未來發行額外的普通股、其他股權證券或可轉換債務證券，新投資者將經歷進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。
 
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民事責任的執行
我們在開曼羣島註冊成立，以利用與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：
•
政治和經濟穩定；
​
•
有效的司法制度；
​
•
税收優惠制度；
​
•
沒有外匯管制或貨幣限制；以及
​
•
專業和支持服務的可用性。
​
然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：
•
開曼羣島的證券法體系與美國相比不太發達，這些證券法對投資者的保護與美國相比要小得多；以及
​
•
開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
​
我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。
{br]我們的某些業務在中國進行，我們的某些資產位於中國。我們的某些高管是美國以外司法管轄區的國民或居民，或可能在美國以外擁有資產。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。
我們已指定雷蒙德·史蒂文斯為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。我們的開曼羣島法律顧問Thorp Alberga和我們的中國法律顧問中倫律師事務所分別告訴我們，開曼羣島和中國的法院是否會：
•
承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或
​
•
受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
​
Traver Thorp Alberga已通知我們，開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。開曼羣島法院可能不承認或執行鍼對開曼羣島公司的此類判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島執行。旅行者Thorp Alberga告訴我們，美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決，但在這種司法管轄區獲得的對人判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不需要重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，條件是這樣的判決：
 
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•
由有管轄權的外國法院作出判決；
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•
對判定債務人施加特定的正向義務(如支付違約金或履行特定義務的義務)；
​
•
為最終定論；
​
•
不涉及税收、罰款或處罰；以及
​
•
不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。
​
中倫律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，目前還不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決，以及執行的依據是什麼。根據《中國民事訴訟法》，如果外國股東能夠與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律就糾紛向中國提起訴訟。然而，外國股東僅憑持有我們的美國存託憑證或普通股，很難與中國建立足夠的聯繫。
此外，美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或普通股就很難與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有管轄權。
 
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股本説明
我們是一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司，我們的事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)、(“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。
我們的法定股本為60,000,000美元，分為600,000,000股，其中(I)約500,000,000股指定為普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)約100,000,000股，每股面值0.0001美元，屬於我們董事會根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則確定的一類或多類股份(無論指定如何指定)。9,812,438股未指定類別股票已被指定為無投票權普通股。
我們的董事會可以在不需要股東採取進一步行動的情況下，確定一個或多個類別或系列中最多100,000,000股其他股票(包括優先股)的權利、優惠、特權和限制，並授權發行這些股票。該等權利、優惠及特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款及組成任何系列的股份數目或該等系列的指定，其中任何或全部可能大於本公司普通股的權利。發行我們的其他股票，包括潛在的優先股，可能會對美國存託憑證和普通股持有人的投票權以及該等持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行其他股票，包括優先股，可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。
修訂和重新修訂《公司章程》和《公司章程》
以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。
我們公司的宗旨。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司的宗旨不受限制，我們有充分權力及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
分紅。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。我們經修訂的組織章程大綱和重述的組織章程細則規定，董事在建議或宣佈任何股息前，可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的款項，作為一項或多於一項儲備，並由董事行使絕對酌情權，應用於應付或有可能出現的情況或將股息相等，或用於該等資金可適當運用的任何其他用途。根據開曼羣島的法律，吾等可從利潤或吾等股份溢價賬內的貸方支付股息，但在任何情況下，倘若這會導致吾等無力償付在緊接派息或股息支付日期後於正常業務過程中到期的債務，則吾等不得支付股息。
投票權。我們普通股的持有者有權每股一票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。該會議的主席或任何一名或多名股東可要求以投票方式表決，該等股東合共持有親身或受委代表出席會議的普通股總數不少於10%的投票權。
股東大會通過的普通決議需要普通股在會議上所投的簡單多數贊成票，而特別決議則需要不少於已發行和已發行普通股所附票數的三分之二的贊成票。
 
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會議上的普通股。如更改名稱或更改經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。
股東大會。股東大會可由本公司董事會過半數成員召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少10個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，佔本公司所有已發行並有權投票的股份所附所有投票權的不少於三分之一。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如股東要求持有合共不少於本公司已發行及已發行股份附帶不少於三分之一投票權的股東有權在股東大會上投票，本公司董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。股東如欲在股東周年大會上提出業務或提名候選人進入本公司董事會，須於股東周年大會預定日期前第90天或之前遞交通知。
普通股轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
•
轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權轉讓；
​
•
轉讓文書僅適用於一類普通股；
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如有需要，轉讓文書已加蓋適當印章；
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轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；
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我們已就此向吾等支付納斯達克可能釐定須支付的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。
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如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
在遵照納斯達克要求的任何通知後，本公司可在董事會不時決定的時間和期間暫停轉讓登記和關閉登記冊，但在任何一年中，轉讓登記不得超過30天。
清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
 
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催繳股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
股票的贖回、回購和交出。我們的普通股不受贖回條款的約束。本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款，按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。我們也可以按照董事會或股東普通決議批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或回購(I)除非已繳足股款，(Ii)贖回或回購股份會導致沒有已發行及已發行股份，或(Iii)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。如果我們的股本在任何時候被分成不同的類別或系列股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別或系列股份的附帶權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)可經該類別或系列股份已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。
發行額外股份。 本公司經修訂及重訂的組織章程大綱授權本公司董事會不時根據本公司董事會的決定發行額外普通股，但以可獲授權但未發行股份為限。
本公司經修訂和重述的組織章程大綱還授權本公司董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
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該系列的名稱；
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該系列的股份數量；
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股息權、股息率、轉換權、投票權；
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贖回和清算優惠的權利和條款；以及
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任何其他權力、優先選項和相對、參與、可選及其他特殊權利。
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我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人並無一般權利查閲或取得本公司的公司紀錄副本(本公司的組織章程大綱及章程細則、本公司通過的任何特別決議案及本公司的按揭及押記登記冊除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的綜合財務報表。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
反收購條款。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：
 
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目錄
 
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授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及
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限制股東要求和召開股東大會的能力。
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然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
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不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；
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不需要打開會員名冊進行檢查；
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不必召開年度股東大會；
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可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾通常首先給予20年)；
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可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島註銷註冊；
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可以註冊為有限期限公司；以及
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可以註冊為獨立的投資組合公司。
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“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
無表決權普通股權利彙總表
投票權。除法律規定外，無投票權普通股(I)並不賦予股東接收股東大會通知、出席股東大會、於股東大會上發言或於股東大會上投票的權利，及(Ii)為免生疑問，股東無權隨時就董事選舉投票。
分配權和股息權。在我們清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，在資產分配方面，無投票權的普通股應與我們的普通股平價。在法律允許的範圍內，當我們的董事會宣佈時，無投票權的普通股將有權在平等的基礎上獲得普通股上宣佈的任何股息(按轉換為普通股的基準)。
轉換權。無投票權普通股的每一持有人有權通過向吾等發出書面通知，在該持有人的選擇下將其持有的每股無投票權普通股轉換為一(1)股普通股(如果發生任何股息、拆分、反向拆分、合併或其他與普通股類似的資本重組，則須進行適當調整)；然而，該等無投票權普通股只可在緊接該等轉換之前或因該等轉換而導致持有人(S)於與聯營公司合計時實益擁有(就交易所法案第13(D)節而言)時轉換為普通股，超過實益擁有權限制(定義見下文)。
“受益所有權限制”最初指的是普通股的9.99%。任何持有無投票權普通股的人都可以提高其受益所有權限額，但不能提高到
 
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於61天前向吾等發出書面通知，即可超過普通股的19.99%，並可在向吾等發出有關該選擇的書面通知後隨時降低實益所有權限額；然而，除非由與該選舉持有人相同的投資顧問管理的所有持有人作出相同選擇，否則任何持有人均不得作出該選擇以更改該持有人的實益擁有權限額。
轉換過程。在任何無投票權普通股持有人有權將任何無投票權普通股轉換為普通股之前，該持有人應(A)向本公司的主要公司辦事處或無投票權普通股的註冊辦事處供應商交出正式背書的一張或多張證書(如有)，以及(B)在正常營業時間內在其主要公司辦事處向我們發出書面通知，換股選擇(以吾等滿意的形式)，並須在其內述明(I)將無投票權普通股轉換成的代表普通股的一張或多張股票將予發行(如該等普通股已獲認證)或(Ii)該等普通股將以簿記形式登記(如該等普通股未獲認證)的名稱。
如擬轉換為無投票權普通股的普通股將以正被轉換的無投票權普通股持有人的姓名或名稱以外的名稱發行，則該通知須附有一份或多份由持有人以吾等滿意的形式妥為籤立的書面轉讓文書。
證書。吾等將於其後在實際可行範圍內儘快(但無論如何於兩個營業日內)於有關辦事處向該持有人或該持有人的一名或多名代名人發出及交付一份或多份代表該持有人於換股時有權持有的普通股數目的證書(如該等普通股已獲證書)或將以簿記形式登記該等普通股(如該等普通股未獲證書)。該等換股應被視為於交回將予換股的無投票權普通股的日期的緊接營業時間結束前生效，並於本條規定有關換股選擇的書面通知發出後或同時生效，換股後可發行的普通股應被視為當時尚未發行的普通股，而有權收取換股後可發行普通股的人士應被視為當時普通股的紀錄持有人。
即使本協議有任何相反規定，如股票持有人通知吾等或其註冊辦事處服務提供者股票已遺失、被盜或損毀，並就該事實作出吾等可接受的宣誓書，並執行吾等可接受的協議以賠償吾等因該股票而蒙受的任何損失，則該股票的持有人如通知吾等或其註冊辦事處服務提供者該股票已遺失、被盜或損毀，則無投票權普通股可被兑換。任何無投票權普通股轉換為普通股的有效性須視乎經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其下頒佈的規則和法規的任何適用合併前通知和等待期要求到期或提前終止。
公司法差異
《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(I)每個組成公司的股東的特別決議授權，以及(Ii)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)授權。合併或合併的書面計劃必須為：
 
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向開曼羣島公司註冊處處長提交關於合併或尚存公司償付能力的聲明、每家組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每家組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書的副本，並將在開曼羣島公報上公佈合併或合併的通知。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，有權獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併，但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，並須另外代表親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並參與表決的每類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：
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關於所需多數票的法定規定已得到滿足；
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股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
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該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及
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這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。
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《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股份價值的權利。
 
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股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰下列情況下的訴訟：
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公司的行為或提議的行為非法或越權；
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被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及
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那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
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董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，吾等將就董事或主管人員因處理本公司業務或事務(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，向本公司高級職員及董事作出彌償，但因該人士的不誠實、故意違約或欺詐行為除外，包括在不損害前述規定的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為他對公司 - 負有以下義務：真誠地為公司的最佳利益行事的義務、基於他或她的董事地位不盈利的義務(除非公司允許他或她這樣做)、不讓自己獲利的義務
 
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公司的利益與其個人利益或對第三人的義務相沖突，並有義務為行使該等權力的目的行使該等權力。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東通過書面決議採取行動。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。吾等經修訂及重述的組織章程細則規定，除在根據吾等經修訂及重述的組織章程細則召開的年度或特別股東大會上外，股東不得采取任何行動，且股東不得以書面同意或電子傳輸方式採取行動。
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司經修訂及重述的組織章程細則允許持有合共不少於三分之一有權在股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份的股東要求召開本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸表決。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們可以但不受法律約束召開股東周年大會。有關本公司股東向股東周年大會提出建議的權利，請參閲標題為“我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則 - 股東大會”一節。
累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東就一個董事投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重述的組織章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的公司章程，董事只有在股東通過普通決議的情況下才能被免職。此外，董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會議決罷免其職位；或(V)根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何其他規定將其免任。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團
 
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在過去三年內。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。
解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律，公司可根據開曼羣島法院的命令或其股東的特別決議案清盤，或倘公司未能償還到期債務，則可由其股東的普通決議案清盤。法院有權在若干指明的情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》及經修訂及重述的公司章程細則，本公司可借股東特別決議案解散、清算或清盤。
股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。
管理文件的修訂。 根據《特拉華州普通公司法》，公司的管理文件可經多數有權投票的已發行股份批准而修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法及我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則，我們的組織章程大綱及細則僅可由股東特別決議案修訂。
非居民或外國股東的權利。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
列表
我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“GPCR.”。
 
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目錄​
 
美國存托股份説明
美國存託憑證
摩根大通銀行作為託管人，將發行美國存托股份(S)，您將有權在此次發行中獲得該債券。每股美國存托股份將代表指定數目的吾等普通股的所有權權益，吾等將根據吾等、託管人、閣下作為美國存託憑證持有人(S)及所有其他美國存託憑證持有人之間的存託協議，將指定數目的普通股存放於指定數目的普通股中，該等美國存託憑證證明美國存託憑證或美國存託憑證(S)及所有其他美國存託憑證持有人，以及所有其他美國存託憑證持有人不時以美國存託憑證證明的美國存託憑證權益的實益擁有人。
託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。
美國存托股份與股份的比例可能會根據美國存託憑證的形式進行修訂(這可能會產生美國存託憑證形式預計產生的費用)。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。
實益所有人是指在美國存託憑證中擁有實益所有權權益的任何個人或實體。實益所有人不必是證明該美國存托股份的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益擁有人不是美國存託憑證持有人，則其必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人(S)，才能主張存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。實益所有人只能僅通過證明其所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人(S)行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證的實益所有人與相應的美國存託憑證持有人之間的安排可能會影響該實益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。
美國存託憑證持有人應被視為就存款協議和美國存託憑證項下的所有目的，被視為具有代表存託憑證持有人名下登記的美國存託憑證的任何和所有美國存託憑證所有實益所有人的所有必要授權。根據存款協議和美國存託憑證，託管人的唯一通知義務是對登記的美國存託憑證持有人。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的任何和所有實益所有人的通知。
除非特別要求出具證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們託管人的賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。
您可以通過經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
作為美國存託憑證持有人或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及所有根據存款協議不時發出的美國存託憑證持有人及實益擁有人之間訂立的存託協議條款，如為實益擁有人，則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。
以下是我們認為是存款協議的實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。您可以閲讀存款協議的副本
 
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作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到註冊聲明和所附的存款協議。
股票分紅和其他分配
我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？
我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可利用摩根大通銀行的分支機構、分支機構或附屬機構直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。
除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式將此類分配交付給他們：
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現金。託管銀行將以平均或其他切實可行的基礎，分配現金股利或其他現金分配產生的任何美元，或任何其他分配或部分現金分配的銷售淨收益(在適用範圍內)，但須符合以下條件：(1)對預扣税款進行適當調整；(2)對於某些登記的美國存託憑證持有人而言，此類分配是不允許的或不可行的；以及(3)在(1)將任何外幣兑換成美元的過程中扣除託管人和/或其代理人的費用，只要它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行，(2)通過保管人決定的方式將外幣或美元轉移到美國，只要保管人確定這種轉移可以在合理的基礎上進行；(3)在獲得這種轉換或轉移所需的任何政府當局的批准或許可後，這種批准或許可可以在合理的成本和合理的時間內獲得；(4)通過公共或私人方式以任何商業上合理的方式進行任何銷售。如果保管人不合理地認為適用的法律、規則或條例將允許其將外幣兑換成美元並將這些美元分配給部分或所有持有人，則保管人可酌情將保管人收到的外幣分配給或持有未投資的外幣，並且不對有權獲得這些外幣的持有人的各自賬户承擔利息責任。在保管人持有這種外幣的範圍內，與持有這種外幣有關的或由此產生的任何和所有費用和開支應由這種外幣支付，從而減少所持有的金額。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。
​
•
個共享。在以股份分配的情況下，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零碎美國存託憑證的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。
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•
接收其他共享的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管人滿意的證據，證明其可以合法地分配此類權利，則託管人將由託管人酌情分配代表此類權利的權證或其他票據。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可能會：
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(i)
如果可行，出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權獲得該權利的美國存託憑證持有人；或
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(Ii)
如果由於權利的不可轉讓性、市場有限、期限短或其他原因而出售此類權利並不切實可行，則不採取任何行動並允許此類權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將什麼也得不到，權利可能失效。
​
 
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•
其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配這種證券或財產，或(2)在保管人認為分配這種證券或財產不公平和可行的範圍內，出售這種證券或財產，並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。
​
如果託管人酌情確定，上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人而言都不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。
任何美元將通過在美國銀行開出的整美元和美分的支票分發。小數將不承擔任何責任，並由保存人按照其當時的慣例處理。
如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不承擔責任。
不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。所有證券的買賣將由託管人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)(由託管人不時更新，adr.com)上有規定。
存取銷
託管機構如何發行美國存託憑證？
如果您或您的經紀人向託管人存入股份或收取股份權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管人將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，吾等將與本招股説明書所指名的承銷商安排存放該等股份。
未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，並且在存入時應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，用於美國存託憑證持有人的利益，或以該受託機構指定的其他名稱登記。
託管人將根據託管人的命令為該賬户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書相關的發售的股份)，每種情況下都是為了ADR持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人和實益所有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中所包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。存入的股份和任何此類附加項目稱為“存入的證券”。
存放的證券不打算、也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存入證券的實益擁有權將在存入協議期限內一直歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未到期的美國存託憑證的形式，託管銀行、託管人及其各自的代名人在存管協議期限內的任何時間都只是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人(S)，以使美國存託憑證持有人受益。託管人以自己的名義，並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託證券持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。
每次股票存入時，收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費
 
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任何税款或其他費用或收費，託管人將以有權領取人的名義或命令簽發一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證數量。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。
美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得存託證券？
當您在託管機構的辦公室上交您的美國存託憑證，或當您就直接註冊的美國存託憑證提供適當的指示和文件時，託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。
託管機構只能限制以下方面的已交存證券的提取：
•
因關閉本公司或託管人的轉讓賬簿，或因股東大會表決或支付股息而存放股份而造成的臨時延誤；
​
•
支付費用、税款和類似費用；或
​
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遵守與美國或外國法律或政府法規有關的任何美國或外國法律或政府法規，或與撤回已存入的證券有關的規定。
​
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
記錄日期
如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：
•
接受有關已存款證券的任何分發，
​
•
在股東大會上對行使表決權作出指示，
​
•
支付託管機構評估的ADR計劃管理費和ADR中規定的任何費用，或
​
•
接收任何通知或就其他事項採取行動，
​
所有條款均以存款協議的規定為準。
投票權
我該如何投票？
如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等發出的股份持有人有權參加的任何會議的通知或吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管人應按照託管協議的規定儘快確定美國存托股份記錄日期，條件是如果託管人及時收到我方的書面請求，並在該表決或會議日期前至少30天，託管公司應自費向已登記的美國存託憑證持有人分發一份“投票通知”，説明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料。(Ii)每名美國存託憑證持有人於存託憑證設定的記錄日期將有權在開曼羣島法律任何適用條文的規限下，就該ADR持有人的美國存託憑證所代表的已存放證券的投票權(如有)的行使事宜指示託管銀行；及(Iii)根據存款協議的條款發出或視為發出該等指示的方式，包括向吾等指定的人士發出酌情委託書的指示。每種ADR
 
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股東應獨自負責向以該股東名義登記的美國存託憑證的實益所有人發送表決通知。不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人，或者特別是任何持有者或實益所有人會在足夠的時間內收到上述通知，使該ADR持有人或實益所有人能夠及時將任何表決指示退還給託管機構。
在美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的委託書和投票指示(包括但不限於代表託管信託公司(“DTC”)代名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，託管機構應按照託管機構為此目的設立的方式和時間或之前，儘可能按照該等指示，並根據存託憑證持有人的美國存託憑證所證明的美國存託憑證所代表的已存入證券進行表決或安排表決。
如果(I)我們已向託管人提供至少35天的擬議會議通知，(Ii)所有ADR持有人和實益所有人將在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於10天收到投票通知，以及(Iii)如果託管人沒有及時收到ADR持有人(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體)關於特定議程項目的指示，則該ADR持有人應被視為：而在存管協議中，託管人被指示視為該ADR持有人，並已指示託管人就該議程項目向吾等指定的一名人士(S)就該議程項目給予酌情委託委託書，以表決並非所有該等ADR持有人就該議程項目作出實際指示的美國存託憑證所代表的已交存證券(S)，但除非(I)吾等以書面通知託管人(且吾等同意立即向託管人提供該書面指示)：(A)吾等希望就該議程項目(S)給予該委託書，否則不得視為已發出該指示，亦不得給予酌情委託書。(B)對該議程項目(S)和(C)該議程項目(S)如獲批准，不會對股份持有人的權利產生實質性或不利影響，以及(2)保管人以令保管人滿意的形式和實質獲得律師的意見，確認(A)授予全權委託不會使保管人承擔開曼羣島的任何報告義務，(B)授予這種委託不會導致違反開曼羣島的法律、規則、條例或許可，(C)根據開曼羣島的法律、規則及規例，本協議所述的投票安排及視為指示將生效，及(D)授予該全權委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的股份根據開曼羣島的法律、規則或規例被視為受託管理人的資產。
保管人可不時查閲其可獲得的信息，以考慮是否存在上述任何情況，或要求我們提供更多相關信息。採取任何此類行動，不應以任何方式被視為或推定保存人有義務或責任(合同或其他)監測或查詢是否存在上述任何情況。除存款協議規定的限制外，美國存託憑證持有人及實益擁有人均獲告知並同意：(I)託管人將完全及完全依賴吾等告知其上述任何情況，及(Ii)託管人、託管人或其任何代理人均無義務查詢或調查上述任何情況是否存在及/或吾等是否履行及時通知託管人的義務。託管人、託管人或其各自的任何代理人均不會因以下情況而對美國存託憑證持有人或實益擁有人承擔任何責任：(I)因吾等未能確定上述任何情況存在或吾等未能將任何該等情況及時通知託管人，或(Ii)如會議上批准的任何議程項目對股份持有人的權利具有或聲稱具有重大或不利影響。由於不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人將在足夠的時間內收到上述通知，從而使該等美國存託憑證持有人或實益所有人能夠及時將任何投票指示退還給託管機構，因此，在這種情況下，美國存託憑證持有人和實益所有人可能被視為已指示託管機構向吾等指定的人提供酌情委託書，在這種情況下，託管機構、託管人或其各自的任何代理人都不會對美國存託憑證持有人或實益所有人承擔任何責任。
強烈鼓勵美國存託憑證持有人儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指令有效，託管機構負責代理的美國存託憑證部門
 
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和投票必須按照規定的方式在規定的時間或之前收到，儘管保管人可能在規定的時間之前實際收到了這種指示。保管人本身不會對已交存證券行使任何有表決權的自由裁量權。託管機構及其代理人對於未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、根據存款協議條款發出或被視為給予任何表決指示的方式(包括指示向吾等指定的人士提供酌情委託書)、任何表決方式(包括但不限於受託管理人被指示授予酌情委託書(或被視為已根據存款協議的條款指示)所投的任何票)或任何此類投票的效果，概不負責。儘管存管協議或任何美國存託憑證中有任何規定，但在美國存託憑證上市的證券交易所的任何法律、法規或要求不禁止的範圍內，託管人可以向存託憑證的登記持有人分發一份通知，向該存託憑證持有人提供或以其他方式向其公佈如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的指示(即參考載有檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫人)，以代替分發與存管證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書有關的材料。
吾等已告知保管人，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的管治文件，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非會議主席或任何持有出席該會議股份所附至少10%投票權的股東(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以投票方式表決。如果根據我們的管理文件對任何決議或事項進行舉手錶決，託管人將不會投票和提供任何委託書(視為或不作為)，託管人從ADR持有人收到和視為收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人或實益所有人是否要求投票，託管機構都不會要求投票或參與投票。
不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。
報告和其他通信
ADR持有者是否可以查看我們的報告？
託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供存託憑證持有人查閲。
此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些副本。
費用和開支
我將負責支付哪些費用和開支？
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於，針對股份存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股份分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的任何交易或事件而發行的發行，以及每個因提取已存放證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證因任何其他原因而被註銷或減少的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分)，每100份美國存託憑證(或其任何部分)收取5元。或作出或提供股份分發或選擇性分發(視屬何情況而定)。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。
 
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美國存託憑證持有人、實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲發美國存託憑證的任何一方(包括但不限於，根據我們宣佈的股息或股份拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股份交換或美國存託憑證的分配)，也應產生以下額外費用：
•
根據存款協議進行的任何現金分配或提供的任何選擇性現金/股票股息，每持有一個美國存托股份收取0.05美元或更少的費用；
​
•
美國存托股份為直接或間接分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(包括但不限於本公司或任何第三方的分發)或分配出售任何此類證券的現金淨收益而收取的費用為0.05美元或更少；
​
•
託管銀行在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每歷年(或其部分)收取的總費用為每美國存托股份0.05美元或更少(該費用可在每個日曆年度內定期向美國存託憑證持有人收取，並應自託管銀行在每個日曆年度設定的記錄日期或記錄日期向美國存託憑證持有人收取，並由託管銀行自行決定，向此類美國存託憑證開具賬單，或從一次或多次現金股利或其他現金分配中扣除此類費用)；
​
•
對託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表美國存託憑證持有人因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或法規而發生的費用、收費和開支)支付的費用，這些費用、收費和開支與股票或其他已存入證券的服務、證券(包括但不限於已存入證券)的出售、已存入證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他方面有關，規則或條例(這些費用和收費應在保管人確定的一個或多個記錄日期按比例對ADR持有人進行評估，並由保管人通過向此類ADR持有人開具帳單或從一次或多次現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用而由保管人自行決定)；
​
•
股份轉讓或其他税費及其他政府收費；
​
•
因您的請求而產生的與存放或交付股票、美國存託憑證或已存放證券相關的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；
​
•
與存入或提取存入的證券有關，在任何適用的登記冊上登記存入的證券的轉讓或登記費用；以及
​
•
託管機構的任何部門、分支機構或附屬機構被託管機構用來指導、管理和/或執行根據託管協議公開和/或私下出售證券的費用。
​
為方便各種存託憑證交易的管理，包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行(下稱“銀行”)和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與銀行或附屬機構(視情況而定)訂立的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何關聯公司均不是該等外匯交易的一方。
適用於外匯交易的匯率將是(I)公佈的基準匯率，或(Ii)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，加或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com的“披露”頁面(或後續頁面)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。該等適用的外匯匯率及利差可能不同於與其他客户進行可比交易的匯率及利差，或不同於本行或其任何關聯公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率及利差(且託管銀行、本行或其任何關聯公司均無責任確保該匯率及利差不同)。此外，外匯交易的執行時間
 
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根據當地市場動態而變化，可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其關聯公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險，而不考慮此類活動對存託管理人、我們、持有人或實益所有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。
儘管有上述規定，但只要我們向託管銀行提供美元，本行或其任何關聯公司都不會執行存款協議中所述和本文所述的外匯交易。在這種情況下，託管人將分發從我們那裏收到的美元。
有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。每名美國存託憑證持有人及實益擁有人持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中之權益，而吾等各自承認並同意適用於在美國存託憑證不時披露之外匯交易之條款將適用於根據存款協議執行之任何外匯交易。
我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議，支付託管人及其代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。
保管人收取費用、收費和開支的權利在存管協議終止後仍然有效，並應適用於在保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。
上述費用及收費可經吾等與保管人協議不時修訂。
託管機構可根據吾等和託管機構可能不時商定的條款和條件，向我們提供與ADR項目有關的固定金額或部分託管費用或其他費用。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，託管人沒有及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。
繳税

 
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託管人沒有義務要求任何現任或前任受益人支付欠款。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府收費，託管機構可以(1)從任何現金分配中扣除該數額，或(2)出售(公開或私下出售)存放的證券，並從這種出售的淨收益中扣除所欠的數額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如有任何税款或政府收費未繳，保管人亦可拒絕登記、登記轉讓、分拆或合併任何已交存的證券或撤回已交存的證券，直至作出上述付款為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府收費，則託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的數額，或在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的方式(通過公開或私下出售)出售分配的財產或證券，以繳納此類税款，並將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的ADR持有人。
作為美國存託憑證持有人或實益所有人，您將同意賠償我們、存託機構、託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和附屬公司，使他們中的每一個人不受任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退税、降低來源扣繳率或獲得其他税收優惠而產生的任何税收索賠的損害。
重新分類、資本重組和合並
如果我們採取了影響存入證券的某些行動，包括(I)任何面值變化、拆分、合併、註銷或其他存入證券的重新分類，(Ii)任何未向美國存託憑證持有人作出的股份或其他財產分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們全部或基本上所有資產，則託管人可選擇，並應我們的合理要求：
•
修改ADR格式；
​
•
分發額外或修訂的美國存託憑證；
​
•
分發因此類行動而收到的現金、證券或其他財產；
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出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或
​
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以上都不是。
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如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，每個美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。
修改和終止
如何修改存款協議？
我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在修改前至少30天獲得通知，以徵收或增加任何費用或收費(股份轉讓或其他税項及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或實益所有人的任何重大現有權利。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該ADR持有人和任何實益所有人被視為同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。
(Br)任何修訂或補充，如(I)是合理必需的(經吾等和託管銀行同意)，以便(A)根據證券法在Form F-6上登記美國存託憑證或股份，或(B)美國存託憑證或股份只以電子簿記形式進行交易，以及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加美國存託憑證持有人須承擔的任何費用或收費，應視為不損害美國存託憑證持有人或實益擁有人的任何實質權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構
 
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如果採用新的法律、規則或條例要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保遵守該等法律、規則或條例，我們和託管銀行可隨時根據這些變化的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證。在這種情況下，對存款協議的修改或補充可在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前或在合規所需的任何其他期限內生效。
對存款協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知無需詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不使該通知無效；但是，在每種情況下，發給美國存託憑證持有人和實益所有人的通知應指明一種方式，供美國存託憑證持有人和實益所有人檢索或接收此類修改的文本(即，從美國證券交易委員會、託管銀行或我們的網站檢索或應託管銀行的請求)。
如何終止存款協議？
託管人應在我方書面指示下，在按照存款協議確定的終止日期前至少30天向ADR登記持有人郵寄終止通知，終止存款協議和美國存託憑證。在下列情況下，託管機構也可以在終止日期前至少30天通過向美國存託憑證登記持有人郵寄終止通知的方式終止存款協議：(I)自託管機構提供辭職通知以來已過去45天，(Ii)根據存款協議的定義，在除名通知日期後60天到期，(Iii)如果我們破產或資不抵債，(Iv)如果我們的美國存託憑證不再在國際公認的證券交易所上市，(V)吾等是否贖回(或將會贖回)全部或實質上所有已存放證券或相當於全部或實質上已存放證券價值的現金或股份分派，或(Vi)倘吾等進行合併、合併、出售資產或其他交易，從而交付證券或其他財產以交換或取代已存放證券。此外，如果與任何政府當局或機構的制裁有關的任何法律、規則或條例要求，或者如果託管人將根據或依照任何法律、規則或條例承擔責任，或者如果任何政府當局或機構另有要求，或者如果任何政府當局或機構另有要求，託管人可以立即終止存管協議，而無需事先通知ADR的持有人或受益所有人或我們，在每種情況下，由託管人以其合理的酌情決定權確定。
如果美國存託憑證自終止之日起在證券交易所或證券市場掛牌或報價交易，而託管人認為能夠且可行地迅速出售已存入的證券，則在終止日期後，除接收和持有(或出售)已存入的證券的分配和交付被提取的已存入的證券外，存託人及其代理人將不再根據存託協議或美國存託憑證進行任何進一步的行為。在終止日期後，託管人應在切實可行的範圍內儘快作出合理努力出售已交存的證券，此後(只要它可能合法地這樣做)應在一個賬户(可以是獨立賬户或非獨立賬户)中持有這種出售的淨收益，連同它根據存款協議當時持有的任何其他現金，而不承擔利息責任，以按比例惠及此前未交出的美國存託憑證持有人。在進行此類出售後，除對此類淨收益和其他現金進行核算外，託管人應解除與存款協議和本美國存託憑證有關的所有債務。在如此確定的終止日期之後，我們將解除存款協議下的所有義務，但我們對保管人及其代理人的義務除外。
但是，如果自終止日起，美國存託憑證尚未在證券交易所或證券市場上市或報價交易，或者如果由於任何原因，託管人認為不能或不可行地迅速出售已交存的證券，則在終止日之後，(1)所有直接登記的美國存託憑證應不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在保存人所保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證；(2)保存人應盡其合理努力確保這些美國存託憑證不再具有直接登記系統的資格，以便此後直接登記存託憑證及其任何代名人都不再是美國存託憑證的登記持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格和/或美國存託憑證及其任何代名人均不是美國存託憑證的登記持有人時，託管銀行應(I)指示其託管人將所有股份連同一般股份權力一併交付予吾等，該一般股份權力指的是該存託憑證所保存的美國存託憑證登記冊上所載的名稱及(Ii)向我們提供由 所維持的美國存託憑證登記冊的副本。
 
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託管。吾等於收到該等股份及存託憑證持有人所保存的美國存託憑證登記冊後，同意盡最大努力向每名已登記美國存託憑證持有人發行一份代表該等已登記美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的股份的股票，並按該登記美國存託憑證持有人所維持的美國存託憑證登記冊上所載的地址將該股票交付予已登記美國存託憑證持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊副本交付給吾等後，託管機構及其代理人將不再履行存款協議或ADR項下的任何行為，並且不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。
儘管有任何相反的規定，對於任何此類終止，託管機構可在不通知我們的情況下，自行決定為我們的股票設立無擔保的美國存托股份計劃(按託管機構可能決定的條款)，並向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取根據存託協議發行的美國存托股票所代表的股份，並指示將此類股份存入該等無擔保的美國存托股份計劃，但在每種情況下，受託機構均須酌情收取存託協議規定的費用、收費和費用。適用於非保薦人的美國存托股份計劃的費用和費用。
對美國存託憑證持有人的義務和責任限制
我們的義務和託管人的義務限制；對ADR持有人和ADS持有人的責任限制
在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷任何美國存託憑證，或交付與其有關的任何分發之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可能要求：
•
支付(I)任何股份轉讓或其他税項或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他已交存證券的有效任何股份轉讓或登記費用，及(Iii)存款協議中所述的任何適用費用和開支；
​
•
出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)提供其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、遵守適用的法律、法規、存款證券的條款或管理存款證券的條款以及存款協議和美國存託憑證的條款；和
​
•
遵守保管人可能根據保證金協議制定的規定。
​
[br]美國存託憑證的發行、接受股份保證金、登記、轉讓登記、拆分或合併美國存託憑證或退出股份，一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此種行動是可取的時，可暫停；但只有在下列情況下，才能限制退出股票的能力：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)費用、税款和類似費用的支付，以及(Iii)遵守與ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。
存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但前提是《證券法》下的責任免責並不意味着存款協議中的任何責任限制條款。存款協議規定，我們每個人、託管人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司將：
•
如果香港特別行政區開曼羣島現有或未來的任何法律、規則、規章、法令、法令或法令招致或不承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益所有人)
​
 
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(Br)香港特別行政區、人民Republic of China、美國或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管當局或證券交易所或市場或自動報價系統，任何已存放證券的規定或管轄，我們管理文件的任何現在或將來的規定，任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出我方、託管機構或我方各自代理人直接和直接控制的情況，應防止或延遲。或應導致其中任何人因存款協議或《美國存託憑證》規定的任何行為而受到任何民事或刑事處罰，該行為應由我們、保管人或我們各自的代理人進行或執行(包括但不限於投票)；
•
在履行存款協議條款規定必須或可能作出或可能作出的任何作為或事情，或根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使酌情權，包括但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行時，不因上述任何不履行或延誤而招致或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益擁有人)；
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•
如果履行存款協議和美國存託憑證規定的義務而沒有重大疏忽或故意不當行為，則不承擔或承擔責任(包括但不限於對持有人或受益所有人)；
​
•
如果是託管機構及其代理人，則沒有義務就美國存託憑證或美國存託憑證的任何存入證券的任何訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴或抗辯；
​
•
就吾等及吾等代理人而言，吾等或吾等代理人並無義務就任何存入證券的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、起訴或抗辯，而吾等或吾等代理人(視屬何情況而定)認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及費用或法律責任，除非吾等或吾等代理人(視屬何情況而定)就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等或吾等代理人滿意的彌償，而法律責任須按需要提供；
​
•
不對其依據任何法律顧問、任何會計師、任何提交股份以供存放的人、任何美國存託憑證的登記持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為負責(包括但不限於對持有人或受益所有人)；或
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•
在按照任何書面通知、請求、指示、指示或文件採取行動時，可依賴並應受到保護，這些通知、請求、指示、指示或文件被認為是真實的，並已由適當的一方或多方簽署、提交或發出。
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保管人及其代理人可以對保管人或其代表就存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證有關的信息提出的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或依據任何合法權力要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不對並非摩根大通銀行分行或關聯公司破產的任何託管人的破產負責，也不承擔任何與之相關的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定，託管人也不對以下情況負責，也不承擔任何責任，託管人的任何作為或不作為，除非任何已登記的美國存託憑證持有人因下列原因而直接承擔責任：(1)在向託管人提供託管服務方面有欺詐行為或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在地的現行標準，在向託管人提供託管服務時使用合理謹慎。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和信息提供者，涉及但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於發行人證券持有人出席任何會議。雖然託管人和託管人將合理使用
 
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在選擇和保留此類第三方提供商和當地代理時，他們將不對其在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責(並促使其代理人使用合理的謹慎態度)。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。
託管銀行沒有義務將開曼羣島、香港特別行政區、人民Republic of China、美國或任何其他國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求或其中的任何變化通知美國存託憑證持有人或實益擁有人。
此外，對於任何美國存託憑證的登記持有人或受益所有人未能從該美國存託憑證持有人或受益所有人的所得税債務中獲得抵免或退還非美國税款的好處，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。託管人沒有義務向美國存託憑證持有人和實益所有人或他們中的任何人提供有關我們的納税狀況的任何信息。對於登記的美國存託憑證持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。
託管機構及其代理人對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、根據存款協議的條款發出或被視為給予任何表決指示的方式，包括指示向我們指定的人提供酌情委託書、投票方式，包括但不限於受託管理人被指示授予酌情委託書(或被視為已根據存款協議的條款被指示)所投的任何票，或任何此類投票的效果，概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知，託管銀行概不承擔任何責任。
對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關，保管人均不承擔責任。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或實益所有人)發生的任何形式的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，保管人或其任何代理人均不承擔責任，無論是否可預見，也無論提起此類索賠的訴訟類型如何。
在存款協議中，每一方當事人(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。在適用的範圍內，存款協議或美國存託憑證的規定並不意味着放棄或限制美國存託憑證持有人或任何實益所有人根據《交易法》可能享有的任何權利。
託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。
披露對美國存託憑證的利益
任何存款證券的條款或管理規定可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他股份的實益或其他所有權或權益施加限制
 
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您作為美國存託憑證持有人或實益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。
寄存圖書
(Br)託管人或其代理人應當設立ADR登記、轉讓登記、合併登記和拆分登記，登記應當包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅用於與其他美國存託憑證持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。在託管人認為合宜的情況下，或者在ADR登記簿的發行賬簿部分僅為使我們能夠遵守適用法律的情況下，當我們提出合理要求時，該登記簿可以隨時或不時地關閉。
託管人將維護美國存託憑證的交付和接收設施。
預約
在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一種的任何權益)一經接受，每名美國存託憑證登記持有人和每一實益所有人在任何情況下都將被視為：
•
成為存款協議條款的一方並受其約束，以及適用的一個或多個美國存託憑證，
​
•
委派託管人其事實受權人代表其行事，並採取存款協議和適用的美國存託憑證中設想的任何和所有行動，採取任何和所有必要的程序以遵守適用的法律，並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證的目的，採取這些行動是其必要性和適當性的決定性決定因素；和
​
•
承認並同意：(I)存款協議或任何ADR中包含的任何內容不得在各方之間產生合夥或合資企業，也不應在此類各方之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管機構、其分支機構、分支機構和附屬機構及其各自的代理人可能不時持有關於我們、持有人、實益所有人和/或其各自關聯機構的非公開信息；(Iii)託管機構及其分支機構、分支機構和關聯機構可隨時與我們建立多個銀行關係，持有人、實益所有人和/或其中任何一人的關聯公司，(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可能不時參與對吾等或持有人或實益所有人和/或其各自關聯公司不利的各方可能擁有權益的交易，(V)存款協議或任何ADR中包含的任何內容(S)不得(A)阻止託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司參與任何此類交易，或建立或維持任何此類關係，或(B)責成託管機構或其任何分支機構，就存款協議及美國存託憑證(S)而言，就存款協議及美國存託憑證(S)而言，向持有人發出通知，應被視為構成向該等美國存託憑證的任何及所有實益擁有人發出通知。就存款協議及美國存託憑證(S)而言，存託協議持有人應被視為具有代表美國存託憑證(S)所證明之任何及所有美國存託憑證實益擁有人之一切必要授權。
​
治國理政
存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法律管轄和解釋。在存款協議中，我們接受紐約州法院的非專屬管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。任何基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或預期交易的行動
 
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保管人也可以在開曼羣島、香港特別行政區、美國和/或任何其他有管轄權的法院對我們提起訴訟。
根據存款協議，通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益所有人各自不可撤銷地同意，我們或託管機構對美國存託憑證持有人或實益所有人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，由於或基於該存託協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易，可以在紐約州或聯邦法院提起，不可撤銷地放棄他們對提起任何此類訴訟的反對意見，並不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟中的非排他性司法管轄權。訴訟或訴訟。通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益所有人各自也不可撤銷地同意，美國存託憑證持有人或實益所有人對我方和/或託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或據此擬進行的交易而產生或基於，只能在美國紐約南區地區法院提起訴訟(或在以下情況下在紐約紐約縣州法院提起訴訟)：(1)美國紐約南區地區法院對特定爭端沒有事由管轄權，或(2)指定紐約南區美國地區法院為任何特定爭端的專屬法院是無效、非法或不可執行的)。
(br}儘管有上述規定，(I)保管人可自行酌情選擇直接或間接基於、引起或與存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易或由此產生的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或法律程序，包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題，針對存款協議的任何其他一方或多方(包括但不限於，針對美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)提起訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟。通過按照存款協議的規定將此事提交併最終通過仲裁解決，以及(Ii)託管人可全權酌情向有關一方或多方發出書面通知，要求存款協議的任何一方或多方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)針對託管人提出的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟應提交併最終通過存款協議中規定的仲裁解決。任何此類仲裁應按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英語進行，或在香港按照聯合國國際貿易法委員會的仲裁規則以英語進行。
陪審團放棄審判
在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證的每一持有人和實益擁有人，和/或美國存託憑證或美國存託憑證的權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在針對託管銀行和/或我們的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序中可能擁有的任何由陪審團審判的權利，這些訴訟、訴訟、索賠或法律程序直接或間接地產生於、基於或與股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易有關，或違反(不論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
如果我們或託管人根據此類棄權反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定該棄權是否可以在該案的事實和情況下強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。存款協議中放棄陪審團審判的權利，並不意味着我們或託管機構的任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。
 
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預先出資認股權證説明
以下是本次發行中提供的預融資權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預付資權證所載條款的約束，其形式作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預籌資權證表格的條款和條款，以獲得其條款和條件的完整説明。
術語。預先出資的認股權證將於認股權證全部行使之日到期。
可運動性。預籌資權證可在原始發行後的任何時間行使。預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的美國存託憑證數目全數支付即時可動用資金。作為以立即可用資金支付的替代方案，持有人可自行酌情選擇通過無現金行使方式行使預籌資權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據預籌資權證所載公式確定的美國存託憑證淨數量。不會因行使預付資助權證而發行零碎美國存託憑證。除零碎美國存託憑證外，吾等將向持有人支付一筆現金，金額等於零碎金額乘以任何該等零碎美國存託憑證的公平市價。
鍛鍊限制。根據預先出資認股權證，吾等不得行使任何預先出資認股權證，而持有人將無權行使任何預先出資認股權證的任何部分，這將導致(I)持有人(連同其聯營公司)實益擁有的普通股或美國存託憑證總數超過緊接行使後已發行普通股或美國存託憑證數目的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，或(Ii)由持有人(及其聯營公司)實益擁有的吾等證券的綜合投票權超過我們所有當時尚未行使的證券的綜合投票權的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，因為該百分比所有權是根據預付資權證的條款釐定的。然而，任何持有人在至少61天前向我們發出通知後，都可以增加或減少該百分比。
行使價。行使預付資金認股權證時，每股普通股的行使價為每股0.0001美元。如果發生影響我們普通股或美國存託憑證的某些股息和分派、股份拆分、股份合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股份或其他財產在內的任何資產，每份預籌資權證的每股普通股行使價可能會受到適當調整。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下，預融資權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所列表。我們不打算申請將預融資權證在任何證券交易所或國家公認的交易系統上市，包括納斯達克。
基本交易。如預資資權證所述的基本交易，一般包括對我們的普通股或美國存託憑證的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行股本的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行股本所代表的50%投票權的實益擁有人，預資資權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使預籌資權證，則他們將獲得現金或其他財產，而不考慮預籌資權證中對行使權證的任何限制。
沒有作為股東的權利。除非該持有人擁有美國存託憑證，否則預先出資認股權證持有人在行使該預先出資認股權證之前，並不享有我們普通股或美國存託憑證持有人的權利或特權，包括任何投票權。
 
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徵税
重要的美國聯邦所得税後果
以下是收購、擁有和處置我們的普通股、美國存託憑證或預先出資的認股權證(我們統稱為我們的證券)對美國持有人和非美國持有人(各自，定義如下)所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論並不是對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，也不涉及聯邦醫療保險繳費税、修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)的替代最低税額條款、該法第451(B)節規定的特殊税務會計規則的影響、任何遺產税或贈與税後果或根據任何州、地方或外國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。本討論基於《守則》、根據守則頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(以下簡稱IRS)公佈的裁決和行政聲明，所有這些內容均在本招股説明書發佈之日生效。這些當局可能會發生變化，並受到不同的解釋，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有要求國税局就以下摘要中所作的聲明和得出的結論做出裁決，也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。
本討論僅限於根據本次發行購買我們證券的持有者，以及將我們的證券作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”持有的持有人(一般為投資而持有的財產)。本討論並不涉及與特定持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不考慮可能與符合美國聯邦所得税法特殊規則的持有者無關的任何特定事實或情況，包括：
•
某些前美國公民或長期居民；
​
•
合夥企業或其他傳遞實體(以及其中的投資者)；
​
•
“受控制的外國公司”；
​
•
“被動型外商投資公司”；
​
•
為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
​
•
銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或證券交易商；
​
•
免税組織和政府組織；
​
•
符合税務條件的退休計劃；
​
•
通過行使期權或其他補償方式獲得我們的證券的人；
​
•
擁有或實際或以建設性方式持有我們證券5%以上的人；
​
•
已選擇將證券按市值計價的人員；以及
​
•
作為套期保值或轉換交易或跨境交易的一部分，或建設性出售，或其他降低風險策略或綜合投資的人持有我們的證券。
​
本討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的證券對他們產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、當地或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。
 
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目錄
 
美國持有者和非美國持有者的定義
美國持有者是我們證券的受益所有人。就美國聯邦所得税而言，美國人是以下任何一種人：
•
美國公民或居民個人；
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•
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；
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•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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•
信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決策，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。
​
在本討論中，非美國持有者是指我們證券的任何實益擁有人，既不是“美國人”，也不是合夥企業(包括任何被視為合夥企業的實體或安排)，符合美國聯邦所得税的目的。
如果出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的證券，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置我們的證券對他們造成的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
該公司作為美國國內公司的税務分類
就美國聯邦所得税而言，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，根據開曼羣島法律註冊成立的公司將被歸類為非美國公司(因此不是美國税務居民)，以繳納美國聯邦所得税。然而，法典第7874節規定了這一一般規則的例外情況，根據該規則，在某些情況下，非美國註冊實體可以被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。這些規則很複雜，關於其應用的指導也有限。這種分類可能會導致許多重大而複雜的美國聯邦所得税後果，本摘要並不試圖描述所有此類美國聯邦所得税後果。《守則》第7874節及其下頒佈的《財政部條例》並未涉及本公司因美國聯邦所得税目的被視為美國國內公司而可能產生的所有税收後果。因此，公司可能會受到額外的或不可預見的美國聯邦所得税影響，本摘要中沒有對此進行討論。
根據該等規則，即使本公司組織為開曼羣島公司，但由於本公司先前收購了一家美國目標公司，並適用守則第7874節下的所謂“倒置”規則，就美國聯邦所得税而言，本公司將被視為美國國內公司。因此，該公司將繳納美國聯邦所得税，就像它是根據美國或其州的法律組建的一樣，其股息將被視為來自美國公司的股息。此外，該公司將被要求每年向美國國税局提交美國聯邦所得税申報單。預計這種美國税收待遇將無限期地繼續下去，我們的證券將無限期地被視為美國國內公司的證券，以便繳納美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，該公司作為國內公司的地位對所有股東都有影響。
本部分標題為“重大的美國聯邦所得税後果”一節中的其餘討論假定，就所有美國聯邦所得税而言，本公司將被視為國內公司。
ADSS的治療
就美國聯邦所得税而言，通常預期美國存託憑證的美國持有者將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分
 
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假設美國存託憑證持有人將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證普通股的存取款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
預先出資認股權證的處理
儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預籌資權證通常將被視為我們的普通股。因此，在行使預籌資權證時，不應確認任何收益或虧損(代替零碎美國存託憑證支付的現金除外)(除非是無現金行使，其在美國聯邦所得税方面的處理尚不明確)，預籌資權證的持有期應結轉到行使時收到的普通股或美國存託憑證。同樣，預籌資權證的税基應結轉到行使時收到的普通股或美國存託憑證，再加上行使價格。下面的討論假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述受到尊重。建議每個美國持有者和非美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對預先出資認股權證的處理方式。
可能的構造性分佈
每份預付資金認股權證的條款規定，在某些情況下行使時可對可發行的對價進行調整。具有防止稀釋效果的調整通常不屬於應税事項。然而，預先出資認股權證的美國持有人或非美國持有人可能被視為收到了我們的推定分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時獲得的美國存託憑證的數量)，這是向普通股持有人分配現金的結果，該現金分配應作為分配對該等持有人徵税。這種建設性的分配將以同樣的方式納税，就像該美國持有人或非美國持有人從我們那裏獲得的現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值一樣，如下所述。敦促每個美國持有者和非美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對預先出資認股權證的建設性分配的考慮。
美國持有者的税務考慮因素
分發
在可預見的未來，我們不太可能為我們的證券支付任何股息。如果我們對我們的證券進行現金或其他財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，並將首先應用於我們證券的持有者的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為在出售或以其他方式處置我們的證券時實現的收益，並將按照下文“-出售或贖回”中所述的方式處理。對作為個人的美國債券持有人構成股息收入的分配，可能有資格享受適用於合格股息收入的降低税率。對作為美國公司的美國持有者構成股息收入的分配可能有資格獲得收到的股息扣除。
出售或贖回
美國持有者一般將在出售、交換、贖回(被視為分配的贖回除外)或其他處置我們的證券時確認資本收益或損失，等同於出售時變現的金額與美國持有者在如此處置的股票中的調整税基之間的差額。如果美國持有者出售股份的持有期在處置時超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得税一般比適用於普通收入的最高邊際税率要低。個人和公司對淨資本損失的扣除是有限制的。
 
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外幣
以外幣支付給美國持有者的任何分派金額，或以外幣支付的出售、交換或其他應納税處置證券的收益金額，通常將等於根據收到日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論當時此類外幣是否兑換成美元)。美國持有者的外幣基數將等於其在收到當日的美元價值。任何在收到之日後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者都應該就與外幣有關的問題諮詢自己的税務顧問。
信息報告和備份扣留
將向美國國税局提交與支付股息和出售或以其他方式處置我們的證券所得款項相關的信息申報表，應支付給美國持有者。某些美國持有人可能需要就出售或贖回我們證券的股息和收益的支付進行備用預扣，除非該美國持有人提供適用豁免的證明或正確的納税人識別碼(通常帶有美國國税局表格W-9)，並以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求。
備份預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供必要的信息，根據備用預扣規則從向美國持有人支付的款項中扣留的任何金額都可以作為抵免該美國持有人的美國聯邦所得税，這可能使美國持有人有權獲得退款。此外，美國國税局可能會對被要求提供信息但沒有以適當方式提供信息的美國持有者施加某些處罰。
非美國持有者
分發
在可預見的未來，我們不太可能為我們的證券支付任何股息。如果我們對我們的證券進行現金或其他財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，並將首先應用於我們證券的持有者的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為在出售或以其他方式處置我們的證券時實現的收益，並將按照下文“-出售或贖回”中所述的方式處理。
根據下面關於有效關聯收益的討論，支付給我們證券的非美國持有人的任何股息收入通常將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要獲得條約税率降低的好處，非美國持有人必須向我們或我們的支付代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的後續表格)，其中包括美國納税人識別號，並證明該持有者符合降低税率的資格。此證明必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理，並必須定期更新。如果非美國持有者通過代表非美國持有者的金融機構或其他代理人持有股票，則非美國持有者將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理人提供證明。
未及時提供所需證明但有資格享受降低條約費率的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。
如果非美國持有者持有與在美國進行貿易或業務有關的我們的證券，而我們證券支付的股息實際上與該持有者在美國的交易或
 
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業務(如果適用的税收條約要求，可歸因於該持有者在美國的永久機構)，非美國持有者將免徵美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人通常必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)。
然而，我們的證券支付的任何此類有效關聯股息通常將按美國聯邦所得税常規税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税，就像持有人是美國居民一樣。作為外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税，按某些項目進行調整。非美國持有者應就這些規則和任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。
出售或贖回
根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的證券而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：
•
收益與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構；
​
•
非美國持有人是在資產處置的納税年度內在美國居住183天或以上，且符合某些其他要求的非居民外國人；或
​
•
由於我們作為美國不動產控股公司的身份，我們的證券構成“美國不動產權益”，在處置之前的五年內或非美國持有人持有我們證券的較短期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，我們的證券在出售或其他處置發生的日曆年度內不會在成熟的證券市場上定期交易。
​
上述第一個要點中描述的收益通常將按美國常規聯邦所得税税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與持有者是美國居民的方式相同。作為外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税，按某些項目進行調整。
以上第二個要點中描述的非美國持有人將按統一的30%税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些來自美國的資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。
在上面第三個要點中確定我們是否為美國房地產控股公司取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他貿易或商業資產的公平市場價值以及我們的外國房地產權益的公平市場價值。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不是，也不預期成為美國房地產控股公司，但不能保證我們不會或不會成為美國房地產控股公司。即使我們已經或將要成為美國房地產控股公司，如果我們的證券按照適用的財政部法規的定義在一個成熟的證券市場上“定期交易”，並且該非美國持有者實際和建設性地擁有我們證券的5%或更少(視情況適用)，則非美國持有者出售我們的證券或進行其他應税處置所產生的收益將不會因轉讓美國房地產控股公司的股票而繳納美國聯邦所得税，自出售或其他應税處置之日起或非美國持有者持有之日止的五年期間。我們不期望我們的普通股或預籌資權證將被視為在成熟的證券市場上定期交易，也不能保證我們的美國存託憑證將符合或繼續符合在成熟證券上定期交易的資格
 
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市場。如果非美國持有者的任何處置收益因我們是美國房地產控股公司而應納税，並且我們的證券沒有被視為在成熟的證券市場上定期交易，則非美國持有者將按與美國貿易或企業行為有效相關的收益相同的方式對該非美國持有者徵税(受適用所得税條約的規定約束)，但分行利得税一般不適用。
信息報告和備份扣留
年度報告需要向美國國税局提交，並提供給每個非美國持有人，説明支付給該持有人的我們證券的股息金額以及就這些股息扣繳的任何税款的金額。這些信息報告要求即使不需要預提，因為股息實際上與持有者在美國的貿易或業務行為有關，或者適用的所得税條約減少或取消了預提。這些信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。備用預扣一般不適用於向非美國證券持有人支付我們證券處置的股息或總收益，只要非美國持有人提供其非美國身份所需的證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或滿足某些其他要求。如果付款人實際知道或有理由知道持有者是不是豁免收款人的美國人，則可能適用備用扣繳。
備份預扣不是附加税。如果根據備用預扣規則扣繳任何金額，非美國持有者應諮詢美國税務顧問，瞭解從非美國持有者的美國聯邦所得税義務中獲得退款或抵免的可能性和程序(如果有)。
境外實體或賬户代扣代繳
《金融行動法》第1471至1474節規定，除非外國金融機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息，否則向​(根據本規則特別定義)支付的某些款項將被徵收30%的美國聯邦預扣税。以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或豁免。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。
FATCA適用於為我們證券支付的股息。財政部發布的擬議法規(在最終法規發佈之前，納税人有權依賴這些法規)取消了FATCA對出售或以其他方式處置我們的證券的毛收入徵收的30%的聯邦預扣税。鼓勵潛在投資者就這一FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。
開曼羣島
無論是否適用《守則》第7874節(如下所述)，出於開曼羣島納税的目的，我們也被視為開曼羣島公司。然而，根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。開曼羣島政府徵收的其他税收對我們來説可能不是實質性的。
自本招股説明書發佈之日起，我們將繼續是開曼羣島的一家公司。出於開曼羣島税收的目的，我們被視為免税公司。
中華人民共和國税收
我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。
 
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根據《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)及其實施細則，在中國境外設立，在中國內部設有“事實上的管理機構”的企業，視為“居民企業”，其全球所得按25%的税率徵收企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了國家税務總局第82號通知，其中規定了一些具體標準，以確定離岸註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的總體立場。根據國税局第82號通告，凡由中國企業或中國企業控制的離岸企業，只有在滿足下列所有條件的情況下，才會因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民：
(i)
日常運營管理的主要地點在中國；
​
(Ii)
與企業財務、人力資源有關的決策由中國的組織或人員作出或審批；
​
(Iii)
企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；以及
​
(Iv)
至少50%的有投票權的董事會成員或高管習慣性地居住在中國。
​
我們認為，就中國税務而言，我們或我們在中國以外的任何子公司都不是中國居民企業。我們不受中國企業或中國企業集團的控制，我們不相信我們符合上述所有條件。我們是在中國之外註冊成立的公司。作為一家控股公司，我們的一些關鍵資產位於中國之外，我們的記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存下來。出於同樣的原因，我們認為我們在中國以外的其他子公司也不是中國税務方面的中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，對於“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。
如果中國税務機關就企業所得税(“EIT”)認定我們為中國居民企業，我們可能被要求對我們支付給非居民企業的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的股息按10%的税率預繳税款。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能需要對出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證所實現的收益徵收10%的中國預扣税，前提是這些收入被視為來自中國內部。此外，我們的非中國個人股東從出售我們的普通股和美國存託憑證中獲得的收益可能需要繳納20%的中國預扣税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否會對這些非中國個人股東收到的股息徵收任何中國税(包括預扣税)。如果中國的任何税收適用於非中國個人實現的股息，一般將適用20%的税率。根據適用的税收條約，中國的納税義務可能會減少。然而，目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東是否能夠享受他們的税收居住國與中國之間的任何税收協定的好處。
見我們在截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告中標題為“與在中國做生意有關的風險因素 - Risks和我們的國際業務 - 如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果”，該報告通過引用併入本文。
根據企業所得税法及其實施細則，非居民企業未在中國設立機構或機構，或者已設立機構或機構但取得的收入與該機構或機構無實際聯繫的，予以扣繳
 
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對其來自中國的收入徵收10%的税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國企業向香港企業支付股息的税率將由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》(《國税總局第81號通函》)，香港居民企業必須滿足以下條件，才能享受降低的税率：(I)必須直接擁有中國居民企業規定的一定比例的股權和投票權；(Ii)必須在收到股息前的12個月內直接擁有該中國居民企業的該百分比。此外，自2009年第601號通知發佈以來，中國開始了反税收條約購物的做法。2018年2月3日，國家税務總局發佈了《關於税收條約規定的受益所有人有關問題的公告》(簡稱《PN9》)，為確定税收條約紅利、利息、特許權使用費條款下的受益所有人資格提供了指南。中國税務機關在確定外國股東是否有資格獲得降低條約預提税率的資格時，通常會逐一審查事實模式，特別是針對被視為渠道或缺乏商業實質的外國公司。此外，根據2020年1月起施行的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》，非居民企業自行判斷符合税收條約規定的享受減税條件的，在向主管税務機關報告所需信息後，可以享受減税待遇，但應當收集並留存相關文件，供今後參考和檢查。因此，我們的首提香港有限公司附屬公司如符合SAT通告81、PN9及其他相關税務規則及規例所規定的條件，並完成所需的政府手續，則可就其從其中國註冊附屬公司收取的股息，享有5%的税率。然而，根據SAT第81號通告，如果有關税務機關確定我們的交易或安排以享受優惠税收待遇為主要目的，有關税務機關未來可能會調整股息優惠税率。
如果我們的開曼羣島控股公司Structure Treateutics Inc.不被視為中國居民企業，我們普通股和非中國居民的美國存託憑證的持有者將不需要就我們分配的股息繳納中國所得税。對於出售或者以其他方式處置股份或者美國存託憑證實現的收益，中國税務機關可以根據《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》規定的間接轉讓規則徵收所得税，但此種交易屬於避風港的除外。見本公司截至2024年3月31日的10-Q季度報告中題為“與在中國經商有關的風險因素 - Risks和我們的國際業務 - 我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業股權方面在中國面臨的不確定因素”一節，並將其併入本文作為參考。
 
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承銷
我們和以下指定的承銷商已就所發行的美國存託憑證達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，每家承銷商已各自同意購買下表所示數量的美國存託憑證和預籌資權證。高盛有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、傑富瑞有限責任公司和利林克合夥公司是承銷商的代表。
承銷商
​ ​
數量：
美國存託憑證
​ ​
數量：
預付資金
認股權證
​
高盛有限責任公司
​ ​
      
​ ​
摩根士丹利股份有限公司
​ ​
      
​ ​
Jefferies LLC
​ ​
      
​ ​
Leerink Partners LLC
​ ​
      
​ ​
      
​
古根海姆證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
蒙特利爾銀行資本市場公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​        ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​
承銷商承諾認購以下所述期權所涵蓋的美國存託憑證以外的所有證券(如果有的話)並支付，除非及直至行使該期權為止。
承銷商有權向我們額外購買最多1,200,000份美國存託憑證，以彌補承銷商銷售的美國存託憑證數量超過上表所列總數。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選項購買任何美國存託憑證，承銷商將按照上表所列的大致相同比例分別購買美國存託憑證。
下表顯示了我們按美國存托股份支付給承銷商的承保折扣和佣金總額。該等金額乃於假設承銷商未行使及完全行使向吾等購買最多1,200,000份美國存託憑證的選擇權的情況下列示。
​ ​ ​
不鍛鍊
​ ​
全面鍛鍊
​
每個美國存托股份
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
每個預付資金的保證書
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承銷商向公眾出售的證券最初將按本招股説明書封面上的公開發行價發行。承銷商向證券交易商出售的任何美國存託憑證，可能會在發行價的基礎上，以每美國存托股份最多     美元的價格出售。在美國存託憑證和預融資權證首次發售後，代表可以改變發行價和其他出售條款。承銷商發售美國存託憑證及預付資金認股權證，須視乎承銷商是否收到及接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。
除某些例外情況外，吾等及吾等的高級職員及董事及其關連實體已與承銷商達成協議，自本招股説明書日期起至招股説明書日期後90天期間，不處置或對衝吾等或彼等收購普通股或美國存託憑證的任何普通股、美國存託憑證、期權或認股權證，或可交換或可轉換為普通股或美國存託憑證的證券，除非事先獲得高盛、摩根士丹利、傑富瑞及Leerink Partners LLC的書面同意。鎖定例外包括我們的某些高管有能力出售高達1,000萬美元的普通股，或可轉換為普通股或可交換或可行使的證券，以履行某些税收義務和償還貸款義務。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。

 
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承銷商可在公開市場買賣美國存託憑證。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表尚未被隨後購買的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外美國存託憑證金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來回補任何有擔保的空頭頭寸。在釐定用於回補空頭頭寸的美國存託憑證來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的美國存託憑證價格與根據上述選項可購買額外美國存託憑證的價格的比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述期權的額外美國存託憑證金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行結束前在公開市場上對美國存託憑證進行的各種出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的美國存託憑證。
回補空頭頭寸和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們美國存託憑證市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響我們美國存託憑證的市場價格。因此，我們的美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可以在納斯達克全球市場、場外交易市場或其他市場進行。
我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為140萬美元。我們已同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達100,000美元。承銷商已同意向我們報銷與此次發行有關的某些費用。
我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司未來可能會向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們將獲得慣例的費用和開支。
在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，併為其自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為抵押品，擔保其他義務或其他)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
公司可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。關於這些衍生品，
 
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第三方可以出售本招股説明書涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用公司質押或從公司或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從公司收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，或將在生效後的修正案中確定。
銷售限制
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國或相關成員國，在發佈有關證券的招股説明書之前，該相關成員國尚未或將根據向公眾發售的證券發售證券，該相關成員國或（如適用）經另一個相關成員批准並通知該相關成員的主管當局，所有這些都符合招股説明書法規，但證券可隨時在該相關成員向公眾發售：
(i)
招股説明書第2條規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(Ii)
不到150名自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或
​
(Iii)
招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形的，
​
惟該等證券的要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第(3)條刊登招股章程或根據招股章程規例第(23)條補充招股章程。
就本條文而言，就任何有關成員的證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約證券作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。
英國
在發佈已獲金融市場行為監管局批准的證券的招股説明書之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何證券，但這些證券可以隨時在英國向公眾發行：
(i)
屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
​
(Ii)
不到150名自然人或法人(英國招股説明書第2條規定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或
​
(Iii)
FSMA第86條規定範圍內的任何其他情形
​
但該等證券的要約不得要求本公司或承銷商根據FSMA第85節刊登招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條文而言，就英國證券而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何證券作出溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券及該詞句。“英國招股説明書條例”指(EU)2017/1129號條例，因為根據2018年《歐盟(退出)法》，該條例構成國內法的一部分。
 
71
目錄
 
加拿大
證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區有關這些權利的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的公開要約的情況下，證券不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。香港法律第32條)，或《公司(清盤及雜項規定)條例》，或不構成《證券及期貨條例》(第32章)所指的向公眾發出邀請。或(Ii)適用於《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該證券有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的證券，但如證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人或只出售予香港的“專業投資者”的證券，則屬例外。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售證券，或將其作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)提供給機構投資者(根據《證券及期貨法》第289章第289章或SFA第274節的定義)；(Ii)根據《SFA》第275(1)節向相關人士(定義見《SFA》第275(2)節)，或根據《SFA》第(275)(1A)節，並按照《SFA》第(275)節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》中規定的條件，向相關人士提供賠償。
如果證券是由相關人士根據SFA第275節認購或購買的，而該人是一個公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，並且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者，該法團的證券(定義見《SFA》第239(1)節)在該公司根據《SFA》第275節收購證券後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(I)根據《SFA》第274節向機構投資者轉讓或向相關人士(如《SFA》第275(2)節所界定)轉讓；(Ii)如轉讓是由該 中的要約產生的
 
72
目錄
 
(Br)根據《證券及期貨條例》第275(1A)條，(Iii)如並無就該項轉讓作出任何代價，(Iv)如該項轉讓屬法律實施，(V)按《證券及期貨條例》第276(7)條所規定，或(Vi)如《2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第(32)條所規定，(Vi)根據《新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第(32)條所規定。
如果證券是由相關人士根據SFA第275節認購或購買的，而該人是一個信託(受託人不是認可投資者(定義見SFA第4A節))，而該信託的唯一目的是持有投資，且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《SFA》第275條獲得證券後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(I)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)節所界定)轉讓；(Ii)如該項轉讓的要約是以每宗交易不少於200,000元(或其等值的外幣)的代價取得(不論該筆款項是以現金或證券交換或其他資產的方式支付)，則(Iii)如並無就該項轉讓作出代價，(Iv)如該項轉讓是根據法律的實施而進行的，(V)如該等權利或權益是按《外匯管理局條例》第276(7)條所指明的，或(Vi)如第32條所指明的。
日本
這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，除非根據豁免FIEA的登記要求及符合日本任何相關法律及法規的規定。
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本發售文件不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳大利亞對證券的任何要約只能向“成熟投資者”​(公司法第708(8)條的涵義)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條的涵義)或其他人或獲豁免投資者提出，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。
在澳洲獲豁免投資者申請的證券，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章規定無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本發售文件僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要
 
73
目錄
 
考慮本產品文檔中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請就這些問題尋求專家建議。
迪拜國際金融中心
本發售文件涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的發售證券規則的豁免發售。本發售文件旨在僅分發給DFSA《發售證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准本招股説明書，也沒有采取措施核實本招股説明書中列出的信息，也不對發售文件負責。與本發售文件相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本產品文檔的內容。你應該諮詢一位授權的財務顧問。
瑞士
本發售文件無意構成購買或投資證券的要約或邀約。
本發售文件或與發售、我們或證券有關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本發售文件將不會向瑞士金融市場監督管理局提交，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至證券的收購人。
 
74
目錄​​​
 
法律事務
我們由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP代表，涉及與美國聯邦證券法有關的某些法律問題。本次發售中發售的美國存託憑證所代表的普通股的有效性(包括本次發售中發售的預融資權證相關的美國存託憑證)將由Traver Thorp Alberga為我們傳遞。本次發行中提供的預融資認股權證的有效性將由Cooley LLP為我們傳遞。關於中國法律的某些法律問題將由中倫律師事務所為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。
專家
本招股説明書參考截至2023年12月31日年度的Form 10-K年度報告而納入截至2022年12月31日的財務報表及截至2022年12月31日止年度的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書。
安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們的綜合財務報表，該報表包含在我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，這份報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊説明書，包括證物和時間表，涉及本招股説明書提供的美國存託憑證。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供的美國存託憑證的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。
您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份註冊聲明。我們遵守《交易法》的信息報告要求，我們已經向美國證券交易委員會提交了報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上提供審查。我們還保留了一個網站www.structuretx.com，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問。本招股説明書或註冊説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅為非主動文本參考。
 
75
目錄​
 
通過引用併入某些信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息。
我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件(文件編號001-41608)併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書：
•
截至2023年12月31日的年度Form 10-K年報已於2024年3月8日提交給美國證券交易委員會；
​
•
我們關於附表14A的最終委託書，於2024年4月25日提交給美國證券交易委員會(通過引用併入我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第三部分)；
​
•
我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告；
​
•
我們當前的Form 8-K報告於2024年6月3日提交給美國證券交易委員會；以及
​
•
我們於2023年1月30日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中對證券的描述，以及我們於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.5所更新的證券描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
​
儘管有前述陳述，吾等根據交易法向美國證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或證物(或前述任何部分)或任何其他信息不得以引用方式納入本招股説明書。
應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送至Structure Treateutics Inc.，收信人：投資者關係部，地址：601Gateway Blvd.601Gateway Blvd.，Suite900Suite，San Francisco，California 94080，或致電(650)457-1978。
您也可以在我們的網站www.structuretx.com上訪問這些文件。本招股説明書或註冊説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅為非主動文本參考。
就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。
 
76
目錄
8，000，000股美國存托股票
代表24，000，000股普通股
購買普通股的預融資認股權證
以美國存托股票代表
[MISSING IMAGE: lg_structure-4c.jpg]
Structure Treeutics Inc.
美國存托股票
購買普通股的預融資認股權證
以美國存托股票代表
招股書
Goldman Sachs & Co. LLC
摩根士丹利
傑富瑞
Leerink合作伙伴
古根海姆證券
BMO資本市場
                 , 2024
目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第13項：發行發行的其他費用。
下表列出了除承保折扣和佣金外，我們應支付的與銷售我們正在註冊的美國存託憑證相關的成本和費用。除美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、註冊費和金融業監管局(“FINRA”)備案費外，所有金額均為估計數。
物品
​ ​
金額
已支付或
待付款
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ $ 47,541 ​ ​
FINRA備案費
​ ​ ​ ​ 47,696 ​ ​
打印費
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​
律師費和開支
​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ 280,000 ​ ​
託管費和費用
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
雜項費用
​ ​ ​ ​ 89,763 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 1,400,000 ​ ​
第14項董事和高級管理人員的賠償。
[br]開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員(每個人都是受保障的人)，使其免受該受保障人在處理公司業務或事務(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或法律責任，但由於該人本身的不誠實、故意違約或欺詐，或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情權時，包括任何費用、開支、因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或責任。
我們已經與我們的某些現任董事和高管簽訂了賠償協議，根據這些協議，我們同意就我們的董事和高管因擔任董事或高管而提出索賠而產生的某些責任和費用進行賠償。
承銷協議的形式作為本註冊聲明的附件1.1存檔，它還將規定我們的承銷商以及我們的高級管理人員和董事對某些責任(包括根據證券法產生的責任)的賠償，但僅限於此類責任是由以書面形式向我們提供的與承銷商相關的信息引起的，以明確在本註冊聲明和某些其他披露文件中使用。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。
 
II-1
目錄
 
第15項：近期未登記證券的銷售情況。
自2021年1月1日以來，我們銷售了以下未註冊證券：
(1)
2021年7月，我們向某些投資者發行和出售了總計24,701,732股B系列優先股，總代價為100.0美元。
​
(2)
於2021年12月，我們與Basecamp Bio Inc.或我們的子公司之一Basecamp訂立了一項換股協議，根據該協議，我們發行了總計2,161,402股B-1系列優先股，總代價為700萬美元，以交換Basecamp的7,000,000股種子優先股。
​
(3)
2022年4月，我們向某些投資者額外發行和出售了總計8,155,272股B系列優先股，總代價為3,300萬美元。
​
(4)
於2023年9月，吾等與若干機構投資者(“買方”)訂立購股協議，據此，吾等向買方發行及出售合共21,617,295股普通股及2,401,920股無投票權普通股，總收益淨額約為2.815億美元。
​
(5)
自本公司經修訂的2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)通過之日起至2024年5月31日，我們根據2019年計劃授予股票期權，向我們的員工、董事和顧問購買總計9,099,664股普通股，加權平均行權價為每股 $1.67。截至本註冊聲明生效日期，於行使授予僱員、董事及顧問的購股權後，已發行1,294,731股普通股，並已向吾等支付1,654,924元 。截至本註冊聲明生效日期，已向顧問公司發行215,000股普通股作為限制性股票獎勵。
​
第(1)款至第(4)款所述證券的要約、銷售和發行根據證券法第4(A)(2)節被視為豁免註冊(或根據證券法第4(A)(2)節或其頒佈的法規被視為豁免註冊)，因為向認可投資者發行證券不涉及公開發行。在每項交易中，證券的接受者僅為投資而購買證券，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖示。這些交易中的每一位證券接受者都是根據規則D的第501條規定的認可投資者，沒有承銷商參與這些交易。
第(5)款所述證券的要約、銷售和發行被視為豁免根據證券法註冊，因為交易是根據規則701或第4(A)(2)條規定的補償福利計劃和與補償有關的合同進行的，因為向認可投資者發行證券不涉及公開發行。此類證券的接受者是我們的員工、董事或真正的顧問，並根據2019年計劃獲得了這些證券。
在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每一位證券接受者都有充分的機會通過就業、業務或其他關係獲得有關我們的信息。
 
II-2
目錄
 
第16項展品和財務報表明細表。
(a)
展品
​
以下列出的展品作為本註冊聲明的一部分進行歸檔。
​
展品
編號
​ ​
文檔説明
​ ​
表單
​ ​
文件號
​ ​
展品
​ ​
提交日期
​ ​
與此一起提交
​
​ 1.1 ​ ​
承保協議形式。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 3.1 ​ ​
修訂和重述註冊人的章程大綱和章程。
​ ​
8-K
​ ​
001-41608
​ ​
3.1
​ ​
2023年2月7日
​ ​ ​ ​
​ 4.1 ​ ​
普通股註冊人證書範本。
​ ​
S-1/A
​ ​
333-269200
​ ​
4.1
​ ​
2023年1月30日
​ ​ ​ ​
​ 4.2 ​ ​
存款協議形式。
​ ​
S-1/A
​ ​
333-269200
​ ​
4.2
​ ​
2023年1月30日
​ ​ ​ ​
​ 4.3 ​ ​
證明美國存托股份的美國存託憑證格式(包含在附件4.2中)。
​ ​
S-1/A
​ ​
333-269200
​ ​
4.3
​ ​
2023年1月30日
​ ​ ​ ​
​ 4.4 ​ ​
註冊人和其中指定的投資者之間修訂和重新簽署了日期為2021年7月30日的《投資者權利協議》。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
4.4
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 4.5 ​ ​
預先資助的令狀形式。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 5.1 ​ ​
Traver Thorp Alberga的意見。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 5.2 ​ ​
中倫律師事務所意見。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 5.3 ​ ​
Cooley LLP的意見。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 10.1+ ​ ​
註冊人與其每一位高管和董事之間的賠償協議格式。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.1
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.2+ ​ ​
經修訂的Shti Inc.2019股權激勵計劃(包括期權授予通知、期權協議和其下的行使通知的形式)。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.2
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.3+ ​ ​
Structure Treateutics Inc.2023股權激勵計劃。
​ ​
10-K
​ ​
001-41608
​ ​
10.3
​ ​
2023年3月30日
​ ​ ​ ​
​ 10.4+ ​ ​
Structure Treateutics Inc.2023股權激勵計劃下的股票期權授予通知、股票期權協議和行使通知(美國)的格式。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.4
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
 
II-3
目錄
 
​
展品
編號
​ ​
文檔説明
​ ​
表單
​ ​
文件號
​ ​
展品
​ ​
提交日期
​ ​
與此一起提交
​
​ 10.5+ ​ ​
結構治療公司2023年股權激勵計劃下的股票期權授予通知、股票期權協議和行使通知(非員工董事)的格式。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.5
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.6+ ​ ​
Structure Treatetics Inc.2023股權激勵計劃下的股票期權授予通知、股票期權協議和行使通知(PRC)的格式。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.6
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.7+ ​ ​
Structure Treatetics Inc.2023股權激勵計劃下的限制性股份單位獎勵通知和獎勵協議(美國)的格式。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.7
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.8+ ​ ​
Structure Treatetics Inc.2023股權激勵計劃下的限制性股份單位獎勵通知和獎勵協議(PRC)的格式。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.8
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.9+ ​ ​
Structure Treateutics Inc.2023員工購股計劃。
​ ​
10-K
​ ​
001-41608
​ ​
10.9
​ ​
2023年3月30日
​ ​ ​ ​
​ 10.10+ ​ ​
註冊人和Raymond Stevens之間簽訂的高管僱傭協議，日期為2019年5月16日。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.10
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.11+ ​ ​
註冊人與Jun Yoon簽訂的行政僱傭協議，日期為2019年5月1日。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.11
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.12+ ​ ​
註冊人和Jun Yoon之間對高管僱傭協議的修訂。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.12
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.13+ ​ ​
註冊人和Mark Bach醫學博士之間的聘書，日期為2021年4月19日。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.13
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.14+ ​ ​
上海首體生物科技有限公司簽訂的勞動合同有限公司和林錫晨，日期為2019年7月22日。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.15
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.15+ ​ ​
上海首提生物科技有限公司與馬英利簽訂的僱傭合同，日期為2022年11月1日。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.16
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
 
II-4
目錄
 
​
展品
編號
​ ​
文檔説明
​ ​
表單
​ ​
文件號
​ ​
展品
​ ​
提交日期
​ ​
與此一起提交
​
​ 10.16+ ​ ​
由上海巴斯卡普生物科技有限公司、上海首提生物科技有限公司和馬英利簽署的補充協議，日期為2022年10月31日。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.17
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.17+ ​ ​
註冊人與Daniel Welch簽訂的董事會服務協議，日期為2021年12月10日。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.18
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.18+ ​ ​
註冊人與Sharon Tetlow簽訂的董事會服務協議，日期為2022年3月2日。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.19
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.19+ ​ ​
註冊人與Joanne Waldstreicher簽訂的董事會服務協議，日期為2022年11月23日。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.20
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.20+ ​ ​
註冊人與Eric Dobmeier簽訂的董事會服務協議，日期為2022年12月13日。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.21
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.21+ ​ ​
非員工董事薪酬政策。
​ ​
10-Q
​ ​
001-41608
​ ​
10.2
​ ​
2024年5月9日
​ ​ ​ ​
​ 10.22+ ​ ​
控制計劃中的服務和更改。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.23
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.23* ​ ​
Lhotse Bio，Inc.和Schrödinger，LLC之間的合作協議，日期為2020年10月9日。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.24
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.24 ​ ​
上海首體生物科技有限公司簽訂的上海場地租賃合同上海昌泰商業管理有限公司、有限公司，日期：2021年6月22日。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.25
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.25 ​ ​
註冊人與其中指定的投資者之間日期為2023年5月10日的交換協議。
​ ​
10-Q
​ ​
001-41608
​ ​
10.1
​ ​
2023年5月11日
​ ​ ​ ​
​ 10.26 ​ ​
租賃協議，日期為2023年6月29日，註冊人與上海昌泰商業管理有限公司簽訂，公司
​ ​
8-K
​ ​
001-41608
​ ​
10.1
​ ​
2023年7月6日
 ​ ​ ​ ​
​ 10.27 ​ ​ 上海首體生物科技有限公司簽訂的房屋租賃合同，日期為2023年6月29日上海創智空間創業孵化器管理有限公司、公司 ​ ​
8-K
​ ​
001-41608
​ ​
10.2
​ ​
2023年7月6日
 ​ ​ ​ ​
 
II-5
目錄
 
​
展品
編號
​ ​
文檔説明
​ ​
表單
​ ​
文件號
​ ​
展品
​ ​
提交日期
​ ​
與此一起提交
​
​ 10.28 ​ ​
分包日期為2023年6月29日，由美國結構治療公司（Strategic Therapeutics USA Inc.）簽訂和Aligos Therapeutics，Inc.
​ ​
8-K
​ ​
001-41608
​ ​
10.3
​ ​
2023年7月6日
 ​ ​ ​ ​
​ 10.29 ​ ​
股份購買協議，日期為2023年9月29日，由登記人和其中指定的購買者簽署。
​ ​
10-Q
​ ​
001-41608
​ ​
10.4
​ ​
2023年11月17日
​ ​ ​ ​
​ 10.30* ​ ​
Schrödinger，Inc.簽署的合作協議和阿空加瓜生物公司，日期：2023年11月7日
​ ​
8-K
​ ​
001-41608
​ ​
10.1
​ ​
2023年11月14日
 ​ ​ ​ ​
​ 21.1 ​ ​
註冊人的子公司。
​ ​
S-1
​ ​
001-41608
​ ​
21.1
​ ​
2023年11月17日
​ ​ ​ ​
​ 23.1 ​ ​
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 23.2 ​ ​ 獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司同意。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 23.3 ​ ​
Travers Thorp Alberga的同意（包含在圖表5.1中）。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 23.4 ​ ​
中倫律師事務所的同意（見附件5.2）。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 23.5 ​ ​
Cooley LLP的同意（包含在附件5.3中）。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 24.1 ​ ​
授權書(包括在簽名頁上)。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 107 ​ ​
備案費表。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​
+
表示管理合同或補償計劃。
​
*
根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的某些部分已被編輯，因為它們都不是實質性的，登記人將其視為私人或機密類型。註冊方特此同意，應美國證券交易委員會的要求，提供未經編輯的本展品副本。
​
(b)
財務報表計劃。
​
以上未列出的附表已被省略，因為要求在其中列出的信息不適用或顯示在財務報表或附註中，這些報表或附註通過引用併入本文。
第17項。承諾。
在此簽字的登記人保證在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供證券，證券的面額和登記名稱應符合承銷商的要求，以便迅速交付給每一位購買者。
對於根據證券法產生的責任可根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償的範圍內，註冊人已被告知美國證券交易委員會認為這種賠償違反公共政策
 
II-6
目錄
 
在《證券法》中表達，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償問題，即該賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。
以下籤署的註冊人承諾：
1.
為確定證券法項下的任何責任，根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為自本註冊説明書宣佈生效之時起的一部分。
​
2.
為了確定《證券法》下的任何責任，包含招股説明書形式的每份生效後修正案應被視為與其中所發行的證券有關的新登記聲明，並且當時發行的此類證券應被視為其首次善意發行。
​
 
II-7
目錄​
 
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已正式安排本S-1表格的註冊聲明於2024年6月3日在加利福尼亞州舊金山市由下列經正式授權的簽署人代表其簽署。
​ ​ ​ ​ Structure Treeutics Inc. ​
​ ​ ​ ​
發信人：
/S/雷蒙德·史蒂文斯博士
​
​
雷蒙德·史蒂文斯博士
首席執行官
​
委託書
(br}我知道，以下簽名的每個人構成並任命Raymond Stevens，Ph.D.和Jun Yoon，以及他們中的每一個人作為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，每個人都有權以他或她的名義、地點或替代，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並就本註冊聲明所涵蓋的同一發售簽署任何註冊聲明，而該註冊聲明將於根據證券法頒佈的第462(B)條規則及其所有生效後的修訂提交時生效，並將該註冊聲明連同其證物及其他相關文件送交證券交易委員會存檔，授予上述代理律師及代理人及其每一人完全權力及授權，以作出及執行在該處所內及周圍所必需及必需作出的每項作為及事情，盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的。特此批准並確認上述代理律師和代理人，或他們的、他或她的一名或多名代理人可以合法地作出或導致作出的一切行為。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本表格S—1的登記聲明已由下列人員以所示的身份和日期簽署。
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
/S/雷蒙德·史蒂文斯博士
​
雷蒙德·史蒂文斯博士
​ ​
首席執行官兼董事
(首席執行官)
​ ​
2024年6月3日
 ​
​
/S/尹軍
​
君雲
​ ​
首席財務官
(首席財務會計官)
​ ​
2024年6月3日
 ​
​
/S/Daniel韋爾奇
​
丹尼爾·韋爾奇
​ ​
董事長
​ ​
2024年6月3日
 ​
​
/s/ Eric Dobmeier
​
埃裏克·多邁爾
​ ​
董事
​ ​
2024年6月3日
 ​
​
/s/ Ramy Farid，博士
​
拉米·法裏德，博士
​ ​
董事
​ ​
2024年6月3日
 ​
 
II-8
目錄
 
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
/s/ Ted W.愛你的醫學博士
​
Ted W.愛你的醫學博士
​ ​
董事
​ ​
2024年6月3日
 ​
​
/s/ Sharon Tetlow
​
莎朗·泰特洛
​ ​
董事
​ ​
2024年6月3日
 ​
​
/s/ Joanne Waldstreicher，醫學博士
​
喬安妮·沃爾德斯特賴徹，醫學博士
​ ​
董事
​ ​
2024年6月3日
​
 
II-9