附錄 1.1
執行版本
TORM PLC
（一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司 公司）
6,896,552 股 A 類普通股
承保協議
日期：2024 年 5 月 30 日
TORM PLC
（根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司）
6,896,552 股 A 類普通股
承保協議
2024 年 5 月 30 日
花旗集團 環球市場公司
作為幾家承銷商的代表
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
女士們、先生們：
根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司（以下簡稱 “公司”）和盧森堡私人有限責任公司（Société áresponsabilité limitée）OCM Njord Holdings S.à r.l.（銷售股東）確認了各自與花旗集團環球市場 公司（花旗集團）的協議，以及本文附表A中列出的其他承銷商（統稱為 “承銷商”，該術語還應包括本協議第 10 節中規定的任何承銷商），代替花旗集團行事的 作為代表（以代表的身份），處理 (i) 賣方股東出售以及承銷商單獨而不是共同購買本協議附表A和B中分別列出的面值為每股0.01美元的A類普通股（普通股）的 股，以及（ii）賣方股東向分開行事的承銷商授予 股 ，而不是共同使用本協議第2（b）節所述的購買額外普通股1,034,482股全部或部分的期權股票。 承銷商購買的上述6,896,552股普通股（初始證券）以及受本協議第2（b）節所述期權約束的1,034,482股普通股（期權證券）的全部或任何部分統稱為證券。在 沒有其他承銷商的範圍內，使用的代表一詞此處指作為承銷商的花旗集團，“代表” 和 “承銷商” 這兩個術語均應解釋為代表人和承銷商， 分別是。
公司和賣方股東瞭解到，承銷商提議在本協議執行和交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行 證券。
公司已向美國證券交易委員會（委員會）提交了F-3表格（編號333-261514）的註冊聲明，包括 相關的初步招股説明書或招股説明書，涵蓋了根據經修訂的1933年《證券法》（1933年法案）進行的證券銷售登記。在本協議執行和交付後，公司 將根據1933年法案（1933年法案條例）下委員會規章條例第430B條（第430B條）和1933年法案條例第424（b）條（規則 424（b））的規定立即準備和提交招股説明書。此類招股説明書中包含的信息在生效時已從該註冊聲明中遺漏但在 根據第 430B 條生效時被視為該註冊聲明的一部分，在此處稱為第 430B 條信息。此類註冊聲明，包括其修正案、其證物及其任何附表，以及根據表格 F-3 第 6 項以引用方式納入其中的文件
根據 1933 年法案生效時（包括第 430B 條信息）在此處稱為註冊聲明。根據 1933 年法案第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明在此處稱為第 462 (b) 條註冊聲明，提交後，“註冊聲明” 一詞應包括第 462 (b) 條註冊聲明。在註冊聲明生效之前使用的每份 招股説明書，以及省略註冊聲明生效之後以及執行和交付本協議之前使用的第 430B 條信息的每份招股説明書，包括根據 1933 年法案 F-3 表格第 6 項以引用方式納入其中的 文件，均稱為初步招股説明書。最終招股説明書最初提供給 用於證券發行的承銷商，包括由以下機構註冊的文件根據 1933 年法案 F-3 表格第 6 項提及的內容，此處稱為 招股説明書。就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的內容均應視為包括委員會根據其電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統 (EDGAR) 向 委員會提交的副本。
在本協議中使用的：
適用時間是指紐約時間2024年5月30日下午 4:30 或公司與代表商定的其他時間 。
一般披露一攬子計劃是指在適用時間或之前發佈的任何發行人 一般用途免費寫作招股説明書、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及本協議附表C-1中包含的 信息，所有這些信息一併考慮。
發行人自由寫作招股説明書是指《1933年法案條例》（第433條） 第433條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書，包括但不限於公司要求向委員會提交的 (i) 與證券相關的任何自由寫作招股説明書（定義見1933年法案條例（第405條）第405條），（ii）該提議是第 433 (d) (8) (i) 條所指的書面通信，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 免於向委員會提交委員會根據第433 (d) (5) (i) 條，因為其中包含對證券或發行的描述不反映最終條款，因此每種情況均採用委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。
發行人一般用途免費寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的 發行人免費寫作招股説明書（不是善意電子路演，定義見規則433（真正的電子路演），本文附表C-2中對此的規定即為明證。
發行人有限使用免費寫作招股説明書是指 任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。
本 協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（或 進口等其他參考文獻）中包含、包含或陳述的財務報表和附表以及其他信息的所有此類財務報表和附表以及其他信息，這些信息以引用方式納入或被《1933年法案條例》視為註冊聲明、任何 初步招股説明書或以其他方式被視為註冊聲明、任何 初步招股説明書或其中包含在註冊聲明、任何 初步招股説明書或其中執行前的招股説明書（視情況而定）以及本協議的交付；以及本協議中提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充的所有內容
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應包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（1934年法案）提交的任何文件，該文件以引用方式納入或被1933年法案條例視為註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的一部分或包含在本協議執行和交付之時或之後。
第 1 部分。陳述和保證。
(a) 公司的陳述和保證。本公司向每位承銷商陳述並擔保截至本 日期、適用時間、截止時間（定義見下文）和任何交付日期（定義見下文），並與每位承銷商達成如下協議：
(i) 註冊聲明和招股説明書。每份註冊聲明及其任何修正案 均已根據 1933 年法案生效。根據1933年法案，尚未發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的暫停令，也沒有發佈任何阻止或暫停使用任何 初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何目的提起或正在審理中，據公司所知，也沒有考慮提起任何訴訟。公司已遵守 委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。
每份註冊聲明及其任何生效後的修正案 在生效時，適用時間、截止時間和任何交付日期均符合並將遵守1933年法案和1933年法案條例的要求。每份初步的 招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充文件在向委員會提交時，以及在每種情況下，在適用時間，截止時間和任何交付日期都符合並將遵守《1933年法案》和《1933年法案條例》的要求。除非第S-T條例允許，否則交付給承銷商的每份初步招股説明書以及招股説明書過去或將來都與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的 份副本相同。
在註冊聲明、任何 初步招股説明書和招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件，無論是在生效時還是以後向委員會提交時，都符合並將遵守1934年法案以及委員會根據1934年法案（1934年法案條例）制定的規則和 條例的要求。
(ii) 準確的 披露。註冊聲明及其任何修正案在其生效之日、截止時間或任何交付日期，均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或者 省略、遺漏或將省略其中要求陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。在適用的時間和任何交付日期，(A) 一般披露一攬子文件和 (B) 任何個別發行人有限使用自由寫作招股説明書，如果與一般披露一攬子計劃一起考慮，均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或從當時的情況看，省略或將要省略在其中作出陳述所必需的 項重大事實製作的，不是誤導性的。截至發佈之日，在根據第424（b）條向委員會提交任何 文件時，在截止時間或任何交付之日，招股説明書及其任何修正案或補充均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件，
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一般披露一攬子文件和招股説明書，在註冊聲明生效時或向委員會提交此類以引用方式納入的文件（如 案例），與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中的其他信息一起閲讀時（視情況而定）過去和將來都不會包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述 材料必須在其中陳述的事實或在其中作出不產生誤導性的陳述所必需的事實。
本小節中的陳述和保證不適用於 註冊聲明（或其任何修正案）、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案）中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是依據並遵循由 (i) 任何 承銷商通過代表向公司提供的書面信息明確用於該聲明的陳述或遺漏，前提是此類提供的唯一信息應為第四和第十二段所述的第四和第十二段招股説明書中的標題承保 (統稱為 承銷商信息）和 (ii) 構成賣方股東信息的賣方股東（定義見下文）。
(iii) 以引用方式納入文件。根據1933年法案和1933年法案條例中F-3表格第6項，公司符合在註冊聲明中以引用方式納入 文件的要求。
(iv) 發行人自由寫作招股説明書。任何發行人自由寫作招股説明書都不會與 註冊聲明或招股説明書中包含的信息（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及任何被視為其中一部分但未被取代或修改的初步或其他招股説明書發生衝突或衝突。
(v) 公司並非不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其生效後的任何 修正案時，公司或其他發行參與者在此後的最早時間作出 善意證券要約（根據1933年《法案條例》第164（h）（2）條的定義），截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是第405條所定義的不合格發行人，但沒有考慮到委員會根據第405條作出的任何決定，即沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。
(六) [已保留].
(vii) 獨立會計師。據公司所知，對註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和支持 附表進行認證的會計師是1933年法案、1933年法案條例和上市公司 會計監督委員會所要求的獨立公共會計師。
(viii) 財務報表； 非國際財務報告準則財務指標。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關的 附表和附註，公允地列出了公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況，以及公司及其合併 子公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表是根據國際財務報告準則（IFRS）編制的除非此類財務報表中可能另有説明 ，否則應在所涉期間持續適用。輔助附表（如果有）按照《國際財務報告準則》公正地列出了其中所要求的信息。除非其中另有規定，否則無需在註冊中納入歷史或預計財務報表 或支持附表，也無需以引用方式納入註冊表
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聲明、《1933年法案》或《1933年法案條例》下的《一般披露一攬子計劃》或《招股説明書》。註冊聲明、一般披露一攬子計劃 或招股説明書中包含或其中以引用方式納入的有關非國際財務報告準則財務指標（該術語由委員會規章制定）的所有披露均在適用的範圍內符合1934年法案G條例和1933年法案第S-K條例第10項。註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。
(ix) 業務沒有重大不利變化。除非其中另有説明，否則自注冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中提供信息的相應 日期起，(A) 無論是否發生在正常業務過程中，公司及其子公司的財務狀況或其他方面，或者被視為一家企業的收益、業務事務 或業務前景均未發生重大不利變化，(B)) 公司或其任何公司均未進行任何交易子公司，除正常業務過程中的子公司外，這些子公司及其子公司被視為一家企業，而且（C）除按每股金額計算的 普通股的定期季度股息外，公司沒有就其任何類別的股本申報、支付或進行任何形式的股息分配。
(x) 外國私人發行人地位。該公司是外國私人發行人，定義見1933年法案 第405條。
(xi) 公司的良好信譽。公司已正式組建 ，根據英格蘭和威爾士的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並簽訂和履行本協議規定的義務；公司具有開展業務的外國公司的正式資格，狀況良好在這樣的資格是 的司法管轄區內相互依存無論是出於財產所有權或租賃財產還是出於業務經營的考慮，除非不符合條件或信譽良好不會造成重大不利影響。
(xii) 公司子公司的良好信譽。公司的每家子公司（該術語定義為 1933 年《法案條例》第 405 條中的 ）均已正式組建，並根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在，擁有公司或類似的權力和權力，可以擁有、租賃和 經營其財產，並按照《註冊聲明》、《一般披露一攬子計劃》和招股説明書的規定開展業務，並具有適當的交易資格在具有此類 資格的每個司法管轄區開展業務並信譽良好無論是出於財產所有權或租賃財產還是出於業務開展的原因，除非不符合條件或信譽良好不會造成重大不利影響。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露 ，否則每家子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、債權或權益（留置權），此類留置權除外 根據公司或其子公司的貸款協議用作擔保。任何子公司的已發行股本均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。 唯一的
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公司的 子公司是截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告附錄8.1中列出的子公司。
（十三）資本化。如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “實際值” 的專欄中所述，公司的授權、已發行和流通股本為 ，根據本 協議，根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的保留、協議或員工福利計劃，或根據可轉換證券的行使而發行的股本（如果有）除外 中提及的選項註冊聲明、一般披露包和招股説明書）。公司的已發行股本，包括承銷商從賣方股東那裏購買的證券，均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付或記入已全額支付和不可評估的貸方（這意味着無需進一步要求支付更多資本）。公司的已發行資本 股票，包括承銷商從賣方股東手中購買的證券，均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。
(xiv) 協議的授權。本協議已由 公司正式授權、執行和交付。
(xv) 證券描述。普通股符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中與其 有關的所有聲明，此類描述符合定義相同內容的文書中規定的權利。任何證券持有人都不會僅僅因為持有人而承擔個人 責任。
(xvi) 註冊權。沒有擁有註冊權或其他類似權利的人 可以根據註冊聲明註冊出售任何證券，也沒有公司根據1933年法案根據本協議以其他方式註冊出售或出售任何證券。
(xvii) 不存在違規、違約和衝突。公司及其任何子公司均不是 (A) 違反其章程、章程或類似的組織文件，(B) 未履行或遵守本公司或其任何子公司作為當事方或其所簽署的任何 合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件其中任何一方都可能受公司或任何子公司的 財產或資產的約束或受其約束（統稱為 “協議和文書”），除非此類違約行為單獨或總體上不會導致重大不利影響，或（C）違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、對公司 或其任何子公司或任何一方具有管轄權的其他機構、團體或機構的任何適用法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令他們各自的財產、資產或業務（均為政府實體），包括但不限於國際海事組織，除非此類違規行為單獨或總體上不會造成重大不利影響。本協議的執行、交付和履行以及此處和註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和招股説明書中設想的交易的完成，以及公司履行本協議義務的情況，均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無論是否發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之， 與違約、違約或還款事件發生衝突或構成違約、違約或還款事件（定義見下文），或導致創建或強加根據 協議和文書，對公司或任何子公司任何財產或資產的任何留置權、押記或抵押權（此類衝突、違約、違約或還款活動或不會單獨發生的留置權、費用或抵押權除外）
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或總體而言，會產生重大不利影響），此類行為也不會導致違反公司或其任何子公司的章程、章程或 類似組織文件的規定或任何政府實體的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令的規定。此處使用的還款事件是指任何事件或條件 ，它使任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表此類持有人行事的任何人）有權要求公司 或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務。
（xviii）不存在勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工 之間不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動糾紛迫在眉睫，而且公司不知道其或任何子公司主要 供應商、製造商、客户或承包商的員工存在任何或即將發生的勞資糾紛，無論哪種情況，這都會造成重大不利影響。
(xix) 缺少訴訟程序。除註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，任何政府實體目前未提起或提起任何訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據公司所知，沒有對公司或其任何 子公司構成重大不利影響，或可能對其各自財產或資產或財產的完善造成重大不利影響的行動、訴訟、程序、詢問或調查本協議中設想的交易或 {的履行br} 公司在本協議下的義務；以及公司或任何此類子公司作為當事方或其各自財產或資產作為標的的所有未決法律或政府訴訟的總和，註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中未予描述的 ，包括與業務相關的普通例行訴訟，不會產生重大不利影響。
(xx) 遵守ERISA。根據經修訂的1974年《員工 退休收入保障法》及其相關條例和發佈的解釋，公司及其子公司不保留贊助商或向其繳款， 或在過去的6年中，未維持、贊助或捐款，也沒有義務維持、贊助或向任何員工福利計劃捐款，也沒有根據該計劃承擔任何實際或或有負債。
(xxi) 展品的準確性。沒有要求在 註冊聲明、一般披露包或招股説明書中描述的合同或文件，也沒有任何合同或文件需要作為註冊聲明的證物提交，但這些合同或文件未按要求進行描述和提交。
(xxii) 沒有進一步的要求。公司履行本協議規定的義務無需或要求向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、 命令、註冊、資格或法令，除非已經獲得或根據 1933 年法案、1933 年法案條例、納斯達克全球精選市場規則、州證券法或金融業監管局的規定可能有要求。（FINRA）。
(xxiii) 持有執照和許可證。公司及其子公司擁有相應政府實體頒發的經營業務所必需的許可證、 許可、批准、同意和其他授權（統稱為政府許可證），除非不這樣做 不會單獨或總體上造成重大不利影響。公司及其子公司遵守所有政府許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件不會單獨或總體而言 造成重大不利影響。所有政府
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許可證有效且具有完全效力，除非此類政府許可證失效或此類政府許可證未能完全生效， 單獨或總體上不會造成重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或調查結果，則單獨或總體而言，將導致重大不利影響。
(xxiv) 財產所有權。公司及其子公司對其擁有的所有不動產 財產擁有良好和可銷售的所有權，對他們擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不受所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或任何種類的擔保，但 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 (A) 或 (B) 沒有無論是單獨還是總體而言，都會對此類財產的價值產生重大影響，並且不幹擾對這類 的使用和擬議的使用公司或其任何子公司的財產；以及與公司及其子公司業務相關的所有租賃和轉租協議（視為一個企業），以及公司或其任何子公司持有註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的 處房產的所有租賃和轉租均完全有效，並且公司和任何此類子公司均未收到關於任何形式的重大索賠的通知 任何不利於公司或任何子公司的權利的人主張上述任何租賃或轉租，或影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或 轉租場所的權利。
(xxv) 船隻。
(1) (i) 根據 公司債務協議（信貸額度）為船舶購買價格融資的信貸額度，（ii）公司簽約或擁有的船舶的定期租賃（定期租賃），（iii）與公司管理的船舶有關的管理協議（管理 協議）以及（iv）公司租賃船舶的光船租賃如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述，公司（Bareboat Charters）在每種情況下都有已獲得 的正式授權並已由公司或其子公司之一執行和交付，假設其他各方給予應有的授權、執行和交付，公司沒有理由相信此類信貸額度、 定期章程、管理協議或 Bareboat Charters 不構成此類各方的有效和具有約束力的協議，可根據其可能修訂的條款，在所有重大方面對此類方強制執行，除非，在 中，對於不會導致物質不利影響。
(2) 本協議附表E-1所列船隻（自有船隻）由公司或其子公司之一直接擁有（或公司或其子公司已簽訂了空船租約，在這種情況下， 適用的子公司是其支配所有者）；每艘自有船隻和本文附表E-II所列船隻（特許船隻）均已以 或公司的名義正式註冊根據其註冊國的法律法規和國旗擁有該公司的子公司，如果適用，沒有其他行動是確立和完善此類實體對 等船舶的所有權和權益所必需的
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針對任何租船人或其他第三方；除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，每個實體對適用的自有船舶或特許船舶擁有良好所有權，不存在所有抵押貸款、質押、留置權、 擔保權益和索賠以及所有記錄所有權缺陷，但註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的缺陷以及總體上不會產生的任何其他負擔除外在 中產生重大不利影響；並且每艘此類自有船隻或特許船隻（視情況而定）信譽良好關於根據其 註冊司法管轄區的法律繳納過去和當前的税款、費用和其他應付金額，這將影響其在該司法管轄區的船舶登記處的登記，除非信譽不佳，總體上不會造成重大不利影響。
(3) 每艘自有船舶和特許船舶的運營在所有重要方面均遵守任何政府當局、船級社或保險公司施加、發佈或頒佈的適用於相應船隻的規則、 慣例守則、慣例、協議、指南或類似要求或限制（統稱《海事 指南）以及所有適用的國際、國家、州和地方公約、法律、法規、命令、政府許可證和其他要求（包括，沒有侷限性，全部 公司及其子公司運營或運營此類船隻的司法管轄區的環境法），每種情況均自本協議發佈之日起生效，除非此類不遵守行為不會對個人或總體產生重大不利影響。
(xxvi) 知識產權的佔有。除註冊聲明、 一般披露一攬子文件和招股説明書中所述或單獨或總體上不會產生重大不利影響外，(A) 公司及其子公司擁有或擁有或可以以合理的條件獲得足夠的專利、專利 權利、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息系統）或程序）、商標、服務標誌、 商品名稱或其他知識產權（（統稱 “知識產權”）用於經營他們目前經營的業務或必要的，(B) 公司及其子公司擁有的知識產權，以及 公司所知，許可給公司及其子公司的知識產權是有效、存在和可執行的，而且 其他人不存在質疑其有效性、範圍或（據公司所知）的未決行動、訴訟、訴訟或索賠任何此類知識產權的可執行性，以及 (C) 公司或其任何知識產權均不可執行子公司已收到任何通知或以其他方式知道任何侵權、挪用或違反 他人在任何知識產權方面的主張權利，或任何事實或情況會導致任何知識產權無效或不足以保護公司或其任何 子公司的利益。
(xxvii) 環境法。除註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述，或者單獨或總體上不會造成重大不利影響外，(A) 公司及其任何子公司均未違反任何適用的聯邦、州、地方 或外國法規、法律、規則、規章、普通法條例、守則、政策或規則，或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政解釋與污染、 排放到空氣或水有關的命令、同意、法令或判決，壓載水的管理或保護人類健康、環境（包括，
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（但不限於環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層）、氣候、自然資源或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、全氟烷基和多氟烷基物質、 含石棉材料或黴菌有關的法律法規 , 危險材料) 或用於製造, 加工, 分銷, 使用, 處理, 儲存, 處置,危險物質的運輸或處理，包括國際海事組織通過的任何適用的 標準或要求（統稱 “環境法”），(B) 公司及其子公司已獲得並遵守了任何適用的環境法要求的 的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求，(C) 沒有待處理或據公司所知的行政、監管或司法行動或威脅性訴訟、命令，要求、要求 封信、索賠，根據或根據與公司或其任何子公司有關的任何環境法，以及 (D)，不合規或違規通知、調查或訴訟，或任何其他費用、義務或責任，據公司所知，沒有任何事件或情況可以合理預期構成清理或補救令，或 任何私人方或政府實體對之提起的訴訟、訴訟或訴訟的依據或影響公司或其與危險材料有關的任何子公司或任何環境法。
(xxviii) 環境訴訟和環境法的實質遵守情況。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 或不會造成重大不利影響的情形外，(a) 根據任何政府機構參與的環境法，沒有對公司或 其子公司提起任何未決訴訟，或者據公司所知，沒有考慮對公司或 其子公司提起訴訟，以及 (b) 公司不知道有任何遵守《環境法》的 義務合理地預計會對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響。
(xxix) 會計控制和披露控制。公司及其各子公司保持 對財務報告（定義見1934年法案條例第13-a15條和第15d-15條）的有效內部控制，以及足以合理保證（A）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（B）必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制財務 報表並維持問責制資產；(C) 僅允許訪問資產根據管理層的一般或特定授權；(D) 記錄的資產問責制是 在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(E) 註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據，公平地提供了所有重大方面所需的信息，並根據委員會的規則和指導方針編寫適用於此。除 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的內容外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，(1) 公司對財務 報告的內部控制沒有實質性弱點（無論是否得到補救）；（2）公司對財務報告的內部控制沒有變化，對財務報告產生重大不利影響或合理可能對公司產生重大不利影響公司對財務報告的內部 控制。
(xxx) 船舶損失、扣押或損壞。除 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的情況外，自注冊聲明、一般披露一攬子計劃和 中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起
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招股説明書，(i) 附表E所列的任何船舶均未遭受重大的部分或全部損失，無論是實際損失還是推定損失，(ii) 附表E所列船舶均未因火災、爆炸、洪水或其他原因被扣押或被徵用；(iii) 公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他原因遭受任何重大損失或幹擾 災難，不論是否在保險範圍內，或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令引起的災難。
(xxxi) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司已採取一切必要行動，確保 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及根據該法案頒佈的所有適用規章條例，或實施當時生效 且公司必須遵守的條款（《薩班斯-奧克斯利法案》）。
(xxxii) 繳納税款。法律要求公司及其子公司提交的所有所得税 申報表均已提交或已適當地申請延期，此類申報表中顯示或以其他方式評估的所有應付的重大税款均已支付， 但已經或將要立即提起上訴的攤款以及已提供充足儲備金的攤款除外。對於未最終確定的任何年份，公司賬面上的任何收入和公司納税義務 的費用、應計金額和儲備金均足以支付未最終確定的任何年度的額外所得税評估或重新評估，除非存在不會 造成重大不利影響的任何不足之處。
（xxxiii）被動外國投資公司。在截至2023年12月31日的最近應納税年度中，出於美國聯邦所得税的目的，公司 不是被動外國投資公司（PFIC），預計在截至2024年12月31日的當前應納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。
(xxxiv) 保險。公司及其子公司擁有或有 權 享受由財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供的保險福利，其金額和風險通常由從事相同或類似業務的信譽良好的公司承擔，並且所有此類 保險均完全有效。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（A）在保單到期時續訂其現有保險，或（B）以不會造成重大不利影響的成本從類似機構獲得必要或適當的類似的 保險，以開展目前的業務所必需或適當。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未被拒絕提供其所尋求或已申請的任何 保險。
(xxxv)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》（1940年法案），公司無需註冊為投資 公司。
(xxxvi) 缺乏操縱。公司或公司的任何受控關聯公司均未採取也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期的 導致或構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售，或導致違反1934年法案 （第M條例），前提是本款 (xxxv) 中的任何內容均不得視為陳述或對銷售股東或其附屬公司（包括Oaktree Capital Management L.P.）的擔保
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(xxxvii) 反腐敗和反賄賂法。本公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不知道或 未直接或間接採取任何可能導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章制度的行動（FCPA) 或任何其他適用的 反賄賂或反腐敗法，包括但不限於非法使用郵件或任何州際商業手段或工具，推動向任何外國官員（如《反海外腐敗法》中的定義）、任何外國政黨或其官員或任何 外國政治職位候選人支付任何 金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的物品的要約、支付、承諾支付或授權《反海外腐敗法》。公司及其子公司以及據公司所知，公司的關聯公司均按照《反海外腐敗法》或任何其他 適用的反賄賂或反腐敗法開展各自的業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守這些法律的政策和程序，並有理由預計這些政策和程序將繼續確保這些法律繼續得到遵守。本段 (xxxvi) 中的任何內容均不應被視為對銷售股東或其關聯公司（包括Oaktree Capital Management L.P. 或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員或代理人）的陳述或保證。
(xxxviii) 洗錢法。公司及其子公司的業務始終遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的《通過提供適當工具來團結和加強美國》第三章修訂的《銀行保密法》的要求 《2001年攔截和阻撓恐怖主義法》（《美國愛國者法》）和經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》以及適用的反恐法案所有司法管轄區的洗錢法規、規則和 該法規以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為《洗錢法》）；在任何 政府實體提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理或受到威脅，據公司所知。
(xxxix) OFAC。
(1) 本公司、其任何子公司或其任何董事或高級管理人員，或據公司所知，本公司或其任何子公司的任何 代理人或代表均不是：
(a) 目前受到美國政府（包括但不限於 美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，包括但不限於指定為特別指定國民或被封鎖人員）管理或強制執行的任何制裁對象的一個或多個個人或實體，或由他們控制或受其控制或代表其行事)、聯合國安全理事會、歐洲 聯盟、國王陛下財政部或其他相關的制裁當局（統稱為 “制裁”），或
(b) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞和所謂的頓涅茨克
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人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭 扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區以及根據第14065號行政命令確定的任何其他覆蓋區域（統稱為受制裁國家，均為受制裁國家）。
(2) 除非制裁許可證或 豁免允許，或法律規定另行授權，否則公司及其各子公司未曾故意參與、現在也不會故意與交易或交易時受到或曾經受到制裁的任何個人或任何國家或地區或地區或任何受制裁國家進行任何交易或交易；公司及其子公司已制定並維持旨在促進和實現持續增長的政策和程序遵守制裁。
(xl) 統計和市場相關數據。 註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或來自公司經過合理調查後認為可靠和準確的來源，並且在要求的範圍內，公司已獲得 書面同意使用此類來源的數據。
(xli) 網絡安全。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 ，或者個人或總體上合理預計不會造成重大不利影響 (A) 外，沒有已知的安全漏洞或 事件、未經授權的訪問、使用、披露或分發、破壞、損失、禁用、挪用或修改，或與公司或其子公司信息技術和計算機相關的其他損害 系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫，設備或技術（統稱為 IT 系統和數據），但已得到補救但沒有義務通知任何其他人的設備或技術（違規行為）除外； (B) 公司及其子公司均未收到通知，也不知道任何可能導致違規的事件或情況；(C) 公司及其子公司已實施、維護和 遵守適當的信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策、程序和技術保障，包括監督、准入控制、加密、技術和物理保護以及業務 連續性/災難恢復和安全計劃，合理地維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，或 適用監管標準的要求，並防止任何違規行為；以及 (D) IT 系統和數據足以滿足公司業務運營的要求並按要求運行和執行及其目前的子公司 據公司所知，已清除所有漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。
(xlii) 隱私。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和 招股説明書中披露或不會造成重大不利影響外，(A) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或 仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、行業標準、內部和外部政策以及與信息技術系統和數據隱私和安全相關的合同義務（包括或與藏品有關，本公司或其任何子公司處理、使用、 轉讓、進口、出口、儲存、處置和披露個人、可識別個人身份、住宅、敏感信息、機密信息或受監管的信息
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數據），為了保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改（數據安全義務）；（B）據公司所知，公司及其子公司一直根據適用的數據安全義務向用户或客户進行所有披露，據公司所知，任何內部或外部政策中作出或包含的此類披露均未經公司不準確或違反任何適用的數據安全義務；(C) 公司及其子公司 (i) 未收到任何有關個人或總體上合理表明未遵守任何數據安全義務的其他事實 的通知或投訴；(ii) 未參與任何法院或 政府機構、機構或機構指控不遵守任何數據安全義務的任何訴訟、訴訟或程序；以及 (iii) 不是實施的任何法令或協議的當事方任何 政府或監管機構根據任何數據承擔的任何義務或責任安全義務；以及 (D) 本協議或本協議中提及的任何其他協議的執行、交付和履行不會導致違反任何數據安全 義務。
(b) 出售股東的陳述和保證。賣方股東向每位承銷商陳述截至本文發佈之日、截至適用時間、截至收盤時間，如果賣方股東在交割日出售期權證券，則自每個交割日起向每位承銷商提供認股權證，並與每位 承銷商達成協議，如下所示：
(i) 準確披露。一般披露一攬子文件或 招股説明書或其任何修正案或補充均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述其中所必需的重大事實， 不具有誤導性，前提是本小節 (b) (i) 中規定的此類陳述和保證僅適用於依據和合規作出的陳述或遺漏附上由 書面或其上提供的與銷售股東有關的信息代表出售股東明確用於註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書或任何其他發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件（出售 股東信息）；據瞭解，賣方股東信息應僅限於賣方股東的法定名稱和地址以及實益擁有和提供的股份數量，以及與該出售股東有關的其他 信息顯示在 “銷售” 標題下股東以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃或 招股説明書中與Oaktree Capital Management L.P. 相關的任何信息；一般披露 一攬子計劃或招股説明書中未規定的任何有關公司或公司任何子公司的信息都不會提示賣方股東根據本協議出售的證券。
(ii) 本協議的授權。本協議已由銷售股東或代表銷售股東正式授權、執行和交付。
(iii) 非違規行為。本協議的執行和交付、將由賣方股東出售的證券的出售和交付、本協議中設想的交易的完成以及出售 股東履行其在本協議下的義務的行為，無論是否發出通知或時間的推移或兩者兼而有之，都不會與 任何 相沖突或構成違約，或導致創立或強加 任何出售股東或任何人出售的證券的税收、留置權、押記或抵押權賣方股東根據任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、附註、 許可、租賃或其他協議或文書（賣方股東可能受其約束）擁有的財產或資產，(B) 導致
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任何違反銷售股東章程或章程或其他組織文書（如果適用）條款的行為，或 (C) 導致 違反對銷售股東或其任何 財產具有管轄權的任何政府、政府部門或法院的任何適用條約、法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令，但條款除外 (A) 和 (C)，因為可以合理預期不會對銷售股東的履行能力產生重大影響本協議規定的義務。
(v) 有效標題。截至本文發佈之日，賣方股東 (a) 擁有代表賣出股東出售證券的存託 收據的有效所有權，(b) 在收盤時將對賣出股東出售的證券擁有有效的受益所有權，無論是 (a) 和 (b) 條款，均不含所有擔保權益、索賠、留置權、股權或其他抵押權以及簽訂本協議、出售、轉讓和交付或採購本協議的合法權利和權力，以及法律要求的所有授權和批准出售、 轉讓和交付將由該賣方股東出售的證券或此類證券的有效擔保權。
(vi) 證券的交付。 賣方股東根據本協議支付了擬出售證券的購買價款後，根據承銷商的指示，將此類證券交付給Cede & Co.（Cede）或存託信託公司（DTC）可能指定的其他被提名人 （除非由於此類證券已由Cede或該被提名人持有而無需交付），以Cede或其他被提名人的名義註冊此類證券（除非由於此類證券已經以Cede或該被提名人的名義註冊而無需註冊 ）以及貸記 DTC 賬簿上的此類證券存入證券賬户（根據 第 8-501 (a) 條的定義UCC）的承銷商（假設DTC和任何此類承銷商都沒有收到關於當時在紐約州生效的《統一商法》（UCC）第8-105條所指的對此類證券的任何不利索賠的通知），（A）根據 UCC 第8-501條，承銷商將獲得此類證券的有效擔保權利，（B）不採取任何行動（無論是以轉換、反對、建設性信任、公平留置權或其他理論為框架），均以任何不利的 索賠為依據，根據《公約》第 8-102 條的定義UCC 可以就此類證券的此類擔保權向承銷商提出索賠；出於本陳述的目的， 銷售股東可以假設，當此類付款、交付（如有必要）和貸記發生時，（I）此類證券將以Cede或DTC指定的另一名被提名人的名義註冊，在每種情況下，均根據公司註冊證書在公司的股份 登記處註冊法律和適用法律，(II) 根據本節的定義，DTC將註冊為清算公司 UCC（III）中的8-102項，（III）在DTC記錄中對幾家承銷商的賬户進行適當記賬，（IV）前提是DTC或任何其他充當證券清算 公司的證券中介機構在清算公司中持有任何金融資產（定義見UCC第8-102（a）（9）條）UCC第8-111條，此類清算公司的規則可能會影響DTC或此類證券中介機構的權利以及該公司的所有權權益承銷商，（V） DTC或任何其他證券中介機構或清算公司的債權人的索賠，在UCC第8-511（b）和8-511（c）節和 （VI）規定的範圍內，如果DTC或其他證券中介機構沒有足夠的證券來滿足其所有權利持有人的索賠，則所有持有人將按比例分享然後由DTC或 此類證券中介機構持有的證券。
(vii) 不存在 操縱。出售股東沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或構成或將要採取的行動
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預計將導致或導致本公司任何證券價格的穩定或操縱，以促進證券的出售或轉售。
(viii) 沒有進一步的要求。出售 股東履行其在本協議下的義務，或與出售和交付證券或完成本協議所設想的交易相關的任何國內或國外的仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他當局、團體或機構，或機構均無需或徵得同意、批准、授權、命令、 註冊、資格或法令，除非 (A) 例如已經獲得或可能是 下所要求的1933年法案、1933年法案條例、納斯達克全球精選市場規則、州證券法或FINRA規則，以及 (B) 如果不合理預期未獲得此類同意、批准、授權、命令、註冊、 資格或法令，將不會對賣方股東履行本協議義務的能力產生重大影響。
(ix) 沒有註冊或其他類似權利。賣方股東沒有任何註冊權或 其他類似權利要求公司根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中的任何股權或債務證券。
(xi) 沒有免費寫作招股説明書。賣方股東沒有代表其 準備或使用或提及任何自由撰寫的招股説明書（定義見第405條），也沒有分發任何與證券要約或出售有關的書面材料。
(xii) ERISA。出售股東不是（i）受 ERISA 第一章約束的員工福利計劃，（ii）受《守則》第4975條約束的計劃或賬户，或（iii）根據ERISA第3（42）條、29 C.F.R. 2510.3-101或其他規定被視為持有任何此類計劃或賬户計劃資產的實體。
(xiii) 與 FINRA 無關。 除OCM Investments, LLC和Brookfield Oaktree Wealth Solutions, LLC外，出售股東或其任何關聯公司均不直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、受FINRA任何成員公司控制或受其共同 控制，或與FINRA成員（根據FINRA章程的定義）有關的人員。
(c) 軍官證書。由公司或其任何子公司 的任何高級管理人員簽署的任何證書交付給承銷商的代表或法律顧問均應被視為公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證；根據本協議條款，由出售 股東本人或代表出售 股東簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的任何證書均應視為銷售方的陳述和保證股東就此事向承銷商提出 由此覆蓋。
第 2 部分。向承銷商出售和交付；關閉。
(a) 初始證券。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款 和條件，賣方股東同意向每位承銷商單獨而不是共同出售，每位承銷商同意以附表A中規定的每股價格 向賣方股東購買附表B中與其名稱相反的初始證券數量的比例賣出股東，附表A中規定的初始證券數量與其名稱相反此類承銷商，加上該承銷商根據該承銷商可能有義務購買的任何額外數量的初始證券
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本協議第10節的 條款與初始證券的總數相關，在每種情況下，承銷商都要根據代表自行決定 作出的調整，以取消部分股份的出售或購買。
(b) 期權證券。此外，根據此處包含的陳述和保證，銷售股東特此授予承銷商選擇權，按附表A規定的每股價格減去每股金額減去任何股份，按附表B所列的每股價格額外購買最多1,034,482股 1,034,482股普通股，按附表A規定的每股金額減去任何股份由公司申報的股息或分配，應在初始證券 上支付，但期權證券不支付。特此授予的期權可以在本協議發佈之日起的30天內行使，並且可以在代表向出售 股東發出通知，説明幾位承銷商當時行使期權的期權數量以及此類期權證券的付款和交付時間和日期後，隨時行使全部或部分期權。任何此類交割時間和日期（交割日期 ）應由代表決定，但不得遲於行使上述期權後的七個完整工作日，無論如何也不得早於截止時間。如果對 的全部或任何部分行使期權證券，則每位承銷商將單獨購買而不是共同行使期權證券總數的相應比例，即附表A中與該承銷商名稱相對的 所列初始證券數量佔初始證券總數的比例，在每種情況下，均受代表自行決定取消的調整任何出售或購買部分股票。
(c) 付款。初始 證券的購買價款的支付以及證書或擔保權益的交付應在紐約州第九大道375號曼哈頓西二號的Cravath, Swaine & Moore LLP的辦公室或代表和賣方股東商定的其他地點，在第一天（第二天，如果定價將在本協議發佈之日後的任何一天下午 4:30（紐約市時間）之後生效（除非根據以下條款推遲）第 10 節），或 其他時間，不遲於代表和銷售股東商定的日期（此處稱為截止時間）之後的十個工作日。
此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，則此類期權證券的購買 價格的支付，以及證書或證券權利的交付，應在代表給公司和賣方股東的通知中規定的每個交付日期在上述辦公室或代表 和賣方股東商定的其他地點進行。
應通過將即時可用的資金電匯到賣方股東指定的 銀行賬户向賣方股東付款，然後向承銷商相應賬户的代表交付所購買證券的證書或擔保權益。據瞭解，每位承銷商均已授權代表為其賬户接受其同意購買的初始證券和期權證券（如果有）的交付、收據和支付購買價格。代表 可以單獨支付（但無義務）支付初始證券或期權證券（如果有）的購買價格，供任何在截止時間或相關交割日期之前未收到 的資金的承銷商購買（視情況而定），但此類付款不應免除該承銷商在本協議下的義務。
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第 3 部分。公司和出售股東的契約。 公司以及下文 (k)、(l) 和 (m) 段中與每位承銷商簽訂的銷售股東協議如下（視情況而定）：
(a) 遵守《證券條例》和委員會要求。在遵守第 3 (b) 條的前提下，公司將 遵守第 430B 條的要求，並將立即通知代表，並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案或招股説明書的任何修正案或 補充文件何時提交，(ii) 收到委員會的任何評論，(iii) 委員會提出的任何請求註冊聲明的任何修訂或 招股説明書的任何修正或補充，包括任何文件(iv) 委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明或任何生效後的 修正案的生效，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的生效的命令，或暫停證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起或威脅提起 任何訴訟的生效，以此為目的提起或威脅提起任何訴訟的情形，以供參考，或以任何此類目的提起或威脅提起 任何訴訟的情形，以供參考。或根據1933年法案第8 (d) 或 8 (e) 條進行的任何檢查關於註冊聲明以及 (v) 公司是否成為1933年法案第8A條規定的與證券發行有關的訴訟的主體。公司將按照第424 (b) 條規定的方式和期限（不依賴規則424（b）（8））執行第424（b）條所要求的所有申報，並將採取其認為必要的 措施，迅速確定委員會是否收到根據第424（b）條提交的招股説明書的形式，如果是不是，它將立即提交這樣的招股説明書。公司 將盡一切合理努力，防止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則儘早解除該命令。
(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案和1933年法案條例 ，以允許完成本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的證券分配。如果在任何時候，當1933年法案要求與證券銷售相關的招股説明書（或除1933年法案條例（第172條）規定的例外情況外）交付時，任何事件或條件都應作為 的結果而存在，承銷商或公司的法律顧問認為，有必要 (i) 修改註冊聲明，以使註冊聲明中不包含不真實的重大事實陳述，或省略 以陳述其中需要陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，(ii) 修改或補充一般披露一攬子文件或招股説明書，以使一般披露一攬子計劃或 招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以使其中陳述不具有誤導性 已交付給買家或 (iii) 修改註冊聲明或修改或視情況補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，為了遵守1933年法案或1933年法案 條例的要求，公司將立即（A）將此類事件通知代表，（B）編寫必要的任何修正或補充以更正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、通用 披露一攬子計劃或招股説明書符合此類規定要求，並在任何擬議的申報或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類修正案或補充文件的副本，以及 (C) 向 委員會提交任何此類修正案或補充文件；前提是公司不得提交或使用承銷商代表或律師合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的相應數量的修正或補充副本。公司已在適用時間前48小時內 向代表發出關於根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何申報的通知；公司將通知代表，它打算從適用時間到收盤時提交任何此類申報
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時間，並將在擬議提交此類文件的合理時間內（視情況而定）向代表提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用承銷商代表或律師合理反對的任何此類 文件。
(c) 註冊聲明的交付。公司已經或將免費向承銷商的代表和法律顧問交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括以引用方式提交或納入其中的 證據，以及其中納入或視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將免費向代表交付註冊聲明的合規副本， 已提交，每個對每位承銷商進行修改（不含附物）。除非第 S-T 條例允許，否則向 承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。
(d) 交付招股説明書。公司已按承銷商合理要求免費向每位承銷商交付了每份 初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在1933年法案要求交付與證券有關的 招股説明書（或，但規則172規定的例外情況除外）期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非 S-T法規允許的範圍外，向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。
(e) 藍天資格。公司將盡最大努力，與承銷商合作，使證券有資格根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和出售，並在完成證券分發所需的期限內保持 此類資格的有效性；但是，前提是公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意書或有資格成為外國公司或 作為任何證券的交易商它不具備此資格的司法管轄區，或者在其他司法管轄區開展業務時需要納税的司法管轄區。
(f) 第 158 條規則。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人公開 收益表，以滿足1933年法案第11（a）條最後一段的目的，並向承銷商提供其所設想的福利。
(g) 清單。公司將盡最大努力實現和維持證券在納斯達克 全球精選市場的上市。
(h) 限制出售證券。在 招股説明書發佈之日起的60天內，未經代表事先書面同意，公司不得（i）直接或間接地要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約， 授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或行使的證券的期權、權利或擔保證可或可兑換普通股，或根據1933年法案提交或保密提交任何註冊 聲明就上述任何內容或 (ii) 簽訂任何互換或任何其他協議或任何直接或間接轉讓 普通股所有權的經濟後果的交易，無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算。前述句子不適用於 (A) 證券
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將根據本協議出售，(B) 公司在行使期權或認股權證或轉換截至本協議發佈之日已發行證券時發行的任何普通股以及 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的任何普通股發行或購買普通股的期權，(C) 註冊中提及 根據公司現有員工福利計劃發行的任何普通股或購買普通股的期權聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書或（D）已發行的任何普通股根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃 。
(i) [已保留.]
(j) 報告要求。在1933年法案要求交付與證券有關的招股説明書（或者，但 規定的例外情況是）期間，公司將在1934年法案和1934年法案 規定的期限內根據1934年法案向委員會提交的所有文件。
(k) 發行人免費寫作招股説明書。公司和賣方股東均同意， 除非事先獲得代表的書面同意，否則公司不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或本來構成公司要求向委員會提交或由公司根據第433條保留的自由撰寫的 招股説明書或其一部分的要約；前提是代表被視為擁有已提交給本文附表 C-2 中列出的發行人自由寫作招股説明書 以及根據議事規則433（d）（8）（i），經代表審查的任何書面來文的路演。公司和 銷售股東均表示，已將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書（定義見規則433， ），並且已經並將遵守第433條的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和保存記錄。如果在發行人免費 寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，從而使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書或 招股説明書中包含的信息相沖突或將要包括對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略陳述發表聲明所必需的重大事實其中，鑑於隨後存在的情況， 不是具有誤導性，公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。
(l) 有關受益所有人的認證。在代表要求的範圍內，出售股東 將在本協議執行之日向代表交付一份正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的證明以及識別文件的副本， 銷售股東承諾提供代表可能合理要求的與驗證上述認證相關的額外支持文件。
(m) 增值税。根據本協議支付或視為支付的所有款項均不包括任何增值税 或任何其他應徵的類似性質的税（VAT）。如果任何此類付款或視為付款需要徵收增值税，則付款人（或被視為付款人），除非反向收費 程序適用，並且在收到有效和適當的增值税發票的前提下，除該付款或視為付款外，還應支付此類增值税的金額（與此類增值税 相關的付款或視同付款相同的方式和方式）。
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第 4 部分。費用支付。
(a) 開支。公司將支付或促使他們支付公司和賣方股東根據第 4 (b) 條無需以其他方式支付的所有費用，這些費用與其履行本協議下的義務有關，包括 (i) 編寫、打印和提交最初提交的註冊聲明 （包括財務報表和證物）及其各項修正案，(ii) 編寫、打印和交付給承銷商每份初步招股説明書的副本，每個發行人自由寫作招股説明書和 招股説明書及其任何修正或補充，以及與承銷商以電子方式向投資者交付上述任何內容相關的任何費用，(iii) 準備、發行和向承銷商交付證券的證書或證券 權利，包括任何股票税或其他轉讓税以及根據本節向承銷商出售、發行或交付證券時應繳納的任何印花税或其他關税 1 (b) (vi) (證券的交付)，(iv) 公司法律顧問、會計師和其他顧問的費用和支出，(v) 根據本協議第 第 3 (e) 節的規定，證券在證券法下的資格，包括申請費和承銷商與編制藍天調查及其任何補充相關的合理費用和律師支出，(vi) 費用和開支證券的任何過户代理人或註冊機構的，(vii) 公司與之相關的成本和開支投資者關於與證券營銷有關的任何路演的演講， 包括但不限於與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、參與路演演示的任何顧問的費用和開支、公司代表 和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的飛機和其他包機費用，(viii) 事件的申請費，以及合理的費用和就FINRA對證券銷售條款的審查，(ix) 證券在納斯達克全球精選市場上市所產生的費用和開支，以及 (x) 與改革任何證券銷售合同相關的成本和 支出（包括但不限於任何賠償金或其他與法律或合同責任有關的應付金額）向 承銷商支付的費用承銷商因違反 中包含的陳述而做出第 1 (a) (ii) 節的第三句。
(b) 出售 股東的費用。賣方股東將支付（i）根據此類承銷商之間的協議向承銷商出售證券以及在承銷商之間進行轉賬（在DTC 賬户內）時應支付的任何印花税和其他關税、股票税和其他轉讓税（如果有），以及（ii）其法律顧問和顧問的費用和支出。
(c) 協議終止。如果代表根據本協議第 5 節、第 9 節或第 10 節 的規定終止本協議，則公司應向承銷商償還所有應承擔的責任 自掏腰包 實際產生的費用，包括承銷商律師的合理費用和支出，根據第4（b）條，出售股東無需支付這些費用。
(d) 費用分配。本節的規定不影響公司和 銷售股東為分擔此類成本和費用可能達成的任何協議。
(e) 增值税。如果根據本協議的 條款，一方有責任賠償或補償另一方的任何成本、收費或開支，則付款應包括相當於由此產生的任何增值税的金額，另一方或其所屬任何增值税集團的 代表成員無法以其他方式退回。
第 5 部分。承銷商 義務的條件。本協議下幾家承銷商的義務受公司陳述和擔保的準確性的約束
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以及此處或本公司或其任何子公司任何高級管理人員或代表銷售股東根據本 條款交付的證書中包含的銷售股東、公司和賣方股東履行本協議項下各自的契約和其他義務以及以下進一步條件：
(a) 註冊聲明的效力；規則 430B 信息。註冊聲明，包括任何規則 462 (b) 註冊聲明，已生效，截至截止時，尚未根據1933年法案發布任何暫停註冊聲明或其生效後修正案生效的停止令，也沒有發佈任何禁止或 暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何目的提起或待審的訴訟，據公司所知，已考慮在內；並且公司已遵守 的每項要求（如果有））來自委員會以獲取更多信息。包含第430B條信息的招股説明書應按照第424（b）條規定的方式和時限向委員會提交，而不依賴 第424（b）（8）條或提供此類信息的生效後修正案，應根據第430B條的要求向委員會提交併宣佈其生效。
(b) 公司法律顧問的意見。在截止時，代表們應收到 (i) 公司紐約法律顧問Seward & Kissel LLP的 贊成意見和否定保證信，以及 (ii) 本公司英國法律顧問沃森·法利和威廉姆斯的贊成意見，其形式和 實質內容都令承銷商律師滿意，每份都註明了截止時間，以及雙方簽署或複製的此類信函的副本承保人，大意如本協議附錄A和附錄B所述，以及作為律師的 承銷商可以合理地提出要求。在發表此類意見時，該律師可能會説，只要這種意見涉及事實問題，他們在他們認為適當的範圍內依賴了公司及其子公司的 官員和其他代表的證明以及公職人員的證書。
(c) 出售股東法律顧問的意見。在截止時間，代表應收到（i）賣方股東的紐約法律顧問Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP和（ii）賣方股東的盧森堡法律顧問艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林SCS的贊成意見，其形式和實質內容均令承銷商律師滿意，以及此類信函的簽名或複印件 其他所有承銷商，大意如本協議附錄C和附錄D所述。在發表此類意見時，此類律師可能會説，只要這種意見涉及事實問題，他們就其認為適當的範圍內， 依賴於出售股東的高級管理人員和其他代表的證書以及公職人員的證書。
(d) 承銷商律師的意見。在截止時，代表們應收到承銷商法律顧問Cravath、Swaine & Moore LLP在截止時間提交的贊成意見和否定保證信，以及其他每位承銷商簽名或複印的此類信函的副本，其形式和實質內容均令代表們相當滿意。在發表此類意見時，對於受紐約州法律和美國聯邦證券法以外的司法管轄區法律管轄的所有事項， 律師可以依賴代表滿意的律師的意見。該律師還可能説，如果這種意見涉及事實問題，他們在他們認為適當的範圍內依賴於公司及其子公司的官員和其他 代表的證明以及公職人員的證書。
(e) 軍官 證書。截至截止時，自本文發佈之日起，或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應之日起，公司及其子公司的狀況、財務或其他方面、收益、業務事務或業務前景不得發生任何重大不利變化
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一家企業，無論是否發生在正常業務過程中，代表應收到公司首席執行官或首席財務 官在截止時間開具的證書，大意是：(i) 沒有發生此類重大不利變化；(ii) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，具有與明示相同的效力和 效力截至截止時間，(iii) 公司遵守了所有協議並滿足了所有協議其在截止時間或之前履行或滿足的條件，以及 (iv) 尚未發佈任何暫停令 根據1933年法案暫停註冊聲明的效力，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何 目的提起或正在審理中，據他們所知，也沒有考慮提起任何訴訟。
(f) [已保留].
(g) 出售股東證書。在截止時，代表應收到 賣方股東在截止時間開具的證書，其大意是 (i) 本協議第 1 (b) 節中銷售股東的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與 在截止時間和截止時明確作出的相同；(ii) 賣方股東已遵守所有協議和所有條件在截止時間或之前根據本協議執行。
(h) 會計師的安慰信。在執行本協議時，代表們應從 EY Godkendt Revisionspartnerselskab（安永會計師事務所）那裏收到一封日期、形式和內容均令代表滿意的信函，以及每位 其他承銷商的此類信函的簽名或複印副本，其中包含會計師給承銷商的有關財務報表的安慰信中通常包含的報表和信息以及 註冊聲明中包含的某些財務信息，一般披露一攬子計劃和招股説明書。
(i) 帶下 Comfort Letter。在 截止時間，代表們應收到安永會計師事務所發出的截至截止時間的信函，大意是安永會計師事務所重申了根據本 部分 (h) 小節提供的相應信函中的陳述，但所指的指定日期應不超過截止時間前三個工作日。
(j) 封鎖協議。在本協議簽訂之日，代表 應已收到一份由本協議附表 D 所列人員簽署的實質性以本協議附錄 E 的形式簽署的協議。
(k) 沒有評級。該公司的證券未由國家認可的統計評級 組織進行評級，該術語的定義見1934年法案第3（a）（62）條。
(l) 購買 期權證券的條件。如果承銷商行使本協議第2（b）節中規定的期權購買全部或部分期權證券、此處包含的公司和出售 股東的陳述和擔保以及公司提供的任何證書中的聲明，則其任何子公司和本協議下的賣方股東在每個交付之日均應是真實和正確的，在相關的交割之日， 代表應已收到：
(i) 軍官證書。公司首席執行官或首席財務官出具的日期為 交付日期的證書，確認根據本協議第 5 (e) 節在截止時間交付的證書在 交付之日仍然真實和正確。
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(ii) [已保留].
(ii) 出售股東證書。出售 股東出具的日期為該交付日期的證書，確認根據第 5 (g) 條在截止時間交付的證書截至交付之日仍然真實和正確。
(iii) 公司法律顧問的意見。應代表的要求，(i) 公司紐約法律顧問Seward & Kissel LLP的贊成意見和否定保證信，以及 (ii) 本公司英國法律顧問沃森·法利和威廉姆斯在形式和實質內容上給予承銷商律師滿意的贊成意見 ，每份意見都註明交付日期，涉及該交割日和其他方面的期權證券與本文第 5 (b) 節所要求的意見具有同等效力。
(v) 出售股東法律顧問的意見。應代表的要求，(i) 賣方股東的紐約法律顧問Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP和 (ii) 賣方股東的盧森堡法律顧問艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林SCS在形式和實質上都令承銷商 法律顧問滿意 的贊成意見，每份意見都是在交割之日購買的期權證券否則，其效力與本協議第 5 (c) 節所要求的意見相同。
(vi) 承銷商法律顧問的意見。應代表的要求，承銷商法律顧問Cravath, Swaine & Moore LLP的贊成意見和 否定保證信的日期均為該交割日，涉及將在該交割日購買的期權證券，其效果與本協議第5（d）節所要求的 意見相同。
(vii) 放下慰問信。如果 代表要求，安永會計師事務所出具的信函，其形式和內容均令代表滿意，並註明交貨日期，其形式和實質內容與根據 第 5 (i) 節向代表提供的信函基本相同，唯一的不同是根據本款提供的信函中規定的日期應不超過該交付日期前三個工作日。
(m) 其他文件。在截止時間和每個交貨日期（如果有），承銷商的律師 應獲得他們可能合理要求的文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想進行證券出售，或證明本文所包含的任何陳述 或擔保的準確性或任何條件的滿足；以及公司提起的所有訴訟以及與本文所述證券出售有關的賣出股東應在形式和實質上使承銷商的代表和律師感到相當滿意 。
(n) 協議終止。如果 本節中規定的任何條件在滿足時和按要求未得到滿足，則本協議，或者，如果在收盤時間之後的交割日購買期權證券有任何條件， 代表可以在收盤時間或之前隨時向公司和賣方股東發出通知，終止幾位承銷商購買相關期權證券的義務交貨日期， 視情況而定，且此類終止不得終止除第 4 節另有規定外，任何一方對任何其他方的責任，但第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 節應在任何此類終止後繼續有效，並保持完全 的效力和效力。
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第 6 部分。賠償。
(a) 承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司 （該術語的定義見1933年法案第501（b）條（均為關聯公司））、其銷售代理人、董事、高級職員、員工以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指控制任何承銷商的每個人（如果有），並使其免受損害，具體如下：
(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括規則 430B 信息，或 遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或不具有誤導性或由此引起的陳述所必需的重要事實而產生的任何及所有損失、責任、 索賠、損害和任何費用任何初步報告均包含 (A) 中對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子文件或招股説明書（或其任何修正案或補充），或 (B) 公司向投資者提供或獲得 批准的與證券發行（營銷材料）營銷相關的任何材料或信息，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演示（無論是面對面還是電子形式）， 或任何初步招股説明書、發行人自由寫作招股説明書、招股説明書中的遺漏或涉嫌遺漏或在任何營銷材料中，考慮到在 下作出陳述所必需的重大事實，不得誤導；
(ii) 以任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅進行的調查或訴訟或基於任何此類 不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏為基礎的任何索賠而支付的總金額為限，以此為範圍內的任何損失、責任、索賠、損害和支出 ，不論發生何種損失、責任、索賠、損害和費用；前提是（受下文第 6 (e) 條約束）) 任何此類和解均在公司的書面同意下生效；
(iii) 在調查、準備或辯護任何由任何政府機構或機構發起或威脅進行的任何調查或程序，或基於 任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏，或任何此類指控的不真實陳述或遺漏而產生的任何合理費用（包括代表選擇的律師 的費用和支出），前提是任何此類費用為限未根據上述 (i) 或 (ii) 付款；
但是，本賠償協議不適用於因註冊聲明（或其任何修正案）（包括規則430B信息、一般披露包或招股説明書（或其任何修正案）中所作的任何不真實陳述或遺漏，包括規則430B信息、一般披露包或招股説明書（或其任何修正案或 補充文件）中依賴並遵守而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用承銷商信息或出售股東信息。
就本賠償協議而言，本賠償協議可能允許對作為承銷商的 合夥人或在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條的含義範圍內控制承銷商，以及在本協議簽訂之日擔任公司董事或高級管理人員或控制第 15 條所指的 公司的任何人根據 1933 年法案承擔的責任進行賠償 1933年法案或1934年法案第20條，此類賠償協議受公司在表格F-第7項下的註冊聲明中的承諾的約束其中 3 個。
(b) 出售股東對承銷商的賠償。 銷售股東同意賠償每位承銷商、其關聯公司、其銷售代理人、其董事、其免受損害
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高級職員、其僱員以及按上述 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 條款規定的 條所述範圍和方式控制承銷商的所有人（如果有），前提是賣方股東僅對此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏承擔責任已在 註冊聲明、任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正或補充）中作出或任何依賴並符合賣方股東 信息的發行人免費寫作招股説明書；此外，本小節規定的賣方股東的責任應限於扣除承銷佣金和折扣後但扣除費用後出售給出售 股東根據本協議出售證券所得的總收益總額。
(c) 公司、 董事和高級管理人員以及出售股東的賠償。每位承銷商分別同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員、1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的控制 公司的每一個人（如果有）以及銷售股東和1933年法案第15條所指控制銷售股東的每個人（如果有）或 1934 年法案第 20 條針對中包含的賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和開支本節 (a) 小節，視情況而定，但僅限於註冊聲明（或其任何修正案）（包括規則430B信息、一般披露包或招股説明書（或其任何修正案）中依據 並根據承銷商信息作出的不真實陳述或遺漏，或 涉嫌的不真實陳述或遺漏。
(d) 對締約方的行動；通知。每個 受賠方應在合理可行的情況下儘快將針對其提起的任何訴訟通知各賠償方，但如果不這樣通知賠償方，則不得 免除該賠償方在本協議項下的任何責任，前提是該賠償方不會因此而造成實質損害，在任何情況下都不得減免它免除因本賠償 協議而可能承擔的任何責任。對於根據上述第6（a）和6（b）節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由代表選定，對於根據上述第6（c）節獲得賠償的當事方， 受賠方的律師應由公司或出售股東視情況而定。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是， 賠償方的律師不應同時擔任受賠方的律師（除非得到受賠方的同意）。在任何情況下，對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟，賠償方均不承擔所有受賠方的多名律師（以及任何當地 律師）的費用和開支的責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方 方均不得就任何訴訟或任何政府機構或機構發起的 或威脅進行的調查或程序，或任何可以根據本第 6 節或第 7 節尋求賠償或捐款的任何索賠（無論是否受賠償的索賠）達成和解、妥協或同意作出任何判決各方是其實際或潛在的當事方），除非 此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或 承認。
(e) 如果未能賠償，則在未經 同意的情況下進行和解。如果受補償方在任何時候要求賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 和解協議的達成時間超過 6 (a) (ii)，則它應對未經其書面同意而達成的任何 和解承擔責任
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在該賠償方收到上述請求45天后，(ii) 該賠償方應在 達成此類和解協議的至少 30 天前收到有關此類和解條款的通知，(iii) 該賠償方不應在該和解之日之前根據此類請求向該賠償方進行補償。
(f) 與賠償有關的其他協議。本節的規定不影響公司與銷售股東之間關於賠償的任何協議 。
第 7 節。貢獻。如果本協議第 6 節中規定的 賠償因任何原因無法或不足以使受賠方因其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用而免受損害，則每個 賠償方應按該比例繳納該受補償方產生的此類損失、負債、索賠、損害賠償和開支的總額，(i) 一方面，應適當反映公司和出售股東獲得的相對收益 ，以及另一方面，承銷商根據本協議發行證券，或者（ii）如果適用法律不允許 第 (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款所述的相對收益，還要反映公司和賣方股東的相對過失，另一方面反映承銷商 的相對過失與導致此類損失、責任、索賠、損害賠償或費用的陳述或遺漏的關係，以及任何其他相關的公平考慮。
一方面，公司和賣方股東以及承銷商（另一方面 ）因根據本協議發行證券而獲得的相對收益應被視為與公司和賣方股東根據本協議發行證券所得的總淨收益（扣除 費用之前）和承銷總額的比例相同另一方面，承銷商在每種情況下獲得的折扣均按規定辦理在招股説明書封面上，承兑招股説明書封面上規定的證券首次公開募股的總價格 。
一方面， 公司和銷售股東以及承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：任何此類關於重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述，或所謂的 遺漏陳述重大事實是否與公司或銷售股東或承銷商和各方的相對意圖、知情、獲取信息有關的信息有關更正或防止這類 陳述或遺漏的信息和機會。
公司、銷售股東和承銷商同意，如果根據本第7節的分攤額按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮本第7節上述公平 考慮因素的任何其他分配方法來確定，則不公正和公平。本第 7 節中提及的受賠方發生的損失、責任、索賠、損害賠償和開支的總金額應被視為包括該受賠方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或涉嫌不真實陳述的任何索賠 時合理產生的任何法律費用或 其他費用或疏漏或被指控的疏漏.
儘管 本第7節有規定，但不得要求承銷商就其承保並向公眾分發的證券繳納超過該承銷商獲得的承保佣金的任何金額。
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儘管有本第 7 節的規定，但不得要求出售 股東向賣方股東繳款 (i) 任何超過承銷佣金和折扣後總收益但不計開支的金額，或 (ii) 賣方股東根據第 6 (b) 條不承擔責任的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用如果此類第 6 (b) 條是按照 的條款適用的。
任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據 1933 年法案第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。
就本第 7 節而言，在 1933 年法案 第 15 條或 1934 年法案第 20 條的含義範圍內控制承銷商的每個人（如果有）以及每個承銷商、關聯公司和銷售代理人應擁有與該承銷商、公司的每位董事、簽署 註冊聲明的每位高管以及控制公司或公司的每位人（如果有）相同的繳款權根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的規定，出售股東應具有相同的權利視情況而定，以公司 或出售股東的身份出資。根據本第7節，承銷商各自的供款義務是按本 附表A中各自名稱對面列出的初始證券數量成比例的，而不是共同的。
本節的規定不影響公司與 銷售股東之間就出資達成的任何協議。
第 8 部分。 的陳述、擔保和協議仍然有效。不管 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、任何控制公司的人員或控制出售股東的任何 人或其代表進行的任何調查，本協議或公司或其任何子公司或銷售股東的高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效並具有完全 的效力和效力以及 (ii) 交付和付款證券。
第 9 節。 終止協議。
(a) 終止。如果代表們認為，自本協議執行之時或註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供 信息的相應日期起，財務狀況或其他方面出現任何重大不利變化，則代表可以在截止時間或之前隨時通過通知 公司和賣方股東終止本協議，或在公司的收益、業務事務或業務前景中， 其子公司被視為一家企業，不論是否發生在正常業務過程中，或 (ii) 如果美國金融市場或國際金融 市場發生了任何重大不利變化、任何爆發敵對行動或敵對行動升級或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下， 的影響都是根據代表們的判斷,繼續完成發行或強制執行證券銷售合同是不切實際或不可取的，或者 (iii) 如果 的任何證券的交易已被委員會或納斯達克全球精選市場暫停或受到實質性限制，或 (iv) 如果在紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場的一般交易已暫停或 受到重大限制，或上述任何一項均已確定最低或最高交易價格，或規定了最大價格區間交換或根據委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令，或 (v) 材料
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美國的商業銀行或證券結算或清算服務或歐洲的Clearstream或Euroclear系統出現中斷，或 (vi) 如果聯邦或紐約當局已宣佈 銀行業務暫停。
(b) 負債。如果本協議 根據本節終止，則除本協議第 4 節另有規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，並進一步規定第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 節應在此類 終止後繼續生效並保持完全效力。
第 10 節。由一位或多位承銷商默認。如果一名或 多名承銷商未能在收盤時間或交割日購買其根據本協議有義務購買的證券（違約證券），則代表應有權在此後的24小時內 安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商購買全部但不少於全部違約者證券 ，金額視本協議中規定的條款而定；但是，如果代表應沒有在這個 24 小時內完成此類安排，那麼：
(i) 如果違約證券的數量不超過該日期 所購買證券數量的10％，則每位非違約承銷商都有義務單獨而不是共同購買其全部金額，其依據是 各自的承保義務佔所有非違約承銷商承保義務的比例，或
(ii) 如果違約證券的數量超過在該類 日期購買的證券數量的10％，則本協議，或者對於截止時間之後的任何交割日期，承銷商有義務購買和賣出股東有義務出售，則在 交割之日買入和賣出的期權證券應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。
根據本節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。
如果出現任何未導致本協議終止的此類違約行為，或者 交付日期在截止時間之後，但不導致承銷商購買和公司出售相關期權證券的義務終止（視情況而定），則無論是（i）代表或 (ii)，公司和賣出股東都有權推遲收盤時間或相關的交貨日期（視情況而定），有效期不超過七天註冊 聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書或任何其他文件或安排中的任何必要更改。此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本第 10 節替代承銷商的任何人。
第 11 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為 已按時發出。發給承銷商的通知應發給位於紐約格林威治街 388 號的花旗集團環球市場公司，紐約 10013，收件人：總法律顧問，傳真號碼 1-646-291-1469;發給公司的通知應通過倫敦聖鄧斯坦斯山20號105號辦公室的TORM plc發給公司， EC3R 8HL，英國，安德烈亞斯·阿比爾德加德-海因的注意（副本應寄給美利堅合眾國紐約州紐約10004號炮臺公園廣場一號19樓蘇厄德和基塞爾律師事務所，J.Keith Billotti注意）； 銷售股東應提請董事會注意 OCM Njord Holdings S.à r.l.，26a，皇家大道，盧森堡 L-2449。
29
第 12 節。沒有諮詢或信託關係。 公司和賣方股東均承認並同意（a）根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的首次公開募股價格和任何相關的 折扣和佣金，是公司與賣方股東之間的公平商業交易，另一方面，與幾家承銷商之間的公平商業交易，（b）與 的發行有關證券及其相關流程，每位承銷商現在和一直在行動僅作為委託人，不是公司、其任何子公司或任何銷售股東或 其各自的股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或信託人，(c) 沒有任何承銷商在發行 證券或其前提程序方面承擔或將承擔有利於公司或任何銷售股東的諮詢或信託責任（無論此類承銷商是否為該承銷商）已經或正在就其他事項向本公司、其任何子公司或任何銷售股東提供建議事項）除本協議中明確規定的義務外，任何承銷商都不對 公司或任何賣方股東承擔任何與證券發行有關的義務，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易 ，這些交易所涉及的利益與公司各公司和每位銷售股東的利益不同，(e) 承銷商沒有提供任何法律、會計、投資或税收有關證券發行的建議 和公司而且，每位出售股東都已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問，（f）承銷商與本文所考慮的 交易相關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或邀請。
第 13 節。承認美國特別決議制度。
(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別決議 制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的效力相同，前提是本 協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。
(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商在美國特別清算制度下受到 程序的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使程度不超過根據美國 特別清算制度可以行使的違約權（如果本協議受美國或州法律管轄）美國的。
就本第 13 節 而言，BHC 法案關聯公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義並應按照《美國法典》第 12 節 1841 (k) 進行解釋。受保實體是指以下任何一項： (i) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語的定義和解釋的受保銀行根據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利的含義與中賦予該術語的含義相同， 應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
第 14 節。各方。本協議應各自為承銷商、 公司和出售股東及其各自的繼任者謀福利，並對之具有約束力。除承銷商、公司和出售 股東及其各自的繼任者、第 6 和第 7 節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法人外，本協議中任何明示或提及的任何內容均不得解釋為向任何個人、公司或公司提供或解釋
30
代表、本協議或其中任何條款項下或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議及其所有條件和條款 旨在為承銷商、公司和出售股東及其各自的繼任者以及上述控股人和高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和專屬的利益， 不為其他個人、公司或公司謀利。任何承銷商證券的購買者都不應僅因為購買該等證券而被視為繼承人。
第 15 節。陪審團審判。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其 股東和關聯公司）、每位銷售股東和每位承銷商在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因或 與本協議或本協議所設交易相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。
第 16 節。管轄法律。本協議以及 因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不論其法律選擇條款如何。
第 17 節。同意管轄；放棄豁免。因本協議或本協議所設想的交易（相關訴訟）引起或基於 的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均應在 (i) 位於紐約市和郡的美利堅合眾國聯邦法院、曼哈頓自治市鎮 或 (ii) 位於紐約市和縣的紐約州法院、曼哈頓自治市鎮（統稱 “特定法院”）提起當事方不可撤銷地服從專屬管轄權（針對以下事項提起的 訴訟除外執行任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或 訴訟中的判決（相關判決），此類法院的判決（相關判決，該司法管轄權不具有排他性）。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。雙方不可撤銷 無條件地放棄對特定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或 其他程序是在不方便的法庭上提起的。本公司特此不可撤銷地指定Seward & Kissel LLP為其代理人，該公司目前在美利堅合眾國紐約炮臺公園廣場一號19樓設有辦事處 10004，為可能在紐約市和縣的任何州或聯邦法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的目的接收訴訟或其他法律傳票。 銷售股東特此不可撤銷地指定位於特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號的Oaktree Capital Management有限責任公司為其代理人，為可能在紐約市和縣的任何州或聯邦法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序 的目的接收訴訟或其他法律傳票。對於任何相關訴訟，在適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷地放棄其本來有權在特定法院獲得的管轄、送達訴訟、扣押（包括判決前後）和執行的所有豁免（無論是基於 主權還是其他方面）；對於任何相關判決，各方放棄 在特定法院或任何其他法院的任何此類豁免具有合法管轄權，並且不會提出、要求或要求對任何此類豁免進行辯護在任何此類相關程序或相關判決中或與之有關的任何相關訴訟或相關判決，包括經修訂的1976年《美國外國主權豁免法》規定的任何豁免，但不具有 的限制。
第 18 節。 時間。時間應是本協議的重中之重。除非本文另有規定, 否則一天中的特定時間是指紐約市時間。
31
第 19 節。對應物和電子簽名。本協議 可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。就本協議而言，符合不時修訂的《紐約電子簽名 和記錄法》（紐約州立科技法第 301-309 節）或其他適用法律的電子簽名將被視為原始簽名。通過傳真、 電子郵件或其他傳送方式傳送本協議已執行的對應方將構成該對應方的到期、充分交付。
第 20 節。標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本文中 的結構。
32
如果上述內容符合您對我們協議的理解， 請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司和賣方股東，因此，本文書以及所有對應方將成為承銷商、公司和銷售股東之間根據其條款在 中具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| TORM PLC | ||
| 由 |
/s/ 雅各布·梅爾德加德 | |
| 職位：執行董事兼首席行政官 | ||
| OCM NJORD HOLDINGS S.A.R.L. | ||
| 由 |
/s/ Martin Eckel /s/ Hugo Froment | |
| 標題：經理經理 | ||
| 確認並接受， | ||
| 截至上述第一篇寫作之日： | ||
| 花旗集團環球市場公司 | ||
| 由 |
/s/ Christa T. Volpicelli | |
| 授權簽字人 | ||
為了他們自己，也代表本文件附表A中提到的其他承銷商的代表。
附表 A
幾家承銷商支付的證券的每股購買價格為36.25美元，對於公司申報的股息或分配，應根據第 節進行調整，這些股息或分配應按初始證券支付，但不能在期權證券上支付。
| 承銷商姓名 | 首字母的數量 證券 |
|||
| 花旗集團環球市場公司 |
6,896,552 | |||
| 總計 |
6,896,552 | |||
|
|
|
|||
Sch A-1
附表 B
| 初始數字 待售證券 |
最大期權數量 待售證券 |
|||||||
| OCM Njord Holdings S.a. r.l.， |
6,896,552 | 1,034,482 | ||||||
| 總計 |
6,896,552 | 1,034,482 | ||||||
Sch B-1
附表 C-1
定價條款
1。 出售股東正在出售6,896,552股普通股。
2。賣方股東已向承銷商授予了單獨而不是共同購買最多1,034,482股普通股的期權。
附表 C-2
免費寫作招股説明書
沒有。
Sch C-1
附表 D
被封鎖的個人和實體名單
OCM Njord Holdings S.à r.l.
克里斯托弗 赫爾穆特·勃林格
大衞·尼爾·温斯坦
安妮特·馬爾姆·賈斯塔德
Pär Göran Trapp
雅各布·巴爾斯列夫·梅爾德加德
Sch D-1
附表 E-I
自有船隻清單
| 船名 |
類型 |
DWT |
建造年份 |
造船廠 | ||||
| TORM Hilde |
LR2 |
114,000 |
2018 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM Hermia |
LR2 |
114,000 |
2018 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM Kirsten |
LR2 |
114,445 |
2015 |
現代 HI (羣山) | ||||
| TORM 克里斯蒂娜 |
LR2 |
114,323 |
2015 |
現代 HI (羣山) | ||||
| TORM Maren |
LR2 |
109,672 |
2008 |
大連造船 | ||||
| TORM Mathilde |
LR2 |
109,672 |
2008 |
大連造船 | ||||
| TORM Elise |
LR1 |
75,000 |
2020 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM 伊麗莎白 |
LR1 |
75,000 |
2020 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM Venture |
LR1 |
73,700 |
2007 |
新世紀 SB | ||||
| TORM 冒險家 |
先生 |
46,042 |
2007 |
布羅德。特羅吉爾 | ||||
| TORM Allegro |
先生 |
46,184 |
2012 |
布羅德。特羅吉爾 | ||||
| TORM Amorina |
先生 |
46,184 |
2012 |
布羅德。特羅吉爾 | ||||
| TORM Cavatina |
先生 |
46,200 |
2010 |
布羅德。特羅吉爾 | ||||
| TORM Corrido |
先生 |
46,156 |
2011 |
布羅德。特羅吉爾 | ||||
| TORM Discoverer |
先生 |
45,012 |
2008 |
布羅德。特羅吉爾 | ||||
| TORM 埃裏克 |
先生 |
51,266 |
2006 |
STX SB（鎮海） | ||||
| TORM Helvig |
先生 |
46,187 |
2005 |
STX SB（鎮海） | ||||
| TORM 印度 |
先生 |
49,999 |
2010 |
現代 Mipo | ||||
| TORM 堪薩斯 |
先生 |
46,955 |
2006 |
現代 Mipo | ||||
| TORM Laura |
先生 |
49,999 |
2008 |
GSI 荔灣 | ||||
| TORM 領袖 |
先生 |
46,070 |
2009 |
布羅德。特羅吉爾 | ||||
| TORM Lene |
先生 |
49,999 |
2008 |
GSI 荔灣 |
Sch E-II-1
| TORM Lilly |
先生 |
49,999 |
2009 |
GSI 荔灣 | ||||
| TORM 樂天 |
先生 |
49,999 |
2009 |
GSI 荔灣 | ||||
| TORM 露易絲 |
先生 |
49,999 |
2009 |
GSI 荔灣 | ||||
| TORM 菲律賓 |
先生 |
49,999 |
2010 |
現代 Mipo | ||||
| TORM Platte |
先生 |
46,959 |
2006 |
現代 Mipo | ||||
| TORM Ragnhild |
先生 |
46,187 |
2005 |
STX SB（鎮海） | ||||
| TORM 共和黨人 |
先生 |
46,955 |
2006 |
現代 Mipo | ||||
| TORM 彈性 |
先生 |
49,999 |
2005 |
STX SB（鎮海） | ||||
| TORM 解決方案 |
先生 |
49,999 |
2019 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM 君主 |
先生 |
49,999 |
2017 |
現代 Mipo | ||||
| TORM Splendid |
先生 |
49,999 |
2020 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM Stellar |
先生 |
49,999 |
2020 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM 強度 |
先生 |
49,999 |
2019 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM Strong |
先生 |
49,999 |
2019 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM Sublime |
先生 |
49,999 |
2019 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM 成功 |
先生 |
49,999 |
2019 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM 至高無上 |
先生 |
49,999 |
2017 |
現代 Mipo | ||||
| TORM 泰晤士河 |
先生 |
47,036 |
2005 |
現代 Mipo | ||||
| TORM 雷神 |
先生 |
49,842 |
2015 |
Sungdong SB | ||||
| TORM Thunder |
先生 |
49,842 |
2015 |
Sungdong SB | ||||
| TORM Timothy |
先生 |
49,842 |
2015 |
Sungdong SB | ||||
| TORM Troilus |
先生 |
49,842 |
2016 |
Sungdong SB | ||||
| TORM Voyager |
先生 |
45,916 |
2008 |
布羅德。特羅吉爾 | ||||
| TORM 比阿特麗斯 |
先生 |
49,995 |
2013 |
STX，韓國 | ||||
| TORM Belis |
先生 |
49,995 |
2013 |
STX，韓國 |
Sch E-II-2
| TORM Birgitte |
先生 | 49,995 | 2013 | STX，韓國 | ||||
| TORM 都靈 |
先生 | 49,842 | 2016 | Sungdong SB | ||||
| TORM 澳大利亞 |
先生 | 51,737 | 2011 | 現代 Mipo | ||||
| TORM 馬來西亞 |
先生 | 51,737 | 2011 | 現代 Mipo | ||||
| TORM 新西蘭 |
先生 | 51,737 | 2011 | 現代 Mipo | ||||
| TORM 新加坡 |
先生 | 51,737 | 2011 | 現代 Mipo | ||||
| TORM 泰坦 |
先生 | 49,842 | 2016 | Sungdong SB | ||||
| TORM Dagmar |
先生 | 49,999 | 2015 | 現代 Mipo | ||||
| TORM 丹尼斯 |
先生 | 49,999 | 2015 | 現代 Mipo | ||||
| TORM 戴安娜 |
先生 | 49,999 | 2016 | 現代 Mipo | ||||
| TORM Gwendolyn |
LR2 | 119,456 | 2010 | 現代三和 HI | ||||
| TORM Gabriella |
LR2 | 119,456 | 2010 | 現代三和 HI | ||||
| TORM Gwyneth |
LR2 | 119,456 | 2010 | 現代三和 HI | ||||
| TORM 丹妮卡 |
先生 | 49,999 | 2015 | 現代 Mipo | ||||
| TORM Gitte |
LR2 | 119,456 | 2010 | 現代三和 HI | ||||
| TORM Ganga |
LR2 | 119,456 | 2010 | 現代三和 HI | ||||
| TORM Gemma |
LR2 | 119,456 | 2012 | 現代三和 HI | ||||
| TORM Grace |
LR2 | 119,456 | 2012 | 現代三和 HI | ||||
| TORM Genesis |
LR2 | 119,456 | 2011 | 現代三和 HI | ||||
| TORM Gloria |
LR2 | 119,456 | 2011 | 現代三和 HI |
Sch E-II-3
附表 E-II
特許船隻清單
| 船名 |
類型 |
DWT |
建造年份 |
造船廠 | ||||
| TORM 艾格尼絲 |
先生 |
49,999 |
2011 |
GSI 荔灣 | ||||
| TORM 代理人 |
先生 |
49,999 |
2010 |
GSI 荔灣 | ||||
| TORM 阿爾梅納 |
先生 |
49,999 |
2010 |
GSI 荔灣 | ||||
| TORM Amalie |
先生 |
49,999 |
2011 |
GSI 荔灣 | ||||
| TORM 安娜貝爾 |
先生 |
49,999 |
2012 |
GSI 荔灣 | ||||
| TORM Astrid |
先生 |
49,999 |
2012 |
GSI 荔灣 | ||||
| TORM Arawa |
先生 |
49,999 |
2012 |
GSI 荔灣 | ||||
| TORM Aslaug |
先生 |
49,999 |
2010 |
GSI 荔灣 | ||||
| TORM 大西洋 |
先生 |
49,999 |
2010 |
GSI 荔灣 | ||||
| TORM Kiara |
LR2 |
114,445 |
2015 |
現代 HI (羣山) | ||||
| TORM Helene |
LR2 |
114,000 |
2021 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM Hellerup |
LR2 |
114,000 |
2018 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM Herdis |
LR2 |
114,000 |
2018 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM 亞歷山德拉 |
先生 |
49,999 |
2010 |
GSI 荔灣 | ||||
| TORM 愛麗絲 |
先生 |
49,999 |
2010 |
GSI 荔灣 | ||||
| TORM 漢娜 |
LR2 |
109,999 |
2016 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM 休斯頓 |
LR2 |
114,000 |
2022 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM Emilie |
LR1 |
75,013 |
2013 |
STX，韓國 | ||||
| TORM Eva |
LR1 |
74,552 |
2011 |
現代 Mipo | ||||
| TORM 創新 |
LR1 |
73,847 |
2013 |
《新時報》，中國 | ||||
| TORM 誠信 (10) |
LR1 |
73,800 |
2013 |
《新時報》，中國 | ||||
| TORM 艾瑪 |
LR1 |
75,000 |
2012 |
STX | ||||
| TORM 伊芙琳 |
LR1 |
74,606 |
2011 |
現代 Mipo |
Sch E-II-4
附錄 A
公司紐約法律顧問的意見形式
將根據第 5 (b) 條交付
請見附件。
A-1
附錄 B
公司英國法律顧問的意見形式
將根據第 5 (b) 條交付
請見附件。
B-1
附錄 C
出售股東紐約法律顧問的意見形式
將根據第 5 (c) 條交付
請見附件。
C-1
附錄 D
出售股東的盧森堡法律顧問的意見形式
將根據第 5 (c) 條交付
請見附件。
D-1
附錄 E
[根據第 5 (j) 條對董事或其他股東的封鎖形式]
2024 年 5 月 30 日
花旗集團 環球市場公司
作為幾位代表的身份
承銷商的姓名將在
提及範圍內的承保協議
c/o 花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
| 回覆： | TORM plc 提議的公開發行 |
親愛的先生們：
下述簽署人是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司TORM plc（以下簡稱 “公司”）的股東或董事，他們瞭解到，花旗集團環球市場公司（花旗集團）作為承保協議中指定的 幾家承銷商（承銷商）的代表，提議與該公司和OCM Njord Holdings S簽訂承保協議（承保協議）。r.l.（出售 股東）規定公開發行公司的A類普通股，面值為0美元出售股東（公開發行）每股 0.01 股（普通股）。為了承認 此類發行將為下列簽署人作為公司股東或董事帶來的好處，併為了獲得其他有利和有價值的對價，特此確認這些權益的收據和充足性，下列簽署人與 每位承銷商達成一致，即在自本協議簽訂之日起至承保協議簽訂之日起 60 天之日止的期限內，下列簽署人不會，未經代表事先書面同意， (i) 直接或間接地出售、質押、出售，出售、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予購買或以其他方式轉讓或處置公司普通股的任何股份 或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的期權、權利或認股權證，無論這些證券現在已由下述簽署人擁有或將來收購，或者下列簽署人已經或此後集體獲得 處置權 (、Lock-Up Securities），或行使與任何證券註冊有關的任何權利根據經修訂的1933年《證券法》，封鎖證券或 文件中，要求提交或要求保密提交與之相關的任何註冊聲明，(ii) 訂立任何互換或任何其他協議或任何交易， 全部或部分、直接或間接地轉移封鎖證券所有權的經濟後果，無論此類互換或交易是通過交割來結算以現金或其他形式發行普通股或其他 證券，或 (iii) 公開宣佈打算進行任何交易上述內容的。
儘管有上述規定，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在沒有代表事先書面同意的情況下轉讓封鎖證券，前提是 (1) 花旗集團從每位受贈人、受託人、分銷人或受讓人（視情況而定）收到一份針對封鎖期餘額的封鎖協議，(2) 任何此類轉讓均不涉及價值處置，(3) 此類轉讓無需向美國證券交易所 委員會申報，而且 (4) 下列簽署人不必這樣做自願提交任何有關此類轉讓的公開申報或報告：
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| (i) | 作為 善意禮物或禮物；或 |
| (ii) | 為了下列簽署人或下列 的直系親屬的直接或間接利益而向任何信託發放信託（就本封鎖協議而言，直系親屬是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係，不比表親更遙遠）；或 |
| (iii) | 作為對下列簽署人的成員、有限合夥人或股東的分配；或 |
| (iv) | 致下列簽署人的關聯公司或由下列 控制或管理的任何投資基金或其他實體。 |
儘管如此，本 封鎖協議中的限制不適用於 (1) 根據承銷協議的 條款在公開發行中出售或以其他方式轉讓下方簽署的鎖倉證券，以及 (2) 公司管理層長期激勵計劃下的獎勵，為避免疑問，包括根據該協議授予的任何限制性股票單位或期權，以及任何普通股 在歸屬和/或行使時發給下列簽署人。
此外，下列簽署人可以在公開發行後在公開市場上出售公司的 普通股，前提是且僅當 (i) 無需在任何公開報告或向美國證券交易委員會提交的文件、 或其他文件中報告此類銷售情況，以及 (ii) 下列簽署人不以其他方式自願提交有關此類銷售的任何公開申報或報告。
下列簽署人明白，如果 (i) 向美國證券交易委員會提交的有關公開發行的 註冊聲明被撤回，或 (ii) 承銷協議（協議終止後仍有效的條款除外）在支付和交付根據該協議出售的普通股 股份之前終止或終止，則下列簽署人將免除本封鎖協議下的所有義務。
下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議， 也沒有要求下列簽署人就證券發行採取任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。 下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能會向您提供某些與公開發行相關的監管最佳利益和表格 CRS 披露或其他相關文件，但承銷商 並未建議您參與公開發行、簽訂本協議或以公開發行中確定的價格出售任何普通股，此類披露或文件中規定的任何內容均不是 意在暗示任何承銷商都是這樣做的推薦
下列簽署人還同意並同意 向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉賬指令，禁止封鎖證券的轉讓，除非遵守上述限制。
| 真的是你的， |
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簽名： |
| 打印名稱： |
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