附錄 5.4
美敦力公司
710 美敦力公園大道
明尼蘇達州明尼阿波利斯
www.medtronic.com
2024 年 6 月 3 日
美敦力公司
710 美敦力公園大道
明尼蘇達州明尼阿波利斯市 55
| 回覆： | 美敦力公司高級票據 |
女士們、先生們：
本意見是就明尼蘇達州一家公司美敦力公司（以下簡稱 “公司”）向您提供的 發行和出售其2029年到期的3.650％優先票據（2029年票據）的本金總額為8.5億美元，2036年到期的3.875％優先票據（2036年票據）的本金總額為8.5億美元，20年到期的4.150％優先票據的本金總額（2043年票據），以及其2053年到期的4.150％優先票據（2053年票據，連同2029年票據，2036年票據）的本金總額 票據和2043票據（即票據），根據2024年5月29日的承保協議（ 承銷協議），本公司、擔保人（定義見下文）、花旗集團環球市場有限公司、摩根大通證券有限公司、美林國際和瑞穗國際集團作為承銷商 方代表。這些票據將由美敦力公共有限公司（根據愛爾蘭 （美敦力集團）和根據盧森堡法律組建的實體美敦力環球控股有限公司（美敦力盧克斯科，與美敦力集團共同為擔保人）在無抵押的無條件基礎上提供全面和無條件的擔保。
這些票據將根據公司 與作為受託人富國銀行繼任者的北卡羅來納州計算機共享信託公司（以下簡稱 “受託人”）於2014年12月10日簽訂的契約（基本契約）發行，並由美敦力集團與 受託人 受託人於2015年1月26日簽訂的第二份補充契約作為補充（第二份補充契約），美敦力盧克斯科與受託人簽訂的截至2015年1月26日的第三份補充契約（第三份補充契約），第四份補充契約公司與受託人之間截至2023年2月22日簽訂的補充 契約（第四份補充契約）和截至2024年6月3日的第五份補充契約（連同基礎契約、第二份 補充契約、第三份補充契約和第四份補充契約，即契約）。作為付款代理人，受託人美敦力盧克斯科和Elavon Financial Services DAC。
該公司、美敦力集團和美敦力盧克斯科已向美國證券交易委員會（委員會）提交了一份 註冊聲明 下方的 S-3 表格（文件編號 333-270272）2023年3月3日修訂的1933年證券法（以下簡稱 “該法”）（以下簡稱 “註冊聲明”），包括截至2023年3月3日的招股説明書（基本招股説明書），並輔之以截至2024年5月29日的與票據相關的初步招股説明書補充文件（初步的 招股説明書補充文件），以及截至2024年5月29日的招股説明書補充文件（以下簡稱 “招股説明書”）與票據相關的説明書（附錄）。
我是公司的公司和證券法定董事。關於與本意見相關的各種事實問題，我 依賴於公職人員證明以及公司或其高級管理人員或董事的陳述，包括契約以及與之相關的文件或證書中的陳述。我還查看了迄今為止修訂的 經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的公司章程，以及其他公司文件和記錄以及 其他證書和文書的原件或副本，並對下文提出的意見進行了我認為必要的其他調查。