附錄 5.2

		A&L Goodbody LLP		都柏林
		3 都柏林登陸		貝爾法斯特
		都柏林北牆碼頭 1		倫敦
		D01 C4E0		紐約
		T: +353 1 649 2000		舊金山
		DX: 29 都柏林 | www.algoodbody.com		帕洛阿爾託

日期		2024 年 6 月 3 日
我們的裁判		01446113
你的裁判

美敦力公司

下哈奇街 20 號

都柏林 2

愛爾蘭

親愛的收件人

我們曾擔任美敦力 plc（前身為美敦力有限公司）（CRO 編號545333）（以下簡稱 “公司”）的愛爾蘭律師，事宜是美敦力公司（發行人）要約和出售2029年到期的 3.650% 的優先票據（ 2029 年票據）的本金總額為8.5億元，本金總額為 3.875% 2036年到期的優先票據（2036年票據），2043年到期的4.150％優先票據（2043年票據）的本金總額為6億美元， 7億美元2053年到期的4.150％優先票據的本金總額（2053年票據，以及2029年票據、2036年票據和2043年票據（以下簡稱 “票據”），根據發行人、本公司、美敦力環球控股有限公司（股份有限合夥企業（Société en commandite par actions），根據盧森堡大公國法律註冊和存在的公司合夥企業（Société en commandite par par actions）簽訂的截至2024年5月29日的承銷協議（“承銷協議”），以及2029年票據、2036年票據和2043年票據（“票據”）（美敦力環球）、花旗集團環球市場有限公司、摩根大通證券有限公司、美林國際、瑞穗國際集團作為幾家公司的代表承保 協議中指定的承銷商。這些票據將根據發行人與北卡羅來納州計算機共享信託公司（作為全國協會富國銀行的繼任者）於2014年12月10日簽訂的契約（基礎契約）發行，以 受託人（受託人）的身份發行，並由公司與受託人之間截至2015年1月26日的第二份補充契約（第二份補充契約）予以補充），並由美敦力環球與受託人之間截至2015年1月26日簽訂的第三份補充 契約（第三份補充契約）作為補充，由截至2023年2月22日的第四份補充契約（第四份補充 契約）以及發行人、公司、美敦力環球、受託人和作為付款代理人的英國分公司Elavon Financial Services DAC（第五份 補充契約）作為補充（第五份 補充契約，以及基礎契約）契約、第二補充契約、第三補充契約和第四補充契約，即契約）。公司將根據契約（以下簡稱 “擔保”）的條款為 票據提供全面和無條件的擔保，另外，美敦力環球還將為票據提供全面和無條件的擔保。

票據的發行和出售是根據公司、發行人和美敦力環球於2023年3月3日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（註冊 聲明）（文件編號333-270272-01）進行的，註冊 聲明包括2023年3月3日的招股説明書（基本招股説明書），並輔之以初步招股説明書截至2024年5月29日的招股説明書（初步招股説明書補充文件）和截至2024年5月29日 的招股説明書補充文件，內容涉及票據（招股説明書補充文件）的發行人。

1	我們已經檢查了以下文件的 PDF 執行副本：

1.1	本協議附表 1 中列出的每份交易文件；以及

首席執行官 Gill JG Grennan PD White VJ Power SM Doggett M Doggett M Sherlock KP Allen C Rogers G OToole J Kelly N OSullivan MJ Ward D Widger C Christle S Croinin DR Baxter A 麥卡錫 JF 惠蘭 JB 薩默維爾 MF Barr AM Curran A Roberts RM Moore D Main J Cahir M Traynor PM Murray P Walker K Furlong PT Fahy D Inverarity M Coghlan DR Francis A Casey B Hosty M Obrien L Mulleady K Ryan E Hurley D Dagostino R Grey R Grey R Lyons J Sheehy C Carroll SE Carson P Diggin J Williams A Obeirne J達拉斯 SM Lynch M McElHinney C Owens AD Ion K oConnor JH Milne T Casey M Doyle CJ Comerford R Marron K Oshaughnessy S Oconnor SE Murphy D Nangle C O Conluain N McMahon HP Brandt A Sheridan N Colle M Devane D Fitzgerald G McDonald N Meehan R Odriscoll B Omalley C Bollll B Brandt A Sheridan N Colle M DevanArd M Daly D Geraghty LC Kennedy E Mulhern E Okeeffe MJ Ellis D Griffin D McElroy C Culleton B Nic Suibhne S 昆利文 J Rattigan K Mulhern A Muldowney L Dunne A Burke C Bergin P Fogarty S Quinlivan J Rattigan K Mulhern A Muldowney L

顧問：JCW Wylie MA Greene 教授 AV Fanagan PM Law SW Haughey PV Maher

1.2	本公司的公司證書（公司證書）日期為本文發佈日期 ，附上：

1.2.1

公司註冊證書、名稱變更證書 以及公司備忘錄和章程的真實、完整和最新的副本；

1.2.2

2024 年 3 月 7 日公司董事會會議紀要摘錄的副本；

1.2.3

2022年12月8日公司董事會會議紀要摘錄的副本 ；

以及我們認為有必要或需要審查的其他文件，以便我們可以提出這個 意見。

交易文件中定義的術語在本意見書中具有相同的含義。

2	為了給出這個觀點，我們假設：

2.1	作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及提供給我們的任何種類文件的所有副本的 原件的完整性和一致性；

2.2	向我們出示的會議記錄和/或決議副本是真實副本， 正確記錄了此類會議的議事情況和/或它們聲稱記錄的主題，此類副本中提及的任何會議均已正式召開和舉行，此類會議記錄中列出的所有決議均已正式通過，具有 的全部效力和效力，未被撤銷、撤銷或更改；

2.3	我們檢查過的所有原件和副本 文件上的所有簽名（電子或其他簽名）、印章和印章的真實性，以及任何簽名（電子或其他簽名）都是他們聲稱的簽名，簽名（電子或其他簽名）的每位見證人實際上親眼目睹了該簽名， ，並且每份原件都是按照副本上的方式簽字的；

2.4	附在公司證書上的公司備忘錄和章程是 正確且是最新的，自基本契約簽訂之日起未經修改或更改；

2.5	交易文件中包含的公司 陳述和擔保的事實事項的準確性和完整性，以及公司向我們提供的所有證書（包括公司證書）的準確性；

2.6	目前沒有任何協議或安排以任何方式修改或更改交易文件所披露的 擔保和交易的條款；

2.7	在未進行任何調查的情況下，根據紐約州法律和愛爾蘭法律以外的任何其他適用法律，交易文件的條款是合法的，可以完全執行 ；

2.8	公共記錄中出現的所有信息的準確性和完整性，包括公司註冊辦公室（CRO）網站上提供的 信息；

		2

2.9	公司出於合法的 商業目的，出於善意簽訂了交易和交易文件，這是出於良好的考慮，並且公司從交易和交易文件中獲得的商業利益與其在交易和交易文件中承擔的風險相稱；

2.10	與擔保和交易相關的票據不會出售或出售給居住在愛爾蘭的任何人 ；

2.11	根據愛爾蘭2014年《公司法》第82條的規定，公司不會通過簽訂交易文件和執行其中所設想的交易 來提供財政援助；

2.12	基礎契約、第二補充契約、第三補充契約和第四份 補充契約仍然完全有效，除交易文件另有規定外，未被撤銷、撤銷、終止、修改或更改。

3	我們對截至本信之日愛爾蘭法律以外的任何有待決定的事項不發表任何意見， 未提及愛爾蘭國際私法引入的其他法律的規定。在符合該條件和此處規定的其他條件的前提下，我們認為：

3.1	該公司是一家根據愛爾蘭法律正式註冊為公共有限責任公司的公司， 是一個獨立的法律實體，可以自己的名義提起訴訟。僅根據2024年5月31日在CRO和高等法院中央辦公室進行的搜查，根據愛爾蘭法律，該公司是有效存在的，沒有采取或正在採取任何措施為其或其資產指定接管人、審查員或清算人或將其清盤；

3.2	公司擁有必要的權力和權力，並已採取了其 要求的所有必要的公司和其他行動，以使其能夠執行、交付和履行其根據擔保和其他交易文件承擔的義務，該公司執行上述內容不會導致：

3.2.1

超過對其或其董事的任何限制（無論是構成該限制的文件還是法規或 法規所規定的）；

3.2.2

任何違反公司組織備忘錄和章程的行為；或

3.2.3

任何可能違反的法律或秩序；

3.3	本公司作為當事方的擔保和其他交易文件已代表其正式簽署；

3.4	愛爾蘭無需獲得政府或監管機構對擔保和其他交易文件的 授權、批准、許可、豁免或同意；

3.5	根據愛爾蘭法律，為了確保交易文件任何一方的義務或權利的有效性、可執行性或 優先權，沒有必要或不宜在任何公共辦公室或其他地方存檔、註冊、記錄或公證任何交易文件，或確保與之相關的任何其他文書 簽署、交付、歸檔、註冊或記錄；

		3

3.6	公司無權在 愛爾蘭申請任何訴訟、執行、扣押或其他法律程序的豁免權；

3.7	在愛爾蘭為執行交易文件而提起的任何訴訟中，愛爾蘭法院將根據關於合同義務適用法律的羅馬一號條例（歐共體第593/2008號）的規定，維持選擇紐約州法律作為交易文件的管轄法律；

3.8	公司根據交易文件向紐約州 法院的司法管轄權提交的文件是有效的，對公司具有約束力，愛爾蘭法院將予以維持；

3.9	在愛爾蘭為執行紐約州 法院對公司作出的判決（外國判決）而提起的任何訴訟中，愛爾蘭法院應承認和執行外國判決，但要在愛爾蘭執行此類外國判決，必須獲得 愛爾蘭法院的命令。此類命令應在外國判決的適當證據基礎上籤發，無需重審或審查案情，但須符合以下條件：

3.9.1

根據愛爾蘭的法律，外國法院擁有管轄權；

3.9.2

外國判決不是通過欺詐獲得的；

3.9.3

外國判決不違背愛爾蘭法律所理解的公共政策或自然正義；

3.9.4

外國判決是最終和決定性的；

3.9.5

外國判決是針對一定的金額的；

3.9.6

作出外國判決的法院的程序規則已得到遵守；以及

就公司到期金額和 應付金額而言，愛爾蘭法院的任何此類命令均可使用歐元以外的貨幣表示，但此類命令可以在愛爾蘭高等法院中央辦公室根據該命令發佈之日的官方匯率，以歐元表示。但是，如果公司清盤 ，則公司以歐元以外的其他貨幣（外幣）申領的款項將在清盤中適當支付的範圍內，如果不是以等值的歐元的外幣支付，則應按清盤開始之日的匯率折算的 到期外幣金額；

4	本意見書中提出的意見須符合以下條件：

4.1	特定履約令或任何其他公平補救措施是自由裁量補救措施，在損害賠償被視為適當的補救措施時不可用 ；

4.2	本意見受愛爾蘭法律中有關破產、破產、 清算、重組、破產、破產、暫停、法院安排計劃、管理和審查以及債權人的不公平優先權和一般影響債權人權利的其他愛爾蘭法律的一般條款的約束；

4.3	本意見受與愛爾蘭行動限制有關的一般法律的約束；

4.4	如果可以證明交易文件中 規定的任何事項具有不合理、不正確或任意的依據，或者不是本着誠意作出的，則愛爾蘭法院可能認為任何人對交易文件中 規定的任何事項的裁定、描述、計算、意見或證明不是最終的、確鑿的或具有約束力的；

		4

4.5	任何交易文件的任何條款所徵收的額外利息都可能被視為罰款 ，因此該條款中徵收額外利息的條款將被視為無效。此類條款被認定為無效這一事實本身不會損害相關 交易文件中任何其他條款的合法性和可執行性，但可能會限制此類交易文件下可通過利息追回的金額；

4.6	索賠可能受到或成為抵消抗辯護或 反訴的約束；

4.7	在以下情況下，愛爾蘭法院有權中止訴訟：有證據表明還有其他更適合審理該訴訟的法院 管轄權，在這種法庭中，可以更適合審理案件，而且中止訴訟不違反 （歐盟）第 1215/2012 號條例（重寫）關於管轄權及承認和執行的規定。民商事判決；

4.8	遣散條款的可執行性由法院自行決定，可能並非在所有 情況下都可執行；

4.9	對任何訴訟的所有抗辯的放棄可能不可執行；

4.10	任何交易文件中規定賠償清算中 將外幣索賠金額兑換成歐元所造成的損失的條款均不可執行；

4.11	愛爾蘭法院可以拒絕履行任何交易文件中包含的承諾，即 公司將為向愛爾蘭法院提起的任何訴訟支付法律費用和費用；

4.12	本意見受愛爾蘭實施或生效的任何聯合國、歐盟或愛爾蘭金融限制、 制裁或其他類似措施的影響；

4.13	除了 之外，我們對任何税務問題或相關文件的合同條款均不提及法律性質發表任何意見。

本意見書的發出的依據是，它將按照 進行解釋，並在所有方面受愛爾蘭法律管轄，愛爾蘭法律適用於我們和所有利益相關者。我們特此同意向美國證券交易委員會提交本意見，作為發行人將於本文發佈之日提交的8-K表最新報告的附件，該表格8-K將以引用方式納入註冊聲明，並提及其中所包含的基本招股説明書、初步招股説明書補充文件和招股説明書補充文件中 標題中對我們公司的提及。在給予此類同意時，我們特此不承認，根據經修訂的1933年《證券法》第7條或美國證券交易委員會的規章制度，我們屬於需要徵得同意 的人。

本意見書僅涉及截至本文發佈之日 ，我們不承擔向您或任何其他人通報在此日期之後發生的法律或事實變更的任何義務。

忠實地是你的

/s/ A&L Goodbody LLP

A&L Goodbody LLP

		5

附表 1

交易文件

1

承保協議；

2	附於票據的公司截至2024年6月3日的擔保説明書；以及

3

契約。

		6