附錄 1.1
執行版本
承保協議
3,000,000,000
美敦力， INC.
2029 年到期的 3.650% 優先票據
2036年到期的3.875％優先票據
2043年到期的4.150％優先票據
2053年到期的4.150％優先票據
承保協議
2024年5月29日
花旗集團環球市場 有限公司
摩根大通證券有限公司
美林證券 國際
瑞穗國際有限公司
c/o 花旗集團 環球市場有限公司
花旗集團中心
加拿大廣場
金絲雀碼頭
倫敦 E14 5LB
英國
c/o 摩根大通證券有限公司
銀行街 25 號
金絲雀碼頭
倫敦 E14 5JP
英國
c/o 美林國際
愛德華國王街 2 號
倫敦 EC1A 1HQ
英國
c/o 瑞穗國際有限公司
30 Old Bailey
倫敦 EC4M 7AU
英國
作為幾家承銷商的代表
女士們、先生們：
明尼蘇達州的一家公司 美敦力公司（以下簡稱 “公司”）提議向本附表一中列出的幾家承銷商（承銷商）發行和出售其2029年到期的 3.650% 優先票據的本金為花旗集團環球市場有限公司、摩根大通證券有限公司、美林證券 國際和瑞穗國際有限公司作為代表（代表）。（2029年票據）， 其2036年到期的3.875％優先票據（2036年票據）的本金為8.5億美元，其4.150％中的6億本金2043年到期的優先票據（2043年票據）及其2053年到期的4.150％優先票據（ 2053年票據以及2029年票據、2036年票據和2043年票據，即證券）的7億美元本金。證券將根據截至2014年12月10日公司與北卡羅來納州Computershare Trust 公司（作為富國銀行全國協會的繼任者）作為受託人（受託人）簽訂的契約發行，並由根據愛爾蘭法律註冊成立的公司 美敦力公共有限公司（母公司）於2015年1月26日簽訂的第二份補充契約予以補充受託人，由美敦力環球控股股份有限公司於2015年1月26日簽訂的第三份補充契約作為補充，a股份有限責任公司合夥企業 (société en commandite en par actionite），根據盧森堡大公國（美敦力全球）和受託人的法律註冊和存在，並由公司與受託人之間於 2023 年 2 月 22 日簽訂的第四份補充契約（此類補充契約，即基礎契約）進行了補充，另有截止日期（定義見下文）的補充契約（第五份 公司、母公司、美敦力環球、受託人和Elavon Financial之間的補充契約（連同基本契約，即契約）服務 DAC，英國分公司（Elavon）。母公司和美敦力 Global（合為擔保人）均將在優先無擔保基礎上（擔保）為證券提供全面和無條件的擔保。關於證券的發行，公司將與Elavon簽訂代理協議（代理協議），該協議的日期自截止日期起生效。
公司和擔保人特此 確認他們與多家承銷商就證券的購買和出售達成的協議，具體如下：
1。註冊 聲明。公司和擔保人已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度 （統稱為《證券法》）準備並向美國證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格（文件編號333-270272）的註冊聲明，包括與待發行的債務證券有關的招股説明書（Base 招股説明書）公司不時地。公司和擔保人也已根據規則向委員會提交或提議提交
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424 根據《證券法》，專門與證券相關的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）。註冊聲明在 生效時進行了修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明生效時註冊聲明一部分的信息（如果有），此處稱為 註冊聲明；此處使用的招股説明書是指經補充的基本招股説明書專門與證券相關的招股説明書補充文件，其形式為首次使用（或應買方要求）依照 的要求提供與證券銷售確認有關的《證券法》第173條）和 “初步招股説明書” 一詞是指專門與 證券相關的初步招股説明書補充文件以及基本招股説明書。本承保協議（以下簡稱 “協議”）中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據《證券法》表格S-3第12項、截至註冊聲明生效之日或初步招股説明書或招股説明書 （視情況而定）以及任何修改、修正的參考文獻之日起以引用方式納入其中的文件 或對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《交易法》）提交的被視為以引用方式納入其中的任何文件 。此處使用但未定義的大寫 術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。
在首次出售證券之日或 之前（銷售時間），本公司已準備了某些信息，這些信息載於本協議附件A（統稱 “銷售時間 信息）”。
2。證券的購買和出售。(a) 公司同意按照本協議的規定向 多家承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，根據本協議規定的條件，分別而不是共同同意以等於的價格從公司購買 本協議附表一中與該承銷商名稱對應的證券本金:(i) 2029年票據本金的99.641％，（ii）2036年票據本金的99.455％，（iii) 從2024年6月3日至截止日，2043年票據本金的99.173％，以及（iv）2053年票據本金的98.667％，外加應計利息（如果有）。除非按照本協議的規定支付所有要購買的證券，否則公司沒有義務交付任何 證券。
(b) 公司瞭解到， 承銷商打算在本協議生效後根據代表的判斷儘快公開發行證券，並最初按照招股説明書中規定的條款發行證券。 公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售證券，任何此類關聯公司可以向或通過任何承銷商發行和出售其購買的證券。
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(c) 證券的付款和交付將於倫敦時間2024年6月3日上午10點在紐約列剋星敦大道450號10017號的戴維斯 Polk & Wardwell LLP的辦公室支付，或在 代表和公司書面商定的其他時間或地點，不遲於此後的第五個工作日支付。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為截止日期。
(d) 證券的付款應通過電匯方式向公司指定的 代表的賬户（即時可用的資金）進行匯款，然後通過明訊銀行股份有限公司（Clearstream）和歐洲清算銀行股份公司（Euroclear）的普通存託機構以賬面記賬形式交付代表證券的一張或多張全球票據（統稱為環球票據），與出售證券相關的任何轉讓税均由公司正式支付。全球票據將在截止日期前一個工作日倫敦時間下午 1:00 之前提供給代表 查閲。
(e) 公司 和擔保人承認並同意，承銷商在本 設想的證券發行（包括與確定發行條款有關時）僅以公司和擔保人的公平合同對手的身份行事，而不是作為公司、擔保人或任何其他人的財務顧問或信託人或其代理人人。此外，代表或任何其他 承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司、擔保人或任何其他人提供建議。公司和擔保人應就此類 事項與自己的顧問協商，並應負責對本文設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對公司或擔保人不承擔與 相關的任何責任或義務。公司承銷商、擔保人、本文所設想的交易或與此類交易有關的其他事項的任何審查都將僅為承銷商的利益而進行，不得代表 公司、擔保人或任何其他人進行。
(f) 美林國際承認，全球 票據所代表的票據最初將存入美林國際的賬户（佣金賬户），該賬户的條款包括以公司 為第三方受益人的第三方受益人條款（autrui），並規定此類票據只有在支付票據的淨認購款後才能交付給他人佣金賬户，按付款交付。美林證券 國際承認，(i) 全球票據所代表的票據應按公司上述命令持有，以及 (ii) 在 中收到的票據的淨認購款
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佣金賬户將代表公司保管，直到它們轉移到公司的訂單中為止。美林國際承諾，在佣金賬户中收到此類資金後，票據的淨認購 款項將立即轉入公司的訂單。公司承認並接受根據比利時和盧森堡民法（如適用）中有關佣金賬户的第三方受益人條款（條款 pour autrui）的好處。
3. 公司和擔保人的陳述和保證。公司和每位擔保人共同或個別地向每位承銷商陳述和保證：
(a) 初步招股説明書。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何《初步招股説明書》的命令， 而且在提交初步招股説明書時，每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明在招股説明書中必須陳述的重大事實，或者鑑於當時的情況 在提交初步招股説明書時在所有重大方面均符合已作出，不具有誤導性；前提是公司和每位擔保人不作任何陳述或對該承銷商通過代表以書面形式向公司和擔保人提供的、明確用於任何 初步招股説明書的任何 陳述或遺漏的保證。
(b) 銷售時間信息。銷售時信息在銷售時沒有而且在截止日期不會 包含任何不真實的重大事實陳述，或者從作出這些陳述的情況來看，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；前提是 公司或任何擔保人均不對依賴所作的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證根據並符合向本公司和擔保人提供的任何承銷商的相關信息 此類承銷商通過代表以書面形式明確用於此類銷售時間信息。銷售時信息中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有省略招股説明書中要求包含的銷售時間信息中包含的重大事實陳述 。
(c) 發行人 免費 寫作招股説明書。 公司和擔保人（包括其代理人和代表，承銷商以其身份除外）尚未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、 使用、授權、批准或提及任何構成賣出要約或徵集證券買入要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）（公司的每份此類通信）， 擔保人或其代理人和代表（中提及的通信除外）下文（i）、（ii）、（ii）、（iii）和（iv）條款（發行人自由寫作招股説明書）除外（i）根據本節不構成招股説明書 的任何文件
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2 (a) (10) (a) 或《證券法》第134條，(ii) 註冊聲明，(iii) 初步招股説明書，(iv) 招股説明書，(v) 本文附件A中列出的構成銷售時間信息的 文件，以及 (vi) 任何電子路演或任何其他書面通信，在每種情況下均事先獲得書面批准代表。每份此類發行人免費 寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）按照《證券法》提交（在規定的範圍內），如果與 隨附的初步招股説明書合併在一起或在交付之前交付，則在出售時尚未提交，並且自銷售之日起截止日期不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述 為做出必要的重要事實鑑於其發表的情況，其中的陳述不具有誤導性；前提是公司和擔保人不對每份此類發行人自由寫作招股説明書中依據和遵循該承銷商通過 代表以書面形式向公司和擔保人提供的、明確用於任何免費發行人的信息所作的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證撰寫招股説明書。
(d) 註冊聲明和招股説明書。 註冊聲明是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，在不早於本聲明發布之日前三年向委員會提交；公司或任何擔保人尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停 註冊聲明生效的命令， 委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司或任何擔保人或與本次發行相關的提起或威脅提起任何訴訟；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明已遵守並將在《證券法》和《信託契約》的所有重大方面遵守經 修訂的 1939 年法案，以及規則和委員會根據該法的規定（統稱為《信託契約法》），過去和將來都不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述其中要求陳述 或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；截至招股説明書及其任何修正案或補充發布之日以及截至截止日期，招股説明書將不包含任何不真實的陳述重大事實 或省略陳述必須在其中陳述或必要的重要事實根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性；前提是公司和 擔保人對 (i) 註冊聲明中構成 《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格 T-1）的部分不作任何陳述或保證，或 (ii) 依據任何相關信息作出的任何陳述或遺漏該承銷商通過書面形式向公司和擔保人提供的承銷商明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充的 代表。
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(e) 合併文件。 註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中以引用方式納入的文件在生效時或向委員會提交時（視情況而定）在所有重要方面均符合《交易法》的要求，而且這些 文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的； 以及在此期間招股説明書交付期（定義見第 4 (b) 節）任何以引用方式提交併納入註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息中的其他文件，在 生效或向委員會提交時（視情況而定）在所有重大方面都將符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求，並且不會包含任何有關重大事實或不真實的陳述省略 以陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實其中考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。
(f) 財務報表。母公司及其合併子公司 的合併歷史財務報表和附表 在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入了母公司截至日期的財務狀況、經營業績和現金流量， 在所述期間符合S-X條例的適用會計要求，並且是根據適用於 {的普遍接受的會計原則編制的 br}在所涉時期內保持一致的基礎（除非其中另有説明）。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息 ，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。
(g) 無重大不利變化。自母公司最新財務報表發佈之日起，註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中納入或以引用方式納入 ，(i) 除母公司按每股面值0.0001美元的普通股按每股金額支付的定期季度股息外，母公司或其任何子公司的股本或長期債務沒有任何實質性變化，或任何已宣佈、留待支付、已支付或已支付的股息或分配母公司就任何類別的資本 股票、任何重大不利變化或任何可合理預期會導致或影響母公司及其 子公司的業務、財產、管理、財務狀況或經營業績的事態發展發表意見；(ii) 母公司或其任何子公司均未簽訂任何對母公司及其子公司整體而言具有重要意義的交易或協議，也未發生任何對母公司及其子公司至關重要的交易或協議對父母至關重要的直接或 或有責任的責任或義務及其子公司作為一個整體；以及
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(iii) 除非註冊聲明、銷售時間信息和 中另有披露，否則母公司及其子公司總體上沒有因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何物質損失或業務幹擾，也沒有因任何勞資騷亂或爭議或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾招股説明書。
(h) 組織和良好信譽。根據愛爾蘭、明尼蘇達州和盧森堡的法律，母公司、公司和美敦力環球均已正式組建， 分別作為信譽良好的實體有效存在，擁有註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書中所述擁有其財產和開展業務的公司權力和權力，並且已獲得外國公司進行業務交易的正式資格，並且根據法律信譽良好他們擁有或租賃財產的彼此司法管轄區或經營 任何業務都需要此類資格，除非在任何此類司法管轄區未能獲得此類資格，無論是個人還是總體而言，都不會對母公司及其子公司的業務、財產、 管理、財務狀況或經營業績產生重大不利影響（重大不利影響）；構成重要子公司的每家母公司子公司（例如 期限為定義見第S-X條例第1-02條）（統稱為 “重大”子公司）已按規定組建，並且根據其組織管轄區的法律有效存在信譽良好 ，除非不如此組織、不具備資格或信譽良好的個人或總體而言，不會產生重大不利影響。
(i) 資本化。每家重要子公司的所有已發行股本均已獲得正式授權並有效 發行，且已全額支付且不可估税，除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有規定，否則每家重要子公司的所有已發行股本均由 母公司直接或通過全資子公司擁有，沒有任何擔保權益、索賠、留置權或抵押權。
(j) 承保協議。本協議已由公司和每位擔保人正式授權、執行和交付。
(k) 契約。 基本契約已由公司及其每個擔保方 正式授權、簽署和交付。第五份補充契約已獲得公司和每位擔保人的正式授權。在截止日期，第五份補充契約將由公司和每位擔保人正式簽署和交付， 當合同其他各方根據其條款正式簽署和交付時，將構成公司和每個擔保人的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司和每個 擔保人強制執行，除非可執行性可能是受適用的強制性法律規定或破產、破產、欺詐性轉讓、重組的限制、與債權人權利強制執行有關或影響 普遍執行債權人權利或通過與可執行性相關的公平原則（統稱為 “可執行性例外情況”）執行的暫停或類似法律；在截止日期，該契約將在所有重大方面符合《信託契約法》的 要求以及適用於符合該法條件的契約的委員會規則和條例。
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(l) 代理協議。 代理協議已獲得 公司的正式授權。在截止日期，代理協議將由公司正式簽署和交付，當代理協議其他各方根據其條款正式簽署和交付時，將構成公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到可執行性例外的限制。
(m) 證券與擔保。證券已獲得公司的正式授權，一旦按契約的規定正式簽署、認證， 按契約的規定發行和交付並按本協議的規定付款，將按照 的條款對公司構成有效且具有法律約束力的義務，可根據可執行性例外情況對公司強制執行，並將有權享受契約和擔保的好處；已獲得每位擔保人的正式授權，如果證券已獲得授權經正式簽署、 按契約的規定進行認證、簽發和交付，並按此處的規定付款，將構成每位擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其 條款對每位擔保人強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並將有權享受契約的好處。
(n) 交易文件的描述。本協議、證券、契約（包括其中規定的每項擔保）和代理協議（統稱為交易文件）在所有重大方面均符合註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的 描述。
(o) 無違規或 默認。母公司、公司或任何重要子公司均未違反或違反 (i) 其公司註冊證書、公司章程、章程或類似的管轄 或組織文件（管理文件）中的任何條款；(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書 它是當事方或有約束力或其財產受其約束；或 (iii) 任何法規、法律、規則，適用於母公司、公司或任何法院、監管機構、 行政機構、政府機構、仲裁員或其他對母公司、公司或此類重要子公司或其任何財產具有管轄權的機構的法規、判決、命令或法令（視情況而定），但第 (ii) 和 (iii) 條的情況除外，其中 此類違規行為或違約行為個人或總體上不會有實質內容不利影響。
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(p) 沒有衝突。 公司和每位擔保人執行和交付任何交易 文件、證券或擔保的發行和出售，或者公司和擔保人完成交易文件所設想的任何其他交易，都不會導致 違反、違反或對母公司、公司或任何一方的任何財產或資產施加任何留置權、指控或抵押權根據 (i) 母公司、公司或任何 重要公司的管理文件，重要子公司子公司；(ii) 母公司或其任何子公司 作為當事方或其財產受其約束的任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書的條款；或 (iii) 任何法院、監管機構、行政機構、政府機構的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令、仲裁員或其他對母公司或其任何子公司或其任何財產擁有 管轄權的機構；除非是第 (ii) 和 (iii) 條，否則此類違規、違約、衝突或留置權不會單獨或總體上產生重大 不利影響。
(q) 無需同意。公司和每位擔保人執行、交付和履行每份交易文件、發行和出售證券（以及 擔保）以及公司和每位擔保人遵守其條款和完成所設想的交易，均無需徵得任何 法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，也無需徵得任何 法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格交易文件，但 (i) 證券註冊除外根據 證券法，(ii)《信託契約法》規定的契約資格，或 (iii) 適用的州證券法 可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的同意、批准、授權、命令和註冊或資格。
(r) 法律訴訟。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的 外，任何涉及母公司、公司或任何重大 子公司或其財產的法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟、訴訟或訴訟均未審理，或據母公司所知，威脅説 (i) 可能會對任何一方的業績產生重大不利影響交易文件，或此處設想的任何交易的完成 或者因此或 (ii) 可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。
(s) 獨立會計師。據母公司所知，根據委員會和上市公司會計監督委員會 （美國）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求，普華永道會計師事務所 已審計過母公司及其子公司的某些財務報表， 是一家獨立的註冊會計師事務所。
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(t) 知識產權所有權。除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則母公司、公司和重要子公司擁有、擁有、許可或以合理條件使用所有專利、商標和服務標誌、商品名、版權、域名 （在每種情況下都包括所有註冊和註冊申請）、發明、商業祕密、技術、專有知識和其他知識產權（統稱為父母、公司和... 的行為所必需的智力 產權）重要子公司各自的業務現已開展。除非註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中另有規定，並且除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 母公司、公司和重要子公司擁有或有權根據許可使用所有此類知識產權，且 沒有任何不利索賠、留置權或其他擔保；(ii) 據母公司所知，任何第三方均未侵權、挪用或以其他方式侵犯任何此類知識產權；(iii) 沒有待處理的知識產權或者， 據母公司所知，任何第三方威脅要採取行動、訴訟、訴訟或索賠，質疑母公司、公司或重要子公司在任何此類知識產權中的權利，而公司和 擔保人不知道有任何事實可以構成任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序的合理依據；(iv) 沒有未決訴訟或據母公司所知的威脅訴訟、任何第三方 對任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑的訴訟或索賠，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的合理依據；(v) 母公司 所知沒有關於母公司、公司或任何重要子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權的未決行動、訴訟、訴訟或索賠， 母公司不知道還有其他任何知識產權這將構成任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序的合理依據的事實；以及 (vi) 據父母所知，沒有任何有效且持續存在的專利或已公佈的專利申請會阻礙母公司、公司和重要子公司行使母公司、公司和重要子公司按目前開展的業務所必需的任何知識產權。
(u) 《投資公司法》。公司和任何擔保人均不是經修訂的1940年 《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規章制度所指的投資公司，在註冊聲明中所述證券的發行和出售 及其收益的用途生效後，銷售時間信息和招股説明書將立即成為投資公司。
(v) 税收。母公司、公司和重要 子公司已經提交了所有需要提交或請求延期的非美國、美國聯邦、州和地方納税申報表（除非未按此申報不會 產生重大不利影響，註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中規定或考慮的除外），並且已經繳納了其需要繳納的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款 ，但以上述任何一項規定為限並應支付，但任何此類税款、評估、罰款或罰款除外，這些税款、評估、罰款或罰款無論是單獨還是總體上不會產生重大 不利影響，註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中規定或考慮的除外。
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(w) 遵守環境法。母公司、公司和重要 子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或 危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（環境法）相關的任何和所有適用的非美國、美國聯邦、州和地方法律法規；（ii）已收到並遵守適用的環境法要求其獲得的所有許可證、執照或其他批准 br} 開展各自的業務；以及 (iii) 沒有收到任何實際或根據任何環境法，母公司管理層已知的潛在責任，除非此類違反 環境法、未獲得所需許可證、執照或其他批准或責任不會單獨或總體上產生重大不利影響，或者除非註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中規定或考慮的情形。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有規定外，根據經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》，母公司、公司或 任何重要子公司均未被指定為潛在責任方。
(x) 會計控制。母公司、公司和各重要子公司維持內部會計控制體系 足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務 報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；(iv) 那個在合理的時間間隔內將記錄的 資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及 (v) 註冊聲明中包含的可擴展業務報告語言或 中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息。
(y) 遵守洗錢法。母公司及其子公司的業務在所有重要方面一直遵守經修訂的1970年 《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或 執行的任何相關或類似的規則、條例或準則（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄和報告要求；不採取任何行動、由或提起訴訟或提起訴訟在涉及母公司或其任何 子公司的任何法院、政府機構、機構或任何仲裁員面前，《洗錢法》尚待審理，或據母公司所知，受到威脅。
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(z) 保險。母公司、公司和重要子公司自保 以防與其財產、運營、人員和業務有關的損失，併為各自的董事和高級管理人員提供保險，公司和擔保人合理地認為，保險金額是有限的， 為足以保護此類董事和高級管理人員以及母公司、公司和重要子公司的損失和風險提供保險，此類保單已全面生效所有重要方面，除非未保持 除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書（不包括任何修正案或 補充條款）中規定或考慮的內容，否則不會合理地預期保單會產生重大不利影響。
(aa) 遵守外國資產管制辦公室。 母公司、公司或其任何重要子公司，或據母公司 所知，母公司、公司或重要子公司的任何董事、高級職員、僱員或關聯公司目前均未成為美國財政部（OFAC）外國資產控制辦公室（OFAC）、美國國務院、聯合國安全理事會（UNSC）、歐洲管理或執行的任何美國製裁的目標聯盟或英國（統稱 “制裁”），母公司、公司或 的任何一方均不重要根據執行規定，子公司位於、組織或居住在目前受到全面制裁的國家或地區（目前為克里米亞、烏克蘭 扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及財政部長在與國務卿協商後可能確定的烏克蘭 任何其他覆蓋地區）第14065號命令，古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。公司和擔保人不得直接或據母公司所知 間接使用本協議下證券發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，以資助目前成為制裁目標的任何人的 活動，或以任何其他方式導致參與本協議的任何人違反制裁。本第 3 (aa) 節中的陳述不適用於任何人尋求或作出的 的陳述因違反 (i) 經修訂的1996年11月22日理事會第2271/96號條例（《封鎖條例》）（或任何實施該封鎖條例的法律或法規）而無法執行或對該人提出的陳述歐盟的任何成員國）或 (ii) 在不違反構成 一部分的《封鎖條例》的範圍內根據2018年《歐盟（退出）法》（或英國實施此類法規的任何法律或法規）制定的英國國內法。
(bb) 沒有非法付款。母公司及其子公司以及據母公司所知， 母公司或其任何子公司的所有董事、高級職員或員工 (i) 在所有重大方面都遵守並遵守了英國《2010年反賄賂法》、經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》、經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》及其相關規則和條例，以及 (ii) 與母公司和其子公司已經制定並維持並將繼續維持政策以及旨在促進和確保持續遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的程序。
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(抄送) 沒有註冊權。除註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書中披露的內容外，任何人均無權以向委員會提交註冊聲明 或證券的發行和出售為由要求母公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券。
(dd) 無法穩定。根據《交易法》或其他規定，公司或任何擔保人均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或可能導致穩定或操縱證券價格的行動。
（見） 薩班斯-奧克斯利法案。母公司或任何家長董事或高級職員以 的身份不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規章制度（薩班斯-奧克斯利法案），包括與貸款相關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。
(ff) 《證券法》規定的地位。公司和任何擔保人都不是不符合資格的 發行人，公司和擔保人都是知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下均按照《證券法》的定義，每種情況都在《證券法》規定的與證券發行相關的時間進行。
(gg) 某些陳述。註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中關於某些 税收考慮事項的聲明，以及除承銷商信息（定義見下文）以外的承銷商信息（定義見下文），承保公允地概述了其中在所有重要方面描述的事項。
(呵呵) 印花税。美國、盧森堡或愛爾蘭的承銷商或其任何政治分支機構或税務機關無需為執行和交付交易文件或 證券的要約或出售 的印花税或其他發行或轉讓税、關税或其他類似的費用或收費 ，但自願在盧森堡註冊交易文件和/或在盧森堡註冊交易文件的情況除外盧森堡，在這種情況下，將需要盧森堡文件以物理方式附上 (附件）適用於公共契約或任何其他需要強制登記的文件，在這種情況下，將根據所登記文件的性質支付名義註冊税或從價税（例如，相當於如此登記的文件中提及的付款義務金額的0.24（零點二十四）的百分比））。
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(ii) 沒有預扣税。根據美利堅合眾國現行法律法規，公司或擔保人在執行、交付、履行或執行交易文件時向承銷商支付的所有款項，以及除每份銷售時信息和招股説明書中披露的外，所有利息、本金、溢價（如果有）、 額外金額（如果有）以及根據交易文件支付的其他款項，盧森堡或愛爾蘭、其任何政治分區或任何適用的税收管轄區 （每個，a徵税管轄區），根據税收管轄區的現行法律法規，無需繳納預扣税、關税、税費、扣除額、費用或其他税款，否則無需在税收管轄區獲得任何其他 預扣税、關税、徵税、扣除、收費或其他税款，也無需在税收管轄區獲得任何政府授權。
(jj) 沒有免疫力。根據盧森堡或愛爾蘭法律，母公司或其任何子公司或其任何財產或資產，均不豁免任何法院的 管轄權或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押或其他方式）。
(kk) 網絡安全；數據保護。 (i) 母公司、公司和重要子公司的信息技術、計算機、系統、網絡、硬件、軟件和數據庫（統稱為 IT 系統）完全足以滿足母公司、公司和重要子公司目前業務運營所要求的所有重大方面，並按照與母公司、公司和重要子公司業務運營相關的所有重大方面進行運營和 所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、 定時炸彈，惡意軟件和其他腐敗分子；(ii) 母公司、公司和重要子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其 重要機密信息以及所有與其業務有關的 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iii) 據瞭解父母，沒有違規行為，未經授權使用、訪問或入侵任何 IT 系統；以及 (iv) 母公司、公司和重要子公司目前 嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、內部政策和合同義務，在每種情況下， 適用於母公司、公司和重要子公司以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的侵害使用、訪問、挪用或修改。
(全部) 隱私。除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 母公司、公司 和重要子公司在所有重大方面都遵守了所有適用的州、聯邦和國際數據隱私和安全法律法規，包括但不限於在 適用範圍內，遵守了1996年《美國健康保險流通與責任法》(HIPAA) 和歐盟《通用數據保護條例》(GDPR)（歐盟 2016/679）（統稱為 “數據”）安全 義務）；(ii) 母公司、公司和重要子公司均未收到任何有關且不知情的通知或投訴
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任何其他事實，無論是單獨還是總體而言，均可合理表明母公司、公司和重要 子公司未履行任何數據安全義務；(iii) 在任何適用的法院或政府機構、機構或機構面前都沒有指控母公司、公司和重要子公司未履行任何數據安全義務的未決行動、訴訟或程序，或據母公司所知；(iv) 為了確保遵守數據安全義務，家長，公司和 重要子公司已採取合理設計的措施，確保在所有重要方面遵守與數據隱私和安全以及受數據安全義務（政策）約束的 數據的使用、收集、存儲、披露或其他處理相關的政策和程序，以保護此類數據免遭丟失和未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用；以及 (v) 母公司、公司和重要 子公司已經披露了當時的所有信息適用法律和監管規則或要求要求向用户或客户提供的政策，而且 母公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求。
（毫米） 向 司法管轄區提交。根據本協議第 15 (e) 條和契約第 1.12 節，公司和每位擔保人有權依法、有效、有效和不可撤銷地服從其中規定的法院的 專屬管轄權；並有權指定、任命和授權，根據本協議第 15 (e) 條和契約第 1.12 節，在任何基於或出現的訴訟或訴訟中，以合法、有效和有效的方式指定、任命和授權代理人送達訴訟程序根據本協議或契約（如適用）在其中規定的任何法院提出。
4。公司與擔保人的進一步協議。公司和每位擔保人共同或單獨地與每位承銷商簽訂和 協議：
(a) 所需申報。公司和擔保人將在《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條規定的期限內向 委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第 433條規定的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括本文附件B形式的條款表）；並將立即提交所有報告以及公司根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條要求向委員會提交的任何最終委託書或信息聲明 在招股説明書發佈之日之後，只要需要交付與證券發行或出售相關的招股説明書；公司將在本協議簽訂之日的下一個工作日儘快向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作 招股説明書（以先前未交付的範圍為限）的副本，數量為代表可以合理地要求。 公司將在《證券法》第456（b）（1）（i）條規定的期限內（不執行其中規定的條件），並且無論如何都要在截止日期之前支付本次發行的註冊費。
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(b) 副本的交付。公司將免費向每位 承銷商，包括每位代表，(i) 最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本，包括隨之提交的所有證物和同意，以及 (ii) 在 招股説明書交付期（定義見下文）期間，儘可能多的招股説明書副本（包括其中的所有修正案和補充以及以引用方式納入的文件））以及代表可以 合理要求的每位發行人免費撰寫招股説明書。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指承銷商法律顧問認為與任何承銷商或交易商出售證券相關的證券的招股説明書必須交付（或在《證券法》第172條除外，否則必須交付）證券公開發行之後的這段時間。
(c) 修正案或補充文件；發行人免費寫作招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、參考 或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在註冊聲明生效之前或之後，在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，公司都將向承銷商的代表和法律顧問提供 擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件以供審查，並且不會、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人免費寫作 招股説明書或提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。
(d) 通知 代表。公司將立即通知代表並以書面形式確認此類建議：(i) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(ii) 招股説明書的任何補充文件或招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的修正案已提交時；(iii) 委員會要求修訂註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充或 收到委員會對註冊聲明或任何其他請求的任何評論意見委員會要求提供任何其他信息；(iv) 委員會發布任何命令，暫停 註冊聲明的生效，或者阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何程序；(v) 在招股説明書交付期內發生的任何事件所致當時修訂的招股説明書、銷售時間信息或任何發行人免費寫作招股説明書或根據招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行人自由寫作 招股説明書交付給買方時存在的情況，補充內容將包括對重要事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中需要陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；(vi) 公司或任何擔保人收到的任何異議通知委員會使用註冊聲明或任何
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根據《證券法》第401 (g) (2) 條對其進行生效後的修訂；以及 (vii) 公司或任何擔保人收到關於在任何司法管轄區暫停 證券的發行和出售資格或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知；公司和擔保人將盡最大努力阻止任何 的發行此類命令暫停註冊聲明的效力，防止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或暫停證券的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令， 將盡快獲得撤回的資格。
(e) 銷售時間信息。如果在截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何事件或存在任何條件，因此，當時修訂或補充的銷售時信息將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述 在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不得誤導性或 (ii) 有必要修改或補充《時間》關於銷售信息，為了遵守法律，公司將立即將此事通知 承銷商在遵守上文 (c) 段的前提下，準備並向委員會（在要求的範圍內）提交併向承銷商和代表可能指定的交易商提供必要的銷售時間信息修正案或 補充內容，這樣，根據情況，經修訂或補充的《銷售時信息》中的陳述不會具有誤導性，或者使銷售時信息 符合要求有法律。
(f) 持續合規。如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或存在條件 ，根據招股説明書交付給買方時存在的情況，當時修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或作出 陳述所必需的任何重大事實，或 (ii) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即通知 其承銷商根據上文 (c) 段的規定，立即向委員會提交必要的招股説明書 修正或補充，並向承銷商和代表可能指定的交易商提供招股説明書 的必要修正或補充，這樣，鑑於向買方交付招股説明書時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會具有誤導性或誤導性招股説明書將符合 法律。
(g) 藍天合規。根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律 ，公司將符合證券發行和出售的資格，並將根據證券分銷的要求繼續保持此類資格；前提是公司或任何擔保人 均無權 (i) 成為外國公司或其他實體，或者在其他不需要的司法管轄區成為證券交易商因此符合條件，（ii）提交任何一般同意書，以供使用在 任何此類司法管轄區進行處理，或 (iii) 如果沒有其他限制，則在任何此類司法管轄區自行納税。
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(h) 收益表。 母公司將盡快向其證券持有人 和代表普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表，涵蓋從 開始的至少十二個月的期限，母公司的第一財季發生在註冊聲明的生效日期（定義見第158條）之後。
(i) 清除市場。在自本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期）期間，未經代表事先書面同意，公司和每位擔保人 不得出售、出售、簽約出售或以其他方式處置由公司或任何擔保人發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券。
(j) 所得款項的用途。公司將按照註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書 “收益用途” 標題下的説明使用出售證券的淨收益。
(k) 無法穩定。 本公司或任何擔保人均不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
(l) 記錄保留。公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人Free 寫作招股説明書的副本。
(m) 税收保障。 公司和每位擔保人進一步共同或單獨同意賠償承銷商因證券創建、發行和出售以及交易文件的執行、交付、履行和執行而產生的任何跟單、印章、註冊、銷售、交易或類似的發行税，包括任何利息和 罰款，並使承銷商免受損害。公司和每位擔保人同意每位承銷商的看法，即根據交易文件向承銷商支付的所有款項 均不得預扣或扣除任何税收管轄區徵收的任何當前或未來的税款、關税或政府費用，除非公司或任何 此類擔保人（視情況而定）被法律強迫扣除或預扣此類税款或關税收費。在這種情況下，公司或此類擔保人（視情況而定）應支付必要的額外款項，以使每位承銷商在扣繳或扣除後收到的 淨金額等於未預扣或扣除的情況下本應收到的金額，除非此類税款、關税或費用 (a) 是由於承銷商與塔克的某種關係而徵收的 除了僅僅簽訂本協議或根據本協議收款或 (b) 以外的司法管轄區不具有是由於該承銷商 未遵守任何有關承銷商國籍、居住地、身份或與税收管轄區的關係的合理證明、身份證明或其他報告要求，前提是法律 要求或規定，以此作為免除或減少此類税費、關税或其他費用的先決條件。
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5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並 同意：
(a) 根據《證券法》第405條的定義，它沒有使用也不會使用、授權使用、提及或參與規劃任何免費的 書面招股説明書（該術語包括使用公司或任何擔保人向委員會提供且未以引用方式納入註冊 聲明以及公司或任何擔保人發佈的任何新聞稿中的任何書面信息），但除了 (i) 一份自由撰寫的招股説明書，該招股説明書僅因此類承銷商的使用而不會觸發申報義務根據規則433向 委員會提交的此類免費寫作招股説明書，（ii）附件A所列或根據上述第3（c）節或第4（c）節編制的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷商編寫 並經公司事先書面批准的任何自由寫作招股説明書（每份此類免費寫作招股説明書均提及條款）(i) 或 (iii)，承銷商（免費寫作招股説明書）。儘管有上述規定，承銷商 可以在未經公司或任何擔保人同意的情況下使用本協議附件B所附表格中的基本條款表或條款表；前提是使用此類條款表的任何承銷商應在首次使用此類條款表或條款表之前通知公司並向公司提供 任何此類條款表或條款表的副本。
(b) 根據《證券法》第8A條，它不受與本次發行有關的任何 待處理程序的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知公司）。
(c) 它將遵守本協議附表二中規定的發行限制。
6。承銷商義務條件。每位承銷商有義務按此處規定的截止日期 購買證券，視公司和每位擔保人履行本協議項下各自的契約和其他義務以及以下附加條件而定：
(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停註冊聲明效力的命令均不得生效， 根據第401 (g) (2) 條或《證券法》第8A條為此目的提起的訴訟均不得在委員會待決或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應按照《證券法》及時向委員會提交 （如果是發行人自由寫作招股説明書），在《證券法》第433條所要求的範圍內）及其第4（a）條；以及所有要求應按代表的合理滿意程度向委員會 提交補充信息。
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(b) 陳述和保證。本公司 及其中的每位擔保人的陳述和擔保在本協議發佈之日和截止日期均為真實和正確；公司、擔保人及其各自高級管理人員在根據 向本協議交付的任何證書中作出的陳述在截止日期及截至截止日期均為真實和正確。
(c) 不降級。在 (A) 銷售時間和 (B) 本協議的執行和交付之後，(i) 任何國家認可的統計評級機構對母公司或其任何 子公司的證券或任何其他債務證券或優先股的評級不得下調，該術語由委員會在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義，以及 (ii)) 任何此類組織均不得公開宣佈 已受到監視或審查，以確定是否可能降級為證券或母公司或其任何子公司擔保或擔保的任何其他債務證券或優先股的評級。
(d) 無重大不利變化。本協議第 3 (g) 節所述的任何事件或條件均未發生或不存在，銷售時信息（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正案或補充）中未描述此類事件或條件， 代表的判斷使得繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不可取的本協議中規定的條款和方式、銷售時間信息以及招股説明書。
(e) 軍官證書。代表應在截止日收到母公司高管 的證書，該高管 對父母的財務狀況有具體瞭解，並令代表滿意 (i) 確認該高管已仔細審查了註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書，據該官員所知，本文第3 (b) 或3 (d) 節中提出的陳述是真實和正確的，(ii) 確認本公司的其他陳述和保證，以及每項陳述和保證 本協議中的擔保人是真實和正確的，公司和每位擔保人都遵守了所有協議，滿足了在截止日期或之前履行或滿足的所有條件， (iii) 確認了上文 (a)、(c) 和 (d) 段中規定的事項。
(f) 安慰信。在本 協議簽訂之日和截止日期，普華永道會計師事務所應母公司的要求向代表提供信函，註明各自交付日期並寫給承銷商，其形式和實質內容令代表們合理滿意，其中包含會計師給承銷商的有關財務報表和某些財務 的安慰信中通常包含的報表和信息 中包含或以引用方式納入的信息註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書；前提是在截止日期交付的信函應使用不超過截止日期前兩個工作日的 截止日期。
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(g) 公司和擔保人的意見和10b-5法律顧問聲明。(i) 公司和擔保人的法律顧問威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所應應公司的要求向代表提供書面意見和10b-5聲明；(ii) 公司和擔保人的內部法律顧問託馬斯·奧斯特拉斯，(iii) 母公司和 (iv) CM Law的愛爾蘭特別法律顧問A&L Goodbody，盧森堡特別法律顧問公司的法律顧問應應公司的要求向代表提供截止日期並寫給承銷商的書面意見，各位代表在形式和 實質上都相當滿意。
(h) 承銷商法律顧問的意見和10b-5聲明。代表應在截止日期當天收到承銷商律師戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所就代表可能合理要求的事項發表的書面意見和10b-5聲明，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事項。
(i) 首席財務官證書。截至本協議簽訂之日以及截止日期 ，代表應已收到母公司首席財務官的證書，其形式和內容令代表們合理滿意。
(j) 發行沒有法律障礙。截至 截止日，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何阻止證券發行或出售或發行擔保的法令、規則、規章或命令；截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止發行或出售的禁令或命令 的證券或擔保。
(k) 信譽良好。代表應在截止日期 當天及截至截止日期 收到令人滿意的證據，證明公司和擔保人在各自組織管轄區的良好信譽以及代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好信譽，每種證據均以 的書面形式或任何標準電信形式從這些司法管轄區的相應政府機構處獲得。
(l) 清關 和結算。證券應有資格通過Clearstream和Euroclear的設施進行清算和結算。
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(m) 補充契約。 公司應已簽訂並交付 補充契約，承銷商應已收到其已簽訂的副本。
(n) 上市和交易。 應提出在紐約證券交易所上市以在紐約證券交易所上市的申請，因此，公司應促成準備並向紐約證券交易所提交有關該證券的上市 申請。
(o) 其他文件。在截止日期當天或之前，公司和 擔保人應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。
上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容令承銷商律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的 條款。
7。賠償 和捐款。
(a) 對承銷商的賠償。公司和每位擔保人 一致同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制該承銷商的所有人（如果有），並使其免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於所產生的律師費和其他費用）與任何訴訟、訴訟或提起的任何索賠有關，例如此類費用和開支由 產生），共同或多項，源於 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或因註冊聲明中任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的 項重要事實，該陳述必須在其中陳述或必要的 重大事實，但不具有誤導性，或 (ii) 初步招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述、 招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何發行人免費寫作招股説明書或任何時間銷售信息，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的銷售信息 在其中陳述所必需的重要事實，在每種情況下均不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實 陳述或遺漏，或因依賴和一致而做出的任何不真實陳述或遺漏以及該承銷商通過書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的任何信息明確用於此處的代表。
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(b) 對公司和擔保人的賠償。每位承銷商同意， 分別而不是共同向公司、擔保人、其各自的董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司或任何擔保人 的每人（如果有）進行賠償並使其免受損害，其範圍與 (a) 段規定的賠償相同)，但僅適用於 因任何不真實陳述引起或基於任何不真實陳述的任何損失、索賠、損害賠償或責任，或該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的任何信息的遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息，但理解並同意 唯一此類信息包括以下內容：案文中第三段的第二、第三和第四句在初步招股説明書和招股説明書中關於 發行條款（包括承銷商對某些交易商的特許權和再補貼）的承保，以及初步 招股説明書和招股説明書中與承銷商超額配股和穩定有關的標題下的第七、第八和第九段的承保（此類信息統稱為承銷商信息）。
(c) 通知和程序。如果對根據上文 (a) 或 (b) 段可能尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求 ，則該人（受賠人）應立即以書面形式通知可能尋求這種 賠償的人（賠償人）；前提是未能通知賠償人不應免除其根據本第 7 節可能承擔的任何責任，除了 在多大程度上由於這種不履行而受到實質性損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）；此外，未通知賠償人不應免除其可能對受賠人承擔的任何責任 除本第 7 節 (a) 或 (b) 段規定的責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，且受保人已將此事通知受保人 ，則受保人應聘請令受保人相當滿意的律師（未經受保人同意，不得擔任受保人的律師）來代表受保人和有權獲得賠償的任何 其他人賠償人可在此類訴訟中根據第 7 條予以指定，並應支付該訴訟的費用和開支；以及應支付與這類 訴訟相關的律師費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人 和受賠人雙方達成相反的協議；(ii) 受賠人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師個人；(iii) 受賠償的 人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能與或有所不同除了賠償人可以獲得的權利外；或（iv）任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何 受執行方）還包括賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。是
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理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不承擔所有受保人的 多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及 該承銷商的任何控制人員均應由代表書面指定，擔保人、其各自的每位董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司和擔保人的任何 控制人員均應由公司書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解 ，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠人在 任何時候要求賠償人向受保人償還本款規定的律師費用和開支，則如果 (i) 賠償人在收到賠償方書面同意後超過30天內達成和解，則賠償人應對未經其書面同意而進行的任何 訴訟的任何和解承擔責任提出此類請求的人和 (ii) 賠償人不應根據此類要求向受賠償人 人進行補償在此類和解之日之前提出請求。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得就任何 受賠人目前或可能成為當事方的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，且該受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放該受補償人 向該受賠人免除作為該訴訟標的並且 (y) 不包括的索賠的所有責任關於任何受賠人或代表 的過失、罪責或未能行事的任何陳述或任何認可。
(d) 貢獻。如果受保人無法獲得上文 (a) 和 (b) 段中規定的賠償 或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納或應付的款項，而不是根據該款對該受補償人進行賠償此類損失、索賠、損害賠償或責任的結果 (i) 以反映公司和擔保人獲得的相對利益的適當比例 一方面是承銷商，另一方面是證券發行，或者 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 款規定的分配，則比例應適當，不僅要反映第 (i) 款中提到的 的相對利益，還要反映公司和擔保人以及承銷商在陳述或遺漏方面的相對過失導致了此類損失、索賠、 損害賠償或責任以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和擔保人以及承銷商獲得的相對收益應被視為與公司從公司獲得的淨收益（扣除費用前）的相應比例相同
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證券的銷售以及承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額，無論如何，如 招股説明書封面表格所示，均構成證券的總髮行價格。公司和擔保人的相對過失以及承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：不真實或 所謂的重大事實陳述或遺漏或涉嫌遺漏重要事實是否與公司或任何擔保人或承保人和各方的相關意圖、知情、獲取 信息和機會提供的信息有關更正或防止此類陳述或遺漏。
(e) 責任限制。公司、 擔保人和承銷商同意，如果根據本第7節的供款按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體） 或不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法，則是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段提及的損失、索賠、損害賠償和責任 而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管本第7節有 的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因發行 證券而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（在 《證券法》第 11 (f) 條的含義範圍內）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第7節，承銷商的供款義務是按其在本協議下各自的購買義務成比例的 ，而不是共同的。
(f) 非排他性補救措施。本第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律上或 衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。
8。協議的效力。本協議自本 方簽署和交付本協議之日起生效。
9。終止。如果在本協議執行和交付之後以及截止日期之前 (i) 紐約證券交易所或納斯達克股票市場普遍暫停交易或受到實質性限制；(ii) 本公司或任何擔保人發行或擔保的任何證券的 交易已在任何交易所或任何交易所暫停交易，則代表可通過通知 來終止本協議 非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局或歐盟當局應宣佈 全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 應出現任何敵對行動爆發或升級或任何災難
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或涉及美國、愛爾蘭或盧森堡的危機，或美國或國際金融市場的任何變化，在代表看來，這些變化是重大的， 不利的，因此按照本協議、銷售時間信息和招股説明書的條款和方式繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不可取的。
10。違約承銷商。(a) 如果在截止日期，任何承銷商未履行其根據本協議同意購買的證券 的義務，則非違約承銷商可自行決定安排其他對公司滿意的人根據本協議 的條款購買此類證券。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權在36小時內讓非違約承銷商滿意的其他人員按此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意 購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或公司均可將截止日期推遲最多五個工作日，以便對 中註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要公司法律顧問或承銷商法律顧問的意見進行任何更改，以及公司同意立即 準備註冊的任何修訂或補充聲明、銷售時間信息和影響任何此類變更的招股説明書。在本協議中，除非上下文另有要求，否則，就本 協議的所有目的而言，承銷商一詞包括根據本第 10 節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人，除非上下文另有要求。
(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買 該承銷商同意根據本協議購買的證券本金加上此類證券承銷商按比例分配（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券本金）的違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的 證券。
(c) 如果 根據上文 (a) 段的規定由非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議， 對公司或擔保人不承擔任何責任，但公司和擔保人將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不會 終止並將繼續有效。
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(d) 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商 可能對公司、擔保人或任何非違約承銷商因違約造成的損害承擔的任何責任。
(e) 儘管有上述規定，但就本第10節而言，根據契約發行的每個系列證券均應被視為單獨的系列，本第10節應適用於每個系列，就好像本承保協議僅適用於該系列一樣。
11。費用的支付.(a) 無論本協議所設想的交易是否已完成或本 協議終止，公司和每位擔保人共同或單獨同意支付或促使支付與履行本協議下各自義務有關的所有費用和開支，包括但不限於 (i) 證券授權、發行、出售、準備和交付所產生的費用以及任何應付税款這種關係；(ii) 根據該規定編寫、印刷和歸檔所產生的費用 的《證券法》、註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書、任何售時信息和招股説明書（包括所有證物、修正案和補充文件）及其分發；（iii）複製和分發每份交易文件的 成本；（iv）公司和擔保人法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（v）費用和與 註冊或資格以及確定資格相關的費用根據代表可能指定的司法管轄區的法律投資證券，以及編寫、印製和分發藍天備忘錄 （包括承銷商律師的合理相關費用和開支）；（vi）評級機構為證券評級而收取的任何費用；（vii）受託人和任何付款代理人的費用和開支（包括相關費用 和任何律師向此類各方支付的開支以及所有費用和開支）公司或擔保人因批准而產生的Clearstream和Euroclear進行賬面記賬轉賬的證券）；（viii）與向金融業監管局公司申報和批准發行相關的所有費用 和申請費；（ix）與證券在紐約證券 交易所上市有關的所有費用和支出；（x）公司與向潛在投資者進行任何路演介紹有關的所有費用。除本第11節和第7節另有規定外，承銷商應負責 根據附表一規定的承銷商購買的證券金額按比例支付自己的費用，包括其律師的費用和支出。
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(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 條終止，(ii) 公司 出於任何原因未能投標證券以交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，則公司和每位擔保人共同和 分別同意向承銷商償還所有費用 自掏腰包 承銷商因本協議和本協議所設想的發行而合理產生的成本和開支（包括其律師的費用和開支）。
(c) 每位承銷商分別同意按比例支付由此類承銷商代表的承銷商總支出中的 部分（根據附表一中每個承銷商姓名對面列出的證券本金與所有承銷商名稱對面列出的證券本金總額的比例）（就每位承銷商而言，按比例支出）。儘管國際資本 市場協會初級市場手冊中包含任何內容，但每位承銷商特此同意，結算牽頭經理（定義見第15（l）條）可以儘快將按比例費用分配給該承銷商的賬户，用於結算 賬户（包括結算牽頭經理支付的此類承銷商費用），無論如何都不得遲於截止日期後的90天。
12。有權受益於協議的人。本協議將為本協議各方和 其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及本協議第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為 根據本協議或此處包含的任何條款向任何其他人提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何承銷商證券的購買者都不得僅僅因為購買這種 就被視為繼承人。
13。生存。 公司、擔保人和承銷商在本協議中包含或代表公司、擔保人或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書提供的相應賠償、分攤權、陳述、擔保人和承銷商的相應賠償、分攤權、陳述、擔保和協議應在交付 和證券付款後繼續有效，無論本協議是否終止或由本公司、擔保人或其代表進行的任何調查承銷商。
14。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 關聯公司一詞的含義在《證券法》第405條中規定；(b) 工作日一詞是指除銀行被允許或要求在紐約市關閉的日子以外的任何一天；(c) 子公司一詞的含義在《證券法》第405條中規定；(d) 重要子公司一詞的含義在其含義載於《交易法》第S-X條例第1-02條，該公司最近在年底適用已完成財政季度。
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15。其他。(a)代表的權力。 承銷商在本協議下采取的任何行動均可由代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。
(b) 愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司和擔保人）的信息，其中 信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。
(c) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄 或經任何標準電信形式傳輸和確認，則應視為已按時發送。發給承銷商的通知應發給英國倫敦金絲雀碼頭花旗集團中心花旗集團環球市場有限公司 E14 5LB（傳真：+44 20 7986 1927），收件人：英國倫敦金絲雀碼頭銀行街 25 號摩根大通證券有限公司辛迪加服務枱 E14 5JP（電子郵件：emea_syndicate@jpmorgan.com），收件人：美林國際國際辛迪加負責人，英國倫敦 EC1A 1HQ King 愛德華街 2 號（電話 +44 (0) 20 7995 3966）（電子郵件：dcm_london@bofa.com），收件人：Syndicate Desk 和 MizuhoInternational plc，30 Old Bailey，倫敦 EC4M 7AU，英國（電話：+44 (0) 20 7248 3920）， 注意：初級債務辛迪加服務枱。
應向美敦力公司和擔保人發出通知，地址為美國東北美敦力公園大道710號 LC150， 明尼蘇達州明尼阿波利斯市 55432-5604，收件人：高級財政部董事本傑明·伍德。
(d) 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(e) 同意管轄權。因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟、 訴訟或訴訟（相關訴訟）均應在位於紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市和縣的紐約州法院（合稱 “特定法院”）提起，以及公司、擔保人和其他各方本協議各方不可撤銷地服從 專屬管轄權（訴訟、訴訟或訴訟除外）為執行相關程序中任何特定法院的判決而提起，該司法管轄權在任何相關程序中屬於特定法院的 非排他性。公司和擔保人均不可撤銷地指定位於美國紐約州奧爾巴尼州街 80 號 12207-2543 的公司服務公司作為其代理人，為任何相關程序提供訴訟或其他法律傳票。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達上文 (c) 段中規定的當事方地址，均為向任何特定法院提起的任何相關訴訟的有效法律程序送達。本公司、擔保人和本協議其他各方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院設定 任何特定訴訟的地點提出的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何特定法院辯護或聲稱在任何特定法院提起的任何相關訴訟是在不方便的法庭上提起的。
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(f) 放棄豁免。在公司或任何擔保人擁有或 此後可以獲得以下任何法院的任何管轄豁免（主權豁免或其他豁免）：（i）盧森堡或愛爾蘭或其任何政治分支機構，（ii）美國、明尼蘇達州或紐約州， (iii) 他們擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區或任何法律程序（無論是通過送達通知還是之前的附件）判決、協助執行的扣押、處決、 抵銷或以其他方式）與其本人或其各自有關財產和資產或本協議，公司和每位擔保人特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄與其在本協議下的義務相關的此類豁免 。
(g) 判決貨幣。如果為了在任何法院獲得 的判決，必須將本協議下應付的款項轉換為美元以外的任何貨幣，則本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，使用的匯率應為 的匯率，根據正常的銀行程序，購買者可以在最終判決之前的工作日用這種其他貨幣在紐約市購買美元鑑於。無論以美元以外的貨幣作出任何判決，公司和 擔保人就其應付給該承銷商的任何承銷商或控股人的任何款項所承擔的義務均應在該承銷商或控股人收到該承銷商的任何其他貨幣款項後的第一個工作日 才能解除，且僅限於該承銷商的承銷商或控股人可能的範圍內按照正常的銀行 程序購買美元用這種其他貨幣。如果以這種方式購買的美元少於本協議項下最初應付給該承銷商或該承銷商的控股人的金額，則無論做出任何此類判斷，公司和 擔保人共同或單獨地同意，作為一項單獨的義務，向該承銷商的承銷商或控股人賠償此類損失。如果以這種方式購買的美元大於根據本協議最初應付給該承銷商或該承銷商的控股人的金額，則該承銷商或控股人（如適用）同意向公司或擔保人支付一筆金額，金額等於 所購買的美元超出本協議項下該承銷商或控股人的金額。
(h) 豁免陪審團審判。在因 或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方特此放棄由陪審團審判的任何權利。
(i) 同行。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均為原件 ，所有協議共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易 法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，對所有 目的均有效和有效。
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(j) 修正或豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修正或豁免， 或對偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下均不生效。
(k) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的 含義或解釋。
(l) 承銷商之間的協議。每位 承銷商執行本協議即表示每位承銷商接受按下述方式修訂的《國際資本市場協會經理人協議第 1/紐約法律附表》（《經理人協議》）。 就經理人之間的協議而言，經理人指承銷商，牽頭經紀人指代表，和解牽頭經紀人指美林國際，穩定經理 指美林國際，認購協議指本協議。《經理人協議》第 3 條應全部刪除，由本協議第 10 節取而代之。
(m) 穩定。公司特此授權美林國際作為穩定管理人（穩定經理 經理），根據適用法律的要求，就穩定經理或任何代表其行事的人所開展的任何穩定活動進行任何公開披露。在適用法律允許的範圍內，穩定經理（或代表穩定管理人行事的任何人 ）可以在適用法律允許的範圍內超額分配和進行交易，以期將證券的市場價格維持在高於 否則可能出現的水平，但在這樣做時，穩定經理應充當公司的委託人而不是代理人，因超額配股和穩定而造成的任何損失均應承擔，由此產生的任何利潤應由 實益保留穩定經理。但是，無法保證穩定經理（或代表穩定經理行事的人員）會採取任何穩定行動。 不得將本段中包含的任何內容解釋為要求公司發行的證券本金總額超過本協議附表一規定的證券本金總額。此類穩定如果開始，則可以隨時終止，並應由穩定 經理根據所有適用法律進行。
(n) (1) 合同承認歐盟 Bail-in。儘管本協議的任何其他條款或承銷商與公司之間的任何其他協議、安排或諒解除外，但本公司承認 並同意，根據本協議產生的BRRD責任（定義見下文）可能受相關解決機構（定義見下文）行使救助權（定義見下文）的約束， 承認、接受並同意受以下約束：
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(i) 相關調解機構行使保釋權對本協議下每位受保承銷商（定義見下文）對公司的任何 BRRD 責任的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合 ：
(A) 減少全部或部分BRRD負債或應付的未清款項；
(B) 將BRRD責任的全部或部分轉換為相關受保人 承銷商或其他人的股份、其他證券或其他債務，並向公司發行或授予此類股份、證券或債務；
(C) 取消 BRRD 責任；或
(D) 修改或更改任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或 到期日，包括暫時暫停付款；以及
(ii) 在相關解決機構認為必要的情況下，修改本 協議的條款，以使相關解決機構行使的保釋權生效。
在本第 15 (n) (1) 條中，“救助立法” 是指與已經實施或隨時實施歐盟 救助立法表中所述的BRRD（定義見下文）、相關實施法律、法規、規則或要求的歐洲經濟區成員國 有關的；保釋權是指歐盟 中定義的任何減記權和轉換權 與相關的救助立法相關的救助立法時間表；BRRD 是指建立框架的第 2014/59/EU 號指令用於信貸機構和投資公司的復甦和 清算，經不時修訂或更換；BRRD 責任是指可以行使適用救助立法中相關的減記和轉換權的債務；承保承銷商是指受救助權約束的任何承銷商；歐盟救助 立法附表是指貸款市場協會（或任何繼任者）所描述的、當時生效的文件人）不時地http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；和相關決議 權限是指能夠對相關承銷商行使任何保釋權的清算機構。
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(2) 對英國救助的合同承認。 儘管本協議的任何其他條款或承銷商與公司之間的任何其他協議、安排或諒解除外，但本公司承認並接受，根據本協議產生的英國 救助責任（定義見下文）可能受英國相關決議 機構行使英國救助權力（定義見下文）的約束，並承認、接受並同意受以下約束：
(i) 英國相關清算機構根據本 協議對每位受保承銷商（定義見下文）的任何英國保釋責任行使英國 救助權對公司的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合：
(A) 減少 全部或部分英國救助責任或相關未付金額；
(B) 將英國救助責任的全部或部分轉換為相關承保人或其他人的股份、其他證券或其他債務，並向 公司發行或授予此類股票、證券或債務；
(C) 取消英國救助 責任；或
(D) 修改或更改任何利息（如果適用）、任何款項 的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及
(ii) 英國相關清算機構認為 必須更改本協議的條款，以使相關的英國清算機構行使英國救助權力生效。
在本第 15 (n) (2) 條中，承保承銷商是指受英國 救助權約束的任何承銷商；英國救助立法是指《2009年英國銀行法》第一部分以及英國適用的與 不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）的解決相關的任何其他法律或法規；英國 Bail-in 責任是指可以行使英國救助權的責任；以及英國Bail-in 權力是指英國救助立法規定的取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或銀行或投資公司附屬機構的人發行的股票，取消、 減少、修改或更改該責任產生的任何合同或工具的權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的權力， 規定任何此類合同或文書的效力應如同根據下述規定行使的權利一樣或者中止與該責任有關的任何義務。
(o) 英國 MiFir 產品管理規則。僅出於FCA手冊產品幹預 和產品治理資料手冊（英國 MiFIR 產品治理規則）3.2.7R 中關於英國 MiFIR 產品治理規則下製造商共同責任的要求的目的：
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(i) 花旗集團環球市場有限公司、摩根大通證券有限公司、美林證券 國際和瑞穗國際有限公司（均為英國製造商，共同為英國製造商）均向其他英國製造商承認，它們理解英國《MiFIR 產品治理規則》賦予其的與每種產品批准程序、目標市場和擬議分銷渠道相關的責任適用於票據和相關債券招股章程中列出的與票據相關的信息；以及
(ii) 公司和承銷商（英國製造商除外）注意到英國MiFIR產品治理規則的適用情況， 承認目標市場和擬議的分銷渠道適用於證券以及招股説明書中列出的與證券相關的信息。
(p) 對美國特別決議制度的認可.
(i) 如果任何作為受保實體（定義見下文）的承銷商受到美國特別 清算制度（定義見下文）的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在本協議以及任何此類利息和義務下在美國特別 清算制度下的生效程度相同，受美國法律或美國某州法律管轄。
(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC 法案附屬機構（定義見下文）的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟 ，則允許對此類承銷商行使的違約權利（定義見下文），但不得超過本協議受美國特別解決制度管轄的違約權利 行使的範圍根據美國或美國某州的法律。
在本第 15 (p) 節中，BHC Act Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 節 1841 (k) 進行解釋；受保實體是指以下任何一項 (A) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b)；(B) a 受保銀行中定義和解釋的受保實體該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或 (C) 受保護的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋； 默認權利有該術語在《聯邦存款保險法》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視適用情況而定）中賦予該術語的含義並應根據該條款進行解釋；美國特別清算制度是指（x） 聯邦存款保險法及其頒佈的法規以及（y）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
[簽名頁面關注]
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如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。
| 真的是你的， | ||
| 美敦力公司 | ||
| 由 | /s/ 希拉·昆圖斯 | |
| 姓名：希拉·昆圖斯 | ||
| 職務：副總裁兼財務主管 | ||
| 美敦力公共有限公司 | ||
| 由 | /s/ 希拉·昆圖斯 | |
| 姓名：希拉·昆圖斯 | ||
| 職務：副總裁兼財務主管 | ||
| 美敦力環球控股有限公司，盧森堡企業合夥企業（Société en commandite par actions），由美敦力環球控股集團股份有限公司代表，以 普通合夥人的身份行事 | ||
| 由 | /s/ 薩爾瓦多·森斯 | |
| 姓名：薩爾瓦多·森斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[ 美敦力公司承保協議的簽名頁]
| 接受時間：2024 年 5 月 29 日 |
| 花旗集團環球市場有限公司 |
| 摩根大通證券有限公司 |
| 美林國際 |
| 瑞穗國際有限公司 |
| 巴克萊銀行有限公司 |
| 德意志銀行股份公司倫敦分行 |
| 高盛公司有限責任公司 |
| 滙豐銀行有限公司 |
| 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 |
| 古茲曼公司 |
| 獨立點證券有限責任公司 |
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
[ 美敦力公司承保協議的簽名頁]
| 花旗集團環球市場有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 菲利普·馬戈萬 | |
| 姓名：菲利普·馬戈萬 | ||
| 標題：委託簽字人 | ||
[ 美敦力公司承保協議的簽名頁]
| 摩根大通證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 羅伯特·錢伯斯 | |
| 姓名：羅伯特·錢伯斯 | ||
| 職位：執行董事 | ||
[ 美敦力公司承保協議的簽名頁]
| 美林國際 | ||
| 來自： | /s/ 安格斯·雷諾茲 | |
| 姓名：安格斯·雷諾茲 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[ 美敦力公司承保協議的簽名頁]
| 瑞穗國際有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 澀谷真步 | |
| 姓名：澀谷真步 | ||
| 標題：授權簽署人 | ||
[ 美敦力公司承保協議的簽名頁]
| 巴克萊銀行有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 琳達·弗萊明 | |
| 姓名：琳達·弗萊明 | ||
| 標題：授權簽署人 | ||
[ 美敦力公司承保協議的簽名頁]
| 德意志銀行股份公司倫敦分行 | ||
| 來自： | /s/ 凱文·普里爾 | |
| 姓名：凱文·普里爾 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 來自： | /s/ Ben-Zion Smilchensky | |
| 姓名：Ben-Zion Smilchensky | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[ 美敦力公司承保協議的簽名頁]
| 高盛公司有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 亞當 ·T· 格林 | |
| 姓名：亞當 ·T· 格林 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[ 美敦力公司承保協議的簽名頁]
| 滙豐銀行有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 安娜·克雷默 | |
| 姓名：安娜·克雷默 | ||
| 職位：高級法律顧問 | ||
[ 美敦力公司承保協議的簽名頁]
| DREXEL HAMILTON, LLC | ||
| 來自： | /s/ 梅麗莎·菲 | |
| 姓名：梅麗莎·費伊 | ||
| 職位：管理合夥人 | ||
[ 美敦力公司承保協議的簽名頁]
| GUZMAN & COMPANY | ||
| 來自： | /s/ 魯斯蘭·馬格傑耶夫 | |
| 姓名：魯斯蘭·馬格傑耶夫 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[ 美敦力公司承保協議的簽名頁]
| 獨立點證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 艾薩克·泰勒 | |
| 姓名：艾薩克·泰勒 | ||
| 標題：合作伙伴 | ||
[ 美敦力公司承保協議的簽名頁]
| SIEBERT WILLIAMS SHANK & CO., LLC | ||
| 來自： | /s/ 艾哈邁德·伊斯梅爾 | |
| 姓名：艾哈邁德·伊斯梅爾 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[ 美敦力公司承保協議的簽名頁]
附表一
| 承銷商 |
證券本金總額為已購買 | |||||||||||||||
| 2029 注意事項 | 2036 筆記 | 2043 筆記 | 2053 注意事項 | |||||||||||||
| 花旗集團環球市場有限公司 |
| 174,250,000 | | 174,250,000 | | 123,000,000 | | 143,500,000 | ||||||||
| 摩根大通證券有限公司 |
| 174,250,000 | | 174,250,000 | | 123,000,000 | | 143,500,000 | ||||||||
| 美林國際 |
| 174,250,000 | | 174,250,000 | | 123,000,000 | | 143,500,000 | ||||||||
| 瑞穗國際有限公司 |
| 174,250,000 | | 174,250,000 | | 123,000,000 | | 143,500,000 | ||||||||
| 巴克萊銀行有限公司 |
| 25,500,000 | | 25,500,000 | | 18,000,000 | | 21,000,000 | ||||||||
| 德意志銀行股份公司倫敦分行 |
| 25,500,000 | | 25,500,000 | | 18,000,000 | | 21,000,000 | ||||||||
| 高盛公司有限責任公司 |
| 25,500,000 | | 25,500,000 | | 18,000,000 | | 21,000,000 | ||||||||
| 滙豐銀行有限公司 |
| 25,500,000 | | 25,500,000 | | 18,000,000 | | 21,000,000 | ||||||||
| 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 |
| 12,750,000 | | 12,750,000 | | 9,000,000 | | 10,500,000 | ||||||||
| 古茲曼公司 |
| 12,750,000 | | 12,750,000 | | 9,000,000 | | 10,500,000 | ||||||||
| 獨立點證券有限責任公司 |
| 12,750,000 | | 12,750,000 | | 9,000,000 | | 10,500,000 | ||||||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
| 12,750,000 | | 12,750,000 | | 9,000,000 | | 10,500,000 | ||||||||
| 總計 |
| 850,000,000 | | 850,000,000 | | 600,000,000 | | 700,000,000 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
I-1
附表二
發行限制
歐洲 經濟區
這些票據不得發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應向其發行、出售或以其他方式提供 。就本條款而言：
“散户投資者” 一詞是指具有以下一種（或 以上）的人：
| (i) | MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或 |
| (ii) | 第 2016/97/EU 號指令（經修訂或取代，IMD）所指的客户，其中 客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户。 |
英國
這些票據不得發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何 散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指屬於以下一項（或多個）的人：
| (i) | 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據 EUWA，該客户構成 國內法的一部分；或 |
| (ii) | 根據FSMA的規定以及根據FSMA為執行第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，因為根據EUWA，該客户構成國內法的一部分。 |
只有在FSMA第21（1）條不適用於美敦力公司、美敦力集團或美敦力盧克斯科的情況下，才能傳達或促使傳達任何參與與票據發行或出售有關的 投資活動（根據FSMA第21條的定義）的邀請或誘因。
對於任何人就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。
加拿大
根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些票據只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買的買家，並且是美國國家儀器 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書 的豁免，或交易不受該要求的約束。
II-1
如果招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方 提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方 在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參考買方省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的 詳情，或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。
香港
除了（a）向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例訂立的任何規則中定義的 的專業投資者；或（b）在其他情況下不導致該文件成為 公司（清盤及雜項條文）條例（第 2 章）所定義的招股章程以外，不得在香港通過任何文件在香港發行或出售這些票據。32) 香港的或不構成該條例所指的向公眾發出的要約，且沒有廣告、邀請或與票據相關的文件可能是 發行的，也可能由任何人持有，以發行為目的（無論是在香港還是在其他地方），這些文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許 這樣做）僅適用於香港以外的人士，或僅限於《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何 規則中定義的專業投資者。
日本
這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（1948年第25號法律，經修訂的 ）（金融工具和交易法）進行註冊，也不會在日本直接或間接出售或提供給任何日本居民，或為其受益（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何 公司或其他實體）日本），或向其他人直接或間接地在日本或向日本居民進行再出售或轉售，除非依據豁免 的註冊要求，並以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。
II-2
新加坡
每個承銷商都承認，招股説明書補充文件尚未在新加坡 金融管理局註冊為招股説明書。因此，每家承銷商均已陳述、擔保並同意 (1) 它沒有發行或出售任何票據 (2) 或使票據成為認購或購買邀請的主題，不會發行或 出售任何票據或導致票據成為認購或購買邀請的主題，也沒有分發或分發招股説明書補充文件或任何其他文件或 中與票據的發售、訂閲或購買邀請相關的材料，直接或間接向新加坡境內的任何人，但不包括根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見新加坡 2001 年證券 和期貨法（SFA）第 4A 節），或 (ii) 根據第 275 條規定的條件向合格投資者（定義見 SFA 第 4A 條）除外 SFA 的。
新加坡SFA產品分類僅出於其根據SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場 產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》），以及不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知 和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資建議通知）產品）。
愛爾蘭
票據的任何發行或發行必須符合：(a)《2017年歐盟（金融工具市場）條例（2017年S.I. 375）和2014年第600號法規（歐盟）》，以及與之相關的任何行為準則和1998年《投資者補償法》的規定（在適用範圍內）；（b）2014年《公司法》（經修訂）、《愛爾蘭中央銀行法》的規定 1942 年至 2018 年（經修訂）以及根據1989年《中央銀行法》第117（1）條制定的任何行為準則規則；（c）《2019年歐盟（招股説明書）條例》（2019年S.I. 380） （經修訂）以及愛爾蘭中央銀行根據2014年《公司法》（經修訂）第1363條發佈的任何規則；以及（d）《市場濫用條例》（EU 596/2014）、《歐盟（市場濫用）條例》 （2016年S.I. 349）和根據第1370條發佈的任何規則的規定愛爾蘭中央銀行的2014年《公司法》（經修訂）。
II-3
附件 A
銷售時間信息
| 1. | 2024 年 5 月 29 日的初步招股説明書補充文件 |
| 2. | 2024 年 5 月 29 日的定價條款表，格式見附件 B |
A-1
附件 B
美敦力公司
定價條款 表
2024年5月29日
| 發行人： | 美敦力株式會社 | |||||||
| 擔保人： | 美敦力公司和美敦力環球控股有限公司 | |||||||
| 交易日期： | 2024年5月29日 | |||||||
| 結算日期*: | T+3；2024 年 6 月 3 日 | |||||||
| 面值： | 100,000 x 1,000 | |||||||
| 清單： | 發行人打算申請在紐約證券交易所上市 | |||||||
| 聯席賬簿管理人： | 花旗集團環球市場有限公司、摩根大通證券有限公司、美林國際和瑞穗國際有限公司 | |||||||
| 高級聯席經理： | 巴克萊銀行有限公司、德意志銀行股份公司、倫敦分行、高盛公司有限責任公司和滙豐銀行有限公司 | |||||||
| 聯合經理： | 德雷塞爾·漢密爾頓有限責任公司、古茲曼公司、獨立點證券有限責任公司和西伯特·威廉姆斯香克有限責任公司 | |||||||
| 本金金額： | 850,000,000 | 850,000,000 | 600,000,000 | 700,000,000 | ||||
| 標題： | 2029 年到期的 3.650% 優先票據 | 2036年到期的3.875％優先票據 | 2043年到期的4.150％優先票據 | 2053年到期的4.150％優先票據 | ||||
| 安全類型/格式： | 高級票據/美國證券交易委員會註冊 | 高級票據/美國證券交易委員會註冊 | 高級票據/美國證券交易委員會註冊 | 高級票據/美國證券交易委員會註冊 | ||||
| 到期日： | 2029年10月15日 | 2036年10月15日 | 2043年10月15日 | 2053年10月15日 | ||||
| 優惠券： | 3.650% | 3.875% | 4.150% | 4.150% | ||||
| 公開發行價格： | 99.991% | 99.930% | 99.823% | 99.417% | ||||
| 到期收益率： | 3.655% | 3.884% | 4.165% | 4.186% | ||||
| 參考中間掉期利率： | 3.005% | 2.934% | 2.865% | 2.636% | ||||
| 利差到中間掉期： | 65 bps | 95 個基點 | 130 bps | 155 個基點 | ||||
| 點差至基準國債券： | 99.5 個基點 | 110.9 個基點 | 128.0 個基點 | 136.1 個基點 | ||||
| 基準外灘： | DBR 0.000% 將於 2029 年 8 月 15 日到期 | DBR 0.000% 將於 2036 年 5 月 15 日到期 | DBR 3.250% 將於 2042 年 7 月 4 日到期 | DBR 1.800% 將於 2053 年 8 月 15 日到期 | ||||
| 基準債券價格和收益率： | 87.22 / 2.660% | 72.09 / 2.775% | 105.08 / 2.885% | 79.80 / 2.825% | ||||
| 利息支付日期： | 從 2024 年 10 月 15 日開始，每年 10 月 15 日起每年 10 月 15 日 | 從 2024 年 10 月 15 日開始，每年 10 月 15 日起每年 10 月 15 日 | 從 2024 年 10 月 15 日開始，每年 10 月 15 日起每年 10 月 15 日 | 從 2024 年 10 月 15 日開始，每年 10 月 15 日起每年 10 月 15 日 | ||||
| 天數慣例： | 實際/實際 (ICMA) | 實際/實際 (ICMA) | 實際/實際 (ICMA) | 實際/實際 (ICMA) | ||||
B-1
| 可選兑換： | 發行人可以在2029年9月15日之前的任何時候（到期日前一個月）全部或部分贖回2029年票據，贖回價格等於以下兩項中較高者： | 發行人可以在2036年7月15日之前的任何時候（到期日前三個月）全部或部分贖回2036年票據，贖回價格等於以下兩項中較高者： | 發行人可以在2043年4月15日之前的任何時候（到期日前六個月）全部或部分贖回2043年票據，贖回價格等於以下兩項中較高者： | 發行人可以在2053年4月15日之前的任何時候（到期日前六個月）全部或部分贖回2053票據，贖回價格等於以下兩項中較高者： | ||||
| (i) 贖回的2029年票據本金的100％；以及
(ii) 待贖回的2029年票據剩餘定期還款本金和 利息的現值總和（不包括截至贖回之日應計和支付的此類利息的任何部分，假設2029年票據於2029年9月15日到期），按初步招股説明書補充文件所述，按可比債券利率按年折現至贖回日，以及 15 個基點，每種情況下均加上截至但不包括贖回之日的應計利息和未付利息。
此外，在2029年9月15日或之後（ 到期日前一個月）的任何時候，發行人可以選擇全部或部分贖回2029年票據，其贖回價格等於所贖回的2029年票據本金的100％，加上截至但不包括 贖回之日的應計和未付利息（如果有）。 |
(i) 贖回的2036年票據本金的100％；以及
(ii) 待贖回的2036年票據剩餘定期還款本金和 利息的現值總和（不包括截至贖回之日應計和支付的此類利息的任何部分，並假設2036年票據於2036年7月15日到期），按初步招股説明書補充文件所述 年按可比債券利率折現至贖回日，以及 20 個基點，每種情況下，外加截至但不包括贖回之日的應計利息和未付利息。
此外，在2036年7月15日或之後（ 到期日前三個月）的任何時候，發行人可以選擇全部或部分贖回2036年票據，其贖回價格等於所贖回的2036年票據本金的100％，外加截至但不包括 贖回之日的應計和未付利息（如果有）。 |
(i) 贖回的2043年票據本金的100％；以及
(ii) 待贖回的2043年票據剩餘定期還款本金和 利息的現值總和（不包括截至贖回之日應計和支付的此類利息的任何部分，並假設2043年票據於2043年4月15日到期），按初步招股説明書補充文件所述 年按可比債券利率折現至贖回日，以及 20 個基點，每種情況下，外加截至但不包括贖回之日的應計利息和未付利息。
此外，在2043年4月15日當天或之後（ 到期日前六個月），發行人可以選擇全部或部分贖回2043年票據，贖回價格等於所贖回的2043年票據本金的100％，加上截至但不包括 贖回之日的應計和未付利息（如果有）。 |
(i) 贖回的2053年票據本金的100％；以及
(ii) 待贖回的2053年票據剩餘定期還款本金和 利息的現值總和（不包括截至贖回之日應計和支付的此類利息的任何部分，並假設2053年票據於2053年4月15日到期），按初步招股説明書補充文件所述 年按可比債券利率折現至贖回日，以及 25 個基點，每種情況下，外加截至但不包括贖回之日的應計利息和未付利息。
此外，在2053年4月15日或之後（ 到期日前六個月），發行人可以選擇全部或部分贖回2053年票據，其贖回價格等於所贖回的2053票據本金的100％，外加截至但不包括 贖回之日的應計和未付利息（如果有）。 | |||||
| ISIN: | XS2834367646 | XS2834367729 | XS2834367992 | XS2834368453 | ||||
| 常用代碼： | 283436764 | 283436772 | 283436799 | 283436845 | ||||
B-2
| * | 我們預計將於2024年6月3日，即本定價條款表（T+3）之後的第三個工作日 按票據的付款交付票據。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非交易雙方 另有明確約定。因此，由於票據最初以T+3結算，希望在結算日前的第一個工作日之前交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定 替代結算安排，以防止結算失敗。 |
發行人已就本通報所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了 註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人和擔保人 向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和擔保人以及本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您通過致電 +1 800 831 9146 聯繫花旗集團環球市場有限公司、致電 +44 20 7134 2468（非美國投資者）或摩根大通證券有限責任公司（致電 +44 20 7134 2468）或摩根大通證券有限責任公司致電 +1 212 834 4533（美國投資者）、美林國際索取招股説明書，則發行人、任何擔保人、任何 承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書致電+1 800 294 1322，瑞穗國際有限公司致電+44 20 7248 3920。
本定價條款表補充了美敦力公司於2024年5月29日提交的與其2023年3月3日招股説明書 相關的招股説明書補充文件的初步形式。
製造商目標市場（英國 MiFIR 產品治理）僅限合格的交易對手和專業客户（所有 分銷渠道）。由於歐洲經濟區和英國的散户投資者無法獲得這些票據，因此尚未編寫任何PRIIPs/英國PRIIPs關鍵信息文件。
在《2000年金融 服務和市場法》第21（1）條不適用的情況下，本來文將分發給並僅針對英國境內的個人。
穩定。包括 FCA/ICMA 在內的相關穩定法規適用。
下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或通知是 由於彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。
B-3