附件97

Zeo Energy Corp.

高管薪酬追回政策

自2024年3月13日起採用

Zeo Energy Corp.(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)通過了以下高管薪酬追回政策(以下簡稱“政策”)。本保單將補充本公司採取的或本公司或本公司任何子公司與本保單承保人之間的任何協議中 採取的任何其他追回或賠償政策。如果任何其他保單或協議規定應退還更大金額的賠償，則該其他 保單或協議應適用於超出本保單項下可退還金額的金額。

本政策的解釋 應遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則10D-1和納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市規則5608(“上市規則”) ，納斯達克可能會不時對其進行修訂或補充和解釋。若本政策以任何方式被視為與《上市規則》不符，則本政策應被視為已被修訂以符合《上市規則》。

1.定義。 除非上下文另有規定，下列定義適用於本政策的目的：

(A)行政總裁。 行政總裁是指本公司的行政總裁及/或總裁、主要財務總監、主要會計總監(或如無會計總監，則為財務總監)、首席營運官、 首席安裝及策略官、首席銷售官、本公司負責主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的任何副總裁、執行決策職能的任何其他行政人員，或執行類似決策職能的任何其他 人士。本公司母公司(S)或子公司的高管 如果為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的高管。決策職能並非 旨在包括不重要的決策職能。為《上市規則》的目的識別一名執行幹事 至少包括《上市規則》中確定的執行幹事。

（b） 財務 報告措施。財務報告措施是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自此類措施的任何措施。 股價和股東總回報也是財務報告的衡量標準。財務報告措施不需要在 財務報表中列示，也不需要包括在提交給SEC的文件中，財務報告措施可以是董事會或 其薪酬委員會（以下簡稱"薪酬委員會"）可能決定的財務措施。

（c） 基於激勵的 薪酬。基於激勵的薪酬是全部或部分基於 財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。

（d） 收到 基於激勵的補償被視為在公司的財政期間內"收到"，在此期間內實現基於激勵的補償獎勵中指定的財務報告 措施，即使基於激勵的補償的支付或授予發生在該期間結束之後。

2. 本政策的應用。根據本政策的規定，向執行官追回基於激勵的薪酬 僅適用於因公司嚴重違反美國證券法的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述的情況，包括為更正 先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要的任何會計重述，或者，如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正，則會導致 重大錯報。

3. 恢復 週期。

（a） 可收回的 獎勵性薪酬是指公司需要按照上文第2節所述編制會計重述之日之前的三（3）個已完成財政年度內收到的獎勵性薪酬 ，條件是 該人員在適用於獎勵性薪酬 的績效期間的任何時間擔任執行官。本公司須編制會計重列之日期須根據上市規則釐定。

（b） 儘管 有上述規定，本政策僅適用於以下情況：（i）公司在納斯達克上市的某類證券 ，以及（ii）2023年10月2日或之後收到基於激勵的補償。

（c） 上市規則的條文應適用於因公司會計年度變動而在過渡期內收到的獎勵性補償。

4. Erroneously Awarded Compensation. The amount of Incentive-Based Compensation subject to recovery from the applicable Executive Officers under this Policy (“Erroneously Awarded Compensation”) shall be equal to the amount of Incentive-Based Compensation Received that exceeds the amount of Incentive Based-Compensation that otherwise would have been Received had it been determined based on the restated amounts and shall be computed without regard to any taxes paid. For Incentive-Based Compensation based on stock price or total shareholder return, where the amount of Erroneously Awarded Compensation is not subject to mathematical recalculation directly from the information in an accounting restatement: (a) the amount shall be based on a reasonable estimate by the Company’s Chief Financial Officer (or principal accounting officer, if the office of Chief Financial Officer is not then filled) of the effect of the accounting restatement on the stock price or total shareholder return upon which the Incentive-Based Compensation was received, which estimate shall be subject to the review and approval of the Compensation Committee; and (b) the Company must maintain reasonable documentation of the determination of that reasonable estimate and provide such documentation to Nasdaq if requested. Notwithstanding the foregoing, if the proposed Incentive-Based Compensation recovery would affect compensation paid to the Company’s Chief Financial Officer, the determination shall be made by the Compensation Committee.

5. 恢復時間 。公司應合理迅速地收回任何錯誤授予的賠償，但以下第（a）、（b）或（c）段的 條件適用的情況除外。賠償委員會應以符合此"合理迅速"要求的方式確定每筆錯誤判給賠償金的償還時間表。此類決定 應符合SEC、納斯達克、司法意見或其他方面的任何適用法律指導意見。"合理 迅速"的確定可能因情況而異，賠償委員會有權採用其他規則或政策，以進一步 説明什麼樣的償還計劃滿足此要求。

（a） 如果支付給第三方以協助執行本政策（或與執行本政策有關的決定 ）的直接費用超過了要收回的金額，且賠償委員會已確定 收回不可行，則不需要收回已不合理的賠償。在得出基於強制執行費用收回任何金額的錯誤賠償 之前，公司應（i）合理嘗試收回該錯誤賠償，（ii） 記錄該合理嘗試收回該錯誤賠償，（iii）根據要求向賠償委員會或 納斯達克提供適當的文件。

(B)如果賠償違反了在2022年11月28日之前通過的本國法律，則錯誤地判給的賠償無需追回。在得出基於違反本國法律而追回錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際的結論之前，公司應徵求本國法律顧問的意見，並以納斯達克可以合理接受的形式 表示追回將導致此類違法行為，並應在被請求時向納斯達克提供該意見。

（c） 如果補償可能導致其他符合税務條件的退休計劃（根據該計劃，公司員工可廣泛享受福利 ）無法滿足26 U.S.C.的要求，則不需要補償補償。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）和 條例下的規定（如該規定可能被修改，修改或補充）。

6. 薪酬 委員會決定。薪酬委員會關於本政策的決定應為最終決定性的，決定性的，對受本政策約束的所有執行官 具有約束力。

7. 無 賠償。儘管公司的任何其他政策或公司 與執行官之間的任何協議有任何相反的規定，公司不得就因收回任何錯誤 補償而產生的損失向執行官提供賠償。

8. 執行官對政策的同意 。公司應採取合理措施將本政策告知執行官，並獲得他們對本政策的明確同意，這些步驟可能構成將本政策作為執行官接受的任何獎勵的附件。本政策應被視為適用於公司或其任何 子公司與受本政策約束的任何執行官之間的每項僱用或授予協議。

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確認

我特此承認我已收到Zeo Energy Corp.的副本 。'的高管薪酬回扣政策（“高管薪酬回扣政策”）。 此外，我證明我已審查高管薪酬回扣政策，瞭解其中包含的政策和程序 並同意受這些政策和程序的約束並遵守這些政策和程序。

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