美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

從 到

委託文件編號：001-40927

Zeo Energy Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括 區號： (727)375-9375

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法案第12（g）條登記的證券： 無

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的 發行人，則通過複選標記進行驗證。 是的 ☐ 不是☒

如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交 報告，請勾選。 是的 ☐ 不是☒

通過勾選標記檢查登記人是否（1）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有 報告，並且（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求 。是的 ☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義 。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條規定的那樣)。是☐不是☒

根據納斯達克上的報道，截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，已發行A類普通股的總市值(可能被視為註冊人的關聯方持有的股份除外)，參照2023年6月30日A類普通股的收盤價計算，為$31,514,518.40(基於A類普通股在2023年6月30日的收盤價10.88美元)。

截至2024年3月25日， 5,026,964A類普通股，面值0.0001美元，已發行並已發行，35,230,000發行併發行了面值0.0001美元的V類普通股。

引用成立為法團的文件

不適用.

目錄

解釋性説明

2024年3月13日（“截止日期 “），註冊人完成了之前宣佈的業務合併（ ”結業)，根據截至2023年4月19日的特定企業合併協議(於2024年1月24日修訂)，企業合併協議“)， 由特拉華州公司Zeo Energy Corp.(f/k/a ESGEN收購公司，開曼羣島豁免公司)、ESGEN OpCo，LLC，特拉華州有限責任公司(”OPCO“)，可再生能源有限責任公司，內華達州有限責任公司(”陽光能源)， 在簽名頁上列出或加入的陽光能源股權持有人(統稱為，賣主 並且每一個賣方，以及與SunEnergy一起，SunEnergy 派對)，出於有限目的，位於特拉華州的有限責任公司ESGEN LLC(贊助商)，出於有限的目的，蒂莫西·布里奇沃特，個人，以賣方代表的身份(統稱為業務合併“)。於成交前，(I)除業務合併協議另有規定外，每股已發行及已發行的ESGEN B類普通股 已轉換為一股ESGEN的A類普通股(“ESGEN A類普通股 和這樣的轉換，ESGEN份額轉換“)；和(2)ESGEN 被引入特拉華州，成為特拉華州的一家公司(”馴化)。 在結案時，註冊人將其名稱從“ESGEN Acquisition Corporation”改為“Zeo Energy Corp.”。

除非在本10-K表格年度報告(本《報告》)中另有説明， 或上下文另有要求，否則：

本文件所載經審核財務報表為ESGEN於完成業務合併及更名前的財務報表。在業務合併之前，ESGEN 既不從事任何業務，也不產生任何收入。在業務合併之前，根據ESGEN的業務活動，ESGEN是1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)所界定的“空殼公司”。《交易所法案》”).

尚能及其合併子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表(被視為本公司的會計前身)包括在預計於2024年3月25日左右提交給美國證券交易委員會的8-K表格第1號修正案中。

本報告主要描述業務合併後公司的業務和運營情況，但本文所包括的經審計財務報表和相關管理層對業務合併前ESGEN財務狀況和經營業績的討論和分析除外。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包含《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款 所指的“前瞻性陳述”，我們的官員和代表可能會不時作出此類陳述。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”等詞語來識別。前瞻性陳述的例子包括我們就以下事項所作的陳述：

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設 。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到難以預測且許多情況不在我們控制之外的環境中固有的不確定性、風險和變化的影響。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性 陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與 前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。您不應將有關過去趨勢或活動的任何聲明視為該趨勢或活動將在未來繼續 。因此，你不應該過分依賴這些陳述。

彙總風險因素

以下是本報告第一部分第1A項“風險因素”中所述的主要風險的摘要。我們認為， “風險因素”部分中描述的風險對投資者來説是重要的，但我們目前不知道的其他因素或我們目前認為 不重要的因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要 ，閲讀時應結合“風險因素”部分和本報告中包含的其他信息。

與Zeo業務相關的風險

與Zeo相關的風險和Zeo證券的所有權

第一部分

項目1.業務

我公司

我們最初以“ESGEN Acquisition Corp.”的名稱成立。作為一家以開曼羣島豁免公司形式註冊成立併為進行合併而成立的空白支票公司， 股份交換、資產收購、股份購買、重組或與一項或多項業務類似的業務合併， 我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。如本年度報告10-K表格第1項(本“報告”)所述，我們於2024年3月13日完成與內華達州有限責任公司SunEnergy Renewables，LLC的初步業務合併，並將我們的名稱更改為“Zeo Energy Corp.”。

使命

我們的公司和員工熱衷於為能源消費者節省成本、提高獨立性和可靠性。我們的使命是通過為我們的客户提供負擔得起且可持續的方式實現能源獨立，加快該國向可再生能源的過渡。

業務概述

Zeo是一家垂直整合的住宅太陽能系統、其他節能設備和相關服務供應商，目前為佛羅裏達州、德克薩斯州、阿肯色州和密蘇裏州的客户提供服務。

SunEnergy是由SunEnergy Solar和Sun First Energy向Zeo(The“貢獻“)於2021年10月1日。SunEnergy Solar成立於2005年，最初專注於在佛羅裏達州提供供暖、通風和空調產品和服務，後來擴展到安裝由該公司和第三方銷售經銷商直接銷售的住宅太陽能系統。Sun First Energy成立於2019年，從成立到貢獻之日，它在佛羅裏達州銷售由其他公司安裝的住宅太陽能系統。 在貢獻之前，SunEnergy Solar和Sun First Energy在住宅太陽能系統安裝方面進行了合作，並分享了對質量、誠信和客户滿意度的承諾。貢獻建立了一家垂直整合的公司，提供解決方案 ，包括銷售、供應、安裝、運營和維護住宅太陽能系統和其他節能設備的服務。我們的許多太陽能系統客户還從我們那裏購買其他與能源效率相關的設備或服務或屋頂服務。

自做出貢獻以來，Zeo通過將安裝、銷售和管理人員的數量從貢獻時的約180人增加到2023年12月31日的約288人 ，從而擴大了運營。2022年1月，我們開始在德克薩斯州銷售和安裝住宅太陽能系統和其他與能源效率相關的設備，2023年1月，我們擴展到阿肯色州，2023年9月，我們進入密蘇裏州。

產品和服務

住宅太陽能系統

Zeo的主要業務活動是銷售和安裝住宅太陽能系統，房主使用這些系統來補充家庭供電所需的可用電量。我們目前在佛羅裏達州、德克薩斯州、阿肯色州和密蘇裏州開展業務，自2020年以來業務快速增長。

其他高能效設備和服務

2023年，我們約有23%的客户購買了一項或多項隔熱服務，例如為家庭閣樓或牆壁添加隔熱材料。2023年，我們的客户購買了約53%的加法器，其中包括旨在提高能效的設備，包括混合電熱水器或游泳池水泵 。在2023年期間，我們有1%的客户購買了基於電池的儲能系統。這些基於電池的儲能系統 存儲其住宅太陽能系統產生的能量，以便在系統產生的可用電量低於家庭所需時使用 (例如在夜間或陰天)。

屋面服務

我們在佛羅裏達州安裝屋頂，我們的子公司SunEnergy Roofing &Construction，Inc.是一家有執照的屋頂承包商。在德克薩斯州和阿肯色州，對於一些需要屋頂服務的太陽能系統客户，我們與屋頂公司簽訂了服務合同。我們計劃繼續發展我們的屋頂業務，因為我們相信我們的屋頂服務是對我們住宅太陽能系統的補充，對於一些客户來説，有助於加快太陽能系統的安裝。

分包商

當我們沒有足夠數量的安裝團隊及時完成項目時，我們會使用分包商來安裝我們的一些住宅太陽能系統 。我們還使用分包商 提供我們所有的絕緣服務，並安裝一些屋頂服務和節能設備，如我們銷售的混合動力電熱水器和泳池水泵。我們對住宅太陽能系統安裝的分包商費用通常基於安裝的總瓦數，我們與安裝分包商的安排允許任何一方為方便起見終止協議。

市場營銷和銷售

我們通過內部銷售代理進行的內部訪問和間接通過外部銷售經銷商向潛在客户直接 推銷我們的產品和服務。在 租賃的情況下，相同的銷售人員與客户接觸並與其溝通，就像客户直接從Zeo購買系統一樣。我們還自行或通過第三方營銷專家參與數字營銷工作，包括搜索引擎優化和社交媒體交流，以加強我們的在線營銷存在。我們的行為準則適用於我們的員工、獨立承包商和經銷商，它要求在開展業務活動時遵守高道德標準。

內部直銷團隊

我們已經建立了一支由銷售代理組成的內部團隊，他們通過上門銷售的方式進行營銷並直接向客户銷售。截至2023年12月31日，該團隊包括約270名銷售工程師，較2022年12月31日增加了約100%。我們的銷售代理通過從4月到8月的全職合同聘用，8月是我們的主要銷售季節。通過我們的內部銷售團隊進行的銷售比通過我們的外部經銷商採購的銷售具有更低的客户獲取成本。2023年，我們安裝的系統總數中約有50%是通過我們的內部銷售團隊銷售的。

通過外部經銷商進行銷售

我們還安裝由外部銷售經銷商銷售的系統，作為我們潛在客户的銷售代表。截至2023年12月31日，已達成銷售我們太陽能電池板系統的當前安排的經銷商數量約為30家，而截至2022年12月31日的經銷商數量約為20家。在我們內部銷售努力減少的秋季和冬季月份，來自外部經銷商的銷售百分比會增加。我們為這些經銷商提供關於我們的銷售產品、銷售流程和其他業務流程的現場支持和培訓，包括我們的 軟件銷售平臺。

在我們選擇經銷商並與其接洽後，該經銷商將執行我們的經銷商協議。我們的大多數經銷商協議要求經銷商就我們銷售的特定產品或服務 專門代表我們的業務。經銷商可以選擇執行不需要此排他性的合同， 有些經銷商選擇此選項。為方便起見，我們的經銷商合同可由任何一方終止。對於我們為經銷商銷售的每個住宅太陽能系統 ，在收到付款後，我們會根據安裝的太陽能電池板瓦數向經銷商支付佣金。

我們招聘和選擇經銷商的依據是他們在市場上的經驗、生產銷售的能力和行業內道德行為的普遍聲譽。作為我們經銷商合同的一部分，我們要求我們的經銷商在開展營銷和其他活動時書面同意遵守我們的行為準則。

客户和租賃協議

房主通常通過與我們簽訂購買和接收太陽能系統安裝的合同來成為我們的客户。我們還開始安裝由客户根據客户與第三方租賃公司之間的協議租賃的太陽能系統，根據該協議，租賃公司將擁有太陽能系統並將其租賃給客户。選擇我們產品和服務的客户通常在與客户家中的銷售代理或經銷商會面，並收到他們家中的初步系統設計和系統定價後，才會簽署合同。無論客户決定購買還是租賃太陽能系統，銷售代理或經銷商都會根據我們銷售軟件中存儲的客户推薦系統中包含的系統組件的產品和服務價格信息來確定要提供給客户的定價。客户簽訂合同後，我們安排並進行現場勘察。如果在現場勘察期間，我們發現物業代碼符合要求或計劃的設計和安裝出現其他複雜情況，我們可能會發出變更單； 如果所需變更會給我們或客户帶來額外成本，則負責這些成本的一方可以選擇 取消合同。現場勘察後，我們準備正式的設計和工程文件，並向當地政府部門申請適用的許可。在獲得所需的許可後，我們會安排並在客户家中安裝太陽能系統和購買的任何其他設備。

購買合同保修。根據購買和安裝協議，作為住宅太陽能系統的所有者，客户將獲得製造商對系統 組件的有限保修。對於太陽能電池板、逆變器和機架的主要部件，製造商的有限保修期限通常為 25年。製造商控制着他們為未來購買的設備提供的保修期是否會改變。雖然我們不對製造商遵守保修義務負責，但如果出現保修問題，我們會協助客户聯繫製造商。我們為客户提供至少十年的安裝工作有限保修和至少五年的屋頂穿透有限保修。在我們在2023年前使用的大多數採購和安裝協議中， 我們為安裝工作和屋頂穿透提供了至少25年的有限保修。

採購合同和融資銷售。在2023年1月1日至2023年12月31日期間，我們從我們購買住宅太陽能系統的絕大多數客户(至少90%)與第三方達成了貸款安排，以便在較長一段時間內為購買提供資金。 客户和第三方貸款人之間的貸款協議通常有7到25年的還款期，要求客户支付最低首付款或不支付首付。貸方在系統安裝完成後向我們支付我們的部分購置款。

採購合同和現金銷售。從2023年1月1日到2023年12月31日，我們的一小部分客户(不到3%)以現金支付了我們購買住宅太陽能系統的費用。對於這些銷售，我們的採購合同要求客户在簽署採購協議時支付購買價格的25%，在我們開始安裝時支付50%，並在安裝的最後一天支付最後25%。安裝通常在一天或幾天內開始 並完成。

系統租賃。在2022年12月，我們推出了一個計劃 為客户提供從第三方租賃公司租賃我們的太陽能系統的選項。客户同意為住宅太陽能系統產生的電力向租賃公司支付預定的月費。雖然我們計劃增加我們安裝的租賃系統的數量，但截至2023年12月31日，我們在2023年安裝的系統中有8%是由客户租用的，但我們預計2024年這一比例還會增加。租賃公司與客户之間的租賃期為25年。客户 同意向租賃公司支付太陽能系統產生的電力的預定月費。月費 通常在租賃期內以預定的速度每年增加，客户可以選擇續訂租期五年至十年。租賃協議對客户的潛在好處是，住宅太陽能系統的第三方所有者可以更多地利用政府提供的太陽能生產税收優惠，這可能允許他們以低於客户自己購買系統的月租金將系統租賃給客户 。我們 於2023年4月安裝了第一個租賃太陽能系統，截至2023年12月31日，我們已安裝了約460個租賃太陽能系統。在提供給我們客户的租賃模式中，第三方租賃公司與房主客户 簽訂合同，安裝租賃公司擁有並租賃給客户的太陽能系統。租賃公司與Zeo簽訂合同，購買 系統設備和安裝太陽能系統，並在租賃期內代表租賃公司維護和維護系統。

截至本文件提交之日，Zeo的客户已與白馬能源公司(White Horse Energy，LC)建立和管理的第三方租賃公司簽訂了租賃協議。白馬能源 “)，這是一家控股公司，Zeo的董事長、首席執行官兼首席財務官布里奇沃特先生是該公司的所有者和經理。根據投資者和客户的需求，白馬能源打算吸引更多的投資者組建 第三方租賃公司。不能保證白馬能源能夠做到這一點，也不能保證未來可以與其他基金一起安排作為Zeo太陽能系統的出租人。Zeo正在探索與其他第三方的租賃安排，目的是為客户提供購買或租賃選擇。

供給量

我們住宅太陽能系統的主要組件是太陽能電池板、逆變器和機架系統。我們可能額外供應的常見相關部件或系統是基於電池的儲能系統、絕緣材料、混合電熱水器、游泳池水泵和屋頂。我們安裝的所有產品都是由第三方製造的。我們根據成本、可靠性、保修範圍、性能特點和安裝簡易性等因素來選擇產品和系統組件、供應商和分銷商。

雖然我們從多個供應商和 分銷商採購產品和組件，以降低我們無法採購這些產品和組件的可能性，但我們從 購買我們安裝的設備的主要供應商是Greentech。GreenTech還為我們提供庫存管理服務，將設備 保存在庫存中，直到直接交付到客户現場進行安裝。我們通過信用協議從Greentech購買，根據該協議，Greentech向我們提供購買信用，並且我們有義務在每次購買之後的15個月內付款。提前現金付款可享受購買折扣，超過發票日期30天后付款，每月可收取1.5%的服務費 。我們與Greentech的協議不要求任何一方繼續與另一方開展新業務 。在2023年間，我們通過Greentech購買了大約98%的設備。我們相信，我們與Greentech的 關係，以及我們通過它們完成的業務量，使我們成為首選客户，並使我們 能夠以有吸引力的條件採購組件。如果我們與Greentech的關係終止，則會有其他分銷商提供相同或類似的設備，我們相信我們可以隨時從這些分銷商那裏獲得供貨，儘管他們可能需要花費一些時間 來開發Greentech現在代表我們將產品交付到客户安裝地點的高效物流系統。

從2020年開始並持續到今天，勞動力和零部件成本的高通脹導致了太陽能設備價格的波動。有時，我們不得不支付更高的價格來獲得設備。這並不妨礙我們獲得安裝客户購買的系統所需的產品， 但不能保證這種情況會持續下去。我們沒有信息來量化可歸因於通脹壓力的成本增長的具體金額。

我們之前曾經歷過多種市場現象導致的價格上漲和臨時供應延遲 ，包括新冠肺炎大流行。我們安裝的大部分太陽能電池板和其他設備都是在美國以外製造的，大部分是在中國製造的。新冠肺炎疫情引發的一般性供應鏈問題對我們的太陽能設備供應來源產生了具體影響。這些問題包括多晶硅等太陽能電池板組件的價格壓力增加、與疫情相關的港口關閉、港口擁堵和船舶改道，以及跨太平洋承運人運費上升，原因包括運輸能力有限、運輸集裝箱短缺、碼頭工人和卡車司機短缺以及燃料價格上漲。這些因素導致了太陽能設備的價格上漲和價格波動，有時還會導致供應延遲。政府對太陽能設備徵收關税，包括對中國生產的太陽能設備徵收關税，也是導致太陽能設備價格上漲的原因之一。此外，俄羅斯對烏克蘭的戰爭造成了太陽能設備的價格和供應壓力， 因為戰爭影響了燃料價格，並導致歐洲市場對太陽能設備的需求增加，因為歐洲的消費者和政府 尋求建立更大的能源獨立。在2020年、2021年和2022年，我們在獲得供應方面經歷了一段時間的暫時延誤。我們認為，與我們在沒有延遲的情況下能夠安裝的數量相比，這些延遲減少了安裝數量。2023年，我們沒有經歷任何明顯的供應延遲。

有關與我們的供應鏈相關的風險的詳細信息，請參閲風險 因素-與Zeo的運營相關的風險-由於我們行業中供應商的數量有限，競爭對手收購了這些供應商中的任何一家，或者 我們獲得我們使用的組件或技術的能力中的任何短缺、延遲、價格變化、徵收關税或關税或其他限制，都可能導致銷售和安裝延遲、取消和客户流失“ 和”風險因素-與Zeo運營相關的風險-由於美國政府實施的關税或貿易限制，太陽能能源系統和能源存儲系統組件的成本增加或減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。”

季節性

從歷史上看，我們的銷售量和安裝活動在春末和夏季一直是最高的 。在此期間，由於空調系統和游泳池水泵等暖和天氣用具的運行，許多地區的消費者看到了更大的能源需求。我們的上門銷售工作也在這 個月中得到了夏令時時間的幫助，提供了更多的夏令時到晚上，我們有更多的銷售人員，其中許多是 大學生，如上所述在這幾個月工作。我們通常會在秋季、冬季和初春大幅或完全縮減內部銷售 。大雪、寒冷天氣或其他惡劣天氣也會延誤我們產品和服務的安裝。

戰略

我們計劃通過實現以下戰略目標來提高我們的市場影響力並增加我們的收入和利潤 ：

將我們的業務擴展到更多的地理市場。我們 計劃繼續通過有機和戰略併購在新的地理市場擴張，在這些市場中，存在優惠的淨計量政策 ，已經擁有住宅太陽能系統的潛在住宅市場的百分比通常低於 7%，並且我們認為市場上的競爭對手已經過多。我們正在積極考慮進入佛羅裏達州、德克薩斯州、阿肯色州和密蘇裏州以外的其他市場，因為我們確定了我們認為可能具有巨大潛在市場和巨大的 客户對太陽能需求的市場。

通過對人員和系統進行投資，提高實現高效增長的能力。我們已經通過發展和培訓我們的內部季節性銷售隊伍來增加我們銷售和安裝的太陽能系統的數量，我們計劃繼續這樣做，以及增加我們的外部經銷商的數量。我們還實現了增長，並計劃通過招聘和培訓更多熟練技術人員以及投資於技術來繼續 提高我們在服務市場的安裝能力。如果我們的安裝團隊尚未到位，我們計劃繼續與分包商合作，以滿足我們的安裝需求。

繼續發展我們的外部經銷商銷售渠道。我們 計劃增加外部經銷商的數量，為我們帶來客户。我們相信，我們將繼續成功地吸引經銷商加入我們的業務，因為我們的可擴展業務平臺允許經銷商以有限的人員和資本投資參與住宅太陽能銷售和安裝生命週期。

擴大客户購買負擔得起的太陽能的選擇。我們 計劃在未來進入的所有市場擴大我們的屋頂業務。在住宅客户需要在安裝太陽能系統之前更換屋頂的情況下，屋面處理可加快太陽能安裝的處理速度。我們相信，為 客户提供租賃安裝在其家中的住宅太陽能系統的選項將增加我們可以銷售和安裝的系統數量，因為對於一些客户來説，這可能會節省成本，否則將無法充分利用某些税收優惠。如上所述 在2022年12月，我們推出了一項計劃，為客户提供從第三方租賃住宅太陽能系統的選項 我們將其安裝在客户家中。

優勢

我們是盈利的。我們擁有盈利的業務模式，在過去四年中，我們增加了收入並賺取了利潤。

在採用作為上市公司運營的系統和成本時，我們預計維持或提高盈利能力的能力將面臨挑戰。然而，我們相信我們的優勢使我們能夠以高效的方式加速增長，從而產生有利可圖的結果。

我們的銷售模式。我們的銷售方法產生了大量的銷售 。我們相信，我們的內部銷售流程推動了每位銷售代表的高銷售額，並降低了客户獲取成本 。我們銷售流程的成功始於對每個銷售代表的質量、動手和培訓。我們自制的 數字學習平臺為我們的銷售代表提供了示例客户場景，並指導他們學習有效溝通的技術，以及如何高效地執行完成銷售所需的管理步驟。我們內部銷售團隊的經理會審查和批評每個銷售代表對示例客户場景的 迴應。

在我們的銷售模式中，大多數人員會挨家挨户地拜訪潛在客户，並解釋太陽能的好處和我們的產品，目的是安排後續的銷售會議。在 安排的會議中，更有經驗的銷售代表或銷售經理會向房主提供有關係統設計、節能和其他好處、定價、獎勵和融資選項的附加信息。

我們認為，我們成功業務模式的關鍵要素包括：(br}(I)與高級銷售經理進行有效的培訓和花費時間，(Ii)我們使用客户關係管理軟件平臺 同時跟蹤整個銷售週期的關鍵績效指標，以及(Iii)我們的多步驟銷售模式，使高級銷售人員能夠在演示中專注於更大的銷售成功，而銷售人員則專注於開發和篩選高質量的銷售線索， 所有這些都有助於最大化銷售線索轉化為銷售和安裝銷售的百分比 ，因為在整個過程中客户都很滿意。

我們的垂直整合帶來了客户滿意度和人員保留率。我們相信我們的垂直集成業務模式，即我們營銷、設計、銷售、採購、安裝和服務 系統，在初始銷售後提高項目完成速度具有重大好處。它還使我們能夠根據流程中銷售和安裝雙方的信息對項目進行戰略性定價。我們對整個流程的更好控制以及由此產生的當地市政許可流程的成功率旨在提高客户滿意度，並減少因安裝過程中的延誤而導致許多工作崗位流失的銷售人員的潛在挫敗感。對於來自內部代理的銷售，我們轉換為已完成安裝的銷售比率高於來自我們經銷商銷售的銷售。我們相信，這一較高的 費率有助於提高我們人員的工作滿意度和保留率，因為它提高了支付給銷售人員和經理的佣金，併為安裝團隊提供了工作。

我們的可擴展業務平臺使我們能夠高效增長。我們 相信，我們已經建立了一個可擴展的業務平臺，可以高效地完成提供 和滿足客户住宅太陽能需求所涉及的任務的整個生命週期。此平臺主要用於：(A)我們用於設計、銷售、安裝和維護系統以及在整個銷售週期中跟蹤關鍵績效指標的軟件；以及(B)我們員工執行現場工作、系統設計、許可、安裝和後臺支持任務的業務流程。此平臺旨在 通過高效地增加新人員並與為我們帶來更多客户的外部經銷商進行有效協作，使我們能夠經歷快速的銷售和安裝增長。我們精心設計了這些流程和我們的安裝前和安裝後操作 ，使其成為可以輕鬆向新員工解釋並在我們運營和擴展的新城市和地區複製的有效系統。

競爭

太陽能和可再生能源行業競爭激烈，隨着參與者努力在各自市場中脱穎而出並與大型電力公用事業公司競爭，這兩個行業都在不斷髮展。

我們認為我們的主要競爭對手是向潛在客户提供電力的電力公用事業公司。我們與這些電力公用事業公司的競爭主要基於價格(每千瓦時的美分)、未來價格的可預測性 以及客户改用我們的住宅太陽能系統發電的便利性。我們還可能在其他增值優勢的基礎上與他們競爭。這些好處包括可靠性和碳友好型電力，這些好處是消費者歷來支付溢價獲得的，但客户可以通過購買太陽能系統獲得這些好處，每月的成本有時相當於或低於公用事業公司的傳統月度電費。

我們還與零售電力供應商和獨立電力生產商競爭，這些供應商和獨立電力生產商不像電力公用事業公司那樣受到監管，但根據州、地區和地方的促進競爭政策和消費者選擇政策，可以使用公用事業公司的輸電和配電基礎設施。這些零售電力供應商和獨立發電商可以為客户提供在價格和可再生能源技術使用方面與我們的住宅太陽能 系統選項具有競爭力的電力解決方案，同時避免我們當前的業務 模式所需的物理安裝。

我們與太陽能公司提供的社區太陽能產品 或由地方政府和市政電力公司贊助的社區太陽能產品以及提供可再生能源購買計劃的公用事業公司競爭。 一些客户可能選擇訂閲社區太陽能項目或可再生用户計劃，而不是在家裏安裝住宅太陽能系統，這可能會影響我們的銷售。此外，一些公用事業公司(以及一些類似公用事業的實體，如社區選擇聚合器)的發電組合本質上越來越可再生。隨着公用事業公司向零售客户提供越來越多的可再生產品組合，這些客户可能不太願意在他們的家庭或企業安裝住宅太陽能系統，這可能會對我們的增長產生不利影響。

我們還通過像我們自己這樣的垂直整合商業模式與太陽能公司競爭，其中許多比我們更大。例如，我們的一些競爭對手向客户提供自己的消費融資產品和/或生產住宅太陽能系統或儲能系統的一個或多個組件。除了融資和製造，其他一些商業模式還包括銷售、工程、安裝、維護和監控服務。 我們的一些競爭對手還建立了配套的建築、電氣承包或屋頂服務。

一些競爭對手還向客户提供租賃安裝在客户住宅上的住宅太陽能系統的選項。在這種情況下，供應商或第三方擁有住宅太陽能系統，客户通常為住宅太陽能系統產生的電力支付預定費用。費用通常在租賃期內以預定的速度每年增加，租賃期通常為20至25年，並有續訂選項。這樣的租賃計劃可以更充分地利用一些可用的税收優惠 ，因此與擁有住宅太陽能系統相比，可以降低客户的每月成本。

我們的競爭對手不是垂直整合的公司，例如只提供安裝服務或只提供待安裝設備的公司，或者銷售系統的經銷商， 另一個或多個實體將為其提供和安裝設備。其中一些實體直接向消費者提供產品融資，包括地方政府建立的財產評估清潔能源融資計劃等項目。例如，我們面臨來自太陽能安裝企業的競爭，這些企業尋求外部融資或利用有競爭力的貸款產品或州和地方項目。

我們預計競爭將隨着市場的持續增長而發展， 不斷髮展並吸引新的市場進入者。我們相信，憑藉我們的商業模式和銷售戰略，我們可以在行業內有效和有利地競爭。

有關本行業競爭加劇帶來的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與太陽能行業相關的風險-我們面臨着來自電力公用事業公司、零售電力供應商、獨立發電商、可再生能源公司和其他市場參與者的競爭。”

知識產權

我們依靠普通法的保護和合同安排來保護我們的知識產權。我們通常要求我們的人員、顧問和第三方(如我們的供應商)能夠訪問我們的專有信息以執行保密協議。我們的主要商業祕密和受版權保護的材料 由我們的銷售方法和有關我們的人員、客户和供應商的數據組成。

我們還許可用於運營業務的第三方軟件和服務 。這些第三方解決方案包括我們在銷售和設計產品服務時使用的軟件、在整個銷售週期中主動跟蹤關鍵績效指標的客户關係管理系統，以及用於加強我們的銷售和營銷工作的軟件。

保險

我們根據實際索賠經驗和對未來索賠的預期，維持保險範圍的類型和金額以及管理層認為適當的條款。但是，未來的索賠可能會超出我們適用的保險覆蓋範圍。我們的保單涵蓋與員工和承包商相關的事故和傷害、財產損失、業務中斷、風暴損失、庫存、車輛、固定資產、設施和犯罪，以及因我們的活動而產生的一般責任。我們還獲得了涵蓋董事、高級管理人員、僱傭實踐、汽車責任和商業一般責任的保單。在某些情況下，我們的某些責任也可能由第三方(包括但不限於我們的經銷商和供應商)擁有的保險單承保。

政府監管

除了上述供應鏈因素造成的定價壓力外，美國關税、關税和其他貿易法規還會影響我們銷售的住宅太陽能系統和儲能系統組件的價格 。這些基於美國政府的定價影響目前包括對進口到美國的晶體硅光伏電池和太陽能電池板徵收的關税。此外，中國是我們安裝的系統中使用的太陽能組件、逆變器和其他組件的主要生產商，美國目前對中國生產的設備(包括太陽能組件和逆變器)評估各種關税和反傾銷和反補貼税。美國還基於外交政策和國家安全利益，對中國的供應來源施加了某些地理、公司特定和其他貿易限制。 這些監管工作的範圍和時間會隨着時間的推移而變化，政府可能會隨着世界事件的發生和公共政策的演變而引入新的法規。 為了應對這些政府行為和其他供應鏈壓力導致的市場不確定性和價格波動，我們仔細 並定期評估我們的系統組件供應商，並根據我們對產品質量、保修、定價和可用性的判斷做出購買決定。

有關與政府關税、關税或貿易限制相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與Zeo運營相關的風險-由於美國政府實施的關税或貿易限制，住宅太陽能系統和儲能系統組件供應的成本增加或減少 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”

我們的運營受各種國家、州和地方法律和法規的約束。其中包括有關安裝住宅太陽能系統和儲能系統的電工或其他專業人員的許可證要求的規定。許多州和/或地方政府和公用事業公司規定了將住宅太陽能系統和相關的能量存儲系統與公用事業公司的本地配電系統互聯的程序。 還有當地建築法規或其他地方法規，用於在客户的物業上安裝我們銷售的產品。我們 根據需要聘用或與有執照的專業人員簽訂合同，以遵守法規要求，並且作為我們安裝住宅太陽能系統和相關設備流程的一部分，我們幫助我們的客户從適用的 當地配電設施獲得互聯許可，並從其他當地辦事處獲得適用的許可。

我們的運營以及我們的供應商和分包商的運營 都受到嚴格而複雜的美國聯邦、州、地區和地方法律的約束，包括監管員工職業健康和安全、工資法規和環境保護的法規。例如，我們和我們的供應商和分包商受OSHA法規的約束，美國交通部(“圓點)，美國環境保護署(“環境保護局“)以及保護和規範員工健康、安全和環境保護的類似國家實體。各種環境、健康和安全法律可能導致與系統和設備安裝、部件的維修或更換以及有害物質的處置(如電池的處置和回收)相關的費用和責任的徵收 。

我們和為我們提供銷售機會或完成銷售的經銷商也受與消費者互動相關的法律法規的約束，包括適用於銷售和貿易實踐、隱私和數據安全、平等保護、消費者金融和信貸交易、消費者收款、抵押和再融資、房屋 或業務改進、貿易和專業許可、保修和各種客户招攬手段，以及與太陽能安裝有關的具體 法規。

政府激勵措施

美國聯邦、州和地方政府機構向住宅太陽能系統的所有者、分銷商、安裝商和製造商提供 激勵措施，以推廣太陽能。這些激勵措施 包括聯邦政府提供的投資税收抵免和所得税抵免，以及與太陽能發電相關的其他税收抵免、退税和太陽能 可再生能源抵免。修訂後的美國聯邦能源政策法案設立了後來被稱為住宅節能財產抵免的 ，為房主購買和安裝合格住宅替代能源設備(包括太陽能電力設備)提供30%的税收抵免。愛爾蘭共和軍將這一信用額度重新命名為住宅清潔能源信用額度，並將30%的信用額度延長至2032年。2033年信貸利率降至26%，2034年降至22%，2034年底到期。愛爾蘭共和軍還為房主提供其他激勵措施，鼓勵他們採用節能系統和電器，包括：(A)30%的税收抵免，對某些升級產品有年度限額，例如安裝節能混合水器、門窗、絕緣材料和升級斷路器；以及(B)為低收入和中等收入家庭購買某些電器和家庭升級產品提供高達14,000美元的銷售點折扣。

我們的商業模式還依賴於州和地方兩級提供的多項免税優惠。例如，一些州在確定計算當地和州不動產和個人財產税的價值時豁免住宅太陽能系統的價值，還有一些州和地方的免税 適用於設備銷售。州和地方税免税可以有日落日期或失去免税的觸發因素，州立法機構和其他監管機構可以更改免税。

大多數州都採用了淨計量政策，包括我們在佛羅裏達州、德克薩斯州、阿肯色州和密蘇裏州的銷售區。淨電錶政策允許房主使用現場發電為自己的能源負荷提供服務 ，同時避免全額零售電費。由住宅太陽能系統產生的電力和現場消耗的電力避免了從適用的公用事業公司購買零售能源，並避免了將多餘的電力輸出回 電網在房主的每月賬單期間產生零售信用。在月結帳期結束時， 如果房主在該月內產生了多餘的電力，房主通常會為任何多餘的電力結轉信用 ，以抵銷未來的公用事業能源購買。在年度結算期或日曆年結束時，公用事業公司或者繼續 結轉信用，或者使用出口電力的不同費率(包括零 信用)調節房主的最終年度或日曆年賬單。

公用事業公司、其行業協會和其他實體目前正在 挑戰不同地區的淨計量政策，試圖消除這些政策，對其設置上限，降低為發電過剩的房主提供的信用的價值，或向擁有淨計量的房主收取費用。我們現在或將來銷售的州 可能會更改、取消或減少淨計量收益。2022年4月26日，佛羅裏達州州長否決了一項立法，該立法規定了減少和結束佛羅裏達州淨計量的日期。

我們依靠上述激勵措施的組合來降低有資格享受激勵措施的客户將為我們提供的太陽能產品或使用的每千瓦時支付的淨電價。

員工與人力資本管理

截至2023年12月31日，我們約有190名全職員工 ，負責全年處理訂單、安裝和維修系統以及完成管理任務。我們還聘請銷售代理 作為獨立承包商，如“-”中所述內部直銷團隊“上圖。我們的所有員工 都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，我們也沒有因勞資糾紛而停工。

設施

我們的公司總部位於佛羅裏達州，租約將於2026年10月底到期。我們在德克薩斯州和阿肯色州設有運營辦事處，在猶他州和整個佛羅裏達州設有銷售、營銷和執行辦事處。我們目前租用了我們在運營中使用的辦公和倉庫空間，我們沒有任何不動產。我們相信，我們的設施空間足以滿足我們的需求，我們將能夠以商業合理的條款獲得可能需要的任何額外的 運營空間。

訴訟

我們目前不是任何重大訴訟或政府 或其他訴訟的一方。然而，我們一直、現在和將來可能會不時地捲入與客户、分包商、供應商、監管機構或其他人在正常業務過程中發生的法律訴訟、行政訴訟和索賠。 一般來説，訴訟索賠或監管訴訟可能非常昂貴，而且提起或抗辯可能非常耗時，這可能會導致 將管理層的注意力和資源從我們的業務和業務目標上轉移開，並可能導致和解或 損害賠償，這可能會顯著影響我們的財務業績和業務開展。

項目1A.風險因素

與太陽能行業相關的風險

太陽能行業是一個不斷髮展的新興市場，對太陽能系統的額外需求可能不會發展到我們預期的規模或速度。

太陽能行業是一個不斷髮展的新興市場。 我們認為太陽能行業仍在發展和成熟，我們不能確定對太陽能系統的額外需求是否會增長到我們預期的規模或速度。太陽能市場未來的任何增長和我們太陽能服務產品的成功取決於許多我們無法控制的因素，包括 消費者對太陽能服務市場的認可和接受、替代能源的定價、有利的監管環境、預期税收優惠的持續 和其他激勵措施，以及我們提供太陽能服務產品的能力。如果對太陽能系統的額外需求沒有發展到我們預期的規模或速度，我們的業務可能會受到不利影響。

太陽能尚未獲得廣泛的市場接受，並在一定程度上依賴於聯邦、州和地方政府或公用事業公司以退税、税收抵免和其他激勵措施形式提供的持續支持。 如果對與回扣、税收抵免和其他激勵措施相關的太陽能政策的支持大幅減少，對我們產品和服務的需求可能會減少 ，我們以可接受的條件獲得外部融資的能力可能會受到實質性的不利影響。這些 類型的資金限制可能會導致對我們業務預期增長的融資支持不足。此外，住宅太陽能的增長在一定程度上取決於宏觀經濟條件、電力零售價格和客户偏好，這些因素都可能很快發生變化。不斷下降的宏觀經濟條件，包括就業市場和住宅房地產市場，可能會導致客户的不穩定和不確定性，並影響他們簽訂長期合同所需的資金、信用評分或興趣，即使此類合同將產生即時和/或長期節省。

此外，如下文進一步討論的那樣，公用事業或其他能源產生的零售電力的市場價格可能會因為各種原因而下降。宏觀經濟狀況的任何下降、電力零售價格的變化或客户偏好的變化都將對我們的業務產生不利影響。

在國際層面上，聯合國發起的《巴黎協定》 要求包括美國在內的成員國在2020年後每五年提交一次不具約束力的、由各國自行確定的温室氣體減排目標，稱為“國家自主貢獻”。總裁·拜登承諾美國到2030年將温室氣體排放量在2005年的基礎上減少50%-52%，這一目標與《巴黎協定》提出的到2050年實現温室氣體淨零排放的目標是一致的。“淨零”是指排放到大氣中的温室氣體的量被從大氣中去除的等量的温室氣體所平衡。 到2050年實現淨零排放將需要美國能源系統進行前所未有的轉變，並採用廣泛的清潔能源、存儲和家庭電氣化解決方案。我們能否成功部署此類產品將取決於幾個我們無法控制的因素，包括不斷變化的市場條件和政策框架。我們未能適應不斷變化的市場條件， 無法與現有或新的競爭對手成功競爭，以及未能採用新的或增強的產品，這可能會限制我們的增長，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，其他國際協議或美國國內應對氣候變化的任何立法、法規或行政行動，包括旨在支持《巴黎協定》目標的任何與氣候有關的披露要求和立法或法規 ，未來可能會導致我們的合規成本和其他運營成本增加。最後，如果美國退出《巴黎協定》，美國政府的支持可能會減少，消費者需求也可能會減少。

我們面臨來自電力公用事業公司、零售電力供應商、獨立發電商、可再生能源公司和其他市場參與者的競爭。

太陽能和可再生能源行業都是競爭激烈的行業，而且隨着參與者努力在各自市場中脱穎而出並與大型電力公用事業公司競爭而不斷髮展。 我們認為我們的主要競爭對手是向我們的潛在客户供電的電力公用事業公司。我們與這些電力公用事業公司的競爭主要基於價格(每千瓦時美分)、未來價格的可預測性(通過提供預先確定的和每年的價格上漲)以及客户切換到我們的太陽能系統發電的便利性。我們還可能在其他增值優勢的基礎上進行競爭，例如可靠性和碳友好型電力。如果我們不能基於這些因素為客户提供令人信服的價值 ，我們的業務可能無法增長。

電力公用事業通常比我們擁有更多的財政、 技術、運營和其他資源。因此，這些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來研究、開發、推廣和銷售其產品或服務，或者更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出反應。電力公用事業公司還可以提供其他增值產品或服務，幫助它們與我們競爭，儘管它們提供的電費比我們的高。此外，大多數公用事業公司的電力來源是非太陽能的，這可能會使公用事業公司能夠以比我們的太陽能系統產生的電力更便宜的價格出售電力。 電力公用事業公司還可以向客户提供從可再生能源(包括太陽能)購買電力的選項，這將與我們的產品競爭。此外，受監管的公用事業公司越來越多地尋求批准他們自己的太陽能系統和能源儲存系統業務。費率制意味着公用事業公司的太陽能系統和儲能系統業務將獲得 有保證的回報率。對於公用事業規模的太陽能項目和商業太陽能項目來説，這已經很常見了。雖然到目前為止還沒有幾家公用事業公司獲得監管機構對基於費率的住宅太陽能系統或能源存儲系統的許可，但如果更多的公用事業公司獲得此類許可，我們的競爭力將受到嚴重損害，因為我們 無法從我們的太陽能服務產品中獲得有保證的利潤。

我們還與零售電力供應商和獨立電力生產商競爭，這些供應商和獨立電力生產商不像電力公用事業公司那樣受到監管，但根據州、地區和地方支持競爭的政策以及消費者選擇政策，可以使用公用事業公司的輸電和配電基礎設施。這些零售電力供應商和獨立發電商能夠為客户提供僅限電力供應的解決方案，這些解決方案在價格和可再生能源技術使用方面與我們的太陽能系統選項具有競爭力，同時避免了我們目前的商業模式所需的物理安裝。這可能會限制我們獲得新客户的能力，特別是那些對在屋頂上安裝太陽能電池板有審美或其他反對意見的客户。

我們還通過像我們這樣的垂直整合業務模式與太陽能公司競爭。例如，我們的一些競爭對手向客户提供自己的消費融資產品和/或生產太陽能系統或儲能系統的一個或多個組件。除了融資和製造，其他一些業務模式還包括銷售、工程、安裝、維護和監控服務。我們的許多垂直整合競爭對手 比我們規模更大，並提供我們不提供的某些垂直服務。因此，這些競爭對手可能會比我們投入更多的資源 用於其產品或服務的研究、開發、推廣和銷售，或者更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出反應。擁有垂直整合商業模式的太陽能公司還可以提供其他增值產品或服務，幫助它們與我們競爭。規模較大的競爭對手也可能能夠以比我們更低的資金成本 獲得融資。

此外，我們還與其他住宅太陽能公司競爭，這些公司直接向消費者銷售或融資產品，包括地方政府建立的財產評估清潔能源融資計劃 等項目。例如，我們面臨來自太陽能安裝企業的競爭，這些企業尋求外部融資，或者 利用有競爭力的貸款產品或州和地方項目。

我們還與經銷商向潛在客户推銷的太陽能公司競爭，而且由於2022年《降低通脹法案》(The“The”)的通過，我們還可能面臨來自新進入市場的公司的競爭。愛爾蘭共和軍“)及其對太陽能產業的預期影響和效益。其中一些競爭對手 專門從事分佈式太陽能市場，有些可能提供比我們更低的成本。我們的一些競爭對手提供或可能提供與我們類似的服務和產品，例如直接銷售太陽能系統。我們的許多競爭對手也 擁有顯著的品牌知名度、較低的太陽能市場進入門檻、比我們更多的資本資源以及對我們目標市場的廣泛瞭解。此外，我們的一些競爭對手已經建立了提供建築、電力 承包或屋頂服務的業務。

我們還與太陽能公司提供的社區太陽能產品 或由地方政府和市政電力公司贊助的社區太陽能產品，以及提供可再生電力購買計劃的公用事業公司進行競爭。 一些客户可能選擇訂閲社區太陽能項目或可再生用户計劃，而不是在家裏或企業安裝太陽能系統，這可能會影響我們的銷售。此外，一些公用事業公司(以及一些類似公用事業的實體，如社區選擇聚合器)的發電組合本質上越來越可再生。隨着公用事業公司 向零售客户提供越來越多的可再生產品組合，這些客户可能不太願意在他們的家庭或企業安裝太陽能系統 ，這可能會對我們的增長產生不利影響。

我們過去只向住宅客户提供服務，但我們可能會擴展到其他市場，包括商業和工業客户。太陽能行業在我們運營的市場和我們可能擴展的市場中存在着激烈的競爭。隨着新的進入者繼續進入這些市場，以及我們進入新的市場，我們可能無法增長或維持我們的業務，我們可能無法與 已經在住宅市場和非住宅市場站穩腳跟的公司競爭。

隨着太陽能行業的發展和發展，我們還將面臨新的競爭對手 和目前不在市場上的技術(包括那些通過整合現有競爭對手而產生的技術)。我們的行業 的特點是技術進入門檻低，資本雄厚的公司，包括公用事業公司和綜合能源公司，可以選擇進入市場與我們競爭。我們不能適應不斷變化的市場條件，不能成功地與現有或新的競爭對手競爭，將限制我們的增長，並將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

電力公用事業公司或其他零售電力供應商大幅下調電價 將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

電力公用事業或其他零售電力供應商(包括其他可再生能源，如更大規模的太陽能系統)的電力零售價下降，可能會降低我們提供的產品在經濟上的吸引力。公用事業公司的電價可能會因為以下原因而下降：

降低電力公用事業費率或更改高峯時段定價政策或費率設計(例如採用固定或統一費率)也可能降低我們的產品相對於電網電價的競爭力。如果電力公用事業或其他供應商提供的能源成本相對於太陽能系統產生的太陽能成本下降 ，或者如果發生影響我們產品經濟性的類似事件，我們可能難以吸引新客户。例如，一些州的大型公用事業公司已經開始將客户過渡到使用時間費率 ，並將使用時間費率的高峯期改為當天晚些時候。除非採用不同的 費率，否則使用太陽能系統的客户可能需要在高峯期較晚的情況下使用分時費率提供服務。 將公用事業客户轉移到分時費率或將公用事業發電的高峯費率時間改為 包括太陽能發電效率較低或不可操作的時段，這也可能降低我們的產品的競爭力。分時費率 還可能導致我們的客户的成本更高，因為我們的產品在高峯期無法完全滿足他們的電力要求。

太陽能系統的銷售和安裝在很大程度上取決於合適的氣象和環境條件。如果氣象或環境條件出乎意料地不利，我們提供的太陽能服務的發電量可能會低於我們的預期，我們及時部署新系統的能力可能會受到不利影響。

太陽能系統產生的能量以及產生的收入和現金流取決於合適的太陽能和天氣條件，這兩者都不是我們所能控制的。此外，我們系統的組件，如電池板和逆變器，可能會受到惡劣天氣或自然災害(如冰雹、龍捲風、火災或地震)的損壞。 房主保險或房主通常承擔修復與天氣有關的太陽能系統損壞的費用。但是，在 這些情況下，我們會讓我們的安裝團隊負責拆卸、修復和重新安裝系統。持續的不利天氣或 環境條件也可能意外推遲我們太陽能系統的安裝，導致相關期間的費用增加和收入和現金流減少。極端天氣條件，包括與氣候變化相關的條件， 以及這些條件可能導致的自然災害，可能會延遲我們系統的安裝 ，降低銷售額，並由於煙霧或霧霾導致我們系統的輸出減少，從而嚴重影響我們的運營。天氣模式可能會發生變化， 這將使我們更難預測太陽能系統安裝位置的年平均日光量。 這可能會降低我們提供的太陽能服務的整體經濟性或降低單個系統的經濟性。我們的經濟模式和太陽能系統的預期回報要求我們的系統實現特定的生產結果，在某些情況下，我們向我們的消費者保證這些結果。如果太陽能系統因任何原因表現不佳，我們的業務可能會受到影響。這些 事件或情況中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

氣候變化可能會對我們的業務、我們的行業和全球經濟產生長期影響。

氣候變化對全球經濟構成了系統性威脅，我們 相信它將繼續這樣做，直到我們的社會過渡到使用可再生能源並實現脱碳。雖然我們的核心業務模式尋求加快向可再生能源的過渡，但我們的業務運營存在固有的氣候相關風險。全美變暖 ，包括我們最大的市場佛羅裏達州，造成了極端天氣、嚴重乾旱和增加了野火風險 。這些事件有可能擾亂我們的業務、我們第三方供應商的運營和我們的客户， 並可能導致我們產生額外的運營成本。例如，與氣候變化相關的自然災害和極端天氣事件可能會延遲我們系統的安裝，從而影響我們的運營，導致費用增加、收入減少和現金流 。由於煙霧或霧霾，它們還會導致我們系統的輸出減少。此外，如果天氣模式因氣候變化而發生重大變化，則可能更難預測安裝太陽能系統的每個地點的年平均日光量，在某些地區，太陽能系統的短期或長期能量輸出可能會減少。這 可能會降低我們提供的太陽能服務的整體經濟性，降低單個系統的經濟性，或者減少對我們產品的需求， 還會損害我們的聲譽，使我們的產品發電量達不到客户的預期。有關氣象條件帶來的風險的更多信息，請參見“-”太陽能系統的銷售和安裝在很大程度上取決於合適的氣象和環境條件。如果氣象或環境條件出乎意料地不利，我們提供的太陽能服務的發電量可能會低於我們的預期，我們及時部署新系統的能力可能會受到不利影響。”

我們的業務受益於太陽能系統和儲能系統組件成本的下降，如果此類組件的成本在未來趨於穩定或增加，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務受益於太陽能系統和儲能系統組件成本的下降，如果此類成本穩定、以較慢的速度下降或增加，我們未來的增長率可能會受到負面影響。太陽能系統和儲能系統組件以及製造它們所需的原材料的成本不斷下降 一直是推動太陽能系統和儲能系統價格和客户採用太陽能的關鍵因素。雖然太陽能系統和儲能系統組件和原材料價格在歷史上有所下降，但這些組件和原材料的成本最近有所上升，未來可能會繼續上升，這類產品的可用性可能會下降，原因包括太陽能系統和儲能系統行業的增長 以及由此導致的對太陽能系統和儲能系統組件以及製造這些組件所需原材料的需求增加、供應鏈中斷、關税處罰、關税和貿易壁壘、出口法規、監管或合同限制、行業市場要求和行業標準。技術變化、政府經濟激勵措施的喪失或變化、通貨膨脹或其他因素。太陽能系統組件和原材料價格的上漲可能會減緩我們的增長，並導致我們的業務和運營業績受到影響。請參閲“-由於美國政府實施的關税或貿易限制，太陽能系統和能源存儲系統組件的成本增加或減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”

與運營相關的風險

我們可能無法在未來維持我們的盈利水平。

我們可能會出現淨虧損，因為我們增加了支出來為擴大業務提供資金，增加安裝、工程、行政、銷售和營銷人員，增加品牌知名度和其他銷售和營銷計劃的支出，進行重大投資以推動我們業務的未來增長，並實施 內部系統和基礎設施來支持我們的增長和作為上市公司運營。我們不知道我們的收入增長是否足夠快來吸收這些成本，而且我們有限的運營歷史使我們很難評估這些費用的程度 或它們對我們運營結果的影響。我們持續盈利的能力取決於許多因素，包括但不限於 ：

即使我們確實保持盈利能力，我們也可能無法在未來實現正的運營現金流。

我們的增長在一定程度上取決於我們與設備供應商、分包商和經銷商等第三方關係的成功 ，包括向客户營銷並將產生的太陽能合同帶給我們以供履行的經銷商。

我們增長戰略的一個關鍵組成部分是發展或擴大我們與第三方的關係，例如我們的設備供應商、分包商和經銷商。我們業務的很大一部分依賴於吸引和留住新的和現有的銷售經銷商，他們向客户進行營銷，並將產生的合同帶給我們履行。 與分包商、經銷商和其他第三方談判關係，培訓這些第三方，並監督他們是否符合我們的標準 需要大量的時間和資源，可能會帶來比擴大我們的直銷和安裝團隊更大的風險和挑戰。 如果我們未能成功建立或維持與這些第三方的關係，我們發展業務和把握市場機會的能力可能會受到損害。即使我們能夠建立和維護這些關係， 我們也可能無法實現我們的目標，即利用這些關係有效地擴大我們的業務、品牌認知度和客户羣。這將限制我們的增長潛力和我們創造顯著額外收入或現金流的機會。

由於我們行業中供應商的數量有限，競爭對手收購這些供應商中的任何一個，或者我們在獲得所用組件或技術方面的任何短缺、延遲、價格變化、徵收關税或關税或其他限制，都可能導致銷售和安裝延遲、取消和客户流失。

我們從有限數量的供應商購買太陽能電池板、逆變器、儲能系統和其他系統組件和儀器，並由我們的工程和設計團隊認證和批准，這使得我們容易受到供應鏈中可能發生的質量問題、短缺和價格變化的影響。太陽能系統組件、儀器和技術的供應商數量有限 ，我們獲取所用組件或技術的能力可能會受到我們無法控制的情況的影響，包括：

如果我們不能在可接受的條件下或在及時的基礎上獲得替代材料或組件，我們可能無法在客户合同所要求的時間範圍內安裝我們的太陽能系統。任何此類延遲都可能增加我們的總體成本、降低我們的利潤、推遲太陽能系統投入使用的時間 ，並最終對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴數量有限的太陽能系統組件和技術供應商來充分滿足我們對太陽能系統的需求。如果我們需要尋找替代供應商或 以商業合理的條款鑑定替代產品，我們滿足需求的能力可能會受到不利影響。

我們的主要供應商是聯合電氣經銷商公司(d/b/a Greentech Renewables)(“綠色科技“)，我們在2023年安裝的設備中，約98%是從該公司購買的。如果Greentech或我們賴以滿足預期需求的一個或多個其他供應商(I)由於財務狀況、競爭對手的收購或其他原因而停產或減產，(Ii)無法隨着行業需求的增加而增加產量， (Iii)將價格提高到無法在不影響需求的情況下轉嫁給客户的程度，或者(Iv)無法 將足夠的產量分配給我們，則可能很難快速找到替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品 。因此，我們滿足需求的能力可能會受到不利影響。

雖然我們的大部分設備是通過Greentech購買的，但我們 相信，如果我們與Greentech的關係終止，我們可以很容易地從其他分銷商那裏獲得相同 或類似設備的供應，儘管在某些地點，更換分銷商可能需要一些時間來發展高效的物流， 將設備直接運送到工作地點。這可能會導致獲取和部署我們的太陽能系統或儲能系統的額外成本和延遲。

加強對環境、社會和治理(“ESG”)事務的審查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

近年來，所有行業的公司都面臨着來自各種利益相關者的日益嚴格的審查，包括投資者權益倡導團體、代理諮詢公司、某些機構投資者和貸款機構、投資基金以及其他與其ESG和可持續發展實踐相關的有影響力的投資者和評級機構。如果我們 不適應或不遵守投資者或其他利益相關者在ESG問題上不斷髮展的期望和標準，或者 如果我們被認為沒有對日益關注的ESG和可持續發展問題做出適當或足夠快的反應，無論是否有監管或法律要求這樣做，我們可能會遭受聲譽損害，我們的業務、財務狀況 和/或股票價格可能會受到實質性的不利影響。此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織制定了評級流程，以評估公司處理ESG事項的方法。這樣的評級 被一些投資者用來為他們的投資和投票決策提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們和我們的行業的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。

我們以及我們的供應商和分包商面臨與施工、成本超支、延誤、客户取消、法規遵從性和其他意外情況相關的風險 ，這些風險中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們是我們服務的某些社區的特許承包商， 我們作為承包方對我們提供的每一項太陽能系統安裝負有最終責任。我們可能直接或通過我們的分包商對客户負責，因為我們在安裝我們的系統期間對客户、他們的家園、財物或財產造成了任何損害 。例如，我們直接或通過我們的分包商，在安裝過程中經常穿透客户的屋頂，並可能因在 施工完成後未能充分防風雨而承擔責任。此外，由於我們或我們的分包商部署的太陽能系統是高壓能源系統，我們可能會因未能遵守電氣標準和製造商建議而承擔責任。如果法律程序不能以對我們有利的方式解決，可能會導致罰款、公開譴責、緩刑或暫停或吊銷我們的某些執照。

完成太陽能系統的銷售和安裝需要 許多不同的步驟，包括現場審核、完成設計、許可、安裝、電氣審批和互聯。 客户可以在有限的時間內取消他們的客户協議，但受某些條件的限制，在我們運營歷史上的某些時期，我們在某些地理市場經歷了更多的客户取消。我們或我們的經銷商或分包商可能面臨 客户取消、延誤或成本超支，這可能會對我們或我們的經銷商或聯繫人根據我們的計劃增加銷售額或安裝量的能力產生不利影響。這些取消、延誤或超支可能是由各種因素造成的，如勞動力短缺或其他勞動力問題、材料和工藝缺陷、惡劣天氣條件、運輸限制、施工變更訂單、場地更改或屋頂條件、地理因素和其他不可預見的困難， 任何因素都可能導致取消率增加、聲譽損害和其他不利影響。例如，如果我們確定客户需要維修或安裝新屋頂，或者他們的物業存在過度的 陰影，則一些客户訂單 在現場訪問後被取消。如果我們繼續遇到更多客户取消訂單的情況，我們的財務業績可能會受到實質性影響，並 受到不利影響。

此外，安裝太陽能系統和其他與能源相關的產品需要進行建築改造，應根據國家、州和地方法律以及與建築、消防和電氣規範、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事項有關的 條例進行監督和監管。我們還依賴我們和我們分包商的某些員工在我們運營的許多司法管轄區保持專業執照，如果我們未能僱用獲得適當許可的人員，可能會對我們在這些司法管轄區的執照狀況產生不利影響。要跟蹤對我們的安裝擁有管轄權的每個機構的要求，並設計符合這些不同標準的太陽能系統，是困難且成本高昂的。與我們的系統有關的任何新的政府法規或公用事業政策 都可能導致我們和我們的客户的大量額外費用，並因此可能導致對我們的太陽能服務產品的需求大幅減少 。

隨着對太陽能和存儲產品的需求增長，我們預計 將面臨與部署存儲解決方案的複雜性相關的額外運營挑戰。例如，由於許可和檢查時間延長以及可能需要主 面板升級等因素，太陽能加存儲產品往往具有更長的週期時間。

我們在選擇、監督和監督我們的第三方供應商和分包商時採用了各種質量標準。但是，由於我們的供應商和分包商是第三方 ，我們最終不能保證他們遵守適用的法律法規、我們強加的任何標準或道德商業實踐，例如公平工資做法以及遵守環境、安全和其他當地法律，儘管我們努力讓他們 對我們的標準負責。如果不遵守合同義務、適用的法律法規或我們的標準 ，我們可能會尋找其他供應商或分包商，這可能會增加我們的成本，並導致產品延遲交付或安裝、產品短缺或其他運營中斷。我們的供應商和分包商違反勞動法或其他法律的行為，或者供應商或分包商的勞動或其他做法與美國或我們開展業務的其他市場公認的道德行為背道而馳，也可能為我們帶來負面宣傳，損害我們在市場上的業務、品牌和 聲譽。

我們使用分包商來執行某些服務，這使得我們在依賴他們的程度上變得脆弱。

我們依賴分包商安裝我們銷售的一些太陽能系統，以及安裝混合電熱水器和泳池水泵等節能設備，並提供屋頂和絕緣服務 。我們目前沒有與我們的分包商簽訂長期協議。此外，為方便起見，分包商或Zeo均可終止 關係。如果分包商終止與我們的關係或拒絕以合理的 條款繼續與我們合作，而我們無法及時找到合適的替代分包商，我們的業務可能會受到不利影響。

遵守職業安全和健康要求以及最佳實踐可能代價高昂，不遵守這些要求可能會導致重大處罰、運營延誤 和負面宣傳。

安裝和持續運行和維護太陽能系統和儲能系統要求我們的員工或第三方承包商的員工在複雜且具有潛在危險的電力系統和/或具有潛在危險的高處工作。作為安裝過程的一部分，對建築物進行評估和修改要求這些人員在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛、模具或其他已知或被認為對人體健康有害的材料的場所工作。我們還維護這些員工在工作過程中使用的大型車隊。如果不遵循適當的安全程序，就有嚴重疾病、受傷或死亡的巨大風險。我們的運營受美國《職業安全與健康法案》(“職業安全與健康管理局“)、交通法規部門和同等的州法律。更改此類監管要求，或對現有法律或法規進行更嚴格的解釋或執行，可能會導致成本增加。如果我們未能遵守適用的工作場所安全和健康法規， 即使沒有發生與工作相關的嚴重疾病、傷害或死亡，我們也可能受到民事或刑事執法，並被要求 支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出、暫停或限制運營。任何事故、傳票、違規、 疾病、傷害或未能遵守行業最佳實踐都可能使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的業務造成不利影響。由於受僱於我們或代表我們執行安裝和持續運營以及維護我們的太陽能系統和能量存儲系統的人員(包括我們的第三方承包商)按項目 獲得補償，因此他們會比按小時獲得補償的安裝人員更快地工作。雖然到目前為止，我們沒有經歷過高水平的傷害，但這種激勵結構可能會導致比行業內其他人更高的傷害率，並可能相應地使我們承擔更多責任。

如果我們不能有效地管理當前和未來的增長， 我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰。

我們最近經歷了顯著的增長，我們打算在未來繼續在現有市場和許多新地點擴大我們的業務。這種增長已經給我們的管理、運營和財務基礎設施帶來了巨大的壓力，而且未來的任何增長都可能繼續給我們帶來巨大的壓力。尤其值得一提的是，我們過去和將來可能需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎和分包商。 我們的管理層還需要維護和擴大我們與客户、供應商和其他第三方的關係，吸引新客户和供應商，以及管理多個地理位置。

此外，如果客户增長導致安裝項目積壓，我們的安裝能力可能會超過此類積壓項目的增長速度。與已完成的安裝相比，積壓的增加會導致該期間發生的成本更高 。如果我們不能根據我們的安裝速度適當地管理我們的積壓，可能會對我們的財務業績產生不利影響，並阻礙我們有效競爭的能力。

我們目前和計劃中的運營、人員、系統和程序也可能不足以支持我們未來的增長，可能需要我們在基礎設施上進行額外的意外投資，包括擴大員工基礎和分包商以及營銷和品牌成本的額外成本。我們的成功和進一步擴展業務的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和 效率的方式管理這些變化的能力。如果我們不能管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會、執行我們的業務戰略 或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新的太陽能服務產品 或其他運營困難。任何未能有效管理增長的情況都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽造成負面影響。

我們增長戰略的執行依賴於客户購買的第三方融資安排的持續 ，並受一般經濟狀況和 其他因素的影響。

我們的增長戰略依賴於客户購買的第三方融資安排。我們系統的大多數購買者都達成了此類第三方協議，以便在較長一段時間內為其系統提供資金。

信貸市場是不可預測的，如果它們變得更具挑戰性， 客户可能無法或不願為我們產品的成本提供資金，或者歷史上提供這種融資的各方可能停止這樣做，或者只以對我們客户不太有利的條款這樣做，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的收入和增長產生實質性和 不利影響。此外，利率上升可能會增加我們的客户為我們的產品融資的成本，並可能降低他們的利潤和對我們產品的預期投資回報。對潛在借款人或承租人可用信貸的普遍減少、全球經濟的不確定性以及全球房地產市場的狀況可能會推遲 或減少我們向新的房屋建築商和授權經銷商銷售產品。

最近的新冠肺炎大流行，包括其變種，已經並可能繼續對我們的業務、運營、市場和我們運營的社區產生不利影響。

我們的業務和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情(包括其變體)的影響。新冠肺炎疫情對美國經濟產生了前所未有的影響，影響了我們的業務。新冠肺炎的影響，例如感染人數的普遍增長、旅行限制、隔離、重返工作崗位限制、政府法規、供應鏈中斷、勞動力短缺、 和網站關閉，已經並可能繼續影響我們為銷售和運營中心配備工作人員、在現場安裝和維護太陽能系統的能力，以及直接到家銷售活動。儘管努力通過接種疫苗來抗擊病毒，但傳染性越來越強的變種的興起和復興帶來了額外的挑戰和不可預測性，已經並可能繼續造成勞動力限制、延誤和額外成本，特別是在經歷重大 疫情爆發的地區。

新冠肺炎疫情還導致全球金融市場大幅波動，這可能會對我們的資金成本和獲得渠道產生負面影響，並可能對客户需求以及與我們客户相關的財務健康和信用風險產生不利影響。未來資本市場的中斷或不穩定也可能對我們從第三方(如税務股權合作伙伴)籌集資金以發展業務的能力產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情的影響導致的顯著通脹、經濟衰退或市場回調已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。大流行的全部經濟影響仍不清楚。

COVID-19已對整個全球經濟的供應鏈造成幹擾，包括太陽能行業。某些供應商已經經歷過並可能繼續經歷與多種因素相關的延誤 ，包括物流延誤和上游供應商的零部件短缺。2020年、2021年和2022年，我們在獲取物資方面經歷了 段時間的暫時延遲。我們相信，與我們在沒有延遲的情況下能夠安裝的數量相比，這些延遲減少了安裝數量。2023年，我們沒有出現任何明顯的供應延遲。我們將繼續監控 情況，並與我們的分包商和供應商密切合作，為潛在的運營和 供應鏈中斷制定應急計劃。

此外，如果新冠肺炎疫情的影響惡化，或另一場疫情蔓延，我們逆變器和其他商品的供應和定價可能會受到不利影響，因此我們銷售新太陽能系統的能力可能會受到不利影響 。新冠肺炎大流行或另一場大流行對我們業務和運營的影響程度將 取決於疫情爆發的持續時間和嚴重程度、中國或其他國家實施的旅行限制和企業關閉，以及這些限制解除後他們從這些限制中恢復的能力、我們的供應商在中國以外的司法管轄區增加貨物生產的能力、我們以可接受的條款從其他來源簽訂供應合同的能力 以及我們的貸款人是否願意允許我們更換供應商。雖然我們認為新冠肺炎導致了我們購買的組件的價格上漲 ，但我們認為組件成本的上漲也是由於其他因素的組合，包括供應鏈限制、俄羅斯對烏克蘭的戰爭、美國和歐洲對太陽能系統的需求增加、關税和貿易法規、不斷上升的通脹以及更高的勞動力、材料和運輸成本。我們沒有信息可以讓我們 量化新冠肺炎導致的價格上漲的具體金額。

新冠肺炎大流行或其他未來大流行的最終影響是高度不確定的，超出了我們的控制，取決於無法準確預測的未來事態發展，並受到 變化的影響。我們將繼續全面監控影響我們員工隊伍、客户和業務運營的事態發展，並將 採取我們認為必要的其他措施以減輕影響；然而，我們採取的任何措施可能都不夠充分 ，因此我們的業務可能會受到損害。

在我們提供保修的整個期間，太陽能系統或能源存儲系統的維護或維修成本可能高於今天的預期，並對我們的財務業績和估值產生不利影響。

在2023年之前，我們一般為客户提供25年的全工藝保修和25年的全屋頂穿透保修。從2023年開始，我們通常提供至少10年的精工 保修和至少5年至最長25年的屋頂穿透保修。在工藝保修的前兩年，我們承擔保修範圍內的所有故障維修費用。兩年後，客户將負責支付某些“卡車卷” 或服務費，但我們會承擔其他維修費用。對於租賃，我們提供二十五年的有限工藝保修，並且 包括根據該保修執行的維修的所有費用。

如果太陽能系統或儲能系統在我們提供工藝保修的 期間出現故障或故障，並且故障在保修範圍內，或者如果屋頂損壞在屋頂穿透保修範圍內，我們將產生維護或維修費用。雖然我們的分包商為其工藝提供擔保，但如果此類擔保提供商申請破產、停止運營或以其他方式無法或不願履行其擔保義務，我們可能得不到此類擔保義務的充分保護。即使此類保修提供商 履行了其義務，保修義務也可能不足以保護我們免受所有損失。

此外，很難預測未來的環境法規 會如何影響與我們的太陽能系統的維修、拆卸、處置或回收相關的成本。這可能會嚴重影響我們未來的運營業績。

產品質量或性能問題可能會降低我們太陽能系統的剩餘價值，並可能損害我們的市場聲譽並導致我們的財務業績下降。

由於我們有限的運營歷史和保修期 ，我們被要求對許多因素做出假設和應用判斷，包括我們預期的保修索賠率和我們太陽能系統的耐用性、性能和可靠性。任何普遍的產品故障或運營缺陷都可能損害我們的市場聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們銷售的設備或服務的製造商提供的保修可能受到供應商和製造商履行其保修或性能義務的能力的限制，或者受適用時間或責任限制過期的限制，這可能會減少或取消我們客户的保修保護，並增加客户對我們提供的系統的成本 。

我們銷售的設備製造商目前為製造商提供為期25年的保修。如果設備發生覆蓋故障，製造商將支付更換或維修費用。這些保修 受責任和其他限制。如果客户尋求保修保護，而保修提供商由於財務狀況或其他原因無法或不願履行其保修義務，或者如果保修義務的期限已過 或已達到責任限額，則可能會減少或失去對受影響資產的保護，並增加客户的成本 。任何普遍的產品故障或運營缺陷都可能損害我們的市場聲譽，並對我們的財務業績造成不利影響 。

針對我們的產品責任索賠或事故可能導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失。

我們銷售的太陽能系統、儲能系統或其他當前或預期的產品或系統可能會傷害我們的客户或其他第三方，或者這些系統或產品可能會因產品故障、缺陷、安裝不當、起火或其他原因而造成財產損失。我們依靠第三方製造保修和我們的一般責任保險來支付產品責任索賠，尚未單獨獲得產品責任保險 。我們的太陽能系統、儲能系統和其他產品或其組件可能會因生產缺陷或故障而被召回 。我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能分散管理層的注意力。成功地對我們提出產品責任索賠可能會導致潛在的重大金錢損失、潛在的 保險費、罰款或罰款增加，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並 對太陽能系統或儲能系統的銷售造成不利影響。此外，太陽能行業其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或 其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況 並可能對我們擴大太陽能系統和儲能系統產品組合的能力產生不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況和運營業績。

有關太陽能系統與電網互聯的技術和法規限制 可能會顯著延遲互聯和客户服務日期，損害我們的增長率和客户滿意度。

有關太陽能系統與電網互聯的技術和監管限制 可能會抑制或減緩我們在關鍵市場的增長。實用程序s全國各地 遵循關於互聯互通的不同規章制度，監管機構或公用事業機構已經或可能限制或限制可以聯網到電網的太陽能數量。我們的太陽能系統通常不會為客户現場提供電力，直到它們與電網互聯。

關於互聯互通限制，聯邦能源管理委員會(“FERC“)，在頒佈第一種形式的小型發電機互聯程序時，建議將客户選址的間歇發電資源，如我們的太陽能系統，限制在給定電力饋線電路上的一定比例的峯值負荷。類似的限制已被許多州採納為事實上的標準，可能會限制我們在太陽能裝置集中度超過此限制的某些地理區域向客户銷售產品的能力。

此外，在某些領域，我們受益於允許 加快或簡化與將太陽能系統和儲能系統連接到電網相關的程序的政策。我們 還需要從當地公用事業單位獲得每個太陽能系統的互聯互通許可。在許多州和地區， 根據法規、法規或行政命令，有將分佈式太陽能系統和相關儲能系統互連到電力公司本地配電系統的標準化程序。然而，當地公用事業公司的審批可能會因為積壓的互聯請求而延遲，或者當地公用事業公司可能會尋求限制客户 互聯的數量或電網上的太陽能數量。如果加快或簡化的互聯程序被更改或停止 ，如果當地公用事業公司的互聯審批被推遲，或者如果當地公用事業公司試圖限制互聯， 這可能會降低新的太陽能系統和儲能系統對包括我們在內的分佈式太陽能公司的吸引力，以及太陽能系統和儲能系統對客户的吸引力。互聯延遲還可能損害我們的增長率和客户滿意度得分。此類限制或延遲還可能對我們獲得資金的途徑產生不利影響，並因運營成本上升而降低我們追求太陽能系統和能源存儲系統的意願。此類限制將對我們的業務、運營結果、未來增長和現金流產生負面影響。

隨着採用太陽能分佈式發電的增加，以及公用事業規模太陽能發電運行的增加，為電網提供的太陽能可能會超過滿足總需求所需的預期容量。如果太陽能發電資源達到能夠產生過度發電的水平 ，可能不得不削減一些現有的太陽能發電資源，以維持電網的運行。如果發生這種過度發電的情況，還可能導致禁止安裝新的太陽能發電資源。 這種削減或無償禁止的不利影響可能會對我們的業務、運營結果、未來增長和現金流產生不利影響。

我們的總部和其他設施、某些分包商和供應商的設施以及我們的客户集中在某些地區，這使我們面臨特定地區中斷的風險，包括颶風或其他極端天氣事件。

在截至2023年12月31日的12個月內，我們約92%的銷售額來自佛羅裏達州。我們客户羣和運營基礎設施的這種集中可能導致我們的業務和運營結果特別容易受到該市場和其他可能變得類似集中的市場中不利的經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響。

我們的總部也設在佛羅裏達州，我們在德克薩斯州和阿肯色州設有辦事處和業務，在密蘇裏州設有業務，在猶他州設有銷售、營銷和執行辦事處。在這些地區或我們銷售產品的供應商或製造商所在國家/地區發生的任何重大疫情、 颶風、地震、洪水、火災或其他自然災害都可能嚴重擾亂我們的運營，導致我們的全部或部分設施受損或毀壞，或導致我們的產品和服務的交付嚴重延遲或嚴重短缺。

我們可能沒有足夠的保險，包括業務中斷保險，以補償我們可能因任何此類重大事件而發生的損失。颶風等重大自然災害、大流行等公共衞生危機或內亂可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，恐怖主義行為或惡意計算機病毒可能會對我們或我們的分包商和供應商的業務或整個經濟造成中斷。如果這些中斷導致安裝延遲或取消 或我們的太陽能服務產品的部署，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

擴展到新的銷售渠道可能既昂貴又耗時。 隨着我們進入新的渠道，相對於在這些領域擁有更多歷史的其他公司，我們可能處於劣勢。

如果我們擴展到新的銷售渠道，如直接到家、房屋建築商、零售和電子商務渠道，或者適應遠程銷售模式，我們可能會產生巨大的成本。此外，我們可能不會在最初或以後成功利用這些新渠道。此外，我們可能無法成功地與在此類渠道中有歷史存在的公司 競爭，我們可能無法實現進入此類渠道的預期好處，包括有效地 增加我們的客户羣並最終降低成本。進入新渠道也會帶來銷售渠道之間衝突的風險。 如果我們不能在新渠道中成功競爭，我們的經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

與潛在客户簽訂銷售合同並不能 保證潛在客户不會決定取消合同，也不能保證我們不會因檢驗失敗而取消合同，這可能會導致我們在產生成本的情況下不產生任何收入，並對我們的運營結果產生不利影響。

即使在我們與潛在客户簽訂銷售合同後，我們(直接或通過我們的分包商)也必須進行檢查，以確保房屋(包括屋頂)符合我們的標準 和規格。如果檢查發現需要維修屋頂以滿足我們安裝太陽能系統的標準和規範，而潛在客户不想進行這種必需的維修，我們將失去預期的 銷售。此外，根據我們的客户協議條款，客户在協議簽署後的有限時間內，以及在符合特定條件的其他一些情況下，均可保留取消協議的能力。預期銷售的延遲或取消的累積可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響，因為我們可能已經發生了與銷售相關的、與設計相關的費用和其他費用 ，但沒有產生任何收入。

我們可能無法實現過去或未來投資、戰略交易或收購的預期收益，而這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理。

我們過去有，未來可能會收購一家或多家公司， 項目管道，項目，太陽能可再生能源信用(“SREC“)、產品或技術或達成合資企業或其他戰略交易。我們可能無法實現過去或未來投資、戰略交易、 或收購的預期收益，這些交易涉及許多我們無法控制的風險。這些風險包括以下風險和其他風險：

我們未能解決這些風險，或在過去或未來的投資、戰略交易或收購中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期 收益，導致我們產生意想不到的負債，並總體上損害我們的業務。未來的收購 還可能導致我們股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用、 增量費用或商譽的進一步沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況或運營結果。

合併和收購具有固有的風險，可能不會產生預期的收益，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

太陽能生產計量和能源存儲解決方案的中斷可能會對客户體驗產生負面影響，這可能會損害我們的市場聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的客户監控太陽能生產以實現各種目的的能力取決於計量解決方案的運行情況。例如，一些儀表和/或逆變器在3G或4G蜂窩數據網絡上運行，預計在不久的將來會日落，我們今天使用的較新技術也可能過時。 太陽能生產計量和能源存儲解決方案的中斷可能會對客户體驗產生負面影響，這可能會損害我們的市場聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們未能妥善保護我們的知識產權，或者如果我們被要求就我們侵犯第三方知識產權的索賠進行辯護或賠償他人的索賠，我們的業務可能會受到損害。

我們認為，我們業務的成功在一定程度上取決於我們的專有信息、流程和技術訣竅。我們依靠版權和商業祕密保護來保護我們的知識產權 。我們通常還要求員工、顧問和第三方(如我們的供應商和客户)有權訪問我們的專有信息以執行保密協議。儘管我們在保護我們的知識產權方面可能會產生巨大的成本，但我們 不能確定我們已經或將能夠充分地保護它，原因包括：

此外，我們不能確定我們的知識產權是否為我們提供了競爭優勢。儘管我們採取了預防措施，但第三方可能會在未經我們同意的情況下獨立開發類似的知識產權 或獲取和使用我們的知識產權。對我們的知識產權進行反向工程、未經授權的複製或其他盜用行為 可能使第三方能夠從我們的知識產權中受益，而不會因此而對我們進行補償。 第三方未經授權使用我們的知識產權，任何其他無法充分保護我們的專有權的行為，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，都可能對我們的業務產生不利影響。

未來，我們可能還需要為有關我們侵犯第三方知識產權的指控進行辯護，我們不能確定我們是否會在任何知識產權糾紛中獲勝。 任何未來需要執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或技術訣竅，或為我們辯護或賠償他人聲稱侵犯第三方權利的訴訟，都可能損害我們的業務、財務狀況、 和運營結果。

我們在我們的解決方案中使用“開源”軟件組件 以及其他許可軟件，這可能要求我們發佈受開源許可證約束的某些軟件的源代碼 ，或者使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的訴訟或其他行動。

我們使用的軟件是在所謂的“開放源代碼”、“免費”或其他類似許可下許可的，或者包含以這種方式許可的組件。我們使用開源軟件可能會帶來與使用第三方商業軟件不同或更大的風險。開源許可方有時不會就侵權索賠或代碼質量提供擔保或其他合同保護，而開源軟件 有時會根據不可轉讓的許可條款按原樣向公眾提供。 此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，根據某些開放源碼 許可證，我們可能會被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。我們不相信我們以這種方式將我們的任何專有軟件與開源軟件相結合，但如果發生這種情況，將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建 類似的產品。

我們還可能面臨不遵守開源許可條款或其他許可條款的索賠，或者侵犯或挪用專有軟件的索賠。這些索賠可能會導致訴訟，需要我們購買昂貴的許可證，或者需要我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，其中任何一項都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。很少有法院解釋過開源許可證，這些許可證可能被解釋為可能會對我們使用我們專有軟件的能力施加意想不到的條件或限制。 我們不能保證我們已經或將以不會使我們承擔責任或要求我們向公眾發佈專有軟件源代碼的方式在我們的軟件中合併開放源代碼或其他軟件。

我們、我們的第三方服務提供商和供應商收集、存儲、傳輸和使用數據(包括個人信息)的任何安全漏洞、未經授權的訪問或披露或盜竊，或其他 黑客攻擊、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊和未經授權入侵我們或我們的第三方服務提供商的系統的行為， 都可能損害我們的聲譽，使我們面臨索賠、訴訟、財務損害，並對我們的業務產生不利影響。

在正常業務過程中，我們、我們所依賴的第三方提供商和我們的供應商接收、存儲、傳輸和使用數據，包括客户的個人信息，如姓名、 地址、電子郵件地址、信用信息和其他住房和能源使用信息，以及我們 員工的個人信息。未經授權披露此類個人信息，無論是通過未經授權的一方入侵我們或我們的第三方服務提供商的 和供應商的系統，包括但不限於黑客、威脅行為者、複雜的民族國家、得到民族國家支持的行為者、人員盜竊或濫用信息或其他方式，都可能損害我們的業務。此外，我們、我們所依賴的第三方服務提供商和我們的供應商可能會受到各種不斷變化的威脅，例如計算機惡意軟件 (包括高級持續威脅入侵的結果)、勒索軟件、惡意代碼(如病毒或蠕蟲)、社會工程 (包括魚叉式網絡釣魚和惡意攻擊)、電信故障、自然災害和極端天氣事件、一般黑客攻擊 和其他類似威脅。網絡安全事件變得更加普遍。截至本報告之日，我們尚未 發生重大網絡安全事件。然而，未來我們的系統和我們第三方的系統可能會發生網絡安全事件。 我們遠程工作的團隊成員對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險，因為他們中的許多人在我們的辦公場所之外使用安全性較低的網絡連接。

無意中泄露機密數據，如個人信息、 或第三方未經授權訪問我們擁有的此類數據，可能會導致未來因受影響者遭受損害、政府執法行動(例如調查、罰款、處罰、審計和檢查)、 額外報告要求和/或監督、賠償義務、聲譽損害、我們的運營中斷、財務損失和其他類似損害而引發的索賠或訴訟。此外，在遵守有關未經授權披露個人信息的眾多聯邦、州和地方法律以及適用的獨立安全控制框架方面，我們可能會產生巨大的成本。儘管據我們所知，我們沒有遇到重大的信息安全漏洞，但我們不能向您保證，我們 必須防止或檢測安全漏洞並保護我們接收、存儲、傳輸和使用的機密信息的系統和流程將提供絕對安全。最後，任何感知或實際未經授權披露此類信息、未經授權的入侵或其他網絡威脅都可能損害我們的聲譽，極大地削弱我們吸引和留住客户的能力，中斷我們的運營，並對我們的業務產生不利的 影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。

針對集中式公用事業公司的恐怖攻擊或網絡攻擊 可能會對我們的業務造成不利影響。

變電站和相關基礎設施等公用事業公司擁有的資產過去曾受到物理攻擊，未來可能也會受到攻擊。這些設施通常由有限的安全措施 保護，例如周邊圍欄。任何此類攻擊都可能導致電網上的電力流動中斷，從而中斷對未與儲能系統相結合的太陽能系統的服務，這可能會對我們的運營產生不利影響。此外， 針對公用事業公司的網絡攻擊，無論是針對個人還是國家，都可能嚴重擾亂它們的業務運營，並 導致失去對客户的服務，這將對我們的運營產生不利影響。

我們可能會受到信息技術系統故障或網絡中斷的影響，這可能會損害我們的業務運營、財務狀況或聲譽。

我們可能會受到信息技術系統故障和網絡中斷的影響。這些可能是由自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義行為或戰爭、計算機病毒、物理或電子設備入侵、網絡或類似事件或中斷造成的。系統宂餘可能無效或不足，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。此類故障或中斷可能導致訂單延遲或取消。系統故障和中斷還可能阻礙產品的製造和運輸、在線服務的交付、交易處理和財務報告。此類系統故障或網絡中斷可能會損害我們的業務運營、財務狀況或聲譽。

  損害我們的品牌和聲譽或未能擴大我們的品牌將損害我們的業務和運營結果。

我們在很大程度上依靠我們的品牌和聲譽提供高質量的太陽能服務、工程和客户服務來吸引客户、承包商和經銷商，並發展我們的業務。如果我們 未能在計劃的時間內繼續提供我們的太陽能服務產品，如果我們的太陽能服務產品沒有如 預期的那樣表現，或者如果我們損壞了任何客户的財產或取消了項目，我們的品牌和聲譽可能會嚴重受損。 我們的增長還在很大程度上依賴客户的推薦。因此，我們無法達到或超過客户的期望 將損害我們的聲譽和通過推薦實現的增長。我們有時會特別關注迅速發展我們的直接銷售隊伍和承包商，導致我們在某些情況下僱傭人員或承包商，我們可能會在以後確定這些人員或承包商不符合我們的公司文化和標準。

考慮到我們的銷售人員、經銷商和承包商與客户和潛在客户之間的大量互動，一些互動也不可避免地會被客户 和潛在客户視為不令人滿意並導致投訴。如果我們不能管理我們的招聘和培訓流程以限制 潛在問題並保持適當的客户服務級別，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們發展業務的能力也會受到影響。此外，如果我們無法實現與競爭對手類似的品牌認知度，其中一些競爭對手可能擁有更廣泛的品牌足跡、更多的資源和更長的運營歷史，我們可能會在市場上失去 潛在客户、供應商和分包商的認知度，這可能會影響我們的增長和財務業績。我們的增長戰略涉及 營銷和品牌計劃，這些計劃將在相應收入之前產生大量費用。我們不能向您保證此類營銷和品牌推廣費用將成功擴大我們的品牌認知度或增加我們的收入。 我們還受到各個司法管轄區的營銷和廣告法規的約束，對我們的營銷和廣告活動的過度限制條件可能會抑制受影響產品的銷售。

失去一名或多名高級管理人員或關鍵人員可能會對我們的運營產生不利影響。

我們依賴經驗豐富的管理團隊，失去一名或多名關鍵高管可能會對我們的業務產生負面影響。領導層的任何變動都會對組織效率和員工留任造成風險，並有可能對我們的業務造成影響。如果我們失去管理團隊的關鍵成員和關鍵人員的服務，我們可能無法更換他們。將新人員整合到我們的管理團隊可能會對我們的運營造成顛覆性 ，需要大量資源和管理層的關注，最終被證明是不成功的。無法吸引和 留住具有關鍵行業經驗和關係的足夠管理人員可能會限制或推遲我們的戰略努力， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能聘用和保留足夠數量的員工和關鍵職能的服務提供商將限制我們的增長，並限制我們及時完成客户項目和成功管理客户賬户的能力。

為了支持我們的發展，我們需要招聘、培訓、部署、管理和保留大量的熟練員工、工程師、設計技術人員、安裝人員、電工、運營和銷售經理以及銷售人員 。

我們行業對合格人才的競爭正在加劇，特別是對太陽能系統安裝方面的熟練人才的競爭。我們過去一直無法吸引或留住合格且熟練的安裝人員或安裝公司作為我們的分包商，這將對我們的業務產生不利影響。我們和我們的分包商還與房屋建築和建築行業爭奪熟練勞動力。隨着這些行業的發展，並尋求僱傭更多的工人，我們的勞動力成本可能會增加。行業勞動力的工會也可能增加我們的勞動力成本。熟練勞動力短缺可能會顯著推遲項目或增加我們的成本。由於我們在特定安裝上的利潤部分基於對該項目成本的假設，成本 超支、延誤或其他執行問題可能導致我們無法實現預期利潤或覆蓋該項目的成本。此外， 我們需要繼續擴展我們的客户服務團隊的培訓，以便在我們的太陽能系統安裝之前、期間和之後為客户提供高端賬户管理和服務 。確定和招聘合格的 人員並對他們進行培訓需要大量的時間、費用和精力。新的客服團隊成員可能需要幾個月的時間才能按照我們制定的標準接受全面培訓並高效工作。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的技術和客户服務人員，我們可能無法實現這項投資的預期收益或發展我們的業務。

此外，為了支持我們最大的直接面向消費者渠道的增長和成功，我們需要持續招聘、留住和激勵大量銷售人員。我們與許多其他公司爭奪合格的銷售人員 ，新的銷售人員可能需要數月時間才能就我們的太陽能服務產品進行全面培訓。 如果我們無法招聘、培養和留住合格的銷售人員，或者他們無法達到所需的生產效率水平，我們 可能無法有效競爭。

如果我們或我們的分包商無法實現我們的招聘、留住和效率目標 ，我們可能無法按時完成客户的項目，也無法以可接受的方式或根本無法管理客户帳户。 這方面的任何重大失誤都將嚴重損害我們的增長、聲譽、業務和財務業績。如果我們被要求支付比預期更高的薪酬，這些更大的費用也可能對我們的財務業績和業務增長產生不利影響。

監管機構可能會限制有資格安裝和維修我們的太陽能和電池系統的電工的類型，或者對我們的安裝人員提出其他要求，這可能會導致勞動力短缺、 操作延遲和成本增加。

監管機構可能會限制有資格安裝和維修我們的太陽能和電池系統的電工的類型，例如要求安裝此類系統的電工必須持有一定的執照，或引入適用於我們安裝人員的 其他要求。雖然我們的員工包括獲得許可安裝和維護我們的太陽能和電池系統的工人，但如果我們無法招聘、培養和留住足夠的認證電工，我們可能會面臨運營延誤 和成本增加。此外，我們的增長可能會受到嚴重製約，這將對我們的經營業績產生負面影響。

我們之前和未來都可能受到監管機構的調查和訴訟，所有這些都代價高昂，分散了我們的核心業務，並可能導致不利的 結果，或對我們的業務、財務狀況、運營結果或我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。

我們之前一直受到監管機構的詢問和訴訟， 未來我們可能會捲入法律程序，並不時收到政府和監管機構的詢問 時間。如果我們捲入重大糾紛或成為監管機構正式行動的對象，我們 可能會面臨昂貴且耗時的法律程序，這些法律程序可能會導致許多結果。儘管此類行動的結果各有不同 ，但由我們發起或針對我們發起的任何當前或未來的索賠或監管行動，無論成功與否，都可能導致巨大的 成本、昂貴的損害賠償或和解金額、禁令救濟、增加的業務成本、改變某些業務做法的罰款或命令 、大量投入管理時間或轉移重要的運營資源，或以其他方式損害我們的業務。

如果我們在任何法律訴訟和訴訟中敗訴，我們 可能被要求支付鉅額金錢損失，這可能會損害我們的運營結果。解決訴訟既耗時又昂貴 以轉移管理層的時間和注意力。儘管我們投保了一般責任保險，但我們的保險可能不包括 潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們無法預測法院在任何針對我們的潛在訴訟中將如何裁決 。有利於對我們提起訴訟的各方的決定可能使我們承擔重大損害賠償責任 ，對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

如果我們在銷售新服務和產品方面失敗， 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

在未來，我們可能會提供新的產品或服務。存在這樣的風險： 此類產品或服務可能不會按預期工作，或者產品或服務的營銷可能不會像 預期的那樣成功。銷售新產品和服務通常需要大量投資。我們打算繼續在新產品和服務上進行大量投資，我們可能不會獲得在目標市場內有效競爭的新產品或產品增強功能，也不會根據功能、性能或成本區分我們的產品，因此我們的新產品 可能不會帶來有意義的收入。此外，在發佈新的或增強的產品或服務方面的任何延誤都可能導致我們失去 收入機會和潛在客户。產品發佈中的任何技術缺陷都可能削弱我們產品的創新影響 並對客户採用率和我們的聲譽產生負面影響。如果我們不能推出滿足客户或目標市場需求的新產品或服務，或者不能獲得市場認可，或者如果我們不能打入新市場，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的經營業績和增長能力可能會因季節、季度和年年的變化而波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期。

我們的季度和年度運營業績以及我們的增長能力 很難預測，未來可能會大幅波動。從歷史上看，我們的銷售量在春末、夏初和初秋都是最高的。在此期間，由於空調系統和游泳池水泵等暖和天氣用具的運行，許多地區的消費者看到了更大的能源需求。在這幾個月裏，我們的門到門銷售工作也得到了增加的日光時間的幫助，我們有更多的銷售人員在這幾個月工作。我們通常會在秋末、冬季和初春大幅或完全縮減我們的銷售努力。大雪、寒冷天氣或其他惡劣天氣可能會延誤我們產品和服務的安裝 。

我們在過去經歷了季節性和季度波動 ，預計未來也會經歷這種波動。除了本文件中描述的其他風險外，風險因素“ 部分，以下因素可能會導致我們的經營業績波動：

由於這些或其他原因，不應依賴之前任何季度或年度 期間的結果作為我們未來業績的指標。

由於總體經濟環境、成本通脹和/或壓低我們產品和服務平均銷售價格的市場壓力等因素，我們可能無法產生足夠的現金流或獲得為我們的運營提供資金所需的外部融資，並按計劃進行足夠的資本投資。

為了獲得新產品、支持未來增長、實現運營效率和保持產品質量，我們可能需要在產品和工藝技術以及增強我們的數字能力方面進行大量的資本投資。此類項目的延遲處置，或無法在處置方面實現此類項目的全部預期價值，可能會對我們的流動性產生負面影響。

我們安裝系統的某些城市還要求履約 由保險公司或擔保機構出具的現金保證金，或由金融機構出具的銀行擔保或信用證，在滿足合同要求後退還給我們。

我們管理我們的營運資本需求，並用我們目前的現金和現金等價物以及運營產生的現金為我們承諾的資本支出提供資金。如果我們的資本資源不足以滿足我們的流動性要求，我們可能會尋求出售額外的股權投資或債務證券或獲得債務融資。 然而，市場狀況可能會限制我們以可接受的條款發行新的股權或債務證券來籌集資本的能力，或者 貸款人可能不願意以可接受的條件借出資金，或者根本不願意。出售額外的股權投資可能會導致我們的股權持有人的股權進一步稀釋。債務融資將導致費用增加，並可能強加新的限制性條款。 我們可能無法獲得融資安排，或者可能無法以我們可以接受的金額或條款獲得融資安排。如果無法獲得融資，我們可能會被迫出售資產或減少或推遲資本投資，這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法產生足夠的現金流，無法找到其他資金來源為我們的運營和項目提供資金，無法進行足夠的資本投資以保持技術和價格競爭力，或者無法提供項目所需的保證金或信用證，我們可能需要出售額外的股權投資或債務證券，或獲得 債務融資。如果不能以可接受的條款或根本不能從這些或其他來源獲得足夠的資金，我們為我們的 運營提供資金的能力將嚴重受損，包括進行數字投資、發展和擴大我們的分銷網絡、維持我們的研發努力、 履行我們未來承擔的任何償債義務或以其他方式應對競爭壓力。 我們無法執行上述任何一項操作，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

通貨膨脹可能導致未來合同付款的價值下降，勞動力和設備費用增加，進而可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

未來通脹的任何增加都可能對我們的成本產生不利影響，包括我們分包商的人工和設備成本，並可能導致我們未來合同付款的價值下降。這些 因素可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

雖然我們認為通脹壓力導致我們購買的勞動力和組件成本上升 ，但我們認為這些項目成本的增加也是其他 因素的綜合原因，包括新冠肺炎導致的一般供應鏈問題、其他供應鏈限制、美國和歐洲對太陽能系統需求的增加 以及關税和貿易法規。我們沒有信息可以量化可歸因於通脹壓力的成本增加的具體金額。

利率波動可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們面臨利率風險，因為我們的許多客户 依賴債務融資購買我們的太陽能發電系統。利率上升可能會使我們的客户 很難獲得以優惠條款購買我們的太陽能發電系統所需的融資，甚至根本無法獲得融資，從而降低對我們太陽能電力產品的需求，減少收入，並對我們的運營結果和現金流產生不利影響。利率上升可能會降低客户對系統的投資回報，或者使替代投資相對於太陽能發電系統更具吸引力， 在每種情況下，這都可能導致我們的客户尋求承諾更高回報的替代投資，或者要求從我們的太陽能發電系統獲得更高回報，這可能會減少我們的收入和毛利率，並對我們的財務業績產生不利影響。雖然我們認為 利率上升導致我們客户的融資成本上升，對我們產品的需求減少，收入低於我們原本可能經歷的 ，但我們沒有信息可以量化 利率上升帶來的不利影響。

我們未來可能會產生債務，這可能會給我們的業務帶來償債成本和風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生債務，這種債務安排可能會限制我們產生額外債務的能力，包括有擔保的債務。這些限制可能會抑制我們執行業務戰略的能力。此外，不能保證我們將能夠以可接受的條款或根本不能達成債務工具。如果我們無法履行新工具下的財務契約和其他條款，或無法獲得貸款人的豁免或容忍，或者如果我們無法在需要時以可接受的條件獲得營運資金、設備和其他需求的再融資或新融資，我們的業務將受到不利影響。

只要可轉換的 首選單位(“若OpCo的“可轉換OpCo優先股”仍未償還，保薦人對OpCo產生債務的能力持有若干同意 權利，這可能會對OpCo和Zeo的未來業務和運營產生不利影響，包括降低其業務靈活性。

OpCo經修訂及重述的有限責任公司協議的條款 OPCO A&R LLC協議“)授予贊助商對某些 行動的某些同意權，包括OpCo因借款而產生的債務，但受某些列舉的例外情況的限制，只要可轉換OpCo優先股仍未償還。因此，OpCo在產生任何額外債務之前需要事先獲得保薦人的書面同意(受OpCo A&R LLC協議條款的約束)。由於贊助商的利益與OpCo和Zeo的利益不同， 或除了OpCo和Zeo的利益之外並可能與之衝突，因此不能保證贊助商會同意任何擬議的 未來發生的債務。因此，贊助商有能力影響影響OpCo和Zeo的某些事件的結果，並且 OpCo可能無法籌集額外的債務融資以在一般經濟或商業衰退期間運營、利用新的 商機和/或執行其業務戰略。

我們的供應商位於或生產我們在美國以外銷售的產品，這可能會使我們面臨額外的業務風險，包括物流複雜性和政治不穩定。

我們的部分供應協議是與位於美國境外的製造商和設備供應商簽訂的。我們在國際上開展業務所面臨的風險包括：

我們必須與供應商合作，根據這些風險有效地管理產品流動 。如果我們做不到這一點，我們的可用庫存可能與產品需求不符。如果我們無法成功地 管理任何此類風險，任何一個或多個風險都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們目前依賴第三方租賃公司為客户提供租賃我們的太陽能系統的選項。

截至本報告之日，我們已簽訂租賃協議的客户僅與白馬能源建立和管理的第三方租賃公司簽訂了租賃協議。到目前為止，這些 公司已經有足夠的資產為我們的每個客户購買系統提供資金，這些客户已經簽署了租賃 太陽能系統的協議，將在他們的家中安裝，並且安裝過程已經完成。然而，不能保證 這種情況會繼續下去。此外，如果此類公司由於一般市場狀況、與我們的太陽能系統相關的税收優惠的變化、對我們的業務或前景的擔憂或任何其他原因而決定不繼續為租賃提供融資， 或者如果他們願意向我們支付安裝和維修租賃太陽能系統的費用的條款發生重大變化，我們將 需要尋找新的租賃合作伙伴並協商新的條款。

我們打算尋找更多的第三方投資者，為希望租賃其太陽能系統的客户提供融資。然而，不能保證我們將能夠成功地 這樣做。

2023年，系統租賃佔我們安裝量的8%，但我們 預計這一比例將在2024年有所增加。如果(I)Solar終止與我們的關係，(Ii)Solar未來沒有足夠的資產為希望租賃其太陽能系統的客户提供融資，或(Iii)我們無法與其他第三方投資者簽訂新的安排 為希望租賃其太陽能系統的客户提供融資，我們可能無法繼續 增加我們的住宅租賃計劃的規模，這可能會對我們的業務、運營結果、 現金流和未來的財務狀況產生重大不利影響。

我們通常承擔我們安裝的由第三方租賃公司擁有和租賃的太陽能系統的維護和維修費用。

我們有義務通過維護服務協議為我們安裝的由第三方租賃公司租賃給房主的太陽能系統提供維護和維修服務。在 維護服務協議中，我們同意以固定費用維護租賃的系統，該費用的計算旨在支付我們未來的 預期維護成本。如果我們的太陽能系統需要高於平均水平的維修量，或者如果維修系統的成本 高於我們的估計，我們可能需要在沒有額外補償的情況下執行此類服務。

我們的管理團隊成員在可能分散他們對我們業務的注意力的其他商業企業中擁有權益或受僱於這些企業。

我們管理團隊的成員目前在與其有關聯的其他實體(如Solar)中擁有所有權權益，受僱於其他實體，並/或對其負有受託或合同義務，未來也可能擁有這些權益。這類其他企業和實體可能會轉移我們管理層對業務的注意力，或造成利益衝突。

與監管和政策相關的風險

我們的業務目前依賴於聯邦、州和/或地方 級別的公用事業回扣、税收抵免和其他福利、免税和免税以及其他財政激勵措施的可用性。我們可能會因這些法律或其他激勵措施的更改和應用而受到不利影響，而這些福利的到期、取消或減少可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於政府政策，這些政策促進和支持太陽能，並提高擁有太陽能系統的經濟可行性。美國聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的所有者、分銷商、安裝商和製造商提供激勵，以推廣太陽能。這些激勵措施包括： 投資税收抵免(“商業國際貿易中心“)和聯邦政府提供的所得税抵免，以及與太陽能發電相關的其他税收抵免、退税和SREC。我們依靠這些激勵措施來降低我們的資本成本和吸引投資者，所有這些都使我們能夠降低我們向客户收取的太陽能服務價格。這些激勵措施 對太陽能的發展產生了重大影響，但它們隨時可能發生變化，如下所述。這些 獎勵也可能在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者在沒有 通知的情況下被減少、終止或廢除。隨着時間的推移，某些激勵措施的經濟價值也可能會下降。

2017年12月，《2017年減税和就業法案》(《税收 法案“)已制定。作為税法的一部分，降低了企業所得税税率，還有其他變化，包括限制或取消各種其他扣減、抵免和税收優惠。愛爾蘭共和軍對向股東報告利潤超過10億美元的公司實施了財務報表收入15%的公司替代最低税 ；與現行法律類似，商業信貸(包括商業ITC)限制在收入超過25,000美元的75%(前25,000美元沒有限制 )。我們無法預測拜登政府執政期間美國企業所得税税率是否會發生變化，以及會在多大程度上變化。美國國會一直在考慮修改税法。根據美國現行法律，對支持太陽能融資的税收優惠進行進一步限制或取消，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的商業模式還依賴於州和地方兩級提供的多項免税優惠。例如，一些州有財產税豁免，在確定計算當地和州房地產和個人財產税的 值時，免除太陽能系統的價值。州和地方税免税可以有日落日期，觸發 免税，並且可以由州立法機構和其他監管機構更改，如果太陽能系統不免除此類税，客户應繳納的財產税將更高，這可能會抵消我們的太陽能服務產品 可以提供的任何潛在節省。同樣，如果州或地方立法機構或税務管理人員對太陽能系統的第三方所有者徵收財產税，像我們這樣的太陽能公司將面臨更高的成本。

通常，我們依賴於 適用於設備銷售和/或電力銷售的某些州和地方税豁免。這些州和地方税豁免可以過期，可以由州立法機構更改， 或者它們向我們提出的申請可以受到監管機構、税務管理員或法院裁決的質疑。任何支持太陽能發電的聯邦和州法律、法規或政策，或取消與太陽能項目競爭的其他類型能源發電的成本或其他限制的任何更改或努力，都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們依靠某些公用事業費率結構，如淨計量， 為客户提供具有競爭力的價格，而這些政策的變化可能會顯著減少我們的太陽能系統對電力的需求。

截至2023年12月31日，包括佛羅裏達州、德克薩斯州、阿肯色州和密蘇裏州在內的絕大多數州都採用了淨計量政策。淨電錶政策允許房主使用現場發電為自己的能源負荷提供服務，同時避免全額零售電費。由太陽能系統產生並在現場消耗的電力可避免從適用的公用事業公司購買零售能源，而輸出回電網的多餘電力 可在房主的月結帳期內產生零售積分。在 月結帳期結束時，如果房主在該月內產生了過剩電力，房主通常會結轉 任何過剩電力的信用額度，以抵銷未來的公用事業能源購買。在年度結算期或日曆年結束時，公用事業公司要麼繼續結轉抵免，要麼使用 出口電力的不同費率(包括零抵免)調節房主的最終年度或日曆年賬單。

該國的公用事業公司、行業協會和化石燃料利益集團目前正在挑戰淨計量政策，並尋求取消這些政策、對其設置上限、降低為發電過剩提供給房主的信用額度的價值，或向擁有淨計量的房主收取費用。

一些州已經不再採用傳統的全零售網絡計量，而是以各種方式重視客户太陽能系統的超額發電量。例如，2017年，內華達州立法 以減少的信用恢復淨計量，並向新客户保證20年內申請互聯互通時的淨計量費率 。2016年，亞利桑那州公司委員會用淨飼料關税(固定出口税率)取代了零售淨計量。一些州對可以採用淨計量的公用事業客户的總百分比設置了限制，或者設定了評估淨計量後續電費的時間表。例如，南卡羅來納州在2019年通過了一項立法，要求在兩年後對淨計量進行審查。2021年，南卡羅來納州公共服務委員會批准了Duke Energy提案的一部分，該提案保留了具有使用時間費率的淨計量框架，並拒絕了Dominion Energy提出的完全取消淨計量的提案。 在2021年立法中，伊利諾伊州將其淨計量閾值從客户的百分比更改為完全零售淨計量，並向 特定日期(2024年12月31日)提供定向後續費率，其中包括分佈式資源提供給配電 電網的價值。新澤西州目前沒有淨計量上限；但是，它有一個門檻，會觸發委員會對其淨計量政策的審查。 我們現在或未來服務的州可能會採用類似的政策或淨計量上限。如果在未延長淨計量政策的情況下達到這些司法管轄區的淨計量上限，則這些司法管轄區的房主將無法獲得淨計量提供的經濟價值。我們銷售太陽能服務產品的能力可能會因未能延長 現有的淨計量限制或取消當前的淨計量政策而受到不利影響。如果不能在目前尚未到位的地方採用淨計量政策，將對進入這些州造成障礙。2022年4月26日，佛羅裏達州州長德桑蒂斯否決了一項立法，該立法將設定零售淨計量面臨即期出口率下降的門檻日期和百分比觸發因素。

此外，徵收僅或不成比例地影響擁有太陽能系統的房主的費用，或引入上述費率設計，都將對我們的業務造成不利影響。 由於固定費用不能通過安裝現場充電電池輕鬆避免，因此可以緩解或消除淨計量更改的負面影響，因此這些固定費用可能會造成更重大的不利影響。2021年6月，FERC四名委員中的兩名，包括主席在內，發表了一封信，稱阿拉巴馬州的這種 固定費用“可能違反了委員會的PURPA規定，破壞了法規鼓勵合格設施的目的”，這是委員會對現場發電的稱呼。關於這些指控的合法性的訴訟正在聯邦法院進行中。最近一次是在2022年4月26日，佛羅裏達州州長德桑蒂斯否決了允許投資者擁有的公用事業公司向公共服務委員會請願，要求能夠向太陽能客户增加固定費用的立法 。作為加州公用事業委員會的一部分(“CPUC“)2022年12月15日的最終決定 CPUC拒絕向太陽能客户收取太陽能特定固定費用。

電力公用事業政策、法規和法規以及此類法規或法規的變化 可能會對購買和使用我們的太陽能產品造成技術、法規和經濟障礙 ，這可能會顯著減少對此類產品的需求。

聯邦、州和地方政府與電力有關的政策、法規和法規 對我們的太陽能產品市場有很大影響，並在不斷髮展。這些法規、條例和行政裁決涉及電價、網絡計量、消費者保護、激勵、税收、與公用事業的競爭 以及房主和第三方擁有的太陽能系統與電網的互聯。這些政策、法規和法規正在不斷演變。政府通常通過國家公用事業或公共服務委員會採取行動，定期為住宅客户改變和採用不同的費率，這些變化可能會對我們向客户提供節省或能源賬單管理的能力產生負面影響。

此外，該國的許多公用事業公司、它們的行業協會和化石燃料 擁有比住宅太陽能行業更大的經濟、技術、運營和政治資源，目前正在挑戰與太陽能相關的政策，以降低住宅太陽能的競爭力。太陽能相關政策的任何不利變化都可能對我們的業務和前景產生負面影響。

我們目前沒有作為公用事業公司受適用法律的監管，但我們未來可能會作為公用事業公司受到監管，或者對於我們未來可能推出的任何額外的太陽能服務產品，受到新的聯邦和州法規的約束。

大多數聯邦、州和市政法律目前並不將我們 作為公用事業進行監管。因此，我們不受適用於美國公用事業公司的各種監管要求的約束。但是，任何聯邦、州、地方或其他適用法規都可能通過禁止或以其他方式限制我們的電力銷售，對我們運營業務和執行業務計劃的能力施加重大限制。這些監管要求可能包括限制我們的電力銷售，以及監管我們提供的太陽能服務的價格。如果我們受到與公用事業公司相同的監管機構的監管，或者如果建立新的監管機構來監督我們的業務，我們的運營成本可能會大幅增加。

管理直接到户銷售和營銷的適用法律和法規的變化可能會限制或限制我們有效競爭的能力。

我們使用直接到家銷售模式作為主要銷售渠道，很容易受到與直銷和營銷相關的法律法規變化的影響，這些變化可能會對未經請求的住宅銷售電話施加額外的限制，並可能施加額外的限制，例如調整我們的營銷材料和直銷流程，以及對人員進行新的培訓。如果在我們運營的市場中通過影響直銷和營銷的額外法律法規 ，培訓我們的銷售專業人員遵守這些法律將需要時間，我們可能會因違反這些法律而面臨罰款或其他 處罰。如果我們不能通過我們的直銷努力有效地競爭，我們的財務狀況、 經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

由於美國政府實施的關税或貿易限制，太陽能系統和儲能系統組件的成本增加或減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

中國是太陽能電池和其他太陽能產品的主要生產商。 中國的某些太陽能電池、組件、層壓板和電池板被徵收各種美國反傾銷和反補貼税率，具體取決於供應該產品的出口商，美國政府因認定此類進口產品以低於公允價值出售並得到中國政府補貼而對美國造成實質性損害 。在歷史上，我們和我們的分包商 定期調查市場，為產品製造商確定多個替代地點。儘管如此，我們購買的許多太陽能產品 來自中國的製造商或其他司法管轄區的製造商，這些製造商部分依賴於中國的產品。 如果未來無法以具有競爭力的條件獲得替代來源，我們和我們的分包商可能被要求從中國的製造商那裏購買這些 產品。此外，中國對太陽能電池、組件和逆變器徵收的關税可能會給我們或我們的分包商目前從其採購設備的其他司法管轄區的這些產品的價格 帶來上漲壓力，這可能會降低我們向潛在客户提供具有競爭力的價格的能力。

上述反傾銷税和反補貼税接受年度審查，可以增加或減少。此外，根據1974年貿易法第301條，美國貿易代表辦公室(“USTR“)對從中國進口的價值2,000億美元的商品徵收關税，包括 逆變器和某些交流模塊以及非鋰離子電池，自2018年9月24日起生效。2019年5月，關税從10%提高到25%，未來美國貿易代表辦公室可能會提高關税。由於這些關税影響太陽能產品的採購價格， 這些關税提高了從中國購買這些太陽能產品的相關成本，並減輕了不受這些關税影響的太陽能電池供應商的競爭壓力。

2021年8月，一個匿名貿易組織向美國商務部提交了請願書。商務部“)要求調查從馬來西亞、泰國和越南進口的太陽能電池板和電池是否規避對中國生產的太陽能產品徵收的反傾銷税和反補貼税 。該集團還要求對此類進口產品徵收50%至250%的關税。2021年11月，商務部駁回了請願書，稱請願人匿名是其做出決定的原因之一。 2022年3月，商務部宣佈將在全國範圍內啟動規避調查，以確定從柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南進口的使用中國零部件的太陽能電池和組件是否正在規避中國對太陽能電池和組件的反傾銷和反補貼關税命令。商務部的調查是根據Auxin Solar，Inc.於2022年2月8日提交的請願書 發起的。

雖然調查仍在進行中，但在2022年12月，商務部宣佈了對調查的初步確定。美國商務部在裁決中發現，某些中國太陽能製造商通過柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南的部分業務規避了美國的進口關税。鑑於商務部初步發現東南亞四個國家中的每一個都存在規避行為，商務部做出了“全國範圍”的規避調查結果，將每個國家指定為通過其規避中國太陽能電池和組件的國家。然而，這些國家的公司將被允許 證明他們沒有規避美國的進口關税，在這種情況下，規避調查結果可能不適用。商務部 將在發佈最終決定之前採取一些額外步驟。特別是，商務部將進行面對面的審計 ，以核實作為其初步確定基礎的信息。此外，商務部將收集公眾對初步決定的意見，在發佈最終決定之前進行考慮。

然而，值得注意的是，2022年6月6日，美國總裁發佈緊急聲明，規定對從柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南進口的太陽能電池板和電池免徵兩年關税，將徵收傾銷税的可能性推遲到這兩年過渡期結束時。2022年9月，商務部發布了實施兩年免税期的最終規則，從柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南進口的太陽能電池板和電池將不會被徵收新的傾銷 税，直到緊急狀態聲明發布之日或緊急狀態結束後兩年中的較早者 。關税可能會在免税期後恢復，但太陽能電池和組件的進口將不會在免税期內徵收追溯關税。增加新的傾銷税將嚴重擾亂美國客户對太陽能電池和組件的供應，因為美國使用的太陽能電池和組件有很大比例是從柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南進口的。如果徵收這些或類似的關税，可能會給這些太陽能產品的價格帶來 上漲壓力，這可能會降低我們向潛在客户提供具有競爭力的定價的能力。

此外，2021年12月，美國國際貿易委員會 建議總裁將2018年對進口晶體硅光伏電池和組件徵收的關税再延長四年，至2026年。根據2022年2月發佈的10339總統公告，總裁·拜登將關税延長至2022年2月6日的預定到期日之後，初始關税為14.75%，到措施的第八年將逐步降至14%。由於此類行動增加了進口太陽能產品的成本，如果我們或我們的分包商使用進口太陽能產品，或者國內生產商能夠提高其太陽能產品的價格，太陽能系統的總成本將會增加，這可能會抑制我們在某些市場提供具有競爭力的定價的能力。

此外，美國政府對被認定違反美國外交政策和國家安全利益的中國實體實施了各種貿易限制。例如，商務部工業和安全局將一些中國實體添加到其實體名單中，原因是他們在新疆維吾爾自治區侵犯人權，或者購買美國技術來推進中國的軍事現代化努力，從而對這些被指定的實體實施嚴格的貿易 限制。此外，2021年6月，美國海關和邊境保護局根據1930年《關税法》第307條發佈了扣留放行令 ，排除了霍肖恩硅業有限公司生產的硅基產品(如多晶硅) 進入美國商業。霍肖恩“)和相關公司，以及使用這些產品生產的商品，這是基於與新疆維吾爾自治區生產此類產品的霍肖恩勞工行為有關的指控。此外，2021年12月，國會通過了《反海外勞工法》，除了有限的例外，禁止進口所有在新疆維吾爾自治區全部或部分開採或生產的貨物或物品，或與新疆維吾爾自治區政府合作的實體為招募、運輸或接受新疆維吾爾自治區強迫勞動而開採或生產的貨物或物品。到目前為止，密集的檢查、扣留放行命令和相關的政府程序 導致整個行業的供應鏈和運營延遲。儘管我們維持旨在保持 遵守適用的政府法律法規的政策和程序，但這些和未來可能實施的其他類似貿易限制可能會導致我們在採購方面產生更高的合規和盡職調查成本，併產生限制多晶硅和太陽能產品的全球供應和提高價格的效果，這可能會增加太陽能系統的總體成本， 降低我們在某些市場提供具有競爭力的定價的能力，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外， 由於上文闡述的人權問題或任何供應鏈風險、相關的政府迴應或希望從其他製造商或地區採購產品、組件或材料而導致的任何運營延遲或其他供應鏈中斷 可能會導致發貨、銷售和安裝延遲、取消、罰款支付或收入和市場份額的損失，或者可能 導致我們的主要供應商尋求與我們重新談判條款和定價，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響 。

雖然我們認為上述關税和貿易法規導致我們購買的組件價格上漲，但我們認為這些價格上漲主要是由於其他因素的綜合 ，包括供應鏈限制、美國和歐洲對太陽能系統的需求增加、通脹上升以及 勞動力、材料和運輸成本上升。我們沒有信息可以量化可歸因於所述關税和貿易法規的價格上漲的具體金額。我們無法預測美國可能會在關税或其他貿易法規方面採取哪些額外行動，或者其他國家可能會採取什麼行動來報復這些措施。上述關税、貿易限制的採用和擴大、貿易戰的發生或其他與關税相關的政府行動、貿易協定或相關政策都有可能對我們的供應鏈和設備獲取、我們的成本和為某些市場提供經濟服務的能力產生不利影響。如果實施其他措施或出現其他協商結果，我們或我們的分包商以有競爭力的條款購買這些產品或從其他國家/地區獲得專業技術的能力 可能會受到進一步限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何不遵守與我們或第三方(例如我們的經銷商和分包商)與客户互動有關的法律法規，或不遵守適用於我們業務的許可要求的任何行為都可能導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並可能對我們的財務業績造成不利影響。

我們的業務涉及與客户的交易。我們以及我們的分包商和經銷商必須遵守管理我們與客户互動的眾多聯邦、州和地方法律法規，包括與隱私和數據安全、家居裝修合同、保修和直接到户招標有關的法規，以及特定於住宅太陽能產品和服務的營銷和銷售的規則和法規。這些法律和法規是動態的，可能會有不同的解釋，各種聯邦、州和地方立法和監管機構可能會就這些問題擴展現有的法律或法規，或制定新的法律和法規。這些法律或法規的變更 或其解釋可能會極大地影響我們開展業務、獲取客户以及管理和使用我們從 收集的有關當前和潛在客户以及相關成本的信息。我們努力遵守與我們與客户互動相關的所有適用法律法規 。但是，這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用 ，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。不遵守任何此類法律或法規，或認為我們或我們的分包商或經銷商違反了此類法律或法規，或從事了可能導致違規的欺騙性做法，也可能使我們面臨私人 和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查，以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的 業務產生實質性和不利影響。我們已經並將繼續承擔遵守此類法律法規的鉅額費用，增加對與客户互動相關事項的監管 可能需要我們修改運營併產生大量額外費用， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何調查、行動、採納或修訂與我們產品營銷有關的法規都可能轉移管理層對我們業務的注意力，要求我們修改我們的運營，併產生顯著的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 或可能減少我們的潛在客户數量。

我們不能確保我們的銷售專業人員和其他人員 始終遵守我們的標準做法和政策以及適用的法律法規。在我們的銷售專業人員或其他人員與我們的客户或潛在客户之間的眾多互動 中，我們的銷售專業人員或其他人員可能會在我們不知情的情況下，儘管我們努力對他們進行有效的培訓並執行合規，但可能會從事我們的標準實踐和政策以及適用的法律法規禁止的行為。任何此類不遵守行為，或對不遵守行為的看法，都可能使我們面臨私人 當事人或監管機構的索賠、訴訟、訴訟、調查或執法行動，以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務和聲譽產生實質性和不利影響。我們已經並將繼續承擔遵守適用於我們的法律、法規和 行業標準的鉅額費用。

此外，我們與第三方經銷商和分包商的關係 可能會使我們承擔與這些第三方的實際或被指控的違法行為有關的責任，無論是否實際歸因於我們 ，這可能會使我們面臨巨大的損害和處罰，並且我們可能會在與第三方相關的法律訴訟中進行辯護 ，無論我們最終是否被認定負有責任。

遵守環境法律和法規可能代價高昂， 不遵守這些法律和法規可能會導致負面宣傳，並可能造成重大經濟損失和罰款。

我們必須遵守所有適用的外國、美國聯邦、州和當地有關污染控制以及安全和環境保護的法律和法規。這些法律和法規 可能包括與釋放、排放或排放到空氣、水和地面中的材料，產生、儲存、處理、使用、運輸和處置危險材料和廢物以及我們的員工和其他人員的健康和安全有關的義務。 根據某些法規和條例，政府機構或其他各方可以向已經發生或正在發生危險物質泄漏的財產的所有者或運營者 索要回收和響應費用，即使所有者或運營者不對此類釋放或其他過錯負責。我們在運營中使用可能含有有毒、揮發性和其他有害物質的太陽能系統和儲能組件。如果我們未能控制危險物質的使用、運輸或充分限制有害物質的排放，除其他事項外，我們可能會遭受重大的金錢損失和罰款或責任或暫停我們的業務運營。此外，如果未來採用更嚴格的法律法規，遵守這些新法律法規的成本可能會很高。如果我們不遵守當前或未來的環境法律法規， 我們可能被要求支付鉅額罰款、暫停生產或停止運營，或受到其他制裁。私人當事人 也有權採取法律行動強制執行合規，並就違反環境法律法規或人身傷害或財產損失尋求賠償。

此外，美國立法還包括有關 使用從剛果民主共和國和鄰國開採的“衝突”礦物的披露要求，以及有關製造商努力阻止此類“衝突”礦物採購的程序。為了遵守披露要求，我們已經並將產生額外的 成本，包括與確定我們產品中使用的任何相關礦物和金屬的來源相關的成本。這些要求的實施可能會影響太陽能產品製造所用礦物的來源和供應。因此，提供無衝突礦物的供應商可能有限，我們不能 確定我們將能夠以足夠的數量或具有競爭力的價格獲得產品。由於我們的供應鏈很複雜， 我們一直無法充分核實，將來也可能無法充分核實我們產品中使用的這些衝突礦物的來源。因此，如果我們無法 充分核實我們產品中使用的所有衝突礦物的來源，我們可能會面臨客户和其他利益相關者的聲譽挑戰。

遵守健康和安全法律法規可能很複雜，不遵守這些法律法規可能會導致重大的金錢損失和罰款.

我們受制於多項聯邦和州法律法規，包括聯邦《職業安全與健康法案》(“職業安全與健康管理局“)和類似的州法律，確立了保護工人健康和安全的要求。OSHA危險通信標準、美國環保局社區、聯邦超級基金修正案和重新授權法案標題III下的法規 以及類似的州法規要求維護有關操作中使用或生產的危險材料的信息，並向員工、州和地方政府當局以及公民提供此信息。OSHA的其他標準規定了我們運營中特定的工人安全方面。如果不遵守這些法律法規，可能會被處以鉅額罰款和處罰， 並可能發佈限制或禁止某些操作的命令或禁令。

我們的業務受到複雜且不斷變化的美國和國際隱私和數據保護法律、規則、政策和其他義務的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和 不確定的解釋，可能會導致索賠、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。

消費者個人隱私和數據安全已成為重大問題，併成為快速演變的監管的主題。此外，聯邦、州和地方政府機構或機構過去已經並可能在未來採用更多影響數據隱私的法律和法規。例如，加州的新法律和法規賦予加州消費者一系列新的權利，包括被告知公司收集了哪些類型的個人信息以及收集的目的。遵守此類法律或法規，包括與未來向新州(如加利福尼亞州)的任何擴張有關的法律或法規，可能會對我們的業務活動產生重大影響，並需要大量合規成本，從而對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況產生不利影響。到目前為止，我們還沒有遇到與滿足任何此類法律或法規的要求相關的重大合規成本。但是，我們不能確定 此類法律或法規的合規成本在未來不會增加。此外，如果我們擴展到國外市場 我們將受到額外的隱私和數據保護法律的約束，例如歐盟的一般數據保護法規。

我們運營着一個呼叫中心，使用個人信息對我們太陽能系統的潛在客户進行後續營銷 電話。我們撥打的對外營銷電話受電話 消費者保護法(“TCPA“)，任何不遵守TCPA的行為都可能導致鉅額罰款和消費者的潛在訴訟。

任何不能充分解決隱私和安全問題的情況， 即使沒有根據，或遵守適用的隱私和數據保護法律、法規和政策，也可能導致額外的成本 和我們的責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們解決方案的使用和採用 ，並降低對我們解決方案的總體需求。如果我們不能適應與隱私或安全相關的不斷變化的法律、法規和標準，我們的業務可能會受到損害。

我們有效税率的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響 ，而對我們的收入或其他納税申報單進行審查所產生的不利結果可能會對我們的 結果產生不利影響。

許多因素可能會對我們未來的有效税率產生不利影響， 例如我們的利潤被確定為在哪個司法管轄區賺取和納税；我們遞延税項資產和負債的估值變化；各種納税申報單定稿後對估計税收的調整；我們對轉讓定價標準的調整；可用的税收抵免、贈款和其他激勵措施的變化；基於股票的補償費用的變化；可用於抵消應税收入的虧損或信用結轉的可用性；税法或此類税法的解釋(例如聯邦税和州税)的變化；以及美國公認會計原則的變化(“公認會計原則“)。由於這些因素中的任何一個而導致我們的有效税率發生變化可能會對我們未來的運營業績產生不利影響。

確定會計準則中關於所得税不確定性的確認和計量屬性需要作出重大判斷。所得税不確定性的會計指引 適用於所有所得税頭寸，包括可能收回之前支付的税款，如果處理不當，可能會對我們的所得税撥備產生不利影響 。此外，我們還接受不同税務機關對我們的所得税申報單的審查。 我們定期評估任何審查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足 。對檢查的不利決定可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，美國税制改革可能會導致這些規範的進一步變化(或背離)。隨着這些和其他税法和相關法規的變化，我們的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到重大影響 。鑑於這些可能的變化的不可預測性及其潛在的相互依存關係， 很難評估這些潛在的税收變化對我們的收益和現金流是累積的積極影響還是消極影響 。

與Zeo證券所有權相關的風險

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，監管合規義務可能會轉移他們對我們業務日常管理的注意力。

現在組成我們管理團隊的大多數人 僅限於沒有管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡， 受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續 審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理中轉移出來，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們很可能需要擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營 ，這將增加我們未來的運營成本。

作為一家上市公司，我們將產生巨大的成本。

我們受《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、納斯達克上市要求 和其他適用證券法律法規的報告要求的約束。一般情況下，上市公司出於報告和公司治理目的而產生的費用高於非上市公司。例如，美國交易所法案要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和運營結果的年度、季度和當前報告，以及其他要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並增加對我們系統的需求，尤其是在我們不再是一家新興成長型公司後。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這 可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並以我們目前無法預料的方式影響我們的業務運營方式。由於在本報告和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手的訴訟。我們預計 這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時、 和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。

我們還預計，作為一家上市公司並受到新的 規章制度的約束，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能會被要求 接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些法律和法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。 此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會被A類普通股摘牌、 罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員和高管的能力。

A類普通股的相當大一部分流通股在業務合併結束後不得立即轉售，但可在不久後向市場出售 。這可能會導致A類普通股的市場價格大幅下跌，即使Zeo的業務表現良好 。

儘管發起人和《函件協議修正案》的其他股東方和《禁售協議》的每一方禁止轉讓ZEO的任何證券，直到(I)成交後六個月和(Ii)成交後，(A)較早的 禁售終止或(B)ZEO完成上市銷售的日期(定義見《禁售協議》)，這些A類普通股的股份 可在根據《信函協議修正案》或《禁售令協議》(視適用情況而定)各自適用的禁售期到期或提前終止或解除後出售。此外，初始股東已同意在交易完成後兩年內不轉讓總計500,000股A類普通股(該等股份將在交易完成後兩年內發生可轉換OpCo優先股可選轉換時被沒收)。我們預計將提交一份或 份登記聲明，以規定不時轉售該等股份。由於對轉售端和註冊聲明的限制可供使用，如果當前受限股票的持有者出售或被市場認為有意出售，A類普通股的市場價格可能會下降。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低A類普通股的市場價格。

作為一家公開報告公司，我們受美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會就我們的財務報告內部控制不定期建立的規章制度的約束。 如果我們未能建立和保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，我們可能 無法準確或及時報告我們的財務結果，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們是一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會不時制定的規章制度 。這些規章制度要求，除其他事項外，我們必須建立並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制 以及我們的人員帶來相當大的壓力。

作為一家上市公司，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以在我們向美國證券交易委員會提交第二份年報時以及之後證明我們對財務報告的內部控制的有效性 ，這要求我們對我們的財務報告內部控制進行記錄並做出重大改變。作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和2010年生效的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克通過和將採用的規則，以及其他適用的證券規則和法規，這些規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露 以及財務控制和公司治理做法的變化。我們的管理層和其他人員需要投入大量的時間來滿足這些上市公司的要求。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的法律、會計和財務人員，並維持內部審計職能。

同樣，作為一家上市公司，我們可能會失去《美國就業法案》定義的“新興成長型公司”的地位，並在我們被視為大型加速申報公司的當年，受到美國證券交易委員會對財務報告的內部控制 管理層和審計師認證要求的約束，這將在我們被視為大型加速申報公司的年度內發生 一旦我們遵守交易法的報告要求12個月，已提交至少一份美國證券交易委員會年報，且截至上一財年第二財季末，我們非關聯公司持有的普通股市值 等於或超過7億美元。如果我們受制於美國證券交易委員會的內部控制報告和認證要求，我們可能無法 及時完成我們的評估、測試和任何必要的補救措施。此外，我們當前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分，因為我們的設計不佳和業務變化，包括任何國際擴張導致的複雜性 。未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，可能會對我們的獨立註冊會計師事務所的評估結果及其認證報告產生不利影響。

我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和 其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據美國證券交易法規定的報告中要求 披露的信息被積累並傳達給我們的主要高管和財務官。 我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括聘請更多的會計和財務 人員來實施此類流程和控制。我們預計在未來幾年將產生與實施內部審計和合規職能相關的成本，以進一步改善我們的內部控制環境。

我們已發現財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補這些重大弱點，如果管理層未來發現更多重大弱點，或者如果我們未能以其他方式保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確 或及時報告我們的財務狀況或運營結果，這可能對我們的業務和股票價格產生不利影響，或導致我們 無法進入資本市場。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止 或無法及時發現。下面列出了這些重大弱點：

這些控制缺陷可能會導致我們賬目中的錯誤陳述 或披露，從而導致我們財務報表中的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述將無法防止或檢測到。因此， 我們確定這些控制缺陷構成重大弱點。

我們正處於設計和實施計劃的早期階段，以 補救已確定的重大弱點。

我們的計劃包括以下內容：

我們不能向您保證這些措施將顯著改善 或補救上述重大缺陷。這些補救措施的實施還處於早期階段， 需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運行有效性進行驗證和測試，因此，我們何時能夠完全補救重大弱點的時間尚不確定。如果我們採取的 步驟不能及時糾正重大缺陷，則這些控制 缺陷或其他缺陷很可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，而這是無法防止的 或無法及時發現的。這反過來可能危及我們履行報告義務的能力，限制我們進入資本市場的能力，並對我們的股票價格產生不利影響。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所 沒有被要求根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定對截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行評估。因此，我們不能向您保證我們已經確定了所有的弱點，或者我們將來不會有更多的重大弱點。當我們按照第404條的報告要求報告財務報告內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。

對我們的內部控制實施任何適當的更改可能會分散我們的官員和員工的注意力，需要花費大量成本來修改我們現有的流程，並需要大量時間才能完成。然而，這些變化 可能不能有效地保持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或由此導致的 無法及時編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本並損害我們的業務。此外， 投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表可能會損害我們的股價，並使我們更難向新老客户有效地營銷和銷售我們的產品和服務 。

但是，如果我們發現我們在財務報告方面的內部控制 未來存在缺陷，或者如果我們無法及時或有效地遵守上市公司對我們提出的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求 ，我們可能無法準確地報告我們的財務業績， 或在美國證券交易委員會要求的時間範圍內報告。我們還可能成為美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查對象。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場的限制，我們的股價可能會受到不利影響。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制也可能由於糟糕的設計或業務變化而變得不足，包括任何國際擴張導致的複雜性增加， 未來可能會發現我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點。未能制定或維持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務，導致重述我們之前幾個時期的財務報表，削弱投資者對我們的信心，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們 可能無法繼續在納斯達克上市。

法律法規的變化可能會給Zeo 在合規問題上帶來不確定性，並導致成本上升。

不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些 活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，並可能隨着時間的推移而演變 因為監管機構和理事機構提供了新的指導。這可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的 金額或時間。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

適用於上市公司的規章制度 使Zeo獲得和維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高，這可能對其吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

適用於上市公司的規章制度使ZEO獲得和維護董事和高級管理人員責任保險的成本 更高，ZEO可能被要求接受降低的承保範圍 或產生更高的承保成本。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。個人責任增加的可能性也可能使Zeo更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在其審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行人員 。

Zeo證券的活躍、流動性市場可能無法發展， 這將對Zeo證券的流動性和價格產生不利影響。

由於特定於Zeo的因素以及一般的市場或經濟狀況，Zeo證券的價格可能會有很大差異 。此外，Zeo證券的活躍、流動性交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。您可能無法在不壓低證券市場價格的情況下 出售您的證券，或者根本無法出售，除非能夠建立並持續 一個活躍、流動性強的市場。不活躍的交易市場還可能削弱Zeo通過股權獎勵吸引和激勵員工以及以股本股份作為對價收購其他公司、產品或技術的能力。

A類普通股的市場價格可能會下跌。

A類普通股的市場價格可能會下跌 原因有很多，包括：

A類普通股的價格可能會發生重大變化，即使Zeo的業務表現良好，您也可能因此損失全部或部分投資。

A類普通股股票的交易價格可能會波動 。近期股市經歷了極端波動。這種波動性通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於以下多種因素，您可能無法以有吸引力的價格轉售A類普通股股票：

無論Zeo的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大 。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果Zeo捲入證券訴訟，可能會產生鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從Zeo的業務上轉移出來，無論此類訴訟的結果如何。

在ESGEN的首次公開發行中發行的可贖回認股權證 ，使其持有人有權購買A類普通股(“Zeo 認股權證”) 將對Zeo普通股行使，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致Zeo股東的股權稀釋。

購買總計13,799,989股Zeo普通股的已發行ZEO認股權證可根據管理該等證券的認股權證協議條款行使。這些ZEO認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。這些ZEO認股權證的行權價為每股11.50美元。在行使此類ZEO認股權證的情況下，將發行額外的A類普通股，這將導致當時A類普通股的現有持有者稀釋 ，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。

ZEO股東可能會因為可轉換OpCo優先股轉換而經歷重大稀釋。

在符合OpCo A&R LLC協議所述條件的情況下，可換股OpCo優先股持有人可，或OpCo可要求該等可換股OpCo優先股持有人將該等持有人的所有可換股OpCo優先股轉換為由適用於各個可換股OpCo優先股轉換的轉換比率所釐定的可交換OpCo單位數目。於可轉換OpCo 優先股轉換為可交換OpCo單位後，因轉換而收到的所有可交換OpCo單位應立即 交換(連同同等數量的Zeo V類普通股)為同等數量的A類普通股。 因此，如果可轉換OpCo優先股轉換為可交換OpCo單位，然後立即交換為A類普通股 ，A類普通股持有者可能會經歷重大稀釋。此外，如果因可轉換OpCo優先股轉換而發行的A類普通股的持有者在公開市場上處置了相當大一部分A類普通股，無論是在一次交易中還是在一系列交易中，都可能對Zeo的A類普通股的市場價格產生不利的 影響。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，可能會使Zeo或其股東在未來更難出售A類普通股。

Zeo可能會受到證券集體訴訟，這可能會損害其業務和經營業績。

某些經歷了股票市場價格波動的公司受到了證券集體訴訟的影響。Zeo未來可能成為此類訴訟的目標。 針對Zeo的證券訴訟可能導致鉅額成本和損害，並將Zeo管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害Zeo的業務、運營結果、財務狀況或現金流。

Zeo還可能被要求在與其業務運營相關的訴訟中為自己辯護。其中一些索賠可能要求鉅額損害賠償。由於訴訟固有的不確定性， 任何此類訴訟的最終結果都無法準確預測。未來在法律訴訟中的不利結果可能會 對Zeo的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，當前和未來的訴訟，無論是非曲直，都可能導致鉅額的法律費用、和解或判決成本，並分散Zeo管理層成功運營Zeo業務所需的 注意力和資源。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對A類普通股 支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您持有的A類普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

Zeo打算保留未來的收益，用於未來的運營、 擴張(可能包括潛在的收購)和債務償還，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。A類普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由董事會全權決定。董事會可考慮一般及經濟狀況、Zeo的財務狀況及經營業績、Zeo的可用現金及當前及預期的現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、Zeo向股東或其附屬公司支付股息的影響，以及董事會認為相關的其他 因素。因此，除非您以高於購買價格的價格出售A類普通股，否則您可能無法從A類普通股的投資中獲得任何回報。

Zeo可能會在未經股東批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低A類普通股的市場價格 。

Zeo擁有Zeo已發行認股權證，可購買總計13,799,989股A類普通股。此外，在發生可轉換OpCo優先股轉換時，Zeo將向可轉換OpCo優先股持有人發行A類普通股。此外，Zeo可以選擇尋求第三方融資，為Zeo的業務提供額外的營運資金，在這種情況下，Zeo可能會發行額外的A類普通股 或其他股權證券。在多種情況下，ZEO還可能出於任何原因或與未來收購、贖回已發行的ZEO認股權證或償還未償還債務有關的任何原因，在未來發行額外的A類普通股或其他同等或優先的股權證券 。

增發A類普通股或其他 同等或高級股權證券將產生以下影響：

ZEO打算以S-8表格向美國證券交易委員會提交註冊聲明，該表格將在備案後自動生效。我們增發A類普通股或可轉換證券可能會使其他公司難以收購我們，可能稀釋您對我們的所有權，並可能對A類普通股的價格產生不利影響 。

ZEO打算以S-8表格向美國證券交易委員會提交登記聲明，為根據2024年計劃發行或預留髮行的A類普通股股份登記提供 。在任何適用的股票禁售期 到期後，根據S-8表格中的登記聲明登記的股份將在備案時自動生效，並可立即在公開市場上轉售，不受限制。S-8表格的初始登記聲明 預計將涵蓋約3,220,400股A類普通股。

此外，根據2024年計劃為未來發行而保留的A類普通股股份一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則144對關聯公司銷售數量和方式的限制 。

如果證券或行業分析師沒有發表關於Zeo業務的研究報告或報告，如果他們改變了對A類普通股的建議，或者如果Zeo的經營業績與他們的預期不符，A類普通股的價格和交易量可能會下降。

A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於Zeo或其業務的研究和報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道Zeo，A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券 或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤Zeo的分析師下調其證券評級或發表對其業務不利的研究報告，或者Zeo的經營業績不符合分析師預期，A類普通股的交易價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人停止對Zeo的報道或未能定期發佈有關Zeo的報告，對A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致股價和交易量下降。因此，A類普通股的持有者可能會因為A類普通股的市場價格下跌而蒙受損失。此外，A類普通股的市場價格下跌 可能會對Zeo未來發行額外證券和獲得額外融資的能力造成不利影響。

ZEO管理層有能力要求ZEO 認股權證持有人在無現金基礎上行使該等ZEO認股權證，這將導致持有人在行使該等ZEO認股權證時獲得的A類普通股股份少於他們能夠行使該等ZEO認股權證以換取現金的情況下獲得的A類普通股股份。

如果Zeo在本報告其他部分描述的贖回標準 得到滿足後要求Zeo認股權證贖回，Zeo管理層將有權要求任何希望 行使Zeo認股權證(包括初始股東或其獲準受讓人持有的任何Zeo認股權證)的持有人在“無現金 基礎上”行使ZEO認股權證。如果ZEO的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其ZEO認股權證，則持有人在行使時獲得的A類普通股數量將少於該持有人行使其ZEO認股權證以換取現金的數量。這將產生降低持有者在Zeo投資的潛在“上行空間”的效果。

在對ZEO認股權證持有人不利的情況下，ZEO可能會在行使前贖回未到期的ZEO認股權證 。

Zeo將有權在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的Zeo認股權證，價格為每股Zeo認股權證0.01美元；前提是在Zeo向Zeo向Zeo認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內，A類普通股的最後銷售價格 在任何20個交易日等於或超過每股18.00美元。如果和當ZEO認股權證可由ZEO贖回時，如果存在與該等ZEO認股權證相關的A類普通股股票的有效登記聲明，則ZEO可以行使其贖回權。贖回未發行的ZEO認股權證可能會迫使您 ：(I)行使您的ZEO認股權證，並在可能對您不利的時候支付相關的行權價格；(Ii) 在您原本希望持有ZEO認股權證的情況下，以當時的市場價格出售您的ZEO認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的ZEO認股權證時，該價格很可能大大低於您的ZEO認股權證的市場價值。

如果ZEO決定贖回任何ZEO認股權證，則該等ZEO認股權證的持有人將收到有關ZEO認股權證的認股權證協議中所述的贖回通知。具體來説，如果ZEO如上所述選擇贖回所有ZEO認股權證，則ZEO將確定ZEO認股權證的贖回日期。 ZEO將在該日期前不少於30天通過預付郵資的頭等郵件將贖回通知郵寄給可贖回ZEO認股權證的註冊 持有人，他們將在註冊簿上顯示的最後地址贖回。以ZEO認股權證的權證協議規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。此外，可贖回ZEO認股權證的實益擁有人將透過ZEO向DTC張貼贖回通知而獲通知有關贖回。

如果Zeo的業績不符合市場預期，其證券價格可能會下跌。

如果Zeo的業績沒有達到市場預期，Zeo普通股的價格可能會下跌。Zeo普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。 如果Zeo普通股的活躍市場發展並持續，Zeo普通股的交易價格可能會波動，並受到各種因素的 廣泛波動的影響，其中一些因素不是Zeo普通股所能控制的。下面列出的任何因素都可能對您在Zeo普通股的投資產生重大不利影響，其交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。

影響Zeo普通股交易價格的因素可能包括：

廣泛的市場和行業因素可能會壓低Zeo 普通股的市場價格，無論其經營業績如何。整個股市和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。

這些股票以及Zeo證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對太陽能市場或投資者認為與Zeo類似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低其股價，無論其業務、前景、財務狀況或運營結果 。Zeo普通股市場價格的下跌也可能對其發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

特拉華州法律和我們的管理文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試 。

我們的管理文件和DGCL包含的條款可能會 使董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低A類普通股的交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對Zeo的管理層進行變動 。除其他事項外，我們的管理文件包括以下規定：

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

我們的管理文件或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能限制股東獲得A類普通股溢價的機會 ，還可能影響一些投資者願意購買A類普通股的價格。

我們是一家控股公司。我們唯一的重要資產是我們在OpCo的股權 權益，因此我們依賴OpCo的分配來納税、根據應收税金協議支付款項，並支付我們的公司和其他管理費用。

我們是一家控股公司，除了我們在OpCo的 股權外，沒有其他實質性資產。我們沒有獨立的創收手段。在OpCo有可用現金的情況下，我們打算促使 OpCo向包括我們在內的OpCo單位持有人按一般比例進行分配，金額足以使每個OpCo單位持有人 獲得的分配至少等於(I)該等OpCo單位持有人按 某些假設計算的應税收入淨額中的可分配份額乘以假設税率，及(Ii)就我們而言，根據 應收税項協議，吾等須支付的任何款項。為此，假定税率將是適用於紐約市的個人居民在適用納税年度的美國聯邦、州和地方的綜合最高税率 。我們打算促使OpCo按非比例向我們付款，以報銷我們的公司和其他管理費用。如果我們需要資金，而OpCo或其附屬公司 根據適用的法律或法規或根據任何當前或未來融資安排的條款被限制進行此類分配或付款，或無法提供此類資金，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

此外，由於我們沒有獨立的創收手段， 我們是否有能力支付税款和根據應收税款協議付款，將取決於OpCo向我們分配的金額是否足以支付我們在應收税款協議下的納税義務和義務。反過來，這種能力又可能取決於OpCo的子公司向OpCo進行分銷的能力。我們打算通過運營現金或未來借款為OpCo及其子公司的此類分配提供資金。OpCo、其子公司和其直接或間接持有股權的其他實體 進行此類分配的能力將受(I)特拉華州法律(或其他適用司法管轄區)的適用條款的限制，該條款可能限制可用於分銷的資金數量 和(Ii)OpCo或其子公司和其直接或間接持有股權的其他實體發行的相關債務工具的限制。如果我們因任何原因無法根據應收税金協議付款，則此類付款將被推遲，並將在支付之前計提利息，在某些情況下，這種不付款可能會導致違反應收税金協議。由於OpCo的分配將用於支付我們的應收税金協議款項，OpCo的流動資金 將受到應收税金協議的重大負面影響。

我們將被要求根據應收税金協議為我們可能申請的某些税收優惠付款，而此類付款的金額可能很大。

關於業務合併，我們與TRA持有人簽訂了應收税金協議。本協議一般規定我們向TRA持有人支付美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税(使用簡化假設計算以解決州和地方税的影響)中節省的現金淨額的85%(如果有)，這些節省是由於根據OpCo交換權或強制性交換 可用税基的某些增加以及可歸因於推定利息的某些福利而在業務合併後的 期間實際實現(或在某些情況下被視為實現)的。我們將保留實現的任何 實際淨現金節税的剩餘15%的收益。

應收税金協議的期限將持續到受應收税金協議約束的所有税項 福利均已使用或到期為止，除非我們經歷控制權變更(如應收税金協議中定義的 ，其中包括某些合併、資產出售或其他形式的業務合併)，或者 應收税金協議以其他方式提前終止(在吾等選擇時或由於我方違約或破產開始或由吾等提出或針對吾等的類似訴訟)，並且吾等就此類控制權變更或其他提前終止而支付在應收税金協議中指定的終止款項。

應收税金協議項下的付款義務是我們的 義務，而不是OpCo的義務，我們預計應收税金協議項下需要支付的款項將是 大筆。根據應收税金協議支付的款項將減少節省的税款所提供的現金金額，否則我們將可將其用於其他用途。根據應收税金協議，估計可能到期的付款金額和時間從本質上講是不準確的。就《應收税金協議》而言，現金節税淨額通常是通過比較我們的 實際税負(使用實際適用的美國聯邦所得税率和假定的州和地方收入以及特許經營税税率確定)與如果我們不能利用《應收税金協議》規定的任何税收優惠所需支付的金額來計算的。應收税款協議涵蓋的實際税基增加，以及應收税款協議項下任何付款的金額和時間，將因多個因素而有所不同，包括任何可交換OpCo單位的贖回時間 、每次贖回時A類普通股的價格、此類贖回屬於 應税交易的程度、贖回OpCo單位在相關贖回時以其可交換OpCo單位計税的金額、適用於增加税基的折舊和攤銷期間、我們未來產生的應税收入的金額和時間，當時適用的美國聯邦所得税税率，以及我們根據應收税金協議支付的構成推定利息或產生折舊或攤銷税基的部分。OpCo為使我們能夠根據應收税金協議付款而向我們作出的任何分配，以及向OpCo單位持有人作出的任何相應按比例分配，均可能對我們的流動資金產生重大負面影響。

在行使OpCo交換權利或強制交換後，根據應收税項協議支付的款項將不會以TRA持有人擁有 Us或OpCo的持續所有權權益為條件。

在某些情況下，應收税金協議項下的支付可能會加快和/或大大超過Zeo就受應收税金協議約束的税項屬性實現的實際收益(如果有的話)。

如果我們發生控制權變更(根據應收税金協議的定義，包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併)，或者應收税金協議提前終止(在我們的選擇下，或者由於我們違反或啟動破產或針對我們的類似法律程序)，我們在應收税金協議下的義務將會加速，我們將被要求立即支付相當於我們根據應收税金協議將支付的預期未來付款的現值，預計此類 付款將是鉅額的。預期未來付款的計算將基於應收税項協議所載的若干假設及被視為事項 ，包括(I)吾等有足夠的應課税收入以充分利用應收税項協議所涵蓋的税務優惠，及(Ii)於終止日未償還的任何營運公司單位(吾等持有的單位除外)被視為於終止日贖回 。如果我們發生控制權變更或應收税款協議於截止日期以其他方式終止 ，根據上述假設並假設股價為每股10.00美元，我們估計提前終止付款約為6,640萬美元(折現率等於(I)較大者 (A)0.25%和(B)擔保隔夜融資利率(“軟性“)，加(Ii)150個基點)。上述 金額只是一個估計數，實際支付金額可能與實際金額有很大差異。根據 應收税金協議實際支付的總金額可能大大超過上述估計終止付款。

任何提前終止付款可以在終止付款所涉及的未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前支付，並且可能大大超過實際實現的時間。此外，在控制權變更時提前支付解約金的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響 ，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或 控制權變更。

不能保證我們將能夠履行應收税款協議項下的義務 。

如果應收税金協議項下的支付義務因控制權變更而加快，則因控制權變更而向A類普通股持有人支付的對價可能大幅減少。

如果我們發生控制權變更(根據應收税金協議的定義，其中包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併)，我們將有義務立即支付大量的 ，此類支付可能大大提前於實際實現與支付相關的未來税收優惠，如果有的話，可能會大大超過實際實現的時間。作為這一支付義務的結果，A類普通股持有人因控制權變更交易而獲得的對價比在沒有此類義務的情況下獲得的對價要少得多。 此外，應收税金協議項下的任何支付義務將不以TRA持有人對我們或OpCo的持續權益為條件 。因此，TRA持有者的利益可能與A類普通股持有者的利益衝突。

如果任何税收優惠隨後被取消，我們將不會報銷根據應收税金協議支付的任何款項。

應收税金協議項下的付款將基於我們將確定的納税申報職位。美國國税局或其他税務機關可能會對《應收税金協議》所涵蓋的全部或部分税基增加，以及我們採取的其他相關税務立場提出質疑，而法院亦可就此提出質疑。如果在應收税金協議下產生付款的任何税收優惠後來被拒絕，則TRA持有人 將不需要向我們償還以前根據應收税金協議支付的任何款項，但支付給任何TRA持有人的超額款項 將在我們確定該超額款項 後，從支付給該TRA持有人的未來付款(如果有)中扣除(該決定可能在首次付款後數年和未來付款後作出)。因此， 在這種情況下，我們可以支付大於實際現金節税淨額的款項(如果有)，並且我們可能無法 收回這些款項，這可能會對我們的流動性產生重大負面影響。

如果OpCo成為應納税的上市合夥企業 作為美國聯邦所得税的公司，我們和OpCo可能面臨潛在的嚴重税務效率低下問題，並且我們將無法收回我們之前根據應收税金協議支付的款項，即使隨後確定相應的税收優惠 因此而不可用。

我們打算使OpCo不會成為公開交易的合夥企業， 為美國聯邦所得税的目的而作為公司納税。“公開交易合夥企業”是指其權益在既定證券市場上交易或隨時可在二級市場或其實質等價物上交易的合夥企業。在某些情況下，轉讓OpCo Units可能會導致OpCo被視為上市合夥企業。 適用的美國財政部法規規定了某些安全港，使其不被視為上市合夥企業，我們打算 使OpCo Units的贖回或其他轉讓有資格獲得一個或多個此類安全港。例如，我們打算 限制OpCo單位持有人的數量，而OpCo A&R LLC協議規定了對OpCo單位持有人轉讓其OpCo單位的能力的某些限制，並允許我們作為OpCo的經理，有權禁止行使OpCo 交換權，如果我們確定(根據律師的建議)OpCo將因此而成為上市合夥企業的重大風險 。

如果OpCo成為作為公司應按美國聯邦所得税納税的上市合夥企業 ，可能會給我們和OpCo帶來嚴重的税務效率低下，包括我們無法向OpCo提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，我們可能無法實現應收税金協議所涵蓋的税項優惠，並且我們將無法收回我們之前根據應收税金協議支付的任何款項，即使隨後確定相應的税項優惠(包括OpCo資產計税基準的任何聲稱增加) 不可用。

在某些情況下，OpCo將被要求向包括我們在內的OpCo單位持有人進行税收分配，而OpCo將被要求進行的税收分配可能是相當大的。OpCo税收分配要求可能會使我們維持預期資本結構的能力複雜化。

在OpCo有可用現金的情況下，我們打算促使OpCo向包括我們在內的OpCo單位持有人進行一般比例的分配，金額足以使每位OpCo單位持有人 獲得的分配至少等於(I)該等OpCo單位持有人按若干 假設計算的應課税收入淨額中的可分配份額乘以假設税率，及(Ii)就吾等而言，根據應收税款 協議，吾等須支付的任何款項。為此，假定税率將是適用於在適用納税年度內居住在紐約市的個人的美國聯邦、州和地方的綜合最高税率。任何一年對該單位持有人的税收分配金額可通過該年度對該單位持有人的事先經營分配而減少。由於計算税收分配付款時的某些假設，包括假設税率，我們可能從OpCo收到的税收分配比我們的實際税負和我們在應收税金協議下的義務高出一大筆錢。

收到這樣的超額分派將使我們維持資本結構某些方面的能力複雜化。如果保留這樣的現金，可能會導致OpCo經理單位的價值偏離A類普通股的價值。若吾等保留該等現金結餘，可交換OpCo單位持有人將因行使OpCo交換權而受益於該等累積現金結餘的任何價值。我們打算 採取措施消除任何重大現金餘額。該等措施可包括將該等現金結餘作為A類普通股的股息派發，或將該等現金結餘再投資於OpCo，以增加OpCo經理單位(並附帶A類普通股的股息)。

對OpCo單位持有人的税項分配可能相當可觀，且 合計可能超過OpCo為類似情況下的公司納税人所需繳納的税款。OpCo用於履行其税收分配義務的資金 通常不能用於其業務的再投資。

 1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目 1C。網絡安全。

網絡安全風險管理與策略

我們已經制定並實施了網絡安全風險管理流程，並將繼續實施，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。主要網絡安全監督責任由我們的董事會、我們的審計和合規委員會(“審計委員會”)和高級管理層共同承擔。

我們的網絡安全風險管理計劃包括旨在支持我們的網絡安全和數據治理框架的物理、技術和管理控制，包括旨在保護我們的關鍵信息系統以及存儲在這些系統上的客户、員工、合作伙伴和其他第三方信息的保密性、完整性和可用性的保護措施。這些措施包括訪問控制、加密、數據處理要求和管理我們的網絡安全風險管理和數據保護實踐的內部策略 。我們的計劃還包括網絡安全風險評估流程 ，旨在幫助識別我們的關鍵系統和信息面臨的重大網絡安全風險。

在上一財年，我們沒有從已知的 網絡安全威脅中識別出對我們產生重大影響或可能對我們產生重大影響的風險，包括我們的運營、業務戰略、經營業績或財務狀況。

我們將繼續監控和評估我們的網絡安全風險管理計劃，並尋求適當地改進此類系統和流程。如果我們未來遇到 重大網絡安全事件，可能會對我們的運營、業務戰略、 經營業績或財務狀況產生實質性影響。有關我們面臨的網絡安全風險以及對我們相關業務的潛在影響的更多信息，請參閲標題為“風險因素“在本報告第一部分，項目1A。

網絡安全治理

在董事會的監督下，審計委員會主要負責協助董事會履行與風險評估和管理相關的監督職責，包括網絡安全和其他信息技術風險。審計委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃，包括確定風險容忍度的流程和政策，並審查管理層的戰略，以充分緩解和管理與網絡安全威脅相關的已識別風險。

審計委員會將在季度會議上收到管理層成員關於我們網絡安全風險的最新信息，並審查有關網絡威脅應對準備、計劃成熟度、風險緩解狀態以及當前和新出現的威脅情況的指標。此外，管理層將在必要時向審計委員會提供有關任何重大網絡安全威脅或事件以及任何潛在影響較小的事件的最新信息。

審計委員會每季度或根據需要更頻繁地向我們的董事會報告其活動，包括與關鍵網絡安全風險、緩解戰略和持續發展相關的活動。 董事會還會收到管理層關於我們的網絡風險管理計劃的最新信息，以及與我們的數據隱私和網絡安全方法相關的其他事項，包括支持和增強我們的數據保護和數據治理框架的風險緩解措施。

我們的管理團隊負責評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險，並負責日常的整體網絡安全風險管理計劃。 我們的管理團隊通過各種 方法監督我們預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，包括內部IT人員的簡報，其中可能包括從政府、公共或私人來源獲得的威脅情報和其他信息，以及通過在我們的IT環境中部署的安全工具生成的警報和報告。

Item 2.屬性。

我們的公司總部位於佛羅裏達州，租約將於2026年10月底到期。我們在德克薩斯州和阿肯色州設有運營辦事處，在猶他州和整個佛羅裏達州設有銷售、營銷和執行辦事處。我們目前租賃了我們在運營中使用的辦公室和倉庫 空間，我們沒有任何不動產。我們相信，我們的設施空間足以滿足我們的需求 ，我們將能夠以商業合理的條款獲得可能需要的任何額外的運營空間。

項目 3.法律程序

據我們管理層所知，目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決 。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目 5.註冊人普通股市場、相關的股東事項和發行人購買股權證券。

收盤後，2024年3月14日，A類普通股和公開交易的權證分別在納斯達克上交易，代碼為“ZEO”和“ZEOWW” 。

2024年3月22日，我們的A類普通股有1名登記持有人，認股權證有26名登記持有人。

(C)股息

到目前為止，該公司尚未就其普通股股票支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益， 如果有的話，資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將由董事會酌情決定。

(D)最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項

2024年3月13日，在交易結束前，根據保薦人認購協議的條款，保薦人獲得了1,500,000股ZEO V類普通股，其依據是證券法第4(A)(2)節和/或根據保薦人認購協議頒佈的法規D所規定的豁免註冊 發行人不涉及公開發行的交易，沒有任何形式的全面徵集或一般廣告。

2024年3月13日，在成交時，賣方根據企業合併協議的條款，根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D所規定的豁免註冊的規定，共同 收到了33,730,000股Zeo V類普通股，發行人在沒有任何形式的全面徵集或一般廣告的情況下，作為一項交易 不涉及公開發行。

項目 6。[已保留]

項目 7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

正如本截至2023年12月31日及以下年度的10-K表格年度報告中所述，在與ESGEN完成業務合併後，Zeo於2024年3月成為一家公開持股實體。

以下討論和分析僅 歸因於ESGEN集團截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的運營，以及截至 的某些活動，包括業務合併的生效日期，即2024年3月13日。本討論和分析應與我們根據公認會計原則編制的截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的財務報表及相關附註一併閲讀。根據公認會計原則編制這些財務報表時，管理層 需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債及或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用金額。實際結果可能與這些估計值不同。

概述

本公司於2021年4月19日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個業務或實體(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。在確定和收購目標公司時，我們不會侷限於特定行業或地理區域。

我們的保薦人是特拉華州的有限責任公司ESGEN LLC(保薦人)。

本公司首次公開招股(“首次公開招股”、“首次公開招股”或“公開招股”)的註冊聲明於2021年10月19日宣佈生效。2021年10月22日，我們完成了27,600,000股首次公開發行(“單位”，就所發行單位所包括的普通股而言，“公開股份”)，每股10.00美元(其中包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)，以及出售14,040,000份認股權證(“私募認股權證”)，每股可按每股11.50美元購買一股A類普通股。以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人進行私募 ，與首次公開募股同時結束。

我們於2021年10月22日首次公開招股完成後，首次公開招股中出售的淨收益(包括出售私募認股權證的收益)中的281,520,000美元(每單位10.20美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，直到2023年10月16日，僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金， 僅投資於直接的美國政府國債。為降低根據《投資公司法》被視為未註冊投資公司的風險，2023年10月16日，我們指示受託人清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後以活期存款(即一個或多個銀行賬户)的形式持有信託賬户中的所有資金，直到ESGEN完成初始業務 組合或7月22日，2024年(假設保薦人在每個新的額外延期日期將所需金額存入信託賬户 ，除非公司股東批准一次或多次進一步延期)。

在股東批准第一次延期章程修正案 (定義如下)之前，我們自首次公開募股結束起有15個月的時間來完成初始業務合併。如果我們在合併期內沒有完成初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們以支付所得税的資金賺取的利息，如果有的話(減去最多100,000美元的利息或用於支付清盤和解散費用的股息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將 完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及董事會批准，在符合第(Ii)及(Iii)條規定的開曼羣島法律規定的債權人債權及其他適用法律要求的情況下，儘快進行清算及解散。

於2023年1月18日，本公司召開股東特別大會，審議並表決(其中包括)修訂及重述本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則(“首次延期章程修正案”)的建議，以(I)將本公司必須完成其初始業務合併的日期(“終止日期”)由2023年1月22日延長至2023年4月22日，及(Ii)若本公司於2023年4月22日前仍未完成初始業務合併，則允許本公司：經本公司董事會(“董事會”)決議，在未經本公司股東批准的情況下，在每次延期前提前5天 通知，將終止日期延長至多6次(每次延期需提前5天 通知)，每次延長1個月(每次額外延長最多6個月以完成業務合併)(每次為“額外延期”，該日期為“額外延期日期”)。條件是保薦人或保薦人的關聯公司或獲準指定人將在每個額外的延期日期向信託賬户存入(A)140,000美元或 (B)0.04美元中的較小者，以換取本公司向保薦人或保薦人或獲準指定人(“貸款人”和每個“貸款人”)發行的一張或多張無息無擔保本票。 關於投票批准第一次延期憲章修正案，24,703,445股A類普通股的持有人 正確行使了以每股約10.35美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，贖回總額為255,875,758美元。公司目前在2024年7月22日之前(假設保薦人在每個新的額外延期日期將所需金額存入信託 賬户，除非公司股東批准一次或多次額外延期) 完成初始業務合併。

於2023年10月20日，本公司召開股東特別大會(“會議”)，並批准(I)(A)本公司須於2023年10月22日至2024年1月22日完成初步業務合併(“章程修正案”)的時間延長(該等建議，“延長建議”) 及(B)如本公司於2024年1月22日前仍未完成初步業務合併，本公司可透過董事會決議，在未經本公司股東批准的情況下，在每次額外延期前五天提前通知，以完成六次額外延期，前提是保薦人或保薦人或允許的指定人在每次額外延期日向信託賬户存入當時已發行的每股公開 股票(X)$35,000或(Y)$0.0175的較小值，以換取貸款人發行的一張或多張無利息無擔保本票，以及(Ii) 修訂和重述的公司章程大綱和公司章程細則，以改變限制B類普通股的某些條款，於完成一項初步業務合併 (該等建議，即“轉換建議”)前，本公司面值$0.0001(“B類普通股”)由轉換為A類普通股，面值$0.0001(“A類普通股”)。截至提交本報告之日，公司已將所需的 金額存入信託賬户，每個延期日期延長至2024年3月22日。

關於投票批准上述建議，ESGEN 1,488,000股A類普通股的持有人 適當行使了以每股約11.21美元的贖回價格贖回其股份以換取現金的權利，總贖回金額為16,679,055美元。

由於會議批准了延期建議並通過了《憲章修正案》，發起人向信託賬户繳納了每股0.0525美元，用於支付在會議上未贖回的每股A類普通股，合計出資73,949美元。

於股東大會通過換股建議及通過章程修正案後，保薦人將其持有的全部5,619,077股B類普通股轉換為A類普通股 (“保薦人換股”)。由於保薦人股份轉換及與延期建議及轉換建議有關的贖回，7,027,632股A類普通股仍未發行。儘管進行了保薦人股份轉換，但保薦人將無權獲得因保薦人股份轉換而向保薦人發行的任何A類普通股在信託賬户中持有的任何資金，也不會就保薦人持有的與終止日期延長至延長日期 或任何額外延期日期相關的A類普通股股票向信託賬户存入任何額外金額。

於2024年3月13日(“截止日期”)， 註冊人根據日期為2023年4月19日的特定業務合併協議(經2024年1月24日修訂的“業務合併協議”)完成其先前宣佈的業務合併(“結束”)， 由Zeo Energy Corp.、特拉華州一家公司(f/k/a ESGEN Acquisition Corporation，開曼羣島豁免公司)、ESGEN OpCo，LLC、特拉華州有限責任公司(OpCo)、SunEnergy Renewables，LLC為內華達州的一家有限責任公司(“SunEnergy”)， 在其簽名頁上載明或加入其中的SunEnergy股權持有人(統稱為“賣方”及每一位賣方，並與SunEnergy合稱為“SunEnergy當事人”)，有限目的為特拉華州有限責任公司ESGEN LLC(“保薦人”)，有限目的為個人Timothy Bridgewater以賣方代表的身份 (統稱為“業務組合”)。於完成交易前，(I)除業務合併協議另有規定外，ESGEN的每股已發行及已發行的B類普通股被轉換為一股ESGEN的A類普通股 (“ESGEN A類普通股”及該等轉換，即“ESGEN股份轉換”)；及(Ii)ESGEN 被引入特拉華州成為特拉華州的一家公司(“歸化”)。關於結案，註冊人將其名稱從“ESGEN Acquisition Corporation”改為“Zeo Energy Corp.”。

隨後，每一股當時尚未發行的ESGEN A類普通股被轉換為註冊人的一股A類普通股，每股面值0.0001美元(“Zeo類A普通股”)，而當時尚未發行的ESGEN公共認股權證自動轉換為註冊人的認股權證，可按一股Zeo A類普通股行使 。此外，ESGEN的每個已發行單位被註銷，並被分成一股ZEO A類普通股和一家註冊人的認股權證的一半。

根據業務合併協議的條款，光能促使任何期權、認股權證或權利的所有持有人認購或購買可轉換為或可交換的光能或其附屬公司或證券(包括債務證券)的任何股權，或以其他方式賦予持有人任何權利收購光能或其任何附屬公司(統稱，於緊接交易結束前已存在的“光能可轉換 權益”)根據光能的管理文件或光能可轉換權益，交換或轉換該持有人的所有光能可轉換 權益為光能的有限責任權益(“光能公司權益”)。

在交易結束時，ESGEN向OpCo(1) 貢獻了其所有資產(不包括其在OpCo的權益，但包括在緊接交易結束前(在ESGEN股東行使贖回權後)ESGEN的信託賬户(“信託 賬户”)中的現金金額)、 及(2)註冊人的V類普通股的若干新發行股份(“賣方V類普通股”)，每股面值0.0001美元(“Zeo V類普通股”)，這些都是非經濟的、非經濟的。作為交換，OpCo向ESGEN發行了相當於賣方數量的Zeo有表決權的股份 OpCo單位(定義見業務合併協議)：(I)OpCo的A類普通股(“經理OpCo單位”)的數量，相當於緊接交易結束後已發行和已發行的Zeo A類普通股的股份總數 ；及(Ii)購買經理OpCo單位的認股權證數量，其數量相當於緊接交易結束後發行和發行的SPAC認股權證 (定義見業務合併協議) (本段上述交易)。“ESGEN貢獻”)。緊隨ESGEN出資後，(X)賣方向OpCo轉讓SunEnergy Company權益，及(Y)作為交換，OpCo將賣方OpCo單位及賣方 V類股份轉讓予賣方。

於交易完成前，賣方按比例將其持有的24.167% 太陽能公司權益(其後於交易完成時交換為賣方OpCo單位及賣方V類股份，如上文所述)轉讓予美國特拉華州有限責任公司Sun Managers，LLC(“Sun Manager”)，以交換Sun Manager的A類單位(定義見Sun Manager有限責任公司協議(“SM LLCA”))。由於此類轉讓，Sun Manager與業務合併協議簽訂了一份協議，併成為了該協議的“賣方”。 Sun Manager打算通過Sun Manager LLC Management Incentive 計劃(“管理激勵計劃”)授予Sun Manager中的B類單位(定義見SM LLCA)給OpCo、SunEnergy或其子公司的某些合資格員工或服務提供商(由Timothy Bridgewater酌情決定)作為Sun Manager的經理。該等B類單位可受歸屬時間表的限制，一旦該等B類單位歸屬，承授人可透過交換機會(受管理激勵計劃及OpCo A&R LLC協議(定義見下文)的條款規限)將其B類單位交換為賣方OpCo單位(連同同等數目的賣方V類股份)，繼而可轉換為 Zeo A類普通股(須受管理激勵計劃及OpCo A&R LLC協議的條款規限)。 管理激勵計劃下的撥款將在完成後發放。

截至截止日期，完成業務合併後，註冊人的唯一流通股為ZEO A類普通股和ZEO V類普通股。

就訂立業務合併協議而言，ESGEN與保薦人於2023年4月19日訂立認購協議，ESGEN、保薦人及OpCo隨後於2024年1月24日修訂及重述(“保薦人認購協議”)，根據該協議，除其他事項外，保薦人同意購買合共1,000,000股可轉換為可交換OpCo單位(定義見下文)的OpCo優先股(“可換股OpCo優先股”) (並獲發行同等數目的Zeo V類普通股)，同時 於交易結束後六個月內，如Zeo要求，以每單位10.00美元的現金收購價及最多額外500,000股可換股OpCo優先股(連同同時發行同等數目的Zeo V類普通股)。在交易結束前，ESGEN通知保薦人，它希望在交易結束時額外募集500,000個可轉換OpCo優先股 ，因此，根據保薦人認購協議，總共向保薦人發行了1,500,000個可轉換OpCo優先股和同等數量的Zeo Class V普通股，總代價為15,000,000美元。

於2023年4月5日，本公司向保薦人發行本金高達1,500,000美元的無抵押 本票(“本票”)，本公司可在完成光能業務合併前不時支取該本票。票據不計息，於SunEnergy業務合併完成日期 到期，並受慣例違約事件影響。截至2023年12月31日，票據項下未償還金額為1,238,449美元。

2023年10月17日，ESGEN向保薦人簽發了本金最高可達2,500,000美元的經修訂和重述的本金票據(“2023年10月本票”)。2023年10月期票對日期為2023年4月5日的期票進行了修訂、重述、取代和取代。在完成ESGEN的初始業務合併之前，ESGEN可以不時地提取2023年10月的本票。2023年10月的期票不計息，於業務合併完成之日到期，並須受慣常違約事件影響。2023年10月的期票以及2021年4月17日簽發給保薦人的期票(“2021年4月期票”)， 沒有償還，並在業務合併結束時註銷。

2024年1月24日，ESGEN向保薦人發行了本金高達750,000美元的新本票(“2024年1月本票”)。ESGEN可在完成ESGEN的初始業務組合之前，不時提取2024年1月的本票，用於其中指定的特定用途 。2024年1月的期票不計息，於業務合併完成之日到期，並受慣例違約事件影響。2024年1月期票項下的本金在業務合併結束時從ESGEN在其信託賬户之外可用的資金中支付。

於2024年3月6日，本公司與完成業務合併後，New pubco召開股東特別大會(“股東大會”)，並通過以下建議。

1.批准和通過《企業合併協議》。

2.批准對公司現有組織文件的修訂，以取消公司在贖回與業務合併相關的公開股票後至少保留5,000,001美元有形資產淨額的要求，並授權ESGEN贖回公開股票 ，贖回可能導致ESGEN有形資產淨額低於5,000,001美元的金額。

3.批准本公司的歸化。

4.批准並通過擬議的《新公共企業章程》和《企業章程》。

5.批准現有組織文件與擬議的《憲章》在納入時的下列實質性差異。

A.諮詢章程建議5A-將ESGEN的法定股本從27,600美元增加為250,000,000股A類普通股、25,000,000股B類普通股和1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，增至4.1億股新公共公司的法定股本，其中包括(I)300,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)100,000,000股V類普通股，每股面值0.0001美元，新公共公司(“新公共公司V類普通股”，連同新公共公司A類普通股，“新公共公司普通股”)及(3)新公共公司10,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。

B.諮詢憲章 建議5B-規定，擬議憲章可由持有至少662/3%的新公共普通股流通股的持有者投贊成票來修訂，這些新公共普通股有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票，此外，任何特定類別的贊成票有權對擬議憲章的任何擬議修正案進行單獨投票 ，以改變或改變權力，與其他類別的新公共公司普通股相比，此類新公共公司普通股的優惠權或特別權利具有不成比例的不利影響。

C.諮詢憲章 建議5C-規定(I)由在任董事以多數票(即使不足法定人數，但不是由股東)填補新設立的董事職位或新公共公司董事會的空缺，以及(Ii)以 或無故罷免董事，且只有在有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股票的多數投票權的持有者投贊成票的情況下，才可將董事免職。

D.諮詢憲章 建議5D-規定，除非New Pubco書面同意選擇替代法院，特拉華州衡平法院及其任何上訴法院應是特拉華州成文法或普通法下特定類型訴訟或程序的唯一和獨家法院。

E.諮詢憲章 建議5e-規定新公共公司A類普通股和新公共公司V類普通股的每名記錄持有人在股東一般有權投票的所有事項上享有每股一票的權利。

F.諮詢憲章 建議5F--規定擬議憲章將不包含與空白支票公司地位有關的規定。

G.諮詢憲章建議5G-規定，只要新公共公司V類普通股的持有人直接或間接實益擁有新公共公司普通股總投票權的多數，新公共公司的股東可以書面同意行事，新公共公司普通股有權在新公共公司董事選舉中普遍投票：

6.為符合《納斯達克上市規則》第5635條適用規定，批准發行新公募A類普通股、新公募V類普通股及新公募認股權證。

7.批准New Pubco的2024年綜合激勵股權計劃 。

8.批准選舉六(6)名董事，他們將在業務合併完成後在新公共公司董事會任職，直至新公共公司的下一次年度股東大會 ，直到他們各自的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到他們較早去世、辭職、退休或被免職。

於二零二四年三月十一日，本公司與K2信安基金有限公司(“K2”)訂立不贖回協議 (“非贖回協議”)，據此，K2同意(I)購買 至少174,826股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)， 於公開市場從已選擇於本公司3月6日贖回該等股份的投資者手中購買，2024年特別股東大會及(Ii)不贖回及有效撤銷該等已購買的A類普通股的任何贖回要求。

作為上述購買及不贖回該等A類普通股的承諾的交換，本公司同意於業務合併完成後，於業務合併完成時，免費發行Zeo Energy Corp.共225,174股A類普通股，每股面值0.0001美元。Zeo Energy Corp.是特拉華州的一家公司，亦是ESGEN的繼任者。

行動的結果

從2021年4月19日(成立)到2023年12月31日，我們的所有活動都是為我們的首次公開募股做準備，自我們首次公開募股以來，包括實施 憲章修正案以及談判和簽訂企業合併協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。

截至2023年12月31日止年度，我們的淨虧損為3，001，194美元， 其中包括317，376美元的擔保負債公允價值變動和5，059，125美元的運營成本，部分被利息 和有價證券的投資收入以及信託賬户中持有的現金1，950美元所抵消，267以及分配給425，040美元的認購憑證的延期發行成本的收回。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨利潤為14，334，250美元， 其中包括13，179，936美元的認購證負債公允價值變化、有價證券的利息和投資收入 以及信託賬户中持有的現金3，984，431美元，部分被2，830，117美元的運營損失所抵消。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們有60,518美元的現金，欠5,669,349美元的應付賬款和應計費用，以及另外2,122,937美元的應付關聯方。在我們完成首次公開發售之前，我們的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元和保薦人向我們提供高達300,000美元的無擔保本票貸款來滿足，截至2023年12月31日和2022年12月31日，未償還餘額分別為171,346美元和 。發起人同意將貸款的償還推遲到企業合併結束後。2023年4月5日，我們向保薦人發行了本金高達1,500,000美元的票據，在完成初始業務合併 之前，我們可能會不時提取這筆票據。截至2023年12月31日，該票據下未償還的金額為1,612,398美元。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。

本公司預期其現金將不足以讓本公司在財務報表發佈後至少未來12個月內繼續經營。本公司已招致並預期將繼續招致重大成本，以推行其收購計劃及完成附註 10所述的業務合併。此等情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

本公司將通過其他融資方式尋求額外資本。 不能保證本公司將按商業上可接受的條款獲得新的融資或其他交易， 或根本不能。如果該公司無法從外部來源籌集更多現金，這將對其運營產生重大不利影響。

所附財務報表的編制假設 公司將繼續作為持續經營企業經營，考慮在正常業務過程中實現資產和清算負債，不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類 或負債的金額和分類可能產生的影響，這些影響可能因與其持續經營企業的能力相關的不確定性而導致 。

合同義務

除下列各項外，我們不承擔任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。

承銷協議

IPO承銷商有權在完成我們的初始業務合併後獲得我們IPO總收益的3.5%的遞延承銷費。於2023年4月，IPO承銷商放棄收取該等遞延承銷商費用的任何權利，因此不會收到與成交有關的額外承銷商費用。

辦公空間、祕書和行政事務

通過較早的初始業務合併完成或清算，公司每月獲得10,000美元，用於贊助商提供的辦公場所、公用事業、祕書支持和行政服務 。根據本協議，在截至2023年和2022年12月31日的年度內，公司產生了12萬美元。沒有為這些服務支付 金額。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，根據本協議，本公司已在資產負債表上累計和報告分別為264,193美元和144,193美元，並計入“欠關聯方”。

註冊權

根據於首次公開發售結束時簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的 認股權證及任何 認股權證(以及因行使私募認股權證及認股權證而可發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權利 。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，即我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的登記 聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議 規定，我們將不允許根據經修訂的1933年證券法(“證券 法”)提交的任何登記聲明在適用的禁售期終止之前生效，這發生在(I)方正股份的情況下， 和(Ii)在私募的情況下。在初始業務合併完成後30天內，於私人認股權證行使時可發行的認股權證及各自的A類普通股。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。持有方正股份、私募認股權證及任何因營運資金貸款轉換而發行的認股權證(以及因營運資金貸款行使而發行的任何A類普通股及於營運資金貸款轉換時發行的任何A類普通股)的持有人，將有權根據在首次公開招股結束時簽署的註冊及預期股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。

此外，持有者對在其初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權利 。然而，登記 及股東權利協議規定，吾等將不允許根據證券法提交的任何登記聲明 生效，直至適用的禁售期終止為止，而適用的禁售期為(I)如以下 段所述的方正股份，及(Ii)如私募配售認股權證及相關認股權證的A類普通股，則為初始業務合併完成後30天。我們將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述外，發起人及其董事和高管同意，在(A)初始業務合併完成一年後或(B)初始業務合併完成後一年內，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票。 或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致所有公眾 股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準受讓人將 受制於保薦人及其董事和高管對任何創辦人股份的相同限制和其他協議。任何獲準的受讓人將受到發起人對任何方正股票的相同限制和其他協議的約束。

此外，根據註冊和股東權利協議，保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

A&R登記權協議

經修訂業務合併協議預期，於交易完成時，尚能、尚能相關權益持有人及初始股東(定義見下文)(統稱“新上市股東”)與新上市公司將訂立經修訂及重述的首次公開招股登記權協議(“A&R登記權利協議”)，據此(其中包括)新上市公司及初始股東將同意修訂及重述其於2021年10月22日就ESGEN的首次公開發售而訂立的登記及股東權利協議。根據A&R註冊權協議，New pubco將同意，在完成SunEnergy業務合併後30天內，它將以其商業上合理的努力，代表SunEnergy、SunEnergy的相關股權持有人和初始股東提交轉售貨架登記 聲明，登記(I)New pubco的私募認股權證，(Ii)新pubco持有人持有的任何新pubco A類普通股的流通股，(Iii)根據經修訂業務合併協議向賣方發行的任何新公共公司A類普通股 與根據經修訂企業合併協議向賣方發行的同等數目的新公共公司B類單位及新公共公司V類普通股交換後發行或可發行的任何股份，每股面值0.0001美元，(Iv)與新能源業務合併相關而向任何新公共公司持有人發行或將發行的任何新公共公司A類普通股的任何 股份，及(V)新公共公司以股票股息或股票拆分方式或與股份、資本重組、合併或重組(統稱“可註冊證券”)有關的任何其他已發行或可發行的新公共公司股票；但就任何特定的可登記證券而言，在下列情況下，該等證券即不再為可登記證券：(A)有關出售該等可登記證券的登記聲明已根據《證券法》生效，而該等應登記證券已根據該登記聲明被出售、轉讓、處置或交換， (B)該等須登記證券已以其他方式轉讓，而該受讓人無權享有《A&R登記權協議》所規定的登記權，(C)該等須登記證券已不再未清償，或(D)根據《證券法》頒佈的第144條和第145條(如果適用)(或頒佈的任何後續規則)(但沒有數量或其他限制或限制)，這種可登記的證券可以在沒有登記的情況下出售。

此外，A&R註冊權協議還將規定，在某些承銷商削減和暫停期間的情況下，(I)賦予New pubco持有人權利要求New pubco進行承銷發行的權利，以及(Ii)賦予New pubco持有人權利將此類New pubco持有人的可登記證券包括在New pubco建議為其自身賬户或其股東賬户完成的任何包銷發行中的權利。

在簽署經修訂的商業合併協議的同時，發起人、ESGEN董事會的獨立董事以及Westwood Group，Inc.(Salient Capital Advisors，LLC的繼承者)(統稱為“初始股東”)的一個或多個客户賬户(統稱為“初始股東”)於2021年10月22日由初始股東和 之間對該特定函件協議進行了修訂(經修訂，即“函件協議修正案”)，據此，除其他事項外，每個初始股東同意(I)不轉讓其， 她或其在納斯達克上報價的愛斯根A類普通股(或根據經修訂的企業合併協議可用其交換的愛斯根A類普通股 )在(A)收盤後6個月或(B)收盤後 如果愛斯根A類普通股的最後售價大於或等於每股12美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後)，資本重組等)，或(Y)ESGEN完成清算、合併、換股或其他類似交易導致公司所有股東有權將其ESGEN A類普通股(包括可用ESGEN A類普通股交換的任何ESGEN A類普通股)交換為現金的日期， 證券或其他財產及(Ii)各初始股東同意於ESGEN換股或 成交前，放棄對ESGEN管治文件所載有關ESGEN B類普通股的換股比率所作的任何調整。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制這些財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際的 結果可能與這些估計值不同。我們還沒有確定任何關鍵的會計估計。

近期會計公告

有關最近的會計聲明，請參閲 財務報表附註2(“重大會計政策”)。

表外融資安排

截至2023年12月31日，我們沒有任何表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露 。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目 8.財務報表和補充數據

該信息出現在本報告第15項之後 ，並通過引用併入本文。

項目 9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告中要求披露的信息而設計的程序 。披露控制 還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露。我們的管理層 在首席執行官和首席財務會計官的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至2023年12月31日，我們的 披露控制和程序並不有效，因為我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。

我們不希望我們的披露控制和程序 能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且收益必須被視為相對於其成本。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能 保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。

管理層關於財務內部控制的報告 報告

我們的管理層負責為我們建立和保持對財務報告的充分內部控制(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義) 。在我們首席執行官和首席財務官的監督下，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制截至2023年12月31日無效。我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點，具體而言，我們沒有設計和維護有效的控制環境來防止或發現財務報表的重大錯報。具體地説，我們缺乏足夠的人員，具有適當的內部控制水平，以及與我們的財務報告要求相稱的會計知識、培訓和經驗。具體地説，管理層沒有設計並保持對現金流量表中信託賬户中每股收益的計算和利息和股息收入再投資的分類的有效控制 。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這對我們對財務報告的內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須將收益視為相對於其成本的 。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能 保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。

項目 9B。其他信息。

無.

項目 9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區 。

不適用。

第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

我們的高級管理人員和董事如下：

蒂莫西·布里奇沃特。自Zeo於2021年10月成立以來，Bridgewater先生一直擔任Zeo的首席執行官、首席財務官和董事會主席。他 自2019年10月以來一直擔任SunEnergy的前身公司Sun First Energy的創始人和經理，直到2021年10月Sun First Energy，LLC對SunEnergy的貢獻。從2002年7月至今，布里奇沃特先生一直是董事的創始人和管理人員，這是一家投資諮詢服務公司，從採礦、建材、可再生能源和汽車零部件製造到電子和軟件技術，他在該公司為債務和私募股權投資提供諮詢。布里奇沃特先生是太陽能太陽能有限責任公司的經理。2018年10月至2020年9月，布里奇沃特先生在能源開發公司Micro Bolt擔任經理一職。自2020年4月以來，他一直在商業和公用事業規模的太陽能開發公司Prometheus Power Partners，LLC擔任經理。 從2019年11月至2021年4月，布里奇沃特先生擔任礦業公司錫業聯合金屬有限公司的首席財務官 從2019年11月至2021年11月，他擔任該公司的總裁副總裁。Bridgewater先生在楊百翰大學獲得金融學士學位，並在猶他大學完成國際經濟學研究生課程。我們相信，布里奇沃特先生有資格同時擔任我們管理團隊和董事會的成員，因為他從一開始就對Zeo具有遠見卓識的領導 ，他在能源開發方面的經驗，以及他在美國、亞洲和拉丁美洲工作的30多年的商業和國際銀行、國際金融和 業務發展經驗。

卡倫·拉森。拉森先生擔任Zeo的首席運營官，負責區域銷售、經銷商關係、運營和流程改進。從2021年10月到公司結束，他一直擔任Zeo的銷售和市場部主管。2019年9月，他聯合創立了Sun First Energy，並共同管理那裏的銷售和運營 ，直到2021年10月，該公司做出貢獻，成立了SunEnergy。拉森於2016年10月在Vivint Solar LLC 開始了他的太陽能職業生涯，並在那裏工作到2017年10月。2017年10月至2019年3月，他在Vivint Inc.的銷售辦公室工作並共同管理該辦公室，隨後，他從2019年3月至2019年10月管理大西洋關鍵能源有限責任公司的銷售辦公室。拉森先生擁有韋伯州立大學的副學士學位，重點是西班牙語。我們相信拉森先生有資格擔任我們管理團隊的成員，因為他擁有銷售和運營經驗以及在太陽能行業的良好業績記錄。

吉安盧卡·盧克。Guy先生 擔任Zeo的首席安裝和戰略官，自業務合併完成後一直擔任董事的首席安裝和戰略官。Guy先生目前還擔任Zeo的子公司SunEnergy Roofing&Construction，Inc.的財務負責人，該公司是他於2020年11月共同創立的。Guy先生也是SunEnergy Solar的聯合創始人，負責銷售、財務和建築業務 ，直到2021年10月該公司做出貢獻，成立了SunEnergy。2013年1月至2015年8月，Guy先生經營JHL Group，LLC，這是他創建的一家公司，為太陽能安裝公司提供營銷和銷售。蓋伊先生持有佛羅裏達州的建築財務官執照。我們相信，Guy先生有資格擔任我們管理團隊和董事會的成員，因為他在銷售、財務、建築和戰略領導方面的專業知識在推動Zeo的業務擴張方面發揮了關鍵作用。

布蘭登·布里奇沃特。布里奇沃特先生自2021年10月以來一直擔任Zeo的首席銷售官，他是Zeo董事長、首席執行官和首席財務官Timothy Bridgewater的兒子。Bridgewater先生於2019年9月共同創立了Sun First Energy，LLC，擔任其總裁兼首席銷售官 直到2021年10月該公司的貢獻成立了SunEnergy。2017年9月至2018年12月，布里奇沃特先生在美國和加拿大的智能家居公司Vivint Smart Home，Inc.擔任銷售經理。2015年8月至2017年9月，他在蟲害防治解決方案公司Aptive Environmental，LLC擔任區域經理。Bridgewater先生於2019年在楊百翰大學萬豪商學院獲得商業金融(重點是房地產)理科學士學位。我們相信，布里奇沃特先生有資格擔任我們管理團隊的成員，因為他在太陽能行業的過往記錄和豐富的銷售經驗。

斯特林·亞當斯。亞當斯先生擔任Zeo的總法律顧問和祕書。亞當斯先生為執行團隊帶來了30年的法律經驗。自2022年11月以來，他一直是一名獨家執業律師，專注於可再生能源和核能企業和融資。從2016年8月至2022年10月， 他在微眾國際(現為OpenText Corporation所有)擔任副總法律顧問兼知識產權主管總裁，負責監督公司開發和保護知識產權的工作。在此之前，他在Novell，Inc.擔任了21年的內部法律顧問，該公司於2014年通過Attachmate Group被Micro Focus收購，在那裏他擔任過各種職務，包括有時監督Novell的一個或多個業務部門、諮詢服務部門以及拉丁美洲和新興市場業務的法律事務。在他職業生涯的大部分時間裏，亞當斯先生一直從事國際商業交易、技術許可和併購交易。他曾在歐洲、南美和中國生活和工作。他 曾在楊百翰大學擔任法學兼職教授，擁有波士頓大學法學博士學位，以及楊百翰大學計算機科學和統計學學士學位。我們相信亞當斯先生有資格擔任我們管理團隊的成員，因為他具有廣泛的法律專業知識。

阿比蓋爾·M·艾倫博士。艾倫博士是Zeo的董事。艾倫博士是楊百翰大學萬豪管理學院的終身會計學副教授。 艾倫博士擁有哈佛商學院工商管理博士學位，以及南加州大學會計學本科和碩士學位。她是有執照的註冊會計師。在加入楊百翰大學之前，Allen博士是哈佛商學院會計和管理部門的講師。在進入學術界之前，艾倫博士曾在德勤擔任外部審計師。艾倫博士的研究側重於會計準則制定的政治經濟學和經濟後果，以及公司治理和多樣性。她的研究成果已發表在《會計與經濟學雜誌》、《會計研究雜誌》、《管理科學》和《法律金融與會計雜誌》上，並被《福布斯》雜誌、《哈佛商業評論》、《哥倫比亞大學法學院藍天博客》和《會計真理研究所》引用和討論。

詹姆斯·P·本森. 本森 是Zeo的董事用户。Benson先生是Energy Spectrum的創始合夥人，負責監管Energy Spectrum在尋找投資、交易評估、談判、執行和融資、對投資組合公司的監控以及公司的管理和戰略方面的工作。本森先生擁有約37年的風險投資和私募股權、投資銀行、金融諮詢和商業銀行經驗，他為公司帶來了廣泛的關係和他在能源行業的網絡。 本森先生目前在多家能譜投資組合公司的董事會擔任董事成員，過去曾在兩個公開董事會任職 。在1996年聯合創立Energy Spectrum之前，本森先生在R.Reid Investments Inc.擔任了十年的董事董事總經理，他的經驗包括與能源相關的私募債務和股權、收購和資產剝離。Benson先生的職業生涯始於InterFirst Bank Dallas，在那裏他服務了四年，負責各種能源融資和金融資本重組。 Benson先生在堪薩斯大學獲得理科學士學位，在德克薩斯基督教大學獲得金融工商管理碩士學位。由於本森先生在能源行業擁有豐富的投資經驗，我們相信他完全有資格在我們的董事會任職。

尼爾·布什。布什就像是ZEO的董事。自2022年2月以來，布什一直擔任FutureTech II收購公司的董事會成員。自1998年1月以來，布什先生一直是尼爾·布什全球顧問有限責任公司的唯一成員。此外，自2012年以來，布什一直是香港金融投資控股集團的董事會成員。布什自2006年以來一直擔任中投聯席主席，並自2015年以來擔任正大集團顧問。此外，自2016年3月以來，布什先生一直是亞洲和美國諮詢公司的合夥人，自2013年4月以來一直擔任星海一號的董事長。布什自2020年6月以來一直擔任Greffex，Inc.和光之點基金會的董事會成員。布什於2022年初被任命為反彈國際有限責任公司的董事(Sequoia Capital)總裁。由於他在能源行業擁有豐富的投資經驗，我們相信布什先生完全有資格在我們的董事會任職。

馬克·M·雅各布斯。雅各布斯是Zeo的董事 。雅各布斯先生在更廣泛的能源行業的多個細分市場擁有30多年的高管管理、運營和投資銀行經驗。自退休以來，雅各布斯一直擔任獨立的外部顧問，服務於能源行業和正在進行控制權變更的私人持股實體，並擔任多家非營利組織的董事會主席。 雅各布斯之前曾擔任世界500強能源公司信實能源的首席執行官總裁和董事。在雅各布斯先生的任期內，他帶領公司度過了一系列危機，包括2008年颶風艾克的影響和金融市場危機 。2010年，他發起並與Mirant Corporation談判達成對等合併協議，成立GenOn Energy，在那裏他擔任首席運營官總裁和董事，是美國最大的競爭對手。雅各布斯先生最初於2002年被Reliant Energy聘用擔任首席財務官。在擔任這一職務期間，雅各布斯先生促成了一筆具有里程碑意義的價值62億美元的債務重組交易， 帶領公司避免了潛在的破產申請，並重新定位了公司，使其能夠在競爭激烈的新興電力市場中競爭。在加入Relant Energy之前，雅各布斯先生曾在高盛公司擔任自然資源集團和併購部門的董事經理，為大型上市和私營企業提供與併購和資本市場相關的戰略建議。雅各布斯先生擁有南方衞理公會大學的學士學位和西北大學J.L.凱洛格管理研究生院的管理碩士學位。由於雅各布斯先生在能源行業擁有豐富的運營和領導經驗，我們相信雅各布斯先生完全有資格在我們的董事會任職。

家庭關係

蒂莫西·布里奇沃特是布蘭登·布里奇沃特的父親。 我們的董事和高管之間沒有其他家族關係。

公司治理

董事會的組成

Zeo的業務在董事會的指導下進行管理，董事會由六名成員組成。根據我們的章程，每一位董事的任期將持續到當選班級的任期屆滿(如果有)和董事的繼任者被選舉並獲得資格為止，或者直到董事的 較早去世、辭職、取消資格或免職為止。根據我們的章程，董事會的董事人數將由董事會不時通過的一項或多項決議確定。因董事人數增加而產生的任何董事會空缺和任何新設立的董事職位，也只能由當時在任董事的多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事來填補。

董事獨立自主

由於ZEO的普通股在納斯達克上市， ZEO在確定董事是否獨立時必須遵守該交易所的適用規則。董事會已對上述個人的獨立性進行了審查，並確定阿比蓋爾·M·艾倫博士、尼爾·布什博士、詹姆斯·P·本森博士和馬克·M·雅各布斯博士均符合適用的納斯達克規則所定義的“獨立”資格。

董事會各委員會

董事會根據特拉華州法律的規定指導其業務和事務的管理，並通過董事會會議和常設委員會進行業務處理。Zeo有一個常設的審計委員會和薪酬委員會，每個委員會都根據書面章程運作。

此外，當董事會認為有必要或適宜處理具體問題時，可不時在董事會的指導下設立特別委員會。根據美國證券交易委員會和納斯達克相關規則的要求，Zeo 委員會章程的最新副本發佈在其網站(Investors.zeoenergy.com)上。在任何此類網站上或通過任何此類網站獲得的信息 不被視為包含在本報告中，也不構成本報告的一部分。

審計委員會

Zeo有一個由阿比蓋爾·M·艾倫博士、詹姆斯·P·本森博士和馬克·M·雅各布斯博士組成的審計委員會，艾倫博士擔任審計委員會主席。董事會已確定，上述 個人均符合薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易所法案下的規則10A-3的獨立性要求，以及納斯達克適用的上市標準。根據納斯達克審計委員會的要求，ZEO審計委員會的每位成員都能夠閲讀和理解基本財務報表 。在作出這一決定時，審計委員會審查了每位擬議的審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。

董事會認定，阿比蓋爾·M·艾倫博士有資格 成為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家，並符合 納斯達克規則的財務複雜要求。在作出這一決定時，董事會考慮了正規教育以及以前和現在在財務和會計方面的經驗。Zeo的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與Zeo的審計委員會私下會面。

除其他事項外，審計委員會的職責包括：

薪酬委員會

Zeo有一個由尼爾·布什、詹姆斯·P·本森和馬克·M·雅各布斯組成的薪酬委員會，布什擔任薪酬委員會主席。所有成員都是非僱員董事，根據《證券交易法》頒佈的第16b-3條規則定義。董事會已決定，每名提名成員均為適用的納斯達克上市標準所界定的“獨立” ，包括薪酬委員會成員所特有的標準。薪酬委員會的職責包括，除其他外：

我們認為，Zeo薪酬委員會的組成和運作符合當前納斯達克上市標準下的獨立性要求。

董事提名

Zeo沒有提名委員會。然而，根據法律或納斯達克規則的要求，Zeo將 成立提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事的提名人選供董事會遴選。董事董事會認為，ZEO獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行適當挑選或批准董事被提名人的職責。參與董事提名審議和推薦的董事包括阿比蓋爾·M·艾倫博士、詹姆斯·P·本森、尼爾·布什和馬克·M·雅各布斯。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有此類 董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆股東年會(或如適用的話，股東特別會議)的選舉時，考慮由股東推薦的董事候選人 。希望提名董事候選人蔘加選舉的Zeo股東應遵循我們的章程中規定的程序。

Zeo尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時， 董事會將考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

道德守則

Zeo有一套適用於所有高管、董事和員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。道德準則可在Zeo的網站(Investors.zeoenergy.com)上找到。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

Zeo的所有高管目前均未在任何擁有一名或多名高管擔任董事會成員的實體的董事會或薪酬委員會任職， 也未在過去一年中擔任過任何實體的董事會成員。

項目 11.高管薪酬。

ESGEN

2021年4月27日，保薦人代表ESGEN支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行5,750,000股ESGEN B類普通股。2021年9月，某些 股東免費交出了總計1,437,500股ESGEN B類普通股，剩下5,750,000股方正 股流通股。2021年9月10日，發起人向ESGEN的獨立董事拉里·L·赫爾姆、馬克·M·雅各布斯和桑賈伊·比什諾伊分別轉讓了11.5萬股方正股票。2021年10月，公司派發了股息，共發行了6,900,000股方正股票。此外，贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自掏腰包的費用，例如確定潛在的目標業務和 對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向贊助商、高管或董事或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們沒有 對我們的董事和高管因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動而產生的額外自付費用 進行任何額外控制。 除這些付款和報銷外，ESGEN在完成我們的初始業務合併之前，沒有向贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何類型的補償，包括髮起人和諮詢費。

我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

SunEnergy高管 薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的六個年度中被任命的執行幹事的薪酬情況：

高管薪酬説明表

與Timothy Bridgewater的僱傭協議

本公司（或其 子公司之一）與本公司首席執行官Timothy Bridgewater先生（ ）簽訂了一份高管僱傭協議（“Bridgewater協議”）。Bridgewater協議的期限自交易結束之日開始，持續至交易結束之日 三週年，且可自動續約一（1）年，除非任何一方終止僱傭合同 或提供九十（90）天不續約意向通知。

鑑於Bridgewater先生作為公司首席執行官的職責，並根據與具有類似活動 和風險狀況的同行組織的比較，公司同意向Bridgewater先生支付390，000美元的基本工資。

對於Bridgewater 協議生效的每一年，董事會薪酬委員會可選擇向Bridgewater先生提供酌情現金獎金， 該獎金應基於業績，業績目標應由薪酬委員會規定。

此外，Bridgewater 先生有資格根據以下時間表獲得獎勵計劃（定義見下文）項下的若干已歸屬股份授出：

此外，如果在Bridgewater協議生效之日起三年內，（i）公司公開交易股票 的股票的成交量加權平均價格在任何連續30天期間的20天或以上超過7.50美元，那麼Bridgewater先生將獲得獎勵計劃中的既得股權 （定義見下文）等於本公司已發行及發行股本總額的1%，（ii）在任何連續30天期間的20天或以上，公司公開交易股票的成交量加權平均價格超過12.50美元， 然後，Bridgewater先生將從獎勵計劃中獲得額外的既得股權，其金額等於公司已發行和發行 總股本的1%，（iii）在任何連續30天期間的20天或更多天內，公司公開交易股票的成交量加權平均價格超過 15.00美元，那麼，Bridgewater先生將從獎勵計劃中獲得額外的既得股權，相當於公司已發行和發行股本總額的1%。

此外，Bridgewater 先生有資格參加公司為其高級管理人員或員工制定的員工福利計劃，包括公司的 醫療計劃。根據公司的高級管理人員政策，Bridgewater先生還有權享受六（6）周的帶薪休假 。此外，Bridgewater先生還有權獲得公司的補償， 他因此僱用而發生的所有合理費用。可報銷費用包括但不限於商務差旅費。

公司可以有理由或無理由終止 Bridgewater先生的僱傭關係（見Bridgewater協議中的定義）。公司同意，如果Bridgewater先生無故被解僱（或以基本工資代替通知），則應提前 三十（30）天通知他，但如果他無故被解僱，則無需 通知。對於因原因終止合同，Bridgewater先生（及其律師）應有機會 對因原因終止合同所依據的所有相關指控作出迴應。

Bridgewater先生可以有或無正當理由（如Bridgewater協議中的定義）終止其僱傭關係。如果Bridgewater先生打算在沒有充分理由的情況下終止其僱傭關係 ，他已同意提前三十（30）天提供書面通知。對於有正當理由終止合同，Bridgewater先生 同意在收到有正當理由事件的通知後三十（30）天內向公司發出通知，此後， 公司將有三十（30）天的時間來糾正該正當理由事件，如果未能糾正，Bridgewater先生將在糾正期屆滿後十五（15）天內終止僱傭關係。

如果因任何原因終止 ，Bridgewater先生將繼續獲得其全部工資，直至終止之日，任何未報銷和批准的 業務費用、累計但未使用的帶薪休假日，以及Bridgewater先生根據計劃條款有權 獲得的任何付款、福利或附加福利。

如果公司無故終止 Bridgewater先生，或Bridgewater先生有充分理由終止，且控制權未發生變更（定義見Bridgewater 協議），則公司同意向Bridgewater先生提供以下內容：

如果公司無故終止 Bridgewater先生或Bridgewater先生有正當理由終止，且此類終止發生在 後兩（2）年內或控制權變更（定義見Bridgewater協議）前六（6）個月內，則公司已同意向Bridgewater先生提供以下內容：

與Kalen Larsen的僱傭協議

本公司(或其 子公司之一)已簽訂高管聘用協議(“拉森協議“)與公司首席運營官Kalen Larsen先生。拉森協議的有效期自成交之日起至成交後三(Br)週年為止，可自動續簽一(1)年期，除非任何一方終止僱傭或 提供九十(90)天不續簽意向通知。

鑑於Larsen先生 作為公司首席運營官的職責，並根據與具有類似活動 和風險狀況的同行組織的比較，公司同意向Larsen先生支付每週至少684美元的最低工資，或 根據《公平勞動標準法》第13（a）（1）節規定的加班豁免所需的更高金額。自拉森協議 生效的第二年起，董事會薪酬委員會可選擇向拉森先生提供酌情現金獎金，該獎金 應基於業績，業績目標應由薪酬委員會規定。

此外，Larsen先生 有資格參加公司為其高級管理人員或員工制定的員工福利計劃，包括公司的 醫療計劃。Larsen先生還有權根據公司對其高級管理人員的政策獲得六（6）周的帶薪休假。此外，Larsen先生還有權獲得公司的補償， 他在此僱用過程中發生的所有合理費用。可報銷費用包括但不限於商務差旅費。

公司可以有理由或無理由（如拉森協議中的定義）終止 拉森先生的僱傭關係。公司同意，如果Larsen先生無故被解僱（或以基本工資代替通知），則提前三十（30） 天通知Larsen先生，但如果他無故被解僱，則無需通知。對於因原因終止合同，Larsen先生（及其律師）應有機會對因原因終止合同所依據的所有相關 指控作出迴應。

Larsen先生可以終止其 僱傭關係，無論有無正當理由（定義見Larsen協議）。如果Larsen先生打算在沒有充分理由的情況下終止其僱傭關係，他同意提前三十（30）天書面通知。對於有正當理由的終止，Larsen先生同意 他將在收到有正當理由事件的通知後三十（30）天內向公司發出通知，公司將有三十（30）天的時間來糾正該正當理由，如果未能糾正，Larsen先生將在糾正期屆滿後十五（15）天內終止僱傭關係 。

如果因任何原因終止 ，Larsen先生應繼續獲得其全部工資，直至終止之日，任何未報銷和批准的業務費用 、累計但未使用的帶薪休假日以及Larsen先生根據計劃 條款有權獲得的任何付款、福利或附加福利。

如果公司無故終止 Larsen先生或Larsen先生有充分理由終止，且沒有控制權變更（定義見Larsen協議）， 公司同意還向Larsen先生提供以下內容：

如果公司無故終止 Larsen先生或Larsen先生有正當理由終止，且此類終止發生在控制權變更（定義見Larsen協議）後兩（2）年內或六（6）個月內，則公司同意向Larsen先生提供以下內容：

與Gianluca Guy的僱傭協議

本公司（或其 子公司）已與本公司 首席安裝和戰略官Gianluca Guy先生簽訂了一份高管僱傭協議（“Guy協議”）。蓋伊協議的有效期自交易結束之日開始，持續至交易結束之三週年 ，且可自動續訂一（1）年，除非任何一方終止僱傭關係或提供九十 （90）天不續訂意向通知。

鑑於Guy先生 作為公司首席安裝和戰略官的職責，並根據與具有類似 活動和風險狀況的同行組織的比較，公司同意向Guy先生支付每週至少684美元的最低工資，或 根據《公平勞動標準法》第13（a）（1）節規定的加班豁免所需的更高工資。自蓋伊協議 生效的第二年起，董事會薪酬委員會可選擇向蓋伊先生提供酌情現金獎金，該獎金 應基於業績，業績目標應由薪酬委員會規定。

此外，Guy先生有資格 參加公司為其高級管理人員或員工制定的員工福利計劃，包括公司的醫療 計劃。Guy先生還有權根據公司對其高級管理人員的政策獲得六（6）周的帶薪休假。此外，Guy先生有權獲得公司報銷他在此工作中發生的所有合理費用 。可報銷費用包括但不限於商務差旅費。

公司可以有理由或無理由終止 蓋伊先生的僱傭關係（見蓋伊協議中的定義）。公司已同意，如果蓋伊先生無故被解僱（或以基本工資代替通知），則向他提供三十（30）天 通知，但如果他無故被解僱，則無需通知 。對於因原因終止合同，Guy先生（及其律師）應有機會迴應所有相關指控， 是因原因終止合同的依據。

蓋伊先生可以有或無充分理由（如蓋伊協議中的定義）終止其 僱傭關係。如果Guy先生打算在沒有充分理由的情況下終止其僱傭關係，他已同意提前三十（30）天提供書面通知。對於有正當理由的終止，Guy先生同意他將 在收到有正當理由事件的通知後三十（30）天內向公司發出通知，公司將有三十（30） 天的時間來糾正該正當理由，如果未能糾正，Guy先生將在 糾正期屆滿後十五（15）天內終止僱傭關係。

如果因任何原因終止，Guy先生將繼續獲得其全部工資，直至終止之日，任何未報銷和批准的業務費用，累積但未使用的帶薪休假日，以及Guy先生根據計劃條款有權獲得的任何付款、福利或附帶福利。

如果公司無故終止 Guy先生或Guy先生有正當理由終止，且控制權未發生變更（定義見Guy協議），則 公司已同意向Guy先生提供以下內容：

如果公司無故終止 Guy先生或Guy先生有正當理由終止，且此類終止發生在控制權變更（定義見Guy協議）後兩（2）年內或六（6）個月內，則公司同意向Guy先生提供以下內容：

與布蘭登·布里奇沃特的僱傭協議

本公司(或其 子公司之一)已簽訂高管聘用協議(“布蘭登·布里奇沃特協議“)與公司首席銷售官Brandon Bridgewater先生。Brandon Bridgewater協議的有效期從成交後 開始，一直持續到成交三週年，並可自動續簽一(1)年期，除非 任何一方終止僱傭或提供九十(90)天不續簽的意向通知。

鑑於Brandon Bridgewater先生作為公司首席銷售官的職責，並根據與具有類似 活動和風險狀況的同行組織的比較，公司同意向布蘭登·布里奇沃特先生支付至少每週684美元的最低工資，或根據第13（a）（1）節規定的加班費豁免所需的更高數額《公平勞動標準法》從布蘭登·布里奇沃特協議生效的第二年 起，董事會薪酬委員會可選擇向布蘭登·布里奇沃特先生提供酌情現金獎金 ，該獎金應基於業績，業績目標應符合薪酬委員會的規定。

此外，Brandon Bridgewater 先生有資格參加公司為其高級管理人員或員工制定的員工福利計劃，包括公司的 醫療計劃。布蘭登·布里奇沃特先生還有權根據公司 對其高級管理人員的政策獲得六（6）周的帶薪休假。此外，布蘭登·布里奇沃特先生有權要求公司報銷他在此僱用過程中發生的所有合理 費用。可報銷費用包括但不限於商務差旅費。

本公司可以終止 布蘭登布里奇沃特先生的僱用，有或無原因（定義見布蘭登布里奇沃特協議）。如果布蘭登·布里奇沃特先生無故被解僱，公司同意 向他提供三十（30）天的通知（或代替通知的基本工資）， 但如果他無故被解僱，則無需通知。對於因原因終止合同，Brandon Bridgewater先生（及其律師）應 有機會對因原因終止合同所依據的所有相關指控作出迴應。

布蘭登·布里奇沃特先生可以 在有或沒有充分理由的情況下終止其僱傭關係（如布蘭登·布里奇沃特協議中的定義）。如果布蘭登·布里奇沃特先生打算在沒有充分理由的情況下終止其僱傭關係，他同意提前三十（30）天書面通知。對於因 合理原因終止合同，布蘭登·布里奇沃特先生同意在收到合理原因事件通知後的三十（30）天內向公司發出通知，公司將有三十（30）天內糾正合理原因，如果未能糾正，布蘭登·布里奇沃特先生將在糾正期屆滿後的十五（15）天內終止僱傭關係。

如果因任何原因終止，布蘭登·布里奇沃特先生將繼續獲得其全部工資，直至終止之日、任何未報銷和 批准的業務費用、累計但未使用的帶薪休假日以及布蘭登·布里奇沃特先生根據計劃條款有權獲得的任何付款、福利或附加福利。

如果公司無故終止 布蘭登·布里奇沃特先生或布蘭登·布里奇沃特先生終止有充分理由，且控制權未發生變更（見布蘭登·布里奇沃特協議中的定義 ），則公司已同意向布蘭登·布里奇沃特先生提供以下內容：

如果本公司無故終止 布蘭登·布里奇沃特先生或布蘭登·布里奇沃特先生有充分理由終止，且此類終止發生在控制權變更（定義見布蘭登·布里奇沃特協議）後的兩（2） 年內或六（6）個月內，本公司已同意 還向布蘭登·布里奇沃特先生提供以下內容：

終止或控制權變更時可能支付的款項

SunEnergy之前沒有為我們指定的高管提供或實施任何正式的退休、遣散費或類似的補償計劃，以提供與終止僱傭、工作職責變更或控制權變更相關的額外福利或付款 。

業務合併完成後，公司董事的薪酬將由薪酬委員會決定。

基於股權的獎勵

尚能在2023年沒有任何基於股權的計劃或獎勵。

太陽能董事薪酬

SunEnergy有四位經理組成了董事會 (Anton Hruby、GianLuca Guy、Kalen Larsen和Brandon Bridgewater)。於截至2023年12月31日止年度，概無董事收到任何僅與彼等作為SunEnergy董事的角色有關的單獨付款。他們收到的任何金額僅包括公司利潤相對於其個人有限責任公司持有的SunEnergy股份的分配 。

項目 12.某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項。

下表列出了本公司已知的截至2024年3月22日本公司普通股股票實益所有權的信息：

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有 單獨或共享的投票權或投資權，包括期權、認股權證和某些其他衍生證券，並且 目前可以行使或將在60天內行使，則他或她擁有該證券的實益所有權。

受益股權百分比 基於截至成交日已發行並已發行的5,026,964股A類普通股和已發行並已發行的35,230,000股Zeo V類普通股 。

根據SEC規則， 在行使目前可行使或 在交易結束之日起60天內可行使的股票期權或認股權證時可能獲得的我們的普通股股份被視為由這些期權和認股權證持有人實益擁有，並且 為計算該人的所有權百分比而被視為尚未行使，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未完成的。

除非另有説明， 本表中每個實體、董事和高管的營業地址為7625 Little Rd，Suite 200A，New Port Richey，FL 34654。除非另有説明，並受社區財產法和類似法律的約束，除非下文另有説明，否則本公司 認為，下表中所列各方對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權。

項目 13.某些關係和相關交易， 和董事獨立性。

ESGEN

ESGEN B類普通股。

2021年4月27日，保薦人支付了25,000美元，或每股約0.004美元，以支付我們的某些發行和組建成本，代價是7,187,500股ESGEN B類普通股， 面值0.0001美元。保薦人向我們的每位獨立董事轉移了13.8萬股ESGEN B類普通股，向Westwood客户賬户轉移了866,923股ESGEN B類普通股。

ESGEN私募認股權證。

保薦人購買了總計11,240,000份ESGEN私募認股權證，每份認股權證的購買價為1.00美元，或總計11,240,000美元，與我們的IPO結束同時進行。每份ESGEN私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。除某些有限的例外情況外，ESGEN私募認股權證(包括行使該認股權證後可發行的ESGEN A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

根據於2024年1月24日訂立的經修訂函件協議，保薦人及其他初始股東同意免費沒收其持有的與成交有關的所有ESGEN私募認股權證。

本票：

對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，沒有向贊助商、其高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費 。然而，這些個人獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向贊助商、我們的高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並確定報銷了哪些費用和費用的金額。對於這些人為代表我們的活動而產生的自付費用的報銷， 沒有上限或上限。

保薦人預付262,268美元，用於支付2021年4月本票項下與我們IPO相關的費用。截至2023年12月31日，此類已支付費用中仍有171,346美元未償還，應支付給贊助商。

2023年4月5日，ESGEN向保薦人發行了本金高達1,500,000美元的2023年4月本票 ，2023年10月的本票對其進行了修訂和重述，ESGEN可以在完成我們最初的業務合併之前不時提取這張本票 。2023年10月的期票和2021年4月的期票沒有得到償還，並在結賬時被註銷。截至2024年1月31日，ESGEN已分別從2023年10月本票和2021年4月本票中提取了1,787,047.65美元和171,346美元。

2024年1月24日，ESGEN向保薦人發行了本金高達750,000美元的2024年1月期票 。2024年1月的期票可由ESGEN在完成我們的初始業務組合之前的時間 隨時提取，用於其中指定的特定用途。2024年1月的本票不計息，在業務合併完成之日到期，並受慣例違約事件的制約。 2024年1月的本票的本金是在結算時從ESGEN在其信託賬户以外的資金中支付的。

辦公空間、祕書和行政事務

在關閉之前，ESGEN每月產生10,000美元，用於支付贊助商提供的辦公空間、水電費、祕書支助和行政服務。沒有為這些服務支付任何金額。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司根據本協議在資產負債表上報告了120,000美元，列於“欠關聯方”。

《信函協議》修正案。

在簽署企業合併協議的同時，初始股東訂立了函件協議修正案，據此，除其他事項外，初始 各股東同意(I)不轉讓其、(A)於(A)成交後六個月內或(B)成交後(A)若納斯達克上報價的新上市公司A類普通股的最後售價大於或等於每股12美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後)，(br}資本重組等)任何20個交易日內的任何20個交易日，或(B)New pubco完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期， 導致New pubco的所有股東有權將其新pubco A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期，(Ii)在ESGEN換股或成交之前，(Iii)保薦人 同意不可撤銷地放棄並沒收2,361,641股ESGEN普通股，(Iv)保薦人以外的初始股東同意不可撤銷地交出並沒收538,359股ESGEN普通股，(V)如果在ESGEN換股或成交後兩年內，發起人和保薦人同意額外沒收新上市公司A類普通股500,000股，則放棄ESGEN治理文件中關於ESGEN B類普通股的任何調整 可轉換OpCo優先股被贖回或轉換(該等股份於成交後受兩年禁售期規限)及(Vi)初始股東同意於成交時沒收其所有ESGEN私募認股權證。

禁售協議：

在交易結束時，ESGEN和每一位禁售期賣方簽訂了《新禁售期協議》，根據該協議，每一位禁售期賣方同意在(I)成交日期後六個月和(Ii)成交日期之後之前，不轉讓其各自的任何可交換OpCo單位和與業務合併相關的相應的新pubco第V類普通股股份 。(A)如果在納斯達克上報價的新上市公司A類普通股的最後銷售價格大於或等於每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在成交日期後至少90天或(B)新上市公司完成上市銷售的日期(定義見 禁售協議)後30個連續交易期間內的任何20個交易日內的任何20個交易日內。

管道融資：

截止交易時，保薦人以私募方式購買了10,000,000美元的可轉換OpCo優先股，並已根據保薦人認購協議承諾在交易完成後六個月內應New pubco的要求額外購買5,000,0000美元的可轉換OpCo優先股。

陽光能源

Zeo已簽訂租賃協議的客户僅與由White Horse Energy建立和管理的第三方租賃公司簽訂了租賃協議，White Horse Energy是一家控股公司，Zeo董事長、首席執行官兼首席財務官Timothy Bridgewater是該公司的所有者和經理。Bridgewater先生通過White Horse，持有擁有Zeo客户租賃的已安裝太陽能系統的第三方租賃公司1%或更少的會員權益，其餘會員權益由第三方持有。截至2023年12月31日，第三方租賃公司已為其租賃客户從Zeo購買了約1,900萬美元的太陽能系統。截至該日，如果所有這些系統的開發和安裝繼續完成， 第三方租賃公司已與客户簽訂了價值約600萬美元的租賃系統，這些系統將由Zeo安裝。根據投資者和客户的需求，白馬能源打算吸引更多的投資者組成第三方租賃公司，這些公司將能夠為Zeo安裝更多的太陽能系統提供資金。

關聯人交易的政策和程序

董事會通過了一項關於審查、批准和批准關聯方交易的政策。根據該政策，Zeo的審計委員會負責審查和批准 關聯人交易。在審查和批准關聯方交易的過程中，Zeo的審計委員會將 考慮相關事實和情況，以決定是否批准此類交易。特別是，Zeo的政策要求Zeo的審計委員會考慮其認為合適的其他因素：

Zeo的審計委員會將只批准那些符合Zeo和Zeo股東的最大利益或與Zeo的最大利益沒有牴觸的交易，這是Zeo的審計委員會 真誠確定的。此外，根據Zeo的商業行為和道德準則，其員工、董事和董事被提名人 有明確的責任披露任何合理預計可能會導致利益衝突的交易或關係 。

項目 14.首席會計師費用和服務

以下是向BDO USA P.C.(BDO)支付的服務費用摘要 。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而提供的專業 服務的費用，以及我們的獨立註冊會計師事務所通常提供的與法定和監管備案相關的服務。BDO收取的審計費用(包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度要求提交給美國證券交易委員會的文件)以及與我們首次公開募股相關的服務 總計分別為210,945美元和85,300美元。

與審計相關的費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們年終財務報表的審計或審查表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或條例 不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有向BDO支付任何與審計相關的費用。

税費。税費包括與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業服務收費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有向BDO支付任何税費。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用 。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，其他費用的總費用分別為0美元和0美元。

第四部分

項目 15.陳列表和財務報表附表

以下文件作為本 表格10-K的一部分進行了歸檔：

(一)財務報表： 我們的財務報表列在F-1頁的“財務報表索引”中。

(2)財務報表附表： 無。

(3)展品

我們特此將 隨附展品索引中列出的展品作為本報告的一部分進行歸檔。此類材料的副本也可以在SEC網站www.sec.gov上獲取。

項目16. 表格10-K摘要。

沒有。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促使以下籤署人（ 於2024年3月25日正式授權）代表其簽署本報告。

ESGEN收購公司

財務報表索引