美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

豁免招標通知
根據第 14a-103 條

註冊人姓名：Salesforce, Inc.

依賴豁免的人員姓名：國家法律和政策中心

依賴豁免的人的地址：弗吉尼亞州福爾斯徹奇市華盛頓公園法院 107 22046

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6（g）（1）條提交的。根據該規則的條款，該申報人無需提交，但必須提交 自願以利於公開披露和考慮這些重要問題。

代理備忘錄

收件人：Salesforce, Inc.的股東

回覆：在2024年代理投票中投票支持股東提案6的理由（“股東關於董事會獨立主席的提案”）。

這不是請求授權您為代理人投票。請不要將您的代理卡發送給我們；國家法律和政策中心無法對您的代理人進行投票，本信函也未考慮此類事件。NLPC敦促股東投票支持第6號提案 按照管理層代理郵件中提供的説明進行操作。

以下信息不應被解釋為投資建議。

照片來源於報告結尾。

國家法律和政策中心（“NLPC”）敦促其其他股東在2024年Salesforce, Inc.（“Salesforce” 或 “公司”）的代理投票中對第6號提案投贊成票。已解決的條款規定：

股東要求董事會採納為政策，並在必要時修改管理文件，要求此後由兩名不同的人分別擔任主席和首席執行官一職，具體如下：

選擇董事會主席：董事會要求將董事會主席辦公室和首席執行官辦公室分開。

只要有可能，董事會主席應為獨立董事。

在董事會尋求獨立董事會主席期間，董事會可以選擇一位不是獨立董事的臨時主席來任職。

主席不應是公司的前首席執行官。

董事會主席的選擇應符合適用法律和現有合同。

導言

一個人同時擔任董事長和首席執行官職位，會給該領導者注入過多的未得到充分制約的權力。該提案援引CFA研究與政策中心如下：

結合 [董事長兼首席執行官]職位可能會對執行董事會成員施加不當影響，削弱董事會成員行使獨立判斷的能力和意願... 許多司法管轄區認為主席和首席執行官職位分離是一種最佳做法，因為這樣可以確保董事會議程由不受首席執行官影響的獨立聲音制定。^¹

正如傳奇的已故ITT公司首席執行官哈羅德·傑寧在1984年的書中所寫的那樣管理:^²

如果董事會真的代表股東的利益，那麼首席執行官在董事會中做什麼？他沒有利益衝突嗎？他是職業經理。他不能代表股東，也不能公正地對自己進行評判。

正如兩位商法教授在《哈佛商業評論》，“讓首席執行官擔任董事會主席可能會損害董事會的討論質量，削弱公司的風險管理能力。”^³

合著者寫道：“當然，當董事會主席是首席執行官時，不可能舉行首席執行官反饋會議，其重要性是讓首席執行官的組織平等——即董事會主席——主持會議。”“這使得制止高層管理人員誤入歧途變得更加困難。”

^¹CFA研究所。《上市公司的公司治理》，2018年。見 https://rpc.cfainstitute.org/-/media/documents/article/position-paper/corporate-governance-of-listed-companies-3rd-edition.pdf

^²傑寧，哈羅德。管理，Doubleday，1984 年 1 月 1 日。

^³曼達託，約瑟夫和迪瓦恩，威廉。“為什麼首席執行官不應該同時擔任董事會主席，” 《哈佛商業評論》，2020 年 3 月 4 日。參見 https://hbr.org/2020/03/why-the-ceo-shouldnt-also-be-the-board-chair

最後，美國最大的公共養老基金加州公共僱員退休系統（CalPERS）指出，“董事會應由獨立董事擔任主席”，他 “應確保開放和建設性辯論的文化，允許表達各種觀點。”^⁴

儘管Salesforce認為，合併首席執行官和董事會主席的職位 “可以實現高效有效的決策和有針對性的問責制”，^⁵我們認為情況恰恰相反。此外，我們認為，鑑於董事長兼首席執行官馬克·貝尼奧夫的領導能力值得懷疑、破壞性媒體報道、抹黑虛偽、繼任計劃和聯合領導層留用不力，以及最關鍵的是最近的財務表現，提案6比以往任何時候都更加重要。股東應投票決定將董事長和首席執行官職位分開，以恢復對高管的問責，並恢復對董事會的適當監督責任。

Salesforce 對我們提案的迴應

	公司董事會在委託書反對書中指出，他們需要 “靈活” 地設計領導結構，將我們的提案描述為 “僵化” 和 “規範性”。^⁶

	對此，我們認罪：“被指控有罪。”靈活性應被視為錯誤，而不是功能。

	將美國政府作為相關比較來看，我們的憲法形式是
政府過於嚴格和規範？或者當選（甚至被任命的）領導人應該像Salesforce一樣有彈性的規則來執行，這樣少數有權勢精英的偏好就可以得到滿足，這取決於個人關係、政治、同伴接受、社交媒體支持度以及信託義務之外的其他無關的主觀主義等優先事項的變化？儘管據稱擁有 “高效有效的決策” 和 “統一的（企業）發言權” 有好處，但合併首席執行官和董事長的職位會導致實體內部的權力和影響力進一步集中。^⁷

説到這一點，Salesforce的公司治理政策規定，董事會主席和首席執行官的職位合併應由董事會 “根據公司在給定時間的需求” 來決定。^⁸回到我們的美國政府的例子來看，比如説，如果國會決定最好由議長擔任，那麼我們的民選領導人能否更好地進行國家監督

^⁴CalPERS。“CalPers的治理與可持續發展原則”，2019年9月。見 https://www.calpers.ca.gov/docs/forms-publications/governance-and-sustainability-principles.pdf

^⁵2024年年會和2024年委託聲明的通知，Salesforce, Inc.，2024年5月16日。請參閲 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1108524/000119312524140549/d26900ddef14a.htm。

^⁶同上。

^⁷曼達託，約瑟夫和迪瓦恩，威廉。“為什麼首席執行官不應該同時擔任董事會主席，” 《哈佛商業評論》，2020 年 3 月 4 日。參見 https://hbr.org/2020/03/why-the-ceo-shouldnt-also-be-the-board-chair

^⁸2024年年會和2024年委託聲明的通知，Salesforce, Inc.，2024年5月16日。請參閲 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1108524/000119312524140549/d26900ddef14a.htm。

眾議院議員和美國總統由同一個人關押——但是在另一個隨機給定時間，他們認為這不是最佳做法？此類決定更多地受有缺陷的個人觀點的影響，而不是對公司最有利的觀點。股東們依賴於一致性來了解領導層所遵循的規則，而公司董事會政策的現有 “靈活性” 則阻礙了這一點。

在當前董事會結構內進行 “主動” 和 “獨立” 監督

在談到合併首席執行官和董事長職位時，Salesforce聲稱 “在當前充滿挑戰的商業環境中，這種領導結構繼續為股東提供最佳服務。”^⁹董事會還認為，與其他所有具有類似治理結構的公司一樣，沒有必要將董事長和首席執行官職位分開，因為該公司的首席獨立董事 “對管理層進行了嚴格的監督”。與去年一樣，考慮到首席獨立董事的 “承諾... 提供獨立監督”，我們再次質疑她 靜止不動除了在Salesforce任職外，還曾在Alphabet, Inc.、霍尼韋爾國際公司和Vertiv Holdings Co. 的董事會任職。^¹⁰可以合法合理地指控羅賓·華盛頓被 “過度操控”。

隨着時間的推移為股東的利益服務？

Salesforce聲稱，分離董事會主席和首席執行官的職位 “不符合公司或我們股東的最大利益”。該公司還表示，“董事會認為其目前的領導結構使我們的股東受益”，同時引用了Salesforce最近的財務業績來支持其保持職位整合的論點。

如果Salesforce的股價在2024年5月的最後一週不僅流失了近25％的價值，而且在5月30日經歷了自2008年以來最糟糕的一天，那麼這一説法似乎更可信。^¹¹根據Investopedia的數據，“在這家客户關係管理公司公佈的第一季度銷售額未達到預期並給出的第二季度預期低於預期之後”，暴跌發生了。^¹²

就在一年前，貝尼奧夫發現自己遭到激進股東的圍困，這些股東在持有大量股份後威脅要向公司董事會提出代理質疑。Starboard Value和埃利奧特管理等投資集團要求採取削減成本的措施並進行改進

^⁹同上。

^¹⁰“Salesforce 領導層：羅賓·華盛頓”，Salesforce, Inc.，2024年5月30日訪問。請參閲 https://www.salesforce.com/company/leadership/bios/bio-washington/。

^¹¹請參閲 https://www.google.com/search?q=Salesforce+stock+price，查看截止日期為 2024 年 5 月 30 日。

^¹²布坎南，娜奧米。“由於分析師降低了目標股價，Salesforce股票延續了收益推動的跌勢，” Investopedia，2024年5月30日。請參閲 https://www.investopedia.com/salesforce-stock-extends-earnings-fueled-decline-as-analysts-lower-price-targets-8655936。

營業利潤率，此前股價下跌與收益和利潤不佳有關。^¹³貝尼奧夫先生抵禦了領導層面臨的挑戰，至少目前是如此。^¹⁴

遵守行業標準

Salesforce聲稱提案6 “不符合行業和市場慣例”。^¹⁵這與許多金融專家的觀點相矛盾，並質疑趨勢和證據。CFA協會拒絕了這一觀點，並指出 “良好的公司治理不僅可以保護投資者的利益，提高他們對資本市場的信任，而且是投資業績的關鍵驅動力。”^¹⁶CFA協會堅持認為，“董事會獨立性是公司治理的關鍵基石”，“不應由同一個人擔任董事長和首席執行官的職務，主席應為獨立董事。”

行業內越來越多地採用將這些角色分開的做法。儘管標準普爾500指數公司的董事會中只有36％有獨立主席，但斯賓塞·斯圖爾特董事會指數發現，2017年有51％的標準普爾500指數公司有單獨的首席執行官和董事會主席，而2022年為59％（見圖表）。^¹⁷上市公司中首席執行官和董事長職位的分離越來越大，這表明人們對董事長獨立性的看法正在發生變化。

在本案中，Salesforce董事會反對我們的提議，認為與貝尼奧夫的安排使他能夠 “為董事會提供有針對性的領導，特別是在討論公司戰略、業務計劃和相關風險時”。^¹⁸這有可能使貝尼奧夫發現某些緊迫的問題與股東認為重要的問題不一致。

^¹³斯圖爾特，阿什利和託馬斯，艾倫。“關於Salesforce如何從贈送超豪華汽車到大規模裁員以及聯席首席執行官之間的'攤牌'的內幕故事”，《商業內幕》，2023年4月28日。請參閲 https://www.businessinsider.com/inside-18-difficult-months-at-salesforce-2023-4。

^¹⁴加拉格爾，丹。“Salesforce 的馬克·貝尼奧夫改天活着就是為了交易，” 《華爾街日報》，2023 年 3 月 27 日。請參閲 https://www.wsj.com/articles/salesforces-marc-benioff-lives-to-deal-another-day-4d57de3a。

^¹⁵2024年年會和2024年委託聲明的通知，Salesforce, Inc.，2024年5月16日。請參閲 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1108524/000119312524140549/d26900ddef14a.htm。

^¹⁶“特許金融分析師協會推動提高公司董事會的獨立性和多元化，” 特許金融分析師協會，2021年9月14日。請參閲 https://www.cfainstitute.org/en/about/press-releases/2021/independent-directors-in-Asia-Pacific。

^¹⁷“2022年美國斯賓塞·斯圖爾特董事會指數”，斯賓塞·斯圖爾特，2022年10月。請參閲 https://www.spencerstuart.com/-/media/2022/october/ssbi2022/2022_us_spencerstuart_board_index_final.pdf。

^¹⁸Salesforce, Inc. 2023 年代理聲明，” Salesforce, Inc.，2023 年 4 月 27 日。請參閲 https://investor.salesforce.com/financials/default.aspx。

質疑貝尼奧夫作為董事長兼首席執行官的領導能力

“醒來” 的商業活動

-Salesforce被指控通過阻止向特定客户使用電子郵件服務，“審查不利的客户政治言論”。^¹⁹據報道，Salesforce停止訪問特朗普競選活動和共和黨全國委員會的多個電子郵件地址，以 “防止... 以任何可能導致暴力的方式使用我們的服務”。^²⁰這些是 “出於政治動機的審查、懲罰（和）不利於平臺的演講者的措施”，目的是製造負面報道。^²¹Salesforce還禁止保守派人士使用Slack，例如美國移民改革聯合會，^²²還有Chaya Raichik，他創建並運營了抖音的推特頁面Libs，該頁面 “轉發了左翼內容，並報道了學校裏教給孩子的性不當內容”。作為迴應，Slack只是表示Raichik違反了其 “可接受使用政策”。^²³這些限制與貝尼奧夫早些時候的評論相矛盾，他説：“我們不會就允許哪些組織成為Salesforce的客户提起訴訟”，貝尼奧夫當時的聯席首席執行官佈雷特·泰勒説：“決定允許哪些客户使用我們的平臺... 將違反我們的原則，也違反我們的信任原則。”^²⁴這種針對不利客户的言論限制可能會導致對Salesforce的強烈反對、訴訟甚至抵制。

	`-`貝尼奧夫一再威脅要因一些立法將Salesforce從美國多個州撤職。2015年，貝尼奧夫威脅要將Salesforce撤出印第安納州，理由是《恢復宗教自由法》，該法 “保護[ed]在某些訴訟情況下使用宗教理由作為辯護的企業。該法案啟用[d]實體在可能被起訴時引用其宗教信仰

^¹⁹弗雷裏克斯，安森。“我們給 Salesforce 的信”，Strive，2023 年 2 月 27 日。請參閲 https://strive.com/our-letter-to-salesforce/。

^²⁰伯恩斯坦，布列塔尼。“Salesforce'採取行動'阻止特朗普競選電子郵件煽動暴力，” 《國家評論》，2021 年 1 月 14 日。請參閲 https://www.nationalreview.com/news/salesforce-takes-action-to-keep-trump-campaign-emails-from-inciting-violence/。

^²¹弗雷裏克斯，安森。“我們給 Salesforce 的信”，Strive，2023 年 2 月 27 日。請參閲 https://strive.com/our-letter-to-salesforce/。

^²²西蒙森，約瑟夫。“不公平：醒來的科技公司Slack禁止保守派團體進入平臺，” 華盛頓自由信標，2022年6月16日。請參閲 https://freebeacon.com/culture/unfair-woke-tech-company-slack-bans-conservative-group-from-platform/。

^²³榮格，布萊恩。“據《每日來電者》報道，Slack禁止保守派'抖音自由黨'，” 大紀元時報，2023 年 3 月 1 日。請參閲 https://www.theepochtimes.com/slack-bans-conservative-libs-of-tiktok-reports-daily-caller_5089844.html。

^²⁴羅奇，莎拉。“Salesforce致員工：我們不會停止與NRA的合作”，《協議》，2022年6月9日。請參閲 https://www.protocol.com/bulletins/salesforce-nra-policy。

情況。”^²⁵然後，在印第安納州2022年9月15日墮胎禁令生效一週後，貝尼奧夫威脅要將Salesforce撤出任何限制墮胎的州。^²⁶貝尼奧夫説，他正在與 “世界各地每個國家、每個城市和每個州的瘋狂總統、瘋狂的州長和瘋狂的市長” 打交道，並指責這些政客不支持 “平等和尊嚴”，“歧視（Salesforce）員工”。^²⁷侮辱民選官員對股東有什麼好處？

-儘管法律禁止基於種族或性別進行招聘，但Salesforce仍承諾提供各種基於種族和性別的招聘配額。該公司於2019年發佈了年度平等報告，他們在報告中描述了將美國黑人領導人的代表性增加一倍的願望，^²⁸“到2023年，我們的美國勞動力中有50％由代表性不足的羣體組成，”^²⁹以及 “到2026年，將'具有女性身份和非二元身份的員工'提高到40％。”^³⁰儘管 “第七章禁止基於種族或性別進行招聘或晉升，即使是為了糾正社會危害”，這些目標還是制定了。^³¹實施這些旨在 “系統地減少白人和亞裔工作崗位的比例” 的目標不僅會導致谷歌和星巴克等其他科技巨頭的訴訟，而且可能導致Salesforce工作場所和客户羣內部的進一步分裂。^³²

-貝尼奧夫表示支持 “黑人生活問題” 運動，特別是説他 “尊重” 該運動的領導者。^³³儘管有人指控BLM “恐嚇一些美國最大公司的領導人效忠於其危害，但他還是得到了支持。

^²⁵朗多，奧利維亞。“Salesforce首席執行官馬克·貝尼奧夫威脅要以墮胎限制為由將公司撤出印第安納州，”《千禧一代郵報》，2022年9月25日。請參閲 https://thepostmillennial.com/salesforce-ceo-marc-benioff-threatens-to-pull-company-from-indiana-over-abortion-restrictions。

^²⁶同上。

^²⁷同上。

^²⁸弗雷裏克斯，安森。“我們給 Salesforce 的信”，Strive，2023 年 2 月 27 日。請參閲 https://strive.com/our-letter-to-salesforce/。

^²⁹先知，託尼。“我們的平等之路：Salesforce年度更新”，Salesforce：360博客，2019年11月13日。請參閲 https://www.salesforce.com/blog/equality-annual-update/。

^³⁰弗雷裏克斯，安森。“我們給 Salesforce 的信”，Strive，2023 年 2 月 27 日。請參閲 https://strive.com/our-letter-to-salesforce/。

^³¹同上。

^³²同上。

^³³Janjuha-Jivraj，Shaheena。“有目的的獲勝——Salesforce不言而喻，” 福布斯，2020 年 10 月 31 日。請參閲 https://www.forbes.com/sites/shaheenajanjuhajivrajeurope/2020/10/31/performance-with-purpose--Salesforce-getting-beyond-words/?sh=90d327cd803b。

和欺騙性的敍事。”^³⁴BLM呼籲向警方退款 “直接促成了（2020年非裔美國人謀殺案的激增）”^³⁵並導致了 “摧毀我們許多城市市中心的起義”。^³⁶^³⁷Black Lives Matter全球網絡基金會的主要領導人帕特里斯·庫洛斯將自己描述為 “訓練有素的馬克思主義者”，^³⁸並被可信地指控在財務上挪用資金，利用公司捐款在富裕社區購買豪宅，向家庭成員匯款。^³⁹

現在，正如此後透露的那樣，我們知道BLMGNF的騙子們將大部分錢花在了家庭和他們自己身上，購買了幾座價值數百萬美元的豪宅。^⁴⁰2022年5月，據透露，BLMGNF用這筆錢中的3200萬美元購買了股票。^⁴¹此外，BLM在2021年12月呼籲黑人在聖誕節購物季避開白人擁有的企業，^⁴²並且長期以來一直表現出反猶太主義的傾向。^⁴³

-貝尼奧夫先生和Salesforce倡導促進犯罪和無家可歸者蔓延的政策，這使其故鄉舊金山變成了許多人所謂的 “混蛋”。^⁴⁴2024年春季，由於無法再證明其使用理由，該公司清理了其二級 “Salesforce East” 辦公大樓。^⁴⁵這種疾病已蔓延到整個城市，“相當於20多座Salesforce Towers的辦公空間... 目前空置

^³⁴科爾頓，艾瑪。“面對激增的黑人謀殺案，大聲支持BLM的公司陷入沉默，” 福克斯新聞，2022年4月26日。請參閲 https://www.foxnews.com/us/companies-that-loudly-supported-blm-fall-silent-when-confronted-with-skyrocketing-black-murders。

^³⁵同上。

^³⁶同上。

^³⁷“股東提案凸顯了可口可樂首席執行官的虛偽”，國家法律和政策中心，2022年4月26日。請參閲 https://www.nlpc.org/corporate-integrity-project/shareholder-proposal-highlights-coca-cola-ceos-hypocrisy/。

^³⁸科爾頓，艾瑪。“面對激增的黑人謀殺案，大聲支持BLM的公司陷入沉默，” 福克斯新聞，2022年4月26日。請參閲 https://www.foxnews.com/us/companies-that-loudly-supported-blm-fall-silent-when-confronted-with-skyrocketing-black-murders。

^³⁹Bellamy-Walker，Tat。“Black Lives Matter 活動家指責高管竊取了1000萬美元的捐款資金，” 美國全國廣播公司新聞，2022年9月7日。請參閲 https://www.nbcnews.com/news/nbcblk/black-lives-matter-activists-accuse-executive-stealing-10-million-dono-rcna46481。

^⁴⁰弗萊厄蒂，彼得。“另一座黑人生活問題豪宅；更多美國國税局違規行為”，國家法律和政策中心，2022年4月5日。請參閲 https://nlpc.org/featured-news/another-black-lives-matter-mansion-more-irs-violations/。

^⁴¹弗萊厄蒂，彼得。“Black Lives Matter 購買了3200萬美元的股票”，國家法律和政策中心，2022年5月17日。請參閲 https://nlpc.org/featured-news/black-lives-matter-bought-32-million-in-stocks/。

^⁴²內羅齊，蒂莫西。“BLM企業捐助者對該組織抵制'白人公司'的呼籲保持沉默，” Foxbusiness.com，2021年12月2日。請參閲 https://www.foxbusiness.com/politics/blm-donors-silent-boycott-white-companies。

^⁴³“黑人生命問題在反以色列活動家中有着悠久的歷史”，國家法律和政策中心，2023年11月6日。請參閲 https://nlpc.org/featured-news/black-lives-matter-has-long-history-with-anti-israel-activists/。

^⁴⁴格萊姆斯，凱蒂。“他擁有它：州長紐瑟姆的S-Hole城市、避難所、犯罪、毒品、無家可歸、腐敗”，《加利福尼亞環球報》，2023年9月15日。請參閲 https://californiaglobe.com/articles/he-owns-it-gov-newsoms-s-hole-cities-sanctuary-crime-drugs-homelessness-corruption/。

^⁴⁵西蒙，埃文。“隨着灣區辦公室空缺危機的惡化，Salesforce離開了舊金山的整棟辦公樓”，《加利福尼亞環球報》，2023年4月12日。請參閲 https://californiaglobe.com/fr/salesforce-leaves-entire-sf-office-building-as-bay-area-office-vacancy-crisis-worsens/。

舊金山，破紀錄的數字預計只會在新的一年裏增長。”^⁴⁶

-事實證明，貝尼奧夫不願公開他自己的政策和行為的災難性後果。去年在海灣之城舉行的年度Dreamforce會議之前，他向市政廳施壓，要求其清理活動舉辦地周圍的陰謀和犯罪分子，該會議每年都有成千上萬的科技愛好者參加。^⁴⁷根據 《舊金山紀事報》:^⁴⁸

但是，在幾個街區之外可以聽到輕微的抱怨聲，一些無家可歸的人説，他們早上被趕走，被告知在Dreamforce統治其市中心的時候遠離。

66歲的揚·威斯在纜車轉彎處以北兩個街區的鮑威爾街門口閒逛時説：“今天早上8點左右我醒來時，警察、保安、那些街頭大使——所有人都叫我'滾出這裏'。”

他整晚都在市場街的沃爾格林門前睡覺，在會議人羣開始從他身邊向南湧向會議活動的莫斯康中心時，他的警鐘響起。

他説：“我走開去看人羣，當我回來的時候有人偷了我的手提箱和毯子。”“還有那些富有的技術人員？他們認為僅此而已。他們表現得好像沒有足夠的錢給我 5 美元或一杯咖啡。他們直接看了我一眼。

“等不及這件事結束了，我們才能恢復正常。”

-貝尼奧夫被揭露他神祕地通過夏威夷小鎮威美亞的幾家匿名有限責任公司購買了數百英畝的土地，^⁴⁹他開始對發現的美國國家公共電臺記者達拉·克爾採取微妙的恐嚇策略：^⁵⁰

^⁴⁶Truong，凱文。“舊金山三分之一以上的辦公空間目前空置，”《舊金山標準》，2023年12月18日。請參閲 https://sfstandard.com/2023/12/18/san-francisco-office-real-estate-vacancy-salesforce-tower/。

^⁴⁷福特、布羅迪和彭博新聞。“Salesforce首席執行官馬克·貝尼奧夫説，舊金山在向市政廳施壓後清理了陷入困境的市中心，” 財富，2023 年 9 月 14 日。請參閲 https://fortune.com/2023/09/14/salesforce-marc-benioff-san-francisco-clean-up/。

^⁴⁸法根，凱文。“對於 Dreamforce 來説，順豐的街道和人行道很乾淨。這座城市是怎麼做到的？，” 《舊金山紀事報》，2023 年 9 月 15 日。請參閲 https://www.sfchronicle.com/sf/article/dreamforce-convention-streets-homeless-18367025.php。

^⁴⁹克爾，達拉。“一位科技億萬富翁正在夏威夷悄地購買土地。沒人知道為什麼，” 美國國家公共電臺，2024年2月28日。請參閲 https://www.npr.org/2024/02/28/1232564250/billionaire-benioff-buys-hawaii-land-salesforce。

^⁵⁰理事會，斯蒂芬。“'這是我的工作'：據報道，Salesforce的馬克·貝尼奧夫在夏威夷追蹤記者，” SFGate.com，2024年2月28日。請參閲 https://www.sfgate.com/tech/article/marc-benioff-journalist-hawaii-salesforce-18694232.php。

克爾寫道：“然後他打電話給我，要求知道這篇文章的標題。”“在那次電話會議中，他還提到他知道我住的確切區域。我很不安，問他是怎麼知道的，他説：“這是我的工作。你有工作，我也有工作。”在面試中，他提出了更多關於我和我的家人的個人細節。”

她寫道，貝尼奧夫迴避了克爾的許多采訪問題，不斷將對話推向他在夏威夷的慈善事業。當克爾向他詢問匿名的有限責任公司財產時，她寫道：“情況似乎發生了轉變。”“他開始説話更快，手裏拿着一張紙坐立不安。”

-2021年，該公司簽署了一封公開信，呼籲各公司反對壓制投票權的法律，包括《佐治亞州選舉誠信法》，該法現已成為一項確保改善選舉問責制的法律。該公司表示，該法案 “不符合我們關於投票權的無黨派原則”。^⁵¹許多領導人稱該法律 “不可接受” 和 “倒退了一步”，而美國總統則將該法律比作 “21世紀的吉姆·克勞”^st世紀。”^⁵²《選舉誠信法》的結果見於2022年的選舉，這是 “歷史上最成功的選舉”，與2018年相比，提前投票增加了兩倍，而且 “公民更容易投票，更難作弊”。^⁵³^⁵⁴貝尼奧夫不受控制的判斷力和對關鍵商業決策的反動態度導致該公司反對一項有利於格魯吉亞選民的法律。

貝尼奧夫先生是世界經濟論壇的積極參與者和董事會成員。儘管有人聲稱該論壇 “似乎是為了摧毀國民經濟”，而且該組織負責人表示，與世界經濟論壇的持續支持和夥伴關係仍在繼續

^⁵¹“Salesforce推動投票權、警務改革和刑事司法改革；捐贈150萬美元用於投票權，” Salesforce, Inc.，2021年5月13日。請參閲 https://www.salesforce.com/news/stories/salesforce-pushes-for-voting-rights-police-reform-and-criminal-justice-reform-donates-1-5m-for-voting-access/。

^⁵²納塔利婭·米特爾施塔特。“在該州創紀錄的選民投票率下，抨擊佐治亞州選舉法的標誌性品牌卻大放異彩，” Just the News，2022年11月16日。請參閲 https://justthenews.com/politics-policy/elections/corporations-bet-against-georgia-election-integrity-law-and-lost-amid。

^⁵³布朗，斯賓塞。“可口可樂因在選舉誠信法上撒謊而在格魯吉亞受到欺騙，” 市政廳，2022年12月6日。請參閲 https://townhall.com/tipsheet/spencerbrown/2022/12/05/coca-cola-gets-trolled-in-georgia-for-lying-about-election-integrity-law-n2616773。

^⁵⁴“神話與事實：格魯吉亞的選舉誠信法”，參議院共和黨政策委員會，2022年6月23日。請參閲 https://www.rpc.senate.gov/policy-papers/myth-v-fact-georgias-election-integrity-act。

他們尋求 “掌控未來”。^⁵⁵世界經濟論壇有很多令人不安的地方。例如，世界經濟論壇公開倡導超人類主義，^⁵⁶廢除私有財產，^⁵⁷吃蟲子，^⁵⁸社會信用體系，^⁵⁹“大重置”，^⁶⁰還有許多其他奧威爾式的目標。世界經濟論壇將自己描述為 “國際公私合作組織”，其 “建立在利益相關者理論的基礎上，該理論斷言一個組織對社會各階層負責。”這破壞了股東的首要地位和國家主權。

-Salesforce承諾實現淨零碳排放，虛假地聲稱計劃在其價值鏈中實現100％的可再生能源，到2030年種植1萬億棵樹，以實現聯合國可持續發展目標。^⁶¹貝尼奧夫甚至要求所有參加世界經濟論壇的公司作出承諾。^⁶²

-貝尼奧夫認為 “我們所知道的資本主義已經死亡”，而是更喜歡一種新的 “資本主義”，“不是僅僅為了賺錢的米爾頓·弗裏德曼資本主義”。^⁶³貝尼奧夫認為，Salesforce應專注於 “負責任地為所有利益相關者提供服務”，包括 “股東、客户、員工、合作伙伴、地球以及我們為成功工作和生活的社區”。^⁶⁴這與特拉華州最高法院前首席大法官撰寫的一篇文章相反，該文章指出 “董事必須將股東福利作為唯一目的，而且... 其他利益只能作為促進股東福利的一種手段來考慮。”^⁶⁵作為一家總部位於特拉華州的公司，信託義務要求Salesforce的董事會將股東的利益置於其他利益相關者的利益之上。通過在ESG目標、多元化要求和其他次要非商業活動上投入大量資金，Salesforce一直是激進投資者強烈反擊的目標，並使自己的財務和法律容易受到進一步的法律或財務後果的影響。

^⁵⁵卡爾森，塔克。“塔克·卡爾森：世界經濟論壇的存在是為了'摧毀國民經濟'，” 福克斯新聞，2023年1月18日。請參閲 https://www.foxnews.com/opinion/tucker-carlson-world-economic-forum-exists-destroy-national-economies。

^⁵⁶請參閲 https://www.weforum.org/about/the-fourth-industrial-revolution-by-klaus-schwab。

^⁵⁷請參閲 https://web.archive.org/web/20200919112906/https://twitter.com/wef/status/799632174043561984。

^⁵⁸請參閲 https://www.weforum.org/agenda/2021/07/why-we-need-to-give-insects-the-role-they-deserve-in-our-food-systems/。

^⁵⁹請參閲 https://www.weforum.org/reports/identity-in-a-digital-world-a-new-chapter-in-the-social-contract。

^⁶⁰請參閲 https://www.weforum.org/focus/the-great-reset。

^⁶¹霍華德，傑弗裏。“Salesforce通過可訪問性、包容性和歸屬感推動聯合國可持續發展目標，” InclusionHub，2022年4月22日。請參閲 https://www.inclusionhub.com/articles/salesforce-advances-un-sustainable-development-goals。

^⁶²Hutchison，Harold。“'現在就去做'：Salesforce首席執行官在達沃斯會議上要求承諾'淨零'排放”，《每日來電者》，2023年1月18日。請參閲 https://dailycaller.com/2023/01/18/mrac-benioff-salesforce-wef-davos/。

^⁶³拉莫妮卡，保羅。“馬克·貝尼奧夫説，眾所周知，資本主義已經死亡，” 美國有線電視新聞網（CNN Business），2019年10月4日。請參閲 https://www.cnn.com/2019/10/04/business/marc-benioff-capitalism-dead/index.html。

^⁶⁴“23財年利益相關者影響報告”，Salesforce, Inc.，2023年5月17日訪問。請參閲 https://stakeholderimpactreport.salesforce.com/。

^⁶⁵否認的危險：需要對特拉華州通用公司法確立的權力和問責結構有清晰的理解，” 賓夕法尼亞大學法學院法律與經濟研究所，2015年3月20日。請參閲 https://www.shareholderforum.com/access/Library/20150320_Strine.pdf。

繼任計劃

在幾次連續嘗試中，貝尼奧夫先生一直是失敗的共同點。2018年夏天，基思·布洛克被提升為聯席首席執行官，意在接替貝尼奧夫先生擔任公司首席執行官。^⁶⁶但是，布洛克的 “權威不斷受到破壞”，因為貝尼奧夫先生 “很難放手... 要求幾位高管繼續向他彙報，而不是布洛克。”貝尼奧夫在未徵詢布洛克先生意見的情況下任命了新的首席運營官佈雷特·泰勒後，布洛克選擇了

辭職而不是接任首席執行官。貝尼奧夫先生 “讓布洛克陷入了不可能的境地”，因此，布洛克決定於2020年2月離開公司。

Salesforce試圖通過在2021年11月提拔泰勒先生擔任聯席首席執行官來實施另一項繼任計劃。儘管貝尼奧夫談到他如何尋求 “賦權” 泰勒先生，但貝尼奧夫仍然非常代表公司的面孔，泰勒將在兩位高管進行 “攤牌” 後不久於2022年底辭職。該公司的前高管表示 “貝尼奧夫不想放棄控制權”，他繼續對公司高管進行績效評估、控制會議和制定戰略就證明瞭這一點。泰勒試圖成為Salesforce的唯一首席執行官失敗後，他決定辭職。隨後，該公司其他五位高管辭職，包括Slack和Tableau的首席執行官。

儘管出現了這些故障，但貝尼奧夫堅稱 “聯席首席執行官模式正在奏效”。^⁶⁷但是，他終於放棄了這種騙局，現在已經根據一直以來的實際情況重新調整了自己的頭銜——他現在和過去都是董事長和（全職）首席執行官。^⁶⁸

在Salesforce從一個想法成長為世界上最大的軟件公司之一的過程中，他是一位超凡脱俗的人物，他不僅成為了Salesforce的代言人，而且成為整個軟件行業的代言人。作為 《哈佛商業評論》文章指出：“'標誌性'首席執行官的過渡通常是風險最高的。”^⁶⁹儘管 “成功的結果在很大程度上在公司的控制範圍內”，但大多數繼任失敗都是 “自己造成的創傷”。^⁷⁰

^⁶⁶斯圖爾特，阿什利和託馬斯，艾倫。“關於Salesforce如何從贈送超豪華汽車到大規模裁員以及聯席首席執行官之間的'攤牌'的內幕故事”，《商業內幕》，2023年4月28日。請參閲 https://www.businessinsider.com/inside-18-difficult-months-at-salesforce-2023-4。

^⁶⁷斯圖爾特，阿什利和託馬斯，艾倫。“馬克·貝尼奧夫説他有繼任者。泄露的Salesforce組織結構圖確定了可能的候選人，”《商業內幕》，2023年5月4日。請參閲 https://www.businessinsider.com/leaked-salesforce-org-chart-identifies-likely-benioff-successors-2023-5。

^⁶⁸參見 https://www.salesforce.com/company/marc-benioff-bio/，2024 年 5 月 31 日瀏覽。

^⁶⁹Botelho、Hayden 和 Wright。“當心標誌性首席執行官的過渡，” 《哈佛商業評論》，2023 年 2 月 1 日。請參閲 https://hbr.org/2023/02/beware-the-transition-from-an-iconic-ceo。

^⁷⁰同上。

在移任標誌性首席執行官時，困境在於 “現任首席執行官的任期越長，過渡的挑戰性和風險就越大。”^⁷¹繼任計劃中的幾個關鍵風險是 “過分聽從現任首席執行官的職務... 留住這位標誌性首席執行官的時間過長...（而且）陷入一種虛假的安全感。”^⁷²貝尼奧夫本人曾表示，他不知道自己能否放開Salesforce，與他關係密切的許多人也有類似的疑慮。^⁷³由於貝尼奧夫先生既是首席執行官又是董事會主席，因此公司嚴重依賴貝尼奧夫的領導。通過將首席執行官和董事會主席的職位分開，Salesforce可以開始減少對貝尼奧夫的依賴，從而提高公司下一次繼任嘗試取得有利結果的可能性。

財務管理不善

貝尼奧夫以其鉅額支出、追求備受矚目的收購和高端度假而聞名。他以犧牲公司為代價追求了一切。2021年8月，貝尼奧夫使用公司資金將數十名高管帶到夏威夷進行年度旅行，迎接他的是貝尼奧夫分發了1萬美元的卡地亞手錶。^⁷⁴在其他情況下，該公司將為其高管購買六位數的汽車。與該公司收購MuleSoft、Tableau和Slack相比，這簡直是小菜一碟，在估值極高的時期，Salesforce共損失了247億美元，更不用説幾乎沒有在產品之間進行整合以產生交叉銷售協同效應了。前Salesforce高管認為，這些收購是為了跟上競爭對手的步伐，因為Salesforce未能在內部開發新產品或實現有機增長。奢侈和收購支出是激進分子將公司作為攻擊目標的另一個關鍵原因。貝尼奧夫本應專注於擴大利潤率、開發新產品和管理公司，而不是花費數百萬美元購買奢侈品和數十億美元進行收購。

Salesforce 對 NLPC 願意討論該提案撒謊

在結束髮言之前，我們想談談該公司在委託書中的聲明，即 “我們聯繫了支持者，討論了該提案並就此話題交換了看法，但支持者拒絕與我們交談。”

用當今的 “事實核查” 的話來説，這 “大多是錯誤的”。在隨提案一起提交的求職信中，我們根據美國證券交易委員會規則，針對2023年12月的具體日期和時間，在提交日期後的10天和30天窗口內開會討論該提案。未能在提交的文件中提供此類信息可能會使支持者將其提案排除在公司即將舉行的年會的委託書中。

^⁷¹同上。

^⁷²同上。

^⁷³斯圖爾特，阿什利和託馬斯，艾倫。“關於Salesforce如何從贈送超豪華汽車到大規模裁員以及聯席首席執行官之間的'攤牌'的內幕故事”，《商業內幕》，2023年4月28日。請參閲 https://www.businessinsider.com/inside-18-difficult-months-at-salesforce-2023-4。

^⁷⁴斯圖爾特，阿什利和託馬斯，艾倫。“關於Salesforce如何從贈送超豪華汽車到大規模裁員以及聯席首席執行官之間的'攤牌'的內幕故事”，《商業內幕》，2023年4月28日。請參閲 https://www.businessinsider.com/inside-18-difficult-months-at-salesforce-2023-4。

Salesforce的投資者關係、公司祕書和執行管理團隊選擇無視這些提議的日期，這違反了美國證券交易委員會規則的精神，甚至是直截了當的要求。直到2024年2月21日——在我們提交提案後將近整三個月，一位公司官員才通過電子郵件向NLPC詢問了對該提案的討論情況。那時，我們已經為即將到來的代理季做了深入的準備，各家公司收到了大約二十份股東提案，而且沒有時間按照美國證券交易委員會規則的規定在提交後的30天內召開這樣的會議。

結論

上述例子表明，在貝尼奧夫的領導下，公司犯下了多次失誤和錯誤決策，首席獨立董事未能對首席執行官提供 “有意義的” 監督，董事會未能減輕或阻止貝尼奧夫推行 “清醒” 舉措、次優戰略和緩解措施以防止財務表現不佳。此外，在貝尼奧夫的自我放縱、被動攻擊和隨意的領導下，該公司表明，試圖抹黑批評者的信譽並保持其權力結構，這無非是在欺騙投資者。

貝尼奧夫顯然利用投資者資源來推行自己的議程。另一位擁有外部視角和明確權力的主席——不是 “任性過高” 的主席擁有更多的隱含權力，可以幫助避免這種對公司資源的侵佔並降低錯誤決策帶來的風險。

出於這些原因，我們認為，Salesforce必須永久更改其公司治理政策，要求始終由獨立的董事會主席擔任。

因此，我們敦促股東對Salesforce, Inc.2024年代理中關於董事會獨立主席政策的股東提案6投贊成票。

照片來源：

第 3 頁 — Salesforce Tower、Waltarrrr/Creative Com

第6頁—馬克·貝尼奧夫，《財富》全球論壇/知識共享

第7頁—乍得·戴維斯/Creative Commons 明尼阿波利斯的 “黑人生活問題”

第10頁—馬克·貝尼奧夫，世界經濟論壇/知識共享

第12頁—佈雷特·泰勒，Cite會議/知識共享

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我們不接受代理卡。請不要將您的代理髮送給我們。要為您的代理人投票，請按照代理卡上的説明進行操作。

有關由國家法律和政策中心贊助的Salesforce, Inc.——第6號提案—— “股東關於董事會獨立主席的提案” 的問題，請通過電子郵件與NLPC企業誠信項目董事保羅·切瑟聯繫，電子郵件地址為 pchesser@nlpc.org。