附件10.2

質押和擔保協議

日期截至2024年6月3日

之間

每個授予方均如下

和

威爾明頓儲蓄基金會，FSB，

作為抵押品代理人

目錄

頁

本質押和擔保協議，日期為2024年6月3日(“本協議”)，由Omeros Corporation、華盛頓公司Nura，Inc.、特拉華州一家公司以及根據第5.3節以設保人身份成為本協議當事方的其他每個人(每個人都是設保人)和作為擔保方抵押品代理人的威爾明頓儲蓄基金協會FSB(以抵押品代理人的身份，稱為“抵押品代理人”)簽署。

獨奏會：

鑑於，請注意，由Omeros Corporation、華盛頓一家公司(“公司”)及其某些子公司作為擔保方、不時作為貸款方(“貸款方”)的貸款方和威爾明頓儲蓄基金協會FSB作為貸款方的行政代理和抵押品代理，以及在Omeros Corporation、華盛頓公司(“公司”)及其某些附屬公司之間簽署的日期為本協議日期的特定信貸和擔保協議(“信貸協議”)；

鑑於，考慮到信貸協議中規定的對貸款人的信貸擴展和其他便利，各設保人已同意在此規定的信用證文件下擔保設保人的義務；以及

因此，現在，考慮到承諾以及本協議所載的協議、條款和契諾，各設保人和抵押品代理人同意如下：

第一節定義。

1.1一般定義。在本協議中，下列術語應具有以下含義：

“賬户債務人”是指對應收賬款或與之相關的任何輔助債務負有債務的每一個人。

“帳户”係指UCC第9條所定義的所有“帳户”。

“額外設保人”應具有第5.3節中賦予的含義。

“協議”應具有前言中所給出的含義。

“轉讓協議”是指設保人在本協議之日是其中一方的所有協議和合同，或在本協議之日之後該設保人成為一方的所有協議和合同，包括但不限於每一份重要合同，因為每一份此類協議都可能被不時修改、補充或以其他方式修改。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“現金收益”應具有第7.7節中賦予的含義。

“動產紙”係指UCC第9條定義的所有“動產紙”，包括但不限於“電子動產紙”或“有形動產紙”，每個術語在UCC第9條中有定義。

“抵押品”應具有第2.1節中賦予的含義。

“抵押品代理人”的含義應與前言相同。

“抵押品記錄”是指在任何時候作為證據或包含與任何抵押品有關的信息，或者對其收集或變現有其他必要或幫助的賬簿、記錄、分類卡片、文件、函件、客户名單、藍圖、技術規格、手冊、計算機軟件、計算機打印輸出、磁帶、磁盤和相關數據處理軟件以及類似物品。

“抵押品支持”是指轉讓、抵押或以其他方式擔保任何抵押品的所有財產(不動產或動產)，並應包括授予此類不動產或動產的留置權或擔保權益的任何擔保協議或其他協議。

“商事侵權索賠”係指UCC第9條所界定的所有“商事侵權索賠”，包括但不限於附表4.8(該附表可不時修訂或補充)所列的所有商事侵權索賠。

“商品賬户”(Commodity Account)指UCC第9條所界定的所有“商品賬户”，以及(Ii)應包括但不限於附表4.4所列“商品賬户”標題下的所有賬户(該附表可不時修訂或補充)。

“公司”應具有朗誦中所給出的含義。

“版權許可證”是指規定授予版權中的任何權利或版權的任何權利的所有協議(無論設保人是被許可人還是被許可人)，包括但不限於附表4.7(B)所指的每項協議(該附表可不時修訂或補充)。

“版權”是指所有美國、外國版權，包括但不限於專有軟件和數據庫中的版權，以及所有MASK作品(根據美國版權法第17 U.S.C.901的定義)，無論是否註冊，就上述任何和所有內容而言：(I)所有註冊和申請，包括但不限於，附表4.7(A)(該附表可不時修訂或補充)所指的註冊和申請；(Ii)其所有擴展和續訂；(Iii)世界各地與此相對應的所有權利；(Iv)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(V)上述所有收益，包括但不限於許可證、特許權使用費、收入、支付、索賠、損害賠償和訴訟收益。

“信貸協議”應具有背誦中所給出的含義。

“信用證單據”應具有“信用證協議”中定義的術語的含義。

“存款賬户”指UCC第9條所界定的所有“存款賬户”，以及(Ii)應包括但不限於附表4.4中“存款賬户”標題下所列的所有賬户(該附表可不時修訂或補充)。

“單據”係指UCC第9條所定義的所有“單據”。

“設備”係指：(I)UCC第9條中定義的所有“設備”；(Ii)所有機械、製造設備、數據處理設備、計算機、辦公設備、傢俱、傢俱、用具、固定裝置和工具(在每種情況下，不論是否被描述為UCC規定的設備)；以及(Iii)所有加入或增加的設備、其所有部件，無論在確定的任何時候是否包含、安裝在其中或連接到其中，以及其所有替換部件(無論位於何處、現在或將來存在)，包括任何固定裝置。

“除外財產”是指：

(A)政府當局向任何設保人發出的任何許可證或許可證、任何設保人作為一方的任何協議、任何一般無形資產或任何文件，在每種情況下，僅在該許可證、許可證、協議、一般無形資產或文件的條款或適用於該等許可證、許可證、協議、一般無形資產或文件的條款或適用於該等許可證、許可證、協議或文件的任何法律規定的範圍和期限內，有效地禁止該設保人轉讓或設定該許可證、許可證、協議、一般無形資產或文件的擔保權益，一般無形資產或有利於抵押品代理人的文件(在任何適用司法管轄區的UCC或任何其他適用法律(包括破產法)或衡平法原則生效後)；

(B)任何租約、許可證或其他協議或任何受買入款擔保權益或類似安排約束的財產，但其擔保權益的授予將違反或使該租約、許可證或協議或購買款安排無效，或在《統一商法典》適用的反轉讓條款生效後產生有利於協議任何其他當事人(設保人除外)的終止權；

(C)任何批給人為立約一方的任何租契、許可證、合約、財產權利或協議，或其根據該等租契、許可證、合約、財產權利或協議而享有的任何權利或權益，但只要該等抵押權益的授予會構成或導致(I)該等租契、許可證、合約、產權或協議的任何權利、所有權或權益被放棄、失效或不能強制執行，或(Ii)依據該等租契、許可證、合約產權或協議的條款而遭違反或終止，或根據該等租契、許可證、合約、產權或協議而失責(但任何該等條款會依據第9-406、9-407條而變得無效的範圍除外)，UCC的9-408或9-409(或任何相關司法管轄區的任何後續條款或任何其他適用法律(包括破產法)或衡平法原則)；但此種財產僅在導致此种放棄、無效或不可強制執行的條件存在時，才構成“除外資產”；

（d） 任何美國意圖使用商標申請，只要授予人在商標申請中設定擔保權益將導致該授予人失去商標中的任何實質性權利;

（e） 排除賬户的條款（a）至（d）;

（f） 任何須受所有權證書約束的機動車輛和其他資產;

（g） 首席執行官代表全權酌情合理確定成本的任何子公司的任何股本（包括税收費用）為貸方的利益授予擔保代理人在擔保代理人中的擔保權益和優先權，併為貸方和其他有擔保方的利益向擔保代理人質押，例如股本，確保債務（及其任何擔保）相對於由此向擔保方提供的價值來説是過度的;

(H)公司的Omidria特許權使用費權益和任何其他已出售或可能出售給DRI Healthcare Acquirements LP或其任何關聯公司的資產(定義見公司與DRI Healthcare Acquirements LP之間於2024年2月1日達成的某些修訂和重新簽署的特許權使用費購買協議)；以及

(1)取得此類資產上擔保權益的成本超過主貸款人代表和設保人商定的由此為貸款人提供的實際利益的任何資產；

但除外財產不得包括任何除外財產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代將構成除外財產)。

“一般無形資產”(I)指UCC第9條中定義的所有“一般無形資產”，包括也在UCC第9條中定義的“支付無形資產”；(Ii)應包括但不限於所有利率或貨幣保護或對衝安排、所有退税、所有許可證、許可、特許權和授權、所有轉讓協議和所有知識產權(在每種情況下，無論是否被描述為UCC下的一般無形資產)。

“貨物”(I)指UCC第9條所界定的所有“貨物”，(Ii)應包括但不限於所有庫存和設備(在每種情況下，不論是否被定性為UCC下的貨物)。

“設保人”應具有序言中所給出的含義。

“文書”係指UCC第9條所界定的所有“文書”。

“保險”是指(I)包括任何或全部抵押品的所有保險單(不論抵押品代理人是否為其損失收款人)及(Ii)任何主要人壽保險單。

“知識產權”是指著作權、著作權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、商業祕密和商業祕密許可。

“庫存”係指(I)UCC第9條所定義的所有“庫存”，以及(Ii)所有持有以供銷售或租賃或根據服務合同提供的貨物，以及在製造、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃、提供或生產此類庫存時使用或消耗的所有原材料、在製品、成品和材料，或在任何設保人的業務中使用或消耗的其他形式的庫存；設保人在其中擁有大量權益或任何種類的連帶或其他權益或權利的所有貨物；以及退還或收回給任何設保人的所有貨物、任何貨物中嵌入的所有專有計算機程序及其所有加入及其產品(在每種情況下，無論是否被描述為UCC下的庫存)。

“投資賬户”是指證券賬户、商品賬户和存款賬户。

“與投資有關的財產”應指：(I)所有“投資財產”(該詞在UCC第9條中有定義)和(Ii)以下所有財產(無論是否被歸類為UCC中的投資財產)：所有質押股權、質押債務、投資賬户和存單。

“不可撤銷的委託書”應具有第4.4.1(B)(I)節規定的含義。

“發行人”是指任何質押股權的發行人。

“出借人”應具有朗誦中所給出的含義。

“信用證權利”指UCC第9條所界定的“信用證權利”。

“留置權”指(I)任何種類的留置權、按揭、質押、轉讓、抵押、押記或產權負擔(包括給予任何前述各項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及屬上述性質的任何租約)及具有任何前述任何實際效力的任何購股權、信託或其他優惠安排；及(Ii)如屬質押股權，則指第三方就該等質押股權享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貨幣”應指UCC中定義的“貨幣”。

“專利許可”係指規定授予專利中或專利的任何權利的所有協議(無論設保人是被許可人還是專利下的許可人)，包括但不限於附表4.7(D)所指的每項協議(該附表可不時修訂或補充)。

“專利”是指所有美國和外國的專利和發明證書，或類似的工業產權，以及前述任何一項的申請，包括但不限於：(I)本協議附表4.7(C)所指的每項專利和專利申請(該附表可不時修改或補充)，(Ii)所有重新發布、分割、延續、部分延續、延長、續展和重新審查，(Iii)在世界各地與之相對應的所有權利，(Iv)其中所述的所有發明和改進，(V)過去起訴的所有權利，(Vi)由此產生的所有許可、索賠、損害和訴訟收益，以及(Vii)上述所有收益，包括但不限於許可、版税、收入、支付、索賠、損害和訴訟收益。

“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否具有法人資格，以及政府機關。

“質押補充條款”是指實質上以附件A的形式對本協議進行的任何補充。

“質押債務”指所有欠設保人的債項，包括但不限於附表4.4(A)中“質押債務”(該附表可不時予以修訂或補充)項下所述的所有債務、證明該等債務的文書，以及不時就任何或所有該等債務而收取、應收或以其他方式分配的所有利息、現金、票據及其他財產或收益。

“質押股權”係指(I)任何設保人擁有的所有質押股票、質押LLC權益、質押合夥權益和質押信託權益，(Ii)該設保人作為該質押股票、質押LLC權益、質押合夥權益和質押信託權益的所有者或持有人的所有權利、特權、權限和權力，包括但不限於該設保人作為成員、股東或其他所有人(視情況而定)的所有經濟權利、所有控制權、權限和權力，以及參與每個適用發行人的管理的所有權利和利益。(Iii)與質押股份、質押有限責任公司權益、質押合夥權益及質押信託權益有關的所有該等授予人的期權及其他權利及權益，不論合約上或其他方面；。(Iv)證明或代表質押股份、質押有限責任公司權益、質押合夥權益及質押信託權益的所有證書及/或文書(如有的話)；。(V)其後交付抵押品代理人、或由抵押品代理人管有或保管的所有其他財產，以取代質押股份、有限責任公司權益、質押合夥權益及質押信託權益，或與質押股份、有限責任公司權益、質押合夥權益及質押信託權益有關的其他財產。及(Vi)該授予人與現在或以後交付予授予人或由授予人管有或保管的質押股份、質押有限責任公司權益、質押合夥權益及質押信託權益有關的任何其他財產。

“質押有限責任公司權益”指由任何授權人擁有的任何有限責任公司的所有權益，包括但不限於：(I)列於附表4.4(A)“質押有限責任公司權益”(該附表可不時修訂或補充)項下的所有有限責任公司權益，以及代表該有限責任公司權益的證明書(如有的話)，以及該授權人在該有限責任公司的簿冊及紀錄或任何證券中介的簿冊及紀錄上與該權益有關的任何權益，及(Ii)所有股息、分派、現金、認股權證、權利、期權、票據、證券及其他財產或收益不時就任何或全部該等有限責任公司權益而收取、應收或以其他方式分配。

“質押合夥權益”指由任何授予人擁有的任何普通合夥、有限責任合夥、有限責任合夥或其他合夥的所有權益，包括但不限於：(I)附表4.4(A)“質押合夥權益”(該附表可不時修訂或補充)下所列的所有合夥權益，以及代表該合夥權益的證明書(如有的話)，以及該授予人在該合夥的簿冊及記錄或任何證券中介的簿冊及記錄上與該等權益有關的任何權益，及(Ii)所有股息、分派、現金、認股權證、權利、期權、文書、證券及其他財產或收益不時收到、應收或以其他方式分配，以換取任何或所有該等合夥權益。

“質押股份”指由任何授予人擁有的公司的所有股本股份，包括但不限於：(I)附表4.4(A)中“質押股份”(該附表可不時修訂或補充)項下所述的所有股本股份，以及代表該股份以及該授予人在該股份發行人的賬簿或任何證券中介的賬簿上與該股份有關的任何權益的證書(如有的話)，及(Ii)所有股息、分派、現金、認股權證、權利、期權、票據、證券及其他財產或收益不時收到、應收或以其他方式分配，以換取任何或全部該等股份。

“質押信託權益”指任何授權人在特拉華州商業信託或其他信託中擁有的所有權益，包括但不限於：(I)在附表4.4(A)“質押信託權益”(該附表可不時修訂或補充)項下所列的所有信託權益，以及代表該信託權益的證書(如有的話)，以及該授權人在該信託的簿冊及記錄或任何證券中介的簿冊及記錄上與該權益有關的任何權益，及(Ii)所有股息、分派、現金、認股權證、權利、期權、票據、就任何或所有該等信託權益而不時收取、應收或以其他方式分配的證券及其他財產或收益。

“收益”係指：(I)“反海外腐敗公約”第9條所界定的所有“收益”；(Ii)就任何與投資有關的財產所作的付款或分配；及(Iii)在出售、交換、收取或以其他方式處置抵押品或收益時的任何應收款項或收受款項，不論此類處置是自願或非自願的。

“應收款”指出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置或提供或將提供的服務的貨物或其他財產的所有付款權利，不論是否因履行而賺取，包括但不限於構成或證明任何帳户、動產、票據、一般無形財產或與投資有關的財產的所有該等權利，以及設保人對產生該等付款權利的任何貨物或其他財產的所有權利(如有)，以及與此有關的所有附帶支持和支持義務及所有應收賬款記錄。

“應收款記錄”是指(I)證明應收款的所有文件、文書或其他文字或電子記錄或其他記錄的所有原件，(Ii)與應收款有關的所有賬簿、通信、貸方或其他文件、記錄、分類帳單或卡片、發票和其他文件，包括但不限於所有磁帶、卡片、計算機磁帶、計算機磁盤、計算機運行、記錄保存系統和與應收款有關的其他文件和文件，無論是否由設保人或不時代表設保人或其他代理人擁有或控制，(3)提交融資報表的所有證據和與此相關的其他文書的登記，以及對其的修正、補充或其他修改、給其他債權人或有擔保當事人的通知、證書、確認或其他書面形式，包括但不限於留置權查詢報告，從備案或其他登記官員；(4)所有與此有關的信用信息、報告和備忘錄；及(5)以任何方式與上述或任何應收款有關的所有其他書面或非書面形式的信息。

“記錄”應具有UCC第9條規定的含義。

“註冊頁”應具有第4.4.1節中賦予的含義。

“擔保債務”應具有3.1節中賦予的含義。

“擔保方”係指(I)代理人(及其每一子代理人)和貸款人，並應包括但不限於所有前代理人(及其每一子代理人)和貸款人，只要此等人士是信貸協議所規定的代理人或貸款人期間產生的任何債務，且該等債務尚未得到全額償付或履行，以及(Ii)任何貸款方根據任何信貸單據承擔的每項賠償義務的受益人。

“證券”指任何股票、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他證據，或泛指任何通常稱為“證券”的工具或任何利益證書、股份或參與購買或收購上述任何項目的臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利。

“證券賬户”(Securities Account)指UCC第8條所界定的所有“證券賬户”，及(Ii)包括但不限於附表4.4(A)所列“證券賬户”項下的所有賬户(該附表可不時予以修訂或補充)。

“支持義務”係指UCC第9條所界定的所有“支持義務”。

“商標許可”是指規定授予商標任何權利的任何和所有協議(無論設保人是被許可人還是被許可人)，包括但不限於附表4.7(F)所指的每項協議(該附表可不時修訂或補充)。

“商標”係指所有美國、外國商標、商號、公司名稱、公司名稱、虛構的商業名稱、互聯網域名、服務標記、認證標記、集體標記、徽標、其他來源或商業標識、外觀設計和類似性質的一般無形資產，前述任何一項的所有註冊和申請，包括但不限於：(I)附表4.7(E)所指的註冊和申請(該附表可不時修改或補充)；(Ii)前述任何內容的所有擴展或續訂；(Iii)與前述條款的使用和象徵相關的所有企業商譽，(Iv)就任何前述條款的過去、現在和未來的侵犯或稀釋或任何商譽損害提起訴訟的權利，以及(V)前述條款的所有收益，包括但不限於許可證、特許權使用費、收入、支付、索賠、損害和訴訟收益。

“商業祕密許可證”是指規定授予商業祕密中的任何權利或商業祕密的任何權利的所有協議(無論設保人是被許可人還是許可人)，包括但不限於附表4.7(G)所指的每項協議(該附表可不時修改或補充)。

“商業祕密”是指所有商業祕密和所有其他機密或專有信息和專有技術，無論該商業祕密是否已被簡化為書面形式或其他有形形式，包括以任何方式體現、併入或提及該商業祕密的所有文件和有形或無形財產，包括但不限於：(I)就過去、現在和將來的挪用或其他違反商業祕密的行為提起訴訟的權利；以及(Ii)上述所有收益，包括但不限於許可證、使用費、收入、付款、索賠、損害和訴訟收益。

“統一商法典”指在紐約州不時生效的統一商法典，或在上下文暗示的情況下，在任何其他適用司法管轄區不時生效的統一商法典。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

1.2定義；解釋。本合同中使用的所有大寫術語(包括前言和摘要)和未作其他定義的術語應具有《信用證協議》中賦予該術語的含義，或者，如果未在該協議中定義，則應與UCC中所賦予的含義相同。除非另有特別規定，否則所指的“章節”、“展品”和“附表”應指本協議的章節、展品和附表(視情況而定)。本協議中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分，也不應被賦予任何實質效力。除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體視引用而定。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定事項或類似事項，無論是否使用非限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。如果本協議與信貸協議之間存在任何衝突或不一致，應以信貸協議為準。此處提及的所有UCC條款應包括UCC任何條款的任何後續版本或修正案下的所有後續條款。

第2節授予擔保。

2.1授予保證金。作為全部擔保債務的償付和履行的擔保，為擔保當事人的利益，各設保人特此向擔保品代理人授予該設保人對下列各項的所有權利、所有權和權益的擔保權益和繼續留置權，不論這些權利、所有權和權益是現在擁有或存在的，還是以後獲得或產生的，無論位於何處(以下統稱為“擔保品”)：

(A)帳目；

(B)動產紙；

(C)文件；

(D)一般無形資產(包括但不限於所有相關協議和其他重要合同下的所有權利和補救辦法)；

(E)貨物；

(F)文書；

(G)保險；

(H)知識產權；

(I)與投資有關的財產；

(J)信用證權利；

(K)金錢；

(L)應收賬款和應收賬款記錄；

(M)商事侵權索賠；

(N)在上文未包括的範圍內，與上述任何一項有關的所有附屬品記錄、附屬品支持和輔助債務；和

(O)在上文未包括的範圍內，上述任何項目的所有收益、產品、加入、租金和利潤，或與上述任何項目有關的所有收益、產品、加入、租金和利潤。

2.2某些有限排除。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，抵押品均不得包括在任何除外財產上，或根據本合同第2.1條授予的擔保權益不得附加於任何除外財產；但對於“除外財產”定義第(C)款中規定的財產，抵押品應包括在導致放棄、無效或無法強制執行的條件得到補救時立即附加的擔保權益，並且在可分割的範圍內，應立即附加到該租賃、許可證、合同、產權或協議中不會導致第(C)款第(I)或(Ii)款規定的任何後果的任何部分。

第三節義務擔保；設保人仍負有責任。

3.1債務擔保。本協議以設保人的所有債務(“有擔保債務”)為擔保，以抵押品作為抵押品，保證在指定到期日以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括支付若非根據“破產法”第362(A)條第362(A)節規定的自動暫緩執行即到期的款項)迅速、完整地支付或履行設保人的所有債務(“有擔保債務”)。

3.2抵押品項下的持續負債。儘管本協議有任何相反規定，(I)每個設保人仍應對抵押品項下的所有義務負責，且本協議所載任何內容均無意或將職責轉授給抵押品代理人或任何有擔保的一方，(Ii)每個設保人仍應根據抵押品中包括的每項協議承擔責任，包括但不限於與質押股權有關的任何協議。完全按照本協議的條款和規定履行其承擔的所有義務，抵押品代理人或任何有擔保的一方均無因本協議或與之有關的任何其他文件或因本協議或與之有關的任何其他文件而產生的任何義務或責任，亦無義務就其收到的任何付款的性質或充分性作出任何查詢，亦無義務採取任何行動以收取或執行抵押品所包括的任何協議(包括但不限於與質押股權有關的任何協議)項下的任何權利。(Iii)抵押品代理人行使其在本協議項下的任何權利，不應免除任何設保人根據抵押品中所包括的合同和協議承擔的任何責任或義務。

第4節陳述、保證和契諾。

4.1一般而言。

(A)申述及保證。在截止日期，各設保人特此聲明並保證：

(I)它擁有聲稱由它擁有的抵押品，或在每一種情況下，它對每一項抵押品在所有重要方面都具有它聲稱擁有的權利，以及對於所有抵押品，無論是現在存在的還是以後獲得的，不受所有其他人的任何和所有留置權、權利或債權的影響，包括但不限於，由於該設保人根據另一人訂立的擔保協議(由於合併或其他原因)成為債務人而產生的留置權，但允許留置權除外；

(Ii)已在附表4.1(A)(該附表可不時予以修訂或補充)上表明：。(W)該授權人的組織類型；。(X)該授權人的組織的司法管轄權；。(Y)其組織識別號；及。(Z)行政總裁辦公室或其唯一營業地點所在的司法管轄區(或如該授權人為自然人，則為主要居所)，以及在該日期之前的一年期間內所在的司法管轄區；。

(Iii)該授權人的法定全名為附表4.1(A)所載，並且在過去五(5)年內並無以任何其他名稱(包括任何商號或虛構的業務名稱)經營業務，但附表4.1(B)(該附表可不時予以修訂或補充)所列的名稱除外；

(4)除附表4.1(C)所規定的外，在過去五(5)年內，該公司沒有以任何方式(例如，通過合併、合併、改變公司形式或其他方式)改變其名稱、組織、行政總裁辦公室或唯一營業地點(或如果該設保人是自然人，則為主要住所)或其公司結構；

(v) [保留區];

(Vi)[保留區];

(Vii)(U)在所有UCC融資報表提交後，指定每個設保人為“債務人”，抵押品代理人為“有擔保的一方”，並描述抵押品，包括在本合同附表4.1(D)中與設保人姓名相對的檔案室中對“所有資產”的描述(該附表可能會不時修訂或補充)和每個設保人交付的其他文件，(V)在交付所有文書、動產票據和經證明的質押股權和質押債務時，(W)在充分識別商業侵權債權後，(X)根據本協議的要求，(Y)在發行人同意信用證權利的情況下，以及(Z)在不受《UCC》第9條的限制的範圍內，在適用的知識產權登記處記錄根據本協議授予的專利、商標和版權(包括根據美國版權許可授予任何設保人的獨家版權許可)中的擔保權益時，簽署一份控制協議，確立附隨代理人對本協議所要求的任何投資賬户的“控制”(按UCC第8-106、9-106或9-104節的含義)，包括但不限於美國專利商標局和美國版權局，根據本協議授予抵押品代理人的擔保權益構成對所有抵押品的有效和完善的第一優先留置權(僅在優先的情況下，受允許的留置權和美國政府(包括任何機構或部門)對美國政府應收款的權利的約束)；

(Viii)[保留區];

(Ix)除以抵押品代理人為受益人提交的融資聲明外，根據任何適用法律，涵蓋全部或任何部分抵押品的有效UCC融資聲明、固定裝置備案或其他類似文書均未在任何備案或記錄辦公室備案，但(X)已將其適當終止聲明送交必要貸款人備案的融資報表和(Y)與允許留置權相關的融資報表除外；

(x) [保留區];

(Xi)[保留區];

(12)抵押品均不構成“農產品”，也不是“農產品”的收益(如“農產品公約”所界定)；

(Xiii)任何抵押品均不構成“已提取抵押品”(如UCC定義)或任何將被砍伐的木材；

(Xiv)[保留區]及

(Xv)該等設保人已根據附表4.1(A)與該設保人名稱相對之司法管轄區法律妥為組織為附表4.1(A)中與該設保人名稱相對之類別實體，並仍以該實體身分妥為存在。該授予人未在任何其他司法管轄區提交任何歸化、轉移或繼續存在的證明。

(B)契諾及協議。各授權人特此立約並同意：

(I)除本協議所設定的擔保權益外，設保人不得在任何抵押品或與任何抵押品有關的任何留置權(允許留置權除外)上設立或容受任何留置權，且該設保人應在任何時間向所有聲稱對抵押品享有任何權益的人抗辯；

(Ii)[保留區];

(Iii)[保留區];

(Iv)[保留區];

(v) [保留區];

(Vi)設保人或設保人的任何高級人員獲知此事後，應立即以書面通知擔保品代理人任何可能對擔保品或其任何重要部分的價值產生重大不利影響的事件、任何設保人或擔保品代理人處置擔保品或其任何部分的能力、或擔保品代理人對擔保品或其任何部分的權利和補救辦法，包括但不限於對擔保品或其任何部分提起任何法律程序；

(Vii)[保留區]及

(Viii)除非本協議和信貸協議允許，否則不得出售、轉讓或轉讓任何抵押品(通過法律的實施或其他方式)。

4.2設備和庫存。

(A)申述及保證。每個設保人在截止日期聲明並保證：

(i) [保留區];

(Ii)[保留區]及

(3)所有庫存或設備均不屬於可轉讓單證的簽發人(如《統一商法典》第7-104節所界定)。

(B)契諾及協議。每個授權人都立約並同意：

(I)它須在附表4.2(該附表可不時予以修訂或補充)所指明的地點保存所有設備、存貨及證明總值等於或大於1,000,000美元的任何設備及存貨的任何文件(運輸中、正在修理或位於臨牀現場的存貨或存貨除外)，除非它已(A)已(A)以書面通知抵押品代理人，方法是籤立並向抵押品代理人交付一份已填妥的質押補充書，其實質上是以附件A的形式連同對其附表的所有補充資料一併提交，在地點變更後六十天內(或主貸款人代表酌情同意的較長期限內)，確定新的地點並提供主貸款人代表合理要求的與此相關的其他信息，以及(B)採取一切必要的行動，以維持抵押品代理人在擬授予和同意的抵押品上的擔保權益的持續有效性、完備性和相同或更好的優先權，或使抵押品代理人能夠就該等設備和庫存行使和執行其在本合同項下的權利和救濟；和

(Ii)須備存妥善的賬簿和賬目，以符合公認會計原則的規定，對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出全面、真實和正確的記項。

4.3應收款。

(A)申述及保證。每個設保人在截止日期聲明並保證：

(i) [保留區];

(Ii)[保留區]及

(3)任何單項價值超過1,000,000美元或合計超過2,000,000美元的票據或動產票據或動產票據以及所有此類應收賬款均未交付抵押品代理人，或未按照第4.3(C)節的要求交付抵押品代理人或以其他方式受到抵押品代理人的控制，也不構成應收賬款。

(B)契諾和協議：各設保人在此訂立契諾並同意：

(1)它應自費保存和保存令人滿意和完整的應收款記錄；

(Ii)在抵押品代理人的要求下(根據必要的貸款人在其合理酌情決定權下的指示行事)，它須在抵押品代理人(根據必要的貸款人在其合理酌情決定權下的指示行事)滿意的形式和方式，顯眼地標記所有價值超過1,000,000美元或合計超過2,000,000美元的動產票據和票據，連同所有該等應收款(本文規定交付給抵押品代理人的任何款項除外)，以及應收款記錄，並適當提及抵押品代理人在其中擁有擔保權益的事實；

（iii） [保留區];

(4)除通常在本合同日期及之前在正常業務過程中進行的業務外，且除下文第(V)款另有規定外，(A)在抵押品代理人的要求下，(A)不得以任何可合理預期會對信用證各方作為抵押品的應收款的價值產生實質性不利影響的方式，修改、修改、終止或放棄任何應收款的撥備；(B)在違約事件發生時和違約事件持續期間，該設保人不得(W)批准任何應收賬款的付款時間的任何延長或續期，(X)妥協或解決與任何應收賬款相關的任何爭議、索賠或法律程序，其未付餘額不超過其全部未付餘額，(Y)全部或部分免除任何對其負有付款責任的人，或(Z)允許對其給予任何信用或折扣(在每種情況下，退貨和/或損壞或缺陷產品除外)；和

(V)除本款另有規定外，每名設保人須繼續收取根據應收賬款及任何輔助責任應付或將到期應付予設保人的所有款項，並勤勉行使其根據任何應收賬款及任何支持責任或附帶支持而可能擁有的各項重大權利(在每種情況下均自費)，並就該等收款及行使而採取該等設保人或抵押品代理人(按所需貸款人的指示行事)認為合理必要或明智的行動，並與設保人的正常業務運作一致。儘管有前述規定，但在所有法律規定的規限下，抵押品代理人有權在違約事件發生後和違約事件持續期間通知或要求任何設保人通知任何賬户債務人抵押品代理人在應收款中的擔保權益和任何輔助義務，此外，在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，抵押品代理人可：(1)指示任何應收款項下的賬户債務人直接向抵押品代理人支付應支付給該設保人的所有款項；(2)通知或要求任何設保人通知維持任何應收款項下的賬户債務人已被指示付款的每個維持鎖箱或類似安排的人，以將所有相當於支票託收的金額和其他付款項目不時發送或存入該鎖箱或其他安排直接匯給抵押品代理人；及(3)由設保人承擔費用，強制收取任何該等應收款，並以與設保人可能採取的相同方式和程度調整、結算或妥協該等金額或付款。如果擔保品代理人通知任何設保人它已選擇按照前一句話收取應收款，則設保人收到的任何應收款應立即(無論如何在三(3)個工作日內)由該設保人以收到的確切形式存入，並在需要時由該設保人正式背書給擔保品代理人，在此之前，該設保人收到的與應收款有關的所有金額和收益(包括支票和其他票據)應以信託形式收取，以保證擔保品代理人的利益，並應與該擔保人的其他資金分開，且該設保人不得調整、結清或折衷任何應收賬款的金額或付款，或全部或部分免除任何賬户債務人或債務人，或對其給予任何信用或折扣。

(C)應收款的交付和控制。就任何超過1,000,000美元的應收款或由動產紙或票據證明或構成的合計超過2,000,000美元的應收款而言，各設保人應安排將每份原先簽立的副本交付抵押品代理人(或其代理人或指定人)，並適當背書給抵押品代理人或空白背書：(I)就於本協議日期、本協議日期或之前存在的任何該等應收款及(Ii)就其後產生的任何該等應收款，於該設保人取得其中權利後十(10)日內。就任何超過1,000,000美元的個別或合計超過2,000,000美元的應收款，而該等應收款根據《商法典》第9條的規定構成“電子動產紙”，則各設保人應在法律的所有規定下，採取一切必要步驟，給予抵押品代理人對該等應收款的控制權(按《商法典》第9-105條的定義)：(I)就在本協議日期、本協議日期或之前存在的任何該等應收款，以及(Ii)就此後產生的任何該等應收款，在該設保人取得其中的權利後十(10)日內。根據本款(C)的規定，任何未被要求交付或受抵押品代理人控制的應收款，應應抵押品代理人的要求(根據必要貸款人的指示行事)交付或受抵押品代理人的控制。

4.4與投資有關的財產。

4.4.1一般與投資有關的財產

(A)契諾及協議。各授權人特此立約並同意：

(I)如取得任何個別價值超過1,000,000美元或合計超過2,000,000美元的與投資有關的財產的權利，連同其後所有該等與投資有關的財產(為免生疑問，貸記於證券賬户的非排除帳户的與投資有關的財產除外)，它應向抵押品代理人交付一份填妥的質押補充書，主要以附件A的形式，連同附表的所有附錄，反映該等新的與投資有關的財產及所有其他與投資有關的財產。儘管有上述規定，但雙方理解並同意，擔保品代理人的擔保權益應在任何設保人獲得權利後立即附加於所有與投資有關的財產，且不應因任何設保人未按本協議要求交付附表4.4的附錄而受到影響；

(Ii)除下一句所規定外，如果該設保人在任何投資相關財產的發行人合併、合併、清算或解散時收到任何投資相關財產或任何證券或其他財產的任何股息、利息或分派，則(A)該等股息、利息或分派以及證券或其他財產應包括在抵押品的定義內，而無需採取進一步行動；及(B)該設保人應立即採取一切必要或適宜的步驟，以確保抵押品代理人對該等投資相關財產的有效性、完善性、優先權及(如適用)控制(包括但不限於，該等股息、利息、分派、證券或其他財產應視為為抵押品代理人的利益而以信託形式持有，並應將該等股息、分派、證券或其他財產與該設保人的所有其他財產分開。儘管有上述規定，只要沒有違約事件發生並繼續發生，抵押品代理人授權每個設保人保留所有普通現金股息和分配以及所有預定的利息支付；以及

(Iii)各設保人同意對方設保人將所有與投資有關的財產的擔保權益授予抵押品代理人。

(B)交付和控制。各設保人同意，對於任何個別價值超過1,000,000美元或總計超過2,000,000美元的投資相關財產，連同其目前擁有權利的所有此類投資相關財產，其應在截止日期或之前遵守本第4.4.1(B)節的規定，以及對於該設保人此後獲得的任何價值超過1,000,000美元的投資相關財產，或該設保人現在或以後擁有的權利價值超過1,000,000美元的任何投資相關財產，應遵守本第4.4.1(B)節的規定。在取得該等財產的權利後5個營業日內，或在該等與投資有關的財產的價值達到1,000,000元以上時，在每種情況下，抵押品代理人在形式和實質上都令人滿意(根據必要的貸款人合理酌情決定的指示行事)。對於任何價值超過1,000,000美元的、由證書代表的或屬於“票據”的任何投資相關財產(貸記證券賬户的任何與投資有關的財產除外)，應促使該證書或票據交付給抵押品代理人，並在空白中背書“有效背書”(如UCC第8-107節所定義)，無論該證書是否構成UCC的“認證證券”。對於任何價值超過1,000,000美元的投資相關財產，為UCC目的的“無證明證券”(貸記到證券賬户的任何“無證明證券”除外)，它應促使該無證明證券的發行人(I)在發行人的賬簿和記錄上將抵押品代理人登記為其登記所有人，或(Ii)簽署基本上以本協議附件B的形式簽署的協議，根據該協議，發行人同意遵守抵押品代理人關於該無證明證券的指示，而無需該設保人的進一步同意。除上述規定外，對於價值超過1,000,000美元的所有與投資有關的財產(包括但不限於在截止日期後獲得的與投資有關的財產，但不包括貸記到證券賬户的非排除帳户的任何與投資有關的財產)，每個設保人應向抵押品代理人(X)提交一份正式簽署的不可撤銷委託書，連同基本上以本合同附件C(“不可撤銷委託書”)形式的利息，(Y)每個發行人以空白形式正式確認的股權登記頁面，主要以本合同附件D的形式。或抵押品代理人(根據必要貸款人的指示行事)滿意的形式和實質(“登記頁”)和(Z)促使每個發行人簽署並交付基本上以本合同附件E形式的質押確認書(“質押確認書”)。

(C)投票和分配。

(I)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，各設保人應有權在不違反本協議或信貸協議條款的情況下，為任何目的行使或不行使與投資有關的財產或其任何部分的任何及所有表決權和其他同意權利；

(Ii)[保留區];

(Iii)失責事件發生時及持續期間：

(A)各設保人行使或不行使其依據本條例本應有權行使的表決權及其他雙方同意的權利的所有權利，在抵押品代理人(個人或透過代理人)行使其以下權利時即告終止：(I)以抵押品代理人的名義或以抵押品代理人的代名人的名義轉讓和登記全部或部分與投資有關的財產，並獲每名設保人(以設保人的身分承認，如該設保人是發行人，抵押品代理人可通過向適用的發行人交付登記頁(反映抵押品代理人或其指定為該等投資相關財產的持有人)或通過抵押品代理人根據本協議條款不可撤銷地委任其為實際受權人，(Ii)將證明或代表投資相關財產的證書或票據交換為較小或較大面額的證書或票據，(Iii)作為持有人就與投資有關的財產行使投票權及所有其他權利，而不論是否實際成為其持有人(包括但不限於，所有經濟權利、所有控制權、權限和權力，以及設保人作為任何發行人的成員、股東或其他所有人的所有地位權利)完全有權這樣做，(Iv)收取和接受就此作出的所有股息和其他付款和分配，(V)通知在任何投資相關財產上有義務向抵押品代理人付款的各方，(Vi)以該設保人名義背書允許收集任何投資相關財產的文書，(Vii)通過訴訟或其他方式強制收取任何投資相關財產，並退回、解除或交換其全部或任何部分，或在任何期間(無論是否長於原來的期間)妥協或續期任何人對其負有的任何性質的責任，(Viii)完成任何與投資有關的財產的出售或行使本文所述的其他權利，(Ix)就與投資有關的財產以其他方式行事，如同抵押品代理人是其直接所有人一樣，和/或(X)行使抵押品代理人根據UCC或其他適用法律可能擁有的任何其他權利或補救；和

(B)為使擔保品代理人行使其根據本條例有權行使的投票權及其他雙方同意的權利，並收取其根據本條例有權收取的所有股息及其他分派：(1)每名設保人應立即籤立及交付(或安排籤立及交付)擔保品代理人不時合理要求的所有委託書、股息付款單及其他文書(根據必要貸款人的指示行事)；及(2)每名設保人承認擔保品代理人可使用第6.1節所載的授權書及委託書。

4.4.2質押股權

(A)申述及保證。在截止日期，各設保人特此聲明並保證：

(I)附表4.4(A)(該附表可不時修訂或補充)分別在“質押股份”、“質押有限責任公司權益”、“質押合夥權益”及“質押信託權益”的標題下列出任何授予人所擁有的所有質押股份、質押有限責任公司權益、質押合夥權益及質押信託權益，而該等質押權益是指該附表所註明的已發行及流通股的百分比、成員權益百分比、合夥權益百分比或實益權益百分比；

(Ii)[保留區];

(Iii)其為質押股權的登記及實益擁有人，除準許留置權外，不受其他人士的所有留置權、權利或申索影響，且並無未完成的認股權證、期權或其他購買權，或與任何質押股權有關的未完成的股東、投票權信託或類似協議，或可轉換為或鬚髮行或出售任何質押股權的財產；

(四)具有按本規定向抵押品代理人質押、轉讓、轉讓、交付、存入和清償質押股權的必要權限；

(v) [保留區];

(Vi)[保留區];

(Vii)該授予人已促使作為子公司的每個發行人修改或以其他方式修改其組織文件、賬簿、記錄和相關協議、文件和文書(視情況而定)，並在必要的範圍內使抵押品代理人能夠行使和執行其在本協議項下關於質押股權的權利和補救措施，並且沒有簽訂任何限制轉讓任何質押股權的股票轉讓協議或類似協議；

(Viii)[保留區];

(Ix)質押股權均不是或代表以下發行人的權益：(A)註冊為投資公司或(B)在證券交易所或市場進行交易或交易；

(X)除附表4.4(B)另有規定外，任何質押股權均不是或代表已選擇根據任何司法管轄區的統一商業守則被視為證券的發行人的權益；及

(Xi)就構成無憑證證券的任何質押股權而言，適用的設保人及發行人簽署及交付本協議將以“控制”方式完善抵押品代理人對該等質押股權及其收益的擔保權益，而就構成有憑證證券的任何質押股權而言，交付代表該等質押股權的證書背書或空白，將以“控制”方式完善抵押品代理人對該等質押股權及其任何收益的擔保權益。

(B)契諾及協議。各授權人特此立約並同意：

(I)未經抵押品代理事先書面同意(根據必要貸款人的指示行事)，不得投票支持或採取任何其他行動，以(A)促使作為子公司的任何發行人簽訂任何股票轉讓協議或類似協議，根據發行人的組織文件限制任何質押股權的轉讓，或(B)促使任何質押股權的發行人選擇或以其他方式採取任何行動，使該質押股權就UCC而言被視為證券；然而，儘管有前述規定，如果任何質押股權的發行人採取違反本條(B)前述規定的任何此類行動，該設保人應立即以書面形式將任何此類選擇或行動通知抵押品代理人，並在這種情況下，應採取一切必要或適宜的步驟，以確立抵押品代理人對其的“控制”；

(Ii)[保留區];

(Iii)未經抵押品代理事先書面同意(根據必要貸款人的指示行事)，不得允許任何質押股權的發行人進行合併或合併，除非(I)發行人通過已提交的融資聲明(僅根據UCC第9-508條有效)在抵押品中建立完善的擔保權益，而該新債務人擁有或獲得權利，以及(Ii)在合併或合併時，尚存或產生的公司、合夥或其他實體的所有未償還股本或其他股權在合併或合併時根據本協議質押，而不是現金，證券或其他財產是就任何其他組成授予人的未償還股權進行分配的；和

(Iv)各設保人同意對方設保人將所有與投資有關的財產的抵押權益授予抵押品代理人，並在不限制前述規定的情況下，同意在發生違約事件後將任何已質押的合夥權益及任何已質押的有限責任公司權益轉讓予抵押品代理人或其代名人，並同意抵押品代理人或其代名人成為任何合夥企業的合夥人或任何有限責任公司的成員，並享有與此有關的一切權利及權力。

4.4.3質押債務。

(A)申述及保證。各授予人特此聲明並保證，於截止日期，附表4.4(該附表可不時修訂或補充)在“質押債務”標題下列出任何授予人所擁有的所有質押債務，而所有該等質押債務已獲妥為授權、認證或發行，並已交付，是其發行人的法律、有效及具約束力的債務，並無違約，並構成所有已發行及未償還的公司間債務。

(B)契諾及協議。各設保人在此約定並同意，其應通知抵押品代理人任何質押債務的任何違約，無論是在個別情況下還是在總體上造成重大不利影響。

4.4.4投資賬户。

(A)申述及保證。在截止日期，各設保人特此聲明並保證：

(I)本協議附表4.4(該附表可不時修訂或補充)分別在“證券户口”及“商品户口”標題下列載各授權人擁有權益的所有證券户口及商品户口。每個設保人都是每個該等證券賬户和商品賬户的唯一權利持有人，且該設保人既未同意也不知道有任何人(根據本協議規定的抵押品代理人除外)對任何該等證券賬户或商品賬户或存入該賬户的證券或其他財產具有“控制權”(按UCC第8-106和9-106條的含義)或其中的任何其他權益；

(Ii)本協議附表4.4(該附表可不時予以修訂或補充)在“存款賬户”標題下列載每名授權人擁有權益的所有存款賬户。每個設保人都是每個該等存款賬户的獨家賬户持有人，且該設保人既不同意也不知道任何人(根據本協議規定的抵押品代理人除外)對任何該等存款賬户或存入其中的任何金錢或其他財產擁有獨家控制權和控制權(普通法意義上的)或“控制”(UCC第9-104條所指的)或“控制”或“控制”任何其他權益的人；及

(Iii)除信貸協議第5.15節明文規定外，各設保人已採取一切必要行動，包括第4.4.4(C)節規定的行動，以：(A)建立抵押品代理人對構成經認證證券、無證書證券、證券賬户、證券權利或商品賬户的投資相關財產的任何部分的“控制”(按UCC第8-106和9-106條的含義)；(B)在適用法律允許的範圍內，確立抵押品代理人對所有存款賬户的“控制”(在UCC第9-104節的含義內)；以及(C)將所有票據交付給抵押品代理人。

(b) [保留區].

(C)交付和控制。

(I)除信貸協議第5.15節可能明確規定的情況外，對於由證券賬户或證券權利(除外賬户除外)組成的任何與投資有關的財產，其應促使持有該證券賬户或證券權利的證券中介機構以抵押品代理人合理接受的形式(按照必要貸款人的指示行事)訂立協議，根據該協議，其應同意遵守抵押品代理人的“權利令”，而無需設保人的進一步同意。

(Ii)除信貸協議第5.15節可能明確規定外，對於任何與投資有關的財產，如(A)為“存款帳户”，且(B)不是排除帳户，則應促使開立該帳户的存管機構訂立一項抵押品代理人合理接受的協議(根據必要貸款人的指示行事)，根據該協議，抵押品代理人應在適用法律規定所允許的範圍內，擁有對該存款賬户的獨家控制權(普通法意義上的)和對該存款賬户的“控制權”(根據UCC第9-104節的含義)。

(Iii)除信貸協議第5.15節可能明文規定外，各設保人應已就下列事項訂立一項或多項控制協議：(I)根據本第4.4.4(C)款及信貸協議，於成交日期存在並須受控制協議約束的任何證券賬户、證券權利或存款賬户；及(Ii)在成交日期後設立或取得並根據本款第4.4.4(C)款須受控制協議約束的任何證券賬户、證券權利或存款賬户。於任何該等證券權利或資金存入或轉移至該等證券賬户或存款賬户之時或之前，不論是否構成款項或投資。

(Iv)除上述規定外，如果任何投資相關財產的發行人個別價值超過1,000,000美元或總計超過2,000,000美元，連同所有該等投資相關財產位於美國以外的司法管轄區，則每名設保人應採取其他行動，包括但不限於，促使發行人在其簿冊和記錄上登記質押，或根據發行人司法管轄區的法律進行必要或適宜的備案或記錄，以確保抵押品代理人擔保權益的有效性、完備性和優先權。在違約事件發生並持續期間，抵押品代理人有權將投資相關財產的全部或任何部分轉移到其名下或其代名人或代理人名下，而無需通知設保人。此外，抵押品代理人有權在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，在不通知任何設保人的情況下，將代表任何與投資有關的財產的任何證書或票據兑換為較小或較大面額的證書或票據。

4.5份材料合同。

(A)申述及保證。在截止日期，各設保人特此聲明並保證：

(I)附表4.5(該附表可不時修訂或補充)列明該設保人有權訂立的所有重要合約。

(B)契諾及協議。各授權人特此立約並同意：

(I)除本協議關於應收款的章節規定的任何權利外，抵押品代理人可隨時通知或要求任何設保人通知任何重大合同的交易對手抵押品代理人在該合同中的擔保權益。此外，在違約事件發生後和違約事件持續期間，擔保品代理人可在書面通知適用的設保人後，通知或要求任何設保人通知交易對手直接向擔保品代理人支付重大合同項下的所有款項；

4.6信用證權利

(A)申述及保證。各設保人在此聲明並保證，在截止日期，該設保人作為受益人有權享有的所有金額至少為1,000,000美元的信用證均列於本合同附表4.6(該附表可能不時被修訂或補充)。

(B)契諾及協議。各設保人在此約定並同意，對於設保人為受益人的任何重大信用證，此後應向抵押品代理人交付一份填妥的質押補充書，基本上以本合同附件A的形式，連同其附表的所有附件，並在抵押品代理人(根據必要貸款人的指示行事)或任何貸款人的請求下，徵得其開具人同意將信用證的收益轉讓給抵押品代理人。

4.7知識產權。

(A)申述及保證。除附表4.7(H)(該附表可不時修訂或補充)所披露者外，每名授權人於截止日期特此聲明並保證：

(I)附表4.7(該附表可不時修訂或補充)列明(I)每名設保人所擁有的專利、商標及版權在美國、州及外國的所有註冊及申請，以及(Ii)與該設保人的業務有關的所有專利許可、商標許可、商業祕密許可及版權許可材料，在所有重要方面均真實而完整的清單；

(Ii)它在所有要項上是附表4.7(該附表可不時修訂或補充的)所列的所有重大知識產權的全部權利、所有權、權益和權益的唯一及獨家擁有人，並擁有或具有有效權利使用在其業務中使用或為進行其業務所需的所有其他知識產權，而不受任何留置權、申索、產權負擔及特許的影響，但準許留置權及附表4.7(B)、(D)所列的特許除外，(F)及(G)(每項均可不時修訂或補充)；

(Iii)據設保人所知，所有重大知識產權仍然存在，並未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，且每個設保人已實施所有行為，並已支付所有續展、維護和其他費用和税款，以維持對其業務具有全部效力和效力的版權、專利和商標的每一次註冊和應用；

(Iv)據設保人所知，在任何法院或行政機關進行的任何訴訟或程序中，並無任何保留、決定或判決質疑該設保人登記任何重大知識產權的權利或該設保人擁有或使用任何重大知識產權的權利的有效性，且並無該等訴訟或程序待決，或據該設保人所知，該等訴訟或程序受到書面威脅；

(V)所有材料著作權、專利和商標的註冊和申請均以各自設保人的名義持有，除附表4.7(B)、(D)、(F)或(G)(每一項均可不時修訂或補充)中披露的情況外，任何材料商標、專利、版權或商業祕密均未由任何設保人授權給任何關聯公司或第三方；

(Vi)每名授予人已就其註冊商標的使用、與專利的使用有關的適當標記做法，以及與向該授予人的業務發表版權材料有關的適當版權通知，在每一情況下均在所有重要方面使用適當的法定註冊通知；

(Vii)每個設保人在製造、分銷和銷售銷售的所有產品以及在所有商標抵押品下或與所有商標抵押品相關的所有服務中使用適當的質量標準，並已採取一切必要的行動，以確保該設保人所擁有的商標抵押品的所有被許可人在每種情況下在所有重要方面都使用適當的質量標準；

(Viii)據設保人所知，設保人業務的開展不侵犯或以其他方式違反第三方擁有或控制的任何商標、專利、版權、商業祕密或其他知識產權，其方式可合理預期對設保人造成重大不利；未有書面聲明稱，使用設保人(或其各自的任何被許可人)擁有或使用的任何重大知識產權侵犯了任何第三方所主張的權利；

(Ix)據各設保人所知，沒有第三方侵犯或以其他方式侵犯該設保人或其各自的任何被許可人所擁有或使用的任何重大知識產權的任何權利；

（x） 授予人或授予人有約束力的和解或同意、不起訴的承諾、不主張保證或解除對授予人擁有或使用任何知識產權的權利產生重大不利影響;以及

（Xi） 每個授予人之前均未就尚未終止或釋放或構成許可居留權的任何重大知識產權的當前或未來轉讓、出售、轉讓或協議。

（b） 服裝和協議。每位授予人特此承諾並同意以下內容：

(I)不得作出任何作為或不作出任何行為，使對設保人的業務具有重大意義的任何知識產權失效、被遺棄或成為公眾專用知識產權，或在任何實質性方面不可強制執行，或會在任何實質性方面對授予的擔保權益的有效性、授予或可執行性產生不利影響；

(Ii)對於對任何設保人的業務具有重大意義的任何商標，不得停止使用任何此類商標，或不能將根據任何此類商標銷售和提供的產品和服務的質量水平維持在至少與截至本協議之日該等產品和服務的質量大體一致的水平，並且每個設保人應採取一切合理必要的步驟，以確保該商標的被許可人使用該一致的質量標準；

(Iii)[保留區];

(Iv)[保留區];

(V)應在美國專利商標局、美國版權局、任何州登記處或前述的任何外國對應機構中採取商業上合理的步驟，對任何設保人所擁有的與其業務有關的每一材料商標、專利和版權進行任何申請和保持任何註冊，包括但不限於附表4.7(A)、(C)和(E)(每一項均可不時修訂或補充)上的那些項目；

(Vi)如果設保人擁有或僅許可給設保人的任何知識產權受到第三方的侵犯、挪用或稀釋，並且合理地預期此類行為將產生重大不利影響，則設保人應立即採取商業上合理的行動，以制止此類侵權、挪用或稀釋，並保護其在此類知識產權上的權利，包括但不限於提起強制令救濟訴訟和索賠；

(Vii)應在每個財政季度結束後四十五(45)天內，向擔保人報告(I)向美國專利商標局、美國版權局或任何州登記處或前述的任何外國對應機構提交的任何知識產權登記申請(無論該申請是由設保人提交的，還是通過其任何代理人、僱員、被許可人或指定人提出的)和(Ii)任何此類機構對任何知識產權的登記，在每一種情況下，通過簽署並向擔保人交付一份基本上以本合同所附附件A的形式填寫的質押補編，連同其附表的所有補編；但為免生疑問，亦可在該質押補編後附上經修訂及重述的附表4.7，以符合第4.7(B)款的規定；

(Viii)在抵押品代理人(根據必要貸款人的指示行事)或任何貸款人的合理要求下，它應立即籤立並向抵押品代理人交付所需的任何文件，以確認、確認、登記、記錄或完善抵押品代理人在知識產權的任何部分的權益，無論其現在擁有還是以後獲得；

(Ix)除非事先得到抵押品代理人的同意(根據必要貸款人的指示行事)或信貸協議允許，各設保人不得籤立或授權提交任何融資聲明或其他文件或文書，但以抵押品代理或任何獲準留置權持有人為受益人而提交或將提交的融資聲明或其他文件或票據除外，且各設保人不得出售、轉讓、轉讓、許可、授予任何選擇權、設立或容受知識產權的任何留置權，但根據本協議及其他信貸文件而設立的準許留置權及留置權除外；

(X)此後應盡商業上合理的努力，不允許在其此後成為當事一方的任何合同中列入任何規定，而該規定可合理預期會對根據此類合同獲得的任何知識產權的定義中所包括的任何財產設定擔保權益或轉讓設保人的權利和權益；

(Xi)應採取商業上合理的措施保護所有重大商業祕密的保密，包括但不限於與員工簽訂保密協議，標記和限制對祕密信息和文件的獲取；

(十二)應盡商業上合理的努力，在其使用任何知識產權時使用適當的法定通知；以及

(Xiii)其須繼續自費收取與該知識產權或其任何部分有關的到期或將到期應付予設保人的所有重大款項。儘管有上述規定，抵押品代理人有權隨時通知或要求任何設保人通知任何債務人本合同所設定的擔保物權的存在。

4.8商業侵權索賠。

(A)申述及保證。每名設保人特此聲明並保證在截止日期，附表4.8(該附表可不時修訂或補充)列出了每名設保人的所有商業侵權索賠，金額分別超過500,000美元或總計超過1,000,000美元；以及

（b） 服裝和協議。每個授予人特此承諾並同意，對於此後產生的單獨超過500，000美元或總計超過1，000，000美元的任何商業侵權索賠，其應向抵押代理人交付一份完整的質押補充書，其形式基本上為隨附附件A，連同其附表的所有補充書，以識別此類新的商業侵權索賠。

第5款. 進一步保證;額外的贈款。

5.1 Reserved.

5.2進一步保證。

(A)各設保人同意，其應不時迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取一切必要或適宜的進一步行動，或抵押品代理人(根據必要貸款人的指示行事)或必要貸款人可合理要求，以設定和/或維持在此授予的任何擔保權益的有效性、完備性或優先權並保護其，或使抵押品代理人能夠行使和執行抵押品代理人在本合同項下對任何抵押品的權利和救濟，費用由設保人承擔。在不限制前述一般性的原則下，各設保人應：

(I)提交或授權提交此類融資或延續聲明或其修正案，並籤立和交付必要或適宜的其他協議、文書、背書、授權書或通知，或抵押品代理人(根據必要的貸款人的指示行事)或必要的貸款人可能合理要求的其他協議、文書、背書、授權書或通知，以完善和保全在此授予或看來是授予的擔保權益；

(Ii)在抵押品代理人的合理請求下(根據必要貸款人的指示行事)，採取一切合理必要的行動，以確保在有重大知識產權的任何司法管轄區的知識產權登記處有重大知識產權的任何司法管轄區，包括但不限於美國專利商標局、美國版權局、各國國務卿和上述任何司法管轄區的外國同行記錄根據本協議授予的知識產權的適當證據；

(Iii)在任何合理時間，應抵押品代理人(按必需貸款人的指示行事)或必需貸款人的合理要求，容許抵押品代理人(按必需貸款人的指示行事)或必需貸款人、或由抵押品代理人或必需貸款人指定的人查閲抵押品；及

(Iv)在抵押品代理人的合理要求下(根據必要貸款人的指示行事)，在商業上合理地作出努力，在合理預期會對設保人對任何重要抵押品的所有權或抵押品代理人的擔保權益產生重大不利影響的任何訴訟或訴訟中出庭並提出抗辯。

(B)每個設保人在此授權擔保品代理人(根據必要貸款人的指示行事)或必要貸款人在任何司法管轄區內或向作為擔保品代理人(根據必需貸款人的指示行事)或必要貸款人可自行決定是否有必要或適宜完善授予擔保品代理人的擔保權益的任何提交辦公室提交一份或多份記錄，包括但不限於融資或延續聲明及其修訂。該等融資聲明可採用與本文所述相同的方式描述抵押品，或可包含對抵押品的指示或描述，以抵押品代理人(根據必要貸款人的指示行事)或必需貸款人可自行決定是否必要、明智或審慎地以任何其他方式描述該財產，以確保授予抵押品代理人的抵押品的擔保權益完美無缺，包括但不限於，將該財產描述為“所有資產”或“所有個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的”。每個設保人應不時向抵押品代理人提供進一步識別和描述抵押品的報表和時間表，以及抵押品代理人(根據必要貸款人的指示行事)或必要貸款人可能合理要求的與抵押品有關的其他報告，所有這些都是合理詳細的。

(C)各設保人特此授權抵押品代理人在取得設保人對該等修改的批准或簽署後，通過修訂附表4.7(該附表可不時予以修訂或補充)來修改本協議，以包括提及任何現有知識產權或任何設保人籤立後取得或發展的任何知識產權的任何權利、所有權或權益(包括任何設保人在放棄或失效後恢復或恢復的任何已登記或申請的知識產權)，或刪除對任何設保人不再擁有或聲稱任何權利、所有權或權益的任何知識產權的任何權利、所有權或權益的任何提及。

(D)即使信用證文件中有任何相反規定，抵押品代理人不應對任何抵押、文書、協議、融資報表或其他文件的準備、存檔或記錄，或對根據本合同或任何其他信用證文件設定的任何擔保權益的完善、監督或維護負有任何責任。

5.3增加設保人。在本合同生效之日後，附加人員可通過簽署對應協議，不時地作為附加設保人(每個人為“附加設保人”)成為本合同的當事人。在將任何此類對應協議交付給抵押品代理時，設保人特此放棄通知，每一額外設保人即為設保人，並應完全成為本協議的一方，就像其他設保人是本協議的原始簽字人一樣。各設保人明確同意，其在本協議項下產生的義務不會因本協議項下任何其他設保人的增加或免除而受到影響或減少，也不會因選擇抵押品代理而不會導致公司的任何子公司成為本協議項下的額外設保人。本協議對作為或成為本協議一方的任何設保人完全有效，無論是否有任何其他人成為或未能成為或不再是本協議項下的設保人。

第六節抵押品代理人指定的代理代理人--事實。

6.1授權書。各設保人在此不可撤銷地指定抵押品代理人(該任命附帶利息，且只有在全額支付擔保債務(未提出索賠的信用證項下產生的或有賠償義務除外)後才能終止)作為該設保人的事實代理人，有充分權力代替該設保人並以該設保人、抵押品代理人或其他人的名義隨時酌情采取任何行動並簽署抵押品代理人可能認為合理必要或適宜實現本協議目的的任何文書，包括但不限於以下內容：

(A)在任何失責事件發生時及在任何失責事件持續期間，取得及調整根據信貸協議須由該設保人維持或支付予抵押品代理人的保險；

(B)在任何失責事件發生時和在失責事件持續期間，有權要求、要求、收取、起訴、追討、扣押、收取和就到期應付的款項收取和發出無罪釋放書及收據，以及根據任何抵押品或就任何抵押品而成為到期應付的；

(C)在任何違約事件發生時及持續期間，收取、背書及收取與上文(B)項有關的任何匯票或其他文書、文件及動產文件；

(D)在任何失責事件發生時及持續期間，提出抵押品代理人認為為收取任何抵押品或以其他方式強制執行抵押品代理人對任何抵押品的權利而必需或適宜的任何申索或採取任何行動或提起任何法律程序；

(E)編制和提交針對債務人的設保人的任何UCC融資報表；

(F)準備、簽署並在任何知識產權登記處備案，以債務人的名義提供本協議授予的知識產權留置權和擔保權益的適當證據；

(G)採取或促使採取一切必要的行動，以履行或遵守或促使履行或遵守本協議的條款，包括但不限於支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅的税款或留置權(允許的留置權除外)、其合法性或有效性以及解除該等税款或留置權所需的金額，由抵押品代理人自行決定，抵押品代理人支付的任何此類款項將成為該設保人對抵押品代理人的義務，應立即到期並在沒有要求的情況下立即支付；

(H)在失責事件發生時和在失責事件持續期間，概括而言，出售、轉讓、質押、就任何抵押品訂立任何協議或以其他方式完全處理任何抵押品，猶如抵押品代理人就所有目的而言是該抵押品的絕對擁有人一樣；及

(I)在任何時間或不時作出抵押品代理人認為合理必要以保護、保全或變現抵押品和抵押品代理人在其中的擔保權益以實現本協議意圖的所有行為和事情，其費用由抵押品代理人和該設保人承擔，與該設保人可能做的一樣充分和有效。

6.2投票權；代理權

(A)每名設保人在此以不可撤銷的方式組成抵押品代理人，並委任抵押品代理人為該設保人就質押股權所作的代表及事實代理人，並有權在失責事件持續期間採取下列任何行動：(I)以其名義或以其代名人的名義將全部或任何部分質押股權轉讓及登記；(Ii)投票表決質押股權，並有完全替代的權力；(Iii)就質押抵押品或其任何部分收取任何股息或其他付款或分派，或就質押抵押品或其任何部分收受任何股息或其他付款或分派，或就質押抵押品或其任何部分進行交換，(V)採取任何行動及簽署抵押品代理人可能認為必需或適宜達成本協議目的的任何文書，以行使質押股權持有人有權享有的所有其他權利、權力、特權及補救(包括就質押股權給予或不給予股東書面同意、召開股東特別會議及在該等會議上投票)。指定抵押品代理人作為代理和事實代理人，在下列情況下有效且不可撤銷：(X)已按照信貸協議和其他信貸文件的規定全額償付擔保債務，(Y)已全額償付所有擔保債務，且信貸協議項下的承諾已到期或終止(以上每一項均發生時，即“終止日期”)；不言而喻，如果在任何時候抵押品代理人、行政代理人或任何貸款人因任何理由，包括根據任何破產、破產或類似法律，包括作為優惠、欺詐性轉讓或其他原因，全部或部分撤銷或必須以其他方式恢復或歸還任何擔保債務，則此類擔保債務和承諾將繼續有效或自動恢復。還應理解的是，如果全部或部分擔保債務的付款被撤銷或必須恢復或退還，抵押品代理人為辯護和強制執行這種恢復而產生的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括但不限於合理的外部律師律師費和支出)應被視為包括在擔保債務的一部分。儘管任何設保人或發行人的組織文件中對相反規定有任何相反的限制，但這種指定抵押品代理人作為代理和事實代理人的規定應是有效和不可撤銷的，如本規定所述。為了進一步影響前述以抵押品代理人為受益人的權利轉讓，抵押品代理人有權在違約事件發生和持續期間向任何設保人或任何發行者提交一份不可撤銷的委託書和/或登記頁。

(B)在違約事件發生和持續期間，擔保品代理人(親自或通過代理人)被授權採取第4.4.1(C)(Iii)(A)節規定的任何或所有行動，並行使擔保品代理人根據UCC或其他適用法律可能享有的任何其他權利或補救措施。

(C)任何設保人就任何投資相關財產(抵押品代理人除外)發出的所有先前委託書均於此撤銷，且不會就任何投資相關財產提供任何後繼委託書(抵押品代理人除外)，除非抵押品代理人其後以書面形式同意。抵押品代理人作為代理人，將被授權並可行使不可撤銷的委託書，在違約事件發生期間的任何時間，包括但不限於，在任何股東、合夥人或成員會議(無論如何稱呼)上，或在其任何休會上，或在任何書面同意的任何訴訟中，可以投票表決與投資相關的財產，並可放棄任何其他需要的與此相關的通知。在適用法律允許的最大範圍內，抵押品代理人在以代理人或事實代理人的身份行事時，不應對任何設保人、任何信用方或任何其他人負有任何代理、受託責任或其他默示責任。各設保人特此放棄，並在適用法律允許的最大限度內免除其可能因違反或被指控違反任何此類機構、受託責任或其他義務而對抵押品代理人提出的任何索賠。

6.3抵押品代理人或擔保方不承擔任何責任。本協議賦予抵押品代理人的權力完全是為了保護擔保當事人在抵押品上的利益，不應對抵押品代理人或任何擔保方施加任何行使該等權力的義務。抵押品代理人和擔保當事人只對他們行使這種權力實際收到的金額負責，他們或他們的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人都不對設保人的任何行為或未能根據本協議行事負責，除非他們自己的嚴重疏忽或故意不當行為是由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的。

第7節補救措施

7.1一般而言。

(A)如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，抵押品代理人可就抵押品行使違約抵押品代理人根據《UCC》(不論UCC是否適用於受影響抵押品)規定的所有其他權利和補救辦法(不論UCC是否適用於受影響的抵押品)，以收集、強制執行或償還當時所欠的任何擔保債務，不論是否加速或以其他方式，也可單獨、先後或同時進行下列任何一項：

(I)要求任何設保人，且每一設保人在此同意，其應應抵押代理人的要求，立即自費和迅速地按照抵押代理人的指示組裝全部或部分擔保品，並在抵押代理人指定的合理方便雙方的地點將其提供給抵押代理人；

(2)在符合所有適用法律要求的情況下，進入任何抵押品所在的財產並在司法程序或不經過司法程序的情況下取得其所有權；

(Iii)在處置抵押品之前，在抵押品代理人認為適當的範圍內，儲存、處理、修理或重新調整抵押品，或以其他方式準備抵押品以供處置；及

(Iv)在沒有通知的情況下，在沒有通知的情況下出售、轉讓、租賃、許可(以獨家或非獨家的方式)或以其他方式處置一個或多個包裹中的抵押品或其任何部分，公開或私下出售，在抵押品代理人的任何辦公室或其他地方，以現金、信用或未來交付的方式，按抵押品代理人認為在商業上合理的時間、價格或其他條款出售、轉讓、租賃、許可(以排他性或非排他性的基礎)或以其他方式處置抵押品或其任何部分。

(B)抵押品代理人或任何有擔保的一方可以是任何公開或非公開出售的抵押品的購買人(但私下出售的抵押品的部分通常是在認可市場上出售的，或屬廣泛分佈的標準價格報價的標的)，而抵押品代理人作為有擔保當事人的抵押品代理人和代表，有權為按照UCC進行的任何此類出售所出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，以抵押品代理人在出售時應付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何擔保債務作為信用。在任何此類出售中，每名買方應持有出售的財產，不受任何授予人的任何索賠或權利的影響，且每名授予人特此放棄(在適用法律允許的範圍內)其現在擁有或可能在未來任何時間根據目前或以後制定的任何法律規則或法規擁有的所有贖回、暫緩和/或評估的權利。各設保人同意，在法律規定鬚髮出出售通知的範圍內，就任何公開出售的時間和地點或任何私下出售之後的時間向其發出至少十(10)天的通知，應構成合理的通知。抵押品代理人沒有義務出售任何抵押品，無論是否已發出出售通知。抵押品代理人可以在確定的時間和地點不時以公告將任何公開或非公開出售延期，而這種出售可以在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。各設保人均同意，抵押品代理人使用互聯網網站處置抵押品或其任何部分在商業上並非不合理，該網站可拍賣抵押品所包括的資產類型，或有合理的能力進行拍賣，或為資產的買賣雙方牽線搭橋。各設保人特此放棄因任何抵押品在此類私下銷售中出售的價格低於在公開銷售中可能獲得的價格而對抵押品代理提出的任何索賠，即使抵押品代理接受收到的第一個要約並且不向超過一個受要約人提供此類抵押品。如果抵押品的任何出售或其他處置的收益不足以支付所有擔保債務，設保人應對不足之處以及抵押品代理人僱用的任何律師的費用負責。各設保人還同意，違反本節所包含的任何契諾將對抵押品代理人造成不可彌補的損害，抵押品代理人在法律上對該違約行為沒有足夠的補救措施，因此，本條款所包含的每一條契約均可針對該設保人具體執行，且該設保人特此放棄並同意不對因具體履行該等契約而提起的訴訟提出任何抗辯，除非沒有發生違約而導致擔保債務在規定的到期日之前到期和支付的抗辯除外。本節規定不得以任何方式改變抵押品代理人在本條款項下的權利。

(C)抵押品代理人可以出售抵押品，而不對抵押品作出任何擔保。抵押品代理人可以明確放棄或修改任何所有權擔保或類似擔保。這一程序不會被認為對出售抵押品的任何商業合理性產生不利影響。

(D)抵押品代理人沒有義務召回任何抵押品。

7.2收益的運用。除本協議另有明確規定外，抵押品代理人就所有或任何部分抵押品的任何出售、任何收款或其他變現而收到的所有收益，應由抵押品代理人全部或部分用來抵銷信貸協議第2.15(H)節所述的擔保債務。

7.3賒銷。如果抵押品代理賒銷任何抵押品，授予人將只被貸記買方實際支付並由抵押品代理收到的款項，並用於買方的債務。在買方未能支付抵押品的情況下，抵押品代理人可以轉售抵押品，設保人應記入銷售收益的貸方。

7.4存款賬户。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，抵押品代理人可以使用任何存款賬户的餘額，或指示任何存款賬户所在的銀行將任何存款賬户的餘額支付給抵押品代理人或為抵押品代理人的利益。

7.5與投資有關的財產。

(A)每個設保人承認，由於證券法和適用的州證券法中包含的某些禁止，對於在沒有根據證券法和/或該等州證券法對投資相關財產進行事先登記或資格的情況下進行的全部或任何部分投資相關財產的出售，抵押品代理人可能被迫將購買者限制為那些同意(其中包括)為自己的賬户、用於投資而不是為了分發或轉售而收購投資相關財產的人。每個設保人承認，任何此類私下出售的價格和條款可能低於在沒有此類限制的情況下通過公開出售獲得的價格和條款(包括根據證券法註冊聲明進行的公開發行)，並且儘管存在此類情況，各設保人同意，任何此類私下出售(包括與單一潛在買家)應被視為以商業合理的方式進行，抵押品代理沒有義務從事公開銷售，也沒有義務將任何與投資相關的財產的銷售推遲一段必要的時間，以允許發行人為根據證券法或根據適用的州證券法進行登記的某種形式的公開銷售進行登記，即使發行人願意或應該同意如此登記也是如此。在任何此類出售的情況下，抵押品代理人不承擔以抵押品代理人在該情況下善意地認為合理的價格出售全部或任何部分與投資有關的財產的責任或責任，即使如果將出售推遲到上述登記之後或如果與不止一名購買人接洽，可能會實現更高的價格。如抵押品代理人決定在書面要求下行使其出售任何或全部投資相關財產的權利，則每名設保人應並應不時安排根據本協議出售任何質押股權的每名發行人向抵押品代理人提供抵押品代理人可能要求提供的所有資料，以確定抵押品代理人根據證券法及其下的美國證券交易委員會規則和法規可能在豁免交易中出售的投資相關財產所包括的權益、股份或其他工具的數目和性質。即使存在報價或銷售價格可能大大超過抵押品代理人銷售價格的公共或私人市場，本第7.5節的規定仍將適用。

(B)向抵押品代理人或其代理人轉讓，或以抵押品代理人或其代理人的名義登記全部或部分與投資有關的財產，不論是透過向任何與投資有關的財產的發行人交付登記頁或其他方式，除非抵押品代理人的選擇有相反的規定，否則只可為根據本條款就與投資有關的財產進行表決或其他同意權利的目的而作出，且(如沒有抵押品代理人的選擇)並不打算對任何與投資有關的財產的所有權作出任何轉讓。即使向抵押品代理人或其代理人轉讓，或以抵押品代理人或其代理人的名義登記，或對登記頁進行任何交付或任何修改，或行使不可撤銷的委託書，抵押品代理人不得被視為投資相關財產的所有者，或承擔所有者或持有人的任何義務，除非抵押品代理人隨後以正式授權和籤立的書面形式明確接受此類義務，或以其他方式根據適用法律成為該財產的所有者(包括但不限於本文所述的出售)。在任何情況下，擔保品代理人接受本協議，或擔保品代理人行使本協議項下或在此轉讓的任何權利，均不構成任何設保人、任何發行人或任何其他人對其任何組織文件或任何相關協議、文件、文書或其他文件承擔任何責任或義務，或承擔與之相關的任何責任或義務。

(C)各設保人同意，在抵押品代理人出售或出售或處置抵押品的任何部分或全部時，各設保人特此放棄其對任何投資相關財產的發行人可能享有的任何及所有代位權、報銷、免責、出資及類似權利。

(D)各設保人進一步同意，違反第4.4節和第7.5節中所包含的任何契諾將對抵押品代理人造成不可彌補的損害，該抵押品代理人在法律上對該違反行為沒有足夠的補救辦法，因此，同意第4.4節和第7.5節中所包含的每一條契約均可特別針對該設保人強制執行，且每一設保人特此放棄並同意不針對具體履行該等契諾的訴訟主張任何抗辯，除非抗辯説擔保債務當時並未到期並根據管轄和證明該等義務的協議和文書予以支付。

7.6知識產權。

(A)儘管有相反規定，在失責事件發生時及持續期間：

(I)擔保品代理人有權(但無義務)以任何設保人、擔保品代理人或其他人的名義提起訴訟或以其他方式啟動任何訴訟或程序，由擔保品代理人自行決定，以強制執行任何知識產權。在這種情況下，設保人應應擔保品代理人的要求，採取任何和所有合法行為，並簽署擔保品代理人為協助強制執行而要求的任何和所有文件，該設保人應應要求迅速按照信貸協議第10.3節的規定，對擔保品代理人行使本節規定的權利進行補償和賠償。在擔保代理人應選擇不按本節規定提起訴訟以強制執行任何知識產權的範圍內，各設保人同意使用一切合理措施，無論是通過訴訟、訴訟、訴訟或其他方式，防止他人侵犯或以其他方式侵犯設保人在知識產權上的任何權利，併為此目的同意努力維持對任何侵權者的訴訟、訴訟或訴訟，以防止此類侵權或違規；

(Ii)應擔保品代理人的書面要求，各設保人應向擔保品代理人或擔保品代理人的指定人授予、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓設保人對知識產權和對知識產權的所有權利、所有權和權益，並應簽署必要或適當的文件，以實現本協議的意圖和目的；

(3)各設保人同意，此種轉讓和/或記錄僅在擔保人(或任何有擔保的一方)就知識產權的出售或其他變現收到現金收益的情況下，用於減少未清償的擔保債務；

(Iv)在各方面符合法律的所有適用要求的情況下，在抵押品代理人發出書面通知後五(5)個工作日內，各設保人應在該設保人的權力和權限範圍內，向該擔保品代理人提供該擔保人在違約事件發生之日以姓名、頭銜或工作職責合理指定的人員，以允許該設保人直接或間接地繼續生產、宣傳和銷售該設保人根據商標、商標許可或與該商標、商標許可有關而銷售或交付的產品和服務，該等人員可代表抵押品代理人履行其先前的職能，並由抵押品代理人按日按比例補償由擔保人支付的費用，這與截至違約事件發生之日適用於每個人的工資和福利結構一致；和

(V)擔保品代理人有權通知或要求設保人通知任何債務人有關知識產權的應付或即將到期的金額，告知本合同所設定的擔保權益的存在，指示該債務人直接向擔保品代理人支付所有該等款項，並在通知後由該設保人承擔費用，強制收取任何該等款項，並以該設保人可能採取的相同方式和程度調整、結算或折衷該等款項或付款；

(Vi)設保人就抵押品或其任何部分應支付給設保人的所有款項和收益(包括支票和其他票據)應以信託形式收取，用於抵押品代理人的利益，並應從該設保人的其他資金中分離出來，並應立即支付給抵押品代理人或交付給抵押品代理人，其形式應與所收到的相同(加上任何必要的背書)，作為現金抵押品持有，並按本合同第7.7節的規定使用；和

(Vii)設保人不得調整、結算或折衷任何該等款項的金額或付款，或完全或部分免除任何債務人的責任，或就該等款項給予任何信貸或折扣。

(B)如果(I)違約事件已經發生，並且由於補救、放棄、修改、修訂或其他原因不再繼續，(Ii)不再發生並繼續發生其他違約事件，(Iii)將知識產權和知識產權的任何權利、所有權和權益轉讓或以其他方式轉讓給擔保代理人，該轉讓或轉讓應已成為絕對和有效的，(Iv)擔保債務不應立即到期和應付，應任何設保人的書面請求，擔保代理人應立即執行並交付給該設保人，由設保人獨自承擔費用和費用，將上述已轉讓給抵押代理人的任何權利、所有權和權益再轉讓給該設保人所需的轉讓或其他轉讓，但須受抵押代理人可能已作出的任何處置的限制；但在這種再轉讓生效後，抵押品代理人根據本協議授予的擔保權益以及抵押品代理人根據本協議授予的所有其他權利和補救措施應繼續完全有效；而且，如此再轉讓的權利、所有權和利益應不受抵押品代理人和擔保當事人或其代表授予的任何其他留置權的影響。

(C)僅為了使擔保品代理人能夠行使本條第7款下的權利和補救措施，並在擔保品代理人合法有權行使該等權利和補救辦法時，各設保人特此向擔保品代理人授予不可撤銷的非排他性許可(可在不向該設保人支付使用費或其他補償的情況下行使)，但就商標而言，須享有以該設保人為受益人的足夠的質量控制和檢查權利，以避免上述商標的失效風險。或再許可該設保人現在擁有或今後獲得的任何知識產權，無論這些知識產權位於何處。

7.7現金收益。在違約事件發生時和持續期間，除第4.3節規定的抵押品代理人對應收款付款的權利外，設保人收到的任何由現金和現金等價物組成的抵押品的所有收益(統稱“現金收益”)應由該設保人以信託形式為抵押品代理人持有，與該設保人的其他資金分開，並應在該設保人收到後立即將其移交給抵押品代理人，除非根據第4.4(A)(Ii)條另有規定，否則應以該設保人收到的確切格式(由該設保人正式背書給抵押品代理人，如有需要)，並由抵押品代理人持有。抵押品代理人收到的任何現金收益(無論是從設保人或其他方面)：(I)如果沒有違約事件發生並且仍在繼續，則抵押品代理人應為擔保當事人的應計費率利益而持有，作為擔保債務(無論是到期的還是未到期的)的抵押品擔保；和(Ii)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則抵押品代理人可自行決定(A)由抵押品代理人為擔保當事人的應計費率利益而持有，作為有擔保債務(不論是到期債務還是未到期債務)和/或(B)當時或之後的任何時間的抵押性擔保，抵押品代理人可對當時到期的和所欠的有擔保債務進行擔保。

第8節抵押品代理人

擔保品代理人已被貸款人指定為本合同項下的擔保品代理人，並在他們接受本合同的利益後，由其他擔保當事人擔任。抵押品代理人應僅根據本協議和信貸協議，有義務提出要求、發出通知、行使或不行使任何權利、採取或不採取任何行動(包括但不限於解除抵押品或替代抵押品)，並在此基礎上有權提出要求、發出通知、行使或不行使任何權利。為推進本節的前述規定，每一有擔保的一方在接受本條款的利益後，同意其無權單獨變現本條款下的任何抵押品，但有一項理解和同意，即本條款下的所有權利和補救辦法只能由抵押品代理人按照本節的條款為擔保當事人的利益行使。雙方明確理解並同意，信貸協議中為代理人的利益而訂立的權利、特權、保護和豁免，以及信貸協議中與代理人有關的其他條款，為免生疑問，包括信貸協議第2.19條第9條以及第10.2和10.3條，在此併入。作必要的變通關於抵押品代理人。在抵押品代理人辭職和本協議終止後，本第8節中的協議仍然有效。本協議的任何條款均不得要求抵押品代理人在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致財務責任。

第9節持續擔保權益；貸款的轉讓。

本協議將產生抵押品的持續擔保權益，並應保持完全效力，直至全額付款，對每個設保人、其繼承人和受讓人具有約束力，並與抵押品代理人在本協議項下的權利和補救措施一起，使抵押品代理人及其繼承人、受讓人和受讓人受益。在不限制上述一般性的情況下，但在信貸協議條款的規限下，任何貸款人可將其持有的任何貸款轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，該其他人應隨即獲得與此有關的所有利益，不論是否授予貸款人。在全額付款後，本合同授予的擔保權益將自動終止，並登記在案，抵押品的所有權利應恢復給設保人。一旦終止，擔保品代理人應由設保人自行承擔費用，簽署並交付給設保人，或以其他方式授權提交設保人合理要求的文件，包括對證明終止的財務報表進行修改。在信貸協議允許的任何財產出售、轉讓或處置後，本協議授予的留置權應被視為自動解除，該財產應自動歸還給適用的設保人，任何人均不採取進一步行動。擔保品代理人應由設保人自行承擔費用，簽署和交付或以其他方式授權提交設保人合理要求的文件，包括對證明該放行的財務報表進行修改。

第10節注意標準；抵押品代理人可以履行。

本協議賦予抵押品代理人的權力完全是為了保護其在抵押品中的利益，不應對其施加任何行使該等權力的義務。除非對其擁有的任何抵押品的保管採取合理的謹慎措施，並對其根據本協議實際收到的款項進行核算，否則抵押品代理人不應對任何抵押品或採取任何必要步驟以維護針對先前當事人的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利負有任何責任。抵押品代理人在保管和保全其擁有的抵押品方面應被視為在保管和保全抵押品方面採取了合理的謹慎，如果抵押品被給予的待遇與抵押品代理人給予其自己財產的待遇實質上相同。抵押品代理人及其任何董事、高級職員、僱員或代理人均不對未能索要、收取或變現全部或任何部分抵押品或延遲這樣做負有責任，也不承擔應任何設保人的要求或以其他方式出售或以其他方式處置任何抵押品的義務。如果任何設保人未能履行本協議所包含的任何協議，抵押代理人可以(但沒有義務)自行履行或促使履行該協議，抵押代理人因此而產生的費用應由各設保人根據信貸協議第10.2條支付。

第11條雜項

根據本協議要求或允許發出的任何通知應按照信貸協議第10.1節的規定發出。抵押品代理人在行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權力、權利或特權時的任何失誤或延誤，不得損害該等權力、權利或特權，也不得被解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何違約或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。本協議和其他信用證文件項下存在的所有權利和補救措施是累積的，而不是排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。本協議對抵押品代理人和設保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。未經抵押品代理人按照信貸協議給予的事先書面同意，設保人不得轉讓本合同項下的任何權利、義務或義務。本協議和其他信用證文件包含設保人和抵押品代理人之間的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於本協議標的及其標的的所有先前協議和諒解。因此，信用證單據不得與當事人先前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有此類副本一起僅構成一份相同的文書；簽名頁可從多個單獨的副本分離並附在單個副本上，以便所有簽名頁實際附加在同一份文件上。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突條款(紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節除外)。

特此證明，各設保人和擔保品代理人均已在上文首次寫明的日期起，由各自經正式授權的高級職員正式簽署並交付本協議。

威爾明頓儲蓄基金會，FSB，

作為抵押品代理人

作者：/s/ Lizbet Hinojosa

Name：jiang

職務：總裁副