附件10.1

信貸和擔保協議

日期截至2024年6月3日

其中

奧米羅斯公司， 作為公司，

和

公司的某些子公司作為擔保人，

不同的貸款人，

威爾明頓儲蓄基金會、FSB， 作為行政代理人和抵押代理人

$92，077，469.33高級擔保信貸設施

[***]某些已確定的信息已被排除在展覽之外，因為(A)不是實質性的，(B)如果公開披露，將會對競爭造成有害影響。

目錄

頁面

信貸和擔保協議

本信貸及擔保協議日期為2024年6月3日，由Omeros Corporation(“公司”)(作為借款人)、其若干附屬公司(作為擔保人)、不時為本協議的貸款方與Wilmington Savings Fund Society，FSB(“WSFS”)作為貸款人的行政代理(“管理代理”)和擔保當事人的抵押品代理(“抵押品代理”)簽訂。

獨奏會：

鑑於貸款人已同意按照本文更具體規定的金額和條款和條件向公司提供某些信貸便利，所得款項將用於在交易所截止日期前的初始交換交易和任何隨後的2026年可轉換優先票據交換中向貸款人支付應付給貸款人的對價，為Narsoplimab的商業化提供資金，並支付與此相關的交易費用；以及

鑑於本協議的擔保方已同意擔保本公司在本協議項下的義務，併為擔保方的利益向抵押品代理人授予對其幾乎所有各自資產的優先留置權，包括公司任何子公司發行的所有股本的質押，以保證所有此等人士各自的義務，但須受本協議及抵押品文件的限制。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

1.1定義。本協議所使用的下列術語，包括本協議的序言、朗誦、證物和附表，應具有下列含義：

“2026年可轉換優先票據”是指本公司根據該第一補充契約發行的可轉換優先票據，日期為2020年8月14日，由本公司和作為受託人的全國富國銀行協會發行。

“賬户”係指任何信用方(或，如果指另一人，則指該人)的所有“賬户”，包括賬户、應收賬款、到期或即將到期的款項和任何形式的義務(無論是與合同、合同權、票據、一般無形資產或動產票據有關的)，在每一種情況下，無論是由於出售的貨物或提供的服務或從任何其他交易中產生的，也不論是否通過履約而賺取的，無論現在或將來是否存在，以及代表上述任何一項的所有所有權文件或其他文件，以及任何種類的所有附屬擔保和擔保。現在或以後存在的，由任何人就上述任何一項給予。

“收購”指以購買或其他方式(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料和設備及資本支出除外)、業務、所有或幾乎所有財產或資產、或所有或幾乎所有股本或任何人士、任何部門或行業或任何人士的任何其他業務單位的實益擁有權的其他證據。

“額外票據”指本公司於截止日期後發行的無抵押可轉換優先票據；惟(X)該等票據不得於到期日後一百八十(180)日之前攤銷、到期或強制贖回(僅供股本(不符合資格的股本除外)、根據償債基金債務或其他方式(因慣常的基本變動債務及轉換時的慣常付款所致者除外))；及(Y)信貸方(公司除外)概無義務或按該等無抵押可轉換優先票據贖回。在任何情況下，附加票據均不得被視為2026年可轉換優先票據，用於本協議下的任何目的。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

本協議前言中定義的“行政代理”。

“不利訴訟”指在法律或衡平法上，或在任何國內或外國政府當局(包括任何環境索賠)面前或在任何政府當局面前或由任何政府當局提出的針對或影響本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何財產的任何訴訟、訴訟、法律程序、聽證(在每個情況下，不論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表本公司或其任何附屬公司)。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

第2.17(C)節所界定的“受影響貸款人”。

第2.17(C)節所界定的“受影響貸款”。

“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制(包括該人的高級管理團隊的任何成員)、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人士的“控制”(包括相關含義的術語“控制”、“受控制”及“受共同控制”)指直接或間接擁有(I)直接或間接擁有(I)擁有10%或以上股本的投票權，以選舉該人士的董事會成員，或(Ii)指示或導致該人士的管理層及政策的方向，不論是否透過行使投票權的能力、合約或其他方式。即使本定義中有任何相反的規定，任何貸款人或其各自的任何附屬機構均不應被視為任何信用方或任何信用方子公司的“附屬機構”。

“代理費函件”是指行政代理人和公司之間在截止日期前發出的某些費用函件。

“代理人”是指每一位主要貸款人代表(以其各自的身份)、行政代理人和附屬代理人。

第10.1(B)(Iii)節所界定的“代理商附屬公司”。

第2.16節中定義的“到期總金額”。

第7.2節中定義的“總付款”。

“協議”是指本信用證和擔保協議。

“反腐敗和反賄賂法律”是指與反賄賂或反腐敗有關的任何和所有法律要求，包括1977年美國《反海外腐敗法》。

“反恐怖主義和反洗錢法”係指與從事、資助或協助恐怖主義或洗錢活動有關的任何和所有法律要求，包括《愛國者法》、《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》)、《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818節(S)、第1820(B)節和1951年至1959年)、《與敵貿易法》(第50篇《美國法典》第1節及其後)、13224號行政命令(2001年9月24日生效)以及每一項法律、條例、和外國資產管制處執行的行政命令(31 C.F.R.，副標題B，第五章)。

“適用保證金”指8.75%。

“經批准的電子通信”是指任何信用方根據任何信用證文件或其中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第10.1(B)節以電子通信的方式分發給代理、貸款人。

“資產出售”是指在一次或一系列交易中，出售、租賃或分租(作為出租人或轉讓人)、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓(包括通過分割計劃)、許可(作為許可人或分許可人)、或與任何人(公司或作為全資擔保人的任何信貸方)的其他處置或與任何人的任何財產交換，在一次或一系列交易中，公司或其任何子公司的全部或任何部分各自的業務、資產或財產，無論是不動產、個人資產或混合財產，也無論是有形或無形的。除(I)在正常業務過程中出售給非關聯客户的存貨，(Ii)在正常業務過程中的應收款或類似債務的註銷、貼現、銷售或其他處置，(Iii)在正常業務過程中為不受本條例禁止的目的而處置的現金和現金等價物，以及(Iv)第6.5條允許的限制性次級付款和第6.7條允許的投資除外。為澄清起見，“資產出售”應包括出售或以其他方式處置任何合同的價值。

“轉讓協議”是指實質上採用附件D形式的轉讓和假設協議。

第10.6(B)節中定義的“轉讓生效日期”。

“Atherrium”是指Atherrium Opportunities IV Acquisition LP，連同其關聯公司和相關基金。

“受權人員”，適用於作為實體的任何人，是指擔任董事會主席(如果是受權人員)、首席執行官、總裁、副財務官總裁或董事會具體授權的其他人員或代表(或擔任指定的受權職位的個人)的經正式授權的自然人；但該人的祕書、助理祕書或其董事會明確授權的另一名人員應向行政代理人交付任職證書，以核實該受權人員的權力。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.17節從“利息期”一詞的定義中刪除的此類基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“紓困立法”是指（a）對於任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，歐盟紓困立法附表中所述的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，2009年《聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及在聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(I)該日有效的最優惠利率，(Ii)該日有效的聯邦基金實際利率加1/2的1.00%，(Iii)調整後的SOFR(在下限生效後)為該日生效的一個月的期限，以及(Iv)下限。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的此類變化生效之日生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.17節取代了先前的基準利率。

“基準更換”是指對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準更換日期確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

但對於行政代理而言，任何此類更換在管理上都應是可行的。如果根據上文第(A)款或第(B)款確定的基準置換利率將低於“下限”定義第(A)款規定的利率，則就本協議和其他信貸文件而言，基準置換將被視為“下限”定義第(A)款規定的利率。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，已由行政代理(根據必要貸款人的指示採取行動)和公司選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)項的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(I)其中提及的公開聲明或資料的發表日期及(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如該基準為定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已由監管監督人確定並宣佈為不具代表性的基準(或其組成部分)的管理人；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則在第(A)款或第(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用期限的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或資料公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準的所有可用基期(或其組成部分)，但在該聲明或公佈之時，並無繼任管理人會繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準(或計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，其中述明該基準(或該組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或，如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)是永久的或無限期的；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.17節規定的任何信用證單據的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.17節的任何信用證單據替換當時的基準之時。

“受益所有權證明”是指按照《受益所有權條例》的要求，以行政代理人合理接受的形式和實質證明受益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益人”是指代理人、貸款人和擔保方。

“福利計劃”是指(A)受“僱員權益法”第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“僱員權益法”第3(42)節的目的，或為“僱員權益法”第一章或“國税法”第4975節的目的)。

“董事會”指：(A)就任何法團或公司而言，該法團或公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就合夥企業而言，該合夥企業的董事會或該合夥企業的普通合夥人的董事會或同等管治機構；(C)就有限責任公司而言，該公司的經理、管理成員或任何控制委員會或管理委員會(或同等管治機構)或其唯一成員或管理成員；及(D)就任何其他人士而言，該實體、個人、執行類似職能的這種人的董事會或委員會。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會，或任何後續的政府權力機構。

“善意債務基金”是指任何善意的債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體，其主要從事在正常業務過程中作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款或債券及/或類似的信貸延伸。

“營業日”指週六、週日以外的任何日子，以及紐約州法律規定的法定假日，或法律或其他政府行動授權或要求任何此類州的銀行機構關閉的日子。

“資本租賃”是指任何人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或兩者的組合)或其他轉讓該財產使用權的安排的任何租賃，按照公認會計準則，在該人的資產負債表上作為或應作為資本租賃入賬。

“資本租賃責任”指適用於任何資本租賃項下承租人的任何人士，該資本租賃項下按照公認會計準則在資產負債表上被適當歸類為負債的債務部分。

“股本”是指公司的任何和所有股份、股票、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，屬於另一類實體的個人的任何和所有同等所有權或利潤權益，包括合夥權益、會員權益、有投票權的信託證書、利益證書、利潤權益、參與或類似安排，以及任何和所有認股權證、購買權利或期權，或獲取、認購、轉換或以其他方式接收或參與與上述任何一項有關的經濟權利或其他權利的其他安排或權利。但不包括可轉換為或可交換為任何證券的任何債務證券，否則根據本定義構成股本。

“現金”是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

“現金等價物”是指，在任何確定日期，(I)(A)由美國聯邦政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(B)由美國任何機構發行的有價證券，在第(A)款和(B)款的每一種情況下，其義務由美國的完全信用和信用支持，在該日期後兩年內到期，並且在購買時已經到期，S的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；(Ii)由美國任何州或該州的任何政區或其任何公共工具發行的可銷售的直接債券，每種債券均在該日期後一年內到期，且在取得該債券時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；(Iii)在該日期後一年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(A)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(B)有不少於1,000,000,000美元的一級資本；(Iv)在截止日期當日或之前，按照本公司的投資政策向貸款人提供的投資；及(V)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(A)有至少95%的資產持續投資於上文第(I)及(Ii)項所述的投資類別，(B)淨資產不少於5,000,000,000元，及(C)具有S及穆迪所能取得的最高評級。

“法律變更”係指在法律生效之日後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

《控制權的變更》指在任何時間：任何人士或“集團”(按證券交易法第13d-3及13d-5條的定義)(A)將按以下條件取得50%或以上的實益擁有權或控制權：(1)本公司股本中的有投票權權益及/或(2)本公司股本中的經濟權益，或(B)已獲選(不論是否行使)選舉本公司董事會多數成員的權力。

“首席財務官”，適用於任何一個實體的個人，是指任何正式授權擔任首席財務官職位的自然人或董事會明確授權的具有類似財務責任的任何其他高級管理人員職位；但該人的祕書或助理祕書或該人董事會明確授權的其他高級管理人員應已向行政代理人交付驗證該授權高級管理人員權力的任職證書。

“類別”是指(1)就貸款人而言，指以下每一類貸款人：(A)有初始定期貸款敞口的貸款人，以及(B)延遲提取定期貸款敞口的貸款人；(Ii)就貸款而言，指以下每一類貸款：(A)初始定期貸款和(B)延遲提取定期貸款；以及(3)就承諾而言，以下每一類承諾：(A)初始期限貸款承諾和(B)延遲提取定期貸款承諾。

“截止日期”是指發放初始定期貸款的日期，發生在2024年6月3日。

“截止日期證書”是指截止日期的證書，基本上以附件F-1的形式。

“抵押品”是指根據抵押品文件授予和/或聲稱授予留置權作為債務擔保的所有不動產、動產和混合財產(包括股本)。

本合同前言中定義的“抵押品代理”。

“抵押品文件”是指質押和擔保協議、任何知識產權擔保協議、任何抵押、任何存款賬户控制協議、任何證券賬户控制協議、任何房東抵押品訪問協議，以及根據其條款明確指定為“抵押品文件”或根據本協議或任何其他信用文件由任何貸款方或任何其他人或其代表以其他方式籤立和交付的所有其他文書、文件和協議，以便為擔保方的利益向抵押品代理人授予或完善對該信用方的任何不動產、動產或混合財產的留置權，作為債務的擔保。

“抵押品調查問卷”是指基本上按照第3.1(E)(Ii)節規定在截止日期交付的形式的抵押品調查問卷和/或完成性證書，或以必要的貸款人滿意的其他形式提供有關每個貸款方及其各自子公司和受控實體的個人或混合財產信息的抵押品調查問卷和/或完善證書。

“承諾”是指任何最初的定期貸款承諾，或(如果適用)延遲提取定期貸款承諾。

“商品交易法”係指經修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

本合同序言中定義的“公司”。

“競爭者”指與本公司或其任何附屬公司在實質上相同或相似的行業(或提供替代產品或服務的行業)及市場的真正直接營運公司競爭者，連同直接或間接擁有或控制該等人士或政黨的任何其他可合理識別的人士或當事人，或由該人士或當事人控制或與其共同控制的合理可識別人士或當事人(善意債務基金的任何人士或當事人除外)。

“合規證書”是指公司首席財務官以附件C的形式出具的證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第2.17(D)節的適用性以及其他技術、行政或運營事項)行政代理(根據必要貸款人的指示並在與公司協商後)決定可能適當地反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理(根據必要貸款人的指示行事)以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理人(根據必要貸款人的指示行事)決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人(根據必要貸款人的指示行事)確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以行政代理人(根據必要貸款人的指示行事)決定的其他管理方式(與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要性)；但對行政代理而言，任何此類變更在管理上都是可行的。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併流動性”是指在任何確定時間，在合併基礎上為信貸方確定的金額，該金額等於信貸方合格現金的總和。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

第7.2節定義的“出資擔保人”。

“受控賬户”係指(A)受存款賬户控制協議約束的貸款方的任何存款賬户，以及(B)受證券賬户控制協議約束的貸款方的任何證券賬户。

“受控實體”是指任何信用方的受控附屬機構。在這一定義中使用的“控制”是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“對手方協議”是指信用證方根據第5.10節實質上以附件G的形式交付的對手方協議。

“信用證日期”是指信用證延期的日期。

“信用證文件”係指本協議、抵押品文件、代理費函件和所有其他文件、證書、票據，包括根據本協議不時簽發以證明貸款的任何本票，或根據其條款明確指定為“信用證文件”的協議，或由信用方或任何其他人或其代表為任何代理人或任何貸款人的利益以其他方式簽署和交付的協議，不包括與任何貸款人或其關聯公司在任何信用方的股本中的任何投資有關的任何文件。

“信貸延期”指貸款的發放或被視為貸款的發放(包括根據隨後的交換)。

“信用方”是指作為借款人的公司和每一位擔保人。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指美國、其任何州或地區、哥倫比亞特區或任何其他適用司法管轄區的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，構成違約事件的條件或事件。

“違約率”是指根據第2.9節規定應付的任何利息。

除第2.23(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議規定的貸款需要提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定其必須支付的任何其他金額，(B)以書面形式通知公司或行政代理其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此作出公開聲明，在行政代理人或公司提出書面請求後三個工作日內，以書面形式向行政代理人及公司確認其將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理人及公司的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或有直接或間接的母公司(I)已成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其為債權人的利益指定接管人、託管人、受託人、管理人、管理人、受讓人，或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本的所有權或收購而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，在向公司和每一貸款人交付關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.23(B)節的約束)。

“延遲支取承諾期”是指自結算日起至延遲支取承諾期終止之日止的期間。

“延遲提取承諾終止日期”是指以下兩者中較早的一個：(I)根據第2.1和8.1款終止延遲提取定期貸款承諾的日期，以及(Ii)2025年6月3日；如果公司在該日期之前已根據第2.1(B)節的條款就延遲提取定期貸款發出融資通知，延遲提取承諾終止日期應自動延長至該融資通知中規定的貸方日期。

“延遲支取貸方日期”是指根據第2.1(B)(I)節為延遲支取定期貸款提供資金的貸方日期。

“延遲提取定期貸款”是指貸款人根據第2.1(A)(Ii)條向公司發放的延遲提取定期貸款。

“延遲提款期限貸款承諾”是指貸方提供或以其他方式資助延遲提款期限貸款的承諾，根據第10.6（f）條減少或增加，“延遲提款期限貸款承諾”是指所有貸方的此類承諾。每個截止日期貸款人在截止日期的延遲提取期限貸款承諾的金額見附錄A-2。截至截止日期，延遲提取定期貸款承諾的總額為25，000，000美元。在每個交易所生效日期，部分延遲提取期限貸款承諾應被視為根據第10.6（f）條轉讓。

“延遲提款期限貸款風險”是指，就任何貸款人而言，截至任何確定時間，（x）該貸款人延遲提款期限貸款的未償還本金加上（y）該貸款人未使用的延遲提款期限貸款承諾金額的總和。

“存款賬户”係指UCC第9條所界定的任何“存款賬户”。

“存款賬户控制協議”就存款賬户而言，是指抵押品代理人和必要的貸款人在形式和實質上合理地滿意的協議，該協議(I)是抵押品代理人、持有該存款賬户的金融機構或其他人以及開立該存款賬户的貸款方之間訂立的，以及(Ii)抵押品代理人取得該存款賬户的“控制權”(“UCC”第8條和第9條的含義)是有效的。

“必要貸款人的指示”是指組成必要貸款人的貸款人發出的書面指示或指示，其形式可以是電子郵件或其他形式的書面通信，也可以是律師在組成必要貸款人的貸款人的同意下行事，應理解並同意，每個代理人均可最終依賴來自該律師的任何此類書面指示或指示。為免生疑問，凡提及文件、協議或其他事項為“令人滿意”、“可接受”、“合理令人滿意”、“合理可接受”、“放棄”或“請求”(或任何類似重要的表述)的文件、協議或其他事項，均可由必要貸款人發出上述指示予以傳達。

“董事”是指組成董事會的任何自然人或者董事會成員個人。

“處置”對任何人來説，是指該人將任何財產或資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)轉讓、出售、租賃(作為出租人)、許可(作為許可人)、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何其他人，無論其代價是否包括現金、現金等價物、證券或任何其他財產或資產。為澄清起見，“處置”應包括任何合同的出售或其他有值處置。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何其他票據、協議或股本的條款)，或在發生任何事件或條件時(I)到期或可強制贖回的任何股本(不屬於以其他方式喪失資格的股本)，根據償債基金債務或其他規定，(Ii)可由其持有人或實益擁有人選擇全部或部分贖回的任何股本(以其他方式不符合資格的股本除外)，(Iii)規定定期以現金支付股息、分派或其他受限制的次級付款，或(Iv)可轉換為或可交換的債務(本協議所準許的債務除外)或任何其他符合本定義第(I)、(Ii)或(Iii)款任何條件的債務、票據、協議或股本，在每種情況下，均在適用於本定義項下任何貸款或承諾的最後到期日或到期日後九十一(91)天之前，但第(I)及(Ii)款所述的情況除外，如果由於控制權變更或資產出售，只要控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利必須先全額償付所有義務；但如根據本公司或其附屬公司的任何僱員、董事、經理或顧問的利益計劃，或根據任何有關計劃向有關僱員、董事、經理或顧問發行任何該等股本，則該等股本不構成“喪失資格的股本”。

“不合格貸款人”是指在截止日期或之前提供給行政代理和貸款人的名單上確定的每家銀行、金融機構、其他機構貸款人和投資者以及其他實體。

第7.7節中定義的“分銷”。

“美元”和符號“$”是指美國的合法貨幣

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“DRI里程碑付款”是指根據公司根據DRI特許權使用費購買協議收到的Omidria淨銷售額確定的每筆付款。

“DRI特許權使用費購買協議”是指本公司和DRI Healthcare Acquirements LP之間於2024年2月1日簽署的某些修訂和重新簽署的特許權使用費購買協議。

“賺取債務”是指所有無擔保特許權使用費、里程碑、溢價和其他延期或或有付款，在每一種情況下，取決於真正的業績目標(但不包括賣方融資負債)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何其他人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”指任何(A)貸款人、任何貸款人的任何附屬公司和任何相關基金(任何兩個或兩個以上的相關基金在本協議的所有目的下均被視為單一的合格受讓人)和(B)任何“認可投資者”(在證券法下的法規D中定義)，但競爭者或不符合資格的貸款人除外。

“員工福利計劃”指ERISA第3(3)節所界定的任何“員工福利計劃”，該計劃由或曾經由本公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司發起、維護或貢獻，或要求由其貢獻。

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人(I)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(Ii)與任何危險材料或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(Iii)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、訴訟、程序、要求、消除命令或其他命令或指令(有條件或其他條件)。

“環境法”指任何和所有當前或未來的外國或國內、聯邦或州（或其中之一的任何細分）、法規、法令、命令、規則、法規、判決、政府授權或政府當局與（i）環境問題有關的任何其他要求，包括與任何危險材料活動有關的要求;（ii）危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置;或（iii）職業安全與健康、工業衞生、土地使用或保護人類、植物或動物的健康或福利（關於接觸危險材料），以適用於公司或其任何子公司或任何設施的任何方式。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(1)屬於《國税法》第414(B)條所指的受控公司集團成員的任何公司；(2)屬於《國税法》第414(C)條所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；以及(Iii)屬於《國税法》第414(M)或(O)條所指的附屬服務小組的任何成員，而該人、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何行業或業務均為其成員。本公司或其任何附屬公司的任何前ERISA聯營公司，就該實體為本公司或該附屬公司的ERISA聯營公司的期間而言，以及就本公司或該附屬公司根據國税法或ERISA須負責的期間後產生的負債而言，應繼續被視為本公司或該等附屬公司的ERISA聯營公司或本定義所指的任何有關附屬公司。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043條所指的、與任何養老金計劃有關的“可報告事件”(不包括因規定免除了向PBGC發出30天通知的規定)；(2)未能就任何養卹金計劃達到《國税法》第412條規定的最低籌資標準(不論是否根據《國税法》第412(C)節予以豁免)，或未能在到期日之前根據《國税法》第430(J)條就任何養卹金計劃支付所需分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何所需繳款；(Iii)管理人根據ERISA第4041(A)(2)條規定的任何養老金計劃的終止意向通知，在ERISA第4041(C)節所述的危難終止情況下終止該計劃；(Iv)公司、其任何子公司或其任何關聯公司退出有兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對公司、其任何子公司或其各自的任何關聯公司承擔責任；(V)PBGC提起終止任何退休金計劃的訴訟程序，或發生可能構成根據ERISA終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或情況；。(Vi)根據ERISA第4062(E)或4069條或因適用ERISA第4212(C)條而向本公司、其任何附屬公司或其各自的ERISA附屬公司施加法律責任；。(Vii)公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(在ERISA第4203和4205條的含義內)，如果對此存在任何潛在責任，或公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃根據ERISA第4245條破產的通知，或它打算終止或已根據ERISA第4041A或4042條終止；(Viii)發生可能導致本公司、其任何附屬公司或其各自的ERISA關聯公司根據《國內税法》第4971條就任何員工福利計劃施加罰款、處罰、税款或相關費用的作為或不作為；(9)國税局對任何養卹金計劃(或根據《國税法》第401(A)條規定符合資格的任何其他僱員福利計劃)未符合《國税法》第401(A)條的資格作出的最終裁定，或構成任何養卹金計劃一部分的任何信託未能根據《國税法》第501(A)條獲得免税資格的最終裁定，這一認定可能無法通過非實質性更正來糾正；或(Xi)根據《國税法》第430(K)節或根據ERISA第303(K)節對任何養卹金計劃施加留置權。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指第8.1節中規定的每一種條件或事件。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交換截止日期”是指(I)2025年11月1日和(Ii)本公司根據第2.1(B)(I)條就延遲提取定期貸款發出資金通知的日期，兩者中較早者。

“交易所生效日期”是指在交易所截止日期之前的一個工作日，行政代理通知本公司和貸款人(包括任何交易所貸款人)適用的後續交易所生效(行政代理在收到適用的交易所通知後不遲於十(10)個工作日)。

“交易所貸款人”是指2026年可轉換優先票據的持有者，該持有人已根據本協議條款選擇通過交付交換通知的方式進行後續交換。

“交易所通知”是指基本上以附件A-4的形式，由公司和適用的交易所貸款人簽署和交付的交易所通知。

第2.2節中定義的“交換定期貸款”。

“交換交易”是指初始交換交易和任何後續交換交易。

“除外賬户”是指(A)專門用作工資、員工福利、信託、託管、海關、保險和其他受託賬户的賬户，或貸方保持的零餘額賬户，只要在零餘額賬户的情況下，任何此類賬户中的任何存款或資金在每個營業日至少一次轉入受控賬户(為避免懷疑，包括在任何代理人根據適用的控制協議對該受控賬户行使獨家控制之後的任何時間)，(B)持有現金抵押品的賬户，以確保第6.2條允許的留置權，(C)僅用作商户賬户的賬户，(D)專門用於遵守任何法律規定的賬户，但法律規定不得對其授予留置權；及(E)任何其他存款賬户或證券賬户，其每日平均結餘總額不超過1,000,000美元。

“排除里程碑付款”是指(I)與臨牀試驗相關的任何里程碑付款(例如，第1、2或3期啟動、結果等)。和CMC發展和/或進展，或(Ii)任何里程碑付款，否則不構成指定的里程碑付款。

“被排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，該擔保人在任何時候根據構成《商品交易法》第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務(“互換義務”)，如果該擔保人的全部或部分擔保或該擔保人為擔保此類互換義務(或其任何擔保)在當時根據《商品交易法》或任何規則是違法的，且在此範圍內，該擔保人在擔保或授予擔保權益對相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，從而違反了商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為其賬户支付的款項徵收的，該款項是就一項貸款或承諾中的適用權益或承諾書中的適用權益而根據有效法律徵收的，該法律是在(I)該貸款人取得該貸款或承諾書中的該等權益或(Ii)該貸款人變更其放款辦事處之日起生效，但根據第2.19節的規定，就該等税款須向該貸款人的受讓人或緊接在該貸款人成為本協議一方之前或緊接該貸款人變更其放款辦事處之前向該貸款人支付的款額除外。(C)收款人未能遵守第2.19(C)和(D)節規定的根據FATCA徵收的任何預扣税所應繳納的税款。

“設施”指本公司或其任何附屬公司或其任何關聯公司現在、以後或之前擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)。

第7.2節中定義的“公平份額”。

第7.2節中定義的“公平份額出資金額”。

“FATCA”係指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據本協議頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議、根據任何此類協議通過的任何財政或監管立法、規則或政府當局之間的任何此類協定、條約或公約，以及實施《國税法》這些章節的任何規定。

“FDA”指美國食品和藥物管理局及其任何繼任者。

“FDA批准”是指，就生物製藥產品而言，FDA對生物製品許可證申請、生物製品許可證申請補充或其他申請的任何批准、許可或授權，以及根據其批准、許可或授權，允許接受者在美國開始營銷或銷售此類生物製藥產品的任何申請。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率(以小數表示，如有必要，向上舍入至下一個較高的1%的1/100)，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的該日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是：(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為上一個營業日的聯邦基金有效利率，與下一個營業日公佈的利率相同；(Ii)如果在下一個營業日(或前一個營業日)沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三(3)名具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。

“財務官認證”是指，就需要認證的財務報表而言，是指公司首席財務官的認證，證明截至認證之日，該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司在所述日期的財務狀況及其經營成果和所述期間的現金流量，但受審計和正常年終調整所產生的變化的限制。

“第一優先權”是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，該留置權是該抵押品所適用的最高優先權留置權，但不包括任何允許的留置權。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“會計年度”是指本公司及其子公司截至每個歷年12月31日止的會計年度。

“洪水證書”是指聯邦緊急事務管理署和執行類似職能的任何後續政府當局的“標準洪水危險確定表”。

“洪災財產”是指為擔保當事人的利益，以抵押品代理人為抵押的、位於洪泛區的任何房地產資產。

“洪水保險計劃”是指美國國會根據1968年《國家洪水保險法》、1973年《洪水災害保護法》、1994年《國家洪水保險改革法》和2004年《洪水保險改革法》制定的國家洪水保險計劃。

“洪泛區”是指1968年《國家洪水保險法》所規定的具有特殊洪災危險的地區。

“下限”是指就調整後的SOFR期限和任何基準替代項目而言，年利率為3.00%。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

第7.2節所界定的“資金擔保人”。

“資金通知”是指實質上採用附件A-1形式的通知。

“公認會計原則”是指，除第1.2節另有規定外，自確定之日起生效的美國公認會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、許可機構、自律組織或其他監管機構、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的實體或官員，在每種情況下，無論是與美國、美國或外國實體或政府有關的州。

“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、圖則、指令、同意命令或同意法令。

“政府付款人”是指Medicare、Medicaid、TRICARE、ChampVA、根據《社會保障法》第十九條通過的任何州健康計劃、任何其他州或聯邦醫療保健計劃，以及目前或未來維持第三方付款人計劃的任何其他政府當局。

《質押和擔保協議》中所定義的“設保人”。

第7.1節中定義的“擔保債務”。

“擔保人”是指(A)本公司，只要本公司還不是任何債務的主要債務人，(B)在截止日期執行本協議的本公司的每一家子公司，以及(C)根據第5.10節第7.1節或其他規定擔保全部或部分債務的每一其他人。

“擔保”係指(A)第7節中規定的每個擔保人的擔保，以及(B)任何其他擔保人為行政代理為擔保當事人的利益而作出的義務的相互擔保。

“危險材料”是指任何政府當局禁止、限制或管制接觸的任何化學品、材料或物質，或根據任何環境法可能引起責任的任何化學品、材料或物質。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“醫療保健法”係指與(I)欺詐和濫用有關的法律的所有要求(包括下列法規：聯邦《反回扣法》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))；《民事虛假報銷法》(31 U.S.C.§3729 et q.)；《聯邦刑事虛假報銷法》(18U.S.C.§287)、《與醫療保健事項有關的虛假陳述法》(18U.S.C.§1035)、《醫療欺詐法》(18U.S.C.§1347))；(Ii)質量、安全認證和認可標準和要求；(Iii)與虛假聲明、回扣有關的州或地方醫療保健法律；以及(Iv)任何和所有其他適用的聯邦、州或地方醫療保健法律、規則、守則、法規、條例、手冊、命令、條例、法規、政策、專業或道德規則、行政指導和要求，以及任何後續法規。

“套期保值協議”係指本公司或其任何附屬公司訂立的任何利率協議和任何其他衍生或套期合約、協議、確認書或其他類似交易或安排，包括任何商品或股權交換、互換、領口、上限、下限、可調整執行上限、可調整執行走廊、交叉貨幣互換或遠期匯率協議、現貨或遠期外幣或商品買賣、上市或場外期權或與上述任何一項有關的類似衍生品權利、無交割遠期或期權、外幣互換協議、貨幣匯率對衝安排、或旨在防止利率或貨幣匯率、商品、貨幣或證券價值波動的其他安排，或上述協議或安排的任何組合。

“Highbridge”是指Highbridge Capital Management，LLC及其附屬公司和相關基金。

“最高合法利率”是指根據適用於任何貸款人的法律，隨時或不時可訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)。

“歷史財務報表”是指截至截止日期(I)截至2022年12月31日和2023年12月31日的會計年度經審計的公司及其子公司的財務報表，包括該會計年度的資產負債表和相關的綜合收益表、股東權益和現金流量表；(Ii)截至2024年1月1日至結算日的未經審計的公司及其子公司的財務報表，包括資產負債表和相關的綜合收益表。股東權益及現金流量於截止日期前四十六天前完成的每個季度期間及截止日期前三十一天前完成的每個月期間，經本公司首席財務官核證，在所有重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司於所述日期的財務狀況及其經營業績及所述期間的現金流量，但須受審計及正常年終調整所產生的變動(如適用)所規限。

“HSCT-TMA”指的是造血幹細胞移植相關的血栓性微血管病變。

“[***]籃子“是指截至10月10日(10日)收盤前可用的總額，最高可達2,000,000美元^這是)成交日期之後的營業日，以供後續交易所使用[***]、其關聯公司以及由上述任何人管理、管理或提供建議的賬户。

“非實質性自有物業”指，於任何釐定日期，公平市價低於2,000,000美元的任何房地產資產，以及所有該等房地產資產合計低於5,000,000美元的房地產資產。

^***某些已確定的信息已被排除在展覽之外，因為(A)不是實質性的，(B)如果公開披露，將會對競爭造成有害影響。

適用於任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(I)借入款項的所有負債；(Ii)資本租賃債務；(Iii)代表信貸延伸的應付票據及承兑匯票，不論是否代表借入款項的債務；(4)就財產或服務的全部或部分遞延購買價格而欠下的任何債務(不包括根據ERISA發生的任何此類債務、工資負債、與客户預付款和存款有關的債務、在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，或在每種情況下在正常業務過程中發生的任何應付貿易，除非逾期90天以上)，包括需要在按照公認會計準則和賣方融資債務編制的資產負債表上列為負債的任何套現債務；(V)在該人所擁有或持有的任何財產或資產上由任何留置權擔保的所有債務，而不論由此而擔保的債務是由該人承擔還是不再向該人的貸方追索；。(Vi)為該人的賬户(或為該人的利益而訂立的類似信貸交易)而簽發的任何信用證或類似票據的面額，或該人在其他方面負有償還提款的法律責任或在其他方面是債務人的債務的面額；。(Vii)與不合格股本有關的債務，該不合格股本所代表的債務數額等於其自願或非自願清算優先權和其最高固定回購價格中的較大者(就本協議而言，任何沒有固定回購價格的不合格股本的“最高固定回購價格”應按照該不合格股本的條款計算，猶如該不合格股本是在根據本協定要求確定負債的任何日期購買的，並猶如該價格是以該不合格股本的公允市場價值為基礎或以其公允市值來衡量一樣)；(Viii)該人對另一人的債務的直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同訂立、有追索權的貼現或出售；。(Ix)該人的任何義務，而其主要目的或意圖是向債權人提供保證，保證其債務人的債務將獲清償或清償，或與該債務有關的任何協議將獲遵守，或其持有人將獲得(全部或部分)保護，使其免受損失；。(X)該人透過任何協議(或有或有協議或其他協議)(A)購買、回購或以其他方式取得該等債務或為此提供任何保證，或提供資金以償付或清償該等債務(不論以貸款、墊款、購買股票、出資或其他形式)的法律責任，或(B)維持另一人的償債能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況的法律責任，如屬本條第(X)款(A)或(B)款所述的任何協議，其主要目的或意圖如上文第(Ix)款所述；及(Xi)該人士就任何交易所或在反衍生工具交易(包括任何對衝協議)下的所有責任(不論是否出於對衝或投機目的或其他目的而訂立)，惟任何對衝協議項下尚未終止的責任的“本金”金額應被視為本公司及其附屬公司在該協議項下的按市值計價的風險淨額。

“賠償責任”是指任何和所有的責任、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰款、實際或預期的索賠(包括環境索賠)、訴訟、判決、訴訟、費用(包括任何調查、研究、採樣、測試、消除、清理、清除、補救或其他必要的應對行動的費用)、任何種類或性質的税費、費用和支出(包括律師費和被賠償者在執行本賠償時發生的任何費用或支出)，無論是直接的、間接的、特殊的或間接的，也無論是基於任何聯邦、間接、特別或間接的國家或外國法律、法規、規則或條例(包括證券和商法、法規、規則或條例)、關於普通法或衡平法訴訟或合同或其他方面的法律、法規、規則或條例，這些法律、法規、規則或條例可能強加於、招致或針對任何該等受償人(無論是由第三方或任何信用方或其任何關聯方主張的)，以任何方式與(I)本協議或其他信貸文件或據此擬進行的交易有關或產生(包括貸款人同意對其收益進行信貸擴展或使用或預期用途)，或任何信用證文件的強制執行(包括任何抵押品的任何出售、收取或任何抵押品的其他變現或保證的強制執行)；或(Ii)與本公司或其任何附屬公司過去或現在的任何活動、經營、土地所有權或實踐直接或間接相關或引起的任何環境聲明或危險材料活動。

“保證税”是指(A)因公司在任何信用證單據下的任何義務或因任何信用證單據下的任何義務而徵收或與之相關的税(不包括税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠人”是指每個代理人和貸款人、其各自的關聯公司及其各自的高級職員、合夥人、成員、董事、受託人、僱員、經理、顧問、顧問、管理人、代理人、分代理人和代表。

第9.6節中定義的“被賠付代理方”。

“初始交換交易”是指票據購買協議預期在成交當日進行的交易。

“初始定期貸款”是指(I)貸款人根據第2.1(A)(I)節在截止日期向公司發放的初始定期貸款，以及(Ii)每筆交易所定期貸款。

“初始期限貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為初始期限貸款提供資金的承諾，而“初始期限貸款承諾”是指所有貸款人的總體此類承諾。(I)每個成交日期貸款人的初始定期貸款承諾(如有)的金額列於附錄A-1，及(Ii)每個交易所貸款人的初始定期貸款承諾(如有)將列於相關的交易所通知內，在每種情況下，均須根據本協議的條款及條件作出任何調整或減少。在任何初始定期貸款的供資生效之前，截至截止日期的初始定期貸款承諾總額為67,077,469.33美元。

“初始期限貸款敞口”，就任何貸款人而言，是指在確定時該貸款人的初始期限貸款的未償還本金金額；但在發放初始期限貸款之前的任何時間，任何貸款人的初始期限貸款敞口應等於該貸款人的初始期限貸款承諾。

第2.13(B)節定義的“保險/報銷再投資金額”。

第2.13(B)節中定義的“保險/報廢再投資期”。

《質押和擔保協議》中所界定的“知識產權”。

《質押和擔保協議》中定義的《知識產權擔保協議》。

“公司間票據和從屬關係”指一種“全球”的公司間本票和從屬關係，證明和從屬貸方及其子公司和某些其他受控關聯公司(視情況而定)之間的某些債務和其他貨幣負債，主要以附件I的形式。

第2.7(E)(I)節所界定的“支付利息”。

“付息日期”是指(A)適用於該貸款的每個利息期的最後一天和(B)適用的到期日。

“利息期”是指為期三(3)個月的利息期，(1)最初從貸方的貸方日期開始；(2)之後，從前一個利息期屆滿之日起計；但(A)如果一個利息期本來在非營業日的一天到期，則該利息期應在下一個營業日到期，除非該月沒有下一個營業日，在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日屆滿；(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的任何利息期，應在一個日曆月的最後一個營業日結束；及(C)任何類別定期貸款的任何部分的任何利息期均不得超過該類別的到期日。

“利率協議”指任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排，每項協議或安排的目的均為對衝或管理與本公司及其附屬公司業務有關的利率風險。

“利率決定日期”，就任何利息期而言，是指該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法。

“投資”係指(I)本公司或其任何附屬公司直接或間接購買或以其他方式收購任何其他人士的任何證券或其實益權益，包括成立或以其他方式設立附屬公司或任何人士的任何其他證券權益；(Ii)本公司任何附屬公司直接或間接向任何人士贖回、退出、購買或以其他有價值方式收購該人士的任何股本；及(Iii)本公司或其任何附屬公司向任何其他人士提供的任何直接或間接貸款、墊款(不包括支付給僱員的慣常搬家、娛樂及差旅開支、支取賬目及類似開支，並符合過往慣例)或向任何其他人士作出的出資(不論以現金或以交付資產的方式)。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何調整。

“合資企業”是指以公司、合夥或類似法律形式的合資企業、合夥企業或其他類似安排；但在任何情況下，任何人的任何全資子公司都不應被視為該人是其中一方的“合資企業”。

“房東抵押品訪問協議”是指基本上以附件H的形式簽署的房東放棄和同意協議，並應相關出租人的要求進行商業上合理的修改。

普通股在任何日期的“最後報告銷售價格”是指普通股在該日的收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，或者，如果兩者均多於一種，則為平均買入價和平均賣出價的平均值)，這是指普通股在美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的每股收盤價。

“牽頭貸款人代表”統稱為Atherrium和Highbridge；但如果Atherrium和Highbridge未共同持有大部分未償還貸款和承諾，則牽頭貸款人代表應是必要的貸款人；此外，儘管有上述規定，(I)倘若Atherrium及Highbridge共同未能持有大部分未償還貸款及承諾，但Atherrium並未出售或轉讓其於成交日期所持有的任何貸款及承諾(Atherrium聯屬公司除外)，則Atherrium仍將是主要貸款人代表；及(Ii)假若Atherrium及Highbridge共同未能持有大部分未償還貸款及承諾，但Highbridge並無出售或轉讓其於結算日所持有的任何貸款及承諾(但不向Highbridge聯屬公司出售或轉讓)，則Highbridge仍將是主要貸款人代表。

“出借人”是指(I)在本合同簽字頁上列為出借人的每一家金融機構，(Ii)根據轉讓協議成為本合同一方的任何其他人，以及(Iii)每一家交易所出借人。

“留置權”指(I)任何種類的留置權、按揭、質押、轉讓、抵押、抵押或產權負擔(包括給予任何前述的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租約)，以及具有上述任何實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排；及(Ii)就證券而言，指第三方就該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款”是指初始定期貸款和延期提款定期貸款。

“全額溢價”是指就任何日期的任何預付款而言，相當於從該預付款、替換或加速(視情況而定)至(X)與控制權變更有關的預付款、替換或加速的情況下，不包括(X)有關信貸日期的兩週年，以及(Y)在所有其他情況下，使用當時適用的適用保證金(但不包括違約率，如適用)計算的任何定期貸款所需的剩餘預定利息的現值(不得小於零)。貼現率等於(I)國庫券利率加(Ii)50個基點之和。

美國法規定義的“保證金股票”。

“重大不利影響”對信用證各方而言，是指(A)這些人的經營、業務、財產或財務狀況發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響，(B)這些人作為整體履行信用證單據項下各自付款義務的能力受到重大損害，(C)行政代理、抵押品代理或任何貸款人在信用證單據項下的權利和補救措施受到重大損害，或(D)合法性、有效性、信用證所屬的任何重要信用證單據作為一個整體對信用證各方具有約束力或可執行性。

“重要合同”是指本公司或其任何子公司作為當事方的任何和所有合同或其他安排(信用證文件除外)，其違約、不履行、取消或未能續訂可合理地預期會產生重大不利影響。截至截止日期的材料合同列於附表4.16。

“重大債務”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金金額(或按市值計價的淨風險敞口)為1,000,000美元或以上的債務(債務除外)，或僅就第8.1(B)節而言，與發生相關違約或其他特定事件的任何其他債務一起，本金總額為2,000,000美元或更多。

“重大非公開信息”是指(A)非公開的、(B)就美國聯邦和州證券法而言有關(X)本公司及其子公司、(Y)其任何附屬公司或(Z)其任何證券的任何信息。

“重大附屬公司”指，在確定日期的任何日期，貸款方的附屬公司，其總資產超過本公司及其子公司在該日期的合併資產的3.5%，(B)其收入大於本公司及其子公司綜合收入的3.5%，在每個情況下均根據公認會計準則確定，(C)持有對本公司及其子公司的業務具有重大意義的任何許可證、註冊或監管批准，作為整體，或參與任何合作、許可、與知識產權有關的開發或類似協議，對本公司及其子公司的整體業務具有重大意義，或(D)擁有、許可或以其他方式持有對本公司及其子公司的整體業務具有重大意義的任何知識產權；但如在截止日期後的任何時間及不時，非重大附屬公司的任何附屬公司符合前述(A)至(D)條所述的任何標準，或連同本協議下所有非重大附屬公司的其他附屬公司合計擁有(X)本公司及其附屬公司在該日期的總資產超過本公司及其附屬公司綜合資產的7.5%，或(Y)收入超過本公司及其附屬公司綜合收入的7.5%(在每種情況下均根據公認會計原則釐定)，則本公司應：應立即以書面形式向行政代理指定符合上述(A)至(D)條中任何標準的每家子公司，以及為遵守上述(X)和(Y)條而必須如此指定的任何額外子公司，作為“重要子公司”，並在其中規定的期限內遵守第5.10條有關該等子公司的規定。

“到期日”是指(I)2028年6月3日和(Ii)本協議規定的所有定期貸款到期並應全額支付的日期，以較早者為準，無論是加速還是以其他方式。

“醫療補助”統稱為《社會保障法》(《美國聯邦法典》第42編，第1396頁及以後)第十九章所規定的醫療援助計劃。以及隨後的任何法規，以及與該計劃有關的所有法律、規則、條例、手冊、命令或要求，包括(A)管理該計劃的所有聯邦法規；(B)與該計劃相關而頒佈的所有州法律和計劃以及與該計劃相關而頒佈的聯邦規則和條例；以及(C)與該計劃相關而頒佈的所有規則、條例、手冊、命令和行政、補償的所有適用條款，以及與該計劃相關的所有政府當局的要求(無論是否具有法律效力)，在每種情況下，均可隨時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“醫療保險”是指根據《社會保障法》(《美國聯邦法典》第42編第1395條及其後)第十八條為老年人和殘疾人設立的醫療保險計劃。以及與該計劃有關的所有法律、規則、條例、手冊、命令或要求，包括：(A)所有聯邦法規(不論是否載於《社會保障法》(42 U.S.C.1395及以下)第十八章)(B)適用於與該計劃相關的所有規則、條例、手冊、命令和行政、補償以及所有政府當局就該計劃頒佈的所有規定(無論是否具有法律效力)，在每種情況下，均可隨時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“里程碑增值額”具有第2.13(F)節規定的含義。

“MNPI選擇退出選舉”具有第10.17(B)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指必要的貸款人在形式和實質上合理接受的抵押、信託契約或類似文書。

“抵押房地產文件”是指，就根據本協議必須進行抵押的每項房地產資產而言：

(I)一份或多於一份以該等房地產資產為抵押的經全面籤立及經公證的按揭，每項按揭均以適當的形式記錄在所有適用司法管轄區的所有適當地方；

(Ii)(A)Alta承按人業權保險單，或僅在必要的貸款人憑其全權酌情決定權免除發出保單的規定的範圍內，由一家或多於一家業權公司就每項房地產資產發出令所需貸款人合理滿意的無條件承諾(每份“業權保單”)，每份該等業權保單的款額須相等於每項房地產資產的公平市價，連同業權公司就該保單發出並註明日期不超過適用按揭日期前30天的業權報告，(B)被列為所有權例外或其中提到的所有文件的副本(在所有權公司可合理獲得的範圍內)，以及(C)令必要的貸款人滿意的證據，證明該貸款人已向所有權公司或適當的政府當局支付所有權公司的所有費用和保費，以及與發佈每一所有權保單有關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄每項該等房地產資產的抵押相關而應支付的所有記錄税和印花税(包括抵押記錄和無形税費)；

(Iii)如果任何此類房地產被確定為洪災財產(A)關於每個此類房地產的完整的洪水證書，該洪水證書應(X)以抵押品代理人為收件人，(Y)以其他方式遵守洪水計劃，且其形式和實質應完全令必要的貸款人滿意；(B)如果防洪證書表明該房地產位於防洪區，相關貸款方的書面確認收到抵押品代理人的書面通知(根據必要貸款人的指示)(X)關於該房地產資產存在於防洪區和(Y)該房地產資產所在的社區是否正在參加防洪計劃；以及(C)如果該房地產資產位於防洪區並且位於參與防洪計劃的社區，則相關貸款方已獲得符合防洪計劃所有適用要求的洪災保險單的證據，或在抵押品代理人合理同意的範圍內(根據必要的貸款人以其合理的酌情決定權行事)，以抵押品代理人和必要的貸款人單獨酌情決定的方式將該防洪區內存在的任何建築物排除在任何此類抵押之外；

(Iv)(A)向抵押品代理人證明的、日期不超過適用抵押品抵押日期前90天的該等房地產資產的ALTA檢驗，以及抵押品代理人和必要貸款人在其他方面合理滿意的形式和實質，或(Ii)有關信貸實體以所有權公司為受益人的商業上合理的“不變”誓章，聲明：

(V)該房地產資產所在州的律師就抵押形式(S)在該狀態下記錄的可執行性以及抵押品代理人(根據必要貸款人的指示行事)可能合理地要求以抵押品代理人和必需貸款人合理滿意的形式和實質提出的其他事項的意見；及

(Vi)如果抵押品代理人(根據必要貸款人的指示行事)要求，關於該房地產資產的第一階段報告。

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，是ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會及其任何繼任者。

“Narsoplimab”是指由本公司控制的專利抗體(也稱為OMS721)。

“Narsoplimab出售”是指在本合同項下的延期提取定期貸款獲得資金後，在HSCT-TMA出售Narsoplimab的資產(包括任何許可)。

“自然人”是指自然人或自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人。

“資產出售淨收益”指就任何資產出售(Narsoplimab出售除外)而言，等於：(I)公司或其任何附屬公司從該資產出售中收到的預付現金付款(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款或貨幣化方式收到的任何現金，但僅在收到時)，但不包括任何除外的里程碑付款、特許權使用費、費用報銷、賠償或股權投資的收益，減去(Ii)與該等資產出售有關而產生的任何真正直接成本(包括法律及會計費用及開支)，但以已支付或應付予非聯屬公司為限，包括(A)本公司或其任何附屬公司在進行出售(或在上文第(I)款所述的遞延付款期間)因該等資產出售而確認的任何收益而應繳的税款，(B)支付尚未支付的本金、費用、溢價或罰款，以及(C)本公司或其任何附屬公司就該等資產出售而承擔的任何賠償款項(固定或或有)的合理準備金，該等賠償款項(固定或或有)可歸因於賣方的賠償及向買方作出的陳述及保證；但在釋放任何該等儲備時，所釋放的款額應視為資產出售所得款項淨額。在任何情況下，Narsoplimab出售收益淨額或DRI里程碑付款均不構成資產出售收益淨額。

“保險/譴責收益淨額”指的金額等於：(1)公司或其任何附屬公司收到的任何現金付款或收益(A)根據任何意外事故、業務中斷或“關鍵人”保單就其下的任何承保損失而支付的任何現金或收益，或(B)由於任何人依據徵用權、譴責或其他方式接管公司或其任何附屬公司的任何資產，或依據將任何該等資產出售給具有該等權力的購買者而取得的任何現金或收益，減去(Ii)(A)本公司或其任何附屬公司因調整或結算本公司或該附屬公司就該等資產提出的任何申索而招致的任何實際及合理成本，及(B)本定義第(I)(B)款所述與出售本定義第(I)(B)款所述資產有關而招致的任何善意直接成本，包括支付或應付予非聯營公司的任何款項，包括本公司或其任何附屬公司因在税期內確認與該等資產有關的任何收益而應付的所得税或利得税。

個人的“按市值計價的淨風險敞口”是指在任何確定時間，該人因套期保值協議或其定義第(Xi)款所述類型的其他債務而產生的所有未實現虧損超過其所有未實現利潤的部分(如果有)。如本定義所用，“未實現虧損”指於釐定日期(假設對衝協議或該等其他債務於該日期終止)時該人士因重置該對衝協議或該等其他債務而產生的成本的公平市價，而“未實現利潤”則指於釐定時(假設該對衝協議或該等其他債務於當時終止)該人士因重置該對衝協議或該等其他債務而獲得的收益的公平市值。

“Narsoplimab銷售收益淨額”指就任何Narsoplimab銷售而言，相當於：(I)公司或其任何子公司從該Narsoplimab銷售中收到的現金付款(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款或貨幣化方式收到的任何現金，但僅在收到時)減去(Ii)與該Narsoplimab銷售相關的任何善意直接成本(包括法律和會計費用及支出)，減去(Ii)與該Narsoplimab銷售相關的任何善意直接成本(包括法律和會計費用及支出)，包括(A)本公司或其任何附屬公司在出售(或在上述第(I)款所述的延期付款期間)因出售該等Narsoplimab銷售而確認的任何收益而應繳的税款，(B)支付未償還的本金、費用、溢價或罰款(如有的話)，以及任何債務(貸款除外)的利息，而該等債務以有關股票或資產的準許留置權為抵押，並根據該等出售Narsoplimab的條款須予償還，以及(C)公司或其任何附屬公司就與該Narsoplimab銷售相關的該等Narsoplimab銷售而向買方作出的申述及保證，以及可歸因於賣方賠償的任何賠償款項(固定或或有)的合理準備金；但在釋放任何該等儲備時，所釋放的款額應視為Narsoplimab銷售收益淨額。在任何情況下，淨資產出售收益或DRI里程碑付款均不構成Narsoplimab出售收益淨額。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

第2.19(C)節中定義的“非美國貸方”。

“票據購買協議”是指本公司與各貸款人之間簽訂的與交易所交易有關的若干票據購買協議。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“債務”是指每個信用方根據任何信用證文件(為免生疑問，包括錯誤的付款代位權)不時對任何人承擔的各種性質的所有義務(無論是現在存在的還是以後產生的、絕對的或有的、連帶的、若干的或獨立的)，無論是本金、利息(包括利息，如果沒有就該信用方提出破產申請，該利息就會因任何義務而產生)，不論是否允許就相關破產程序中的這種利益向該信用方提出索賠)、支付費用、費用、賠償或其他方面的義務，在每一種情況下，不包括：對於任何擔保人，排除了與該擔保人有關的互換義務。

第7.7節所界定的“受託擔保人”。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室和任何後續的政府機構。

“組織文件”指(I)就任何法團或公司而言，其證書、備忘錄或公司章程或組織章程及其章程；(Ii)就任何有限合夥、其有限合夥證書或聲明及其合夥協議而言；(Iii)就任何普通合夥、其合夥協議而言；及(Iv)就任何有限責任公司而言，其組織章程或成立證書(視何者適用而定)及其經營協議或有限責任公司協議(視何者適用而定)。如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款或條件要求任何組織文件由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何信用證文件接受付款、根據任何信貸文件或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信用證文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何現有或未來的印花税、法院税、無形税、記錄、備案或單據税、消費税、財產税或類似的税(以及與之相關的利息、罰款、罰金和附加費)，這些税是因本協議或任何其他信用證單據的執行、交付或執行而產生的，或與本協議或任何其他信用證單據有關的其他方面產生的，但與轉讓有關的其他相關税除外。

“隔夜利率”是指，在任何一天，對於以美元計價的任何金額，以(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大者為準。

“全額支付”和“全額支付”，就任何或所有債務或擔保債務而言，是指下列事件中的每一項均已發生，視情況而定：(A)以立即可用資金全額支付或償還(I)所有未償還貸款的本金，(Ii)就任何貸款或承諾書或任何信用單據下的其他方式欠下的所有應計和未付的利息、手續費、保費或其他費用，以及(Iii)任何信用方根據任何信用單據應支付給任何人的所有應計和未付的成本和開支。不論是否已就此提出要求，包括任何此等人士在該時間之前提出的任何及所有賠償和償還要求，(B)不可行地以即時可用資金全數支付或償還所有其他未清償債務或擔保債務，但未聲稱的或有賠償和或有償還義務除外；(C)代理人收到現金抵押品，以保證在該時間或之前(或就任何代理人或貸款人當時所知的事項或情況)提出的任何或有債務，而該等或有債務合理地預期會導致任何損失、費用、損害、或費用(包括律師費和法律費用)，以及(D)書面終止所有承諾，在每一種情況下，受第7.11(C)條的約束。

第10.6(H)(I)節所定義的“參與者名冊”。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“退休金計劃”是指除多僱主計劃外，受《國税法》第412節或《僱員退休保障條例》第302節約束的任何僱員福利計劃。

在術語“SOFR”的定義中定義的“定期術語SOFR確定日”。

“許可證”對任何人來説，是指任何人的任何許可證、批准、同意、授權、許可證、臨時許可證、註冊、認證、證書、證書、需要證書、資格、經營當局、特許權、授予、特許經營權、變更或許可，以及與任何政府當局的任何其他合同義務，在每一種情況下，不論是否具有法律效力並且對該人或其任何財產或產品適用或對其具有約束力，或該人或其任何財產或產品受其約束，包括所有登記。

“允許收購”是指公司或任何全資擔保人通過購買、合併或其他方式進行的任何收購；

(I)在緊接失責或失責事件生效之前和之後，不會發生失責或失責事件，亦不會因失責或失責事件而持續或會導致失責或失責事件；

(2)與此有關的所有交易應在所有實質性方面按照所有適用的法律要求和所有適用的政府授權完成；

(Iii)就收購股本而言，該人士或任何新成立的公司擔保人就該項收購而收購或以其他方式發行的所有股本(根據適用法律規定屬董事合資格股份性質的任何股本除外)應由本公司或其全資擔保人100%擁有，而本公司應於該人士成為本公司附屬公司之日起採取或促使採取第5.10、5.11及/或5.13節(視何者適用而定)所述的每項行動；

(4)公司及其子公司在最近結束的會計季度的最後一天實施收購後，應按形式遵守第6.8節規定的財務契約；

(V)公司應在提議的收購前至少七(7)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限(根據必要貸款人的指示自行決定行事))、(1)證明符合上文第(Iv)款所要求的第6.8條的合規證書，以及(2)關於此類收購資產的所有可用相關財務信息，包括該項收購的總對價和證明遵守第6.8條所需的任何其他信息，向行政代理交付。以及(B)應行政代理(根據必要貸款人的指示行事)的請求，並在任何情況下，在完成收購前至少七(7)個工作日(或行政代理(根據必需貸款人的指示以其全權酌情決定的方式行事)可能商定的較短期限內)；(1)當時與擬議收購有關的購買協議草案的副本(以及行政代理(根據必需貸款人的指示行事)合理要求的任何相關文件)的副本；(2)在可用的範圍內，被收購人最近12個月的季度和年度財務報表，包括可獲得的任何經審計的財務報表；[保留區]以及(4)公司和/或其顧問編制的與此次收購有關的其他盡職調查材料；

(Vi)按照第(X)款收購的任何人或資產或部門應位於美國、英國、瑞士、德國、法國、西班牙、愛爾蘭、波蘭、希臘、捷克共和國、挪威、加拿大、日本、大韓民國、澳大利亞或新西蘭，或牽頭貸款人代表合理接受的其他司法管轄區，並且(Y)應從事符合第6.13節規定的業務；

(7)收購應為非敵意收購；

(Viii)本公司及其附屬公司就該項收購遵守第5.10及5.11條；及

(Ix)在本協議期限內，所有準許收購事項的總代價(不包括無抵押或然代價)(本公司以股本形式支付的代價或以本公司發行股本所得現金淨額支付的代價除外，在每種情況下，有關股本於收購前六十(60)日已發行且並未以其他方式運用)的總代價不得超過10,000,000美元。

“允許留置權”是指根據第6.2節允許的每一項留置權。

“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否為法人，以及政府當局。

“第一階段報告”對於任何設施而言，是指(I)符合ASTM《環境現場評估標準慣例：第一階段環境現場評估程序》E 1527，(Ii)在根據本協議要求提交該報告的日期之前不超過六個月由一家或多家環境諮詢公司進行的報告，該報告令行政代理和必要的貸款人合理滿意；(Iii)包括對該設施的含石棉材料的評估；(Iv)隨附(A)調查及補救任何有害材料活動的合理最壞情況成本估計，該等活動於第一階段報告中被確定為導致實際或潛在重大違反任何環境法或構成重大環境索賠的重大風險，及(B)現行合規審計，載有對本公司、其附屬公司及該設施當前及過去遵守環境法律的評估，以及糾正其中所確定的任何不符合現行環境法的成本的估計，以及所確定的遵守合理預期未來環境法律的成本的估計。

“實物選舉通知”指實質上採用附件A-3形式的實物選舉通知。

“實收利息”，見第2.7(F)節的定義。

“PIK毛利”指的是10.25%。

第10.1(B)節中定義的“平臺”。

“質押協議”是指在截止日期由本公司和每一位擔保人簽署的質押和擔保協議，該擔保人在形式和實質上是必要的貸款人合理接受的國內子公司。為免生疑問，作為本合同附件J的質押和擔保協議的格式為必要的貸款人所接受。

“預付款溢價”係指下表所列金額，根據適用定期貸款的貸方日期(就本定義而言，該日期應被視為與後續交換有關的任何初始定期貸款的截止日期)的持續時間確定，但須支付該預付款至該預付款之日、至該預付款之日及包括該預付款之日：

儘管有上述規定，如任何自願性或強制性預付定期貸款是在任何定期貸款的貸方日期後12個月以內或相當於預期的任何未決、建議或預期的控制權變更時作出的，則就已預付的該等定期貸款應支付的預付保費應等於全額保費。

“最優惠利率”是指華爾街日報，貨幣利率部分作為最優惠利率，如果該來源或利率不可用，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。

“委託人辦公室”對於行政代理人來説，是指附錄B所列人員的“委託人辦事處”，或該人不時以書面形式指定給公司、行政代理人和每家貸款人的第三方或分代理人的其他辦事處或辦公室；然而，為了對本合同項下的債務或任何其他到期金額或任何其他信用文件進行任何付款，行政代理的主要辦公室應設在特拉華大道500號，11樓，威明頓，DE 19801(或行政代理可能不時以書面形式指定給公司和每一貸款人的其他地點)；此外，所有至行政代理的電匯應按照行政代理不時提供的書面指示進行。

“按比例分攤”指(I)就與任何貸款人的初始定期貸款有關的所有付款、計算及其他事宜而言，其百分率為(A)該貸款人的初始定期貸款風險除以(B)所有貸款人的初始定期貸款風險總額；及(Ii)就任何貸款人的延遲提取定期貸款所涉及的所有付款、計算及其他事宜而言，百分率為(A)該貸款人的延遲提取定期貸款風險除以(B)所有貸款人的延遲提取定期貸款風險總額。就所有其他目的而言，就每個貸款人而言，“按比例分攤”是指將(A)該貸款人的初始定期貸款敞口與延遲提取定期貸款敞口之和除以(B)所有貸款人的初始定期貸款敞口總額與延遲提取定期貸款敞口總額之和所獲得的百分比。

“產品”是指由信用方或其任何子公司或其代表設計、創建、測試、製造、分銷、管理、執行或以其他方式使用、提供或處理的任何項目或任何服務。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共衞生法”係指與受《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《公共衞生服務法》、《聯邦食品、藥品和化粧品法》監管的任何藥品、醫療器械、食品、膳食補充劑或其他產品(包括上述產品的任何成分或成分)的採購、開發、製造、生產、分析、評估、分銷、配藥、管理、進口、出口、使用、處理、質量、銷售或促銷有關的所有適用法律要求；或類似的美國和非美國法律要求(包括管理受控物質、藥房、批發和其他分銷活動、動物福利和消費品安全的法律要求)。

“合格現金”是指在確定的任何時間，包括在公司及其子公司的綜合資產負債表中的不受限制的現金和現金等價物的資產負債表總額，截至該時間在受控賬户中。

就任何互換義務而言，“合格ECP擔保人”是指在發生互換義務時總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或根據《商品交易法》或根據該法案頒佈的任何法規構成“合資格合同參與者”，並可根據《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“房地產資產”是指在任何確定的時間，任何貸款方在任何房地產上所擁有的任何費用權益。

“收款人”指(A)任何代理人或(B)任何貸款人(視情況而定)。

第2.6(B)節所界定的“登記冊”。

“註冊”是指由任何信用方或其子公司持有或通過合同向任何貸款方或其任何子公司申請或通過合同申請的所有許可證、許可證、註冊和豁免(包括FDA機構註冊、新藥申請、新藥簡短申請、生物製品許可證申請、研究性新藥申請、非處方藥專著、設備上市前批准申請、設備上市前通知、研究設備豁免、產品再認證、生產批准和授權、認證標誌、定價和補償批准、標籤批准或其國外等價物、受控物質註冊和批發商許可證)。任何信用方或其任何子公司的產品的分銷、營銷、儲存、運輸、使用和銷售。

“規則D”指理事會不時生效的規則D以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指理事會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指理事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指理事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“相關基金”是指由(A)貸方、(B)貸方的關聯公司或(C)管理、管理或向貸方提供諮詢的實體的實體或關聯機構管理、贊助、建議或管理的任何基金、投資者、實體或賬户，包括(A)或(B)款所述任何前述個人或實體的任何有限合夥人或投資者。

“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“相關政府機構”是指理事會或NYFRB，或由理事會或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“所需百分比”是指(A)在延遲提取貸記日之前，60%(60%)；(B)在延遲提取貸記日之後，但在全額償付所有未償還的延遲提取定期貸款之前，100%(100%)；以及(C)在延遲提取貸記日之後，所有未償還的延遲提取期貸款已全額償付，為60%(60%)。

“法律要求”統稱為任何政府當局的任何和所有適用要求，包括任何和所有條約、法律、判決、命令、行政命令、法令、條例、規則、條例、其他具有約束力的行政聲明、説服性指導、成文法、習慣法、判例法或條約(包括所有環境法、保健法和公共衞生法)。

“必備貸款人”是指一個或多個擁有或持有初始定期貸款風險和延遲提取定期貸款風險，且佔所有貸款人投票權決定因素總和的50%以上的貸款人；如果在任何時候有兩(2)個或更多的貸款人彼此不是關聯關係，則“必需貸款人”應由不少於兩(2)個這樣的貸款人組成；但任何違約貸款人不得被視為本定義中的“貸款人”，只要此類違約持續存在。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限制初級支付”指(I)因本公司或其任何附屬公司任何類別股本的任何股份而直接或間接支付的任何股息、其他分派或清算優先權，但只以股本(任何不合格股本除外)支付予該類別持有人的股息除外；(Ii)贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的其他收購，直接或間接地贖回本公司或其任何附屬公司(或其任何直接或間接母公司)現在或以後發行的任何類別股本的任何股份；(Iii)為退出或獲得交出任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以收購本公司或其任何附屬公司(或其任何直接或間接母公司)現時或以後尚未償還的任何類別股本股份；(Iv)[保留區](V)支付或預付任何次級債務的本金、保費(如有)或利息，或贖回、購買、退休、虧損(包括實質上或法律上的失敗)、償債基金或與之有關的類似付款，賺取債務或賣方融資債務。儘管如上所述，將任何可轉換證券轉換為股本和現金以代替零碎股份，不應成為限制性次級付款。

“S”是指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，或其評級機構業務的任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家、領土或地區，或其政府是任何制裁的對象或目標的國家、領土或地區，包括截至截止日期的所謂頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、非政府控制的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的Kherson和Zaporizzia地區。

“被制裁人”是指在任何時候被制裁限制或禁止與其進行交易的任何人，包括(I)美國(包括外國資產管制處、美國財政部或美國國務院)或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下的財政部或任何其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(Ii)位於、經營、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(Iii)任何擁有或控制的人，由本定義第(I)或(Ii)款所述的任何人直接或間接提供。

“制裁”是指由(I)美國政府，包括由OFAC、美國國務院或美國商務部實施的制裁或貿易禁運，(Ii)聯合國安全理事會、歐盟或其任何成員國、聯合王國的財政部，或(Iii)任何其他相關制裁機構不時頒佈、實施、管理或執行的制裁或貿易禁運。

“質押和擔保協議”中所界定的“擔保當事人”。

“證券”指任何股額、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或一般稱為“證券”的任何工具或任何權益證書、股份或參與臨時或臨時證書以購買或收購上述任何項目，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利，包括任何股本及任何對衝協議或其他衍生工具。

“證券賬户”係指UCC第8條中定義的任何“證券賬户”和UCC第9條中定義的任何“商品賬户”。

“證券賬户控制協議”就證券賬户而言，是指一份讓抵押品代理和必要的貸款人合理滿意的形式和實質的協議，該協議(I)由抵押品代理、維持適用證券賬户的證券中介機構以及對該證券賬户貸記或維持的基礎金融資產具有權利的貸款方訂立，(Ii)抵押品代理取得該證券賬户的“控制權”(UCC第8條和第9條的含義)是有效的。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券中介”係指UCC中定義的任何“證券中介”或“商品中介”。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指按照調整後的SOFR期限而不是根據“基本利率”定義第(Iii)款確定的利率計息的貸款。

“償付能力證書”是指主要以附件F-2的形式出具的公司首席財務官證書。

“償付能力”對任何人來説，是指在確定之日，(A)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過該人目前資產的公允可出售價值；(B)該人的資本相對於在該確定日期所設想的業務而言並不是不合理的小；(C)該人沒有、也不打算招致、也不打算招致、也不應相信(也不應合理地相信)其將產生超出其償還債務能力的債務，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合FASB會計準則彙編第450-20條規定的權責發生標準)。

“指明籃子調整額”指相等於(I)使用指明籃子回購的所有2026年可轉換優先票據的加權平均回購價格小於或等於每1.00美元本金0.45美元的款額；(Ii)如使用指明籃子回購的所有2026年可轉換優先票據的加權平均回購價格等於或大於每1.00美元本金0.55美元的金額為0；及(Iii)如使用指明籃子購回的所有2026年可轉換優先債券的加權平均購回價格高於每購回1.00美元的本金0.45美元及少於每1.00美元購回的本金0.55美元，則該款額是根據所有2026年可轉換優先債券的加權平均購回價格計算，而該等價格是根據所有2026年可轉換優先債券的加權平均購回價格計算，而線性插值法的計算介乎10,000,000元與每1.00元本金0.55元之間。

“特定違約事件”是指根據第8.1(A)節、第8.1(C)節(僅針對未能遵守第5.1(B)、(C)或(D)節或第6節)、第8.1(F)節或第8.1(G)節的違約事件。

“特定里程碑付款”是指與以下任何里程碑相關的付款：(I)完全基於經過的時間、操作流程或結束步驟(例如，轉讓相關的研究新藥申請或完成購買、合作或許可所需的其他必要步驟)；(Ii)基於監管機構或類似機構的最終決定；或(Iii)與商業銷售、審批後或同等流程掛鈎。

“次級債務”是指在合同上從屬於債務或相關留置權的任何債務或留置權(視情況而定)。

“從屬協議”是指，就任何次級債務而言，行政代理人和/或附屬代理人與債權人或債權人(或其各自代理人)之間的相應從屬協議或債權人間協議(如果有的話)，其形式和實質應為行政代理人和必要的貸款人所接受。

第2.2節中定義的“後續交換”。

就任何人而言，“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其賬目將在該人的合併財務報表中與該人的賬目合併，如果該等財務報表是按照公認會計準則編制的，或(B)其中股票或其他所有權權益的總投票權的50%以上有權(不考慮任何或有發生)在選舉或任命該人(無論是董事、受託人、或執行類似職能的其他人)有權指導或導致指示管理層及其政策的，當時由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；但在釐定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。

“不包括的互換義務”中定義的“互換義務”。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收、關税、評估、收費、費用、扣除或扣繳(連同利息、罰款和其他附加費)、徵收、徵收、扣繳或評估的任何税、税或預扣税。

“定期貸款”是指初始定期貸款或延期支取定期貸款。

“術語SOFR”是指：

(I)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；和

(Ii)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月期限的SOFR參考利率是指在該天之前兩(2)個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“期限SOFR調整”指0.10%(10個基點)：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“第三方付款人”是指任何政府付款人、藍十字和/或藍盾、商業保險公司、私人保險公司、管理式醫療計劃，以及目前或將來維護第三方付款人計劃的任何其他個人或實體。

“第三方付款人計劃”是指由任何第三方付款人贊助或維護的所有付款或報銷計劃。

抵押房地產文件定義中所定義的“業權政策”。

“交易成本”指本公司、本公司任何附屬公司在交易截止日期或之前支付或應付給非關聯公司的費用、成本和開支。

“交易”是指信用證單據或票據購買協議預期在截止日期或之前發生的交易。

“國庫率”是指就任何日期而言，在計算具有恆定到期日的美國國庫券時的到期日收益率(根據“全額溢價”的定義，根據“全額溢價”的定義，在最近的聯邦儲備委員會統計版本H.15(519)中彙編和公佈的，該版本在該日期之前至少兩個營業日已公開發布(或，如果該統計版本不再發布，則指任何類似市場數據的公開來源))最接近等於從該日期到(X)信用日期的一週年或(Y)信用日期的兩週年的期間；但如自該日期起至截止日期當日止的期間，並非在美國國庫券固定到期日的一個月內，而美國國庫券的每週平均收益率已給出，則國庫券利率須以實際交易的美國國庫券的每週平均收益率調整至一年或兩年的固定到期日(視何者適用而定)而釐定。

“TRICARE”是指由美國國防部、衞生與公眾服務部和交通部以及適用於此類計劃的所有法律資助和管理的涵蓋退役和現役軍人及其某些家屬的醫療福利計劃。

“UCC”是指在任何適用司法管轄區有效的《統一商法典》（或任何類似或同等的法規或法律）。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

第2.19(C)節中定義的“美國貸方”。

“美國税務合規證書”是指實質上採用附件E-1、E-2、E-3或E-4（如適用）形式的證書。

“投票權決定因素”統稱為初始定期貸款風險敞口和延遲提取定期貸款風險敞口。

第4.19節中定義的“警告”。

“全資”指的是，就某一特定人士的任何附屬公司而言，該附屬公司100%的股本(除(X)名董事合資格股份及(Y)按適用法律規定向外籍人士發行的股份外)直接或間接由該名人士及/或該名指定人士的一間或多間根據本定義亦符合全資附屬公司資格的其他附屬公司擁有。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2會計術語、財務報表、計算等。除本文另有明確規定外，所有未在本文中另行定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。根據第5.1(B)節和第5.1(C)節的規定，公司必須向貸款人提供的財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則編制。在符合上述規定的情況下，與定義、契約和其他規定相關的計算應採用與編制歷史財務報表時使用的會計原則和政策一致的會計原則和政策。儘管有上述規定，(I)為了確定是否遵守本協議中包含的財務契約，任何貸方選擇使用公允價值(會計準則編撰條款825-10或任何類似的會計準則所允許的)來計量債務項目的任何選擇均應不予考慮，並應如同沒有做出這種選擇一樣作出確定；(Ii)應解釋本協議中使用的所有會計或財務性質的術語，並且本協議中提及的所有金額和比率的計算應不影響計劃於12月15日之後的會計年度生效的“營運”和“資本”租賃的會計處理方式的任何變化。根據2016年2月財務會計準則委員會發布的《會計準則更新編號2016-02，租賃》(主題842)或財務會計準則委員會發布的任何類似出版物所載，如果該變更需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)不需要按照在2018年12月15日之前生效的GAAP處理，則在每種情況下，租賃(或類似安排)都不需要被視為資本租賃。為了確定在根據本協議對任何金融契約進行測試的初始測試日期之前的任何日期形式上遵守該金融契約的情況，任何此類金融契約的水平應被視為該初始測試日期的契約水平。在本文中使用的術語“財務報表”應解釋為包括其所有附註和附表。除其中另有規定外，第1.2節應平等地適用於彼此的信用證單據，作必要的變通.

1.3釋義等除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體視引用而定。除非另有特別規定，本協議中提及的任何章節、附錄、附表或附件應指本協議的章節、附錄、附表或附件(視情況而定)。任何要求引用的協議、文書、證書或其他文件的形式必須為本合同的附錄、附表或附件的任何要求，都意味着該引用的文件應採用該附錄、附表或附件的形式，並經行政代理批准對該格式進行修改，如果是任何抵押品文件，則由該代理自行決定。本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“特此”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定事項或類似事項，無論是否使用非限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。“遺囑”一詞須解釋為與“將”一詞具有相同的涵義和效力。“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何相關人士的任何和所有有形和無形資產和財產。在計算任何信用證單據從指定日期到較後指定日期的期間時，“自”一詞是指“自幷包括”，“至”和“至”是指“至”但不包括“，”至“至”是指“至幷包括”。術語租賃和許可應被解釋為包括轉租和再許可。只要上下文需要，任何代詞都應解釋為包括相應的陽性、陰性和中性形式。對人員的提及包括其各自允許的繼承人和受讓人。除本文另有明確規定外，對法規、法令、法律、法規和規則的引用應被視為指不時生效的法規、法令、法律、法規和規則，包括對其和任何後續法規、法令、法律、法規和規則的任何修訂，除非任何此類提及明確限於指在指定日期有效的任何法規、法令、法律、法規或規則。除非本協議另有明文規定，否則本協議(包括本協議的任何附錄、附表或附件)、任何其他信用證文件或任何其他協議、文書或其他文件應被解釋為根據本協議和任何其他相關信貸文件的明示條款不時轉讓、修訂、重述、補充或以其他方式修改的所引用的協議、文書或文件，除非此類引用明確限於指在指定日期生效的此類協議、文書或其他文件。除本條款另有規定外，本第1.3條應同等適用於彼此的信用證單據，作必要的變通.

1.4費率。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR參考費率、經調整術語SOFR或術語SOFR、或其任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對公司不利的方式進行。行政代理人可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、調整後的SOFR、SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

2.1定期貸款。

(A)貸款承諾。在遵守本協議的條款和條件的前提下：

(I)每個貸款人各自同意在截止日期向公司提供一筆初始定期貸款，金額與該貸款人的初始定期貸款承諾相同；以及

(Ii)各貸款人各自同意於截止日期後及延遲提取承諾終止日期前的任何營業日，向本公司發放一筆延遲提取定期貸款，總額相等於該貸款人在緊接該延遲提取定期貸款生效前的延遲提取定期貸款承諾。

除根據第2.2節借入任何外匯定期貸款外，公司只能根據初始定期貸款承諾進行一次借款，借款只能發生在結算日。公司只能對延遲提取定期貸款承諾進行一次借款，該借款只能發生在延遲提取承諾期內。根據本第2.1(A)條借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。除第2.12款和第2.13款另有規定外，本合同項下與初始定期貸款和延遲提取定期貸款相關的所有欠款應不遲於到期日全額償付。每一貸款人的初始期限貸款承諾在截止日期資金到位後，應立即完全終止，無需任何人採取進一步行動。每一貸款人的延遲提取定期貸款承諾應(X)自動和永久地減去該貸款人根據本協議作出的每筆延遲提取定期貸款的金額，以及(Y)立即終止，任何人不得在延遲提取承諾終止日期採取進一步行動。

(B)定期貸款借款機制。

(I)公司應在結算日向行政代理遞交一份關於結算日發放的初始定期貸款的完全執行的資金通知。在截止日期之後，當公司希望貸款人延遲提取定期貸款時，公司應在上午10：00之前向行政代理提交一份完全簽署並交付的資金通知。(太平洋時間)至少提前三十(30)天(但不早於)建議的信用證日期。除本合同另有規定外，定期貸款的資金通知在相關利率確定日及之後不可撤銷，公司應根據該通知進行借款。在行政代理收到任何此類資金通知後，行政代理應立即通知每個貸款人擬議的借款。

(Ii)每個貸款人應在不遲於下午12：00向行政代理提供其初始定期貸款和/或延遲提取定期貸款(視屬何情況而定)。(紐約市時間)在適用的信貸日期，以電匯方式將當天的美元資金轉移到行政代理的主要辦公室。在滿足或放棄本協議規定的前提條件後，管理代理應在適用的貸方日期將定期貸款的收益提供給公司，方法是將當天的美元資金等同於管理代理從貸方收到的所有此類貸款的收益貸記到公司在收到資金通知時以書面形式指定的賬户中。

(C)在延遲提取承諾期內，延遲提取定期貸款承諾項下的提取應為延遲提取定期貸款承諾的全額一次性提取。

2.2後續交換。在遵守本協議的條款和條件(包括本協議第3.2節)的前提下，並依賴於本協議中貸方的陳述和保證，在適用的交易所生效日期發生時，每個交易所貸款人應被視為已將該交換貸款人的部分2026年可轉換優先票據(如適用的交易所通知中所述)交換為適用的交易所通知中規定的額外的初始期限貸款本金，並從相關交易所生效日期起計息未付本金，否則按照第2.7條的規定，不構成更新，且該等金額應被視為在該日借入(每次該等交換均為“後續交換”及由此產生的初始定期貸款，即“交換定期貸款”)。為免生疑問，在適用的交易所生效日期之後，就所有目的而言，交易所定期貸款應被視為本協議項下的初始定期貸款。

2.3保留。

2.4按比例計算的股份；資金的可用性。

(A)按比例計算的股份。所有貸款和購買的所有參與應由貸款人同時進行，並按其各自的比例份額進行，但應理解，任何貸款人都不對任何其他貸款人違約而負責，該其他貸款人不承擔根據本協議要求的貸款或購買本協議所要求的參與的義務，也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少任何貸款人的任何承諾。

(B)資金的可得性。除非任何貸款人在適用的授信日期之前已通知行政代理，該貸款人不打算在該授信日期向行政代理提供該貸款人申請的貸款金額，否則行政代理可假定該貸款人已在該授信日期向行政代理提供該金額，行政代理可在該授信日期向公司提供相應的金額，但沒有義務這樣做。如果該貸款人實際上沒有向行政代理人提供該相應金額，則行政代理人有權按要求向該貸款人追回該相應金額及其利息，從該貸方之日起至向行政代理人支付該款項之日起的每一天，按行政代理人為糾正銀行間錯誤而設定的習慣利率計算。如果(I)行政代理人拒絕向公司提供所要求的金額，直到所有適用的貸款人向行政代理人付款，(Ii)貸款人未能在本協議規定的時間之前向行政代理人提供本協議項下要求該貸款人提供資金的全部或任何部分貸款，以及(Iii)該貸款人的失敗導致行政代理人未能在授信日期根據行政代理人的選擇向公司提供相應的金額，自本協議規定的公司收到付款的時間(包括公司收到所要求的金額的時間)開始的期間內，該貸款人不得收到本協議項下該貸款人所要求的貸款金額的利息。如果貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應的金額，行政代理人應立即通知公司，公司應立即向行政代理人支付相應金額及其利息，從貸方之日起至向行政代理人支付該金額之日起的每一天，按此類貸款的應付利率計算。本第2.4(B)節的任何規定均不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，也不得視為因該貸款人在本條款下的任何違約而損害公司對該貸款人可能擁有的任何權利。

2.5收益的使用。初始定期貸款的收益將由公司用於在交易所截止日期之前的初始交易所交易和任何隨後的2026年可轉換優先票據的交易所中向貸款人支付對價。延遲提取定期貸款的收益將由本公司用於(I)為Narsoplimab的商業化提供資金，以及(Ii)支付與之相關的費用和自付費用。即使本協議有任何相反規定，不得以任何與第4.18(B)條或第4.26(A)條相牴觸的方式使用信用延期或其收益。

2.6債務證據；登記冊；貸款人簿冊及紀錄；附註。

(A)貸款人的債務證據。每個貸款人應在其內部記錄中保存一個或多個賬户，證明公司對貸款人的義務，包括其發放的貸款金額以及與此相關的每筆償還和預付款。任何該等記錄應為最終記錄，並對本公司具約束力，且無明顯錯誤；惟未能作出任何該等記錄或該等記錄中的任何錯誤，並不影響本公司對任何適用貸款的責任；此外，如股東名冊與任何貸款人的記錄有任何不一致之處，則以股東名冊上的記錄為準。

(B)註冊紀錄冊。行政代理人(或其委任的代理人或分代理人)僅為此目的作為本公司的非受信代理人行事，應在其美國主要辦事處保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址以及根據本協議條款不時欠各貸款人的本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。股東名冊應可供公司或任何貸款人查閲(關於(I)與該貸款人的貸款有關的任何記項，及(Ii)其他貸款人的身份(但不包括與該等其他貸款人的貸款有關的任何資料))，並可在合理的事先通知後不時查閲。行政代理應根據第10.6節的規定將貸款記錄或安排記錄在登記冊中，以及關於貸款本金的每一次償還或預付款，任何此類記錄應是最終的，並對公司和每一貸款人具有約束力，除非有明顯錯誤；但如果沒有進行任何此類記錄，或此類記錄中的任何錯誤，不影響公司對任何貸款的義務。公司特此指定行政代理作為公司的非受託代理，僅用於按照第2.6節的規定維護登記冊的目的。

(C)本票。如果任何貸款人在截止日期前至少兩個工作日或之後的任何時間向公司發出書面通知(複印件給行政代理)，公司應在截止日期(或，如果通知在截止日期之後交付，則在公司收到通知後立即提交)簽署並交付一張或多張本票，其格式如附件A-2所示：證明該貸款人的初始定期貸款或延期提取定期貸款(視具體情況而定)。

2.7貸款利息。

(A)除以下第(F)款另有規定外，每類貸款應自利息期限調整後的SOFR還款之日起(不論是否通過加速償還)，對其未償還本金產生利息加適用的邊際。

(B)確定任何貸款的利率和任何SOFR貸款的利息期限的基準應由公司選擇，並根據資金通知通知行政代理和貸款人。

(C)在任何時候，未清償的利息期限不得超過四個。在可行的情況下儘快在上午10：00之後。(紐約市時間)在每個利率確定日，行政代理應確定適用於SOFR貸款的利率(如果沒有明顯錯誤，該決定應是最終的、決定性的並對各方具有約束力)，並將立即向公司和每一家貸款人發出有關通知。

(D)根據第2.7(A)節應支付的利息應以一年360天為基礎計算，每一種情況下應按其應計期間的實際天數計算。計算貸款利息時，應當包括貸款的發放日期或者適用於該貸款的利息期限的第一天，不包括該貸款的付息日期或者該貸款適用的利息期限的到期日；但是，貸款在還本付息的同一天償還的，應當支付一天的利息。

(E)除本文另有規定外，每筆貸款的利息(I)須按日累算，並須於就該付息日及該付息日所累算的利息而於每個付息日(依據第(I)款支付的每筆款項為“利息支付”)的每個付息日以欠款方式支付；。(Ii)按日累算，並須在預付款額所累算的範圍內預付任何貸款(不論是自願的或強制性的)而以欠款方式支付；。和(3)應按日累計，並應在貸款到期時，包括貸款的最終到期時支付欠款。

(F)PIK選舉。通過不遲於適用的利息支付日期前五(5)個工作日向行政代理和貸款人遞交PIK選舉通知，公司可以選擇支付任何實物利息的最高50%(50%)，方法是將該利息支付的部分添加到定期貸款的未償還本金金額(任何該等資本化利息，“PIK利息”)。在PIK選舉後，現金和該利息支付的PIK利息部分均應按等於利息期間調整後期限SOFR的利率計算加PIK邊距。此後，所有此類實兑利息應根據本第2.7節的規定構成本金和計息，否則應被視為本協議項下所有目的的定期貸款。

2.8原始發行折扣。延期支取定期貸款被視為為美國聯邦所得税目的而提供的原始發行折扣。有關貸款的發行價格、原始發行折扣金額、發行日期和到期收益率的信息，請致電(206)676-5016與David·博爾赫斯所在的公司託管人聯繫。

2.9違約利息。在特定違約事件發生後和持續期間，所有債務此後應按要求支付利息(包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中的請願後利息)，利率為3%(3.00%)，高於根據本協議第2.7(A)條就適用貸款支付的利率。支付或接受(I)本第2.9條規定的增加的利率或(Ii)低於到期金額的任何利息，在任何情況下都不是及時付款的允許替代方案，也不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制任何代理人或貸款人的任何權利或補救措施。

2.10預付保險費和費用。

(A)如果所有或任何部分定期貸款根據第2.12節以現金自願預付，或根據第2.13節強制償還(或預付)，或在到期日之前因任何原因(包括但不限於，根據第8.1(F)和8.1(G)節發生違約事件時自動加速，或在任何贖回或回購(包括任何控制變更)時自動加速)，無論是在債務加速之前或之後，或在根據任何債務人救濟法啟動程序之前或之後，該預付款或贖回應附有一筆相當於適用的預付款保費的金額。為免生疑問，在任何預付款保費的計算包括任何補足保費的範圍內，行政代理有權在計算該等補足保費時依賴所需貸款人的指示。

(B)公司同意為延遲提取定期貸款承諾的貸款人的應課差餉利益，向行政代理支付相當於延遲提取信貸日期實際提供資金的延遲提取定期貸款本金總額3.00%的資金費用。根據第2.10(B)條支付的費用應以原始發行折扣的形式執行。在所有方面，此類費用將在延遲的提款信用證日期全額賺取、到期和支付，此後將不退還和不可貸記。

(C)除上述任何費用外，公司同意在單獨商定的金額和時間向代理商支付其他費用，包括代理費函中規定的費用。

(D)第2.10(A)節所述費用應按一年三百六十天和實際經過的天數計算。

2.11到期付款。定期貸款，連同本合同項下所欠的所有其他款項，應在到期日全額償付。

2.12自願預付款。公司可隨時在任何營業日以現金預付全部或部分此類貸款(連同根據第2.10(A)節到期的任何金額)，總最低金額為5,000,000美元(或，如果少於，(A)全部未償還本金，或(B)根據第2.12或2.13節(第2.13(D)節除外)在2025年11月1日之前支付的所有預付款總額少於20,000,000美元的金額，以及1,000,000美元(或，如果少於，則為(A)全部未償還本金的整數倍)，或(B)在2025年11月1日之前根據第2.12或2.13條(第2.13(D)條除外)支付的所有預付款的總金額比該金額多出的金額(少於20,000,000美元)。所有此類預付款應在不少於三(3)個工作日之前發出書面通知(包括計算第2.10(A)條規定的到期金額)，每種情況下都應在下午12：00前提交給行政代理。(太平洋時間)在要求的日期(行政代理將立即將定期貸款的書面通知發送給每個貸款人)。通知發出後，通知中規定的貸款本金應在通知中規定的提前還款日期到期並支付，但須受通知中規定的任何條件的限制。任何此類自願預付款應按照第2.14(B)節中規定的方式使用。

2.13強制性提前還款。

(A)資產出售。

(I)不遲於任何貸款方或其任何附屬公司收到任何資產出售淨收益之日後的第五(5)個營業日(不言而喻，資產出售淨收益應在收到後立即存入受控賬户)，公司應預付第2.14(B)節規定的貸款，總金額相當於該資產出售淨收益的60%(60%)加上根據第2.10(A)節到期的任何金額。

(Ii)不遲於任何貸款方或其任何附屬公司收到任何Narsoplimab銷售所得款項淨額後的第五(5)個營業日(有一項理解，該等Narsoplimab銷售所得款項淨額應在收到後立即存入受控賬户)，本公司應預付第2.14(B)節所述貸款，其總額相當於該Narsoplimab銷售所得款項淨額的所需百分比加上根據第2.10(A)節到期的任何金額。

(Iii)不遲於任何貸款方或其任何子公司收到任何DRI里程碑付款之日後的第五(5)個營業日(不言而喻，該DRI里程碑付款應在收到後立即存入受控賬户)，公司應按照第2.14(B)節的規定預付貸款，總金額相當於該DRI里程碑付款的25%(25%)加上根據第2.10(A)節到期的任何金額；但就買方里程碑付款1(如DRI特許權使用費購買協議中的定義)而言，第2.13(A)(Iii)條規定的預付貸款金額應減去之前支付的任何里程碑真實金額。

(B)保險/譴責收益。在任何信用方或其任何子公司或行政代理作為貸款人損失收款人收到任何保險/報銷淨收益之日後的第五個(5)營業日之前(不言而喻，貸方收到的保險/報廢淨收益應在收到的同一營業日由該貸款方存入受控賬户)，公司應預付第2.14(B)節規定的貸款，總金額相當於該保險/報廢淨收益的100%加上根據第2.10(A)條應支付的任何金額；但只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，公司就有權直接或通過其一家或多家子公司直接或通過其一家或多家子公司在收到此類保險/違約再投資金額後365天內(或在承諾在此期間再投資的範圍內)進行投資。本公司及其附屬公司業務中使用或有用的一般類型長期資產的額外180(180)天(“保險/報廢再投資期”)，該投資可包括已收到該等保險/報廢收益淨額的相關資產的維修、恢復或重置。如果公司在適用的保險/扣減再投資期屆滿前沒有對此類保險/扣減再投資金額進行再投資，則在此期間，違約事件應被視為已經發生，並根據第2.13(B)節的規定繼續進行，直至預付的金額與尚未如此再投資的此類保險/扣減再投資金額相等。

(C)保留。

(D)發行債務。在任何貸款方或其任何子公司收到任何貸款方或其任何子公司因任何債務產生的任何現金收益(應在收到現金收益後立即存入受控賬户)之日，公司應按照第2.14(B)節的規定，在扣除承保折扣和佣金以及與之相關的其他合理成本和支出後，預付第2.14(B)節所述貸款的總額，相當於此類收益的100%加上根據第2.10(A)條到期的所有金額。在每種情況下，支付給非附屬公司，包括法律費用和開支。

(E)已預留。

(F)2026年可轉換高級債券觸發器。在2025年11月1日的範圍內，2026年可轉換優先債券的本金總額等於或大於(I)$38,500,000和(Ii)貸款人在該日期(2025年11月14日)持有的任何2026年可轉換優先債券的本金總額，公司應提前償還第2.14(B)節所述貸款，如果大於零，則等於在2025年11月1日之前根據上文第2.12或2.13節(第2.13(D)節除外)支付的所有預付款的總和，就本公司於2025年11月1日或之前向牽頭貸款人代表提供的證明而言，里程碑事件1(定義見DRI特許權使用費購買協議)已得到滿足(連同計算和備份信息，令牽頭貸款人代表在其合理的酌情決定權下滿意)，買方里程碑付款1經證明的預期税後收益淨額的25%(25%)少於20,000,000美元，外加根據第2.10(A)節應支付的任何金額。儘管如上所述，如果本公司於2026年1月20日實際收到的買方里程碑付款1的税後收益淨額少於上述證明中規定的金額，本公司應重新確定根據本條款(F)應支付的金額，並支付根據該重新確定而欠下的任何額外金額，不遲於2026年1月20日(任何此類付款的金額(不包括根據第2.10(A)節應支付的任何金額)，即“里程碑真實金額”)。

(G)控制權的變更。一旦發生控制權變更，公司應預付所有貸款的未償還金額，連同其所有應計和未付利息，以及根據第2.10(A)條到期的所有金額，外加所有其他到期和欠款(已理解並同意，根據本條款(G)的付款應是代理人或任何其他擔保方因該控制權變更發生違約事件而享有的任何其他權利和補救措施的補充)。

(H)保留。

(I)預付款憑證。在根據第2.13(A)至2.13(H)節對貸款進行預付款的同時，公司應向行政代理提交一份首席財務官證書，説明根據任何信貸文件(如有)對貸款人的適用淨收益和補償金額的計算(包括根據第2.10(A)節應付金額的計算)。如果公司隨後確定實際收到的金額超過證書中規定的金額，公司應立即預付相當於超出部分加上根據第2.10(A)條應支付的所有適用費用的額外貸款，公司應同時向行政代理提交一份首席財務官證明，説明超出部分的來源。

2.14預付款/扣減額的申請。

(A)已預留。

(B)預付款項的使用。根據第2.12節對定期貸款的任何自願預付和根據第2.13節對任何貸款的任何強制性預付應包括第2.10節規定的任何預付費，適用如下：

(i)第一支付除保險費以外的所有費用，以及第10.2和10.3節規定的所有費用和賠償，在每種情況下，均以最大限度支付；

(Ii)第二支付以違約率計算的任何應計利息，如有的話，應支付初始期限貸款的應計利息；

(Iii)第三支付初始期限貸款的任何應計到期利息(違約率利息除外)；

(Iv)第四,支付初始期限貸款或初始期限貸款承諾的到期和欠款的適用保費；

(v)第五，按比例預付首期貸款(按照尚未償還的本金金額)；

(Vi)第六支付任何按違約率到期並拖欠延期提取定期貸款的應計利息(如有)；

(Vii)第七支付延遲提取定期貸款的任何應計到期利息(違約率利息除外)；

(Viii)第八,支付因延期支取定期貸款或延期支取定期貸款承諾而到期的適用保費；

(Ix)第九，按比例預付延遲提取定期貸款(按照有關貸款的未償還本金金額)；及

(x)第十，支付當時到期和應付的任何剩餘債務，

但在本公司先前選擇時，該等預付款項可按下列順序運用：第2.14(B)(I)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(X)條。

2.15關於付款的一般規定。

(A)公司對本金、利息、手續費和其他債務的所有支付應以美元現金形式立即可用，不受抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，並不遲於下午12：00交付管理代理。(太平洋時間)通過電匯到管理代理不時指定的帳户的到期日期。為了計算利息和費用，行政代理在到期日之後收到的資金應被視為公司在下一個營業日支付。

(B)就任何貸款的本金而作出的所有付款，須連同正償還或預付的本金的累算利息的支付一併支付，而所有該等付款(以及在任何情況下，在任何貸款的利息或保費到期而須就該貸款支付的日期就任何貸款而收取的任何付款)，均須用於支付當時到期並在向本金提出申請前須予支付的利息及保費。

(C)行政代理(或由其指定的代理或分代理)應按貸款人書面説明的地址，迅速將貸款人在本合同項下到期的所有付款和預付本金和利息中的適用比例份額，連同應付的所有其他款項，包括與此相關的所有應付費用，迅速分發給每個貸款人。

(d) [保留區].

(E)凡根據本協議須支付的任何款項須在非營業日的某一天到期，該等款項應於下一個營業日支付，而延展的時間應包括在計算本合約項下的利息時。

(f) [保留區].

(G)行政代理應視為公司或其代表根據本協議支付的任何款項，如果不是在下午12：00之前以當天資金支付的。(太平洋時間)作為不符合條件的付款。在(I)該資金成為可用資金和(Ii)適用的下一工作日之前，任何此類付款都不應被視為已被行政代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理應立即通過電話通知公司和每一家適用的貸款人(以書面形式確認)。根據第8.1(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。支付不符標準付款的本金應繼續計息，直至該等資金成為可用資金為止(但在任何情況下，不得少於該等款項的付款日期至下一個營業日的期間)，由該款項到期及應付之日起至該款項全額支付之日止。

(H)如果違約事件已經發生並且沒有以其他方式被免除，並且債務已經到期並全額支付，無論是通過加速、到期或其他方式，任何代理人根據本合同或根據任何抵押品文件就任何義務收到的所有付款或收益，包括任何代理人就任何抵押品的任何出售、任何收集或對全部或任何部分抵押品進行其他變現而收到的所有收益，應全部或部分如下應用：第一，支付該等出售、收集或其他變現的所有費用和開支，包括對每一代理人及其代理人和律師的合理補償，以及任何代理人與此相關的所有其他費用、負債和墊款，以及根據本合同或任何其他信用證文件(以代理人而非貸款人的身份)向任何代理人支付的所有費用、賠償、費用和其他金額，以及任何代理人根據任何抵押品文件為適用設保人的賬户支付的所有預付款，以及支付任何代理人在行使本合同項下或任何抵押品文件下的任何權利或補救措施時支付或發生的所有費用和開支，所有這些都符合本合同或其條款；第二，在超過該等收益的範圍內，為貸款人的應課差餉利益而支付所有其他債務；及第三，在該等收益的任何超出的範圍內，向該設保人或按該設保人的命令或向任何合法有權收取該等款項的人付款，或按具司法管轄權的法院的指示付款。

2.16應收差餉共用。貸款人在此約定，如果任何貸款人通過自願付款(不包括根據第2.14節的條款發放和應用的貸款的自願預付)、通過行使任何抵銷權或銀行留置權、通過反索賠或交叉訴訟或通過強制執行信用證文件下的任何權利或其他方式，或作為根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，接受對本金、利息、就費用和當時到期的其他金額應支付的金額和當時到期的其他金額的一定比例的付款或減少，以及根據本協議或其他信貸文件(統稱為，欠該貸款人的“總金額”)，大於任何其他貸款人就欠該其他貸款人的總金額所收到的比例，則收到這種按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每一其他貸款人，並(B)將該付款的一部分用於購買應付給其他貸款人的總金額中的購買參與權(在賣方收到其部分付款後，應被視為同時從每個賣方購買了參與權)，以便所有貸款人應按其應得的總金額的比例分攤所有應收回的總金額；但如果在公司破產或重組或其他情況下，購買貸款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分此後從該貸款人那裏收回，則這些購買應被撤銷，為參與該等參與而支付的購買價格應在收回的範圍內按比例返還給該購買貸款人，但不包括利息。本公司明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就公司欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、綜合、抵銷或反申索的任何及所有權利，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與的金額一樣。第2.16節的規定不得解釋為適用於(A)任何信用方依據和按照任何信用證單據(包括貸款人根據第2.18或2.19節收到的金額)或任何票據購買協議的明示條款進行的任何付款，或(B)任何貸款人因轉讓或出售其所欠任何貸款或其他債務的參與權而獲得的任何付款。

2.17發放或維持SOFR貸款。

(A)情況變化/臨時調整期限SOFR不可用。除以下(B)款另有規定外，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政機關認定(該裁定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定“經調整的術語SOFR”，或

(2)必要貸款人認為，由於任何與SOFR貸款請求、轉換或延續有關的任何理由，就擬議的SOFR貸款而言，任何請求的利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人發放和維持該貸款的成本，且必要貸款人已將該決定通知行政代理，

行政代理將立即通知公司和每個貸款人。

在行政代理向公司發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及公司繼續發放SOFR的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在必要貸款人的指示下)撤銷該通知。於收到該通知後，(I)本公司可撤銷任何尚未提出的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利率期間為限)，否則，公司將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，貸方還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據本第2.17條所要求的任何額外金額。除第(B)款另有規定外，如果行政代理在任何一天確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則基本利率貸款的利率應由行政代理在不參考“基本利率”定義第(Iii)條的情況下確定，直至行政代理撤銷該決定。

(B)基準替換。

(I)即使本合同或任何其他信用文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(A)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何信用證文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意本協議或任何其他信貸文件及(Y)如果基準替換日期是根據“基準替換”定義的(B)條款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何信貸文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約時間)5日(5日)^這是)在該基準更換之日之後的工作日，只要行政代理尚未從組成必要貸款人的貸款人那裏收到反對該基準更換的書面通知，則該通知不得對本協議或任何其他信用文件進行任何修改，或任何其他任何一方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理(根據必要貸款人的指示行事)將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。管理代理應及時通知公司和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理應通知公司(X)根據第2.17節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.17條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，除非根據第2.17條明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理裁量選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理(根據必要貸款人的指示行事)可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理(根據必要貸款人的指示行事)可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的期限。

(V)基準不可用期。在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，公司可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續進行SOFR貸款、轉換為SOFR貸款或繼續進行SOFR貸款的任何未決請求，否則，公司將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率貸款請求或轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(C)SOFR貸款不合法或不切實際。如果任何貸款人在任何日期確定(該決定應是最終和決定性的，並對本合同各方具有約束力，但應在與行政代理協商後作出)，其SOFR貸款的作出、維持、轉換或繼續，(I)由於該貸款人真誠地遵守任何法律、條約、政府規則、條例、指導方針或命令(或將與任何該等不具有法律效力的條約、政府規則、規則、指導方針或命令相沖突，即使不遵守並不違法)，或(Ii)已變得不可行，由於本合同日期後發生的意外事件對貸款人發放、維持、轉換或繼續其SOFR貸款的能力產生了實質性和不利的影響，那麼，在任何此類情況下，該貸款人應為“受影響貸款人”，該受影響貸款人應在該日向公司和行政代理髮出書面或電話(迅速以書面形式確認)該決定的通知(行政代理應迅速將該通知轉發給其他貸款人)。此後，(1)受影響貸款人作為SOFR貸款發放貸款或將貸款轉換為SOFR貸款的義務應暫停，直至受影響的貸款人撤回該通知；(2)如果受影響的貸款人的決定與公司當時根據資金通知要求的SOFR貸款有關，受影響的貸款人應將該貸款作為(或繼續該貸款)或將該貸款轉換為基本利率貸款，(3)受影響貸款人維持其未償還SOFR貸款(“受影響貸款”)的義務，應在對受影響貸款當時有效的利息期屆滿之時或在法律要求時終止，以較早者為準；及(4)受影響貸款應在終止之日自動轉換為基本利率貸款。儘管如上所述，如果上述受影響貸款人的決定與公司當時根據資金通知申請的SOFR貸款有關，公司應有權在受影響的貸款人如上所述發出其決定通知的日期向行政代理髮出書面或電話(迅速以書面確認)通知，撤銷向所有貸款人發出的關於所有貸款人的資金通知(撤銷通知應立即轉發給其他貸款人)。為免生疑問，在每種情況下，基本利率貸款的利率應由行政代理確定，除非受影響的貸款人通知行政代理和公司導致該決定的情況不再存在，而無需參考“基本利率”定義的第(Iii)條。

(D)損毀或未開始計息期間的賠償。公司應應貸款人的書面要求(請求應列出請求此類金額的依據)賠償貸款人的所有合理損失、費用和債務(包括貸款人向貸款人支付或計算應支付的任何利息，以及任何損失，貸款人因清算或重新使用此類資金而承擔的費用或債務)，但不包括預期利潤的損失)：(I)由於任何原因(貸款人違約以外)，任何SOFR貸款的借款沒有發生在資金通知或電話借款請求中指定的日期；(Ii)其任何SOFR貸款的任何預付款或其他本金支付或任何轉換髮生在適用於該貸款的利息期最後一天以外的任何日期(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；或(Iii)其任何SOFR貸款的任何預付款沒有在公司發出的預付款通知中指定的任何日期進行。

(E)登記SOFR貸款。任何貸款人可以在其任何分支機構或其附屬機構的辦事處發放、轉賬或轉讓SOFR貸款，或為其任何分支機構或附屬機構的辦事處轉賬。

2.18成本增加；資本充足率。

(A)對增加的費用和税收的補償。在符合第2.19節的規定的情況下(第2.19節應對所涵蓋的事項進行控制)，如果任何貸款人或代理人認定(該裁定在無明顯錯誤的情況下是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力)：(I)對該貸款人(或其適用的貸款辦事處)或代理人徵收任何附加税(除(A)補償税以外，(B)免税定義第(B)至(D)款中所述的税款，以及(C)與本協議或任何其他信貸單據或其在本協議或其項下的任何義務相關的所得税)，向該貸款人(或其適用的貸款辦事處)支付的本金、利息、費用或根據本協議應支付的任何其他金額，或其存款、準備金、其他負債或資本；(Ii)將任何儲備金(包括任何邊際儲備金、緊急儲備金、補充儲備金、特別儲備金或其他儲備金)、特別存款、流動資金、強制貸款、聯邦存款保險或相類的規定，或就貸款人或控制該貸款人的任何公司所持有的資產或在其賬户內的存款或其他負債，或為該貸款人的任何辦事處或任何控制該貸款人的公司所提供的墊款或貸款，或由其提供的其他信貸，或由其以任何其他方式獲取資金，而施加、修改或持有適用的儲備金；或(Iii)對該貸款人(或其適用的貸款辦事處)或任何控制該貸款人或該貸款人在本協議下的義務的公司施加或影響任何其他條件(税務事宜除外)，或對該貸款人作出、維持、隱匿或繼續其SOFR貸款的能力施加任何其他條件；而上述任何一項的結果是增加該貸款人同意根據本協議作出、作出或維持貸款的成本，或減少該貸款人(或其適用的貸款辦事處)或代理人就此而收取或收取的任何款項；然後，在任何此類情況下，公司應在收到下一句中提到的聲明後，立即向該貸款人或代理人支付可能需要的額外金額(其形式為利息的增加或計算方法的不同，由該人以其合理的酌情決定權確定)，以補償該人在本協議項下收到或應收的任何此類增加的成本或減少的金額。該貸款人或代理人應向公司提交一份書面聲明(如果是貸款人，則向行政代理提供一份副本)，合理詳細地列出根據第2.18(A)條欠該人的額外金額的計算基礎，該聲明應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。

(B)資本充足率和流動性調整。如果任何貸款人認定(如無明顯錯誤，該判定應為最終和決定性的，並對本合同各方具有約束力)：(A)有關資本充足率或流動性的任何法律變更，或(B)任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)或任何控制該貸款人的公司遵守有關資本充足率或流動性的任何法律變更，已經或將具有降低該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率的效果，作為以下結果或參考，該貸款人的貸款或參與或本協議項下與貸款有關的其他義務低於該貸款人或該控股公司如無該等法律變更(考慮到該貸款人或該控股公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則公司應不時在公司收到該貸款人下一句所述報表後的五個工作日內，向該貸款人支付用於補償該貸款人減少的一筆或多筆額外款項。貸方應向公司提交一份書面聲明(連同一份副本給行政代理)，合理詳細地列出根據本第2.18(B)節欠貸方的額外金額的計算基礎，該聲明應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。

(C)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據第2.18條要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知公司導致成本增加或減少的法律變更，以及貸款人對此提出索賠的意圖之日之前六個月以上，公司不應根據第2.18節向貸款人賠償任何增加的成本或減少的成本(除非，如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力期限)。

2.19税項；扣繳等

(A)支付必須是免費和明確的。除非適用法律的要求，任何信用證方或其代表在本合同和其他信用證文件項下應支付的所有款項均應免費支付，且不應扣除或扣繳任何税款。

(B)預扣税款。如果任何貸方、行政代理人或任何其他人(作為扣繳義務人)被適用法律要求(以該扣繳義務人的合理善意酌情決定權)從任何信用方根據任何信用證文件向任何代理人或貸款人支付或應付的任何款項中扣除或扣繳任何税款：(I)該扣繳義務人應在知悉任何該等要求或任何該等要求的任何變更後，立即通知行政代理人及本公司；(2)公司、行政代理人或任何其他人(作為扣繳義務人)有權根據適用的法律要求作出任何此類扣除或扣繳，並應根據適用的法律要求向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額；和(Iii)如果該税種為保證税，則貸方應支付的相關扣除或扣繳金額應在必要的程度上增加，以確保在作出該扣減或扣繳後(包括對根據第2.19節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的任何保全税項)，適用的收款方在到期日收到一筆金額，該金額相當於在沒有要求或扣繳該等抵扣或扣繳的情況下其應收到的金額。

(C)免除美國預扣税的證據。

(I)任何貸款人如有權就根據任何信貸文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税，則應在公司或行政代理人合理要求的時間或時間，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫及籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下支付該等款項。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受備用扣留或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第2.19(C)(Ii)節或第2.19(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(1)每個非“美國人”(如國內税法第7701(A)(30)條所界定的)(“非美國貸款人”)的貸款人，應在截止日期或之前(如果是在截止日期在本協議簽名頁上列出的每個貸款人)或在其成為貸款人的轉讓協議日期或之前(就每個其他貸款人而言)，交付給公司和行政代理，以及在確定公司或行政代理人(各自在合理行使其自由裁量權時)可能需要的其他時間，如下：

(A)國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP和/或W-8IMY(在每種情況下，均為任何後續表格)的兩份，並由該貸款人正確填寫並妥為籤立，以及《國税法》、《財政條例》或其他適用法律的要求或公司或行政代理人合理要求的其他文件，以證明該貸款人(和/或該貸款人的直接或間接所有人，如果貸款人不是貸款的實益所有人)就向貸款人支付的任何本金、利息、手續費或根據任何信貸單據應支付的其他金額，不應扣除或扣繳美國聯邦所得税，或

(B)如該貸款人並非美國國税法第881(C)(3)條所述的“銀行”或其他人士，則須提交一份美國税務遵從性證明書，連同兩份美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY(在任何情況下，均為任何後續表格)，並由該貸款人正確填寫及妥為籤立，以及根據《國税法》規定並經公司或行政代理人合理要求以證明該貸款人(及/或該貸款人的直接或間接所有人)的其他文件，如果貸方(如果貸方不是貸款的實益所有人)向貸方支付任何信貸單據下的應付利息，則不需扣除或扣繳美國聯邦所得税(或減税)。

(2)每一名為“美國人”(如“美國國税法”第7701(A)(30)條所界定)(“美國貸款人”)的貸款人應在截止日期或之前(或晚於該貸款人成為本協議一方之日或之前)向行政代理和公司交付兩份由該美國貸款人正確填寫並正式執行的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)，證明該美國貸款人有權獲得美國備用預扣税的豁免，或以其他方式證明其有權獲得此類豁免。

(3)根據本第2.19(C)節的規定，每一名被要求交付與美國聯邦所得税扣繳事項有關的表格、證書或其他證據的貸款人，在其首次交付該等表格、證書或其他證據後，當時間流逝或環境變化導致該等表格、證書或其他證據在任何方面過時或不準確時，特此同意，該貸款人應立即將兩份新的國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP、W-8IMY、和/或W-9(或任何情況下，任何後續表格)，或美國税務合規證書和兩份美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY(或任何情況下，任何後續表格)(視具體情況而定)，以及根據《國税法》要求並由公司或行政代理合理要求的其他文件，以確認或確定該貸款人在信貸文件下向該貸款人支付的款項不應扣除或扣繳美國聯邦所得税。或通知管理代理和公司其無法提供任何此類表格、證書或其他證據。

(Iii)每名代理商應在截止日期或之前，向公司遞交一份正式簽署的國税局表格W-9或適用的國税局表格W-8(視情況而定)。

(D)FATCA。如果根據任何信用證單據向收款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括國內税法第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，收款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人提交適用法律規定的文件(包括《國內税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司或行政代理人合理要求的其他文件，以便公司和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該收款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)的前一句而言，“FATCA”應包括自本條款之日起對FATCA所作的任何修訂。

(E)公司支付其他税項。在不限制第2.19(B)節規定的情況下，公司應根據適用法律的要求及時向相關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還所有其他税款。

(F)信用證當事人的賠償。貸方應共同和個別賠償代理人或貸款人或其任何附屬公司支付或應付的任何補償税(包括根據本條款第2.19款徵收或主張的或可歸因於該金額的任何補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。關於交付給任何信用證方的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。這筆款項應在該信用證方收到該證書後十天內支付。

(G)貸款人的賠償。每一貸款人應分別賠償每一代理人：(I)屬於該貸款人的賠償税款(但僅限於本公司尚未為此賠償該代理人，且不限制本公司這樣做的義務)；(Ii)因該代理人未能遵守第10.6(H)(I)節與維持參與者登記冊有關的規定而產生的任何税款；及(Iii)在每種情況下，該代理人應就任何信貸文件及由此產生或與之有關的任何合理開支而應付或支付的任何不包括在內的税款。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。這筆款項應在貸款人收到該證明後十天內支付。每一貸款人在此授權每一代理人在任何時間抵銷和運用任何信用證文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或任何代理人從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，以抵銷本款(G)項下應付給該代理人的任何款項。

(H)付款證據。任何貸款方根據本第2.19條向政府機構支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管機構出具的證明該項付款的任何收據的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他此類付款的證據。

(I)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.19條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.19條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.19條就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(I)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款第(I)款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(I)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(J)生存。在任何代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.19款項下的義務應繼續有效。

(K)就本第2.19節而言，術語“適用的法律要求”包括FATCA。

2.20減輕的義務。各貸款人同意，如果該貸款人根據第2.17、2.18或2.19款要求付款，則該貸款人將在不與該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，盡合理努力通過該貸款人的另一個辦事處發放、發放、資助或維持其信用延期，包括任何受影響的貸款，前提是根據第2.17、2.18或2.19款(視具體情況而定)向該貸款人支付的額外金額在未來將被取消或減少，並且如該貸款人在其合理酌情權中確定的，通過該等其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)發放、發放、資助或維持該等貸款，不會在其他方面對該等貸款或該貸款人的利益造成不利影響；除非公司同意支付貸款人因使用上述其他辦公室而產生的所有增量費用，否則該貸款人將沒有義務根據第2.20節使用該其他辦公室。由貸款人向公司提交的關於公司根據第2.20節(合理詳細地列出申請該金額的依據)應支付的任何此類費用的金額的證明(連同一份副本給行政代理)應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。

2.21税務處理。本公司和貸款人在此確認並同意，為了美國聯邦所得税的目的，本公司已根據《財政部條例》1.1273-2(C)節的規定確定，2026年可轉換優先票據構成在既定市場交易的財產。雙方同意報告與2026年可轉換優先票據和定期貸款有關的所有所得税事項，並不應採取任何行動或提交與本條款不一致的任何納税申報單、報告或聲明，除非適用法律要求的變化或税務機關在審計或審查後要求這樣做。

2.22 [已保留].

2.23違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.4節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第8條或其他規定)，或根據第10.4條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他金額，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，按照公司的要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第三，如果行政代理和公司這樣決定，將保存在存款賬户中，並按比例釋放，以滿足該違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所應支付給貸款人的任何款項；第五，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，公司因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠公司的任何款項的支付；以及第六，或有司法管轄權的法院另有指示；但如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)此類貸款是在滿足或免除第3.2節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直到貸款人按照適用的承諾按比例持有所有貸款為止。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.23(A)(I)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Ii)某些費用。任何違約貸款人均無權根據第2.10(A)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何費用(公司不應被要求向該違約貸款人支付任何費用)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果公司和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，促使貸款人根據適用的承諾按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在貸款人為違約貸款人期間，公司或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

3.1截止日期。每一貸款人在截止日期簽訂本協議並提供任何貸款的義務取決於在截止日期或截止日期之前滿足或免除下列條件(每種情況下，除非按照第5.15節的規定，作為後續條件需要滿足的範圍)：

(A)信用證單據；票據購買協議。行政代理和貸款人(或其各自的律師)應已收到下列文件的足夠副本：(I)本協議、本票(如有要求)、質押和擔保協議以及將於成交日期註明日期的其他信用證文件，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人應要求以令必要貸款人滿意的形式和實質，並由每一適用貸款方及其每一其他當事人最初簽署和交付的票據購買協議，以及(Ii)由各方當事人在成交日期正式籤立並交付的票據購買協議，在每種情況下，其形式和實質應令出借方每一方滿意。

(B)組織文件；在職。行政代理和貸款人(或其各自的律師)應已收到關於每個信用方的足夠的每份組織文件的副本(I)作為行政代理或任何貸款人的每份組織文件的副本，在每一種情況下，應由該信用方的授權官員認證，並在適用的範圍內，在截止日期之前的最近日期由適當的政府當局認證；(Ii)該信用方簽署其所屬任何信貸文件的官員的簽名和任職證書；(Iii)每一方董事會批准和授權簽署、交付和履行本協議、其他信貸文件和票據購買協議的決議，在每一種情況下，該協議、其他信貸文件和票據購買協議均為本協議的一方，或其或其資產在截止日期時可能受其約束，並經適當的授權人員證明在截止日期時完全有效；(Iv)該信用方成立、組織或組建管轄權的適用政府當局出具的良好的常設證書，每個證書的日期均為截止日期之前的最近日期；以及(V)行政代理或任何貸款人在截止日期前可能合理要求的其他文件。

(C)保留。

(D)政府授權和同意。每個信用方應已獲得與交易有關的所有政府授權和其他人的所有同意(包括訂立信用證單據和將於成交日期交付的票據購買協議)，上述各項均應完全有效，其形式和實質應合理地令行政代理和貸款人滿意。所有適用的等待期應已屆滿，任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動，以限制、阻止或以其他方式對交易或其融資施加不利條件，任何與上述任何一項有關的行動、擱置請求、複審或複審、複議或上訴均應待決，任何適用機構主動採取行動撤銷其同意的時間應已屆滿。

(E)個人財產抵押品。除第5.15節規定的範圍外，為使抵押品代理人受益，為了擔保當事人的利益，在個人財產抵押品中設立有效的、完善的第一優先權留置權，各貸方應已向抵押品代理人(或其律師)交付：

(I)使抵押品代理人和貸款人信納的證據，證明各貸方已履行其在《質押和擔保協議》項下的義務以及要求在截止日期或之前提供的其他抵押品文件(包括其授權或籤立(視屬何情況而定)並交付UCC融資報表、證券、票據和動產文件的原件以及管理存款和/或證券賬户的任何協議的義務)；

(2)一份註明截止日期的完整抵押品調查表，連同該調查表所預期的所有附件；

(3)完全簽署的知識產權擔保協議，以適當的形式在所有適用司法管轄區的所有適當地點備案或記錄；

(Iv)[保留區]及

(V)一份公司間票據及附屬文件，並作出或安排作出抵押品代理人及貸款人合理要求的任何其他存檔及記錄(本文所述除外)。

(F)保險證據。擔保品代理人(或其律師)應已收到各適用信貸方保險經紀人的證明或其他令其滿意的證據，證明根據第5.5條規定必須維持的所有保險均完全有效。

(G)信用證當事人律師的意見。行政代理人(或其律師)應已收到(I)Covington&Burling LLP和(Ii)Karr Tuttle Campbell作為信貸當事人的律師就行政代理人或任何貸款人可能合理要求的事項提出的書面意見的執行副本，日期為截止日期，其形式和實質令行政代理人和貸款人合理滿意(每一貸款方特此指示該律師向行政代理人(或其律師)交付該等意見)。

(H)費用。公司應已向每位代理商支付根據代理費用函在成交日期或之前應付的費用，以及截至成交日期根據第10.2節應付的所有費用。

(I)償付能力證書。在成交日期，行政代理(或其律師)應已收到公司於成交日期向行政代理和貸款人發出的償付能力證書，並在形式、範圍和實質上令行政代理和貸款人合理滿意，以證明在完成交易和將於成交日期進行的信用延期後，公司及其子公司作為一個整體是有償付能力的。

(J)截止日期證書。公司應已向行政代理(或其律師)交付一份簽署的截止日期證書及其所有附件。

(K)盡職調查。行政代理和每一貸款人應已就貸款方的業務、資產、負債、運營和財務狀況完成一切法律、税務、環境、商業和其他盡職調查，並使其滿意，其範圍和決定應合理地令行政代理和必要的貸款人在各自的裁量權中滿意。

(L)最低流動性。公司應以令行政代理和貸款人合理滿意的形式和實質證明，在截止日期當日，並在實施任何將在截止日期進行的信貸延期，包括支付要求以現金支付的所有交易成本之後，公司應至少擁有25,000,000美元的綜合流動資金。

(M)無重大不利變化。自2023年12月31日以來，並無任何事實、情況、發生、改變或事件構成或合理預期會個別或整體對該等信貸方的營運、業務、物業或財務狀況造成重大不利變化或重大不利影響。

(N)保留。

(O)KYC文件。(I)在截止日期前至少五天或行政代理同意的較短期限內，貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

(Ii)在截止日期前至少五天，任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的信用方應提供與該信用方有關的實益所有權證明。

每一貸款人通過向本協議提交其簽名頁並在成交日期為貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意和批准每份信用證文件和要求在成交日期由任何代理人、必要貸款人或貸款人批准的每一份其他文件。

3.2每個信用延期的條件。條件先例。每一貸款人在任何貸方日期(包括成交日期)提供任何貸款(包括根據後續交換)的義務，須符合下列第10.5節規定的先決條件或豁免：

(1)行政代理(或其律師)應已收到一份完全籤立和交付的資金通知(與隨後的交易所有關的除外)；

(Ii)對於在延遲支取信貸日請求的信貸延期，就延遲支取定期貸款請求的任何此類信貸延期不得超過緊接實施該等信貸延期之前的延遲支取定期貸款承諾；

(Iii)截至該信用證日期，本文件及其他信用證文件中所載的陳述和擔保在該信用證日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確，其程度與在該日期及截至該日期作出的相同，但該等陳述及保證特別與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；但在任何情況下，該重大程度限定詞均不適用於任何已由其文本中的重要性或類似概念限定或修改的陳述及保證；

(Iv)截至該授信日期，不會有任何事件因適用的授信延期完成而發生、持續或將會導致構成違約或違約事件；

（v） 在延遲提款信用日期，公司應已收到FDA對納索普利單抗在HSCT-GMA中的批准;和

（六） 關於延遲提款信貸日期請求的信貸延期，行政代理人（或其律師）應收到公司代表其本身和貸方致行政代理人的正式簽署的指示信，指示在延遲提款信貸日期支付該日期的貸款收益，基本上以附件B的形式進行。

(B)通知。任何通知應由授權人員以書面形式交付給行政代理執行。電話通知與書面通知有不符之處的，以書面通知為準。在任何通知一旦發出即不可撤銷的情況下，如果公司以電話通知代替書面通知，則該電話通知一旦發出也將不可撤銷。行政代理人或任何貸款人在執行上述行政代理人真誠相信是由正式授權人員或代表公司授權的其他人士發出的任何電話通知時，或在沒有明顯錯誤的情況下真誠行事，均不會對公司承擔任何責任。

(C)在本合同項下(或與隨後的交易所、交付交易所通知相關的)為公司賬户借款的每一項請求，應構成公司在適用的信貸日期作出的聲明和保證，即第3.2(A)節所包含的條件已得到滿足或將在信貸延期完成後(如果適用)得到滿足。

為了促使代理人和貸款人簽訂本協議並藉此進行每一次信貸延期，各信用方根據第3.2(A)節在成交日期和每個信用證日向每一代理人和貸款人聲明並保證下列陳述真實無誤：

4.1組織；必要的權力和權威；資格。本公司及其每一附屬公司(A)根據附表4.1所列組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(B)擁有及經營其財產、按現進行及擬進行的業務、訂立其作為一方的信貸文件及進行擬進行的交易所需的一切必要權力及授權，及(C)在開展業務及營運所需的每一司法管轄區均有資格開展業務及信譽良好，但在未具備上述資格或信譽的司法管轄區則不在此限。而且不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.2股本和所有權。除附表4.2所載者外，本公司及其附屬公司的股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評税。除附表4.2所載外，於本協議日期，本公司或其任何附屬公司並無現有購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議須於轉換或交換時要求本公司或其任何附屬公司發行本公司或其任何附屬公司的任何額外股本或其他證券，而本公司或其任何附屬公司亦無成員權益或其他未償還股本需要本公司或其任何附屬公司發行可轉換、可交換或證明有權認購或購買本公司或其任何附屬公司的額外股本。附表4.2正確列載本公司及其各附屬公司於交易完成前及完成後於截止日期於各自附屬公司的所有權權益。

4.3適當授權。信用證單據的簽署、交付和履行已由作為信用證一方的每一方採取一切必要的行動予以正式授權。

4.4沒有衝突。信用證各方簽署、交付和履行其所屬的信用證文件，並完成信用證文件所設想的交易，不會也不會(A)違反適用於本公司或其任何子公司的任何重大法律規定、該信用方的任何組織文件或對信用方具有約束力的任何法院或其他政府機構的任何命令、判決或法令；(B)與任何重大合同、任何票據購買協議或任何其他重大合同義務相牴觸，導致違約或構成違約，或導致任何終止、取消或加速任何義務的權利；(C)導致或要求在貸方的任何財產或資產上設立或施加任何留置權(不包括根據任何信用證文件為擔保當事人的利益而設定的有利於抵押品代理人的任何留置權)；或(D)要求股東、成員或合夥人根據任何重大合同、任何票據購買協議或貸方的任何其他重大合同義務獲得任何股東、成員或合夥人的批准或任何人的任何批准或同意，但在每種情況下(關於本公司的組織文件除外)已於截止日期或之前獲得並已以書面披露給貸款人的批准或同意除外，除非該等批准或同意的範圍不符合預期會產生重大不利影響的合理程度。

4.5政府同意。信用證各方簽署、交付和履行其為當事人的信用證文件，以及完成信用證文件所設想的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或由政府當局發出通知或採取其他行動，但下列情況除外：(I)已經獲得或作出並且完全有效的；(Ii)關於將作出的抵押品的備案和記錄，或以其他方式交付抵押品代理人以供備案和/或記錄；(Iii)根據州或聯邦證券法進行的備案；(Iv)抵押品代理人或任何貸款人須就其行使任何權利或補救措施所需的任何第三人(並非任何信貸方的關聯公司)或其合作而交付的通知，及(V)如未能個別或整體取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，合理地預期不會造成重大不利影響。

4.6具有約束力的義務。本合同項下要求交付的每份信用證單據已由作為信用證一方的每一方正式簽署和交付，是該信用證方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該信用方強制執行，但受破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利一般有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的公平原則所限制的除外，無論是否在衡平法訴訟或法律上被考慮。

4.7歷史財務報表。歷史財務報表乃根據美國公認會計準則編制，並在各重大方面以綜合基準列示財務報表所述人士於有關日期的財務狀況，以及所述實體於截至該等日期的每一期間及其相關期間的經營業績及現金流量，但如屬任何該等未經審核財務報表，則須受審計及正常年終調整所導致的變動所規限。

4.8保留。

4.9無重大不利變化。自2023年12月31日以來，未發生任何事件、情況或變化，無論是在任何情況下還是在總體上，都沒有造成或證明有實質性的不利影響。

4.10保留。

4.11不利的法律程序等除附表4.11所載者外，並無可合理預期會導致重大不利影響的不利訴訟，或於截止日期本公司或其任何附屬公司的負債總額超過2,000,000美元，或所有該等不利訴訟合共超過5,000,000美元。本公司或其任何附屬公司並無(A)違反法律(包括環境法)的任何適用要求，而該等要求可合理地預期會導致重大責任，或(B)受任何法院或任何聯邦、州、市政府或其他政府部門、佣金、董事會、局、機關或其他政府機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例的約束或違約，而該等最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例可合理地預期會導致重大責任。

4.12納税。本公司及其附屬公司任何一方須提交的所有重大税項申報及報告均已及時提交，而本公司及其附屬公司及其各自物業、資產、收入、業務及特許經營權到期及應付的所有重大税項及應付的所有重大税項、費用及其他政府收費均已於到期及應付時支付(在每種情況下，任何税項除外，其金額或有效性目前正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並已在本公司及/或其適用附屬公司(視乎情況而定)的賬簿上就其撥備符合公認會計原則的準備金)。

4.13屬性。

(A)標題。本公司及其附屬公司對(I)(如屬不動產收費權益)、(Ii)有效租賃權益(如屬不動產或動產租賃權益)、(Iii)有效特許權利(如屬經許可的知識產權權益)及(Iv)(如屬所有其他個人財產)均擁有良好、充分及合法的所有權，於第4.7節所述其各自的歷史財務報表及根據第5.1節及第5.15(A)節提交的最新財務報表中所反映的其各自的所有財產及資產，但自該等財務報表日期起在正常業務過程中處置的資產或第6.9節所準許的資產或在合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內處置的資產除外。除允許留置權外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。

(B)房地產。截至截止日期，附表4.13載有一份真實、準確和完整的清單，列明(I)所有房地產資產，包括説明每項該等房地產資產是否構成非實質性收費物業及(Ii)所有租賃物業。截至截止日期，影響上一句所述房地產資產的每份租賃協議、轉租或轉讓(連同其所有修訂、修改、補充、續訂或延期)均為完全有效和有效的，公司不知道根據該協議已經發生並仍在繼續的任何重大違約，每項此類協議構成每一適用貸款方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，除非強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停或類似的關於或限制債權人權利的一般法律或衡平法原則，無論是在衡平法上還是在法律上提起訴訟。

4.14環境事務。本公司或其任何附屬公司或其各自的任何設施或業務均不受與任何人就違反任何環境法、任何環境索賠或任何危險材料活動而達成的任何未完成的書面命令、同意法令或和解協議的約束，而該等行為個別或合計可合理地預期會產生重大不利影響。截至截止日期，本公司或其任何子公司均未收到任何根據《綜合環境響應、補償和責任法》(美國聯邦法典第42編第9604節)第104節或任何類似的州法律發出的信件或要求提供信息的請求。就本公司及其附屬公司所知，並無任何情況、事故或危險材料活動可合理預期構成針對本公司或其任何附屬公司的環境索賠的基礎，而個別或整體而言，可合理預期會產生重大不利影響的情況、事故或危險材料活動。截至截止日期，本公司或其任何子公司，據任何貸款方所知，本公司或其任何子公司均未根據任何環境法提交任何通知，表明過去或現在在任何設施中違反適用法律的規定處理危險材料，且本公司或其任何子公司的任何業務均未涉及產生、運輸、處理、儲存或處置危險廢物(定義見40 C.F.R.Parts 260-270或任何州同等標準)，除非該等業務在實質上符合法律的要求。根據環境法或根據環境法遵守所有現行要求，不能合理地期望個別或總體上會產生實質性的不利影響。本公司或其任何附屬公司並無發生或正在發生任何與違反任何環境法、任何危險材料釋放或任何危險材料活動有關的事件或情況，而該等事件或情況個別或整體已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

4.15無默認設置。

(A)不應因完成適用的信用延期而發生、正在發生或將會導致的事件構成違約或違約事件。

(B)本公司或其任何附屬公司並無失責履行、遵守或履行其任何重大合約責任所載的任何責任、契諾或條件，亦不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成該等失責的條件，但如無法合理預期該等失責或失責(如有)的直接或間接後果(如個別或整體)導致重大責任，則屬例外。

4.16保留。

4.17政府監管。本公司或其任何附屬公司均不受《聯邦電力法》或1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或可能導致全部或任何部分債務無法執行。本公司或其任何子公司都不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，“註冊投資公司”或“註冊投資公司主承銷商”一詞在1940年“投資公司法”中有定義。

4.18《聯邦儲備條例》；《交易法》。

(A)本公司或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。

(B)任何信貸展期所得款項的任何部分，不論直接或間接，均不會或不會以任何方式直接或間接導致或可合理預期導致該等信貸展期或該等收益的運用違反理事會條例T、法規U或法規X或其任何其他規例，或違反《交易所法案》。

4.19員工事務。本公司或其任何子公司均未從事任何可合理預期在本協議期限內導致重大不利影響的不公平勞動行為。(A)沒有針對本公司或其任何子公司的不公平勞工行為投訴待決，或據本公司所知，國家勞資關係委員會對其中任何一家公司沒有威脅，也沒有因任何針對本公司或其任何子公司或據本公司所知的任何集體談判協議而產生或根據的申訴或仲裁程序威脅到任何人，(B)沒有罷工或停工存在，或據本公司所知，涉及本公司或其任何子公司的威脅，及(C)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的員工不存在工會代表問題，據本公司所知，沒有任何工會組織活動正在發生，除非(就上文(A)、(B)或(C)款規定的任何事項而言，無論是個別的或總體的)合理地不可能產生重大不利影響的活動。任何貸方均未根據《工人調整和再培訓通知法》(“WARN”)或任何類似的聯邦或州法律承擔任何責任或義務，而該責任或義務仍未得到支付或未得到滿足，且有理由預計會導致重大不利影響。

4.20員工福利計劃。除合理地預期不會產生重大不利影響外，本公司、其各附屬公司及其各自的ERISA聯屬公司均遵守ERISA和《國税法》的所有適用條款和要求，以及關於每個員工福利計劃的法規和公佈的解釋，並已履行其在每個員工福利計劃下的所有義務。根據《國税法》第401(A)條規定符合資格的每個員工福利計劃都已收到來自國税局的有利決定函或意見信，表明該員工福利計劃在形式上是如此合格，並且在該信函發出後沒有發生任何可以合理地預期導致該員工福利計劃失去其合格狀態的事件。除非合理預期會產生重大不利影響外，本公司、其任何附屬公司或其任何ERISA聯屬公司已承擔或預期不會產生任何與僱員福利計劃有關的責任(規定的保費支付除外)、國税局、任何僱員福利計劃、任何僱員福利計劃或根據ERISA第四章設立的任何信託。除非合理地預計不會產生實質性的不利影響，否則沒有發生或合理地預期將發生ERISA事件。除國税法第4980B條或類似的州法律規定的範圍外，任何僱員福利計劃均不會為本公司、其任何附屬公司或其各自的ERISA聯屬公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(透過購買保險或其他方式)。除非合理預期會產生重大不利影響外，本公司、其任何附屬公司或其任何ERISA聯營公司所發起、維持或供款的每個退休金計劃項下福利總負債的現值(根據該退休金計劃的最新精算估值中為融資目的而指定的精算假設而於最近計劃年底釐定)不超過該退休金計劃資產的總現值。除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則截至最近估值日期，根據ERISA第4221(E)節提供的信息，本公司、其子公司及其各自的ERISA關聯方因完全退出該等多僱主計劃(按ERISA第4203條的含義)而產生的潛在負債與完全退出所有多僱主計劃的潛在負債合計為零。除無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，本公司、其各子公司及其各ERISA關聯公司已遵守ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求，並且在向多僱主計劃支付款項方面不存在重大違約(如ERISA第4219(C)(5)節所定義)。

4.21保留。

4.22償付能力。在成交日期交易完成後，信用證各方在作出本聲明和保證的任何日期發生任何信貸延期時，將被視為整體具有償付能力。

4.23票據購買協議。

(A)交付。公司已向行政代理(或其律師)交付了將在截止日期或之前簽署的每份票據購買協議的完整和正確的副本，以及截至截止日期的所有證物和時間表。

(B)申述及保證。除非在本合同或本合同附表另有明確規定的範圍內，並且在符合其中規定的條件下，任何信用證方在截止日期或之前簽署的任何票據購買協議中作出的每一項陳述和保證，在截止日期(或該陳述和保證具體涉及的任何較早日期)在所有重要方面都是真實和正確的；但該重大程度限定詞不適用於任何陳述和保證，只要該陳述和保證已被文本中的重要性或類似概念所限定或修改。儘管票據購買協議中有任何相反的規定，但僅就本協議的目的而言，本第4.23節中規定的各信用方的陳述和擔保應在截止日期後繼續存在，以使貸款人受益。

(C)政府批准。票據購買協議所要求的所有政府授權和所有其他授權、批准和任何其他人的同意均已獲得，並完全有效。

4.24遵從規程等(A)公司及其子公司均遵守FDA和所有政府當局就其業務行為及其財產和產品的所有權施加的所有適用許可(包括所有登記)、法規、法規和命令以及所有適用限制(包括遵守所有適用於任何房地產資產或管轄其業務的環境法，以及根據該等環境法就任何該等房地產資產或公司或其任何子公司的運營頒發的任何許可證的要求)，但不符合以下情況的情況除外：不能合理地預期會造成實質性的不利影響。由任何信用方或其任何子公司開發、調查、製造、測試、分銷或銷售的、受FDA或其他類似政府機構管轄的所有產品的開發、調查、測試、測試、分銷或營銷，應在所有重要方面符合公共衞生法和任何其他法律要求，包括衞生保健法、公共衞生法或任何其他適用法律關於註冊和上市、產品批准或上市前通知、良好製造做法、標籤、廣告、促銷、記錄保存、不良事件報告的要求，和上市後要求(包括任何上市後兒科研究)，並且已經和正在按照衞生保健法、公共衞生法和法律的所有其他要求進行測試、調查、分發、營銷和銷售；但在實施任何上市後要求方面，只要FDA繼續允許銷售和分銷適用的產品，公司及其子公司只需盡合理努力與FDA就這些要求進行接觸。

(B)任何政府付款人都不是任何貸款方或其各自子公司的賬户債務人。

4.25披露。(A)本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司向任何代理人或貸款人提供的任何信用證文件或任何其他文件、證書或書面報表(預測、備考財務資料及一般經濟或行業性質的資料除外)中所載任何信用方的陳述或擔保，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出本文所載陳述或該等文件所需的重大事實(如屬本公司所知的任何文件，則為公司所知)。證書或陳述根據其作出的情況，在任何重要方面不具誤導性。該等材料所載的任何預測及備考財務資料均基於本公司當時認為合理的真誠估計及假設，貸款人確認有關未來事件的預測不得視為事實，而任何該等預測所涵蓋期間的實際結果可能與預測結果有所不同。

(B)截至截止日期，實益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

4.26制裁；反腐敗和反賄賂法律；反恐怖主義和反洗錢法律；等等。

(A)本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或據本公司所知的僱員、代理人、顧問或聯營公司均不是受制裁人士。本公司及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員及據本公司所知的僱員、代理人、顧問及聯屬公司均遵守所有規定，且並無違反任何(I)制裁、(Ii)反貪污及反賄賂或(Iii)反恐怖主義及反洗錢法律，在每種情況下均在任何重大方面違反。任何信用擴展的收益的任何部分已經或將不會被直接或間接地用於(A)資助任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務，(B)促進要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他對任何人有價值的東西，違反任何反腐敗和反賄賂法律，或(C)以任何其他方式導致違反制裁、反恐怖主義和反洗錢法律的任何實質性方面的行為，或任何人制定的反腐敗和反賄賂法律。

(B)本公司及其附屬公司已制定並目前維持旨在(或以其他方式遵守適用法律)的政策、程序及控制措施，以確保本公司、其附屬公司、每個受控實體及其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人在所有重大方面均符合並將繼續遵守所有適用的現行及未來制裁、反恐怖主義及反洗錢法律、反貪污及反賄賂法律。

4.27醫療事務；遵守公共衞生法律和法規。

(A)醫療事務。

(I)遵守醫療保健法。在緊接截止日期之前的三個日曆年中，每個貸款方的資產、業務或運營都嚴格遵守適用於其的所有實質性醫療保健法。不存在任何情況或發生任何可以合理預期導致實質性違反任何物質衞生保健法的事件。

(Ii)認證。各信用方已在法律(包括任何外國法律或同等法規)所從事或要求的行業謹慎和習慣的範圍內，獲得並保持所有適用的認證機構的良好信譽，且沒有受到限制或損害，除非未能獲得或保持此類認可的良好信譽，或施加限制或損害，總體上不會產生實質性的不利影響。沒有任何調查、審計、索賠審查或其他待決行動，或據任何信用方所知，以書面形式受到威脅，可合理預期會導致暫停、撤銷、終止、限制、限制、修改或不續簽對信用方及其子公司具有重要意義的任何認證。

(Iii)不利的法律程序；審計除合理預期不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響或(據任何信貸方所知，以書面形式威脅)本公司或其任何附屬公司的負債總額超過2,000,000美元(個別或5,000,000美元)外，並無任何針對或影響任何信貸方的針對或影響任何信貸方的不利訴訟。

(四)被禁止的交易。除非合理預期對本公司及其附屬公司有重大影響外，任何信貸方或任何信貸方的任何管理人員、附屬公司、僱員或代理人，均未直接或間接(I)提供或支付、索取或接受任何現金或實物報酬，或作出任何財務安排，違反任何醫療保健法；(Ii)給予或同意給予，或知悉已作出或已有任何協議作出任何種類、性質或種類(不論是金錢、財產或服務)的禮物或無償付款；(Iii)向任何政府官員、僱員或代理人作出或同意作出或知悉已作出或已有任何協議作出任何資金或財產的分擔、付款或饋贈，或為供任何政府官員、僱員或代理人私人使用而作出該等分擔、付款或饋贈，而根據任何對該等付款、付款或饋贈具有司法管轄權的政府主管當局的法律，該項分擔、付款或饋贈或其目的是違法或屬違法的；。(Iv)為任何目的設立或維持任何未記錄的基金或資產，或因任何理由在其任何簿冊或紀錄上作出任何具誤導性、虛假或虛假的記項；。或(V)向任何人支付、同意支付或意識到已向任何人支付或已達成任何支付協議，且意圖或理解此類付款的任何部分將違反任何醫療保健法，或將其用於支持此類付款的文件所述以外的任何目的。據各信用方所知，沒有任何人根據任何聯邦或州舉報人法規(包括1863年《虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節及以後))對任何信用方或其附屬公司提起或以書面威脅提起訴訟，除非合理地預期對公司及其子公司沒有實質性影響。

(V)排除。除非不合理地預期對本公司及其子公司具有重大意義，否則任何貸款方或任何所有者、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理、管理僱員或在任何貸款方擁有“直接或間接所有權權益”(如42 C.F.R.第420.201節所定義)的任何人均未被(或已受到書面威脅)：(I)根據42 U.S.C.§1320a-7和相關法規，被排除在任何第三方支付程序之外；(Ii)根據《聯邦採購條例》(涉及一般適用於聯邦政府機構的禁止和暫停銷售產品的《聯邦採購條例》(42 C.F.R.第9.4款)或其他適用的法律或法規，“暫停”或“禁止”向美國政府或其機構銷售產品；(Iii)禁止、取消資格、暫停或排除參加任何第三方付款人計劃，或被列入衞生與公眾服務部、監察長辦公室或一般事務管理局的被排除方名單；任何此類取消、取消資格、暫停或排除，也不存在書面威脅或待決；或(Iv)參與任何政府當局根據任何聯邦、州或地方法律或法規可能禁止其向任何政府或其他購買者銷售產品或提供服務的任何其他行動。

(Vi)《公司誠信協議》。除不合理地預期對本公司及其子公司有重大影響外，任何授信方，或任何所有者、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理人、管理僱員或在任何授信方中擁有“直接或間接所有權利益”(定義見42 C.F.R.第1001.1001節)的人士，均不是任何命令、個人誠信協議、企業誠信協議、企業合規協議、暫緩起訴協議或與任何政府當局就遵守醫療保健法達成的其他正式或非正式協議的當事人，或受其約束。

(B)在不限制任何貸款方(包括其各自的任何附屬公司)作出的任何其他陳述或擔保的一般性的原則下，除非合理地預期該等陳述或擔保對本公司及其附屬公司有重大影響，否則各貸款方及其每一附屬公司的業務及運作均符合以下規定，且任何貸款方、其各自的附屬公司或據貸款方所知，其各自的高級職員、董事或僱員並未從事任何會構成違反任何醫療保健法或公共衞生法的活動，包括在適用範圍內：但不限於：(I)任何州許可、認證或認證要求，包括限制沒有此類許可證、證書或認證的人員的活動範圍、聯邦和州藥房法律和法規以及遵守所有適用的美國藥典章節(或其他適用標準)的要求；(Ii)對任何信用方或其各自子公司所提供的服務的索賠或促銷或營銷努力施加的任何法律、規則和條例，包括適用於此類服務廣告的任何此類法律、規則和條例，(Iii)42《美國法典》第1320a-7(B)條，通常稱為《聯邦反回扣條例》，或任何州禁止回扣的規定，(Iv)1996年《健康保險可轉移性和責任法》下的全面醫療欺詐禁令，(V)適用法律，法規(包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》，《美國聯邦法典》第21編第321節及其後)、規則、條例和FDA的命令，包括貸方或其各自子公司均未銷售或分銷任何屬於或曾經被《聯邦食品、藥品和化粧品法》所指的“摻假”、“品牌錯誤”或其他違反行為的產品；《處方藥營銷法》和(6)《受控物質法》(《美國法典》第21編第801節及其後)

(C)除非合理預期對本公司及其附屬公司有重大影響外，各信貸方及其各自附屬公司已遵守與經營藥房、重新包裝藥品、批發經銷處方藥或受管制物質、配發或合成處方藥或受管制物質有關的所有適用法律規定，以及有關貼上處方藥或受管制物質標籤、包裝、廣告或摻假的法律及任何其他適用指引的所有適用要求。

(D)產品的開發、測試、合成、配製、製造、重新包裝和儲存(如果和在適用的範圍內)符合所有適用的法律，包括經《藥品質量和安全法》USP章節、所有適用的受控物質法案和聯邦及州藥房法律和法規修訂的聯邦食品、藥品和化粧品法，以及所有適用的藥品執行管理局(“DEA”)要求和適用的法規，但對公司及其子公司、各信用方及其各自子公司的產品的開發、測試、合成、配製、製備、製造、重新包裝和儲存均應在適用的範圍內進行。

(E)除合理預期對本公司及其附屬公司並無重大影響外，(I)任何信貸方或其任何附屬公司均未被指控或收到任何政府當局的任何通知或通訊，包括任何傳票或調查要求，指稱其違反任何醫療保健法或公共衞生法；(Ii)政府當局或代表政府當局行事的準舉報人沒有采取民事、刑事、行政或監管行動、訴訟、要求、索賠、申訴、聽證、調查、通知、要求函、警告信、無標題函、違章通知函、傳票、民事調查要求、審計、訴訟程序、其他強制執行行動，或要求提供與任何信貸方或其各自子公司不遵守或涉及任何醫療保健法或公共衞生法的信息有關的待決信息；(Iii)任何信用方或其各自的任何子公司對未能遵守任何醫療保健法或公共衞生法不承擔任何責任(無論是實際的還是或有的)；(Iv)任何信用方或其各自的子公司在提交給任何政府當局的文件或報告中沒有違反任何醫療保健法或公共衞生法，而這些提交或報告已經或將合理地預期要求採取調查、糾正行動、自我報告或執行行動；(V)任何信用方或其各自的任何附屬公司均不是任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、同意令、同意法令或與任何政府當局就醫療保健法或公共衞生法達成的其他和解協議或諒解備忘錄的一方或受其約束；(Vi)任何信用方或其任何附屬公司均不受任何政府當局就醫療保健法或公共衞生法下達、採納或實施的任何命令、判決、強制令、裁決、法令或令狀的約束；(Vii)任何貸款方或其各自子公司均未從FDA或任何類似的政府主管部門收到任何關於任何事實或情況的信息，或對任何事實或情況有任何瞭解，這些事實或情況為FDA或任何類似的政府當局的任何無標題信函、違規通知函、警告信或類似的通信提供了任何合理依據；及(Viii)任何信貸方或其任何附屬公司須向任何政府當局或任何私人或政府付款計劃提交、保存或提交的所有報告、文件、申請及通知均已如此提交、保存或提供，且所有該等報告、文件、申請及通知於提交日期在各重大方面均屬真實、完整及正確(或經隨後提交的文件更正或補充)。

(F)除合理地預期對本公司及其附屬公司並無重大影響外，並無對任何信貸方或其各自附屬公司製造及分銷的任何產品進行召回，亦無任何待決或有威脅的召回。

(G)除非合理地預期對本公司及其附屬公司有重大影響，否則每個信貸方及其各自的附屬公司均擁有目前在各自業務的所有重大方面所需的經營所需的所有重要許可、許可證和註冊，包括FDA要求的設施和產品註冊、DEA要求的註冊或許可證，以及州藥房委員會要求的許可證。除合理預期對本公司及其附屬公司並無重大影響外，概無(I)任何有關重要許可證、許可證或註冊的暫時吊銷、註銷、撤銷、撤回、修改、限制、緩刑或不續期正在待決或以書面威脅，(Ii)並無發生任何事件，且並無合理預期會導致暫停、取消、撤銷、撤回、修改、限制、試用或不可續期任何有關重要許可證、許可證或註冊的情況發生；及(Iii)信貸方或其各自附屬公司不遵守任何有關重要許可證、許可證或註冊的條款。除合理地預期對本公司及其附屬公司並無重大影響外，據信貸方及其各自附屬公司所知，除例行審核或審核外，並無就任何該等重大許可、執照及註冊的待決或書面威脅活動進行任何查詢、調查或監察。

(H)除非合理預期對本公司及其附屬公司有重大影響外，任何信貸方或其各自附屬公司並無直接或間接：(I)在任何利益或付款申請中對重大事實作出或導致作出重大虛假陳述或陳述；(Ii)對重大事實作出或導致作出重大虛假陳述或陳述，以供釐定享有任何利益或付款的權利；(Iii)提交或導致提交補償申索，而該項目或服務並非如所聲稱的那樣提供，或屬虛假或欺詐性的；或(Iv)沒有披露任何事件的發生，而該事件影響其本身或代表另一人獲得任何利益或付款的初始或持續權利，意圖以欺詐手段確保該利益或付款。除據信貸方及其附屬公司所知對本公司及其附屬公司並無重大影響外，並無任何人士(被解僱的僱員、承包商或其他人士)針對任何信貸方或其各自的附屬公司提出指控，使其符合《聯邦虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729-3733節)規定的關係人資格，包括不遵守任何州或聯邦反回扣、醫生自我推薦或開單或編碼要求的指控。

(I)貸方及其附屬公司並無(I)就重大事實或欺詐性陳述向FDA或任何政府當局作出不真實陳述，(Ii)未向FDA披露任何須向FDA披露的重大事實，(Iii)作出任何其他行為、作出任何陳述或未能作出任何陳述，(在任何該等情況下)可為FDA或任何其他政府當局援引其有關“欺詐、重大事實不真實陳述、賄賂、和非法小費“在56 FED中提出。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似的政策。除非貸方及其附屬公司並非合理預期對本公司及其附屬公司有重大影響，否則貸方及其附屬公司並不是FDA或其他政府當局根據其“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂及非法酬金”政策或類似政策而進行的任何懸而未決或據公司所知的書面調查的對象，亦未收到任何有關任何此等潛在調查的通知。

(J)貸方及其附屬公司不受《美國法典》第21篇第335a節的禁止，也不知道他們的任何高級職員、僱員、顧問或代理人被判定犯有任何罪行，或從事第21篇《美國法典》第335a條或任何類似法律授權或允許的任何行為。在每種情況下，沒有，也沒有懸而未決的，或據信貸方及其子公司所知，與任何信貸方或其各自子公司以及醫療保健法或公共衞生法有關的書面威脅、上訴、調整、挑戰、審計、查詢、調查、訴訟、關於報告或賬單的審計意向的書面通知，或退款、多付、折扣或調整索賠，除非合理地預期對本公司及其子公司具有重大意義。除本公司及其附屬公司、各信貸方及其各自的任何附屬公司不合理地預期會有重大影響外，為病人提供健康護理服務的財務困難及貧困護理做法、程序及控制措施在所有實質方面均符合所有醫療保健法及公共衞生法。除非合理地預計不會產生實質性的不利影響，否則每個信貸方及其各自的子公司都實施了一項企業合規計劃，實質上遵守了衞生與公眾服務部監察長辦公室發佈的醫療保健組織指南和聯邦量刑指南。

各信用方約定並同意，在全部債務付清之前，各信用方應履行並應促使其每一子公司履行本第5款中的所有契諾。

5.1財務報表和其他報告。除非下文另有規定，否則公司將向行政代理和貸款人交付：

(a) [已保留].

(B)季度財務報表。在每個會計年度每個會計季度結束後四十五(45)日內(以及每個會計年度第四個會計季度結束後九十天內)，公司及其子公司在該會計季度末的合併資產負債表以及該會計季度和本會計年度開始至該會計季度末期間的公司及其子公司的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一會計年度相應期間的相應數字，並提供財務人員證明；

(C)年度財務報表。在每個會計年度結束後一百二十(120)日內(I)本會計年度末本公司及其子公司的綜合資產負債表以及本會計年度本會計年度本公司及其子公司的相關綜合收益表、股東權益表和現金流量表，並以比較形式合理詳細地列出上一財年的相應數字，並附有財務人員證明；以及(Ii)就該等合併財務報表而言，由安永律師事務所或本公司挑選的其他具有公認地區或國家地位的獨立註冊會計師就該等合併財務報表所作的報告(該等報告及所附財務報表在審計範圍方面應無保留，並須説明該等合併財務報表在所有重要方面均屬公平列報，本公司及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況及其經營業績及所述期間的現金流量符合公認會計原則，並以與往年一致的基準應用(該等財務報表另有披露者除外)，而該等會計師就該等綜合財務報表所作的審核是按照公認的審計準則進行的)；

(D)符合證書。在每個月結束後的五(5)個工作日內，由首席財務官正式簽署的合規證書，證明前一個月的每一天都符合第6.8條的規定；

(E)預留；

(F)失責通知。在任何情況下，公司的任何高級人員在獲悉(I)構成違約或違約事件的任何條件或事件後五天內迅速；(Ii)[保留區](Iii)任何事件或改變的發生，而該事件或改變在任何情況下或整體上已導致或證明有重大不良影響，則該事件或改變須由獲授權人員發出證明書，指明該狀況、事件或改變的性質及存續期，或指明任何該等人士所發出的通知及採取的行動，以及該失責、失責、事件或狀況所聲稱的事件的性質，以及公司已就該等失責、失責、事件或狀況採取及擬採取的行動；

(G)關於不利法律程序的通知。在任何情況下，公司的任何高級管理人員在獲知(I)公司以前沒有以書面形式向貸款人披露的任何不利程序或(Ii)在任何不利程序中的任何實質性進展，而在第(I)或(Ii)款的情況下，如果做出不利裁決，可能合理地預計會導致公司或其任何子公司的重大不利影響或負債總計超過3,500,000美元，或7,000,000美元，或試圖禁止或以其他方式阻止完成，或追討因本協議擬進行的交易而造成的任何損害或獲得救濟，該交易的書面通知連同本公司可合理獲得的其他信息，使貸款人及其律師能夠評估該等事項；

(H)僱員補償標準和就業問題。(I)在知悉發生或即將發生任何合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件後的三個工作日內，發出書面通知，説明其性質、公司、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司已經採取、正在採取或建議採取的行動，以及在知道的情況下，國税局、勞工部或PBGC對此採取的任何行動或威脅；(Ii)在任何貸款方獲得後三個工作日內，行政代理應合理要求的與任何員工福利計劃有關的政府報告或政府文件的副本，以及(Iii)在任何貸款方向員工發送工廠關閉或大規模裁員(如WARN中的定義)的通知後三個工作日內，該貸款方發送的每個此類通知的副本；

(I)關於重大合同或重大債務的通知。在第5.1(B)節要求的財務報表的每個到期日或之前，列出關於以下各項的最新情況的清單：(I)(A)公司或其任何子公司的任何重大合同以對公司或該子公司(視屬何情況而定)構成重大不利的方式終止或修訂，或(B)訂立任何新的重大合同，或(Ii)任何貸款方或其任何子公司的任何高級管理人員獲悉(A)根據任何重大合同、票據購買協議或重大債務構成違約或違約事件的任何條件或事件，(B)信用方或其任何附屬公司的任何違約行為已發生，從而給予該重大合同的任何對手方終止權利，或(C)已向任何信用方或其任何附屬公司發出通知，聲稱任何該等條件或事件已經發生，一份由適用的信用方的授權官員出具的證書，指明該等條件或事件的性質和存續期，並在第(I)款的情況下，包括該等重大修訂或新合約的副本交付行政代理(在任何該等重大合約的條款允許的範圍內)，及，在第(Ii)款適用的情況下，解釋所聲稱的違約或違約事件的性質，幷包括對該信用方正在採取或擬採取的任何行動的解釋；

(J)環境報告和審計。在實際可行的情況下，無論如何在收到後十個工作日內，收到所有與任何設施的環境索賠有關的或與針對公司或其子公司的任何環境索賠有關的環境審計、報告和通知的副本，而在任何該等情況下，個別或合計可能會導致重大不利影響的所有環境審計、報告和通知的副本；

(K)關於抵押品的信息。(A)公司將在以下情況下向抵押品代理人提供事先書面通知：(I)任何信用方的公司名稱的變化；(Ii)任何信用方的身份或公司結構的變化；(Iii)任何信用方的組織、註冊或組建管轄範圍內的變化；或(Iv)任何信用方的聯邦納税人識別碼或州組織識別號的變化。公司同意不實施或允許前一句中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交了所有申請，以使抵押品代理人在該變更後始終繼續擁有抵押品文件中預期的所有抵押品的有效、合法和完善的擔保權益；

(L)擔保品年度核查。每年，在根據第5.1(C)節交付上一會計年度的年度財務報表時，公司應向抵押品代理人提交一份由授權人員出具的證書，證明該等信息自截止日期交付抵押品問卷之日或根據第5.1(O)或(B)節交付的最近一份證書的日期以來沒有任何變化。

(M)KYC文件。

(I)在截止日期後行政代理或任何貸款人提出合理要求後十天內，銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

(Ii)在截止日期後行政代理或任何貸款人提出合理要求後五天內，根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何貸款方應提供與該貸款方有關的受益所有權證明，或在適用的範圍內，確認先前交付的受益所有權證明沒有任何事實變化，使其不真實、不完整或具有誤導性。

(N)監管公告。在任何貸款方的任何管理人員瞭解到以下任何情況後，立即(無論如何在三個工作日內)：

(I)任何政府當局正在限制、暫停或撤銷目前進行的經營各自業務所需的任何許可、執照或註冊的任何通知；改變市場分類(包括要求為其任何產品提交新藥申請或簡化新藥申請、任何上市後要求以及任何上市後兒科研究或進行此類研究的要求的任何改變)、分銷途徑或參數，或信貸方或其各自子公司的產品標籤；或考慮上述任何事項；

(Ii)行政或監管行動、檢查、FDA 483表格觀察、警告函、違章通知函、無標題函件或向任何政府當局或與任何政府當局作出的其他類似通知、迴應或承諾，或任何信用方或其任何附屬公司被扣押、撤回、扣留或暫停生產的任何產品，或在美國或任何其他司法管轄區要求撤回、召回、暫停、進口扣留或扣押任何產品的任何訴訟程序正在待決或威脅針對信用方或其各自的附屬公司；

(Iii)任何信用方或其任何附屬公司的任何客户因任何信用方或其任何附屬公司向其客户提供的服務而強制或自願召回由任何信用方或其任何附屬公司製造或包裝的任何人類藥物、動物藥物或醫療器械，並可合理地預期對任何信用方造成總計500,000美元或以上的負債和開支；或

(Iv)任何信用方或其任何子公司與FDA或任何類似的政府當局訂立同意法令或其他和解協議，導致對任何單一或相關的一系列交易、事件或條件承擔總計500,000美元或以上的責任，或合理地預期會產生重大不利影響；

(O)任何信用方、業主、高級管理人員、經理、僱員或在任何信用方中享有“直接或間接所有權利益”(如第42 C.F.R.第420.201節所定義)的人：(I)已根據第42 U.S.C.第1320a-7a節對其處以民事罰款，或為尋求評估該罰金的訴訟的標的；(Ii)已被排除在聯邦醫療保健計劃之外(該術語在42 U.S.C.§1320a-7b中定義)，或者是尋求評估該懲罰的程序的標的；(Iii)已被定罪(該術語在42 C.F.R.§1001.2中定義)，其犯有42 U.S.C.§1320a-7b或18 U.S.C.§669、1035、1347、1518中所述的任何罪行，或者是尋求評估該懲罰的程序的標的；或(4)參與或點名參與根據《美國法典》第31篇第3729-3731節依據《虛假申報法》提出的申訴或採取的任何其他行動，或參與或指名依據《美國法典》第31篇第3729節及其後所提起的任何擬訴訟。

(P)其他資料。(A)(I)本公司向以上述身分行事的證券持有人或由本公司的任何附屬公司向以上述身分行事的證券持有人發送或提供的所有財務報表、報告、通知及委託書的副本，(Ii)本公司或其任何附屬公司向任何證券交易所或證券交易委員會或任何政府當局提交的所有定期及定期報告及所有註冊聲明及招股章程(如有的話)的副本。(Iii)本公司或其任何附屬公司就本公司或其任何附屬公司業務的重大發展向公眾發佈的所有新聞稿和其他聲明，及(B)在任何要求後，行政代理或任何貸款人可不時合理地要求提供有關本公司或其任何附屬公司的其他資料和數據。

儘管有上述規定，本5.1節第(B)、(C)、(N)或(P)款中關於本公司及其子公司的財務信息的義務可通過向證券交易委員會提交本公司的10-K、10-Q或8-K表格(視情況而定)來履行。

根據本第5.1節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應被視為在以下最早日期交付：(I)任何信用方在公司網站上發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接，和(Ii)該等財務報表和/或其他文件在證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈；但(A)應行政代理的要求，本公司應繼續向行政代理交付該等文件的副本(可通過電子傳輸)和(B)本公司應將任何此類文件張貼在本款所述的任何網站上一事通知行政代理(該通知可以是通過傳真或電子傳輸)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

5.2存在。除第6.9條另有許可外，各信用方將並將促使其每一附屬公司在任何時候保持並充分有效地維持其存在、良好的信譽以及對其業務有重大意義的所有權利和特許經營權、許可和許可；但如果任何信用方(與其存在有關的公司除外)或其任何附屬公司的董事會認為在該人的業務開展中不再適宜保留該等存在、權利或特許經營權、許可和許可，則無需要求其保留任何該等存在、權利或特許經營權、許可和許可。

5.3繳税和索賠。每一貸方將並將促使其每一子公司在產生任何罰金或罰款之前支付對其或其任何財產或資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有實質性税款，以及對已到期和應支付的款項的所有實質性債權(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及根據法律已經或可能成為其任何財產或資產的留置權的所有實質性債權；但如該等税項或申索是由迅速提起和勤奮進行的適當法律程序真誠地提出的，則無須繳付該等税項或申索，只要該等税項或申索已有足夠的準備金或其他符合公認會計原則所規定的適當撥備。

5.4物業的維護。每一貸方將，並將促使其每一子公司保持或促使保持良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，公司及其子公司的業務中使用或有用的所有物質財產，並將不時進行或導致對其進行所有適當的修理、更新和更換，但合理地預期不會產生重大不利影響的除外；但第5.4節的任何規定不得阻止本公司或其任何子公司按照第6.7節或第6.9節的規定出售、合併或合併財產。

5.5保險。本公司將維持或安排維持(I)業務中斷保險及董事及高級職員保險，及(Ii)有關本公司及其附屬公司資產、物業及業務的負債、損失或損毀的意外傷害保險、公眾責任保險、第三者財產損毀保險(在每種情況下，通常由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承保或維持)，以及(I)業務中斷保險及董事及高級職員保險，以及(Ii)按該等人士慣常訂立的條款及條件承保風險及其他方面的免賠額(實現自我保險)。在不限制前述一般性的情況下，本公司將根據理事會的任何適用規定，為參與國家防洪計劃的社區內的每一處洪災災害財產維持或促使維持洪水保險。每份此類保險單應(I)就每份責任保險單而言，將擔保人及其繼承人和受讓人作為其利益可能出現的附加被保險人，命名為擔保人；(Ii)就每份意外傷害保險單而言，應包含一項貸款人應付損失條款或背書，該條款或背書在形式和實質上均令必要的貸款人滿意，並將擔保人及其繼承人和受讓人指名為擔保人作為其項下的貸款人損失收款人；以及(Iii)在每種情況下，對擔保人保險單的任何修改或取消至少提前三十天給予擔保人書面通知。

5.6賬簿和記錄；檢查。每一貸方將，並將促使其每一子公司保存適當的記錄和帳目，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，這些帳目應在所有實質性方面與公認會計準則一致。每一信用方將，並將促使其每一子公司允許任何代理人或任何貸款人指定的任何授權代表訪問和檢查任何信用方及其任何子公司的任何財產，檢查、複製和摘錄其及其財務和會計記錄，並與其及其高級管理人員討論其及其事務、財務和賬户，所有這些都應在合理的通知下，在正常營業時間內的合理時間和合理要求下進行；但如果沒有違約事件發生且仍在繼續，則此類訪問和檢查應限於每年一次。

5.7貸款人會議。本公司將在行政代理人(根據必要貸款人的指示行事)或任何貸款人的要求下，參加行政代理人和貸款人的會議，每個財政季度在公司的公司辦公室(或公司和行政代理人可能商定的其他地點(根據必要貸款人的指示，在其合理的酌情決定權下采取行動)或行政代理人同意(根據必要的貸款人的指示，在其合理的酌情決定權下)舉行一次會議，通過電話會議或其他電話會議)在公司和行政代理同意的時間(根據必要貸款人的指示採取行動)。

5.8遵守法律。

(A)每一貸方將在所有實質性方面遵守，並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守(I)法律的所有要求(應理解，在本協議任何其他條款特別提及的任何法律、規則、法規和命令的情況下，貸方也應被要求陳述和/或遵守該條款的明示條款)，除非合理地預期不會產生重大不利影響，以及(Ii)所有制裁、反腐敗和反賄賂法律，以及根據第4.26(A)節的反恐怖主義和反洗錢法。每一貸方應並應促使其每一子公司維持第4.26(B)節所述的政策和程序。

(B)在不限制或限制本協議第5.8(A)條或本協議任何其他規定的情況下，每一貸方應遵守與其業務運營有關的所有適用的醫療保健法和公共衞生法，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(c) [已保留].

(D)每一貸方應並應促使其每一子公司作出合理努力，以確保就任何行政或監管行動、檢查、FDA 483表格、對FDA或任何政府當局所作的觀察、迴應或承諾已結束，並應使其每一子公司採取必要的承諾和/或糾正措施，以迴應和接觸FDA或任何其他政府當局，且每一貸方應並應促使其每一子公司就與正在進行的測試故障、設備鑑定以及工藝和測試方法驗證有關的文件和調查實踐實施糾正行動。但不合理地預期不會產生實質性不利影響的除外。此類糾正措施應包括對製造問題和檢驗結果的調查；應調查和評估所有潛在的貢獻者/根本原因，所有調查和評估都應形成文件，每個潛在的根本原因/貢獻者都有明確的糾正措施，以防止再次發生；在結束調查之前，應使用客觀標準評估每項糾正措施的有效性。

5.9環境保護。

(A)環境披露。公司將向行政代理和貸款人交付：

(I)在收到所有環境審計、調查、分析和任何類型或性質的書面報告後，應在切實可行的範圍內儘快提交，不論這些報告是由公司或其任何子公司的人員或由獨立顧問、政府當局或任何其他人士編寫的，涉及任何設施的重大環境問題或任何環境索賠；

(Ii)一旦發生，立即發出書面通知，合理詳細地描述(1)根據任何適用的環境法要求向任何政府當局報告的任何排放，(2)公司或任何其他人針對(A)任何危險材料活動的存在而採取的任何補救行動，該活動的存在有可能導致一項或多項單獨或總體的環境索賠，或(B)任何個別或總體的環境索賠，有合理的可能性導致重大不利影響，以及(3)公司在任何設施相鄰或附近的任何房地產上發現任何事件或狀況，可能導致該設施或其任何部分受到任何環境法對其所有權、佔用、可轉讓或使用的任何重大限制；

(Iii)在公司或其任何子公司發送或接收後，在實際可行的情況下，儘快提供關於(1)任何單獨或總體上有合理可能性引起重大不利影響的任何環境索賠、(2)要求向任何政府當局報告的任何排放、以及(3)任何政府當局正在調查公司或其任何子公司是否可能對任何危險物質活動負有潛在責任的任何和所有書面通信的副本；

(Iv)迅速發出書面通知，合理詳細説明(1)本公司或其任何附屬公司擬進行的任何股額、資產或財產收購，而該等收購可合理預期(A)本公司或其任何附屬公司面臨或導致可合理預期個別或合共產生的環境索賠，重大不利影響或(B)對公司或其任何子公司維持和實施任何環境法所要求的針對其各自運營的所有重大政府授權的能力產生重大和不利影響，以及(2)公司或其任何子公司將採取的任何擬議行動，以改變當前的運營，其方式可能合理地預期公司或其任何子公司將根據任何環境法承擔任何額外的重大義務或要求；和

(V)在合理迅速的情況下，行政代理可就根據第5.9(A)節披露的任何事項不時合理地要求提供其他文件和信息。

(B)危險材料活動等每一信貸方應迅速採取，並應促使其每一子公司迅速採取必要的任何和所有行動，以(I)糾正該信貸方或其子公司違反適用環境法律的任何行為，並且(Ii)對針對該信貸方或其任何子公司的任何環境索賠作出適當的迴應，並在合理預期不這樣做將個別或總體產生重大不利影響的情況下，履行其對任何人的任何義務。

5.10額外擔保人。如果任何人成為任何貸款方的子公司(非重大子公司的外國子公司除外)，或貸款方的任何現有子公司開始構成重大子公司，則該貸款方應在該人成為子公司後三十(30)天內(或在主貸款人代表書面批准的較晚時間內)：(A)促使該子公司成為本協議項下的擔保人和《質押和擔保協議》項下的設保人(或在外國子公司的情況下，適用抵押品文件下的同等行動)通過簽署並向行政代理和抵押品代理交付對應協議或其他適用協議，以及(B)採取所有行動，並籤立並交付，或促使籤立和交付抵押品代理合理要求的與此相關的所有文件、文書、協議和證書，包括與第3.1(B)、3.1(E)、3.1(G)、3.1(H)和3.1(K)節中描述的文件、文書、協議和證書類似的文件、文書、協議和證書。此外，貸方應交付或促使子公司交付抵押品代理人合理要求的所有文件、文書、協議和證書，以便授予和完善抵押品代理人的優先留置權，使擔保方受益於抵押和擔保協議項下該子公司的100%股本(或如果是外國子公司，則交付同等的抵押品文件)(如適用，包括證明該股本的原始證書以及相關的空白簽署的轉讓權力或文書，視情況而定)。對於每一家該等附屬公司(並非重要附屬公司的外國附屬公司除外)，公司應向行政代理髮出有關該人士的事先書面通知，列明(I)該人士擬成為本公司附屬公司或已成為本協議項下重要附屬公司的日期，及(Ii)有關該附屬公司須於附表4.1及4.2中列出的所有數據；但就本協議所有目的而言，該書面通知應視為在該人士成為附屬公司或重要附屬公司(視何者適用而定)後自動補充附表4.1及4.2。儘管第5.10節有任何相反的規定，但如果提供擔保的負擔或成本超過了提供擔保所帶來的利益，主貸款人代表可在與公司協商後，自行決定向公司發出書面通知，決定將子公司排除在本條款規定的要求之外。

5.11其他地點和房地產資產。

(A)房地產資產。如果任何貸款方擁有或收購不構成非實質性費用所有財產的房地產資產，並且該房地產資產為擔保當事人的利益而沒有以抵押品代理人為受益人的抵押品文件的留置權，則該貸款方應立即將此通知抵押品代理人，並在獲得該房地產資產後九十(90)天內(或必要貸款人書面同意的較晚日期)採取所有此類行動並執行和交付，或促使執行和交付，必要的貸款人應合理要求，為擔保當事人的利益，為擔保當事人的利益，為抵押品代理人建立有效的、且在符合本文所述任何備案和/或記錄的前提下，完善的該等房地產資產的優先留置權的所有此類抵押房地產文件。

(B)評估。除上述規定外，公司應應抵押品代理人的要求(根據必要貸款人的指示行事)，向抵押品代理人交付抵押品代理人已獲得抵押的房地產資產法律或法規所要求的評估。

(C)其他新地點。如果任何信用方在美國租賃了價值超過500,000美元的抵押品所在的新地點，該信用方應在簽訂此類租賃或其他安排後30天內，盡商業上合理的努力，獲得由相關出租人或其他對手方為擔保方的利益簽署的房東抵押品訪問協議或類似的文書。

5.12保留。

5.13進一步保證。每一貸方將自費迅速簽署、確認和交付該等進一步文件，並作出所需或行政代理或抵押品代理合理要求的其他行為和事情，以便就抵押品(或公司或任何附屬公司此後可能被視為抵押品一部分的任何其他財產或資產)完全實現信用證文件的目的，或為擔保方的利益完善、更好地完善或更新抵押品代理的權利。為進一步(但不限於前述規定)，每一貸方應採取必要的或行政代理或抵押品代理可能不時合理要求的行動，以確保該等債務由擔保人擔保，並以本公司及其附屬公司的所有已發行股本的優先留置權作為擔保。

5.14保留。

5.15 關閉後事項。各信貸方應並應促使其各子公司（如適用）在為每項要求指定的相應日期或之前或首席貸款人代表書面同意的較後日期滿足以下規定的要求。

（a） 存款賬户控制協議。在截止日期後六十（60）天內，信貸方應採取商業上合理的努力，就所有不構成排除賬户的存款賬户簽訂存款賬户控制協議。

(B)業主抵押品准入協議。在截止日期後六十(60)天內，貸款方應在商業上合理的努力，就其租賃物業的每一處訂立房東抵押品訪問協議(包括提交任何適用的固定裝置檔案)；但如果未獲得任何該等房東抵押品訪問協議，則該貸款方不應違反本協議。

(C)保險背書。在截止日期後六十(60)天內，貸方應提交背書，註明抵押品代理人及其繼承人和受讓人，為擔保方的利益，作為第5.5條所要求的範圍內的額外受保人和貸款人損失。

各信用方約定並同意，在全部債務付清之前，該信用方應履行並應促使其各子公司履行本條款第6款中的所有契諾。

6.1負債。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，除非：

(A)義務；

(B)公司或任何擔保人對公司或任何其他擔保人的負債，或公司對任何擔保人的負債，或公司對任何擔保人的負債，或貸方之間的其他負債；但：(I)所有該等負債須由公司間附註及附屬票據證明，並須受依據《質押及擔保協議》(或受外國法律管限的同等抵押品文件)的優先留置權所規限；及(Ii)所有該等債務須為無抵押的，並在償付權上須根據該公司間附註及附屬票據的條款全數償付所有債務；

(C)2026年可轉換優先票據或因修正符合第6.16節的2026年可轉換優先票據而被視為存在的額外票據；

(D)為換取2026年可轉換優先票據而發行的額外票據，或其淨收益專門用於回購2026年可轉換優先票據以及支付相關交易費用和費用；

(E)本公司或其任何附屬公司因就本公司或其任何附屬公司的任何業務、資產或附屬公司的準許收購或準許處置而產生的債務，或因根據該等協議保證本公司或任何該等附屬公司履行的慣例擔保或信用證、保證保證金或履約保證金而產生的債務，在任何時間未清償總額不得超過3,000,000美元；

(F)依據在正常業務過程中招致的任何履約、保證、上訴或類似的債券或法定義務而當作存在的債務，以及與任何該等債務有關的保證義務，在任何時間未清償的總額不得超過7,500,000元；但該上限不適用於按照法律規定的任何該等履約、保證、上訴或類似的債券或法定義務，包括與不構成本條例所述失責事件的不利法律程序有關的上訴；

(G)在正常業務過程中提供的與存款賬户有關的淨額結算服務、透支保護和其他服務方面的負債；

(H)截至截止日期存在並列於附表6.1的債務，但不包括對該等債務的任何延期、續期或替換，但下列情況除外：(I)在證明任何該等債務在本協議日期有效的協議中明文規定的續期及延期；及(Ii)任何該等債務的再融資及延期，如該等債務的平均到期日年限大於或等於正進行再融資或延期的債務的平均年限；但上述第(I)或(Ii)款所準許的債務不得(A)包括非債務人的債務，而該債務人就正被延期、續期或再融資的債務而言，(B)在本金金額上超過正被續期、延期或再融資的債務，或(C)在任何失責事件已經發生並正在持續或將會導致的情況下招致、產生或承擔；

(I)公司對擔保人的債務的擔保，或公司子公司對公司或擔保人的債務的擔保，在每一種情況下，對公司或擔保人根據本6.1節允許發生的債務進行擔保；但如果正在擔保的債務是無擔保的和/或從屬於債務(在付款或留置權優先權方面)，則此類擔保也應是無擔保的和/或在與擔保債務相同的程度上從屬於債務；

(J)在構成債務的範圍內，不構成本條例所訂失責事件的判決；

(K)在任何時間總額不超逾$5,000,000的債項，包括(X)資本租賃債務及(Y)其他購買款項債項，每項債項均在取得相關資產的同時、之前或之後的180天內招致；但就第(X)條而言，任何該等債項只可由受該資本租契規限的資產作抵押，而在第(Y)條的情況下，任何該等債項只可由與該債項的產生相關而取得的資產作為抵押；

(L)非投機目的的套期保值協議下的義務；

（m） 在正常業務過程中產生的擔保房地產租賃、經營租賃或付款人合同履行的信用證，在任何時候未償總額均不超過3，000，000美元;

（n） 企業信用卡債務在任何時候未償金額均不超過1，500，000美元;

(O)根據準許收購而收購的任何附屬公司的負債，只要(I)在該項準許收購前該等債務尚未清償(且其後並無增加)，(Ii)並非與該項準許收購有關或因考慮該項準許收購而產生，(Iii)除該項收購目標外，本公司或其任何附屬公司並無擔保，及(Iv)在任何時間未清償總額不超過3,000,000美元；

(P)賣方為與許可收購有關的次級債務提供融資的債務；

(Q)負債，包括在正常業務過程中支付保險費；

(R)根據本協議所允許的任何許可協議或其他協議賺取債務，但在支付此類協議的初始對價後十二(12)個月內未到期，在每種情況下，這些協議都是出於真正的戰略或業務目的(而不是為了籌集資本的主要目的)而訂立的；以及

(S)本公司及其附屬公司的其他債務在任何時間未償還的本金總額不得超過2,000,000美元；但借款的有擔保債務在任何時間未償還的本金總額不得超過1,000,000美元。

6.2留置權。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地在公司或其任何子公司的任何財產或資產(包括與應收貨物或應收賬款有關的任何文件或文書)上或就其存在任何留置權，不論該財產或資產現已擁有或此後獲得、租賃(作為承租人)或獲得許可(作為被許可人)，或由此產生的任何收入、利潤或特許權使用費，或提交或允許提交或允許繼續有效的任何關於任何該等財產、資產、收入、任何國家的UCC或任何類似的記錄或通知法規或任何適用的知識產權法、規則或程序下的利潤或使用費，但以下情況除外：

(A)根據任何信用證單據授予擔保當事人利益的抵押品代理人留置權；

(B)在下列情況下的税款留置權：(1)尚未支付有關税款的債務，或(2)(A)通過迅速提起和勤奮進行的適當程序真誠地對這些税款提出異議，以及(B)已根據公認會計準則提取了充足的準備金；

(C)業主、銀行(以及抵銷權)、承運人、倉庫管理員、機械師、修理工、工人和物料工的法定留置權，以及法律規定的其他留置權(不包括依據《國税法》第430(K)節或《僱員權益法》第430(K)條或違反《國税法》第436條規定的任何留置權)，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的(I)尚未逾期的款項，或(Ii)逾期未付的款項，以及(如逾期超過5天的任何此類款項)正在通過適當的法律程序真誠地提出爭議，只要GAAP規定的準備金或其他適當準備金(如有)已為任何該等有爭議的數額撥備；

(D)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障而產生的留置權，或為保證投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還資金保證金和其他類似義務(不包括支付借款或其他債務的義務)的履行而產生的留置權，只要沒有就因此而產生的抵押品的任何部分啟動止贖、出售或類似程序，在任何時候未清償的抵押品總額不超過7,500,000美元；

(E)地役權、通行權、限制、侵佔和其他輕微的所有權缺陷或違規行為，在每一種情況下，不會也不會對公司或其任何子公司的正常業務行為造成任何實質性的幹擾；

(F)出租人或分租人在根據本條例準許的任何房地產租契下的任何權益或所有權；

(G)僅對公司或其任何子公司就本協議下允許的任何意向書或購買協議支付的任何常規現金保證金留置權；

(H)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資報表；

(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)為控制或規管任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府部門或機構的任何分區或類似的法律或權利；

(K)公司或其任何子公司根據第6.9條允許的範圍內授予的專利、版權、商標和其他知識產權的許可；

(L)附表6.2所述的留置權；

(M)擔保6.1(K)節所允許的購置款債務的留置權；但任何此類留置權應僅對用這種債務的收益獲得的資產進行抵押；

(n) [保留區];

(O)因判決、扣押或裁決而產生的留置權，而該判決、扣押或裁決並未導致違約事件，而本公司或任何適用附屬公司須真誠地就該等留置權提出上訴或進行覆核，並須就該等上訴或程序取得有效的執行緩期執行，而就任何該等留置權而言，該等留置權已成為或可能成為針對任何抵押品的留置權；

(P)對擔保6.1(E)、(F)、(G)、(M)和(N)條所允許的債務的現金抵押品的留置權(不超過其本金的105%)；

(Q)根據準許收購而取得的任何財產的留置權，只要(I)該留置權在該財產與本公司或其附屬公司合併或合併之前已存在，(Ii)該留置權並非在考慮該項準許收購時產生，(Iii)根據6.1(O)及(Iv)節準許相關義務，以及(Iv)該留置權只適用於如此取得的一項或多項財產；及

(R)擔保債務或其他債務的資產的其他留置權，其總額在任何時候均不超過1,000,000美元。

即使第6.2節中有任何相反的規定，在任何情況下，任何貸款方在任何對衝協議下的任何義務都不能以任何留置權作為擔保。

6.3預留。

6.4不再作出負面承諾。但下列情況除外：(A)為保證償還特定債務而被擔保的特定財產或根據已簽署的關於允許的資產出售的協議予以出售的財產；(B)因限制本協議所允許的租約、許可證和類似協議中所載轉讓、轉租或其他轉讓的習慣規定所造成的限制；(C)法律規定的限制；(D)根據在正常業務過程中訂立的協議對現金和其他存款施加的習慣淨值規定和限制；以及(E)根據本協議允許的交易而取得的任何資產所施加的限制；任何貸款方不得訂立或允許其任何附屬公司訂立任何協議，禁止或觸發任何公平及應課税式分享留置權或任何類似義務的要求，以在任何貸款方的財產或資產上設立或承擔任何留置權，不論該等財產或資產現已擁有或日後獲得，以保證該等債務。

6.5限制初級付款。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司或附屬公司通過任何方式或方式或通過任何其他人直接或間接地申報、訂購、支付、支付或劃撥、或同意申報、訂購、支付、支付或劃撥任何限制性次級付款的任何款項，但下列情況除外：

(A)公司的任何子公司可以向公司或公司的任何其他子公司宣佈和支付股息或進行其他分配；但根據第6.7(O)條，向非擔保人的子公司進行的分配應構成允許投資(通過非擔保人進行的基本上同時分配給公司或其他擔保人的任何中間轉讓除外)；

(B)任何貸方可根據任何適用的從屬協議就任何次級債務(包括任何為債務融資的賣方)付款；但在該限制性次級付款發生時及生效後，(I)不存在或不會由此導致違約或違約事件，以及(Ii)在實施該限制性次級付款後，貸方應在形式上遵守本合同第6.8節所列的約定；

(C)本公司可根據2026年可換股優先票據到期日的條款作出(I)預定付款，(Ii)購買或交換2026年可換股優先票據，作為任何後續交換的一部分及與之相關(如與在初始交換交易中交換的2026年可換股優先票據合併)，金額不超過133,000,000美元外加[***]購入或交換2026年可轉換優先票據的代價中，不得超過25%為現金形式，及(Iii)額外回購2026年可轉換優先票據的現金總額不超過：(1)(A)$25,000,000(“指定籃子”)，加上(B)指定籃子調整金額，(2)如果在該日未償還的定期貸款本金總額不超過38,500,000美元，以及(3)不超過(X)公司在截止日期後發行股本的現金收益淨額的50%的額外金額，但該發行發生在回購2026年可轉換優先票據之前不超過六十(60)天，並且其收益沒有以其他方式使用(“指定發行”)，該特定發行的現金淨收益的等值金額應同時以美元對美元為基礎以書面形式提供給貸款人，以根據第2.12節的規定自願預付定期貸款(等值金額，“已提供金額”)，加上(Y)貸款人以書面形式拒絕的已提供金額的任何部分；

(D)公司可以將2026年可轉換優先債券交換為額外債券，或用額外發行債券的淨收益回購2026年可轉換優先債券；

(E)任何貸款方可向本公司付款，以允許本公司在貸款方或其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員(或他們的受讓人、其遺產下的遺產或受益人)去世、傷殘、退休、遣散費或終止僱用或服務時，回購或贖回其持有的公司股本；提供在該限制性次要付款發生時及生效後，(I)不存在或不會由此導致任何違約或違約事件，(Ii)在該受限次要付款生效後，貸方在形式上遵守了本合同第6.8條規定的約定，以及(Iii)根據本第6.5(E)條在任何財政年度允許的受限次要付款總額不得超過1,000,000美元，且在本協議期限內不得超過5,000,000美元；以及

*某些確定的信息已被排除在展覽之外，因為(A)不是實質性的，(B)如果公開披露，將對競爭有害。

(F)公司可根據票據購買協議的條款付款；

(G)任何貸款方均可向其直接或間接股權持有人支付款項，以使該等股權持有人能夠支付當時到期及應付的任何適用收入、或特許經營權或類似税款，只要該等税項可歸因於本公司及其附屬公司的活動或收入，或該等股權持有人對其中股權的所有權；

(H)本公司可將其任何股權全部或部分交換、贖回或轉換，以換取或轉換為另一類股本或收購其股本的權利，或以相當同步的股本出資或發行新股本所得款項(在每種情況下，除不符合資格的股本外)；

(I)就本公司或其任何附屬公司的任何準許收購或其他投資而言，(I)本公司或其任何附屬公司可收取或接受作為收購價格代價的一部分的本公司股本退還，以了結賠償要求，或作為收購價格調整(包括盈利或類似義務)的結果；及(Ii)本公司或其任何附屬公司可根據法律規定的評估值向股權持有人作出付款或分派；

(J)本公司或其任何附屬公司可因行使股票期權而以無現金方式，或因履行預扣税項義務而購買股本；及

(K)本公司或其任何附屬公司可於根據任何許可協議或本協議所準許的其他協議到期及欠款時，支付適用協議所規定的有關賺取債務的款項，而非於就該等協議支付初步代價後十二(12)個月內支付。

即使第6.5條有任何相反規定，在任何情況下，根據本第6.5條(B)或(D)款支付的任何限制性初級付款不得以現金和/或股本(不合格股本除外)以外的任何形式支付。

6.6對子公司分配的限制。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司產生或以其他方式導致或容忍存在或生效任何對公司任何子公司的能力的任何自願的產權負擔或限制，以(A)向公司或公司的任何其他子公司擁有的任何該等子公司的股本支付股息或進行任何其他分配，(B)償還或提前償還該子公司對公司或公司的任何其他子公司的任何債務，(C)向公司或公司的任何其他子公司提供貸款或墊款，或(D)將其任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司，在每一種情況下，除(I)信貸文件中的限制外，(Ii)在6.1(K)節允許的證明購買資金負債的協議中對如此獲得的財產施加限制，(Iii)由於限制租約、許可證、合資協議和在正常業務過程中籤訂的類似協議中包含的轉讓、轉租或其他轉讓的習慣條款，(Iv)因本協議未予禁止的任何財產、資產或股本的任何轉讓、轉讓協議或期權或權利而產生的限制，以及(V)法律要求施加的限制。

6.7投資。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接對任何人(包括任何合資企業)進行任何收購或進行或擁有任何投資(包括作為收購進行的投資)，除非：

(A)對現金和現金等價物的投資；

(B)截至截止日期在任何子公司擁有的股權投資，以及在截止日期後對公司或公司的任何全資擔保子公司的投資；

(C)投資(I)自願接受的任何證券，以清償或部分清償來自陷入財務困境的賬户債務人的任何證券，以及(Ii)在正常業務過程中按照公司及其子公司過去的做法向供應商支付的保證金、預付款和其他信貸；

(D)在6.1節允許的範圍內的公司間貸款；

(E)對公司或其任何擔保子公司的投資；

(F)向本公司及其附屬公司的董事、高級人員及僱員提供的貸款及墊款(I)在正常業務過程中作出並在附表6.7中描述的貸款及墊款，及(Ii)在截止日期後該等貸款的任何再融資，其本金總額在任何時間均不得超過$150,000；

(G)允許的收購；

(H)在截止日期存在並在附表6.7中描述的投資；

(I)第6.1節(L)允許的、構成投資的套期保值協議；

(J)在正常業務過程中租賃不動產或非土地財產；

(K)第6.1節允許的任何貸方或構成債務的任何附屬公司的擔保；但任何此類擔保應從屬於債務，其程度和條件與所擔保的債務從屬於債務的程度和條件相同；

(L)在正常業務過程中保證對任何貸款方的房東、供應商、客户和被許可人承擔的義務；

(M)由與獲準收購有關的保證金組成的投資；

(N)在第6.9節允許的範圍內與資產處置有關的投資，以及在第6.5節允許的範圍內限制初級付款；

(O)對並非擔保人的附屬公司的現金投資，其數額不得超過支付該等附屬公司在正常業務過程中未來六個月的營運開支所需的數額；但該等附屬公司持有的現金總額在任何時候均不得超過3,000,000元；

(P)在本協議期間總金額不超過2,000,000美元的其他投資；但在本協議期間，不以現金或現金等價物或股本形式支付的投資不得超過250,000美元；以及

(Q)由在任何準許資產出售中收取的非現金代價組成的投資。

即使第6.7節有任何相反的規定，貸方在任何合資企業中的投資總額在任何情況下都不得超過本協議有效期內所有此類投資的1,000,000美元。

6.8最低綜合流動資金。本公司不得在任何時候允許綜合流動資金低於25,000,000美元。

6.9根本變化；資產處置。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司進行任何合併或合併交易(包括通過分拆計劃)，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，完成任何資產出售，或在一次或一系列交易中處置其所有或任何類型的業務、資產或財產的全部或任何部分，無論是不動產、非土地資產或混合資產，也無論是有形的還是無形的，無論現在或以後擁有、租賃(作為承租人)或許可(作為被許可人)，但以下情況除外：

(A)公司的任何附屬公司可與公司或任何擔保人合併或合併為公司或任何擔保人，或被清盤、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、移轉或以其他方式處置給公司或任何擔保人；但如該等合併涉及公司，則公司須為持續或尚存的人，而如屬任何其他該等合併，則全資擁有的擔保人須為持續或尚存的人；

(B)出售或以其他方式處置不構成資產出售的資產；

(C)資產出售，只要在任何財政年度，依據本條(C)作出的所有資產出售所須支付的總代價超過1,000,000元(假設所有可能的或有代價將予支付)，(1)就該等資產而收取的收益，須至少相等於其公平市值(由公司董事會真誠地釐定)，。(2)與該等資產有關而收取的任何預付代價或或有代價中，不少於75%須由現金組成。(3)其資產出售淨額應按第2.13(A)節的要求使用；

(D)處置用過的、剩餘的、陳舊的或破舊的財產，以及放棄或以其他方式處置知識產權，而該等知識產權是該信貸方合理判斷在經濟上不再可行以維持或不再對本公司及其附屬公司的整體業務運作有用的；及

(E)本公司或其任何附屬公司於正常業務過程中為真正的戰略或營運目的(而非以籌集資本為主要目的)而授予的專利、版權、商標及其他知識產權的非獨家外發許可，且不在任何方面幹擾本公司或該等附屬公司的正常業務行為或重大減損其業務價值。

儘管信用證文件中有任何相反規定，任何信用方都不應，也不允許其任何子公司完成任何適用法規可能允許的“部門”(如特拉華州有限責任公司法第18-217節所界定)或類似的組織變更。

6.10出售附屬權益。除根據第6.9節的規定出售其在任何附屬公司股本中的所有權益外，任何信貸方不得、也不得允許其任何附屬公司直接或間接出售或以其他方式處置其任何附屬公司的任何股本，但向另一信貸方出售或以其他方式處置(須受本條例另有規定的該等處置的限制所規限)，或在適用法律要求下符合董事資格。

6.11銷售和回租。對於(A)已出售或轉讓、或將出售或轉讓給任何其他人(本公司或其任何附屬公司除外)的任何財產(不論是現已擁有或其後取得的)的任何租約，信用方不得直接或間接以承租人或擔保人或其他擔保人的身分承擔責任，亦不得準許其任何附屬公司直接或間接以承租人或擔保人或其他擔保人的身分承擔法律責任。或(B)打算使用與該信用方已經或將要出售或轉讓給任何人(本公司或其任何附屬公司除外)的與該租賃有關的任何其他財產的實質上相同的用途。

6.12與股東和關聯公司的交易。信貸方不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接與本公司或其任何附屬公司(或該持有人的任何關聯公司)或與本公司的任何關聯公司或該等持有人的任何關聯公司進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)；但條件是，貸方及其子公司可在下列情況下進行或允許存在任何此類交易：(I)本公司董事會的獨立成員同意，以及(Ii)此類交易的條款對本公司或該子公司(視屬何情況而定)的有利程度不低於當時可能從非此類持有人或關聯公司獲得的條款；此外，上述限制不適用於(A)本公司與任何全資擔保人或他們中的任何人之間的任何交易；(B)支付給本公司或其任何附屬公司董事會成員的合理及慣常費用；。(C)向本公司或其任何附屬公司的高級職員及其他僱員在日常業務過程中訂立的合理及慣常的補償及補償安排；及。(D)附表6.12所述的交易。本公司應以書面形式向行政代理披露與本公司或其任何附屬公司或與本公司任何聯屬公司或任何該等持有人的任何類別股本10%或以上的任何持有人的每筆交易，但與本公司股本或與任何信貸方的董事、高級職員或僱員的償還、費用或補償安排有關的交易除外。這一要求可以通過在證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上披露這些安排來滿足。

6.13業務的處理。從結算日起或之後，任何信用方不得，也不得允許其任何子公司從事(I)除(A)該信用方在結算日從事的業務及其附帶、附帶或合理相關的業務，以及(B)必要的貸款人可能接受的其他業務，或(Ii)與第4.26(A)款相牴觸的任何業務或活動。

6.14保留。

6.15預留。

6.16關於某些債務的修訂或豁免。除非在相應附屬協議條款明確允許的範圍內，任何貸方不得，也不得允許其任何子公司修改或以其他方式更改任何次級債務的條款，或進行與修訂或更改一致的任何付款，如果此類修訂或更改的效果是提高此類債務的利率、增加其本金金額、更改(提前)到期的本金或利息的任何日期、將任何違約事件或條件更改為與此相關的違約事件(但消除任何此類違約事件或增加與此相關的任何寬限期除外)，更改其贖回、預付款或失效條款，更改其從屬條款(或其任何擔保)，或如果該等修訂或更改的效果，連同所作的所有其他修訂或更改，實質上增加債務人在該等條款下的義務，或賦予其持有人(或代表其的受託人或其他代表)任何額外權利，從而對任何信貸方、代理人或任何貸款人不利。儘管有上述規定，本公司仍可修訂2026年可轉換優先票據，惟修訂後的條款及條件須與“額外票據”的定義一致(而於修訂生效時，該等經修改的票據不再被視為本協議下任何目的的2026年可轉換優先票據)。

6.17會計年度；會計政策。任何貸方不得，也不得允許其任何子公司從12月31日起改變其財政年度末，或對其會計政策進行任何不符合GAAP要求的改變。

6.18存款賬户和證券賬户。任何貸款方不得設立或維持非受控賬户的存款賬户或證券賬户，將任何資金或收益存入非受控賬户的存款賬户，或將任何擔保權利或商品合同存入非受控賬户的證券賬户；但前提是，上述規定不適用於除外賬户。

6.19對某些文件和協議的修正。任何信用方不得(A)修改或允許對任何信用方或其任何子公司的組織文件進行任何修改；或(B)修改、終止、放棄或允許對任何重大合同或重大債務的任何條款進行任何修改、終止或放棄，如果在第(A)款的情況下，此類修改、終止或放棄將對行政代理、抵押品代理或貸款人不利，或在第(B)款的情況下，此類修改、終止或放棄將對行政代理、抵押品代理或貸款人在信用證文件下的權利產生重大不利影響。

6.20收益的使用。除第2.5條規定外，任何信用方不得使用任何定期貸款的收益。

7.1義務的擔保。在符合第7.2節的規定以及“擔保人”一詞定義中的任何限制的情況下，擔保人特此共同及各別為受益人的應得利益而共同及無條件地向行政代理保證到期及按時足額償付所有債務，不論該等債務是於指定到期日以所需的預付款、聲明、加速付款、催繳或其他方式到期(包括假若非因“破產法”第362(A)條第362(A)節的規定而到期的款項)(統稱為“擔保債務”)。

7.2擔保人的分擔。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在他們之間(統稱為“出資擔保人”)分配他們在本擔保項下所承擔的義務。因此，如果本保證項下的擔保人(“資金擔保人”)在任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該資金擔保人有權從其他出資擔保人那裏獲得足以使每個出資擔保人在該日期的總付款等於其公平份額的數額。“公平份額”是指在任何確定日期，對於出資擔保人，等於(A)(I)關於該出資擔保人的公平份額出資金額，與(Ii)關於所有出資擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下的所有資金擔保人在該日期或之前就擔保債務支付或分配的總金額的金額。“公平份額出資金額”是指，就出資擔保人而言，在任何確定日期，該出資擔保人根據本擔保書承擔的義務的最高總額，該擔保人不會根據《美國法典》第11章第548條或任何類似的州法律適用條款將其在本擔保書或本擔保書項下的義務作為欺詐性轉讓或轉讓予以撤銷；但僅為計算本第7.2節中關於任何出資擔保人的“公平份額出資金額”的目的，該出資擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或根據本條款享有的出資權利或義務而產生的任何資產或負債，不得被視為該出資擔保人的資產或負債。“付款總額”是指截至任何確定日期，對作出貢獻的擔保人而言，等於(1)該作出貢獻的擔保人在該日期或之前就本保證(包括第7.2節)所作的所有付款和分配的總額，減去(2)該作出貢獻的擔保人在該日或該日之前從其他作出貢獻的擔保人處收到的作為根據第7.2節作出的貢獻的所有付款的總額。本協議項下的應繳款額應自適用的資金擔保人支付或分配相關款項或分配之日起確定。第7.2節中規定的各出資擔保人之間的債務分配，不得以任何方式解釋為限制任何出資擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是本第7.2節所述出資協議的第三方受益人。

7.3由擔保人付款。除第7.2節另有規定外，擔保人特此共同和個別同意，為促進前述規定，但不限於任何受益人根據本條例可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，在任何擔保債務到期時，無論是在規定的到期日，公司未能以所需的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括如非根據《破產法》第362(A)節自動中止的實施即到期的金額)，擔保人將償付或促使償付，在現金中，為受益人的應課税利而向行政代理支付的金額，相當於上述當時到期的所有擔保債務的未償還本金金額、該等擔保債務的應計和未付利息(包括如果不是公司成為破產法案件的標的，該等擔保債務本應產生的利息，無論是否允許就相關破產案件中的此類利息向公司提出索賠)以及當時欠受益人的所有其他擔保債務的總和。

7.4擔保人的絕對責任。各擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但全額償付擔保義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)本保證是到期付款的保證，而不是可收款的保證。本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；

(B)行政代理人可在違約事件發生時強制執行本擔保，即使公司與任何受益人之間就違約事件的存在存在任何爭議；

(C)每名擔保人在本協議下的義務與公司的義務及任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)對公司義務的義務無關，而不論是否針對公司或任何該等其他擔保人提起訴訟，亦不論公司是否參與任何該等訴訟，均可對該擔保人提起和起訴一宗或多於一宗訴訟；

(D)任何擔保人對部分但不是全部擔保債務的償付，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果行政代理人在為強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中被裁定支付部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的擔保債務部分的承諾，並且該判決不得限制、影響、修改或減少任何其他擔保人在本協議項下關於擔保債務的責任；

(E)任何受益人可按其認為適當的條款，在不發出通知或要求的情況下，在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不引起任何擔保人在本協議項下的責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，不時(I)續期、延長、加速、提高保證債務的利率，或以其他方式改變保證債務的支付時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協議，結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履約要約，或替代擔保債務或與之有關的任何協議，和/或將其償付排在任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；(V)強制執行和應用該受益人現在或以後為該受益人持有或為該等擔保義務而持有的任何抵押或擔保債務，並指示出售該等抵押的順序或方式，或行使該受益人就任何該等抵押而可享有的任何其他權利或補救，每一種情況由該受益人酌情決定與本協議及任何適用的抵押協議一致，包括依據一項或多於一項司法或非司法售賣而止贖任何該等抵押，不論該等出售的每一方面在商業上是否合理，即使該訴訟損害或消滅任何擔保人針對任何其他信用方或擔保債務的任何報銷或代位權或其他權利或補救；和(Vi)行使信用證文件規定的任何其他權利；和

(F)本擔保書及擔保人在本擔保書項下的義務均屬有效及可強制執行，且不會因任何理由而減少、限制、減值、解除或終止(全數支付保證債務除外)，包括髮生下列任何情況，不論任何擔保人是否已知悉或知悉下列任何事項：(I)任何未能或不聲明或不強制執行或協議或選擇不主張或強制執行，或藉法院命令、法律實施或其他方式暫停或禁止行使或強制執行任何申索或要求或任何權利，關於擔保債務或與之相關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保的權力或補救措施(無論是根據法律、衡平法或其他方式根據信用證單據產生的)；(Ii)任何其他信用證文件或依據其簽署的任何協議或文書的任何條款或條款(包括與違約事件有關的條款)的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何同意，不論是否根據本合同或該等信用證文件的條款或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；(Iii)擔保義務或與之相關的任何協議在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可強制執行的；(Iv)將從任何來源收到的付款(根據其他信用證單據收到的付款或擔保債務的任何擔保收益除外，除非該擔保也用作擔保債務以外的債務的抵押品)用於支付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此類付款用於擔保債務的任何部分或全部；(V)任何受益人同意變更、重組或終止公司或其任何子公司的公司結構或存在，以及擔保債務的任何相應重組；(Vi)擔保任何擔保責任的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(Vii)本公司可能就擔保責任向任何受益人提出或聲稱的任何抗辯、抵銷或反申索，包括未能對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議及清償及高利貸；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，可能或可能會以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為擔保人或就擔保責任而言的風險。

7.5擔保人的豁免。為了受益人的利益，各擔保人特此放棄：(A)要求任何受益人(作為擔保人付款或履行的條件)：(I)針對公司、擔保義務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人；(Ii)針對或用盡從公司、任何其他擔保人或任何其他人手中持有的任何擔保；(Iii)針對或求助於任何受益人賬面上任何存款賬户或信貸的任何餘額，以公司或任何其他人為受益人；或(Iv)以任何受益人的權力尋求任何其他補救；(B)因公司或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何其他免責辯護或其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括基於或因擔保債務或與其有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因公司或任何其他擔保人的法律責任因任何因由而終止而產生的免責辯護，而該等因由並非全額償付所有義務；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的義務在數額上不得較委託人的義務為大，或在其他方面不得較委託人的責任為重；。(D)基於任何受益人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行為除外；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何法律原則或規定，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行，(Ii)影響該擔保人在本協議下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、盡責以及任何受益人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何訴訟或不作為通知，包括接受本協議、違約通知或與之相關的任何協議或文書、任何續期、延長或修改擔保義務或與之相關的協議的通知、向公司擴大信貸的通知、關於第7.4節所述任何事項的通知以及任何同意其中任何事項的權利；及(G)任何抗辯或利益，包括限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的法律所提供的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

7.6擔保人的代位權、出資等權利。在擔保債務全部清償之前，每名擔保人特此放棄擔保人現在或以後對公司或任何其他擔保人或其任何資產直接或間接擁有的任何索賠、權利或補救，或擔保人履行本擔保項下的義務，在每一種情況下，無論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式在衡平法下產生的，包括(A)擔保人現在擁有或今後可能針對任何其他信用方就擔保義務擁有或可能具有的任何代位、補償或賠償權利，(B)強制執行的任何權利，或參與任何受益人現在擁有或今後可能擁有的針對任何其他信用方的任何索賠、權利或補救，以及(C)任何受益人現在或今後持有的任何抵押品或擔保的任何利益，以及參與該抵押品或擔保的任何權利。此外，在擔保債務得到全額償付之前，每一擔保人都不應對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)行使該擔保人可能享有的任何出資權，包括第7.2節所規定的任何此類出資權。各擔保人還同意，在具有司法管轄權的法院因任何原因裁定放棄或同意不行使其代位、補償、賠償和出資權利的範圍內，該擔保人可能對公司或任何抵押品或擔保享有的任何代位、補償或賠償權利，以及該擔保人針對任何其他擔保人可能擁有的任何出資權利，均應排在任何受益人對任何貸方享有的任何權利、任何受益人可能對任何此類抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利益之後。以及任何受益人對該其他擔保人可能具有的任何權利。在所有擔保債務尚未全額償付的任何時候，如因任何此類代位、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，該款項應以行政代理信託的形式為受益人的利益持有，並應立即支付給行政代理，以便根據本協議條款貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。

7.7其他義務的從屬地位。任何擔保人(“遺忘者擔保人”)現在或以後持有的公司或任何擔保人的任何債務，其償還權從屬於擔保債務，且遺忘者擔保人在違約事件發生後收取或收到的任何分派應以信託形式為受益人持有，並應立即支付給行政代理人，受益人的利益將被記入貸方並用於擔保債務，但不以任何方式影響、損害或限制遺忘者擔保人在本合同任何其他規定下的責任。就本第7.7條而言，“分配”是指，就根據本第7.7條從屬的任何債務而言，(A)任何人因該等債務而以抵銷或其他方式支付或分配現金、證券或其他財產，(B)任何其他人贖回或購買或以其他方式從受讓人擔保人處取得該等債務，以及(C)向受讓人擔保人或任何其他人授予任何留置權或擔保權益，或為其利益而在任何人的任何財產中或在該財產上擔保該等債務。

7.8繼續保證。本擔保為持續擔保，在全部擔保債務全部清償前一直有效。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

7.9擔保人或公司的授權。任何受益人無需調查任何擔保人或公司或代表或聲稱代表他們行事的高級職員、董事或任何代理人的身份或權力。

7.10公司的財務狀況。任何信貸展期可隨時向公司作出或繼續進行，而無須通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，而不論公司在任何此等授予或延續時的財務或其他狀況如何。受益人沒有任何義務披露或與任何擔保人討論其對公司財務狀況的評估或任何擔保人對公司財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段持續地從公司獲取有關公司財務狀況及其履行信用證文件規定義務的能力的信息，並且每個擔保人都有責任獲知公司的財務狀況以及與無法支付擔保債務風險有關的所有情況。各擔保人特此免除和放棄任何受益人披露任何受益人現在知道或今後知道的與公司業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

7.11破產等

(A)只要任何擔保債務仍未清償，任何擔保人未經根據必要貸款人的指示行事的行政代理事先書面同意，不得開始或與任何其他人一起啟動公司或任何其他擔保人的任何破產、重組或破產案件或程序。擔保人在本協議項下的義務不得因涉及公司或任何其他擔保人的破產、接管、重組、清算或安排的任何自願或非自願的案件或程序，或公司或任何其他擔保人可能因任何此類訴訟導致的法院或行政機構的命令、法令或決定而作出的任何抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。

(B)每名擔保人承認並同意在上文(A)款所述的任何案件或程序開始後產生的任何部分擔保債務的利息(或如因該案件或程序的開始而因法律的施行而不再產生任何部分擔保債務的利息，擔保人和受益人的意圖是，擔保人和受益人的意圖是，擔保人依據本協議所擔保的擔保債務的確定，不應考慮任何法律或秩序，以免除任何貸款方的擔保債務的任何部分。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人利益的受讓人向管理代理人支付或允許行政代理人就案件或訴訟程序開始日期後產生的任何此類利息提出索賠。

(C)如果全部或部分擔保債務是由任何信用方支付的，則擔保人在本合同項下的義務應繼續並保持完全有效，或在全部或部分擔保債務(S)作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式直接或間接從任何受益人處撤銷或恢復的情況下恢復，且就本合同項下的所有目的而言，被撤銷或收回的任何此類付款應構成擔保義務。

7.12擔保人出售時解除擔保。如果任何擔保人或其任何權益繼承人的全部股本將根據本擔保書的條款和條件出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)，則該擔保人或該權益繼承人(視屬何情況而定)的擔保應自動解除和解除，而不需要任何受益人或在資產出售時有效的任何其他人採取任何進一步行動(但行政代理人和抵押品代理人在收到公司或公司首席財務官的書面證明後，可根據信用文件證明此類交易是允許的，簽署和交付公司以書面形式合理要求的任何文件，以進一步提供證據或反映任何此類披露，費用均由公司承擔)。

7.13保持良好。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供本協議項下任何其他信用方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與互換義務有關的該等信用方的所有義務(但條件是，每一合格ECP擔保人只須就本第7.13條下的責任承擔責任，而無需履行本第7.13條下的義務，或在本擔保下的其他情況下，該責任與該信用方有關，根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可予撤銷，但不承擔更大金額的責任)。每一合格ECP擔保人在本條款7.13項下的義務應保持完全有效，直至所擔保的義務得到全額償付。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第7.13節構成，且本第7.13節應被視為構成互為對方信用方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

8.1違約事件。如果發生下列任何一種或多種情況或事件：

(A)未能按期付款。公司沒有支付(I)任何貸款的本金和保費(如有)，無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式，或(Ii)在任何貸款本金到期時，通過自願預付通知、強制預付或其他方式。公司未支付根據任何信用證文件到期應付的任何貸款的利息、任何費用或任何其他金額(本款第(1)款和第(2)款所指的金額除外)，並在五(5)個營業日內繼續不予補救；或

(B)在其他協議中違約。(I)任何貸方在到期時沒有支付一項或多項重大債務(2026年可轉換優先票據除外)的任何本金或利息或任何其他款項，包括任何為清償而須支付的款項，在每一種情況下，均超過為此而規定的寬限期(如有的話)；(Ii)任何信用方或其任何附屬公司就(1)一項或多於一項重大債務(2026年可轉換優先票據除外)，或(2)與該重大債務項目(S)有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議(2026年可轉換優先票據除外)的任何其他條款而違約或失責，而在每種情況下，該等違約或違約的後果均在所規定的寬限期(如有的話)之後，或準許該重大債項的持有人(或代表該等持有人的受託人)，不論是否經過一段時間，安排該重大債項在其所述明的到期日或任何標的債務的所述明到期日(視屬何情況而定)之前到期或須予支付(或在強制回購或其他贖回的規限下)；或(Iii)2026年可轉換優先票據項下任何“失責事件”或類似條款的發生；或

(C)違反某些契諾。

(I)任何信用證方未能履行或遵守5.1節(5.1(D)節除外)、5.2節(與任何信用證方有關)、5.6節、5.7節、5.15節或第6節中包含的任何條款或條件；或

(Ii)任何信用證方未能履行或遵守5.1(D)節中所包含的任何條款或條件，且該違約應在三(3)個工作日內繼續不予補救；或

(D)違反陳述等。任何信用方在任何信用證文件中作出或被視為作出的任何陳述或保證、證明或其他書面聲明，在作出或被視為作出之日起，在任何重大方面均屬不正確；或

(E)信用證單據項下的其他違約。任何信用方應在履行或遵守本條款所包含的任何條款或任何其他信用證文件時違約，但本條8.1款任何其他條款提及的或由明確要求在特定時間存在或滿足的條件或地位組成的任何該等條款除外，且該條款未在(I)該信用方的一名官員意識到該違約，或(Ii)公司收到行政代理或任何貸款人關於該違約的通知後三十(30)天內完全和永久地履行或遵守；或

(F)非自願破產；指定接管人等。(I)有管轄權的法院應根據任何債務人救濟法，對非自願案件中的任何貸方作出法令或命令的救濟，該法令或命令未被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以給予；或(Ii)應根據任何債務人救濟法啟動針對任何貸方的非自願案件；或法院就委任接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他對任何信貸方或其全部或大部分財產具有類似權力的高級人員而作出的判令或命令，須已登錄；或已發生非自願為任何信貸方的全部或大部分財產委任臨時接管人、受託人或其他保管人的情況；或已針對任何信用方的財產的任何重要部分發出扣押、執行或類似程序的授權書，且本條第(Ii)款所述的任何此類事件應持續六十(60)天，且未被解除、擔保或解除；或

(G)自願破產；委任接管人等(I)任何信用方應根據任何債務人救濟法對其作出濟助令或開始自願案件，或同意根據任何此種法律在非自願案件中作出濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、受託人或其他託管人指定或接管其全部或大部分財產；或任何信用方應為債權人的利益作出任何轉讓；或(Ii)任何信用方在債務到期時應無能力、或普遍無法償還、或應書面承認其無力償還債務；或該信用方的董事會(或其任何委員會)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本協議或第8.1(F)條所述的任何行動；或

（h） 判斷和警告。任何金錢判決、令狀或扣押令或類似程序涉及（i）在任何個別案件中金額超過2，000，000美元或（ii）任何時候總計金額超過5，000美元，000（在任何一種情況下，保險未充分承保，而有償付能力且無附屬保險公司已承認承保範圍）應針對信用方錄入或提交，並在六十（60）天內保持未解除、未空置、未擔保或未滯留;或

(I)解散。任何命令、判決或法令應針對裁定解散或分拆該信用方的任何信用方，且該命令應在超過九十(90)天的時間內保持不解除或不暫停；或

(J)僱員福利計劃。(1)應發生一個或多個ERISA事件，個別或合計導致或可能合理地預期會導致重大不利影響；或(2)根據《國税法》或《ERISA》第430(K)條施加留置權或擔保權益，或違反《國税法》第436條，可合理預期個別或合計導致重大不利影響；或

(K)控制權的變更。應發生控制權變更；或

(L)擔保書、抵押品文件和其他信用文件。在籤立和交付後的任何時間，(I)擔保因任何原因(除全額支付所有債務外)停止完全有效和有效(除按照其條款外)，或應被宣佈無效，或任何擔保人應撤銷其在擔保下的義務，(Ii)本協議或任何抵押品文件不再具有十足效力和作用(但因按照本協議或其條款解除抵押品或按照本協議條款全額償付債務的原因除外)，或應被宣佈無效，或抵押品代理人不得或不再對看來是抵押品文件所涵蓋的抵押品具有相關抵押品文件所要求的優先權的有效和完善的留置權(最低金額除外)。在每一種情況下，除了由於行政代理未能保持實際交付給它的代表抵押品文件下質押證券的證書的佔有率或未能提交UCC續展聲明之外的任何原因，或(Iii)任何信用方應以書面形式質疑任何信用文件的有效性或可執行性，或以書面形式否認其根據其所屬的任何信用文件負有任何進一步責任，包括貸款人未來的預付款，或應質疑根據抵押品文件授予或聲稱授予的任何抵押品中任何留置權的有效性或完美性。

然後，(1)在8.1(F)或8.1(G)節所述的任何違約事件自動發生時，以及(2)在必要貸款人的請求(或經其同意)、行政代理通知公司的情況下，(A)每一具有此類承諾的貸款人的承諾(如有)應立即終止；和(B)以下各項應立即到期並應支付，在每一種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他要求，所有這些均由各信用方明確放棄：(I)貸款的未付本金、應計利息和保費(包括全額保費)，以及(Ii)所有其他債務。除上述權利和救濟外，行政代理在必要貸款人的請求(或同意)下，可使抵押品代理強制執行根據抵押品文件設定的任何和所有留置權和擔保權益，行政代理和抵押品代理可強制執行根據任何信用證文件或適用法律可獲得的任何其他權利和補救。

9.1代理人的委任。根據本協議和其他信貸文件，WSFS特此被指定為行政代理和抵押品代理，每個貸款人在此授權WSFS根據本協議和其他信貸文件的條款擔任行政代理和抵押品代理。各代理商在此同意按照本協議和其他信用證文件中所包含的明示條件以其身份行事。本第9條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何信用方都不應作為其中任何規定的第三方受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，每名代理人應僅作為貸款人和擔保方的代理人(視情況而定)，並且不承擔也不應被視為對本公司或其任何附屬公司或為本公司或其任何附屬公司承擔任何義務或代理或信託關係。每一代理人(行政代理人和附屬代理人除外)在未經本合同任何一方同意或通知的情況下，可將其在本合同項下的任何和所有權利或義務轉讓給其任何關聯公司。每名代理人(行政代理人和附屬代理人除外)可在任何時候向行政代理人和公司發出事先書面通知，辭去行政代理人和附屬代理人的職務，並立即生效。雙方理解並同意，在本協議或任何其他信貸文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理或抵押品代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。各貸款人特此同意，除本協議另有規定外，必要貸款人根據本協議或信貸文件的規定採取的任何行動，以及必要貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。

9.2權力和職責。每一貸款人均不可撤銷地授權每一代理人代表該貸款人採取行動，並行使根據本協議及本協議條款特別授予或授予該代理人的本協議及其他信貸文件項下的權力、權利及補救，以及合理附帶的權力、權利及補救。如果任何債務在付款權利上被允許產生和從屬於本協議項下的義務，和/或被允許通過對全部或部分抵押品的留置權進行擔保，各貸款人授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽訂債權人間協議、次要協議和對抵押品文件的修改，以反映行政代理和抵押品代理各自酌情可接受的條款的此類安排。每個代理商應只承擔本協議和其他信用證文件中明確規定的職責。每一代理人均可由其代理人、分代理人或僱員行使該等權力、權利及補救辦法，並履行該等職責。任何代理人不得因本協議或任何其他信貸文件而與任何貸款人或任何其他人有受託關係；本協議或任何其他信貸文件中任何明示或默示的條款均無意或將其解釋為對任何代理人施加與本協議或任何其他信貸文件有關的任何義務，除非本協議或其中明確規定。

9.3一般豁免權。

(A)對某些事項不承擔責任。對於本協議或任何其他信用文件(包括任何交易通知)，或本協議或其中所作或在任何書面或口頭陳述或任何財務或其他陳述、文書、協議中所作的任何陳述、保證、陳述或陳述，代理人不對任何貸款人負責，亦無責任確定或調查本協議或任何其他信用文件(包括任何交易通知)的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、完善性、可收集性或充分性(為免生疑問，包括與任何代理人對本協議或任何其他信用文件(包括任何交易通知)的任何電子簽名或通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的簽名)的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、完美性、可收集性或充分性。任何代理人向貸款人或由任何信用方或其代表向任何代理人或任何貸款人提供或製作的與信用證單據及其計劃進行的交易有關的報告或證書或任何其他文件，或關於任何信用方或任何其他有責任支付任何義務的人的財務狀況或商業事務的報告或證書，也無需要求任何代理人確定或詢問任何條款、條件、規定的履行情況或遵守情況，關於任何信貸文件所載的契諾或協議，或關於貸款所得款項的用途，或關於任何違約或違約事件的存在或可能存在，或關於任何抵押品的價值或充分性，或關於本協議第3節或其他部分所載任何條件的滿足程度(確認收到明確要求交付予該代理人的項目除外)，或檢查本公司或其任何附屬公司的物業、簿冊或記錄，或就前述事項作出任何披露。儘管本合同中有任何相反的規定，行政代理不應因確認未償還貸款的金額或其組成部分的金額而承擔任何責任。

(B)免責條文。任何代理人或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對任何代理人(I)根據或與任何信用證文件相關而採取或不採取的任何行動承擔責任，除非該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的程度是由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的，或(Ii)經必要的貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指導小組)的同意或要求，或根據必要的貸款人的指示而引起的。除本協議或其他信用文件中明確規定外，任何代理人均無責任披露或對未能披露以任何身份傳達給該代理人或其任何關聯公司或由該代理人或其任何關聯公司獲得的任何與公司或其任何關聯公司有關的信息負責。每一代理人均有權避免與本協議或任何其他信貸文件有關的任何行為或採取任何行動(包括未能採取行動)，或不行使本協議或任何其他信貸文件所賦予的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至該代理人已收到必要貸款人(或根據第10.5條可能被要求發出此類指示的其他貸款人)與此有關的指示或必要貸款人的指示，並在收到必要貸款人(或該等其他貸款人，視情況而定)的指示或必要貸款人的指示後，該代理人應有權按照該等指示行事或不行事，或行使(並在如此行事、不行事或行使時應受到充分保護)該等權力、酌情決定權或權力，包括為免生疑問，避免採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任的任何行動，或可能違反任何債務救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產；然而，(1)即使本協議中有任何相反規定，任何代理人均不應被要求採取其認為或其律師的意見使任何代理人承擔個人責任或違反本協議或任何其他信貸單據或法律要求的任何行動；(2)每個代理人在所有情況下都應完全有理由沒有或拒絕根據本協議或任何其他信貸單據行事，除非它首先從貸款人那裏得到該代理人合理地認為它可能需要的賠償的進一步保證，包括預付任何相關費用以及它所要求的任何和所有費用的任何其他保護，在必要貸款人的指示下采取或繼續採取任何該等酌情行動可能招致的費用和責任。在不損害上述一般性的原則下，(I)每一代理人均有權依賴任何口頭或書面通信、文書、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露、授權或文件(可能包括傳真、任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名或通過傳真傳輸的簽名)，並應在其中受到充分保護，且不會因依賴任何口頭或書面通信、文書、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露、授權或文件(可能包括傳真、任何電子消息、因特網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名或通過傳真傳輸的簽名)而承擔任何責任。電子郵件、.pdf或任何其他電子方式)被其認為是真實和正確的，並且已由適當的一人或多人簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合信用證文件中所述的作為其製作者的要求)，並且應有權依賴並應受到保護，並且對於其根據律師(可能是公司及其子公司的律師)、會計師、專家和由其選定的其他專業顧問的建議、意見和判斷而真誠地採取或未採取的任何行動不負責任；以及(Ii)任何貸款人不得因代理人根據本協議或任何其他信貸文件按照必要貸款人的指示(或根據第10.5節可能被要求給予此類指示的其他貸款人)的指示或必要貸款人的指示而採取行動或(在接到指示時)不採取行動，而對該代理人提起任何訴訟。在任何情況下，任何代理商在履行信用證文件項下的職責或行使本協議項下的任何權利或權力時，不得要求其花費或冒任何自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務或其他責任。

(三)職責下放。每一代理均可通過或通過該代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。該指定代理人及任何該等分代理人可透過其各自的聯屬公司履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本第9條的免責、賠償和其他規定應適用於任何代理商的任何附屬公司，並應適用於其各自與本條款規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為代理商的活動。第9條的所有權利、利益和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何該等分代理商及其附屬公司，並應適用於其作為該等分代理商的各自活動，如同該等分代理商及其附屬公司在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於代理人指定的每一分代理人，(I)該分代理人應是本協議項下所有該等權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)的第三方受益人，並應享有本條第9款第三方受益人的所有權利和利益，包括直接執行該權利、利益和特權的獨立訴訟權(包括免責權和補償權)，而無需任何其他人的同意或加入，以對抗任何或所有貸款方和貸款人，(Ii)該等權利，利益和特權(包括免責權和獲得賠償的權利)不得在未經該分代理同意的情況下修改或修改，並且(Iii)該分代理只對適用的代理負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理享有任何權利。任何代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(D)失責通知或失責事件。任何代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，除非信用方或貸款人向該代理人發出描述該違約或違約事件的書面通知。如果行政代理收到這樣的通知，行政代理將盡力向貸款人發出通知；但如果沒有發出通知，行政代理不會承擔任何責任。

(E)必要貸款人的指示。儘管本協議或其他信用證單據中有任何相反的規定，對於本協議或其他信用證單據中對文件、協議或其他事項的每一次引用，對必要的貸款人或由必要的貸款人發出的“令人滿意”、“可接受”、“合理滿意”、“合理接受”、“放棄”或“請求”(或任何類似含義的表述)的文件、協議或其他事項，該決定可通過必要貸款人的指示傳達。

9.4有權以貸款人身分行事的代理人。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人以其作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。關於其在貸款中的參與，每個代理人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本條例賦予它的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。任何代理商及其聯屬公司均可接受本公司或其任何聯屬公司的存款、借出款項、持有證券及一般從事任何種類的銀行、信託、財務顧問或其他業務，猶如其並未履行本協議所述職責，並可接受本公司就與本協議及其他有關的服務收取的費用及其他代價，而無須向貸款人作出交代。貸款人承認，根據此類活動，代理人或其關聯公司可收到有關任何信用方或任何信用方關聯公司的信息(包括可能對該信用方或該關聯公司負有保密義務的信息)，並承認代理人及其關聯公司沒有義務向其提供此類信息。

9.5貸款人的陳述、擔保和確認。

(A)各貸款人表示並保證其已就本公司及其附屬公司與本協議項下信貸延期有關的財務狀況及事務進行獨立調查，並已就本公司及其附屬公司的信譽作出並將繼續作出其本身的評估。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，代理人也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負任何責任。

（b） 每個貸方在截止日期提交本協議或轉讓協議的簽名頁併為其定期貸款提供資金，應被視為已確認收到、同意和批准每份信用文件以及任何代理人、請求貸方或貸方需要批准的每份其他文件（如適用）在截止日期。

（c） 每個應收賬款（x）代表並保證，自該人成為本協議應收賬款一方之日起，並（y）承諾，從該人成為本協議應收賬款一方之日起至該人不再成為本協議應收賬款一方之日止，為代理商及其各自附屬公司的利益，以下至少一項是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義內，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、與此相關的貸款、承諾和本協定的管理和履行，以及其項下的豁免救濟條件已得到滿足；

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小節的要求；或

(Iv)行政代理人以其合理酌情決定權與貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(D)此外，如果前一條(C)(I)不適用於貸款人，並且該貸款人沒有提供前一條(C)(Iv)所規定的另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本合同的出借方之日起，至該人不再是本合同的出貸方之日止，代理人及其各自的關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與任何代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何信貸文件或與本協議相關的任何文件有關的權利)。

(E)行政代理人特此通知貸款人，上述人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，即(I)此人或其關聯公司可就貸款、承諾及本協議收取利息或其他付款，(Ii)若延長貸款期限，則可確認收益，或承諾的金額少於貸款利息或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與本協議、信用證文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、破損費或其他類似於上述的費用。

9.6獲得賠償的權利。每一貸款人按照其按比例分攤的份額，各自同意賠償每一代理人、其關聯方及其關聯方各自的高級職員、合夥人、董事、成員、經理、受託人、僱員、顧問、顧問、管理人、代理人、分代理方和每一代理人的代表(每一方為“賠償代理方”)，但該賠償代理方不得因任何信用方可能對其施加的任何或所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出而向其賠償，在任何情況下，在行使本協議或其他信用證文件項下或其他信用證文件項下的權力、權利和補救措施或履行其職責時，因與本協議或其他信用證文件有關或由本協議或其他信用證文件引起的任何方式引起的或針對該受賠方代理方提出的主張，無論是否全部或部分由該受賠方代理方的比較、貢獻或單獨疏忽引起或引起；但任何貸款人均不對因受償方代理方的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出承擔責任，該責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、費用或支出由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定；但是，根據必要貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指導小組)的同意或要求，或根據必要貸款人的指示，採取的任何行動均不應被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。如果為任何目的向任何受賠方代理方提供的任何賠償不足或受損，則該受賠方代理方可以要求額外的賠償，並停止或不開始進行受保障的行為，直到提供了這種額外的賠償；但在任何情況下，本判決都不要求任何貸款人賠償任何受保障代理方的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過該貸款人的比例份額；此外，本判決不應被視為要求任何貸款人就前一句中的但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出向任何受償方代理方進行賠償。

9.7繼任行政代理和附屬代理。

(A)行政代理可隨時辭職，但須提前三十天書面通知貸款人及公司。行政代理有權在公司和必要的貸款人合理滿意的情況下，指定金融機構作為本通知項下的繼任行政代理，行政代理的辭職應在(I)辭職通知交付後30天(無論是否已任命繼任者)、(Ii)公司和必要的貸款人接受該繼任行政代理或(Iii)必要的貸款人同意的其他日期(如有)中最早的日期生效。在任何該等辭職通知發出後，如辭職行政代理人尚未委任一名繼任行政代理人，則必要的貸款人有權在本公司同意下委任一名繼任行政代理人及抵押品代理人(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，只要並無違約事件發生及持續)。如果必要的貸款人和行政代理人均未指定繼任行政代理人，則在辭職生效後，必要的貸款人應被視為已自動繼承並被賦予辭職行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，辭職的行政代理人應被解除其在本協議和其他信用證文件項下的職責和義務，所有由行政代理人、行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應直接支付給每一貸款人或由每一貸款人直接作出，直至按照本節上述規定指定了繼任行政代理人為止；但在所需的貸款人或行政代理人如此委任繼任行政代理人之前，行政代理人根據任何信用證文件以擔保品代理人的身份持有的任何擔保品，應繼續由辭任擔保品代理人以代名人身份持有，直至委任繼承人擔保品代理人為止。一旦繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理任命，該繼任行政代理人即應繼承並享有辭職行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，辭職的行政代理人應立即(I)將抵押品文件下持有的所有款項、證券和其他抵押品，以及與履行信用證文件項下的繼任行政代理人的職責有關的所有記錄和其他文件，以及所有必要或適當的記錄和其他文件，轉讓給該繼任行政代理人，以及(Ii)簽署並向該繼任行政代理人提交對財務報表的修改，並採取此類其他行動。在必要或適當的情況下，將根據抵押品文件設定的擔保權益轉讓給該繼任的行政代理人，因此，該辭職的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。除上述規定外，WSFS或其繼任者根據第9.7節的規定辭去行政代理人的任何職務，也應構成WSFS或其繼任者辭去擔保品代理人的職務。在任何辭職的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務後，本協議和其他信貸文件的規定，包括本第9節以及第10.2和10.3節的規定，對於其在擔任本協議行政代理人期間所採取或未採取的任何行動(包括在行政代理人和抵押品代理人退休後持有任何抵押品擔保)，應對其有利。根據本第9.7條指定的任何繼任行政代理，在其接受該指定後，應自動成為本協議項下所有目的的繼任附屬代理。

(B)除上述規定外，抵押品代理人可隨時向貸款人及本公司發出事先書面通知而辭職。行政代理人有權在公司和必要的貸款人合理滿意的情況下，指定金融機構為本協議項下的抵押品代理，而擔保人的辭職應在(I)遞交辭職通知後30天，(Ii)公司和必要的貸款人接受該繼任的抵押品代理人，或(Iii)必要的貸款人同意的其他日期(如果有)的最早日期生效。在任何此類辭職通知或任何此類免職通知發出後，如果辭職的行政代理尚未指定繼任抵押品代理，則必要的貸款人有權在向行政代理髮出五個工作日的通知後指定繼任抵押品代理。在必要的貸款人或行政代理如此指定繼任抵押品代理之前，抵押品代理根據任何信用證文件為貸款人的利益而持有的任何抵押品證券應繼續由辭任抵押品代理作為代名人持有，直至指定繼任抵押品代理為止。一旦繼任抵押品代理人接受本協議項下的任何抵押品代理人的任命，該繼任抵押品代理人即應繼承並被賦予辭職或被免任的抵押品代理人在本協議和抵押品文件下的所有權利、權力、特權和義務，而根據本協議辭職或被免職的抵押品代理人應立即(I)將根據本協議或根據抵押品文件持有的所有款項、證券和其他抵押品項目，以及與履行本協議和抵押品文件下繼任抵押品代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件，轉讓給該抵押品代理人。和(Ii)簽署並向該繼任抵押品代理人交付或以其他方式授權提交對融資報表的修訂，並採取必要或適當的其他行動，將根據抵押品文件設定的擔保權益轉讓給該繼任者抵押品代理人，因此，該辭職或被免職的抵押品代理人應解除其在本協議和抵押品文件項下的職責和義務。在擔保人辭職或被免職後，本協議和擔保品文件的規定，包括本第9節和第10.2和10.3節的規定，對於其在擔任擔保品代理人期間根據本協議或擔保品文件採取的任何行動或遺漏採取的任何行動，應對其有利。

(c) [保留區].

(D)儘管本協議有任何相反規定，行政代理和抵押品代理可以將其作為本協議項下的行政代理和抵押品代理的權利和義務轉讓給WSFS的關聯公司，而無需事先獲得公司或貸款人的書面同意或事先書面通知；但就本協議的所有目的而言，公司和貸款人可將該轉讓行政代理和抵押品代理視為行政代理和抵押品代理，除非並直至該轉讓行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)向公司和貸款人提供了書面通知。轉讓後，該關聯公司將繼承並被授予在本合同和其他信用證文件項下作為行政代理和附屬代理的所有權利、權力、特權和義務。

9.8抵押品文件和擔保。

(A)抵押品文件和擔保下的代理人。每個貸款人和每個擔保方(通過接受擔保品文件的利益)在此進一步授權行政代理或擔保品代理(如適用)代表擔保方併為擔保方的利益，就擔保、擔保品和擔保品文件作為擔保方的代理人和代表。在不違反第10.5款的情況下，無需任何擔保方、行政代理或抵押品代理(視情況而定)的進一步書面同意或授權，可簽署任何必要的文件或文書，以(I)在與本協議允許的資產出售或處置相關的情況下，解除任何抵押品項目的任何留置權，該抵押品項目是此類資產出售或其他處置的標的，或必要的貸款人(或根據第10.5節可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的，或(Ii)根據第7.12節解除任何擔保人的擔保，或在必要的貸款人(或根據第10.5節可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的情況下解除擔保人的擔保。如行政代理人隨時提出要求，貸款人應以書面形式確認行政代理人有權解除其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.8節免除任何擔保人在擔保下的義務。在公司提出合理要求後，行政代理和/或抵押品代理可在收到公司首席財務官的書面證書後，證明該交易根據信用文件是允許的(行政代理和抵押品代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問，且不對其中包含的任何不準確或失實陳述承擔任何責任)，簽署並交付公司就上述允許的釋放合理要求的任何此類發佈文件，費用均由公司承擔。儘管信用證文件中有任何相反的規定，本協議的每一方和每一有擔保的一方(通過接受抵押品文件的利益)承認並同意，任何代理人將不負責提交、記錄、登記、繼續或以其他方式跟蹤根據信用證文件要求提交、記錄或登記的任何統一商業代碼融資聲明或其他證券、抵押或質押文件，其中包括即將失效或到期的文件。

(B)抵押變現和強制執行擔保的權利。儘管任何信用證文件中包含的任何內容與之相反，公司、行政代理、抵押品代理和每個擔保方(通過接受本協議和任何其他信貸文件的利益，無論是否為本協議或其簽署方)特此同意：(I)任何擔保方均無權單獨對任何擔保品變現或強制執行擔保，但有一項理解和同意，即本協議項下和任何其他信用證文件項下的所有權力、權利和補救措施可僅由行政代理或抵押品代理(視情況而定)根據本協議及其條款和所有權力為擔保方的利益行使。抵押品文件下的權利和補救措施只能由抵押品代理人根據其條款為擔保當事人的利益行使，並且(Ii)在抵押品代理人依據公開或私人出售或其他處置(包括根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何抵押品採取止贖或類似執法行動的情況下，抵押品代理人或任何貸款人可以在任何此類出售或處置中購買任何或所有此類抵押品，作為擔保當事人的代理人和代表(但除非必要的貸款人另有書面同意，不得以其各自的個人身份行事的任何貸款人)有權為在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分進行投標和支付購買價款而使用和適用任何義務，作為抵押品代理人在此類出售或其他處置中應付的抵押品的購買價款的貸方。

(c) [保留區].

(D)解除抵押品和擔保，終止信貸單據。儘管本協議或任何其他信用文件有任何相反規定，但應公司要求或根據本協議明確允許的資產處置，當所有債務均已全額償付時，行政代理應採取必要的行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何信用文件中規定的所有擔保義務。任何此類擔保義務的解除應被視為受以下條款的約束：如果在擔保義務解除後，因公司或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或由於公司或任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因被任命接管人、幹預人或管理人、受託人或類似高級管理人員，而就其擔保的義務所支付的任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則應恢復該等擔保義務，儘管該等款項尚未支付。

(E)不值班。抵押品代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責或有責任確定或查詢任何有關抵押品的陳述或擔保，抵押品代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔任何責任。

(F)完善機構。每一代理人和每一貸款人特此指定其他代理人和每一貸款人為代理人和受託保管人，以完善資產抵押品的擔保權益和留置權，根據《統一商法典》第9條的規定，只有通過佔有或控制(或擁有所有權或控制權的有擔保一方的擔保權益優先於另一擔保一方的擔保權益)才能完善資產抵押品的擔保權益，且每一代理人和每一貸款人在此承認，其持有或以其他方式控制任何此類抵押品是為了其他擔保當事人的利益，除非本協議另有明確規定。如果行政代理人或任何貸款人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，行政代理人或貸款人應將此情況通知抵押品代理人，並應抵押品代理人的請求，立即將該抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示。每一方通過簽署和交付本協議，特此同意上述規定。

9.9預提税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不重複第2.19(G)節規定的情況下，如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有適當地從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中扣繳税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理，或由於任何其他原因，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應就支付的所有金額全額賠償行政代理，直接或間接，由行政代理作為税收或其他方式，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用和自付費用)。

9.10行政代理人可提交破產披露及申索證明。在根據任何債務人救濟法對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向公司提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及貸款人及政務代理人根據第2.10、10.2及10.3條所欠的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第2.10、10.2和10.3款應支付的行政代理的任何其他款項。在任何該等訴訟中，行政代理人、其代理人及律師的任何此等補償、開支、支出及墊款，以及根據第2.10、10.2及10.3條應由行政代理人在任何該等訴訟中從遺產中支付的任何其他款項因任何理由而被拒絕支付時，該等補償、開支、支出及墊款須以留置權作為擔保，並從貸款人在該訴訟中有權在該訴訟中收取的任何及所有分派、股息、金錢、證券及其他財產中支付，不論該等財產是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取。本第9.10節中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意或代表任何貸款人接受或採用任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

9.11錯誤的付款。如果行政代理(X)通知貸款人或代表貸款人收取資金的任何人(任何該等貸款人或其他收款人，“付款收件人”)行政代理已根據其全權酌情決定權(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款收款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款收件人(不論該貸款人或代表其的其他付款收款人是否知道)(任何該等資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配的付款、預付款或償還，還是以其他方式單獨或集體地發送或接收)，以及(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分(前提是，在不限制任何其他權利或補救(無論是在法律上或在衡平法上)的情況下，行政代理不得根據本條(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起60天內提出的)。該錯誤付款應始終保留為行政代理的財產，以待‎第9.11節下文所述的退還或償還，併為行政代理的利益以信託形式持有，貸款人應(或，對於代表其收到該資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下，不得遲於其後一個營業日(或行政代理人可自行決定以書面形式指定的較晚日期))向行政代理人退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，當日資金(以如此收到的貨幣計算)，連同自該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計的每一天的利息，直至該等款項按隔夜利率及行政代理根據不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率向行政代理償還之日止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每家貸款人或代表貸款人收到資金的任何人同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款項或還款(不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而收到)，其數額或日期與本協議或行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款項或償還發出的付款、預付款項或償還通知中所指明的數額或日期不同，(Y)並無在行政代理人(或其任何聯屬機構)發出付款、預付款項或還款通知之前或連同該通知一併發出，或(Z)該貸款人或其他該等收款人以其他方式察覺(全部或部分)錯誤或錯誤地傳送或接收，則在上述每一種情況下：

(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，在每一種情況下，應推定在該等付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；及

(Ii)該貸款人應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他受款人)迅速(在任何情況下，在其得知發生前述第(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(以合理詳細方式)，並將根據本第9.11(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據本‎第9.11(B)節向行政代理髮送通知，不應對收款方根據‎第9.11(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每一貸款人在此授權行政代理人在任何時間抵銷、淨額及運用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何及所有款項，或由行政代理人根據任何信貸文件就任何本金、利息、手續費或其他金額的支付而向該貸款人支付或分配的任何款項，以抵銷、淨額及運用行政代理人根據緊接前一(A)款要求退還的任何款項。

(D)雙方同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款接受者處追回，行政代理應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人獲得資金的任何付款接受者，則為該貸款人的權利和利益，根據信用證單據就該金額(“錯誤付款代位權”)和(Y)錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行公司所欠的任何義務；但本第9.11條不得解釋為增加(或加速)公司債務的到期日(或加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)公司相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款應支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果；此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理從公司或代表公司收到的資金(包括通過行使任何信用證文件下的補救措施)，目的是支付債務。

(E)在法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何信用證文件項下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款9.11項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

10.1個通知。

(A)一般通知。除非本合同另有特別規定，否則本合同要求或允許向信用方、抵押品代理或行政代理髮出的任何通知或其他通信應發送至附件B或其他相關信貸文件中規定的此人的郵寄地址，對於任何貸款人，應將附錄B中指明的或以書面方式向行政代理和公司指明的郵寄地址發送到該人的通訊地址。本合同項下的每份通知均應以書面形式發出，可以親自送達或通過傳真(不包括以任何代理人身份發出的任何通知)或美國郵件或快遞服務送達或發送，並且在親自送達或通過快遞服務送達並在收到傳真時簽字，或在以預付郵資和適當地址寄送到美國郵件三個工作日後視為已發出；但在代理人收到通知之前，任何以代理人身份發出的通知均無效；此外，應代理人的要求，任何此類通知或其他通信應提供給該代理人不時指定的、根據第9.3(C)節指定的任何子代理人。

(B)電子通訊。

(I)本協議項下向任何代理人、貸款人及任何貸款方發出的通知及其他通訊，可根據行政代理全權酌情批准的程序，透過其他電子通訊(包括電子郵件及互聯網或內聯網網站，包括債務域、INTRALINK、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平臺(“平臺”))交付或提供，但前提是，在任何情況下，透過電子通訊發出的通知將不會對任何代理人、任何貸款人有效，前提是任何此等人士已通知行政代理其無法接收以電子通訊方式發出的通知。任何代理人可全權酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。在根據本協議允許以電子通信方式發送通知的情況下，除非行政機關另有規定，(A)允許發送到電子郵件地址的任何通知和其他通信應在正常營業時間內遞送，並在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認，但不包括對此類電子郵件的任何自動答覆)，但如果此類通知或其他通信未在中午之前在收件人所在地的當地時間發送，則視為已收到。則該通知或通信應被視為最早在接收方的下一個營業日開業時才被視為收到，且(B)允許張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知(A)條款中所述的電子郵件地址收到並清楚地標明可訪問的網站地址時收到。

(Ii)每一貸方都明白，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且此類分發存在保密和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，但因行政代理人的故意不當行為或嚴重疏忽而造成的風險除外，這是由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的。

(3)平臺和任何經批准的電子通信“按原樣”和“按可用方式”提供。任何代理商、其各自聯營公司或其各自的高級職員、合夥人、成員、董事、受託人、僱員、經理、顧問、顧問、管理人、代理商、分代理商或代表(“代理商聯營公司”)均不保證經批准的電子通訊或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確表示不對平臺及經批准的電子通訊中的錯誤或遺漏承擔責任。代理聯屬公司不會就平臺或經批准的電子通訊作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適合性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理關聯公司不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人因任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而引起的任何類型的損害(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，但由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的行政代理的故意不當行為或嚴重疏忽所造成的範圍除外；但在任何情況下，任何代理關聯公司均不對任何人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償、損失或費用(與直接或實際損害賠償、損失或費用相反)的任何責任。雙方同意，代理商不承擔任何維護或提供任何設備、軟件、服務或任何與任何經批准的電子通信相關的測試或平臺所需的其他測試的責任。

(Iv)每一貸款方、每一貸款人和每一代理同意，行政代理可以，但沒有義務，按照行政代理的慣常文件保留程序和政策，在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

(V)除第10.1節外，對平臺的所有使用應受該平臺中張貼或引用的單獨條款和條件以及貸款人及其關聯公司簽署的與該平臺的使用相關的票據購買協議的管轄和約束。

(6)任何違約通知或違約事件，如其後迅速以書面通知的方式予以確認，可通過電話提供。

(C)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的郵寄或電子郵件地址或傳真號碼。

10.2費用。根據截止日期的發生，貸方同意立即支付：(A)所有行政代理和抵押品代理(如適用)，以及貸款人實際、合理和有文件記錄的與信用證單據的談判、準備和執行以及任何同意、修改、豁免或其他修改相關的費用和費用；(B)[保留區]；(C)行政代理和抵押代理的一名首席律師和貸款人的一名首席律師的所有合理和有文件記錄的自付費用、開支和支出，在每一種情況下，以及在必要時，在每個有關司法管轄區為每一行政代理和抵押代理以及適用的貸款人支付一名當地律師的所有合理和有文件記錄的費用、開支和支出，以及在發生任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每一行政代理和抵押代理和適用的貸款人分別在多個司法管轄區工作的一名特別律師的所有合理和有文件記錄的費用、開支和支出，以及在發生任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為每個行政代理、抵押代理和貸款人或受此類衝突影響的貸款人或代理人羣體增加一名律師，涉及信用證文件及其任何同意、修改、豁免或其他修改以及公司要求的任何其他文件或事項的談判、準備、執行、執行和管理；(D)為擔保當事人的利益設立、完善、記錄、維持和保留對抵押品代理人有利的留置權的所有實際費用以及合理和有文件記錄的費用，包括備案和記錄費、費用和税款、印花税或文件税、查詢費、所有權保險費以及外部律師向代理人和貸款人支付的合理費用、費用和支出；(E)任何代理人或貸款人的實際費用和合理且有文件記錄的任何審計師、會計師、顧問或評估師的費用、費用和支出；(F)與保管或保存任何抵押品有關的所有實際成本和合理且有記錄的自付費用(包括抵押品代理人或必要的貸款人及其各自的外部律師僱用或聘用的任何第三方評估師、顧問、顧問和代理人的合理費用、開支和支出)；(G)每個代理人或貸款人因貸款和承諾的辛迪加和信用證單據所設想的交易以及對其進行的任何同意、修改、豁免或其他修改而發生的所有其他實際、合理和有文件記錄的費用和支出；及(H)在違約或違約事件發生後，任何一般違約管理代理所招致的，或任何代理人及貸款人在強制執行或準備強制執行任何信用方的任何義務，或收取或準備收取因該違約或違約事件而到期的任何信用方或其他信貸文件項下的任何款項而招致的所有費用及開支，包括合理的律師費及和解費用(包括與任何實際或預期的出售、收取、或與本協議項下提供的任何實際或預期的信貸安排的再融資或重組有關，或與任何破產或破產案件或程序有關，或根據或根據任何破產或破產案件或程序而進行，包括聘用一名行政代理全權酌情滿意的重組顧問或顧問。

10.3賠償和相關報銷。

(A)如果受償方以任何身份參與由任何人提起或針對任何人提起的任何訴訟、訴訟或調查(包括由第三方或任何信用方或其任何關聯公司提起)，涉及或因任何受保障責任而引起的訴訟、訴訟或調查，且不論本協議所述交易是否完成，每一貸方同意應要求向該受償方償還與之相關的法律和其他費用(包括任何調查和準備的費用)。

(B)除根據第10.2款支付費用外，無論本協議中預期的交易是否完成，每一貸方同意在所有情況下為每一受賠方辯護、賠償、支付並使其不受任何和所有受賠償責任的損害，不論是否全部或部分由該等賠償責任的比較、分擔或唯一疏忽引起或產生；但在任何情況下，貸方不對任何受賠方承擔第10.3(B)款規定的任何賠償責任，只要此類賠償責任是由受賠方的重大疏忽或故意不當行為直接引起的，在每種情況下都是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的。如果第10.3節中規定的辯護、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，則適用貸方應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方所承擔的所有受賠償責任。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，任何信用方不得主張，且各信用方特此放棄就任何責任理論向任何受償方提出的任何索賠，索賠因本協議或任何信用證文件或在此預期的或由此或其中提及的交易而引起的、與本協議或任何信用證文件或任何協議或文書相關的、與本協議或任何信用證文件或任何協議或文書有關的、與本協議或任何信用證文件或本協議或文書有關的、與本協議或任何信用證文件或本協議或文書有關的、與本協議或任何信用證文件或本協議或文書有關的、與本協議或任何信用證文件或任何協議或文書有關的、因本協議或任何信用證文件或本協議或文件中提及的特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)(不論其索賠是否基於任何適用法律要求所規定的合同、侵權或責任)。任何貸款或其收益的使用，或與此相關的任何行為或不作為或事件，公司特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或損害賠償提起訴訟，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信用證文件相關的任何信息或其他材料，或因本協議或其他信用證文件或擬進行的交易而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，除非此類損害直接由受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為引起，在每種情況下均由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定，但在任何情況下，任何受賠方均不對任何人承擔任何特殊的、間接的、附帶的、間接的或懲罰性的損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)。

(D)各信用方還同意，在任何情況下，任何受償方均不對任何信用方或代表任何信用方或任何其他人主張索賠的任何人承擔任何責任，這些索賠與本協議或其中提及的任何信用證單據或任何協議或票據、本協議或本協議或其中提及的任何交易、任何貸款或其收益的使用或任何與此相關的任何行為或不作為或事件有關，但任何信用方的損失、索賠、損害、該貸款方或其關聯公司、股東、合作伙伴或其他股權持有人所承擔的責任或費用，經有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定，是由於該貸款人或代理人在履行本協議項下的融資義務時的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的；但在任何情況下，任何該等貸款人或代理人均不對與該貸款人或代理人、或其各自的關聯方、董事、僱員、律師、代理人或分代理人的活動引起的、與本協議或任何信用證文件或在此預期的或由此或其中提及的任何協議或文書有關的、與本協議或任何信用證文件或任何協議或文書有關的活動產生的、與之相關的、或以任何方式與之相關的任何間接、附帶、後果性、特殊或懲罰性損害賠償承擔任何責任。任何貸款或其收益的使用，或與之相關的任何作為、不作為或事件。本合同的其他任何一方均不對任何違約貸款人未能在本合同項下提供任何貸款或其他信用擴展所承擔的義務負責。

(E)即使本協議或任何信用證文件中有任何相反的規定，本第10.3節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

10.4抵銷。除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利以外，在發生任何違約事件時，每個代理人和每個貸款人及其各自的關聯公司均由每個信用方在此隨時或不時授權，而不通知任何信用方或任何其他人(行政代理人除外)，任何此類通知在此明確放棄、抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，以及貸款人在任何時間對任何貸方持有或欠下的任何其他義務或債務，或由於任何貸方根據本合同和其他信用證文件對該貸款人所承擔的義務，包括所有因本合同引起或與之相關的任何性質或種類的索賠，以及參與或與任何其他信用文件有關的索賠，無論(A)該貸方是否已根據本合同提出任何要求或(B)貸款的本金或利息或根據本合同應支付的任何其他金額，儘管該等義務和債務已根據第2節到期並應支付，或其中任何一種，可能是偶發的或未成熟的；但如任何違約貸款人須行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款額須立即支付予行政代理，以便按照第2.16及2.23節的規定作進一步申請，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並視為為行政代理及貸款人的利益而以信託形式持有，而該違約貸款人須迅速向行政代理提供一份報表，合理詳細地説明就其行使抵銷權而欠該違約貸款人的債務。各貸款人及其關聯公司在第10.4條下的權利是該貸款人或其各自關聯公司在其他情況下可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

10.5修正案和豁免。

(A)必須徵得貸款人同意。除第10.5(B)條和第10.5(C)條的附加要求以及第2.17(A)條(I)或(Ii)條另有規定外，未經行政代理和必要的貸款人書面同意，對信用證單據任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或任何信用證方對其任何背離的同意，在任何情況下均不得生效；但經公司同意(且無需任何其他人同意)，行政代理可修改、修改或補充本協議或任何其他信用證文件，以糾正任何明顯的印刷錯誤、不正確的相互參照、格式缺陷、不一致、遺漏或含糊之處(在每種情況下，均由行政代理自行決定)，只要貸款人已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理在該通知送達後五個工作日內未收到必要貸款人的書面通知，表明必要的貸款人反對此類修改。

(B)受影響貸款人的同意。除第10.5(E)款另有規定外，未經將受到直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，任何修訂、修改、終止、放棄或同意在下列情況下均無效：

(1)延長根據第2.6節簽發的任何貸款或任何期票的預定最終到期日；

(2)免除、減少或推遲任何預定還款(但不包括提前還款)；

(Iii)未經各貸款人同意，放棄第3.1節中規定的任何條件；

(Iv)降低任何貸款的利率(根據第2.9條對適用於任何貸款的利率上調的任何豁免除外)或根據本協議應支付的任何費用或溢價；但僅需行政代理的同意即可撤銷行政代理以違約利率徵收利息的任何選擇，或撤銷公司將貸款轉換或繼續作為SOFR貸款的任何權利；

(V)免除或延長支付任何該等利息、費用或保費的時間；

(Vi)減少或免除任何貸款的本金，或增加任何貸款人的承諾；

(Vii)修改、修改、終止或放棄本協議第10.5(B)條或第10.5(C)條的任何條款或本協議中明確規定需要所有貸款人或任何特定貸款人同意的任何其他條款；

()修改“必要貸款人”、“按比例分攤”或“投票權決定因素”的定義；如果徵得行政代理和必要貸款人同意，在確定“必要貸款人”、“按比例分攤”或“投票權決定因素”時，可列入根據本協議進行的額外信貸延期；在與承諾基本相同的基礎上，定期貸款包括在截止日期；

(Ix)根據第2.14節或第2.15(H)節更改任何還款或預付款的必要申請，而無需因此而獲得較少還款或預付款的每一貸款人的同意；

(X)解除所有或實質上所有抵押品或全部或實質上所有擔保人的擔保，但下列情況除外：(A)在截止日信用證文件中明確規定的；(B)抵押品代理人根據第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或破產法或任何其他債務人救濟法的任何其他規定，在必要貸款人同意或指示下進行的“信貸投標”；或(C)與根據信用證文件允許並經必要的貸款人同意或指示的抵押品執行行動有關的任何其他資產出售或處置；

(Xi)同意任何信用證方轉讓或轉讓其在任何信用證文件項下的任何權利和義務，但任何信用證文件中明確規定的除外；或

(十二)抵押物上的留置權優先於任何其他債務，或有償債權利的債務排在任何其他債務之後。

(C)其他異議。除第10.5(E)款另有規定外，對信用證單據任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或對任何信用證方任何偏離信用證單據的同意，均不得：

(I)修改、修改或放棄本協議或抵押品文件的任何規定，以改變信用證文件項下產生的債務的應課税額處理方式，或在每種情況下改變“債務”或“擔保債務”的定義(該術語或任何類似術語在任何相關抵押品文件中定義)，以不利於當時有未償債務的任何貸款人，而未經任何此類貸款人的書面同意；或

(Ii)修改、修改、終止或放棄第9條的任何規定，其直接或間接適用於任何代理人，或本條款的任何其他規定，如同其直接或間接適用於任何代理人的權利或義務一樣，在每種情況下，未經該代理人同意，以任何方式對該代理人不利。

(D)未獲貸款人同意。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、修改、終止、豁免或同意(根據其條款，任何修訂、修改、終止、豁免或同意均可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，(Y)任何修訂、修改、終止、豁免或同意須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款對任何失責貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該失責貸款人同意。

(E)修訂的籤立等行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，對任何信用證方的通知或要求均不使任何信用證方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據第10.5條所作的任何修改、修改、終止、放棄或同意，應對當時未清償的每一貸款人、每一未來的貸款人、每一方信用方和每一未來的信用方具有約束力。

(f) [保留區].

(G)無現金結算。即使本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

10.6繼任者和受讓人；參與。

(A)概括而言。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議各方和貸款人的繼承人和受讓人的利益。未經所有貸款人事先書面同意，任何信用方不得轉讓或委派任何信用方在本合同項下的權利或義務或其中的任何利益。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本協議明確規定的範圍內，受償方代理方、各受償方和貸款人的關聯公司，以及任何其他受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)註冊紀錄冊。公司、行政代理和貸款人應將登記在冊的貸款人視為登記在冊的貸款人，並將其視為登記在冊的相應承諾和貸款(包括本金和聲明的利息)的持有人和所有人，在每種情況下，任何此類承諾或貸款的轉讓或轉讓均無效，除非在行政代理接受完全簽定的轉讓協議後記錄在登記冊上(或在根據下文(F)條款被視為轉讓的情況下，收到適用的交換通知)，以及與税務事項有關的表格和證書以及與該轉讓相關的任何應付費用，在每種情況下，按照第10.6(D)節的規定。每項轉讓應在行政代理接受全面籤立的轉讓協議(或如根據下文(F)條視為轉讓的情況下，收到適用的交換通知)以及所有其他必要的文件和批准後立即記錄在登記冊上，並應立即向公司提供有關通知，並應保留該轉讓協議的副本(如適用)。登記轉讓的日期在本文中稱為“轉讓生效日期”。在提出請求或給予授權或同意時，被列為出借人的任何人的任何請求、授權或同意，對相應承諾或貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有終結性和約束力。按照《國税法》的規定，應保存登記冊，使貸款以“登記形式”發放。

(C)轉讓權。在向行政代理髮出通知後，每一貸款人有權隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或轉讓給任何符合條件的受讓人，包括全部或部分其對其或其他義務的承諾或貸款(但不要求按比例轉讓，且每次轉讓應為任何適用貸款和任何相關承諾項下和與之有關的所有權利和義務的統一且不變的百分比)；但就定期貸款的轉讓而言，每次轉讓的總款額不得少於$5,000,000(或行政代理議定的較低款額(X)，或轉讓貸款人向該貸款人的聯屬公司或有關基金轉讓的較低款額(Y))。行政代理不應(A)有義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為合格受讓人，或(B)對非合格受讓人的任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者的任何貸款轉讓或參與或機密信息披露所產生的任何責任。

(D)機械學。(I)貸款人對貸款和承諾的轉讓和假設應通過簽署轉讓協議並交付給行政代理來實現(如果是根據下文(F)條款進行的視為轉讓，則應收到適用的交換通知)。依照前款規定作出的轉讓，自轉讓生效之日起生效。與所有轉讓有關的表格、證書或其他證據(如有)應交付給行政代理，這些表格、證書或其他證據與美國聯邦所得税預扣事項有關，根據第2.19(C)節的規定，轉讓協議項下的受讓人可能需要交付。同時，向行政代理支付3,500美元的登記和處理費用(但在以下情況下不應支付登記和處理費用)：(I)已經是貸款人或貸款人的關聯方或關聯基金的受讓人，或(Ii)與下文(F)條款規定的視為轉讓有關的受讓人，行政代理可全權酌情免除或減少該費用)。

(2)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與權或次級參與權或其他補償行動，包括經公司和行政代理人同意，按比例提供以前申請但不是由違約貸款人出資的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意，或在此不可撤銷地同意)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理和每個貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並視情況為基金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(E)轉讓通知書。行政代理於收到並接納一份正式簽署及完成的轉讓協議(或如屬根據下文(F)項被視為轉讓的轉讓，則為收到適用的交換通知)、本協議所要求的任何與此相關的表格、證書或其他證據後，行政代理應將該轉讓協議所載的資料記錄在登記冊內，並應立即向公司發出有關通知，並須保存該轉讓協議的副本。

(F)隨後的交流。在每個交易所生效日期，(I)適用的交換貸款人應被視為根據本協議增加的初始期限貸款的適用增量金額，以及(Ii)在緊接相關的後續交換之前持有延遲提取定期貸款承諾的每個貸款人應被視為轉讓，並且適用的交易所貸款人應被視為通過轉讓從每個該等貸款人購買部分延遲提取期限貸款承諾，以使每個貸款人在延遲提取期限承諾中的按比例份額在生效後立即等於該貸款人在初始期限貸款中的按比例份額。

(G)轉讓的效力。在遵守第10.6節的條款和條件的前提下，自轉讓生效之日起：(I)受讓人在登記冊所反映的貸款和承諾中的權益範圍內，應享有本協議項下“貸款人”的權利和義務，此後應成為本協議的一方和本協議的所有目的的“貸款人”；(2)在本協議項下的權利和義務已轉讓給受讓人的範圍內，轉讓貸款人應放棄其權利(在本協議第10.8條下終止後的任何權利除外)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓涉及轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人應在轉讓生效之日不再是本協議的一方；但任何信用證文件中包含的任何相反規定，該轉讓貸款人應繼續有權獲得本合同項下規定的與轉讓貸款人先前作為本合同項下的貸款人有關的所有賠償事項的利益)；(Iii)應修改承諾，以反映該受讓人的任何承諾和該轉讓貸款人(如有)的任何剩餘承諾；和(Iv)如果在根據第2.6節發行本票之後發生任何此類轉讓，轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將其適用的本票交由行政代理註銷，公司應根據第2.6節的要求，向受讓人和/或轉讓貸款人簽發和交付新的本票，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新的或剩餘的承付款和/或未償還貸款。

(H)參與。

(I)每一貸款人有權隨時將其全部或部分承諾、貸款或任何其他債務的一項或多項參與出售給任何人。根據第10.6(H)條出售參與的每一貸款人應僅為美國聯邦所得税的目的，作為公司的非受託代理人，保存一份登記冊，記錄每一參與者的名稱和地址以及每一參與者關於任何貸款或承諾的參與權益的本金金額(和聲明的利息)(每個，“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節、擬議的美國財政部條例1.163-5節或任何適用的臨時、最終或其他繼承關係以登記形式進行的。除非國税局另有要求或適用法律的要求，否則前述句子要求的任何披露應由相關貸款人直接且僅向國税局披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議項下任何貸款或承諾的參與人，即使有任何相反的通知也是如此。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Ii)任何此種參與的持有人，除准予參與的貸款人的聯營公司外，無權要求該貸款人根據本協議採取或不採取任何行動，但涉及下列事項的任何修訂、修改或豁免除外：(A)延長任何貸款、證明該參與者參與的貸款的任何本票的最後預定到期日，或降低利率或延長利息或費用的支付時間(與放棄任何違約後利率增加的適用性有關的除外)或降低本金金額，(B)同意任何貸款方轉讓或轉移其在本協議項下的任何權利和義務，(B)同意任何貸方轉讓或轉移其在本協議項下的任何權利和義務；或(C)解除抵押品文件下的全部或幾乎所有抵押品，或解除該參與者參與的支持本合同項下貸款的擔保的全部或幾乎所有擔保人(在每種情況下，除非信用證文件中明確規定者除外)。

(3)公司同意，每個參與者都有權享有第2.17(D)、2.18和2.19節的利益，其程度與其是出借人並根據本節(C)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但是，(X)參與者無權根據第2.18或2.19節獲得任何高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，以及(Y)參與者無權享受第2.19節的利益，除非該參與者為了公司的利益同意遵守第2.19節，就像它是貸款人一樣(有一項理解，即第2.19(C)和(D)節要求的任何文件應交付給參與貸款人)。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.4節的利益，就像該參與者是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.16條的約束，就像它是貸款人一樣。

(I)某些其他任務和參與。除第10.6節允許的任何其他轉讓或參與外，任何貸款人均可轉讓、質押和/或授予其全部或任何部分貸款、其所欠或欠該貸款人的其他債務及其根據第2.6節發行的本票(如有)的擔保權益，以保證該貸款人的債務，包括根據理事會A條例和該聯邦儲備銀行發佈的任何業務通告作為抵押品的債務；但公司與該貸款人之間的任何貸款人不得因任何此類轉讓和質押而解除其在本協議項下的任何義務，而且在任何情況下，適用的聯邦儲備銀行、質權人或受託人均不得被視為“貸款人”，也無權要求轉讓貸款人根據本協議採取或不採取任何行動。

10.7《公約》的獨立性。本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。

10.8某些協議的存續。儘管本合同有任何規定或法律隱含相反的規定，但第2.18、2.19、10.2、10.3、10.4和10.10節中規定的貸方協議和第2.16、9.3、9.6和9.11節中規定的貸款人協議在全額付款後仍然有效。

10.9無豁免；補救措施累積。任何代理人或貸款人在行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權力、權利或特權時的任何失誤或延誤，均不得損害該等權力、權利或特權，或被解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何默認或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。在此給予每個代理人和每個貸款人的權利、權力和補救措施是累積的，應是根據任何法規或法律規則或任何其他信貸文件存在的所有權利、權力和補救措施之外的補充和獨立的權利、權力和補救措施。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不應損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救辦法。

10.10編組；預留付款。任何代理人或任何貸款人均無義務以任何信用方或任何其他人為受益人，或以任何或全部債務為抵押品，或為支付任何或全部債務而收回任何資產。任何貸方向一名或多名行政代理人(或行政代理人，為貸款人的利益)付款，或任何代理人或貸款人強制執行任何擔保權益或行使任何抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢及/或根據任何破產法、任何其他州或聯邦法、普通法或任何衡平法的規定須償還受託人、接管人或任何其他一方，則在該追償範圍內，原先擬履行的債務或其部分須予履行，而所有留置權、為此或與之相關的權利和補救辦法，須予恢復並繼續完全有效，猶如該筆或多於一筆款項並未作出或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。

10.11可分割性。如果信用證單據中或任何信用證單據下的任何條款或義務在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害(應理解，某一特定司法管轄區內某一特定條款的無效、非法或不可執行性本身不影響該條款在任何其他司法管轄區內的有效性、合法性或可執行性)。本協議雙方應本着善意進行協商，將任何無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行規定的有效、合法和可執行的規定。

10.12幾項義務；協調中的行動。貸款人在本合同項下承擔多項義務，任何貸款人均不對本合同項下任何其他貸款人的義務或承諾負責。本文件或任何其他信用文件中包含的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，但各貸款人特此與其他貸款人達成協議，任何貸款人在未事先徵得行政代理或必要貸款人(視情況而定)的事先書面同意之前，不得采取任何行動來保護或強制執行其因本協議或根據第2.6節出具的本票或其他方式而產生的義務所產生的權利，貸款人的意圖是，為保護或強制執行本協議或任何其他信貸文件項下與義務有關的權利而採取的任何此類行動應在行政代理或必要貸款人(視情況而定)的指示或同意下進行。

10.13個標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

10.14適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務(包括因本協議標的在合同法或侵權法中提出的任何主張，以及與判決後利益有關的任何決定)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

10.15同意司法管轄權。除以下句子第(V)款另有規定外，所有因本合同或任何其他信用文件或任何義務而引起或與之相關的任何一方提起的司法程序，均應在曼哈頓區的任何美國聯邦法院提起，如果該法院沒有標的物管轄權，則應在紐約市縣的任何州法院提起。通過簽署和交付本協議，每一貸款方就其自身及其財產而言，不可撤銷地(I)普遍和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點；(Ii)放棄對法院不方便的任何抗辯；(Iii)同意在任何此類法院的任何此類訴訟中的所有程序可以通過掛號或掛號信、要求的回執、按照第10.1節規定的地址向適用的貸款方送達；(Iv)同意以上第(Iii)款規定的送達足以賦予在任何該等法院的任何該等訴訟中適用的貸方個人司法管轄權，並在其他各方面構成有效及具約束力的送達；及(V)同意代理人和貸款人保留權利，以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件，或在任何其他司法管轄區的法院就行使任何信用證文件下的任何權利或針對任何抵押品或執行任何判決而對任何貸方提起訴訟，並在此接受任何該等法院的司法管轄權，並同意在任何該等法院進行訴訟。

10.16放棄陪審團審判。本合同雙方同意放棄各自的權利，對基於或根據本合同或根據任何其他信貸文件或他們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是建立商業關係的重要誘因，雙方在簽訂本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。雙方進一步爭辯，並表示IT已與其法律顧問一起審查了本豁免，並表示IT在與法律顧問協商後，知情並自願放棄其陪審團審判權利。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除非通過明確提及第10.16節並由本合同各方簽署的相互書面免責聲明)，且該免責聲明應適用於對本合同的任何後續修改、續訂、補充或修改或任何其他信用證文件，或與本合同項下的貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

10.17保密。

(A)每個代理人和每個貸款人應持有本公司及其附屬公司及其業務的所有非公開信息，並由該代理人或該貸款人根據本協議的要求，按照該代理人或該貸款人處理此類機密信息的慣常程序獲得，每個貸款方均理解並同意，在任何情況下，行政代理人均可向貸款人和其他代理人披露任何此類信息，任何代理人或貸款人均可(I)向該貸款人或該代理人及其各自的高級職員、董事、合夥人和他們各自的關聯公司和相關基金披露該等信息。成員、僱員、法律顧問、獨立審計師和其他保密的顧問、專家或代理人(以及貸款人或代理人授權組織、提供或傳播此類信息的其他人，這些信息與按照本第10.17節進行的其他披露有關)；(Ii)任何潛在或潛在的受讓人、受讓人或參與者就任何貸款或參與的任何預期轉讓、轉讓或參與，或與任何信用方及其義務有關的任何交換或衍生交易的任何直接或間接合同對手方(或其專業顧問)合理要求的此類信息的披露。交易對手和顧問被告知並同意受本第10.17節的規定或其他實質上類似的保密限制的約束)，(Iii)以保密方式向任何評級機構披露，(Iv)以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構披露與發放和監測貸款有關的CUSIP號碼，(V)與行使本協議或任何其他信用文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他信用文件有關的任何訴訟或程序，或根據本協議或其下的任何權利的執行而進行的披露，(Vi)根據任何法院或行政機關的命令，或在任何未決的法律或行政訴訟中，或在適用法律或強制性法律程序要求的其他情況下(在這種情況下，該人同意在法律不禁止的範圍內迅速通知公司)作出的披露，(Vii)應任何監管或準監管機構(包括NAIC)的請求或要求而披露的，該監管或準監管機構(包括NAIC)聲稱對該人或其任何附屬公司具有管轄權，(Viii)向貸款人的投資委員會成員披露(不言而喻，將向被披露的人告知此類信息的保密性質，並指示對此類信息保密)；。(Ix)向任何貸款人的融資來源披露；只要該融資來源在任何披露前被告知信息的機密性，(X)在該信息(X)變得可公開的範圍內(X)該信息不是由於違反本節而可獲得的，或者(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的任何關聯公司在非保密的基礎上從貸款方以外的來源獲得的披露，以及(Xi)經相關貸款方同意進行的披露。儘管有上述規定，在截止日期當日或之後，行政代理可自費在報紙、行業期刊和其他適當媒體上發佈新聞稿和發佈與本次交易有關的“墓碑”廣告和其他公告(可能包括使用一個或多個貸方的標識)。

(B)每個貸款人和行政代理承認，根據本協議或其他信貸文件向其提供的信息可能包括重要的非公共信息，並確認其已制定關於使用重大非公共信息的合規程序，並將按照這些程序和適用的法律要求(包括聯邦和州證券法)處理此類重要的非公共信息；但即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，公司及其子公司仍可向任何貸款人提供任何將構成重大非公共信息的信息，除非該貸款人以書面形式通知公司和行政代理其選擇不接收此類重大非公共信息(“MNPI選擇退出選舉”)(就本協議或任何其他信用文件的任何目的而言，任何此類不交付不應構成違約或違約事件)。在MNPI選擇退出選舉交付後的任何時間，貸款人可以通過向公司和行政代理交付書面通知來撤銷該選擇，並恢復其接收重要的非公開信息。儘管本協議有任何相反規定，行政代理應在本協議期限內的任何時候繼續接收重要的非公開信息。

10.18高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務支付的總利率，包括根據適用法律被視為利息或貸款費用性質的所有與此相關的費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則根據本協議發放的貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額支付本協議項下的債務時，本協議項下的應付利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，公司應向行政代理支付相當於支付的利息金額與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和公司的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取或收取超過最高合法利率的利息或貸款費用的任何對價，則任何此類超出部分應自動取消，如果以前支付，應由該貸款人選擇應用於根據本協議發放的貸款的未償還金額或退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高合法利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按相等或不等比例攤銷、分攤、分配和分攤利息總額。

10.19效力；對應方。本協議自雙方簽署本協議副本，並由公司和行政代理收到簽署的書面通知和交付授權後生效。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.20整個協議。本協議連同其他信用證文件(包括在本協議日期之前簽訂的任何此類信貸文件)和票據購買協議，反映了雙方對本協議擬進行的交易的完整理解，不得與在本協議日期之前達成的任何其他口頭或書面協議相牴觸或保留。

10.21《愛國者法案》。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據《愛國者法》識別該貸款方的其他信息。

10.22轉讓和貸記單據的電子執行。任何轉讓協議或任何其他信用證單據中的“執行”、“已簽署”、“簽字”以及類似含義的詞語在任何情況下均應被視為包括電子簽名、通過電子傳輸交換的簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，每一項均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但該行政代理或抵押品代理可提出要求，在提出任何此類請求時，信用證各方有義務向任何信用證單據提供手動簽署的“濕墨水”簽名。

10.23無受託責任。每個代理人、貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與貸款方、其股權持有人和/或其關聯方的經濟利益相沖突。各信用方同意，信用證文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款人與該信用方、其股權持有人或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸方承認並同意：(I)信用證文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的過程(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔以任何貸款方、其股權持有人或其關聯方為受益人的諮詢或受託責任。目前正在或將就其他事項向任何信用方、其股權持有人或其關聯方提供諮詢，或對任何信用方承擔任何其他義務，但信用證文件明確規定的義務除外，且(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何信用方、其管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或受託人。每一信貸方承認並同意其已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問，並負責就該等交易和導致交易的過程作出其自己的獨立判斷。每一信用方同意，其不會聲稱任何貸款人就該交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該信用方負有受託責任或類似責任。

10.24承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

10.25貸款人申述和契諾。

(A)每個成交日期貸款人各自表示，於初始交易所交易完成時，該貸款人並無(或其任何聯屬公司)持有2026年可換股優先票據(直接或透過與之相關的衍生工具)。

(B)各貸款人各自訂立契諾，並同意該貸款人在截止日期後一百二十(120)天內不得(或其任何聯屬公司)購買任何2026年可轉換優先票據(直接或透過與之相關的衍生工具)。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此證明。

公司：

OMEROS Corporation

作者： /s/ Gregory A.德莫普洛斯，醫學博士

姓名：格雷戈裏·A德莫普洛斯，醫學博士

職務：董事長兼首席執行官

擔保人：

CLARIA，Inc.

作者： /s/ Gregory A.德莫普洛斯，醫學博士

姓名：格雷戈裏·A德莫普洛斯，醫學博士

標題：總裁和書記

[信貸和擔保協議簽名頁]

威爾明頓儲蓄基金會，

FSB，作為行政代理人和抵押代理人

作者： /s/利茲貝特·伊諾霍薩

Name：jiang

職務：總裁副

[信貸和擔保協議簽名頁]

1992年主基金共同投資SPC -

系列4分離的投資組合，作為收件箱

作者：Highbridge Capital Management，LLC，作為

交易經理，而不是以個人身份

作者： /s/喬納森·西格爾

姓名：喬納森·西格爾

職務：董事總經理、聯席首席執行官

投資官

海布里奇戰術信用大師

基金、LP、作為貸款人

作者：Highbridge Capital Management，LLC，作為

交易經理，而不是以個人身份

作者： /s/喬納森·西格爾

姓名：喬納森·西格爾

職務：董事總經理、聯席首席執行官

投資官

海布里奇戰略信用

機構基金有限公司作為貸款人

作者：Highbridge Capital Management，LLC，作為

交易經理，而不是以個人身份

作者： /s/喬納森·西格爾

姓名：喬納森·西格爾

職務：董事總經理、聯席首席投資官

[信貸和擔保協議簽名頁]

雅典機會IV

Acquisition LP，作為收件箱

作者：雅典機會

ASSOCIATES IV LP，其普通合夥人

作者：雅典機會

協會IV GP LLC，其一般情況

合夥人

作者： /s/拉什達·亞當斯

姓名：拉什達·亞當斯

標題：授權簽字人

[信貸和擔保協議簽名頁]