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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：8-K

當前報告

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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款

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報告日期(最早報告的事件日期)：2024年6月3日

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(206) 676-5000

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(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

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如果申請表8—K的目的是同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，則勾選下面的相應方框（見一般説明A.2。以下）：

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》下的第405條規則(17CFR：230.405)或1934年《證券交易法》下的第12b-2條規則(17CFR：240.12b-2)所界定的新興成長型公司。

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新興成長型公司☐

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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於二零二四年六月三日(“成交日期”)，Omeros Corporation(“本公司”)與若干附屬公司(作為擔保人)訂立信貸及擔保協議(“信貸協議”)，與作為貸款人(連同不時增加的貸款人)及Wilmington Savings Fund Society，FSB作為行政代理及抵押品代理的由Atherrium Capital Management，LP(統稱“Atherrium”)管理的若干基金及由Highbridge Capital Management，LLC(統稱“Highbridge”)管理的若干基金訂立“信貸協議”。信貸協議規定，優先擔保定期貸款最初最高可達9210萬美元，其中包括(I)6710萬美元的初始定期貸款(“初始定期貸款”)，這筆貸款在截止日期獲得全額資金；(Ii)2500萬美元的延遲提取定期貸款(“延遲提取定期貸款”)，可在2025年6月3日或之前一次性全額提取，前提是該公司已獲得美國食品和藥物管理局對那索普單抗治療造血幹細胞移植相關血栓性微血管病的批准。初始期限貸款沒有原始發行折扣，而延遲提取期限貸款將以3.00%的原始發行折扣發行。初始定期貸款或延遲提取定期貸款均不包括貸款人的任何股權對價(即，交易對本公司股東不具攤薄作用)。

 

在截止日期，公司利用初始定期貸款所得款項，連同手頭2,120萬美元的現金，在交易結束後作出某些調整，向Highbridge和Atherrium(“票據持有人”)回購公司現有5.25%於2026年2月15日到期的5.25%可轉換優先票據(“2026年票據”)的本金總額1.181億美元，相當於2026年未償還票據的55%，導致總債務清償約5100萬美元，混合價格為面值的74.75%。此外，截至截止日期，公司支付了回購的2026票據的應計和未付利息。延期支取定期貸款的收益，如果借入，必須用於為Narsoplimab的商業化提供資金，並支付與延期支取定期貸款相關的交易成本。

 

根據信貸協議，本公司可在公開市場或私人協商的交易中以現金回購額外的未償還2026年票據，但須受下述若干限制所規限。此外，在2025年11月1日之前以及本公司選擇從延遲提取定期貸款中提取的日期之前，本公司可全權酌情決定將2026年未償還票據的本金總額高達1,690萬美元的現金和額外的定期貸款金額交換為現金和額外的定期貸款金額，該等票據的持有人將成為信貸協議項下的貸款人(任何該等額外的定期貸款，連同初始定期貸款和延遲提取定期貸款，稱為“貸款”)。本公司亦保留與發行2026年可換股債券有關而購買的有上限催繳的所有潛在未來價值，涵蓋原來2026年債券的所有相關股份。

 

信貸協議項下所有未清償債務由本公司若干直接及間接附屬公司擔保，但不屬重大的若干外國附屬公司(本公司及擔保人，統稱為“信貸方”)。根據日期為2024年6月3日的質押及擔保協議(“質押及擔保協議”)，信貸協議項下的債務以貸方几乎所有有形及無形財產的優先擔保權益及留置權作為抵押，但須受慣例例外情況規限，且不包括於Omidria®的特許權使用費權益及若干相關權利。

 

信貸協議載有某些慣常的違約條款、陳述和擔保以及肯定和否定契約，包括信貸各方在受控制協議約束的賬户中始終保持至少2,500萬美元的不受限制的現金和現金等價物的契約，以及限制使用現金進行公開市場或私人談判回購任何未償還2026年票據的契約，以(1)初始金額不超過2,500萬美元，在滿足某些條件的情況下，(2)無限制的金額，如果回購時未償還的貸款額不超過3,850萬美元，以及(Iii)不超過股票發行現金收益淨額50%的額外金額，前提是公司提出用股票發行現金收益淨額預付等額貸款。

 

貸款按調整後期限SOFR(下限為3.00%)加8.75%的年利率應計利息，每季度支付一次。本公司可選擇支付任何季度利息支付的最多50%的實物，方法是將該利息支付部分添加到未償還貸款本金金額中，使用調整後期限SOFR(下限為3.00%)加10.25%年利率的季度利率。每年額外3.00%的違約利率將適用於在某些特定違約事件發生後和持續期間的所有未償還債務。

 

信貸協議的期限為四年，預定到期日為2028年6月3日(除非所有貸款都在較早日期到期並支付，無論是否加快)。如在2025年11月1日，(I)未由貸款人持有的2026年未償還票據的本金總額等於或大於3,850萬美元和(Ii)本公司並無發出或交付通知表示預期根據信貸協議作出若干自願性或強制性預付款合共最少2,000,000美元，則本公司將須預付相等於達到預付2,000,000美元所需金額的貸款。所有強制性提前還款需繳納如下所述的提前還款保費。

 

本公司可選擇以現金預付全部或部分貸款，但須符合以下條件：(I)在該等貸款的第一年內，預付全部保費加上須預付貸款本金總額的5.00%(除非預付是考慮到控制權變更，在這種情況下只須支付整體保費)，(Ii)在第二年預付5.00%的預付保費，及(Iii)於第三年預付3.00%的預付保費。信貸協議要求強制預付貸款方從資產出售和許可證中獲得的現金淨收益(不包括研發和某些其他里程碑付款)的60%，前提是如果涉及narsoplimab的資產出售或許可證發生時，任何延遲提取期限貸款仍未償還，強制性預付款必須等於此類出售所得現金淨收益的100%。強制性預付款亦須(I)就未以其他方式再投資於信貸方其他資產的財產損失向保險公司追討款項，(Ii)任何信貸方在信貸協議許可以外產生的債務，(Iii)在控制權變更的情況下，及(Iv)根據Omidria的淨銷售額從DRI Healthcare Acquires LP或其聯屬公司收到的任何里程碑付款金額的25%。

 

信貸協議和質押及擔保協議(統稱為“協議”)的前述描述並不聲稱是完整的，而是分別參考信貸協議和質押及擔保協議的全文加以限定的，這兩份協議的副本分別作為附件10.1和10.2以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用併入本報告。這些協議包含僅為適用協議的目的和截至特定日期作出的陳述、保證和其他規定，完全是為了協議各方的利益，並可能受到此類各方商定的限制。這些協議不打算提供有關該公司的任何其他事實信息。

 

 

 

 

2024年6月3日，本公司發佈新聞稿，對上述交易進行了描述。新聞稿的副本作為本新聞稿的附件99.1提供，並通過引用併入本文。

 

本條款7.01中包含的信息不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的進行了“備案”，也不得通過引用將其納入根據經修訂的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)或《交易法》提交的任何備案文件中，除非此類備案文件中明確規定了具體的引用。

 

 

如上所述，在截止日期，公司通過與債券持有人私下協商的單獨協議，回購了2026年債券的本金總額1.181億美元。如果本公司在截止日期後6個月內以比債券持有人收到的價格或其他條款更優惠的價格或其他條款簽訂額外回購2026年債券的協議，本公司同意向債券持有人支付更優惠的價格與支付給債券持有人的2026年債券價格之間的差額，或向債券持有人提供更有利的其他適用條款。

 

在回購本文所述的2026年債券後，該等2026年債券將被註銷，2026年債券的本金總額為9790萬美元，尚未償還。如上所述，公司可以選擇將2026年未償還票據的本金總額最多約1690萬美元兑換為現金和額外的定期貸款金額，和/或在受到某些限制的情況下，可以使用現金回購額外的2026年票據，每一次回購都將進一步降低2026年未償還票據的本金總額。2026年債券的回購和未來任何2026年債券的回購可能會影響公司普通股的市場價格。

 

這份當前的Form 8-K報告包含證券法第27A節和交易法第21E節意義上的前瞻性陳述，這些陳述受這些章節為此類陳述創造的“安全港”的約束。除歷史事實陳述之外的所有陳述都是前瞻性陳述，這些陳述通常由下列術語來表示，例如：“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“期待”、“可能”、“目標”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“板巖”、““Target”、“Will”、“Will”及其類似的表達和變體。前瞻性陳述，包括Narsoplimab的未來監管地位、對貸款收益使用的預期、未來可能回購2026年票據的條款以及回購2026年票據對公司普通股價格的影響，均基於管理層的信念和假設，以及僅在本新聞稿發佈之日管理層才能獲得的信息。由於許多原因，公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括但不限於監管程序和監督、市場因素，以及公司在2024年4月1日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中“風險因素”項下描述的風險、不確定因素和其他因素。鑑於這些風險、不確定因素和其他因素，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，除非適用法律要求，否則公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新這些前瞻性陳述的義務。

 

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(D)展品。

 

†表示，某些確定的信息已被排除在展覽之外，因為這些信息(A)不是實質性的，(B)如果公開披露會對競爭有害。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

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