附件10.4

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)大律師的意見(可能是法律顧問的意見(如購買協議中的定義))，即根據上述ACT或(Ii)不需要註冊，除非根據第144條、第144A條或S規則或其他適用豁免出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

高級擔保本票

對於收到的價值，特拉華州的Avalon GLOBOCARE公司(下稱“借款人”或“公司”)(交易代碼：ALBT)承諾以美利堅合眾國合法貨幣的形式，向特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.或註冊受讓人(“持有人”)支付本金700,000.00美元(“本金 金額”)(可在此進行調整)，其中665,000.00美元是本協議購買價的實際金額，外加35,000.00美元的原始 發行折扣(“OID”)，並支付本協議未付本金的利息，從本協議日期(“發行日期”)起，年利率為13%(13%)(“利率”)，直至同樣的 到期和應付為止，無論是到期、提速、預付款或其他方式，如本文進一步規定。到期日為發行日(“到期日”)起十二(12)個月，是本金(包括OID)以及任何應計和未付利息及其他費用到期和應付的日期。

本票據不得全部或部分預付或償還 ，除非本票據另有明確規定。

本票據的任何本金或利息於到期時未予支付，須按(I)年息13%(13%)及(Ii)自到期日起至支付前法律所容許的最高金額(“違約利息”)兩者中較少者計算利息。利息 和違約利息應以一年365天和實際經過的天數計算。

本協議項下應支付的所有款項(未按本協議條款轉換為借款人的普通股，每股面值0.0001美元的部分)應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註的規定以書面通知方式給予借款人的地址支付。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，則該等款項應於隨後的下一個營業日(即營業日)到期。

此處使用且未作其他定義的每個大寫術語應具有本票據最初根據其發行日期(日期為 )的特定證券購買協議(“購買協議”)所賦予的含義。如本説明所用，術語“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子以外的任何日子。在此使用的術語“交易日” 指普通股股票在主要市場(定義見購買協議) (“主要市場”)上市交易或報價的任何日期，但如果普通股當時沒有在任何主要市場上市或報價，則 任何日曆日。

本票據不受與發行票據有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔的影響，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。

關於本票據的發行，借款人向持有人發行了第二份認股權證(定義見購買協議)(“第二份認股權證”)，作為承諾費，但如票據於2025年3月7日或之前完全終止(以現金償還及/或轉換為普通股)，則第二份認股權證將被取消及全部終止，而無需任何一方採取任何進一步行動。

第一條轉換權

1.1轉換權。 持有者有權在發行日或發行日之後的任何時間，將當時未償還和未支付的本金和利息(包括任何違約利息)的全部或任何部分轉換為發行日存在的已繳足且不可評估的普通股 ，或將借款人的任何股本或其他證券轉換為 該普通股此後應更改或重新分類的 ，轉換價格(定義見下文)如下所述(“轉換”)：在紐約時間晚上11：59之前，通過傳真、電子郵件或在轉換日期(定義在本註釋中定義的)發送的其他合理通信方式，向借款人或借款人的轉讓代理人提交轉換通知(定義見 )。然而，前提是，儘管本文有任何相反規定， 持有人無權根據第1節或其他規定轉換本票據的任何部分，條件是在適用的轉換通知中規定的轉換後發行生效後，持有人(連同持有人的關聯公司(“關聯公司”)，以及與持有人或持有人的任何關聯公司(“關聯方”)作為一個集團行事的任何其他人(定義如下)(此等人士，“署名方”))，將實益擁有超過受益的 所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有方和出資方實益擁有的普通股數量應包括本票據轉換時可發行的普通股數量，但不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。本票據的非轉換部分由持有人或其任何關聯公司或付款人實益擁有 及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制 類似於本文所載由持有人或其任何關聯公司或付款人實益擁有的限制的限制 。除上一句所述外，就本第1.1節而言，實益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法案》)第13(D)節及據此頒佈的規則和條例進行計算，持有人承認持有人應對根據該法案要求提交的任何時間表承擔全部責任。此外，上述關於任何團體地位的決定應根據1934年法令第13(D)節及根據該法令頒佈的規則和條例確定。就本第1.1節而言，在確定 普通股流通股數量時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司最近發佈的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數量的較新書面通知所反映的普通股流通股數量。應持有人的書面要求，公司應在兩個交易日內向 持有人書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應由持有者或其關聯方或出資方自報告流通股數量之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本票據)後確定。“受益的 所有權限制”應為分別計算時已發行普通股數量的4.99% 。“個人”和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。 本款規定的限制適用於本票據的繼承人。每次轉換本票據時發行的轉換股份數量應通過以下方式確定：轉換金額(定義如下)除以在轉換通知中指定的日期生效的適用轉換價格 轉換通知以附件A的形式(“轉換通知 ”)由持有者根據本註釋的條款交付給借款人或借款人的轉讓代理人；只要轉換通知是在該轉換日期(“轉換日期”)紐約時間晚上11：59前以傳真或電子郵件(或通過其他方式導致或合理預期會導致通知)提交給借款人或借款人的轉讓代理的。“轉換金額”一詞，就本票據的任何轉換而言，指(1)在該等轉換中將予轉換的本票據的本金金額，加上(2)按截至轉換日期為止的利率計算的應計本金金額及該本金的未付利息(如有)的總和，加上(3)持有人的 期權的違約利息(如有)，以及(1)及/或(2)所述金額的違約利息(如有)。除本附註規定的 實益擁有權限制外，根據本 附註可發行的普通股股份總數應限於購買協議第4(Q)節所述的金額，除非本公司獲得股東批准(定義見購買協議)(“股東批准”)。

1.2換算價格。

(A)折算價格計算 。本附註項下的本金金額及利息(包括任何違約權益)可轉換為本附註項下的普通股股份的每股轉換價(“轉換價”)應等於1.00美元，但須按本附註的規定作出 調整。如果在任何時候，根據本協議為任何轉換確定的轉換價格將低於普通股的面值，則持有人可自行決定，本協議下的轉換價格可等於此類轉換的面值 ，且此類轉換的轉換金額可增加以包括額外本金，其中，“額外的 本金”是指在換股金額上需要增加的金額，以使換股時可發行的換股股份的數量等於換股價格 未由持有人調整為面值價格時應發行的換股股份數量。對於按比例減少或增加普通股的任何股票股息、股票拆分、股票組合、配股、重新分類或類似交易，應對所有此類轉換價格確定進行適當調整。如果本公司在本票據發行期間的任何時間：(I)在普通股或任何普通股等價物的股份上支付股票股息或以其他方式進行一項或多項普通股應付分配，(Ii)將已發行的普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行的 普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)在普通股重新分類的情況下， 發行公司的任何一股股本，則換股價應乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股數，而分母為緊接該事件後已發行的普通股股數。根據前一句話作出的任何調整，應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。“普通股等價物”係指本公司或本公司附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或可交換的工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(B)未能支付攤銷款而調整折算價格 。如本公司未能於到期時支付任何攤銷付款(定義見本附註)，則持有人有權按(I)本附註當時適用的換股價格或(Ii)市價 (定義見本附註)將有關攤銷款項的金額轉換為本附註所規定的普通股 股份。“市場價”是指在相應轉換日期前五(5)個交易日內的任何交易日最低VWAP的85%。“VWAP”指，對於截至任何日期的任何證券，由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的自紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內該證券在主要市場上的美元成交量加權平均價格。

1.3授權股份和 保留股份。借款人承諾，在票據全部清償之前，借款人將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，不受優先購買權的限制。(A)2,100,000股普通股或(B)(I)於本票據全部兑換時(假設不支付本金或利息)可發行的 兑換股份數目乘以(Ii)三(3)(“預留金額”)乘以(br}乘以(Ii)三(3)(“預留金額”)。借款人表示，於發行時，轉換股份將會 正式及有效地發行、繳足股款及不可評估。借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其 轉讓代理按照本合同第1.4(F)節的規定簽發轉換股份證書或指示發行轉換股份，及(Ii)同意根據本附註的條款及條件，其發行本票據將構成對其負責籤立股票或促使本公司以電子方式發行普通股的高級人員及代理人的全面授權，以 籤立及發行兑換股份所需的證書或安排按本附註第1.4(F)節預期的 發行兑換股份。

如果借款人在任何時候沒有維持預留金額，將被視為本附註下的違約事件(定義見本附註)。

1.4轉換方法。

(a) [故意省略].

(B)兑換時交回匯票。儘管本協議有任何相反規定，在根據本票據條款轉換本票據時，持有人不應被要求將本票據實際退還給借款人，除非全部未償還本金 金額均已如此轉換。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額和轉換日期，或使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以避免在每次轉換時要求實際交出本票據。如有任何爭議或不符之處，持有人的該等記錄應：第一張臉，在沒有明顯錯誤的情況下保持控制力和決斷力。儘管有上述規定，如果本票據的任何部分如前述方式轉換，則持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先將本票據實際交還借款人，否則借款人將立即根據持有人的命令發行並交付一張登記為持有人的類似期限的新票據 (在持有人支付任何適用的轉讓税後)，可要求總計相當於本票據的剩餘未付本金 金額。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意，由於本段條文 的規定，在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的本票據的未付及未轉換本金金額可少於本票據票面所載的金額。

(C)繳納税款。借款人無需就本票據的發行和交付所涉及的任何轉讓而繳納任何税款，該轉讓涉及以持有人以外的名稱(或街道名稱)轉換本票據的普通股或其他證券或財產。此外，借款人無須發行或交付任何該等股份或其他證券或財產，除非 及直至要求發行任何該等股份或其他證券或財產的人(持有人或將以持有人名義代為持有該等股份的保管人除外)已向借款人繳付任何該等税款，或已令借款人信納該等税款已予繳付。

(D)轉換時交付普通股。借款人或借款人的轉讓代理收到持有人的傳真或電子郵件(或其他合理通信手段)，符合第1.4節規定的轉換要求的轉換通知後，借款人應在收到後兩(2)個交易日(“截止日期”)內簽發和交付或安排發行和交付轉換股票的持有人證書(或導致轉換股票的電子交付，如本協議第1.4(F)節所設想的那樣)。僅在 本票據項下全部未付本金及利息(包括任何違約利息)轉換的情況下， 退還本票據)。如果本公司因任何原因或無任何原因未能在 截止日期或之前向持有人發出證書，説明持有人根據本票據有權獲得的兑換股份數量，並將該等兑換股份登記在公司的股份登記冊上，或未能就持有人轉換本票據時持有人有權獲得的兑換股份數目 記入DTC餘額賬户(定義見下文)，則除持有人可獲得的所有其他補救外，持有人在向本公司發出書面通知後， 可使該轉換通知的全部或任何部分無效；但撤銷全部或部分轉換通知不應影響本公司支付在該通知日期之前已累計的任何款項的義務。除上述規定外，如果在截止日期當日或之前，本公司未能向持有人簽發和交付證書並將該等兑換股份登記在本公司的股份登記冊上，或未能將該等兑換股份記入DTC的餘額賬户，則為持有人根據本協議或根據以下第(Ii)條規定的公司義務有權獲得的兑換股份數量。如果在該交易日或之後，持有人購買(公開市場交易或其他)普通股，以滿足持有人出售普通股的要求，則公司應在持有人提出要求後的三(3)個交易日內，根據持有人的酌情決定權，向持有人支付現金，金額等於持有人的總購買價(包括經紀佣金和其他合理且慣常的自付費用)，對於如此購買的普通股股份(“買入價”)，本公司交付該證書(併發行該轉換股票)或將該轉換股票的持有者餘額賬户記入該等轉換股票的餘額賬户的義務將終止。或(Ii)立即履行其義務，向持有人交付一份或多份代表該等轉換股份或存入該持有人在DTC的結餘賬户的證書，並向持有人支付現金，金額為 等於買入價格超過(A)上述普通股數量乘以(B)行使日普通股收市價的乘積(如有)的金額。任何事項均不得限制持有人根據本附註在法律或衡平法上可尋求任何其他補救的權利，包括但不限於特定履行法令及/或 就本公司未能根據本附註條款要求於本票據轉換時及時交付代表換股股份的證書(或 以電子方式交付換股股份)的強制令豁免。

(E)借款人交付普通股的義務。在持有人向借款人或借款人的轉讓代理人提交轉換通知時，持有人應被視為在轉換時可發行的轉換股份的記錄持有人，本票據項下未償還的本金金額以及應計和未付利息(包括任何違約利息)的金額應減去以反映此類轉換，並且，除非借款人不履行本條第一條規定的義務，與如此轉換的部分有關的所有權利應立即終止，但接受普通股或其他證券、現金或其他資產的權利除外。如本文所規定的，在這種轉換時。如果持有人按照本條款的規定發出了轉換通知，則借款人發行和交付轉換股票證書(或按照本協議第1.4(F)節的規定以電子方式交付轉換股票)的義務應是絕對和無條件的，無論持有人 沒有采取任何強制執行該證書的行動、對其中任何條款的任何放棄或同意、對任何人不利的判決的恢復或任何強制執行該判決的行動、借款人對記錄持有人執行任何其他義務的任何失敗或延遲，或 任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止，或持有人違反或被指控違反對借款人的任何義務，而不考慮任何其他情況，否則可能限制借款人在此類轉換方面對持有人的義務 。轉換通知中指定的轉換日期應為轉換日期，只要轉換通知在紐約時間紐約時間晚上11：59之前發送給借款人或借款人的轉讓代理即可。

(F)以電子轉賬方式交付轉換股份。如果借款人參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓或託管計劃中的存款/提款，借款人應應持有人的要求並遵守第 1.1節和第1.4節中的規定，盡其最大努力促使其轉讓代理以電子方式將轉換後可發行的轉換股份以電子方式傳輸給持有人，方法是通過DTC的存款 提款代理系統將轉換後可發行的轉換股票以電子方式傳輸給持有者。

1.5關於 股份。在轉換本票據時可發行的轉換股份不得出售或轉讓，除非(I)該等股份是根據1933年法令下的有效登記聲明出售的，或(Ii)借款人或其轉讓代理人已獲提供大律師的意見(該意見應為法律顧問的意見(定義見購買協議))，大意是 將出售或轉讓的股份可根據豁免登記而出售或轉讓，或(Iii)該等股份根據第144條、第144A條、S規則或其他適用豁免而出售或轉讓，或(Iv)該等股份轉讓 至借款人的“聯屬公司”(定義見第144條)，借款人只同意根據第1.5節的規定出售或以其他方式轉讓股份，且該聯營公司是認可投資者(定義見購買協議)。除《購買協議》另有規定外(並受以下刪除條款的約束)，在轉換股份根據《1933年法案》登記或以其他方式登記之前，可根據第144條、第144A條、S條例或其他適用豁免出售，不受任何限制 截至特定日期可立即出售的證券數量、 未如此包括在有效登記聲明中或未根據有效登記聲明或允許刪除傳奇的豁免而出售的兑換股份的每張證書，應在適當的情況下大體上採用以下形式的圖例：

“本證書所代表的證券以及可行使這些證券的證券的發行和銷售均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的《1933年證券法》有效的證券登記聲明，或(B)律師的意見(可能是法律顧問的意見(如購買協議中的定義))，在一般可接受的形式下，根據上述法令或(Ii)不要求登記，除非根據上述法令第144、144A、 條例S根據上述法令出售或其他適用豁免。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。在根據上述規定登記任何允許的轉讓之前，公司保留要求提供合理所需的法律意見、證書或其他證據以確定所提議的轉讓是否符合1933年證券法和適用的州證券法的權利。對於是否可以免除《證券法》的登記要求，未作任何陳述“

除適用的州證券法另有要求外：(A)該等兑換 股份是根據根據1933年法令提交的有效登記聲明登記出售的，或可根據《1933年法案》第144條、第144A條、S條例，以電子交付方式發行適用的兑換股份。或(B)本公司或持有人提供法律顧問意見(如購買協議第4(M)條所預期及根據 )公開出售或轉讓該等轉換股份，而無須根據1933年法令登記，而本公司應接納該意見，以使出售或轉讓生效。 本公司須負責其轉讓代理費及與任何該等發行相關的所有DTC費用。持有人同意 按照適用的招股説明書交付要求(如有)出售所有換股股份，包括已刪除圖例的證書(S)所代表的股份。倘若本公司於截止日期不接受大律師就根據豁免登記(例如規則144、規則144A、S規則或其他適用豁免)轉讓兑換股份提供的大律師意見，儘管規則第144條、規則第144A條、規則S 或其他適用豁免的條件已獲滿足，本附註將視情況為失責事件。

1.6某些事件的影響。

(A)合併、合併等的影響。在持有人的選擇下，出售、轉讓或處置借款人的全部或幾乎所有資產，或合併，借款人與任何其他人(定義見下文 )或借款人不是倖存者的人合併或合併的其他業務組合應：(I)被視為違約事件，借款人 應被要求在交易完成時向持有人支付相當於違約金額(定義見本附註)的金額，作為條件，或(Ii)根據本附註第1.6(B)節處理。“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。

(B)因合併、合併等而進行的調整。如果在本票據發行和發行時且在本票據全部轉換之前的任何時間，將發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件，導致借款人的普通股股份應變更為借款人或另一個實體的另一個或多個類別的股票或證券的相同或不同數量的股份，或者在任何出售或轉讓借款人的全部或 幾乎所有資產的情況下，除非與借款人的完全清算計劃有關，則 本票據的持有人此後有權在本票據轉換時，根據本票據的基礎和本票據規定的條款和條件，在轉換後立即發行的普通股股份的基礎上，獲得持有者有權在該交易中獲得的股額、證券或資產，該等股票、證券或資產如果在緊接該交易之前將本票據全部轉換(不考慮本票據轉換的任何限制)，在任何該等情況下，應就本票據持有人的權益作出適當撥備，以達致此後本附註的 條文(包括但不限於轉換價格及轉換後可發行股份數目的調整條文)適用於任何證券 或其後於轉換後可交割的資產。借款人不得進行第1.6(B)節所述的任何交易，除非(A)借款人首先在可行的範圍內至少提前三十(30)天發出書面通知(但在任何情況下至少提前十五(15)天的書面通知)股東特別大會的記錄日期，以批准，或(如果沒有該記錄日期)完成該合併、合併、換股、資本重組， 資產重組或其他類似事件或出售(在此期間，持有人有權轉換本票據)和 (B)由此產生的繼承人或收購實體(如果不是借款人)通過書面文書承擔本節第(Br)節的義務 1.6(B)。以上規定同樣適用於相繼合併、合併、出售、轉讓或換股。

(C)因分配而調整 。如果借款人將其資產(或獲得其資產的權利)作為股息、股票回購、以返還資本或其他方式(包括以現金或附屬公司的股份(即，分拆)向借款人的股東支付的任何股息或分派)( “分派”)向普通股持有人 宣佈或進行任何分配，則在記錄日期 之後本票據的任何轉換時，本票據持有人應有權確定有權獲得此類分配的股東。收取該等資產應支付予 持有人的有關轉換後可發行普通股股份的金額，而該等資產是該持有人在確定有權獲得該等分派的股東的記錄日期所持有的該等普通股的股份。

(D)購買 權利。如果在本票據全部或任何部分發行和未償還的任何時間，借款人按比例向任何類別普通股的記錄持有人 發行任何可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則本票據的持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得： 如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期 之前持有可獲得普通股的股份數量(不考慮本票據中包含的任何轉換限制)，則該持有人可能獲得的總購買權，或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期。

(E)稀釋性發行。如果借款人在發行日期之後但在票據全部消滅之日之前的任何時間， 發行、出售或授予(或已發行、出售或授予，視屬何情況而定)購買、出售或授予任何可轉換為、可行使的任何普通股或其他證券的權利，或以其他方式處置或發行(或已出售或發行，或宣佈任何出售、出售或其他處置)任何普通股或其他證券，可轉換為、可行使，或以其他方式 使任何個人或實體有權獲得普通股股份(包括但不限於，在本票據轉換時， 以及在發行日或之後未償還的任何可轉換票據或認股權證)，在每種或任何情況下，以低於當時轉換價格的每股有效價格 (該較低價格、“基本轉換價格”和此類發行，統稱為“稀釋發行”)(雙方同意，如果如此發行的普通股或其他證券的持有人在任何時間，無論是通過購買價格調整、重置條款、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式， 或由於與此類發行相關發行的認股權證、期權或每股權利，有權以低於轉換價格的每股有效價格獲得普通股 ，此類發行應被視為低於稀釋發行日期的轉換價格)，則在本票據項下任何違約事件發生之日或之後的任何時間，應由持有人選擇降低轉換價格。至等於基本轉換價格的價格。舉例來説，為免生疑問，如本公司發行可轉換本票(包括但不限於可變利率交易(如購買協議所界定)，而該可轉換本票持有人有權以低於當時換股價的每股有效價格(包括但不限於隨普通股交易價格或報價變動的折扣價)將其轉換為普通股，則持有人有權永久將轉換價格降至該基準轉換價格(包括但不限於隨普通股交易價格或報價變化的折扣價)，而不論該可轉換本票持有人是否曾按該基準轉換價格進行轉換。如果證券發行涉及多批或多個成交， 根據第1.6(E)節進行的任何調整應按所有此類證券在初始成交時發行的方式計算。儘管有上述規定，任何不時向員工、董事、顧問和服務提供商發行股票或購買股票的期權作為正常業務過程中的補償，不應被視為稀釋性發行，也不受第 (E)節的約束。

(F) 調整通知。由於本附註第1.6節所述事件而導致的每一次轉換價格調整或重新調整發生時，借款人應自費在轉換價格每次調整或重新調整發生後三(3)個日曆日內計算該調整或重新調整，並編制一份證書並向持有人提供一份證書，列出(I)基於稀釋發行的當時有效轉換價格，(Ii)普通股數量和金額(如果有)，票據轉換時將收到的其他證券或財產，(Iii)調整或重新調整所依據的詳細事實，以及(Iv)證明調整或重新調整的 文件(包括但不限於相關交易文件)的副本。此外，借款人應在持有人每次提出書面請求後三(3)個日曆日內向持有人提供一份類似證書，列明(I)基於稀釋發行的當時有效的轉換價格，(Ii)普通股的數量和在轉換票據時將收到的其他證券或財產的金額(如有)，(Iii)進行調整或重新調整所依據的詳細事實。(四)調整或再調整的證明文件複印件 (包括但不限於相關交易文件)。為免生疑問，因本附註第1.6節所述事件而對換股價作出的每一次調整或再調整，應 在持有人不採取任何行動的情況下進行，亦不論借款人是否遵守本附註第 1.6節的通知規定。

1.7 [故意省略].

1.8股東身份 。持有人提交轉換通知後，(I)所涵蓋的轉換股份(如有轉換 股，因發行超過持有人分配的儲備額或最高股數而不能發行)應視為已轉換為普通股，及(Ii)持有人作為本票據該 轉換部分的持有人的權利將終止及終止，除因借款人未能遵守本附註條款而獲得該等普通股股票的證書及本附註所規定或該持有人在法律或衡平法上以其他方式獲得的任何補救措施的權利外。儘管有上述規定，如果持有人在截止日期後第十(10)個營業日之前，因任何原因沒有收到關於轉換本票據任何部分的所有普通股的證書，則(除非持有人通過通知借款人而選擇保留其作為普通股持有人的地位) 持有人應恢復本票據持有人對該未轉換部分的權利，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該未轉換票據返還給持有人，或者，如果該票據尚未交出，調整其記錄以反映 本附註的這一部分尚未轉換。在所有情況下，對於借款人未能轉換本票據，持有人應保留其所有權利和補救措施。

1.9提前付款。 在本票據項下違約事件發生之日之前的任何時間，借款人有權根據本票據第1.9節規定，在向票據持有人發出書面通知前15個交易日行使權利，全部或部分預付根據本票據到期的未償還本金和利息 。本協議項下的任何提前還款通知(“可選擇提前還款通知”) 應按其登記地址交付給票據持有人，並應説明：(1)借款人正在行使其提前償還票據的權利，(2)借款人當時應預付的本金金額和利息；和(3)預付款日期 ，即自可選預付通知日期(“可選預付日期”)起計十五(15)個交易日。 持有人無權在持有人收到可選預付通知之日起至持有人實際收到可選預付日期的全額預付金額之前，根據本票據的條款轉換預付部分票據。在可選的預付款日期，借款人應向持有人或按持有人以書面形式向借款人指定的訂單支付以下指定的金額。如果借款人根據第1.9條行使其預付全部或部分票據的權利，借款人應向持有人支付一筆現金，金額等於：(W)100%乘以根據可選擇的預付款通知應預付的本金 加上(X)根據可選擇的預付款日期應預付的應計未付利息。

如果借款人交付了可選的預付款通知 ，但未能按照第1.9節的規定向票據持有人支付適用的預付款金額，則借款人 將永遠喪失根據第1.9節的規定預付票據任何部分的權利。

1.10從 收益中還款。如果在全額償還或全額轉換本票據項下的所有欠款之前的任何時間，本公司 在發行日或之後(與票據有關的除外)從任何來源獲得現金收益，涉及發行 股權或債務證券、因借款而產生的債務、商家現金墊付或類似交易、轉換借款人的未償還認股權證、根據借款人的股權信用額度(定義見 本票據)發行證券，或在正常業務過程之外出售資產，在借款人收到該等款項後三(3) 個營業日內，通知持有人或公開披露該等收據，之後 持有人有權自行決定要求借款人立即動用該等款項淨額的20%(淨現金僅指扣除税項及交易費用後的餘額)，以償還本票據項下當時到期的全部或部分未償還本金及利息(包括任何違約利息)。借款人未能 遵守本條款應構成違約事件。“股權信用額度”是指涉及公司與投資者或承銷商之間的書面協議的任何交易 ，根據該協議，公司有權在商定的時間內，以商定的價格或價格 公式，將其普通股“賣出”給投資者或承銷商(此類普通股必須根據公司的登記聲明登記，供投資者或承銷商轉售)。本第1.10節不適用於非物質資產的出售或公司在正常業務過程中收到的客户付款。本第1.10節也不適用於自動櫃員機 發售的收益(如購買協議中所定義)。

第二條排名和某些公約

2.1排名 和安全性。本票據應為借款人的優先擔保債務，優先於借款人現有和未來的所有債務，這是借款人和持有人在發行日簽訂的特定擔保協議(擔保協議)所規定的，但條件是：持有人根據擔保協議持有的擔保權益應優先於先前票據(定義見本票據)及與2023年10月票據(定義見本票據)同等優先。 “先前票據”是指本公司於2023年5月23日或前後發行的本金為1,500,000元的某項優先擔保本票 。“2023年10月票據”是指本公司於2023年10月9日或前後發行的本金總額為700,000.00美元的高級擔保本票，在本公司於2023年10月13日或前後提交的8-K表格中有進一步描述。本票據亦根據借款人與持有人於發行日或前後訂立的按揭及抵押協議(“按揭協議”)作為抵押。

2.2其他 債務。除擔保協議項下的所有義務外，只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人不得(直接或間接通過任何附屬公司或關聯公司)產生或忍受存在或擔保任何優先於或與借款人在本附註項下的義務(優先付款和履約)相同的債務，包括但不限於：(A)借款人因借款或物業或服務的延期購買價格而欠下的所有債務，包括任何類型的信用證，(B)借款人的所有債務(由票據、債券、債權證或其他類似工具證明)，(C)借款人此後為購買固定資產或資本資產而產生的債務，包括借款人不超過所資助資產的購買價格的所有資本租賃義務，(D)借款人就上文第(Br)(A)至(C)款所述的義務承擔的、借款人不得招致或訂立的所有擔保義務，和(E)上述(A)至(D)款中提及的、借款人不得招致或訂立的、由(或有或有的)任何留置權或產權負擔 對借款人擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權或產權負擔 擔保和/或不擔保的所有債務，無論借款人是否已承擔或承擔支付此類債務的責任。即使本附註有任何相反規定，借款人仍可：(I)在發行日或之後，產生與收購和企業合併相關的最高達5,000,000.00美元的債務，只要(A)其債務不優先於借款人在本票據項下的債務，(B)債務在任何情況下都不能轉換、交換或行使普通股或普通股等價物，(C)借款人不發行與交易相關的普通股或普通股等價物，(D)借款人就該等債務及時遵守附註第1.10節，及(E)該等債務不涉及商户現金墊款、應收賬款保理協議或類似的 交易，及(Ii)訂立買斷交易(定義見本文)。“買斷交易”是指任何交易 只要本票據在公司簽署交易文件後兩(2)個工作日內得到全額償還和終止 。

2.3關於股本的分配 。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得(A)為該等付款、任何股息或其他分派(不論以現金、(B)直接或間接或透過任何附屬公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根據經借款人無利害關係的董事多數批准的任何股東權利計劃進行的分派除外。本第1.10節不適用於在正常業務過程中不時向員工和董事發放股本或期權作為補償 。

2.4股票回購限制。 只要借款人在本附註下負有任何義務，借款人未經持有人書面同意，不得在任何一項交易或一系列相關交易中贖回、回購或以其他方式獲得(無論是以現金或財產或其他證券或其他方式)借款人的任何股本股份，或購買或收購任何該等股份的任何認股權證、權利或期權。

2.5出售資產 。只要借款人在本票據項下負有任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。持有者對處置任何資產的任何同意可以以處置收益的特定用途為條件。

2.6墊款和貸款；關聯交易。只要借款人在本票據項下負有任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得向任何個人、商號、合資企業或公司(包括但不限於借款人的高級管理人員、董事、僱員、子公司和關聯公司)放貸、授信、墊款或進行任何交易，但以下情況除外：(A)在發行日期存在或承諾的貸款、信貸或墊款，且借款人在發行日期前已書面通知持有人；(B)與無關聯的第三方的交易；在正常業務過程中或(C)與非關聯第三方的交易，金額不超過100,000美元。只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人在未經持有人書面同意的情況下，不得償還借款人的任何關聯公司(定義見第144條)，以償還欠任何該等當事人的任何債務或應計金額。

2.7第3(A)(9)或3(A)(10)條交易。只要本票據尚未結清，借款人不得根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)交易”)或證券法第3(A)(10)條(“3(A)(10)交易”)或根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)交易”)或根據證券法第3(A)(10)條(“3(A)(10)交易”)，或根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)交易”)或根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(10)交易”)，或根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)交易”)或根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(10)交易”)

2.8維護 業務和存在等。只要借款人負有本註釋項下的任何義務，未經 持有人書面同意，借款人不得（a）改變其業務性質;（b）出售、剝離、改變任何重大資產的結構（正常業務過程除外）;或（c）進行可變利率交易。此外，只要 借款人在本説明下負有任何義務，借款人應維持和保留，並導致其每個子公司 維持和保留其存在、權利和特權，併成為或保留並導致其每個子公司（ 沒有資產或擁有最低資產的休眠子公司除外）成為或保留，在每個司法管轄區具有正式資格且信譽良好的 ，其擁有或租賃的財產的性質或其業務交易使得此類資格有必要 。

2.9不可規避。 本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂其證書或公司章程或章程， 或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券、 或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並將在任何 次真誠地執行本附註的所有條文，並採取一切必要的行動以保障持有人的權利。

2.10遺失、被盜或損壞的鈔票。於本公司收到令本公司合理信納本票據已遺失、被盜、毀壞或損毀的證據，以及如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常形式向本公司作出任何賠償承諾 ，而如屬遭損毀，本公司應於交回及註銷本票據時籤立及向持有人交付一份新票據。

第三條違約事件

根據下文第3.22節規定的補救權利(如果適用)，如果本條款第 III條所列任何事件(每個事件均為“違約事件”)在發行日或之後發生，則應視為違約事件：

3.1未能支付本金或利息。借款人未能在本票據到期時支付本票據的本金或利息，無論是到期、加速或其他情況，或未能完全遵守本票據第1.10節的規定。

3.2轉換和 股票。借款人(I)在持有人根據本票據的條款行使持有人的轉換權時，未能向持有人發行轉換股份(或宣佈或以書面威脅不會履行其義務)，(Ii)未能轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(以電子或證書形式)在轉換時或在本票據要求的其他情況下可向持有人發行的轉換股份的任何 證書，且在本票據要求的情況下，(Iii)未能始終保留預留金額，(Iv)借款人指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、減損和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)(電子或證書形式) 本票據要求轉換時或在其他情況下可根據本票據向持有人發行的任何轉換股份證書，或未能移除(或指示其轉讓代理不得移除或減損、延遲、和/或阻止其 轉讓代理刪除任何 證書上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指令)，以便在轉換時或在本票據要求的其他情況下根據本票據向持有人發行任何轉換股票(或作出任何書面聲明、聲明或威脅表示不打算履行本款所述義務)，任何此類失敗將繼續存在(或任何書面聲明，不履行其義務的聲明或威脅不得在持有人遞交 轉換通知後兩(2)個交易日內以書面形式撤銷)，和/或(V)未能及時履行其對其轉讓代理的義務(包括但不限於對其轉讓代理的付款 義務)。如果本票據的轉換因借款人欠其轉讓代理人的餘額而延遲、受阻或受挫，則為本票據違約事件。如果在持有人的選擇下，持有人將任何資金預支給借款人的轉讓代理以進行轉換，該預支資金應計入票據本金 餘額。

3.3違反協議和契諾。借款人違反購買協議、擔保協議、抵押協議、本票據、不可撤銷的轉讓代理指示、認股權證(定義見購買協議) (“認股權證”)中包含的任何契約、協議或其他條款或條件，或依據本協議或與其相關的任何書面協議、聲明或證書中包含的任何條款或條件。

3.4違反陳述和保證 。借款人在購買協議、擔保協議、抵押協議、本票據、不可撤銷的轉讓代理指示、認股權證，或根據本協議或與本協議或相關條款以書面形式提供的任何協議、聲明或證書中作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重大方面均屬虛假或誤導性。

3.5接管人 或受託人。借款人或借款人的任何附屬公司應為債權人的利益進行轉讓，或申請或 同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或者以其他方式指定接管人或受託人。

3.6判決。 任何針對借款人或借款人的任何附屬公司或其任何財產或其他資產的金錢判決、令狀或類似程序的登記或存檔金額應超過100,000美元，並應在二十(20)天內保持未騰出、未擔保或未凍結 ，除非持有人另有同意，否則不得無理拒絕同意。

3.7破產。應由借款人或借款人的任何子公司提起或針對借款人提起破產、資不抵債、重組或清算程序或其他自願或非自願的程序，以根據任何破產法或任何債務人的法律進行救濟。

3.8未能遵守1934年法案。在發行日期之後的任何時間，借款人應不遵守《1934年法案》的報告要求(在規則12b-25(B)規定的任何可用治療期之後)和/或借款人應停止遵守《1934年法案》的報告要求 。

3.9清理結束。借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.10停止運營 。借款人或借款人的任何停止經營都承認，在此類債務到期時，借款人一般無法償還債務，但條件是，對借款人作為“持續經營企業”繼續經營能力的任何披露，都不應視為承認借款人在債務到期時無力償還債務。

3.11資產維護 。借款人未能維護開展業務所需的任何重大知識產權、個人、不動產或其他資產(無論是現在還是將來)。

3.12財務報表重述。借款人向美國證券交易委員會提交的任何財務報表的重述，該財務報表在本票據發行日期之前兩年至本票據不再未償還之前的任何日期或期間內對借款人造成重大不利影響 (定義見購買協議)。

3.13更換轉移代理 。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人未能在更換生效日期之前，向借款人和借款人提供由繼任轉讓代理簽署的、已完全籤立的、不可撤銷的轉讓代理指令，其格式與最初根據購買協議 交付的格式相同(包括但不限於不可撤銷地保留預留金額的普通股股份) 。

3.14交叉默認。在所有適用的通知和補救措施或寬限期過後，任何貸款人或其他信用擴展人根據公司的任何票據、貸款、協議或其他 證明公司債務超過100,000美元(包括在公司提交給美國證券交易委員會的 文件中作為證據提交或描述的債務)的任何票據、貸款、協議或其他工具，宣佈發生違約事件。

3.15浮動 費率交易。借款人在發行日或之後的任何時間完成浮動利率交易。

3.16內部信息 。借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼承人和受讓人實際傳輸、轉讓或披露有關借款人的非公開信息，而借款人在同一天根據FD規則提交8-K表格並不能立即解決這一問題。

3.17規則144不可用 。如於發行日期後六(6)個月後的任何時間，持有人未能(I) 從持有人、持有人經紀公司(及有關結算公司)及借款人轉讓代理取得標準的“144法律意見書”，以協助持有人根據第144條將票據的任何 部分轉換為借款人普通股的自由交易股份，及/或(Ii)隨即將該等股份存入持有人的經紀賬户。

3.18普通股退市、停牌或報價。如果在發行日或之後的任何時間借款人的普通股 (一)被停牌，(二)被停牌，和/或(三)未能在納斯達克資本市場上市。

3.19市值 市值。借款人未能在任何交易日維持至少5,000,000美元的市值，其計算方法為：(I)借款人普通股在緊接各自計算日期之前的交易日的收盤價乘以(Ii)借款人普通股在緊接各自計算日期之前的交易日已發行和發行的普通股總數。

3.20未能支付攤銷款。借款人(I)未能按照本附註第4.16節規定的期限支付攤銷款(定義見本附註)。和(Ii)分配給買方的交易所上限下剩餘的普通股數量少於在各自攤銷付款日期計算的攤銷違約門檻(定義見本附註)。 “攤銷違約門檻”是指在認股權證下截至各自攤銷付款日可發行的普通股總數 (不包括認股權證中包含的受益所有權限制)加兩(2)倍的可發行普通股總數。按本附註項下當時適用的換股價格(不包括本附註所載的實益擁有權限制)全數兑換 各自攤銷付款。

3.21股東 批准。本公司未能根據購買協議獲得股東批准。

3.22正確的 治癒。借款人有權在(I)借款人收到持有人要求補救違約的通知之日或(Ii)當時的首席執行官、首席財務官或借款人的董事會實際知道違約存在之日起十(10)個日曆日內，補救任何違約(根據第3.1、3.2、3.5、3.7、 3.9、3.10、3.15、3.16或3.20條規定的違約除外)。

3.23違約事件發生時的權利和補救措施 。在發生本條款第三款規定的任何違約事件時，在根據上文第3.22條規定的違約權利生效後，本票據應立即到期並支付，借款人應向持有人支付一筆金額，該金額等於當時未償還的本金 加上截至全額償還之日的應計利息(包括任何違約利息)乘以120%(統稱為違約金額)，以及所有費用，包括但不限於律師費和費用，以履行本條款規定的義務。未經要求、提示或通知的所有 ，借款人在此明確放棄所有這些。持股人可自行決定接受部分普通股和部分現金付款。就普通股支付而言，第1.2節規定的換算公式應與本附註的所有其他規定一樣適用。持有人應有權行使法律或衡平法提供的所有其他權利和補救措施。

第四條.雜項

4.1失敗 或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步的 行使或任何其他權利、權力或特權。持有者在本協議項下的所有權利和補救措施是累積的， 不排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

4.2通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應以書面形式進行，並且，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄送掛號或認證的郵寄回執，(br}預付郵資，(Iii)以信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下所述，或以書面通知方式指定的最近地址 。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，應被視為生效：(A)通過電子郵件或傳真進行送達或送達，並由發送傳真機生成準確的確認(如果在收到通知的正常營業時間內的工作日送達)，或在送達後的第一個工作日(如果送達不是在收到通知的正常營業時間內送達)，或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日後的第二個工作日，全額預付，寄往該 地址，或在實際收到該郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是對借款人，則為：

Avalon Globocare CorP.

新澤西州07728，9號公路南，3100號套房
注意：David金
郵箱：David@avalon-lobocare.com

如果是對持有者：

Mast Hill Fund，L.P.

柏加道48號
馬薩諸塞州韋爾斯利郵編：02482
電子郵件：admin@mparillfund.com

4.3修改。 本附註及其任何條款只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修改。在本文件中使用的術語“注”及其所有引用，應指最初簽署的本文件，或如果後來修訂或補充，則指如此修訂或補充的本文件。

4.4可轉讓性。 本附註對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其繼承人和受讓人受益。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務。 未經借款人同意，持有人可將其在本票據項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(定義見1933年法案第501(A)條)，從持有人或其任何“關聯公司”(如1934年法案所界定)進行私人交易。即使本附註有任何相反規定，本附註仍可質押為與真實保證金賬户或其他借貸安排有關的抵押品。持有人及任何受讓人接受本票據，即表示確認並同意在本票據的一部分轉換後，本票據所代表的未付及未轉換本金金額可 少於本票據票面所載金額。

4.5收款成本 。如本票據未獲付款，借款人應向本票據持有人支付託收費用，包括合理的律師費。

4.6適用法律；舉辦地；律師費。本附註應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的關於本附註或任何其他協議、證書、文書或文件預期的交易的訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則只能在特拉華州地方法院提起，如果上述兩個法院都沒有管轄權，則在特拉華州高級法院提起。借款人在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得因缺乏管轄權或地點或基於非法院的便利而提出任何抗辯。借款人在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本附註項下的任何爭議，或與本附註或本附註擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議。 各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本附註或任何其他協議、證書、通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將文書或文件的副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)郵寄到根據本附註向該方發出通知的有效地址，並同意該送達應構成對 程序及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。與此相關的任何訴訟或爭議的勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。

4.7特定的 金額。根據本附註，只要借款人被要求支付的金額超過未償還本金(或當時需要支付的部分)加上應計和未付利息加上該等利息的違約利息，借款人 和持有人同意，因收到本票據的現金付款而對持有人造成的實際損害可能難以確定 ，借款人支付的金額代表規定的損害賠償而非罰款，其目的是補償持有人喪失轉換本票據的機會，並從出售因轉換本票據而獲得的普通股股份中賺取回報，其價格高於根據本票據為該等股份支付的價格。借款人和持有人特此同意，在沒有機會將本票據轉換為普通股的情況下，規定的損害賠償額與持有人收到現金付款可能給持有人造成的損失並不成比例。

4.8購買 協議。本公司及持有人須受購買協議、擔保協議及與本協議及相關文件相關而訂立的適用條款約束。

4.9公司活動通知 。除下文另有規定外，本票據持有人無權作為普通股持有人 ，除非且僅限於將本票據轉換為普通股的範圍內。借款人應向持有人提供借款人股東會議的事先通知(以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本)。如果借款人為確定有權獲得任何股息或其他分配的股東的目的而獲取其股東記錄，則任何認購、購買或以其他方式獲得(包括通過合併、合併、重新分類或資本重組)任何類別的任何股份或任何其他證券或財產的權利，或獲得任何其他 權利，或為了確定誰有權就借款人的任何控制權變更或任何擬議的清算、解散或清盤而投票的股東，借款人應於記錄日期前至少二十(Br)天(或交易或事件完成前三十(30)天，以較早者為準)、就該等股息、分派、權利或其他事件記錄的日期 向持有人郵寄通知，並就該等股息、分派、權利或其他事件的金額及性質作出簡短的 陳述。借款人應根據本協議第4.9條的規定，在向持有人發出通知的同時，就任何需要通知持有人的事件作出公告。

4.10補救措施。借款人承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認，對於違反本附註項下義務的行為，法律上的補救措施將是不充分的，並同意，如果借款人違反或威脅違反本附註的規定，則持有人除有權獲得法律上或 衡平法上的所有其他補救措施以及本附註中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁制令，以限制、防止或治癒任何違反本附註的行為，並具體執行其中的條款和規定，而無需顯示經濟損失和 無需任何擔保或其他擔保。

4.11施工； 標題。本票據應被視為由本公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為針對任何 人作為本票據的起草人。本説明的標題僅供參考，不構成本説明的一部分，也不影響本説明的解釋。

4.12高利貸。 在可能合法的範圍內，公司在此同意不以任何方式堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並將 抵制因持有人為執行本附註項下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或利益的任何和一切努力。儘管本附註載有任何相反條文，但本附註明文同意及規定本公司根據適用法律須支付的利息性質的總負債不得超過適用法律授權的最高 法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述規定的情況下，任何 利率或違約利息，或兩者與根據適用法律本附註本公司可能須支付的任何其他利息性質的款項合計，在任何情況下均不得超過該最高利率。雙方同意，如果適用法律允許並適用於本票據的最高合同利率在發行日期之後通過法規或任何官方政府 行動而增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將是自其生效日期起適用於本票據的最高利率，除非適用法律禁止這種適用。如在任何情況下，本公司就本附註所證明的債務向持有人支付超過最高利率的利息，則該 超出的利息將由持有人運用於任何該等債務的未償還本金餘額或退還本公司，處理該等超出的利息的方式由持有人選擇。

4.13可分割性。 如果本説明的任何條款在任何適用的法規或法律規則(包括任何司法裁決)下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類規定，不應影響本附註任何其他規定的有效性或可執行性。

4.14未來融資條款 。只要本票據未償還，在借款人或其任何附屬公司發行任何證券、 或對發行日期前最初發行的證券進行修訂時，持有人有理由相信任何條款對該證券持有人更有利，或持有人合理地認為該證券持有人沒有在本票據中以類似方式提供給持有人的條款(即使該其他證券的持有人在該其他證券發生違約之前不能從該等更有利的條款中獲得利益)，然後(I)借款人應在相應證券的發行和/或修訂(視情況而定)的一(1)個工作日內將該附加條款或 更優惠的條款通知持有人，以及(Ii)在本附註項下任何違約事件發生之日或之後的任何時間，由持有人選擇的該等條款應成為與持有人的交易文件的 部分(無論借款人是否遵守了第4.14節的通知條款)。另一種證券中包含的可能更有利於此類證券持有人的條款類型包括，但不限於，涉及預付款利率、利率和原始發行折扣的條款。

4.15爭議解決 。在確定轉換價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額、發行、截止日期或到期日、截止競價價格或公平市場價值(視情況而定)或轉換價格或適用預付款金額(S)的算術計算(視情況而定)的爭議時，借款人或持有人應在(I)收到引起爭議的適用通知後的一(1)個交易日內，或(Ii)如果沒有通知引起爭議，在持有人獲悉引起爭議的情況後的任何時間，通過傳真將爭議的決定或算術計算提交給借款人或持有人。如果持有人和借款人在提交給借款人或持有人的有爭議的確定或算術計算(視情況而定)的一(1)個交易日內無法就此類確定或計算達成一致，則借款人應在一(1)個交易日內將(A)有爭議的轉換價、截止競價價格、或公平市場價值(視具體情況而定) 提交給借款人選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，或(B)有爭議的轉換價計算 。換算金額，任何預付款金額或違約金額，由持有人選擇借款人合理接受的獨立的外部會計。借款人應自收到爭議的決定或計算之日起不遲於一(1)個交易日內，自費安排投資銀行或會計師進行決定或計算，並將結果通知借款人和持有人。該投資銀行或會計師的決定或計算應對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

4.16攤銷 付款。除本票據項下的所有其他付款義務外，借款人還應向持票人支付以下現金攤銷付款(每筆“攤銷付款”)，以償還本票據，如下表所示：

[簽名頁面如下]

特此證明，借款人 已於2024年3月7日由其正式授權的官員以其名義簽署本註釋。

附件A--改裝通知書

以下籤署人特此 選擇轉換 $ 票據（定義見下文）的本金金額轉化為根據以下所述的AVALON GlobocARE Corp.的票據（“普通股”）轉換而發行的普通股股數，根據借款人日期為2024年3月7日的本票（ “票據”）的條件，特拉華州公司（ “借款人”），截至下文所寫的日期。除非轉讓税（如果有），否則不會向持有者收取任何轉換費用。

勾選了適用説明的框：

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