美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
對於
結束的季度期間
或
佣金
文件編號：
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 不，不是。 | ||
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，
和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型加速文件管理器☐ | ☐中的加速文件管理器 | |
| 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司： |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）來驗證
。是的否
截至2024年5月30日
Avalon Globocare CorP.
表格10-Q
截至2024年3月31日的季度期
目錄表 s
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 未經審計的財務報表 | |
| 簡明合併資產負債表-截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日 | 1 | |
| 簡明合併經營報表和全面虧損（未經審計）-截至2024年和2023年3月31日的三個月 | 2 | |
| 簡明合併權益變動表（未經審計）-截至2024年和2023年3月31日的三個月 | 3 | |
| 簡明合併現金流量報表（未經審計）-截至2024年和2023年3月31日的三個月 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 41 |
| 第II部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 42 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 42 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 42 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 42 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 42 |
| 第五項。 | 其他信息 | 43 |
| 第六項。 | 陳列品 | 44 |
| 展品索引 | 44 | |
| 簽名 | 45 | |
i
第1部分-財務信息
項目1.財務報表
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收租金 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 房地產投資，淨額 | ||||||||
| 權益法投資，淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計專業費用 | $ | $ | ||||||
| 應計研究和開發費用 | ||||||||
| 應計工資負債和賠償 | ||||||||
| 應計訴訟和解 | ||||||||
| 應計負債和其他應付款 | ||||||||
| 應計負債和其他與應付賬款有關的當事人 | ||||||||
| 經營租賃義務 | ||||||||
| 待出售非控股權益的預付款- 關聯方 | ||||||||
| 權益法應付投資 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 應付可轉換票據，淨額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 經營租賃債務--非流動部分 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | ||||||||
| 應付貸款-關聯方 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註15) | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A系列可轉換優先股， | ||||||||
| B系列可轉換優先股， | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 減去：國庫持有的普通股，按成本計算； | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 法定準備金 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Avalon GloboCare Corp.股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註 。
1
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
精簡合併經營報表 和全面虧損
(未經審計)
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 房地產租賃收入 | $ | $ | ||||||
| 房地產運營費用 | ||||||||
| 房地產運營收入 | ||||||||
| 股權法投資的收入（損失）- Lab Services MSO | ( | ) | ||||||
| 其他業務費用： | ||||||||
| 廣告和營銷費用 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 補償及相關福利 | ||||||||
| 其他一般和行政費用 | ||||||||
| 其他運營費用合計 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(費用)收入 | ||||||||
| 利息費用—債務貼現攤銷和債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出--其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債的公允價值變動 | - | |||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | ||||||||
| Avalon GLOBOCARE公司的淨虧損。普通股股東 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| Avalon GLOBOCARE公司普通股每股淨虧損。普通股股東： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||
| 綜合損失： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合(虧損)收入 | ||||||||
| 未實現外幣換算（損失）收益 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減少：歸因於非控制性權益的綜合損失 | ||||||||
| 可歸因於Avalon GLOBOCARE公司的全面虧損。普通股股東 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見簡明綜合財務報表附註。
2
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
股票變動的濃縮合並報表
截至2024年3月31日的三個月
(未經審計)
| Avalon GloboCare Corp.股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A 優先股 | 系列
B 優先股 | 普通股 股票 | 庫房 庫存 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數 共 個 | 數 共 個 | 數 共 個 | 其他內容 實收 | 數 共 個 | 累計 | 法定 | 其他 全面 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 儲備 | 損失 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2024年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為可轉換票據，應付承諾費 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 截至2024年3月31日的三個月虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註 。
3
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
股票變動的濃縮合並報表
截至2023年3月31日的三個月
(未經審計)
| Avalon GloboCare Corp.股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列
一 優先股 | 系列
B 優先股 | 普通股 股票 | 庫房 庫存 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數 共 個 | 數 共 個 | 數 共 個 | 其他內容 實收 | 數 共 個 | 累計 | 法定 | 其他 全面 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 儲備 | 損失 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列可轉換優先股，用於權益法投資 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註 。
4
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 直線應收租金的變化 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
| 股票補償和服務費用 | ||||||||
| 權益法投資的(收益)損失 | ( | ) | ||||||
| 權益法投資收益分配 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷和債務貼現 | ||||||||
| 衍生負債公平市場價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收租金 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 遞延租賃成本 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債和其他應付款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他與應付賬款有關的當事人 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃義務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 應付貸款收益--關聯方 | ||||||||
| 發行可轉換債券及認股權證所得款項 | - | |||||||
| 支付可轉換債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 償還可轉換債務 | ( | ) | ||||||
| 出售子公司非控股權益的預付款 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為未來服務發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為應計負債發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 股權收購預付款重新分類為股權法投資 | $ | $ | ||||||
| 發行的與權益法投資相關的B系列可轉換優先股 | $ | $ | ||||||
| 與權益法投資相關的應計購買價格 | $ | $ | ||||||
| 作為可轉換票據應付發現費發行的憑證 | $ | $ | ||||||
| 與應付可轉換票據一起發行的權證記錄為債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 作為可轉換票據發行的普通股應付承諾費 | $ | $ | ||||||
| 應由關聯方支付的權益法投資 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表的附註 。
5
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1組織 和業務性質
Avalon GloboCare Corp.(“公司”或“ALBT”) 是特拉華州的一家公司。公司於2014年7月28日根據特拉華州法律註冊成立。
該公司是一家商業階段公司，致力於開發和提供創新的、變革性的、精確的診斷和臨牀實驗室服務。該公司正在努力 確立診斷檢測創新領域的領先地位，利用專有技術提供精確的、遺傳學驅動的結果 。通過其在實驗室的會員權益，該公司還提供實驗室服務，提供廣泛的診斷測試組合，包括藥物測試、毒理學和廣泛的測試服務，從一般血液檢查到解剖病理學， 和尿毒學。
2017年2月7日，本公司成立了Avalon RT 9 Properties，LLC(“Avalon RT 9”)，一家新澤西州的有限責任公司。2017年5月5日，阿瓦隆RT 9購買了位於新澤西州蒙茅斯縣弗裏霍德鎮的一處房產，街道地址為新澤西州弗裏霍爾德9號公路南段4400號，郵編：07728。購買該物業是為了作為公司所有公司管理和運營的全球總部。
此外，該物業還產生租金收入。阿瓦隆RT 9擁有這座辦公樓。阿瓦隆RT 9‘S業務由新澤西州創收房地產的所有權和運營組成。截至2024年3月31日，該大樓的入住率為
2018年7月18日，本公司成立了內華達州的全資子公司Avactis Biosciences Inc.(“Avactis”)，這是一家專利控股公司。自2022年4月6日起，公司擁有
2022年10月14日，
公司成立了全資子公司Avalon Laboratory Services，Inc.（“阿瓦隆實驗室”），特拉華州的一家公司。2023年2月
9日，阿瓦隆實驗室購買了百分之四十（
6
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1組織 和運營性質（續）
| 附屬公司名稱 | 成立地點和日期 | 百分比 所有權 | 主要活動 | |||
| 阿瓦隆醫療保健系統公司 (“AHS”) | 特拉華州 2015年5月18日 | |||||
| Avalon RT 9 Properties LLC (《阿瓦隆RT 9》) | 新澤西 2017年2月7 | |||||
| 阿瓦隆(上海)醫療科技有限公司 (《阿瓦隆上海》) | 中華人民共和國 2016年4月29日 | |||||
| 基因小體技術公司。 (“Genexosome”) | 內華達州 2017年7月31日 | |||||
| Avactis Biosciences Inc. (“Avactis”) | 內華達州 2018年7月18日 | |||||
| Avactis南京生物科學有限公司。 (《Avactis南京》) | 中華人民共和國 2020年5月8日 | |||||
| 阿瓦隆實驗室服務公司 (“阿瓦隆實驗室”) | 特拉華州 2022年10月14日 |
注： 2--陳述的基礎和持續經營狀況
陳述的基礎
本公司及其附屬公司的中期簡明綜合財務報表 未經審計。管理層認為，這些中期簡明綜合財務報表的公允列報所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)和披露已包括在內。 任何中期簡明綜合財務報表中報告的結果不一定代表全年可能報告的結果。隨附的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的，並不包括按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)完整列報財務報表所需的所有信息和腳註。本公司的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。 所有重要的公司間賬目和交易已在合併中註銷。
根據美國公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。這些簡明的綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，該報表包括在公司於2024年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中。
7
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注： 2--提交依據和持續經營情況(續)
持續經營的企業
該公司是一家商業階段的公司，致力於開發和提供創新的、變革性的精密診斷和臨牀實驗室服務。
該公司正在建立診斷檢測創新方面的領先地位，利用專有技術提供精確的、由基因驅動的結果。該公司還通過其
如所附的簡明綜合財務報表所示，公司的營運資金赤字約為#美元。
該公司的經營歷史有限，其持續增長有賴於其在新澤西州創收的房地產
繼續產生租金收入，以及通過其40%(
隨附的簡明綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性或分類有關的任何調整 ，也不包括公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類的任何調整。
附註3--重要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。該等估計及假設的變動可能會對簡明綜合財務報表及附註產生重大影響。作出估計需要管理層作出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內的重要估計包括房地產和無形資產投資的使用年限、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產的估值和相關的估值免税額、基於股票的薪酬的估值、用於確定認股權證公允價值的假設和應支付可轉換票據的嵌入轉換特徵，以及在購買
8
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註3--重要會計政策摘要 (續)
金融工具公允價值及公允價值計量
本公司採用《會計準則彙編》(以下簡稱《ASC》)820準則進行公允價值計量，明確了公允價值計量數據公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：
| ● | 級別 1-輸入是相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價 在測量日期可用。 |
| ● | 級別 2-輸入為活躍市場中類似資產和負債的未經調整報價， 不活躍市場中相同或類似資產和負債的報價， 可觀察的報價以外的輸入，以及源自或證實的輸入 可觀察的市場數據。 |
| ● | 級別 3-輸入是反映報告實體自身假設的不可觀察輸入 市場參與者在為資產或負債定價時將使用哪些假設 最好的信息。 |
展會本公司的資產和負債符合ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具的資格，其價值與所附簡明合併財務報表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
資產和負債按公允價值經常性計量。某些資產和負債 按公允價值按經常性基礎計量。這些資產和負債按公允價值持續計量。這些資產和負債包括衍生負債。
衍生責任
衍生負債按公允價值列賬，並持續計量。
| 重大
無法觀察到 輸入 (3級) | ||||
| 截至2024年1月1日衍生負債餘額 | $ | |||
| 與2024年3月基金髮行的認購證相關的衍生負債的初始公允價值 提高 | ||||
| 衍生負債公允價值變動收益 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日衍生負債餘額 | $ | |||
ASC 825-10“金融工具”允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。公允價值期權可以逐個工具進行選擇，並且不可撤銷，除非出現新的選擇日期。 如果一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後每個報告日期的收益中報告 。本公司並無選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還票據。
現金和現金等價物
| 國家： | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||
| 美國 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 中國 | % | % | ||||||||||||||
| 現金總額 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
就簡明合併現金流量報表 而言，公司將購買時到期日為三個月或以下的所有高流動性工具和貨幣市場 賬户視為現金等值物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有現金等值物。
9
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註3--重要會計政策摘要(續)
信用風險和不確定性
公司將一部分現金存放在美國境內的銀行和金融機構，有時可能會超過聯邦保險的
美元限額
由於短期付款條款的限制，公司在應收租金方面的信用風險集中度有限。該公司還對租户進行持續的信用評估，以幫助進一步降低信用風險。
投資未合併的公司
本公司對其不受控制但對其具有重大影響的被投資人的投資和收益或損失採用權益法 進行會計處理。本公司採用權益法，最初按成本將這些投資記錄為權益法投資，隨後在收益和現金分配中根據權益進行調整。
本公司 會考慮其權益法投資的公允價值是否已跌至低於其賬面價值的水平。 情況下的不利事件或變化表明記錄的價值可能無法收回。若本公司認為任何下降並非暫時性的 (基於各種因素，包括被投資公司的歷史財務業績和整體健康狀況)，則減記將記入估計公允價值。有關權益法投資的討論見附註5。
本公司使用累計收益法對從權益法投資收到的分配進行分類。收到的分配被視為投資回報，並歸類為經營活動的現金流入。然而，如果投資者收到的累計分配 減去之前期間收到的被確定為投資回報的分配，超過確認收益中的累計股本，則超出部分被視為投資回報，並被歸類為投資活動的現金流入。
房地產租賃收入
本公司已確定ASC 606不適用於租賃合同，這些合同屬於其他收入確認會計標準的範圍 。
經營租賃的租金收入 在ASC 842的指導下按直線基礎確認。承租人租賃項下的租賃付款在相關租賃期限內按直線原則確認。按直線法確認的租賃收入與合同租賃付款之間的累計差額計入簡明綜合資產負債表的應收租金。
承付款和或有事項
在正常的業務過程中，公司 會受到各種意外事件的影響，例如法律訴訟和因業務而引起的索賠。此類或有事項的負債 在很可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下進行記錄。
每股數據
ASC 主題260“每股收益”要求同時列報基本每股收益和稀釋每股收益(“EPS”)，同時 協調基本每股收益計算的分子和分母與稀釋每股收益計算的分子和分母。 基本每股收益不包括稀釋。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股，然後在 實體的收益中分享，可能發生的潛在攤薄.
10
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註3--重要會計政策摘要(續)
每股數據(續)
每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個期間的普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數。於截至2024年及2023年3月31日止三個月內，潛在攤薄普通股包括於轉換可轉換優先股及可轉換票據(使用IF轉換法)及行使普通股期權及認股權證(使用庫藏股方法)後可發行的普通股。如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則普通股等價物不包括在計算稀釋後每股淨虧損中。在本公司出現淨虧損期間，所有潛在攤薄證券均不計入已發行攤薄股份的計算範圍，因為它們會產生反攤薄影響。
| 截至 3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| A系列可轉換優先股（*） | ||||||||
| B系列可轉換優先股（**） | ||||||||
| 可轉換票據(*) | ||||||||
| 具有潛在稀釋作用的證券 | ||||||||
| (*) | |
| (**) | |
| (***) |
細分市場報告
公司 使用“管理方法”來確定應報告的經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者用於制定經營決策和評估業績的內部組織和報告 視為確定公司應報告的部門的來源。本公司的首席運營決策者是本公司的首席執行官(“首席執行官”)和總裁，他們對經營業績進行審查，以做出關於資源分配和整個公司的業績評估的決策。
2023年2月9日，該公司購買了
重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對以前報告的財務狀況、業務結果和現金流沒有影響。
11
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註3--重要會計政策摘要(續)
最新會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2023-09，所得税(主題740)：所得税披露的改進。本指導意見旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09中的修正案主要通過更改有關在美國和外國司法管轄區支付的税率調節和所得税的披露來滿足投資者對增強所得税信息的要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財年中生效，並可選擇追溯應用該標準。 允許及早採用。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其精簡合併財務報表披露產生的影響。
財務會計準則委員會發布或建議的其他會計準則 在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的近期聲明。
附註4--預付費用 和其他流動資產
| 2024年3月31日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 預付專業費用 | $ | $ | ||||||
| 預付董事及高級職員責任保險費 | ||||||||
| 預付納斯達克上市費 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 遞延租賃成本 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 應由經紀人支付 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注5-權益法投資
於2023年2月9日(“截止日期”)， 本公司與本公司的全資子公司Avalon實驗室服務公司(“買方”)、SCBC Holdings LLC(“賣方”)、Zoe家族信託基金、Bryan Cox和Sarah Cox作為個人(各自為“所有者”並共同稱為“所有者”)和實驗室服務MSO，LLC簽訂並簽署了經修訂和重新簽署的會員權益購買協議(經修訂的MIPA)。
根據修訂後的《MIPA》中規定的條款和條件，買方從賣方獲得40%(
12
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注5-權益法投資 (續)
實驗室服務MSO通過其子公司提供實驗室檢測服務。Avalon Lab和一家不相關的公司擁有實驗室服務MSO的所有權權益
。
根據ASC
810，本公司確定Lab Services MSO不符合可變利益實體的資格，也不擁有對該法人實體的控股權。然而，本公司確定其董事會代表確實具有重大影響。
因此，本公司在合併財務報表中的股權投資按權益法處理。根據權益法
，投資最初按成本入賬，並根據被投資方可確認淨資產的購買日期公允價值中本公司份額的任何超出投資成本(如有)的部分進行調整。截至2023年2月9日(投資日期)，
公司在被投資方可確認淨資產的公允價值中的份額超過投資成本的部分約為$
無形資產包括獲得的代表商號和客户關係的可識別無形資產的估值，這些資產將在估計的使用年限內按直線方法攤銷
商譽是指在2023年2月9日發生的對Lab Services MSO的業務收購中支付的購買價格超過淨資產公允價值的部分。商譽 不攤銷，但每年至少進行一次減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則會更頻繁地進行測試。
截至2024年3月31日的三個月和2023年2月9日(投資日期)至2023年3月31日，本公司在實驗室服務MSO的淨收入中所佔份額為$
| 股權投資賬面金額在2024年1月1日 | $ | |||
| Lab Services MSO可歸因於公司的淨收入 | ||||
| 無形資產攤銷金額 | ( | ) | ||
| 股權投資收益分配 | ( | ) | ||
| 2024年3月31日股權投資的賬面金額 | $ |
截至2024年3月31日
，公司已識別無形資產和計入權益
投資賬面值的聲譽的公允價值為美元
| 2024年3月31日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 權益 | ||||||||
13
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注5-權益法投資 (續)
|
三個月 已結束 三月三十一日， 2024 | 對於 期間從 2023年2月9日 （投資日期）至 三月三十一日， 2023 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利 | ||||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 淨收入 | ||||||||
注 6 - 可轉換應付票據
2023年5月可轉換 票據
2023年5月23日，
公司與Mast Hill Fund，LP（“Mast Hill”）簽訂證券購買協議，發行
Mast Hill收購了2023年5月的可轉換票據，本金為$
| 付款日期： | 付款金額： | |
| 2023年11月23日 | ||
| 2023年12月23日 | ||
| 2024年1月23日 | ||
| 2024年2月23日 | ||
| 2024年3月23日 | ||
| 2024年4月23日 | ||
| 2024年5月23日 |
與發行2023年5月可換股票據有關，本公司的債務發行成本為$
14
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註6--可轉換 可支付票據（續）
2023年5月可轉換 票據(續)
基於本公司對ASC 815所載準則的分析，本公司認定，所有向Mast Hill發行的認股權證及作為尋找人費用的第三方均符合衍生負債的定義，因為本公司在某些情況下無法避免現金淨額結算
。管理層確定了在到期時未能支付攤銷付款的可能性，因此
根據ASC 470-20-25-2，出售帶有股票認購權證的債務工具所得款項根據發行時不含認股權證的債務工具的相對公允價值及認股權證本身的相對公允價值分配給這兩個元素。分配給認股權證的收益部分 作為衍生負債入賬。其餘收益將分配給交易的債務工具部分。
根據 根據ASC 480-10-25-14，本公司確定該等兑換條款包含一項內含衍生功能，而本公司將該衍生功能分開估值，並根據可轉換債務的規定記錄債務貼現及衍生負債(見附註7)。然而，管理層確定了由於距離較遠而無法支付攤銷付款的可能性，因此嵌入式轉換功能的公允價值估計為零。
公司
記錄的債務折扣總額為$
在截至2024年3月31日的三個月內，與2023年5月可轉換票據相關的債務貼現和債務發行成本以及利息支出的攤銷金額為#美元
七月2023年可兑換 票據
2023年7月6日，公司與Firstfire Global Opportunities Fund，LLC(“Firstfire”)簽訂證券購買協議，發行
Firstfire收購了2023年7月的可轉換票據，本金為$
15
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註6--可轉換 可支付票據（續）
2023年7月可轉換 註釋（續）
| 付款日期： | 付款金額： | |
| 2024年1月6日 | ||
| 2024年2月6日 | ||
| 2024年3月6日 | ||
| 2024年4月6日 | ||
| 2024年5月6日 | ||
| 2024年6月6日 | ||
| 2024年7月6日 |
就發行2023年7月可換股票據而言，本公司的債務發行成本為$
基於本公司對ASC 815所載準則的分析，本公司確定，所有向Firstfire發行的認股權證及作為尋找人費用的第三方均符合衍生負債的定義，因為本公司在某些情況下無法避免現金淨額結算
。管理層確定了在到期時未能支付攤銷付款的可能性，因此
根據ASC 470-20-25-2，出售帶有股票認購權證的債務工具所得款項根據發行時不含認股權證的債務工具的相對公允價值及認股權證本身的相對公允價值分配給這兩個元素。分配給認股權證的收益部分 作為衍生負債入賬。其餘收益將分配給交易的債務工具部分。
根據 根據ASC 480-10-25-14，本公司確定該等兑換條款包含一項內含衍生功能，而本公司將該衍生功能分開估值，並根據可轉換債務的規定記錄債務貼現及衍生負債(見附註7)。然而，管理層確定了由於距離較遠而無法支付攤銷付款的可能性，因此嵌入式轉換功能的公允價值估計為零。
公司
記錄的債務折扣總額為$
在截至2024年3月31日的三個月內，與2023年7月可轉換票據相關的債務貼現和債務發行成本以及利息支出的攤銷金額為$
16
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注6-可轉換應付票據 (續)
2023年10月可轉換票據
2023年10月9日，公司與Mast Hill和Firstfire簽訂證券購買協議，發行
Mast Hill收購了2023年10月的可轉換票據，本金為$
| 付款日期： | 付款金額： | |
| 2024年4月9日 | ||
| 2024年5月9日 | ||
| 2024年6月9日 | ||
| 2024年7月9日 | ||
| 2024年8月9日 | ||
| 2024年9月9日 | ||
| 2024年10月9日 |
Firstfire收購了
本金額為美元的2023年10月可轉換票據
17
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注6-可轉換應付票據 (續)
2023年10月可轉換票據(續)
| 付款日期： | 付款金額： | |
| 2024年4月9日 | ||
| 2024年5月9日 | ||
| 2024年6月9日 | ||
| 2024年7月9日 | ||
| 2024年8月9日 | ||
| 2024年9月9日 | ||
| 2024年10月9日 |
與發行2023年10月可轉換票據有關，公司產生了債務發行成本為美元
根據本公司對ASC 815所載準則的分析，本公司認定，向Mast Hill and Firstfire及第三方發出的所有認股權證均符合衍生負債的定義，因為本公司在某些情況下無法避免現金淨額結算。管理層
確定了到期無法支付攤銷付款的可能性，並因此確定了公允價值。
根據ASC 470-20-25-2，出售帶有股票認購權證的債務工具所得款項根據發行時不含認股權證的債務工具和認股權證本身的相對公允價值分配給這兩個元素。分配給 認股權證的收益部分作為衍生負債入賬。收益的剩餘部分將分配給交易的債務工具部分。
根據 根據ASC 480-10-25-14，本公司確定該等兑換條款包含一項內含衍生功能，而本公司將該衍生功能分開估值，並根據可轉換債務的規定記錄債務貼現及衍生負債(見附註7)。然而，管理層確定了由於距離較遠而無法支付攤銷付款的可能性，因此嵌入式轉換功能的公允價值估計為零。
公司
記錄的債務折扣總額為$
截至2024年3月31日的三個月內，與2023年10月可轉換票據相關的債務貼現攤銷以及債務發行成本和利息費用為美元
18
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註6--可轉換 可支付票據（續）
2024年3月可轉換票據
2024年3月7日，公司與Mast Hill Fund，L.P.訂立證券購買協議，發行
Mast Hill收購了2024年3月的可轉換票據，本金為$
| 付款日期： | 付款金額： | |
| 2024年9月7日 | ||
| 2024年10月7日 | ||
| 2024年11月7日 | ||
| 2024年12月7日 | ||
| 2025年1月7日 | ||
| 2025年2月7日 | ||
| 2025年3月7日 |
就發行2024年3月可換股票據而言，本公司的債務發行成本為$
基於本公司對ASC 815所載準則的分析，本公司認定，所有向Mast Hill發行的認股權證及作為尋找人費用的第三方均符合衍生負債的定義，因為本公司在某些情況下無法避免現金淨額結算
。管理層確定了在到期時未能支付攤銷付款的可能性，因此
根據ASC 470-20-25-2，出售帶有股票認購權證的債務工具所得款項根據發行時不含認股權證的債務工具的相對公允價值及認股權證本身的相對公允價值分配給這兩個元素。分配給認股權證的收益部分 作為衍生負債入賬。其餘收益將分配給交易的債務工具部分。
19
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註6--可轉換 可支付票據（續）
2024年3月可轉換 註釋（續）
根據 根據ASC 480-10-25-14，本公司確定該等兑換條款包含一項內含衍生功能，而本公司將該衍生功能分開估值，並根據可轉換債務的規定記錄債務貼現及衍生負債(見附註7)。然而，管理層確定了由於距離較遠而無法支付攤銷付款的可能性，因此嵌入式轉換功能的公允價值估計為零。
公司
記錄的債務折扣總額為$
在截至2024年3月31日的三個月內，與2024年3月可轉換票據相關的債務貼現和債務發行成本以及利息支出的攤銷金額為$
2023年可轉換票據 和2024年3月可轉換票據-違約事件
2023年可轉換票據和2024年3月可轉換票據包含慣例違約事件，一旦發生這種情況(在給予借款人的贖回權)，票據即到期並應付款，借款人應向出借人/S支付相當於該票據當時未償還的本金加上應計利息(包括分別在 2023年可轉換票據和2024年3月可轉換票據中定義的任何違約利息)的金額 ，但是，如果Mast Hill和Firstfire(統稱， 可轉換票據貸款人)可全權酌情決定接受以本公司普通股的股份支付部分(根據2023年可轉換票據和2024年3月可轉換票據的轉換公式)和以現金支付部分。
在截至2024年3月31日的季度內，公司市值失足低於$
根據2023年可轉換票據(以及2024年3月可轉換票據)第3.22節，本公司(作為該等票據的借款人)有權在(I)借款人收到貸款人要求補救該等違約的通知之日，或(Ii)當時的首席執行官、首席財務官或借款人的董事會實際知道該違約存在的第一日(以較早者為準)後十(10)個歷日(“治療期”)內補救該違約。
本公司並無收到 可轉換票據貸款人有關違約事件的任何通知。本公司於2024年4月29日首次實際知悉違約的存在 並於2024年5月29日收到可轉換票據貸款人的豁免，放棄了此次違約事件。儘管這一豁免不在保證期內，但可轉換票據貸款人在本報告發布前對違約事件提供了全面豁免。
2024年5月23日，本公司獲得豁免根據2023年5月可轉換票據支付所需攤銷款項。根據豁免，本公司獲得延期至2024年6月10日，以便有時間支付款項或讓本公司對可換股票據進行再融資。
此外，公司未能在公司提交12B-25延期後的規定期限內及時提交本報告 ，這將觸發2023年可轉換票據項下的違約事件和2024年3月的可轉換票據，但公司在本報告最初的 到期日從可轉換票據貸款人收到關於此違約事件的豁免(2024年5月29日的豁免再次確認).
因此，截至本報告日期，2023年可轉換票據和2024年3月可轉換票據不再是違約票據。上述違約事件對本公司截至2024年3月31日止季度的未經審核財務報表並無會計影響，因為違約事件已於本報告日期前或於本報告期內糾正，且未觸發任何與2023年可轉換票據及2024年3月可轉換票據項下違約事件
相關的罰金。此外，公司正在對2023年可轉換票據和2024年3月可轉換票據進行再融資，使其成為一種新票據，這也將消除$
20
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
註釋 7— 衍生負債
如附註6、2023年5月可換股票據、2023年7月可換股票據、2023年10月可換股票據及2024年3月可換股票據所述， 公司決定應付可換股票據包含一項轉換撥備形式的嵌入衍生工具功能， 可根據本公司普通股的未來價格調整。根據ASC 815-10-25的規定，每個衍生特徵均按其公允價值使用Black-Scholes期權估值方法進行初始記錄，然後在每個報告日期重估價值，並在經營報表中報告公允價值的變化。然而，在2023年5月23日、2023年7月6日、2023年10月9日、2024年3月7日和2024年3月31日，管理層確定了因遠程原因而未能支付攤銷付款的可能性，因此嵌入式轉換功能的 公允價值估計為零。
2023年5月23日，公司發佈
2024年3月31日，估計的公允價值
2023年7月6日，公司
發佈
2024年3月31日，估計的公允價值
21
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
註釋 7— 衍生責任（續）
2023年10月9日，
公司發佈了
2024年3月31日，該公司的估計公允價值
2024年3月7日，
公司發佈了
2024年3月31日，該公司的估計公允價值
衍生負債的公允價值增加或減少作為其他(開支)收入總額的一部分計入隨附的簡明綜合經營報表和全面虧損。衍生工具負債的變動導致減少
美元。
附註8--應付票據，淨額
2022年9月1日，公司以總部抵押形式向第三方公司發行了本金為
美元的氣球本票。
2023年5月，公司
借入美元
| 2024年3月31日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 本金金額 | $ | $ | ||||||
| 減去：未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
22
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註8--應付筆記，淨值 （續）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與應付票據相關的債務發行成本攤銷為美元
附註9--關聯方交易
租金 關聯方收入及應收租金關聯方
本公司將其位於新澤西州的商業地產租賃給由本公司最大股東兼董事會主席Lu控制的D.P.Capital Investments LLC公司。關聯方租賃協議期限為五年，自2021年5月1日起計，至2026年4月30日屆滿。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，關聯方租金收入為$
關聯方提供的服務
公司的董事成員威爾伯特·陶津和他的兒子不定期為公司提供諮詢服務。作為對所提供專業服務的補償，
公司確認諮詢費用為$
應計負債和其他應付款--關聯方
2017年，公司
以現金$收購了北京Genexosome
實驗室
服務MSO不時代表公司支付分攤費用。此外，實驗室服務MSO支付了$
截至2024年3月31日和2023年12月31日，美元
向關聯方借款
於
2019年8月29日，公司簽訂了一份信貸額度協議（“信貸額度協議”），為公司
提供了$
23
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註9--關聯方交易(續)
向關聯方借款(續)
在截至2024年3月31日的三個月內，並無任何信貸額度活動。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償還本金餘額為$
截至2024年和2023年3月31日止三個月，與關聯方借款有關的利息支出達$
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信貸額度的相關應計和未付利息為$
截至2024年3月31日，公司已使用了大約$
會員權益 購買協議
於2023年11月17日，本公司與本公司第一大股東兼董事會主席Lu(“買方”)訂立會員制權益購買協議(“購買協議”)，據此(I)買方將向
公司收購
附註10-10股權
發行普通股 作為可轉換應付票據承諾費
截至2024年3月31日的三個月內，公司總共發行了
選項
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||
| 行權價格區間 | 數 傑出的 3月31日， 2024 | 加權 平均值 剩餘 合同期限 (年) | 加權 平均值 行使價 | 數 可在以下位置行使 3月31日， 2024 | 加權 平均值 行權價格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
24
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註10-10股權 (續)
選項(續)
| 選項數量 | 加權 平均值 行使價 | |||||||
| 2024年1月1日未完成 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 過期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年3月31日未償還 | $ | |||||||
| 期權可於2024年3月31日行使 | $ | |||||||
| 預計將授予的期權 | $ | |||||||
2024年3月31日，未行使股票期權和可行使股票期權的總內在價值為美元
截至2024年3月31日止三個月期間授予的期權的公允
價值是在授予日期使用Black-Scholes期權定價
模型進行估計的，假設如下：
截至2023年3月31日止三個月內授予的期權的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估計的，並假設以下
：波動性
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，與授予的股票期權相關的股票補償費用為美元
| 數量 選項 | 加權 平均值 行使價 | |||||||
| 2024年1月1日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年3月31日未歸屬 | $ | |||||||
認股權證
| 未清償認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||||||
| 行權價格區間 | 數 表現出色 三月三十一日， 2024 | 加權 平均值 剩餘 合同期限 (年) | 加權 平均值 行權價格 | 數 可在以下位置行使 3月31日， 2024 | 加權 平均值 行權價格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
25
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註10-10股權 (續)
認股權證（續）
| 認股權證數量 | 加權 平均值 行使價 | |||||||
| 2024年1月1日未完成 | $ | |||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 截至2024年3月31日未償還 | $ | |||||||
| 可於2024年3月31日行使的認股權證 | $ | |||||||
| 預期歸屬的認股權證 | $ | |||||||
截至2024年3月31日，已發行的認股權證和可行使的認股權證的內在總價值為$
2024年3月發行的認股權證
關於2024年3月發行的可轉換票據(見附註6)，公司發行了
根據本公司對ASC 815所載準則的分析，本公司確定所有向Mast Hill及第三方發行的權證均符合衍生負債的定義，因為本公司在某些情況下無法避免現金淨額結算。管理層確定了在到期時未能支付攤銷付款的可能性，因此
權證的行使價為$。
權證的行使價為$。
| 數量 認股權證 | 加權 平均值 行使價 | |||||||
| 2024年1月1日未歸屬 | $ | |||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年3月31日未歸屬 | $ | |||||||
26
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註11--法定準備金和受限淨資產
本公司的中國附屬公司上海阿瓦隆 向本公司轉讓其部分淨資產的能力受到限制。中國組織的單位支付股利，有限制、有程序、有手續。根據中國現行法規，股息只可從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤中支付。
公司必須根據按照中華人民共和國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)確定的税後淨收入，對某些公積金進行撥付，包括法定盈餘公積金和可自由支配盈餘公積金。
對法定盈餘公積金的撥付至少應為
中國相關法律法規限制本公司的中國子公司Avalon Shanghai以貸款、墊款或現金股息的形式向本公司股東轉讓相當於其法定儲備金和股本的一部分淨資產。未經第三方同意，只有中國實體的累計利潤才可作為股息分配給本公司的股東。截至2024年3月31日和2023年12月31日，受限淨資產總額為
注： 12-母公司簡明財務信息
根據S-X法規第12-04(A)、5-04(C)、4-08(E)(3)條的要求，合併子公司限制淨資產超過
本公司
根據該要求對合並子公司的受限淨資產進行了測試，得出的結論是
不適用於本公司，因為本公司中國子公司的受限淨資產不超過
附註13--濃度
顧客
| 截至 3月31日的三個月， | ||||||||
| 客户 | 2024 | 2023 | ||||||
| A | % | % | ||||||
| B | % | % | ||||||
| C | % | % | ||||||
兩個第三方客户，其未付應收賬款佔
兩個客户，一個是關聯方，一個是第三方，應收賬款佔比
27
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註13--濃度(續)
供應商
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，沒有供應商佔公司採購量的10%或更多。
附註14--細分市場信息
2023年2月9日，公司購買了
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 真正的
財產 運營 | 實驗室 服務 MSO | 公司/ 其他 | 總計 | |||||||||||||
| 不動產租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不動產經營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 不動產營業收入 | ||||||||||||||||
| 權益法投資收入-實驗室服務MSO | ||||||||||||||||
| 其他運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 真正的
財產 運營 | 實驗室 服務 MSO | 公司/ 其他 | 總計 | |||||||||||||
| 不動產租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不動產經營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 不動產營業收入 | ||||||||||||||||
| 權益法投資損失-實驗室服務MSO | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 2024年3月31日和2023年12月31日可識別的長期有形資產 | 2024年3月31日 | 12月31日， 2023 | ||||||
| 房地產經營 | $ | $ | ||||||
| 公司/其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
28
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註14--段 信息(續)
| 2024年3月31日和2023年12月31日可識別的長期有形資產 | 2024年3月31日 | 12月31日， 2023 | ||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 中國 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註15-11承付款 和或有
經營租賃承諾額
該公司是租賃辦公空間的一方
。這些租賃協議將於2025年2月到期。所有經營租賃下的租金費用約為
美元
| 截至 3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| 為經營租賃支付的經營現金流 | $ | $ | ||||||
| 以租賃義務換取的使用權資產： | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 運營中 租賃 | ||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
| 截至3月31日止的12個月期間： | 運營中 租賃 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026年及其後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 相當於利息的租賃付款額 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債現值合計(流動負債) | $ | |||
29
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註15-11承付款 和或有事項(續)
合資企業-Avactis Biosciences Inc.
2018年7月18日，本公司在內華達州成立了全資子公司Avactis Biosciences Inc.(“Avactis”)，專注於加速與細胞療法以及細胞免疫療法相關的商業活動，包括CAR-T、CAR-NK、TCR-T等。成立時，Avactis旨在整合和優化公司的全球科學和臨牀資源
，以進一步推動細胞療法用於治療某些癌症，但公司不再從事任何商業活動
特別是細胞免疫療法和CAR-T。截至2022年4月6日，公司擁有
公司
需要出資$
此外，公司還負責出資人民幣註冊資本。
附註16-11後續 事件
管理層對截至這些財務報表發佈日期 的後續事件進行了評估。管理層並不知悉在資產負債表結算日之後發生的任何重大事件會對財務報表產生重大影響，並需要對其進行調整或披露。
30
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
根據1995年《私人證券訴訟改革法》發表的安全港聲明：本季度報告Form 10-Q 包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》(經修訂的1933年《證券法》第27A節)和《1934年證券交易法》(經修訂的《交易法》)第21E節的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的表述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“將會”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“指示”、“將會”、“相信”、“預期”、“預期”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“ ”項目、“預測”等詞彙來識別這些前瞻性陳述。“可能”，“打算”，“目標”，“潛在的” 和其他類似的詞語和表達未來。因此，可能影響我們結果的因素包括但不限於 ：
| ● | 我們對仍處於早期開發階段的候選產品的依賴； |
| ● | 我們成功完成研究和進一步開發的能力，包括臨牀前和臨牀研究 ； |
| ● | 我們預期的臨牀前開發、法規提交、臨牀試驗和產品審批的開始和完成時間 ； |
| ● | 我們有能力在適當的時候為我們的候選產品談判戰略合作伙伴關係； |
| ● | 我們有能力在開發的不同階段管理各種候選產品的多個臨牀試驗 ； |
| ● | 正在進行的臨牀前和臨牀試驗的成本、時間、範圍和結果； |
| ● | 我們對產品和開發候選產品屬性的期望，包括藥物特性、療效、安全性和給藥方案； |
| ● | 為我們的候選產品獲得監管批准的成本、時間和不確定性； |
| ● | 我們的臨牀研究機構合作伙伴提供的臨牀管理服務的可用性、成本、交付和質量； |
| ● | 由我們自己的製造工廠生產或由合同製造商、供應商和合作夥伴供應的臨牀和商業級材料的可用性、成本、交付和質量； |
| ● | 我們將我們的候選產品商業化的能力以及這些候選產品的市場增長； |
| ● | 我們在競爭對手之前開發和商業化產品的能力，這些產品優於此類競爭對手開發的替代產品 ； |
| ● | 我們開發技術能力的能力，包括識別新的和臨牀上重要的靶點，利用我們現有的技術平臺開發新的候選產品，並將我們的重點擴大到更廣泛的市場， 我們現有的靶向療法； |
| ● | 我們有能力籌集足夠的資金來資助我們的臨牀前和臨牀研究，並以我們可以接受的條款滿足我們的長期流動性需求。如果我們無法籌集滿足我們長期流動性需求所需的資金， 我們可能不得不推遲或停止一個或多個項目的開發，停止或推遲正在進行的或預期的臨牀試驗， 停止或推遲我們的商業製造努力，停止或推遲我們為我們的候選產品擴展到其他適應症的努力，比預期更早地批准計劃，以大幅折扣或其他不利條款籌集資金， 如果有的話，或者出售我們的全部或部分業務； |
| ● | 我們保護知識產權的能力和避免知識產權訴訟的能力 訴訟可能代價高昂，並分散管理時間和注意力； |
| ● | 我們在不侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化產品的能力 ； |
31
| ● | 來自商業臨牀檢測公司、IDN、醫生和其他公司的競爭加劇； |
| ● | 來自客户(包括付款人和患者)的定價壓力增加，並改變與客户、付款人、供應商或戰略合作伙伴的關係； |
| ● | 支付結構變化的影響，包括患者財務責任的增加以及從按服務收費到折扣、折價或捆綁收費安排的任何轉變； |
| ● | 政府的不利行為，包括側重於降低醫療成本的醫療改革 但沒有認識到臨牀測試或創新解決方案對醫療保健的價值和重要性，單方面降低應向我們支付的費用 時間表，單方面收回據稱欠下的金額和競爭性投標； |
| ● | 增加事先授權計劃的影響； |
| ● | 懸而未決或未來的政府調查、訴訟或私人行動的不利結果，尤其包括金錢損害、吊銷或吊銷執照或刑事處罰； |
| ● | 新冠肺炎疫情對我們的業務或整體經濟的影響；以及 |
| ● | 經濟狀況的下降，包括通貨膨脹環境的影響。 |
所有前瞻性陳述 均受本警示通知的明確限制。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告日期或通過引用併入本報告的文件的日期。由於新信息、未來事件或其他原因，我們 沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，並明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測， 我們相信它們有合理的基礎。但是，我們不能向您保證我們的期望、信念或預測一定會實現或實現。
以下對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分包括的精簡綜合財務報表和精簡綜合財務報表的相關附註一起閲讀。
概述
我們是一家商業階段的公司，致力於開發和提供創新的、變革性的、精確的診斷和臨牀實驗室服務。我們 正在努力建立診斷檢測創新領域的領先地位，利用專有技術提供精確的、由基因驅動的結果。作為進入實驗室市場的第一步，我們完成了對Lab Services MSO，LLC(“Lab Services MSO”)40%會員權益的收購，該交易於2023年2月完成。
我們有以下 重點領域：
實驗室收購
我們已經開始了 實驗室彙總戰略，重點是組建合資企業和收購對我們的商業戰略有益的實驗室。 作為第一步，我們在2023年2月收購了Lab Services MSO 40%的會員權益。
| ● | 實驗室服務MSO專注於提供與毒理學和健康檢測相關的高質量服務，並提供廣泛的診斷測試組合，包括藥物測試、毒理學和廣泛的測試服務，從常規血檢到解剖病理學和尿毒學。具體能力包括統計血液檢測、定性藥物篩選、基因檢測、尿液檢測和性傳播疾病檢測。實驗室服務MSO測試的面板包括甲狀腺面板、全面代謝面板、腎臟狀況、肝功能測試和其他單項測試。通過實驗室服務MSO，我們使用快速、準確和 高效的設備為從業者提供工具，以快速確定患者是否正在遵循其指定的治療計劃 。在大多數情況下，我們能夠在收到樣本的當天向從業者提供定性的藥物類別結果。 實驗室服務MSO提供了一個廣泛的化學測試菜單，醫生可以使用這些菜單來獲取信息，以便更好地治療他們的患者並保持他們的整體健康。實驗室服務MSO以客户服務和快速週轉時間而享有盛譽。 |
| ● | 實驗室服務MSO還專注於基於基因的專有檢測的商業化。這一領域的第一個重點領域是毒理學篩查期間的驗證性基因測試和篩查成癮傾向的基因測試。 實驗室服務MSO實驗室計劃專注於利用專有技術進行診斷測試，以提供精確的基因驅動結果。 |
| ● | 2023年第三季度，實驗室服務MSO收購了醫療設備零售公司Merlin Technologies，Inc. |
32
研究與開發
我們專注於通過與麻省理工學院(MIT)聯合提交專利申請來推進知識產權。我們完成了由張曙光教授擔任首席研究員的麻省理工學院贊助的 研究和共同開發項目。利用獨特的QQ編碼蛋白設計平臺，已經成功地設計並測試了6個水溶性變異型細胞因子受體，顯示出與相應的細胞因子的結合親和力。我們目前專注於通過聯合 提交專利來推進與該計劃相關的知識產權。
產品商業化
我們已經開始商業化和開發多功能酒精測定儀系統。
我們獲得了齊診斷公司在以下地區的獨家 經銷權：北美、南美、歐盟和英國。在我們的商業化戰略中，我們打算瞄準糖尿病和肥胖症市場。2024年5月31日，我們計劃在德克薩斯州舉行的2024年KToCon Hack Your Health大會上正式推出KToAir的銷售。我們計劃通過KToAir網站和社交媒體銷售該產品。我們相信，與其他測定酮症的方法相比，KToAir設備具有一些競爭優勢，預計將在美國進行初步銷售。
KToAir是一種手持設備，允許用户檢測呼氣中的丙酮水平。丙酮水平是以濃度單位(ppm，百萬分之) 為單位的，因此用户將知道他/她的實時酮症狀態：不足的酮病(0-3.99 ppm)、輕度的酮病(4-9.99 ppm)、最佳的酮病 (10-40 ppm)或警戒水平(>40 ppm)。KToAir在美國FDA註冊為I類醫療設備。這款設備 還配備了“AI營養師”軟件程序(通過藍牙連接)，該軟件程序可從Google Play (適用於Android手機，已獲批准)和iPhone(該應用程序目前正由Apple iOS AppStore審查)下載。它幫助用户監控和管理他們的生酮飲食和相關計劃。我們相信KToAir可以成為幫助糖尿病患者堅持他們的治療計劃並優化他們的生酮飲食管理的重要工具。
其他領域
為了保存現金並專注於我們的核心實驗室彙總戰略和產品商業化，我們目前暫停了與細胞療法相關的所有研究和開發工作，以將我們的資金努力重新定向到我們上面概述的核心業務戰略上。
持續經營的企業
我們是一家商業階段公司，致力於開發和提供創新的、變革性的、精確的診斷和臨牀實驗室服務。我們致力於建立 在診斷測試創新中的領先地位，利用專有技術提供精確的、遺傳學驅動的結果。 我們還提供實驗室服務，提供廣泛的診斷測試組合，包括藥物測試、毒理學和從一般血檢到解剖病理學和尿毒學的廣泛測試服務 。
此外，我們還擁有位於新澤西州弗裏霍爾德的總部所在的商業地產。我們還通過在Lab Services MSO中持有40%(40%)的權益獲得權益法投資的收益。這些簡明綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，其中包括考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債 。
如所附的簡明綜合財務報表所示，於2024年3月31日，我們的營運資本赤字約為7,026,000美元，並在截至2024年3月31日的三個月分別產生經常性淨虧損約1,368,000美元及營運活動產生的負現金流約1,368,000美元及916,000美元。
我們的經營歷史有限 我們的持續增長依賴於我們在新澤西州創收的房地產 物業產生的租金收入的持續增長，以及通過我們在Lab Services MSO的40%(40%)權益和 獲得額外融資為未來義務提供資金和支付正常課程業務運營產生的債務的權益法投資的收入。此外， 自本報告發布之日起，預計當前現金餘額不足以支付未來12個月的運營費用。這些問題使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們能否持續經營取決於我們能否籌集更多資金、實施我們的業務計劃併產生足夠的收入。不能保證 我們會成功地創造足夠的收入、保持足夠的現金餘額或報告盈利運營 或繼續作為一家持續經營的企業。我們計劃通過出售股權來籌集資金，以實施我們的商業計劃。然而， 不能保證這些計劃將會實現，也不能保證我們將以令人滿意的條款和條件獲得任何額外的融資， 如果有的話。
隨附的簡明綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性或分類有關的任何調整 ，或在我們無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類。
33
關鍵會計政策
預算的使用
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。這些估計和假設的變化可能會對簡明綜合財務報表和附註產生重大影響。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此， 實際結果可能與這些估計值大不相同。
在截至2024年和2023年3月31日的三個月內的重大估計 包括房地產和無形資產投資的使用年限、用於評估長期資產減值的 假設、遞延税項資產的估值和相關的估值免税額、基於股票的薪酬的估值、用於確定認股權證公允價值的假設和用於確定 應付可轉換票據的嵌入式轉換功能的假設，以及在購買我們在Lab Services MSO的股權時支付的對價和收購的資產的公允價值。
投資未合併的公司
我們使用權益法 對我們不受控制但對其有重大影響的公司的投資和收益或虧損進行會計處理。 我們應用權益法，最初按成本將這些投資記錄為權益法投資，然後在收益和現金分配中根據權益進行調整。
當不利事件或環境變化顯示 記錄價值可能無法收回時，我們會考慮我們的權益法投資的公允價值是否已跌至低於其賬面價值。如果我們認為任何下降不是暫時的(基於各種因素，包括被投資方的歷史財務業績和整體健康狀況)，則減記將計入估計公允價值。
我們使用累計收益法對從權益法投資中獲得的分配進行分類。收到的分配被視為投資回報，並歸類為經營活動的現金流入。然而，如果投資者收到的累計分配減去之前期間收到的被確定為投資回報的分配 超過確認收益中的累計權益，則超出的部分被視為投資回報，並被歸類為投資活動的現金流入。
房地產租賃
我們已確定，ASC 606不適用於租賃合同，這些合同屬於其他收入確認會計準則的範圍。
經營租賃的租金收入在ASC 842的指導下按直線基礎確認。承租人租賃項下的租賃付款按直線 在相關租賃期限內確認。按直線法確認的租賃收入與合同租賃付款之間的累計差額計入簡明綜合資產負債表的應收租金。
我們不向其客户提供促銷 付款、客户優惠券、返點或其他現金兑換優惠。
所得税
我們受中國和美國的所得税法管轄。所得税按照ASC 740《所得税會計》進行會計核算，這是一種資產負債法，要求對我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債 。 税費基於對不可評估或不允許的項目進行調整後的期間結果。它是使用截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算的。
34
遞延税項採用資產負債表負債法，就財務報表中資產及負債的賬面金額與計算應評税利潤時採用的相應計税基準之間的差額所產生的暫時性差異入賬。原則上，所有應課税暫時性差異應確認遞延税項負債，並在可能存在可用於抵扣暫時性差異的應税利潤的範圍內確認遞延税項資產。
遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入 或記入貸方，但與直接貸記或計入權益的項目有關時除外，在這種情況下，遞延税項 改為權益。遞延税項資產和負債在與同一税務機關徵收的所得税有關時予以抵銷 我們打算按淨額結算其當期税項資產和負債。
最近的會計準則
有關適用的新會計準則的詳情，請參閲本報告隨附的精簡綜合財務報表附註3中的最新會計準則。
行動的結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月經營業績對比
房地產租賃收入
截至2024年3月31日的三個月，我們的房地產租賃收入為314,588美元，而截至2023年3月31日的三個月為296,165美元。 增加了18,423美元，增幅為6.2%。這一增長主要是由於與截至2023年3月31日的三個月相比，在截至2024年3月31日的三個月中租用該大樓的租户數量有所增加 。我們預計，在不久的將來，我們的房地產租金收入將保持在目前的水平，增幅微乎其微。
房地產運營費用
房地產運營費用 包括物業管理費、財產保險、房地產税、折舊、維修和維護費、水電費 以及與我們的租賃物業相關的其他費用。
截至2024年3月31日的三個月，我們的房地產運營費用為263,126美元，而248,445 截至2023年3月31日的三個月，增加了14,681美元或5.9%。增加的主要原因是維修和維護費增加了約11,000美元，其他雜項項目增加了約4,000美元。
房地產經營收入
截至2024年3月31日的三個月，我們的房地產運營收入為51,462美元，與截至2023年3月31日的三個月的47,720美元相比，增加了3,742美元或7.8%。增長主要是由於上文所述的不動產租金收入增加所致。我們預計，在不久的將來，我們的房地產運營收入將保持在目前的水平，增幅微乎其微。
權益法投資的收益(虧損)-實驗室服務MSO
截至2024年3月31日的三個月，我們對實驗室服務MSO的投資收入為107,469美元，其中包括我們在實驗室服務MSO的淨收入274,202美元中的份額，以及從收購實驗室服務MSO中獲得的可識別無形資產攤銷166,733美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們對實驗室服務MSO的投資虧損89,091美元，其中包括我們在實驗室服務MSO淨收入中的份額46,739美元，以及通過收購實驗室服務MSO獲得的可識別無形資產攤銷135,830美元。我們在2023年2月9日購買了Lab Services MSO 40%的股份。2023年第三季度，實驗室服務MSO收購了醫療設備零售公司梅林科技公司。Lab Services MSO還開設了一家新的實驗室--Veritas實驗室有限責任公司(“Veritas”)。VERITAS是一家獲得CLIA認證和可口可樂認可的實驗室，位於亞利桑那州斯科茨代爾，提供廣泛的高質量檢測，包括藥物檢測、基因檢測、尿液檢測和新冠肺炎聚合酶鏈式反應檢測。我們希望在不久的將來繼續從我們對Lab Services MSO的投資中獲得收入。
35
其他運營費用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，其他運營費用包括：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 廣告和營銷費用 | $ | 45,000 | $ | 691,753 | ||||
| 專業費用 | 442,335 | 1,226,239 | ||||||
| 補償及相關福利 | 353,571 | 451,555 | ||||||
| 研發 | - | 92,350 | ||||||
| 董事及高級職員責任保險費 | 69,307 | 103,801 | ||||||
| 旅遊和娛樂 | 22,323 | 62,374 | ||||||
| 租金及相關水電費 | 15,592 | 17,288 | ||||||
| 其他一般事務和行政事務 | 53,865 | 66,596 | ||||||
| $ | 1,001,993 | $ | 2,711,956 | |||||
| ● | 為截至2024年3月31日的三個月，廣告和營銷費用與截至2023年3月31日的三個月相比減少了646,753美元或93.5%。下降的主要原因是截至2024年3月31日的三個月廣告活動減少。我們預計我們的廣告和營銷費用將在不久的將來減少，因為我們節省了現金. |
| ● | 專業費用主要包括會計費、審計費、法律服務費、諮詢費、投資者關係服務費、估值服務費和其他費用。在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，專業費用減少了783,904美元，或63.9%，這主要是由於諮詢費減少了約471,000美元，主要是因為與我們收購Lab Services MSO相關的諮詢服務提供商的使用減少了 ，會計費用減少了約209,000美元，這主要是由於與我們收購Lab Services MSO相關的會計服務減少，以及法律服務費用減少了約121,000美元，主要是 與我們收購Lab Services MSO相關的法律服務減少，但被其他雜項項目增加約17,000美元所抵消。我們預計，在不久的將來，我們的專業費用可能會保持在目前的水平，漲幅很小。 |
| ● | 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的薪酬和相關福利減少了97,984美元，或21.7%。減少的主要原因是以下方面的補償減少：我們任命的兩名高管David和Li(詳見我們於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告第11項)。我們預計，在不久的將來，我們的薪酬和相關福利將保持在目前的水平，增幅很小. |
| ● | 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的研發費用減少了92,350美元，降幅為100.0%。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有產生任何與研發項目有關的活動，因為我們將資金投入轉向了上面討論的核心業務戰略。 |
| ● | 截至2024年3月31日止三個月，董事及高級職員的責任保險費較截至2023年3月31日止三個月減少34,494元，或33.2%。減少的主要原因是 我們轉投其他保險公司，導致保費降低。 |
| ● | 為在截至2024年3月31日的三個月中，旅行和娛樂支出與截至2023年3月31日的三個月相比減少了40,051美元，降幅為64.2%。減少的主要原因是2024年第一季度商務旅行活動減少。 |
| ● | 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的租金和相關公用事業費用減少了1,696美元，降幅為9.8%。減少的原因是截至2024年3月31日的三個月租金下降。. |
| ● | 其他總務和行政費用主要包括納斯達克 掛牌費、辦公用品、雜税和其他雜項項目。截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比，其他一般和行政費用減少了12,731美元，或19.1%，反映出我們努力更嚴格地控制企業支出。 |
36
運營虧損
因此，截至2024年3月31日止三個月，營運虧損達843,062美元，較截至2023年3月31日止三個月的2,753,327美元減少1,910,265美元或69.4%。
其他(費用)收入
其他(費用)收入 主要包括第三方及關聯方利息支出、衍生負債公允價值變動及其他雜項 支出。
截至2024年3月31日的三個月，其他費用淨額為524,451美元，而去年同期為#美元。166,417 於截至2023年3月31日止三個月，增加358,034美元或215.1%，主要是由於第三方利息支出增加約354,000美元，主要是由於截至2024年3月31日止三個月債務貼現及發債成本攤銷增加約250,000美元，以及第三方債務利息支出增加約104,000美元。
所得税
我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內沒有任何所得税費用，因為我們在這些期間發生了虧損。
淨虧損
由於上述因素 ，截至2024年3月31日的三個月我們的淨虧損為1,367,513美元，而截至2023年3月31日的三個月為2,919,744美元，減少1,552,231美元或53.2%。
Avalon GloboCare公司普通股股東應佔淨虧損
截至2024年3月31日止三個月，本公司普通股股東應佔淨虧損為1,367,513美元或每股虧損0.12美元(基本及攤薄)，而截至2023年3月31日止三個月則為2,919,744美元或每股虧損0.29美元(基本及攤薄)，減少1,552,231美元或53.2%。
外幣折算調整
我們報告的 貨幣是美元。我們母公司AHS、Avalon RT 9和Avalon Lab的本位幣是美元，而Avalon Shanghai的本位幣是人民幣。以人民幣為本位幣的子公司的財務報表使用期末資產和負債匯率、收入、成本、費用和現金流量的平均匯率以及歷史的股權匯率折算為美元。外匯交易產生的淨損益計入經營業績。由於外幣折算屬於非現金調整，我們報告截至2024年和2023年3月31日的三個月，外幣折算虧損2,920美元，外幣折算收益3,670美元。這一非現金損失/收益增加/減少了我們在各個時期報告的全面損失 。
綜合損失
由於我們的外幣換算調整，截至2024年和2023年3月31日的三個月，我們的綜合虧損分別為1,370,433美元和2,916,074美元。
流動性與資本資源
我們的經營歷史有限 我們的持續增長依賴於我們在新澤西州創收房地產的持續租金收入和通過我們在Lab Services MSO的股權進行股權方法投資的收入，以及獲得 額外融資以資助未來的義務和支付正常課程業務運營產生的債務。此外，自本報告發布之日起，預計當前現金餘額不能支付未來12個月的運營費用。 這些問題令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集額外資本、實施業務計劃和創造足夠收入的能力。不能保證 我們會成功地創造足夠的收入、保持足夠的現金餘額或報告盈利運營 或繼續作為一家持續經營的企業。如下所述，我們已通過出售股權和債務籌集了額外資本，我們計劃 未來通過出售股權或債務籌集額外資本，以實施我們的業務計劃。但是，不能保證這些計劃將會實現，也不能保證我們將以令人滿意的條款和條件獲得任何額外融資(如果有的話)。
37
流動性是指公司產生資金以支持其當前和未來運營、在債務到期時履行債務以及以其他方式持續運營的能力。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金餘額分別約為30.5萬美元和28.5萬美元。 這些資金存放在位於以下位置的金融機構：
| 國家： | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||
| 美國 | $ | 297,232 | 97.3 | % | $ | 280,197 | 98.2 | % | ||||||||
| 中國 | 8,236 | 2.7 | % | 5,203 | 1.8 | % | ||||||||||
| 現金總額 | $ | 305,468 | 100.0 | % | $ | 285,400 | 100.0 | % | ||||||||
下表總結了2023年12月31日至2024年3月31日期間營運資金赤字的變化情況：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | 中的更改 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
| 營運資金赤字： | ||||||||||||||||
| 流動資產總額 | $ | 777,817 | $ | 850,867 | $ | (73,050 | ) | (8.6 | )% | |||||||
| 流動負債總額 | 7,803,334 | 6,762,686 | 1,040,648 | 15.4 | % | |||||||||||
| 營運資金赤字 | $ | (7,025,517 | ) | $ | (5,911,819 | ) | $ | (1,113,698 | ) | 18.8 | % | |||||
截至2024年3月31日，我們的營運資本赤字從2023年12月31日的5,911,819美元增加到7,025,517美元，增加了1,113,698美元。營運資本赤字增加的主要原因是，在截至2024年3月31日的三個月內，由於催收工作，應收租金減少了約109,000美元，應計負債和其他應付款相關方增加了約605,000美元，這主要是由於關聯方代表我們支付了我們的權益法投資，以及由於在截至2024年3月31日的三個月中預收了與2023年11月訂立的會員權益相關的購買協議而預收的約1210,000美元，營運資本赤字大幅增加。因關聯方代表吾等於2024年第一季度付款而導致的權益法投資減少約667,000美元，以及主要由於向貸款人償還866,000美元而導致的應付可轉換票據淨額減少約95,000美元，這被2024年3月發行的本金為700,000美元的可轉換票據(如下所述)部分抵消。
由於簡明綜合資產負債表和簡明綜合現金流量表的匯率換算不同，簡明綜合現金流量表所反映的資產和負債變動不一定與簡明綜合資產負債表所反映的可比變動相同。
截至2024年3月31日的三個月的現金流與截至2023年3月31日的三個月相比
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月我們現金流的主要組成部分：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (915,709 | ) | $ | (1,834,810 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | - | (20,185 | ) | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 936,772 | 750,000 | ||||||
| 匯率對現金的影響 | (995 | ) | 1,116 | |||||
| 現金淨增(減) | $ | 20,068 | $ | (1,103,879 | ) | |||
截至2024年3月31日止三個月的經營活動所使用的現金流量淨額為915,709美元，主要反映本公司合併淨虧損約1,368,000美元，以及非現金項目調整，主要由權益法投資收入約107,000美元、權益法投資收益分配約161,000美元、債務發行成本攤銷及債務折讓約272,000美元所抵銷，以及營運資產及負債的變動，主要包括因我們的催收工作而導致的應收租金減少約113,000美元。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金流量淨額為1,834,810美元，這主要反映了我們合併的淨虧損約2,920,000美元，以及運營資產和負債的變化，主要包括預付費用和其他資產的增加約87,000美元，應計負債及其他應付款項增加約635,000美元，主要由於與收購Lab Services MSO有關的專業服務增加，應計研發費用增加約62,000美元，以及其他應付款項增加約159,000美元，而應計專業費用增加約414,000美元，以及主要由折舊 約61,000美元、股票薪酬及服務開支約327,000美元及權益法投資虧損約99,000美元所組成的非現金項目調整所抵銷。
38
我們預計，由於以下原因，我們在經營活動中使用的現金 將增加：
| ● | 新產品的開發和商業化； |
| ● | 增加專業人員和服務；以及 |
| ● | 隨着我們在現有市場或進入新市場的擴張，現有和/或新品牌的公關和/或促銷活動增加。 |
在截至2024年3月31日的三個月內，沒有任何投資活動。
截至2023年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金流為20,185美元。在截至2023年3月31日的三個月內，我們為購買物業和設備支付了約20,000美元。
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金流為936,772美元，而截至2023年3月31日的三個月為750,000美元。於截至2024年3月31日止三個月內，吾等從發行可換股債券及認股權證所得款項淨額約為 $592,000美元(扣除原來發行折讓35,000美元及就可換股票據發行成本支付約73,000美元現金後)，以及出售附屬公司非控股權益所得預付款約1,210,000美元，由可換股債務償還866,000美元抵銷。 於截至2023年3月31日止三個月內，吾等從關聯方借款所得款項為750,000美元。
以下趨勢 有可能在短期和長期內導致我們的流動性大幅下降：
| ● | 增加營運資金需求，為我們目前的業務提供資金； |
| ● | 利用資本進行收購和開發商機；以及 |
| ● | 作為一家上市公司的成本。 |
2019年8月信貸 貸款
2019年第三季度，我們獲得了由董事長Lu提供的2000萬美元的信貸額度(信用額度)。無擔保信貸安排按5%的利率計息，並在融資後36個月規定提取貸款的到期日。截至2024年3月31日，我們已使用了約680萬美元的信貸安排，並在信用額度信貸項下剩餘約1320萬美元。
自動取款機
2023年6月，我們與Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)簽訂了一份銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，我們可以 不時出售我們普通股的股份，總髮行價最高可達350萬美元。從2023年7月1日至2024年5月15日，羅斯以每股1.39美元的平均價格向投資者出售了總計456,627股我們的普通股。我們收到的現金淨收益為616,259美元，扣除銷售代理佣金和其他費用19,132美元。
2024年3月可轉換票據融資
於2024年3月，吾等與貸款人(“貸款人”)訂立證券購買協議，並已完成發行本金為700,000美元的13.0%優先擔保可轉換本金票據(“2024年3月可轉換票據”)，以及發行105,000股普通股作為承諾費及認股權證，以購買最多252,404股普通股。我們和我們的子公司還簽訂了與2024年3月可轉換票據相關的擔保協議，在本公司及其子公司的某些財產中建立了擔保權益 ，以確保迅速付款、履行和全額履行我們在2024年3月可轉換票據項下的所有 義務。
39
2023年可轉換票據 和2024年3月可轉換票據-違約事件
除2024年3月的可換股票據外，於本報告日期，吾等尚有2023年5月的Mast Hill可換股票據、2023年7月的Firstfire可換股票據及2023年10月的FirstHill及Firstfire的可換股票據(統稱為“2023年票據貸款人”)，其定義及進一步討論載於本報告第1項“應付可換股票據” (統稱為“2023年可換股票據”)。2023年可轉換票據和2024年3月可轉換票據包含慣例的 違約事件，一旦發生這種情況(在借款人行使贖回權後)，票據即到期並應付，借款人應向出借人/S支付相當於該等票據當時未償還的本金加 應計利息(包括分別在2023年可轉換票據和2024年3月可轉換票據中定義的任何違約利息)的金額，但條件是，2023年票據出借人和2024年3月出借人可全權酌情決定接受以本公司普通股股份(根據2023年可轉換票據和2024年3月可轉換票據中規定的轉換公式)和現金支付部分。
在截至2024年3月31日的季度內，公司市值跌破500萬美元，這構成了2023年可轉換票據和2024年3月可轉換票據的違約事件。
根據2023年可轉換票據(以及2024年3月可轉換票據)第3.22節，本公司(作為該等票據的借款人)有權在(I)借款人收到貸款人要求補救該等違約的通知之日，或(Ii)當時的首席執行官、首席財務官或借款人的董事會實際知道該違約存在的第一日(以較早者為準)後十(10)個歷日(“治療期”)內補救該違約。
本公司並無收到2023年票據出借人或2024年3月出借人就違約事件發出的任何通知。本公司於2024年4月29日首次實際知悉違約的存在 ，並於2023年5月29日收到2023年票據出借人和2024年3月出借人的豁免，放棄了此次違約事件 。雖然這一豁免不在保證期內，但貸款人在本報告發布之前提供了對違約事件的全面豁免。
此外，公司未能在公司提交12B-25延期後的規定期限內及時提交本報告 ，這將觸發2023年可轉換票據項下的違約事件和2024年3月的可轉換票據，但公司在本報告原定到期日收到2023年票據出借人和2024年3月出借人就此違約事件提供的豁免(該豁免已於2024年5月29日重申).
此外，於2024年5月23日，本公司獲得豁免根據2023年5月可轉換票據支付所需攤銷款項。根據豁免，本公司獲得延期 至2024年6月10日，以便有時間支付款項或讓本公司對可換股票據進行再融資。
因此，截至本報告日期，2023年可轉換票據和2024年3月可轉換票據不再處於違約狀態。上述違約事件 不會對本公司截至2024年3月31日止季度的未經審核財務報表造成會計影響，因為違約事件已於本報告日期前或於本報告日期前治癒，且未觸發任何與2023年可轉換票據及2024年3月可轉換票據項下該等違約事件相關的罰金。
我們估計，根據目前的計劃和假設，我們的可用現金將不足以滿足我們目前的運營預期的現金需求 通過運營提供的現金流，以及我們自動取款機和貸款工具下的可用現金以及股權出售。除了如上所述收到的資金和我們業務產生的現金資源外，我們目前沒有其他重要的營運資金來源 。我們用這些資金來支付我們的運營費用，支付我們的義務，並發展我們的公司。我們將 需要籌集大量額外資本來為我們的運營提供資金，併為我們的持續運營和義務提供營運資金。 因此，我們未來的運營取決於我們獲得額外融資的能力。融資交易可包括髮行股權或債務證券、獲得信貸安排或其他融資機制。然而，我們普通股的交易價格 以及美國股票和債務市場的低迷可能會增加通過發行股票或債務證券獲得融資的難度。即使我們能夠籌集到所需的資金，我們也有可能產生意想不到的成本和支出，或者 遇到意外的現金需求，迫使我們尋求替代融資。此外，如果我們發行額外的股本或債務證券，股東可能會經歷額外的攤薄，或者新的股本證券可能擁有優先於我們普通股現有持有人的權利、優先或特權 。無法獲得額外資本可能會限制我們的增長能力，並且 可能會降低我們繼續開展業務運營的能力。如果我們無法獲得額外的融資，我們將被要求 停止運營。到目前為止，我們還沒有考慮過這種替代方案，也不認為有可能發生這種情況。
40
外幣 匯率風險
我們在2022年停止了在中國的所有業務 ，除了一個小型行政辦公室。我們不預期也不計劃在可預見的未來從中國業務中產生更多收入。因此，人民幣對美元的匯率波動對我們沒有 實質性的影響。在截至2024年和2023年3月31日的三個月，由於匯率變化，我們分別有約3,000美元的未實現外幣折算虧損和約4,000美元的未實現外幣折算收益。
通貨膨脹率
通脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
作為 根據《交易法》第12b—2條的定義，我們是一家規模較小的報告公司，我們不需要提供 本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(《美國證券交易委員會》)規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據《交易法》要求披露的信息被積累並傳達給管理層(包括主要高管和財務官員)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
在編制截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告時，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估， 這些控制和程序在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。
基於這項評估， 管理層得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，原因是我們之前在2024年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中報告的重大弱點 尚未得到補救，以及我們缺乏監督我們持續遵守合同(包括債務協議)所需的控制措施。管理層補救這些重大弱點的計劃在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K 中詳細説明。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
41
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
時不時地，我們可能會捲入在正常業務過程中產生的法律程序。我們目前不是任何法律程序的一方，而我們認為，如果對我們不利，我們認為這些法律程序將個別或整體對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
除本報告所載的其他信息外，你還應認真考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。本公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在Form 10-K年度報告中描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
與以前在第一部分中披露的風險因素相比，沒有實質性的變化。風險因素“在我們於2024年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
我們發行了105,000股我們的普通股，作為承諾費和認股權證，用於購買與向貸款人發行2024年3月票據有關的最多252,404股我們的普通股。
2024年3月，我們發行了一份為期5年的認股權證，購買了10,500股我們的普通股，行使價為2.00美元，作為與我們2024年3月發行的票據相關的尋找人費用 。
上述證券的要約、銷售和發行根據證券法第(Br)4(A)(2)節或根據證券法頒佈的法規D作為不涉及公開發行的交易，被視為豁免根據證券法註冊。在每筆交易中，證券的收受人僅為投資而購買證券，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買證券，並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每一位證券接受者都是經過認可或經驗豐富的人士，並通過就業、 業務或其他關係獲得有關我們的信息。
第3項：高級證券違約
如上文第I部分，第1項，附註6所述，本公司違約了具有桅杆山和First Fire的高級擔保可轉換票據。
項目4.礦山安全披露
不適用。
42
項目5.其他信息
(a) 2023年可轉換票據和2024年3月可轉換票據-違約事件。
截至本報告日期，我們向2023年票據出借人發行了2023年可轉換票據，並與2024年3月出借人 發行了2024年3月可轉換票據，每一項都在本報告第1項“附註6.應付可轉換票據”中進一步討論。2023年可轉換票據和2024年3月可轉換票據包含慣例違約事件，一旦發生(在給予借款人的贖回權)，票據即到期並應付款，借款人應向出借人/S支付相當於2023年可轉換票據和2024年3月可轉換票據項下的當時未償還本金的金額 加上應計利息 (包括分別在2023年可轉換票據和2024年3月可轉換票據中定義的任何違約利息)，但，2023年票據出借人和2024年3月出借人可全權酌情決定接受部分以本公司普通股 的股份(根據2023年可轉換票據和2024年3月可轉換票據中規定的轉換公式)和部分以現金支付。
在截至2024年3月31日的季度內，公司市值跌破500萬美元，這構成了2023年可轉換票據和2024年3月可轉換票據的違約事件。
根據2023年可轉換票據(以及2024年3月可轉換票據)第3.22節，本公司(作為該等票據的借款人)有權在(I)借款人收到貸款人要求補救該等違約的通知之日，或(Ii)當時的首席執行官、首席財務官或借款人的董事會實際知道該違約存在的第一日(以較早者為準)後十(10)個歷日(“治療期”)內補救該違約。
本公司並無收到2023年票據出借人或2024年3月出借人就違約事件發出的任何通知。本公司於2024年4月29日首次實際知悉違約的存在 ，並於2023年5月29日收到2023年票據出借人和2024年3月出借人的豁免，放棄了此次違約事件 。雖然這一豁免不在保證期內，但貸款人在本報告發布之前提供了對違約事件的全面豁免。
此外，公司未能在公司提交12B-25延期後的規定期限內及時提交本報告 ，這將觸發2023年可轉換票據項下的違約事件和2024年3月的可轉換票據，但公司在本報告原定到期日收到2023年票據出借人和2024年3月出借人就此違約事件提供的豁免(該豁免已於2024年5月29日重申).
此外，於2024年5月23日，本公司獲得豁免根據2023年5月可轉換票據支付所需攤銷款項。根據豁免，本公司獲得延期 至2024年6月10日，以便有時間支付款項或讓本公司對可換股票據進行再融資。
因此，截至本報告日期，2023年可轉換票據和2024年3月可轉換票據不再處於違約狀態。上述違約事件 不會對本公司截至2024年3月31日止季度的未經審核財務報表造成會計影響，因為違約事件已於本報告日期前或於本報告日期前治癒，且未觸發任何與2023年可轉換票據及2024年3月可轉換票據項下該等違約事件相關的罰金。
(B)公司的董事和高級管理人員均不是：
43
項目6.展品
作為本季度報告表格10—Q的一部分提交的 展品列於本文所包含的展品索引中，並以引用的方式併入本文.
展品索引
|
展品編號： |
描述 | |
| 10.1 | Avalon GloboCare Corp.和Mast Hill Fund，L.P.於2024年3月27日簽署的抵押貸款和擔保協議(通過引用註冊人於2024年3月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告的附件10.1而合併)。 | |
| 10.2 | Avalon GloboCare Corp.和Firstfire Global Opportunities Fund，LLC於2024年3月27日簽署的抵押貸款和擔保協議(通過參考2024年3月27日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格報告的附件10.2合併而成)。 | |
| 10.3 | Avalon GloboCare Corp.和Mast Hill Fund，LP之間於2024年3月7日簽署的安全購買協議。* | |
| 10.4 | Avalon GloboCare Corp.和Mast Hill Fund，LP之間的高級擔保可轉換本票，日期為2024年3月7日。* | |
| 10.5 | Avalon GloboCare Corp.和Mast Hill Fund，LP之間的擔保協議，日期為2024年3月7日。* | |
| 10.6 | Avalon GloboCare Corp.和Mast Hill Fund，LP之間的逮捕令，日期為2024年3月7日。* | |
| * 31.1 | 根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a—14（a）條和第15d—14（a）條對首席執行官的認證。 | |
| * 31.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13 a-14（a）條和第15 d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| ** 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| ** 32.2 | 首席財務官根據18 U.S.C.的認證。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。 | |
| *101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| *101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| *101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| *101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| *101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| *101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
44
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| Avalon Globocare CorP. | ||
| 發信人： | /S/David K.金 | |
| 日期：2024年5月30日 | 姓名： | David·K·金 |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席執行幹事) | ||
| 發信人： | /s/Luisa Ingargiola | |
| 日期：2024年5月30日 | 姓名： | 路易莎·因加吉奧拉 |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務和會計幹事) | ||
45