第一份補充契約

第一份補充契約（以下簡稱 “補充契約”）於2023年10月24日簽訂，由特拉華州的一家公司ChargePoint Holdings, Inc.（“發行人”）、作為擔保人的特拉華州公司ChargePoint, Inc.（“擔保人”）和作為受託人的全國銀行協會威爾明頓信託基金（以此身份稱為 “受託人”）簽訂的第一份補充契約（以下簡稱 “補充契約”），日期為2023年10月24日假牙（定義見下文）。

W IT N E S S S E

鑑於，發行人和擔保人迄今已簽訂並向受託管理人交付了截至2022年4月12日的契約（“契約”），規定發行2027年到期的3.50％/5.00％的可轉換優先PIK切換票據（“票據”）；

鑑於，契約第10.02節規定，經持有人同意，公司、擔保人和受託人可以不時簽訂一份或多份契約作為契約的補充契約，以任何方式修改契約和票據的條款；

鑑於，未償還票據的每位持有人均已同意本補充契約中規定的修正案；

鑑於在本補充契約簽訂之日，發行人已向受託人交付了 (i) 高級管理人員證書和 (ii) 法律顧問意見，每份意見均與根據本補充契約提出的契約修正案有關；以及

鑑於根據契約第 10.02 節，受託人有權執行和交付本補充契約。

因此，現在，考慮到上述情況以及其他有益和有價值的對價（特此確認收到），發行人、擔保人和受託人共同訂立協議，並同意為持有人提供平等和應納的利益，具體如下：

1。大寫條款。此處使用的未經定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的含義。

2。契約修正案。

a. 特此對契約進行修訂，將契約封面、契約敍文第一段和第2.01節中提及的 “2027年到期的3.50％/5.00％可轉換優先PIK切換票據” 改為 “2028年到期的7.00％/ 8.50％的可轉換優先PIK切換票據”。

b. 特此修訂契約第1.01節，按適當的字母順序增加了以下定義：

“利息變更生效日期” 是指 2023 年 10 月 16 日。

c. 特此修訂契約第1.01節，將定義術語 “現金利率”、“到期日” 和 “PIK利率” 全部替換為以下條款：

“現金利率” 指（i）在利息變更生效日之前，每年3.50％；（ii）在利息變更生效日當天及之後的年利率為7.00％。

“到期日” 是指 2028 年 4 月 1 日。

“PIK利率” 是指（i）在利息變更生效日之前，每年5.00％；（ii）在利息變更生效日及之後，每年8.50％。

d. 特此修訂契約第14.01節，將 “41.6119” 替換為 “83.3333”。

e. 特此修訂和重述契約第14.03 (e) 節全文如下：

“(e) 下表列出了根據本第14.03節每1,000美元的票據的額外股票數量，每1,000美元的資本化本金應提高轉換率，每股股票價格和生效日期或贖回通知日期（如適用），如下所示：

上表中可能未列出確切的股票價格和生效日期或贖回通知日期，在這種情況下：

(i) 如果股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或者生效日期或贖回通知日期（視情況而定）介於上表中的兩個生效日期或贖回通知日期（如適用）之間，則提高轉換率的額外股票數量應通過為較高和較低的股票價格設定的額外股票數量與較早和較晚的有效股票數量之間的直線插值來確定日期或兑換通知日期（視情況而定）以 365 天為基準；

(ii) 如果股票價格高於每股60.00美元（調整方式與根據上文 (d) 小節在上表欄標題中列出的股票價格相同），則不得在轉換率中增加任何額外股票；以及

(iii) 如果股票價格低於每股12.00美元（調整方式與上表欄標題中列出的股票價格相同）

根據上文 (d) 小節），不得在轉換率中增加任何額外股份。

儘管如此，在任何情況下，每1,000美元資本化票據本金的轉換率均不得超過109.5925股普通股，但調整方式應與第14.04節規定的轉換率相同。”

f. 現將契約附錄A更新如下：

i. 特此將其中提及的 “2027年到期的3.50％/5.00％可轉換優先PIK切換票據” 替換為 “2028年到期的7.00％/8.50％的可轉換優先PIK切換票據”。

二。特此將其中提及的 “2027年4月1日” 改為 “2028年4月1日”。

g. 特此更新契約附錄B，將其中提及的 “2027年到期的3.50％/5.00％可轉換優先PIK切換票據” 改為 “2028年到期的7.00％/8.50％的可轉換優先PIK切換票據”。

3.對本説明的修正。

a. 特此對截至本協議發佈之日未償還的契約票據修訂如下：

i. 特此將其中所有提及 “2027年到期的3.50％/5.00％可轉換優先PIK切換票據” 替換為 “2028年到期的7.00％/8.50％的可轉換優先PIK切換票據”。

二。特此將其中提及的 “2027年4月1日” 改為 “2028年4月1日”。

4。管轄法律。本補充契約以及由本補充契約引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

5。以對應方式執行。本補充契約可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應協議均應為原件，但這些對應物加起來只能構成同一份文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式交換本補充契約的副本和簽名頁的副本，應構成本補充契約對本協議各方的有效執行和交付。無論出於何種目的，通過傳真、PDF或其他電子手段傳輸的本協議當事方的簽名均應被視為其原始簽名。除非本補充契約中另有規定，否則與本補充契約或本協議所設想的任何交易（包括修訂、豁免、同意和其他修改）相關的任何待簽署文件中使用的 “執行”、“執行”、“簽署” 和 “簽名” 等詞語以及與之相關的類似措辭應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每種文件均應為與手動簽署的墨水簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性，或在適用的範圍內，按照任何適用法律的規定，最大限度地使用紙質記錄保存系統，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律；前提是，無論此處有何規定

相反，除非受託管理人根據受託管理人批准的程序明確同意，否則受託管理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名。

6。本補充契約的作用。本補充契約是契約的補充修正案，此後將一起閲讀契約和本補充契約。除非本補充契約明確補充和修正，否則該契約應根據其規定繼續保持全面效力和效力，本契約（經本補充契約補充和修訂）在所有方面均經特此批准和確認。在本補充契約中規定的方式和範圍內，本補充契約及其所有條款應被視為契約的一部分，受託人在契約下的所有權利、權力、保護和賠償應適用於本補充契約。如果契約和本補充契約的條款之間存在任何不一致之處，則以本補充契約的條款為準。本補充契約應構成契約的補充契約，無論出於何種目的，均應與契約有關並構成契約的一部分，此前或此後經過認證和交付的票據的每位持有人均應受其約束。

7。標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。

8。受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充足性承擔任何責任，也不對本補充契約或此處包含的敍述承擔任何責任，所有這些敍述均完全由發行人編寫。此外，受託人對本補充契約的有效性或充足性不作任何陳述。為避免疑問，受託人根據契約條款執行本補充契約，即不同意採取其他行動，也不同意進行本補充契約中明確規定的任何交易，受託人保留契約下的所有權利和補救措施。

9。對繼任者具有約束力的條款。雙方在本補充契約中訂立的所有契約、規定、承諾和協議，無論是否明示均對其繼承人和受讓人具有約束力。

10。可分割性。如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則（在法律允許的範圍內）其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害。

為此，本協議雙方促使本補充契約得到正式簽署和認證，所有契約均自上述第一份書面協議之日起生效，以昭信守。

日期：2023 年 10 月 24 日

[第一份補充契約的簽名頁]

[第一份補充契約的簽名頁]