chpt-20231116

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月16日

ChargePoint 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-39004

84-1747686

（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）

（委員會
文件號）

（國税局僱主
證件號）


東哈仙達大道 240 號坎貝爾, 加州						95008
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(408) 841-4500

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱
在哪個註冊了

普通股，面值0.0001美元

CHPT

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 2.02 項。經營業績和財務狀況.

2023年11月16日，ChargePoint Holdings, Inc.（“公司” 或 “ChargePoint”）發佈了一份新聞稿，公佈了公司截至2023年10月31日的2024財年第三季度未經審計的部分初步財務業績。新聞稿的副本作為附錄99.1隨函提供，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第2.02項和隨附附的附錄99.1中包含的信息不應被視為 “已提交”，也不得以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類申報中以何種通用公司措辭，除非此類申報中以具體提及方式明確納入。

第 5.02 項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級職員的補償安排.

2023年11月16日，ChargePoint發佈了一份新聞稿，宣佈任命裏克·威爾默先生為總裁兼首席執行官，任命曼西·凱塔尼女士為臨時首席財務官，立即生效。應董事會的要求，公司前總裁兼首席執行官帕斯誇萊·羅曼諾辭去公司職務，擔任公司董事會（“董事會”）成員，公司前首席財務官雷克斯·傑克遜分別從公司離職，自2023年11月16日起生效。

截至2023年11月16日，現年61歲的威爾默先生被任命為總裁兼首席執行官兼董事會成員，擔任三類董事，任期至2026年公司年度股東大會。威爾默先生自2022年12月起擔任公司首席運營官，在此之前，他從2022年7月開始擔任公司的首席客户和運營官。在從2021年2月開始加入ChargePoint之前，在DoorDash收購Chowbotics, Inc.之後，威爾默先生在在線送餐平臺DoorDash, Inc. 擔任Chowbotics的負責人。威爾默先生在2019年9月至2021年2月期間擔任新鮮食品機器人制造商Chowbotics的首席執行官。在加入Chowbotics之前，在2018年8月Arista Networks收購了Mojo Networks, Inc.之後，威爾默先生在2018年8月至2019年9月期間擔任Arista Networks, Inc.的WiFi業務總經理。在此之前，威爾默先生在2014年12月至2019年9月期間擔任雲託管無線網絡提供商Mojo Networks的首席執行官。Wilmer 先生擁有加利福尼亞大學伯克利分校的化學學士學位。威爾默先生無權因其董事會服務而獲得報酬，威爾默先生已經簽訂了公司的標準賠償協議。此外，威爾默先生與他當選董事會成員時所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。威爾默先生不是S-K法規第404（a）項要求披露的任何當前或擬議交易的當事方，本表格8-K中規定的首席執行官薪酬除外。

關於威爾默被任命為總裁兼首席執行官，威爾默先生與公司簽訂了一份新的錄取通知書（“威爾默錄用書”），根據該書，他的年基本工資提高至62.5萬美元，他在2024財年的目標高管獎金百分比提高至其年基本工資的100％，並簽訂了新的遣散和控制權變更協議（“威爾默CIC協議”）。威爾默CIC協議取代了威爾默先生先前與公司簽訂的遣散費和控制權變更協議中的遣散條款，並將於2026年12月31日終止。根據Wilmer CIC協議，如果公司無故終止了Wilmer先生的僱傭關係，或者他出於正當理由辭職（均定義見Wilmer CIC協議）（統稱為 “非自願解僱”），則威爾默先生有資格獲得一次性付款，金額等於威爾默先生當時的年基本工資和十二個月的COBRA保費之和。如果在控制權變更（定義見威爾默CIC協議）之前的三個月內或之後的十二個月內發生非自願解僱，則威爾默有資格獲得的現金遣散費將增加到（i）威爾默先生年度基本工資和目標年度獎金總額的一倍半（1.5倍），以及（ii）十八個月的COBRA保費。此外，威爾默先生被解僱時未償還的基於時間的股權獎勵的100％將全額歸屬，任何未兑現的基於績效的股票獎勵將按目標績效水平或實際業績的較高者歸屬，但授予時不包括在加速獎勵範圍內的任何股權獎勵除外。作為領取遣散費的條件，威爾默先生必須解除索賠，辭去ChargePoint的所有職位並歸還所有公司財產。威爾默錄用信的完整文本，對Wilmer錄取通知書的描述進行了全面限定，該信函作為本表8-K最新報告附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

威爾默先生因被任命為總裁兼首席執行官而將有資格獲得基於時間和業績的限制性股票單位（“RSU”）獎勵。基於時間的RSU獎勵將涉及公司80萬股普通股，並將從授予之日起四年內按季度等額分期發放。基於業績的RSU將相當於公司96萬股普通股，並將以服務為基礎

以及基於績效的歸屬標準。基於績效的RSU須接受基於服務的授權，自授予之日起四年內，每季度按等額分期付款。如果公司普通股的平均收盤價在五年業績期內至少連續90個交易日的平均收盤價高於或等於四個相應的股價升值目標，則將實現基於業績的條件。基於業績的RSU基礎的25％（25％）的股票將在實現每股5.00美元、每股7.50美元、每股10.00美元和每股12.50美元的股價升值目標後歸屬。不滿足滿足基於服務的條件或基於績效的條件的基於績效的 RSU 將不歸屬，將被取消。根據Wilmer CIC協議的條款，每項基於時間和基於績效的RSU獎勵均應加速歸屬。

與羅曼諾先生的辭職有關的是，他簽訂了過渡和離職協議及全面解除協議（“羅曼諾分離協議”），根據該協議，如果羅曼諾先生全面解除索賠，羅曼諾先生將為公司提供六個月的過渡服務，在此期間，羅曼諾先生將有資格獲得其現有的工資、健康和福利並繼續歸屬其未償股權獎勵。根據羅曼諾離職協議和羅曼諾先生現有的《遣散和控制權變更協議》的條款，在過渡期結束後，如果羅曼諾先生最終對索賠進行全面解釋，羅曼諾先生將有資格獲得相當於羅曼諾當前工資六個月的現金遣散費，以及相當於羅曼諾每月COBRA保費中僱主部分六個月的現金補助金。羅曼諾先生還有資格獲得以現金支付的20萬美元過渡獎金，前提是羅曼諾先生執行了最終的全面索賠聲明併成功移交了職責。此外，適用於羅曼諾先生當時未償還的公司股票期權的終止後行使期將延長至（i）2025年1月16日和（ii）此類期權的原始到期日（以較早者為準）結束。

現年48歲的曼西·凱塔尼女士自2023年4月起擔任公司財務規劃和分析高級副總裁。從2018年12月到2023年4月，她擔任公司財務規劃和分析副總裁。在加入ChargePoint之前，Khetani女士於2017年5月至2018年12月在客户成功軟件公司Gainsight, Inc. 擔任財務規劃與分析高級董事。Khetani女士擁有S.P. Jain管理與研究學院財務管理專業的工商管理碩士學位，並且是一名特許會計師（印度）。Khetani 女士擁有孟買大學的商業和經濟學學士學位。Khetani女士有資格簽訂公司的《遣散費和控制權變更協議》，此前在公司於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的10-K表中作為附錄10.19提交，並且將有資格簽訂公司的標準賠償協議。Khetani女士與公司的任何執行官或董事都沒有家庭關係。除了本表格8-K中規定的臨時首席財務官薪酬外，Khetani女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來指定她為公司高管，也沒有任何需要根據S-K條例第404（a）項進行披露的安排或諒解。

在被任命為臨時首席財務官時，Khetani女士在與公司的錄取通知書中籤訂了一份附錄（“Khetani附錄”），根據該附錄，她的年基本工資將增加至42.5萬美元。此外，Khetani女士將有資格獲得相當於公司13.5萬股普通股（“Khetani RSU”）的限制性股票單位獎勵。自授予之日起，Khetani的RSU將在一年內按季度等額分期歸屬，但是，如果Khetani女士無故解僱（定義見Khetani附錄）或Khetani女士的《遣散和控制權變更協議》中另有規定，則Khetani的RSU將獲得全額加速歸屬。對Khetani附錄的描述是參照Khetani附錄的完整文本，對Khetani附錄的完整文本進行了限定，該附錄是作為本表8-K的附錄10.3提交的，並以引用方式納入此處。

關於傑克遜從公司離職，他簽訂了過渡和離職協議及一般性解除協議（“傑克遜分離協議”），根據該協議，如果傑克遜先生簽署了全面的索賠聲明，傑克遜將向公司提供截至2024年1月1日的過渡服務，在此期間，傑克遜將有資格領取其現有的工資、健康和福利並繼續歸屬其未償股權獎勵，但前提是傑克遜先生將沒有資格獲得任何根據公司2024或2025財年的高管獎金計劃付款。根據傑克遜離職協議，在過渡期結束後，只要傑克遜先生最終對索賠進行全面解釋，傑克遜將有資格獲得相當於傑克遜當前工資七個半月的現金遣散費，以及相當於傑克遜每月COBRA保費中僱主部分六個月的現金補助金。

宣佈任命威爾默先生為總裁兼首席執行官、任命凱塔尼女士為臨時首席財務官以及羅曼諾先生和傑克遜先生從公司離職的新聞稿副本作為附錄99.2提交，並以引用方式納入本項目5.02。

第 9.01 項。財務報表和展品.

(d) 展品


展品編號						描述
99.1						2023年11月16日公佈第三季度初步財務業績的新聞稿。
99.2						2023 年 11 月 16 日發佈的新聞稿，宣佈執行領導層變動。
10.1						ChargePoint, Inc. 和 Rick Wilmer 於 2023 年 11 月 14 日發出的要約信。
10.2						ChargePoint, Inc.和Mansi Khetani於2018年11月2日發出的要約信。
10.3						ChargePoint, Inc. 和 Mansi Khetani 於 2023 年 11 月 14 日發出的要約信的附錄。
104.0						Cover Pager 交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。



CHARGEPOINT 控股有限公司

來自：						/s/ 麗貝卡·查韋斯
						姓名：麗貝卡·查韋斯
						職務：總法律顧問

日期：2023 年 11 月 16 日