附錄 8.2

2021 年 4 月 19 日

至：

富途控股有限公司

曼谷銀行大廈 11 樓

上環文鹹西街18號

中華人民共和國香港特別行政區

親愛的先生或女士：

我們是中華人民共和國（中華人民共和國或中國）的合格律師，僅出於本意見的目的，中華人民共和國或中國不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣），因此有資格就自本文發佈之日起生效的中華人民共和國法律法規發表本意見。

我們擔任根據開曼羣島法律註冊成立的公司富途控股有限公司（以下簡稱 “公司”）的中國法律顧問，就該公司擬議發行（發行）美國存托股票（包括根據全面行使超額配股權增發美國存托股份）（ADS），每股代表公司八股A類普通股（普通股），如公司所述 F-3 表格的註冊聲明，包括基本招股説明書和招股説明書根據經修訂的1933年《美國證券法》的規定向美國證券交易委員會提交的有關本次發行的補充文件，包括其任何修正案或補充（註冊聲明）。

A. 文件和假設

在發表本意見時，我們進行了盡職調查，並審查了公司提供給我們的盡職調查文件、註冊聲明、一般披露一攬子計劃、2021年4月19日的招股説明書補充文件、承保協議（定義見下文）、存款協議（定義見下文）以及我們認為為發表本意見所必要或可取的其他文件（統稱為文件）的原件或副本。如果某些事實未經我們獨立證實和核實，我們將依賴相關政府機構（定義見下文）以及公司和中國運營公司的適當代表（定義見下文）發佈或作出的證書或聲明。在給出這個觀點時，我們做出了以下假設（假設）：

(1) 所有簽名、印章和印章均為真實簽名，代表其一方簽名的每份簽名均為經該方正式授權的人簽名，以原件形式提交給我們的所有文件均為真實文件，作為經認證或影印副本提交給我們的所有文件均符合原件；

(2) 文件各方除中國運營公司外，(i) 如果是法人或其他實體，則根據其組織和/或公司管轄範圍內的法律組織正當且信譽良好；(ii) 如果是個人，則具有完全的民事行為能力；除中國運營公司外，他們均擁有執行、交付和履行其根據本協議承擔的義務的全部權力和權限根據其組織管轄權的法律，其/她/他作為當事方的文件或公司註冊和/或其受其約束的法律；

(3) 向我們提交的文件自本意見發表之日起仍然完全有效，未被撤銷、修正或補充，在為本意見之目的向我們提交任何文件後，未對任何文件進行任何修正、修訂、補充、修改或其他更改，也未撤銷或終止；

（4）遵守中華人民共和國以外可能適用於執行、交付、履行或執行文件的司法管轄區的法律；

（5）所有要求的文件均已提供給我們，並且公司和中國運營公司向我們提供的與本意見有關的所有事實陳述都是真實、正確和完整的；

(6) 政府官員提供的所有解釋和解釋充分反映了有關政府機構的官方立場，完整、真實、正確；

（7）根據除中華人民共和國法律（定義見下文）以外的各自管轄法律，每份文件在任何和所有方面均合法、有效、具有約束力和可強制執行；

(8) 與承保協議、存款協議、註冊聲明和其他文件所設想的交易有關的所有同意、許可、許可、批准、豁免或授權，以及向中華人民共和國以外任何司法管轄區的任何政府機構或監管機構提交的所有必要註冊或備案，均已獲得或制定，並自其之日起全面生效；

(9) 公司或任何中國運營公司從任何政府機構獲得的所有政府授權（定義見下文）以及其他官方聲明和文件均在適當時候通過合法手段獲得，提供給我們的文件符合為此目的向政府機構提交的文件。

此外，我們已經假定但尚未驗證我們所審查的每份文件的事實事項的真實性、準確性和完整性（包括但不限於本公司在承保協議中的陳述和擔保的真實性、準確性和完整性）。

B. 定義

除了本意見中定義的術語外，本意見中使用的以下大寫術語的含義應如下所示。

北京外商獨資企業

指神思網絡科技（北京）有限公司

政府機構

指中華人民共和國境內的任何國家、省級或地方政府、監管或行政機關、機構或委員會，或中華人民共和國的任何法院、法庭或任何其他司法或仲裁機構，或在中華人民共和國行使或有權行使任何行政、司法、立法、警察、監管或税務權力或類似性質的權力的任何機構。

政府授權

指任何政府機構根據任何中華人民共和國法律發出、來自或向任何政府機構發放的任何許可、批准、同意、豁免、放棄、命令、制裁、證書、授權、備案、聲明、披露、註冊、豁免、許可、背書、年度檢查、清關、資格、許可或許可。

中國運營公司

統指本附錄A中列出的所有實體，以及每家中國運營公司。

併購規則

指《外國投資者併購境內企業條例》，由六個政府機構，即商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商總局、中國證券監督管理委員會（CSRC）和國家外匯管理局，於2006年8月8日發佈，於2006年9月8日生效，經商務部於2009年6月22日修訂。

中華人民共和國法律

指在本意見發表之日對中華人民共和國現行有效和公開的所有適用國家、省級和地方法律、法規、規則、通知、命令、法令和最高法院的司法解釋。

VIE 協議

指本協議附錄 B 中規定的文件。

C. 意見

根據我們對文件的審查，根據假設和資格條件（定義見下文），我們認為：

(1) VIE 結構。(a) 註冊聲明中規定的中國運營公司的所有權結構，無論是當前的還是本次發行生效後立即發生的，都不會導致對現行中華人民共和國法律的任何重大違反；(b) VIE協議下的合同安排，無論是當前的還是本發行生效後立即發生的，均有效、具有約束力和可執行性，不會導致 (i) 對現行中華人民共和國法律的任何重大違反，或 (ii) 任何違反營業執照、條款的行為中國運營公司的協會、批准證書或其他組織文件（如果有）。但是，現行中華人民共和國法律的解釋和適用存在很大的不確定性，並且無法保證中國政府最終會採取與我們上述觀點一致的觀點。

(2) 併購規則。根據我們對中華人民共和國法律明文條款的理解，鑑於（a）北京外商獨資企業是通過直接投資的方式設立的，而不是通過合併或收購《併購規則》中定義的任何中國境內公司進行合併或收購；（b）《併購規則》中沒有明文規定將北京外商獨資企業、VIE及其股東之間的相應合同安排歸類為屬於併購規則範圍的一種收購交易，（c）中國證監會目前尚未就以下問題發佈任何明確的規則或解釋本次發行受併購規則的約束，我們認為本次發行無需事先獲得中國證監會的批准，除非註冊聲明中披露，並且假設中國境內沒有直接或間接地要約、發行或出售普通股。但是，《併購規則》、其他中國法律和未來的中國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性，並且無法保證任何政府機構都不會採取與我們在本文所述觀點相反或以其他方式不同的觀點。

(3) 税收。在《中華人民共和國税務》標題下的註冊聲明中就中華人民共和國税收法律法規或解釋所作的陳述，構成了對其中所描述事項的所有重大方面的真實、正確和準確的描述，此類聲明構成我們的觀點。

(4) 民事訴訟的可執行性。目前尚不確定中國法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對公司或公司董事或高級管理人員作出的判決，或 (ii) 受理在每個司法管轄區根據美國或美國任何州的證券法對公司或公司董事或高級管理人員提起的原始訴訟美國。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對公司或其董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。

(5) 中華人民共和國法律。註冊聲明中標題為招股説明書補充摘要、風險因素、所得款項用途、法律事務、股息政策、承保和税收中華人民共和國税務的所有陳述，在所有重大方面都是真實、正確和準確的，就中華人民共和國法律而言，我們沒有注意到任何使我們相信以下內容的內容：此類陳述中有任何遺漏導致這種情況在任何重要方面都具有誤導性的陳述。

我們在上面表達的觀點受以下資格（資格）的約束：

（1）我們的意見僅限於本文發佈之日普遍適用的中華人民共和國法律。我們沒有對除中華人民共和國以外的任何司法管轄區的法律進行過調查，也沒有對這些法律表示或暗示任何觀點，並且我們假設此類其他法律不會影響我們上述觀點。

(2) 此處所提及的中華人民共和國法律是公開可查的法律法規，自本文發佈之日起生效，不保證任何此類法律法規或其解釋或執行將來不會被更改、修改或撤銷，有追溯效力或不具有追溯效力。

(3) 我們的意見受（i）中國適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或類似法律的約束，這些法律普遍影響債權人的權利，以及（ii）可能的司法或行政訴訟或任何影響債權人權利的中國法律。

(4) 我們的意見受 (i) 在公共利益、社會道德、國家安全、誠信、公平交易和適用的時效等概念下影響合同權利可執行性的某些法律或法定原則的影響；(ii) 與制定、執行或履行任何被視為重大錯誤、明顯不合情理、欺詐、脅迫或隱瞞非法意圖的法律文件有關的任何情況採用合法形式；(iii) 司法自由裁量權尊重具體履行、禁令救濟、補救措施或辯護的可用性，或損害賠償金的計算；以及 (iv) 中國任何主管立法、行政或司法機構在中華人民共和國行使其權力的自由裁量權。

（5）本意見是根據我們對中華人民共和國法律的理解發布的。對於中華人民共和國法律未明確規定的事項，中華人民共和國法律的具體要求的解釋、實施和適用，以及這些要求對某些合同的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，由中華人民共和國主管立法、行政和司法機關的最終裁量權。根據中華人民共和國法律，對某些企業的外國投資受到限制。這些法律法規（包括併購規則）的解釋和實施及其對諸如VIE協議和VIE協議所設想的交易等合同的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，由主管政府機構酌情決定

(6) 本意見中使用的 “可執行性” 或 “可執行性” 一詞是指相關債務人在相關文件下承擔的義務屬於中華人民共和國法院可以強制執行的義務。這並不意味着這些義務必須根據各自的條款和/或法院可能規定的附加條款在所有情況下得到執行。在本意見中，據我們所知，經適當詢問後所説的表述或與事實事項相關的類似措辭，是指本事務所律師目前的實際知識，他們曾為公司和中國運營公司處理與本次發行及其所設想的交易有關的事項。在我們認為適當的範圍內，在事實問題（但不包括法律結論）方面，我們可以依賴公司、中國運營公司和政府機構負責官員的證書和確認。

(7) 我們沒有采取任何獨立調查、搜查或其他核查行動來確定任何事實的存在或不存在，也沒有為準備本意見而採取任何獨立的調查、搜查或其他核查行動，也不得從我們對公司或中國運營公司的陳述或本意見的提出中推斷出我們是否知道任何事實的存在。

(8) 本意見旨在在本文特別提及的上下文中使用；每個段落均應解釋為一個整體，不得單獨摘錄和提及任何部分。

本意見嚴格限於本文所述事項，除了本文明確陳述的事項外，任何意見均不默示或可以推斷出來。此處表達的觀點僅在發佈之日提出，對於今後可能提請我們注意的、可能改變、影響或修改此處所表達觀點的事實、情況、事件或事態發展，我們不承擔任何責任向您提供信息。

向您提供的本意見僅用於本文的目的，除此處另有規定外，未經我們事先明確書面同意，不得引用本意見，也不得將副本提供給任何人（收件人除外），除非適用法律要求披露或美國證券交易委員會或任何其他監管機構要求披露。

我們特此同意在《註冊聲明》中使用本意見並將其作為附錄提交，並同意在該註冊聲明中使用和提及我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《美國證券法》第7條或據此頒佈的法規要求其同意的人的類別。

忠實地是你的，


/s/ 漢坤律師事務所
漢坤律師事務所

附錄 A

中國運營公司名單

1。神思網絡科技（北京）有限公司思網絡科技（北京）有限公司

2。富途網絡科技（深圳）有限公司富途網絡科技（深圳）有限公司

3.深圳富途網絡科技有限公司深市富途網絡科技股份有限公司

附錄 B

VIE 協議清單

1。李華、李蕾、深圳富途網絡科技有限公司和北京外商獨資企業於2018年9月28日簽訂的第二份經修訂和重述的業務運營協議；

2。深圳富途網絡科技有限公司與北京外商獨資企業於2018年9月28日簽訂的第二份經修訂和重述的獨家技術諮詢和服務協議；

3.李華、李蕾、深圳富途網絡科技有限公司和北京外商獨資企業之間的第二份修訂和重述的獨家期權協議，日期為2018年9月28日；

4。李華、李蕾、深圳富途網絡科技有限公司和北京外商獨資企業之間的第二份經修訂和重述的股東表決權代理協議，日期為2018年9月28日；

5。李華、北京外商獨資企業和深圳富途網絡科技有限公司於2018年9月28日簽訂的第二份經修訂和重述的股權質押協議；

6。李雷、北京外商獨資企業和深圳富途網絡科技有限公司於2018年9月28日簽訂的第二份經修訂和重述的股權質押協議；

7。由李華和李蕾各自配偶簽發的配偶同意書。