附錄 1.1

A 類普通股

富途控股有限公司

A類普通股，面值每股0.00001美元

以美國存托股份的形式

承保協議

2021

BOFA 證券有限公司

海通國際證券有限公司

作為多家承銷商的代表

c/o 美國銀行證券公司 One Bryant Park
紐約，紐約 10036
美國

轉交海通國際證券有限公司

22樓李寶珍大廈

香港德輔道中189號

親愛的先生和女士們：

1. 入門。富途控股有限公司，一家在開曼羣島註冊的公司（公司）同意本協議附表A中提及的幾位承銷商（承銷商）以以下形式向多家承銷商發行和出售面值為公司每股0.00001美元的A類普通股（A類普通股） [ · ]美國存托股票（美國存托股份或ADS）。的 [ · ]公司出售的存託憑證以下簡稱公司股份。公司還同意根據承銷商的選擇向承銷商出售總額不超過 [ · ]A類普通股，形式為 [ · ]ADS（可選股份），如下所示。本文中公司股份和期權股份統稱為已發行股份。

美國存託憑證將根據截至2019年3月7日的存款協議（存款協議）發行，作為存款人的紐約梅隆銀行（存款協議），以及根據存款協議發行的美國存款證的所有者和持有人不時簽訂的存款協議（存款協議）。每股ADS最初將代表獲得根據存款協議存入的八股A類普通股的權利。

2. 公司的陳述和保證。(a) 公司向幾家承銷商陳述並保證並同意其同意：

(i) 註冊聲明的提交和有效性；某些定義條款。該公司已向委員會提交了F-3表格（編號333-248076）的註冊聲明，其中包括一份涵蓋根據該法註冊已發行股票的相關招股説明書。任何特定時間的註冊聲明是指以當時向委員會存檔的形式提交的此類註冊聲明，包括其任何修正案、其中以引用方式納入的所有材料（包括但不限於公司根據2021年3月26日交易法向委員會提交的截至2020年12月31日財政年度的20-F表年度報告（年度報告）），以及與之相關的所有430條信息註冊聲明，無論如何都有未被取代或修改。未提及時間的註冊聲明是指截至生效時間的註冊聲明。與美國國土安全局有關的F-6表格（編號333-229823）的註冊聲明已向委員會提交併已生效；暫停ADS註冊聲明（定義見下文）生效的暫停令尚未生效，委員會也沒有為此目的進行任何訴訟或受到委員會的威脅（F-6表格上的此類註冊聲明，包括其所有證物，經修訂，以下稱為ADS註冊聲明）。根據《交易法》第12條，公司已根據《交易法》第12（b）條在8-A表格（文件編號001-38820）上提交了經修訂的註冊聲明（《交易法註冊聲明》），以根據《交易法》第12（b）條註冊A類普通股和ADS。

截至本協議的執行和交付時，註冊聲明已根據該法生效，不建議修改，並且根據《交易法》第12條的規定，《交易法》註冊聲明已生效。暫停註冊聲明生效的停止令沒有生效，委員會也沒有為此目的提起的訴訟懸而未決或受到委員會的威脅。根據註冊聲明，所有已發行股份都已或將根據該法案正式註冊。

就本協議而言：

430 關於任何註冊聲明的信息，是指招股説明書中包含的信息，並根據證券規則430A、430B或430C被視為該註冊聲明的一部分。

《法案》或《證券法》是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

適用時間是指 [ · ]（美國東部時間）在本協議簽訂之日。

截止日期的含義見本文第 3 節。

佣金是指證券交易委員會。

生效時間是指註冊聲明生效的日期和時間。

《交易法》是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

最終招股説明書是指法定招股説明書，其中披露了已發行股份的公開發行價格、其他430信息和其他最終條款，並以其他方式滿足該法第10（a）條。

一般用途發行人自由寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人自由寫作招股説明書（Bona Fide Electronic Road Show（定義見下文）除外），本協議附表B中對此的規定就是明證。

發行人自由寫作招股説明書是指根據第433條的定義，任何與已發行股份有關的發行人自由寫作招股説明書，其形式為向委員會提交或要求提交的表格，或者如果不要求提交，則採用公司記錄中根據第433（g）條保留的形式。根據第433（d）（8）（ii）條（真正的電子路演），公司提供了第433條所定義的真正的電子路演，因此在發行已發行股份時無需提交任何路演（定義見第433（h）條）。

有限用途發行人免費寫作招股説明書是指任何不是一般用途發行人自由寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

規則和條例是指委員會的規則和條例。

證券法統指上市公司會計監督委員會頒佈或批准的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（薩班斯-奧克斯利法）、該法案、交易法、規章制度、適用於發行人審計師（定義見薩班斯-奧克斯利法）的審計原則、規則、標準和慣例以及納斯達克全球市場（納斯達克）的規則（交易所規則）。

涉及特定時間的法定招股説明書是指在該時間之前的註冊聲明中包含的招股説明書，包括其中以提及方式納入的任何文件以及與該註冊聲明有關的任何430信息。就上述定義而言，自根據第424（b）條向委員會提交招股説明書（包括招股説明書補充文件）的實際時間起，430信息應被視為已包含在法定招股説明書中，不可追溯性。

除非另有規定，否則提及的規則是指該法規定的規則。

(ii) 遵守《證券法》和《交易法》的要求。(i) (A) 註冊聲明最初生效的時間，(B) 為遵守該法第10 (a) (3) 條（無論是通過生效後的修正案、合併報告還是招股説明書形式）而每項修正案的時間，(C) 與已發行股份有關的生效時間，(C) 每個截止日期、每份註冊聲明和ADS註冊聲明（如果有的話）以及任何修正案並對其進行補充，在所有實質性方面都將符合該法和規則的要求，以及監管機構過去和將來都沒有包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何需要在其中陳述或使其中陳述不產生誤導性所必需的任何重大事實，以及 (ii) (A) 在發佈之日，(B) 在根據第 424 (b) 條提交最終招股説明書時，以及 (C) 在每個截止日，最終招股説明書，包括其中以提及方式納入的所有材料（包括但不限於《年度報告》），將在所有重要方面符合該法和《細則和條例》的要求並且不會包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但要考慮到這些陳述的具體情況，不會產生誤導性。前一句不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於該文件的書面信息，但據理解並同意，唯一的此類信息是本文第8（b）節所述的信息。註冊聲明和最終招股説明書中以提及方式納入的所有文件，在生效或向委員會提交（視情況而定）時，在所有重大方面都符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，以及以提及方式納入註冊聲明和最終招股説明書或其任何進一步修正案或補充文件生效後以提及方式納入註冊聲明和最終招股説明書或其任何進一步修正案或補充文件中的任何其他文件或者被歸檔在視情況而定，委員會將在所有重要方面遵守該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度；自委員會在本協議簽訂之日前的工作日和本協議執行之前的工作日結束營業以來，沒有向委員會提交任何此類文件或任何其他文件。

(iii) 不符合資格的發行人和知名經驗豐富的發行人身份。(A) (i) 在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，(ii) 此後公司或任何發行參與者對已發行股份提出了善意要約（根據該法第164 (h) (2) 條的含義），以及 (iii) 在本協議簽訂之日，公司不是也不是該法第405條所定義的不合格發行人。(B) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在最近為遵守該法第10 (a) (3) 條而對該聲明進行修訂時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第13或15（d）條提交的合併報告還是招股説明書的形式），以及 (iii) 當時公司或任何代表其行事的人（僅就本條款而言，該法第163（c）條的含義是根據第163條的豁免提出與已發行股份有關的任何要約根據該法案第405條的定義，該公司是一家經驗豐富的知名發行人。

(iv) 自動上架註冊聲明的有效性。註冊聲明是規則405中定義的自動貨架註冊聲明，最初生效時間不早於本協議簽訂之日前三年。如果在續訂截止日期（定義見下文）之前，承銷商仍未出售任何已發行股份，則公司將在續訂截止日期之前以代表滿意的形式提交一份與已發行股票有關的新自動上架登記聲明（如果尚未這樣做並且有資格這樣做）。如果公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將在續訂截止日期之前（如果尚未這樣做），以代表們滿意的形式提交與已發行股票有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許已發行股票的公開發行和出售按照已發行股票的到期註冊聲明中的設想繼續進行。此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架登記聲明或新的貨架註冊聲明（視情況而定）。續訂截止日期是指註冊聲明初始生效時間三週年。

(v) 使用自動貨架登記表的資格。公司尚未收到委員會根據第401（g）（2）條發出的任何反對使用自動上架登記聲明表的通知。如果在承銷商仍未出售已發行股票時，公司根據第401（g）（2）條收到委員會發出的通知或以其他方式不再有資格使用自動上架登記聲明表，則公司將（i）立即通知代表，（ii）立即以代表滿意的形式以與所發行股票相關的正確形式提交新的註冊聲明或生效後的修正案，（iii）使用其盡最大努力使此類註冊聲明或生效後的修正生效儘快宣佈生效，並且 (iv) 立即將這種效力通知代表。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許按註冊聲明的設想繼續公開發行和出售已發行股份，該註冊聲明是第401（g）（2）條通知的主題，或者公司以其他方式沒有資格的公開發行和出售。視情況而定，此處提及的註冊聲明應包括新的註冊聲明或生效後的修正案。

(六) 申請費。公司已或應在第456（b）（1）條規定的時間內支付或應支付與已發行股票相關的所需佣金申報費，但不考慮其中規定的條件以及第456（b）條和第457（r）條的其他規定。

(七) 一般披露套餐。截至適用時間，（i）在適用時間或之前發佈的一般用途發行人自由寫作招股説明書、包括2021年4月19日基本招股説明書（這是向投資者分發的最新法定招股説明書）在內的初步招股説明書補充文件，以及本協議附表B中規定的應包含在一般披露一攬子計劃中的其他信息（如果有），均一併考慮（統稱為一般披露一攬子計劃），或（ii）任何個人有限用途發行人免費寫作招股説明書，與一般披露一攬子計劃一起考慮時，包括了對重大事實的任何不真實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，未在其中陳述任何必要的重大事實，但不具有誤導性。前一句話不適用於任何法定招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於招股説明書的書面信息，但我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8（b）節所述的信息。

(八) 發行人免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書，自發行之日起以及完成公開發行和出售已發行股份之前的所有後續時間，或者直到公司按照下一句話所述通知或通知代表的任何更早日期，都沒有、沒有也不會包含任何與註冊聲明、一般披露包或最終招股説明書中當時包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候，發生或發生了一起事件或事態發展，導致發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中當時包含的信息發生衝突或衝突，或者因此，此類發行人自由寫作招股説明書如果在此類事件或事態發展之後立即重新發布，則將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略陳述必要的重大事實根據以下情況在其中發表聲明在沒有誤導性的情況下，(i) 公司已立即通知或將立即通知代表；(ii) 公司已立即修改或將立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。除了附表B中確定的發行人免費寫作招股説明書（如果有）以及在首次使用前提供給您的電子路演（如果有）外，公司未編寫、使用或提及，未經您的事先書面同意，也不會準備、使用或參考任何自由寫作招股説明書。該公司已確認並同意，它將滿足規則433中的條件，以避免要求向委員會提交任何電子路演。

(ix) 試水溝通。 (A) Testing-the-Waters溝通是指根據該法第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。(A) 該公司 (i) 並未單獨參與任何試水溝通，(ii) 未授權任何人蔘與Testing-the-Waters通信。(B) 公司尚未分發任何書面試水域通訊。書面試水通訊是指該法第405條所指的任何書面信函，即該法第405條所指的書面通信。

(x) 公司的良好信譽。根據開曼羣島法律，公司已正式註冊成立，信譽良好，擁有擁有其財產和開展業務的權力和權力（公司和其他權力），如一般披露一攬子計劃所述；公司有資格作為信譽良好的外國公司在所有權或租賃財產或業務開展需要此類資格的司法管轄區開展業務。公司目前有效的備忘錄和公司章程或其他組成文件或組織文件符合適用的開曼羣島法律的要求，並且完全有效。在本協議簽訂之日或之後，直至截止日期（包括截止日期），均不會對任何此類組成文件進行任何更改。

(十一) 受控實體。年度報告附錄8.1中列出的子公司和合並可變權益實體在下文中應分別稱為受控實體，統稱為受控實體。每個受控實體均已正式註冊成立，並作為有限責任公司有效存在，視情況而定，根據其成立管轄區的法律（如果該司法管轄區存在這種概念），擁有擁有其財產和行為的全部公司或其他權力和權限它的一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述的業務；在適用的範圍內，每個受控實體都有資格在所有其他司法管轄區以外國公司身份開展業務，而其所有權、租賃財產或業務經營需要此類資格；每個受控實體的組成文件都符合其註冊所在司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。每個受控實體的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，並根據其公司章程全額支付，不可評估，公司直接或間接擁有的每個受控實體的股本均不存在留置權、抵押權和缺陷，註冊聲明、最終招股説明書中描述的VIE協議（定義見此處）中另有規定除外和《一般披露一攬子計劃》。

(十二) VIE 協議和公司結構。

(i) 公司結構的描述以及子公司、可變利益實體（VIE）的股東和VIE之間的每項協議（分別為VIE協議，統稱為VIE協議），如一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中列出的公司歷史和結構及關聯方交易標題下的每份協議，並以附錄4.5、4.6、4.7、4.8的形式提交《年度報告》4.9和4.10在所有材料中均真實準確尊重，這種描述中沒有遺漏任何會使其產生誤導性的內容。沒有其他與公司結構或運營及其子公司和整個VIE相關的重要協議、合同或其他文件，這些協議先前沒有披露或提供給承銷商，也沒有在一般披露一攬子文件和最終招股説明書中披露過。

(ii) 每份 VIE 協議均由協議各方正式授權、簽署和交付，構成協議各方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。履行任何 VIE 協議規定的義務無需任何個人（包括任何政府機構或機構或任何法院）的同意、批准、授權、命令或向其提交或登記；已獲得的同意、批准、授權、命令、備案或註冊均未被撤回或撤銷，也不受任何未履行或履行的先決條件的約束， 但是，前提是, 根據VIE協議行使看漲期權和取消VIE協議下的質押品贖回權須經適用的政府授權.公司的公司結構符合中華人民共和國所有適用的法律法規，公司結構和VIE協議均未違反、違反、違反或以其他方式與中華人民共和國任何適用法律相沖突。在任何司法管轄區，對公司、子公司和VIE的股東均無任何質疑任何VIE協議有效性的法律或政府程序、調查或調查尚待處理，據公司所知，任何司法管轄區都沒有此類程序、詢問或調查受到威脅。

(iii) 根據 (A) 公司或任何子公司的組成或組織文件，雙方執行、交付和履行每份VIE協議的各方不會導致違反或違反任何條款和規定，或構成違約，或導致對公司或任何子公司和VIE的任何財產或資產施加任何留置權、抵押權、股權或索賠和 VIE，(B) 任何政府機構或機構或任何法院的任何法規、規則、規章或命令，國內或國外，對公司或任何子公司和VIE或其任何財產具有管轄權，或任何仲裁裁決，或（C）公司或任何子公司和VIE作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或任何子公司和VIE受其約束或本公司或任何子公司的任何財產受其約束而且 VIE 是主體。每個 VIE 協議均具有完全效力和效力，其任何一方均未違反或違約履行該 VIE 協議的任何條款或規定。任何 VIE 協議的當事方均未發送或收到任何有關終止或不打算續訂任何 VIE 協議的信函，也沒有任何一方威脅過此類終止或不續約。

(iv) 公司通過其授權VIE股東行使投票權的權利，直接或間接擁有指導或促成VIE管理和政策方向的權力。

(十三) 已發行股份。已發行股份和公司股本中所有其他已發行股份已獲得正式授權；公司的授權股本資本符合一般披露一攬子計劃和最終招股説明書的規定，在發行和出售公司股票時，公司應擁有一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中資本標題下的法定和未償還資本。公司股本中的所有已發行股份均為，以及，當發行的股票和標的A類普通股已根據本協議和存款協議（視情況而定）交付和支付，在每個截止日，此類已發行股份將有效發行、已全額支付且不可估税，將符合一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中的信息，符合最終招股説明書中對此類已發行股票的描述；公司股東在這方面沒有先發制人的權利已發行股份；無已發行股本中的任何已發行股份公司的發行侵犯了任何證券持有人的任何優先權或類似權利；根據本協議發行和交付的已發行股票和公司出售的標的A類普通股將不受任何擔保權益、其他抵押或不利索賠的約束，並且將根據所有聯邦和州證券法發行，發行時不會違反任何先發制人的權利、轉售權、優先拒絕權或類似權利；付款後根據存款協議的條款，存託人或其提名人作為已發行股份所代表的A類普通股的註冊持有人，在每個截止日期根據本協議的規定將有權享有當時有效的公司備忘錄和章程賦予股東的所有權利；除非在一般披露一攬子文件和最終招股説明書中披露並受以下條款和規定的約束存款協議，對轉賬沒有限制根據開曼羣島或美國法律，由已發行股份代表的A類普通股或A類普通股（視情況而定）；公司可以根據存款協議的規定發行證明已發行股份的美國存託憑證（美國存託憑證或ADR）自由存放在存託機構或其被提名人手中。

(十四) 沒有發現者費。公司或受控實體與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解會導致對公司、受控實體或任何承銷商提出有效的索賠，要求就與本次發行有關的經紀佣金、發現者費或其他類似款項，或與公司和受控實體或其各自的任何高級管理人員、董事、股東、贊助商、合夥人、僱員有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行可能影響的關聯公司金融業監管局（FINRA）確定的承銷商薪酬。

(十五) 註冊權。除一般披露包和最終招股説明書中披露外，公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，授予該人要求公司根據該法就該人擁有或將擁有的任何公司證券提交註冊聲明，或者要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的證券或根據公司提交的任何其他註冊聲明註冊的任何證券中的權利根據該法案成立的公司。（統稱註冊權），公司授予註冊權的任何人均同意在本協議第5（xii）節所述封鎖期到期之前不行使此類權利。附表C所列的每位個人和實體在本文件發佈之日或之前都向代表提交了一封或多封信件，其形式基本上是本協議附錄A（封鎖信）。

(十六) 清單。美國存託憑證在納斯達克上市。

(xvii) 沒有進一步的要求。公司無需獲得或向任何人（包括任何政府機構、團體或任何法院）提出同意、批准、授權、命令、向其提交或登記，即可完成本協議所設想的與出售已發行股份有關的交易，除非這些交易是在截止日當天或之前獲得或作出的，並且在截止日期或截止日將完全生效，包括 (i) 根據發售已發行股份的任何司法管轄區適用的藍天法律並根據FINRA的規章制度出售，以及（ii）。

(xviii) 財產所有權。公司和受控實體對其擁有的所有不動產及其擁有的所有其他財產和資產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在會對其價值產生重大影響或嚴重幹擾其使用或將要使用的留置權、押金、抵押和缺陷，公司和受控實體根據有效和可執行的租約持有任何實質性租賃的不動產或個人財產，沒有任何條款或規定將對他們已經或將要使用的用途造成實質性幹擾；以及公司和受控實體租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性且不幹擾他們對這些不動產和將來的用途的例外情況除外。

(十九) 不存在因交易而產生的違約和衝突。本協議的執行、交付和履行以及發行和出售已發行股份不會 (i) 與或導致違反或違反章程或章程規定的任何條款和規定，或構成違約或債務償還觸發事件（定義見下文），也不會導致根據章程或章程對公司或任何受控實體的任何財產或資產施加任何留置權、抵押權或抵押權公司或任何受控實體的法規、規則、規章或命令政府機構或團體或任何國內外法院，對公司或任何受控實體或其任何財產，或公司或任何受控實體參與的任何協議或文書，或公司或任何受控實體受其約束或公司或任何受控實體的任何財產受其約束的任何協議或文書，(ii) 導致違反公司章程的規定，公司的章程或章程或類似的組織文件或任何受控實體或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規。債務償還觸發事件是指任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表此類持有人行事的人）有權要求公司或任何受控實體回購、贖回或償還全部或部分此類債務的事件或條件。

(xx) 不存在現有默認值和衝突。 公司和任何受控實體 (i) 均未違反其各自的公司章程、章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違反或違約履行或遵守公司或任何受控實體為當事方或任何受控實體的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件受控實體受其約束或其任何財產或資產受其約束公司或任何受控實體受到或 (iii) 違反或違反適用法律或法規（包括有關知識產權和外國人在中國的投資的任何適用法律）的任何規定，或對公司或其任何受控實體或其任何財產和資產擁有管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但單獨或總體上不會導致的違反或違規行為除外在重大不利條件下對公司和受控實體的整體狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、財產或前景的影響，或者對公司和受控實體履行本協議和存款協議下義務的能力的影響（重大不利影響）。

(二十一) 本協議的授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(xxii) 存款協議的授權。存款協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律的約束。註冊聲明、一般披露包和最終招股説明書中對本協議和存款協議的描述在所有重要方面都是真實和準確的。

(二十三) 註冊聲明的授權。註冊聲明、一般披露包、最終招股説明書和ADS註冊聲明，以及截至適用時間的註冊聲明、一般披露包和最終招股説明書的提交（在該法案第433條要求的範圍內）、最終招股説明書和ADS向委員會提交的註冊聲明均已獲得公司並代表公司正式授權，每份註冊聲明和ADS註冊聲明均已獲得公司的正式授權，每份註冊聲明和ADS註冊聲明已根據該規定正式執行由公司授權並代表公司授權。

(二十四) 持有執照和許可證。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的內容外，公司和受控實體擁有並遵守由相應的國家、地區、地方或其他政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權（許可證）的條款，並已向相應的國家、地區、地方或其他政府或監管機構提交了所有聲明和文件，這些都是各自財產的所有權或租賃或開展各自業務所必需的中描述的一般披露一攬子文件和最終招股説明書，除非有理由預計缺乏許可證不會對個人或總體產生重大不利影響，並且沒有收到任何與撤銷或修改許可證有關的訴訟通知，如果這些許可證的裁定對公司或任何受控實體造成不利影響，則會單獨或總體上產生重大不利影響。

(xxv) 終止合同。 公司和任何受控實體均未就註冊聲明、一般披露包和最終招股説明書中提及或描述的或作為註冊聲明附錄提交的任何合同或協議的終止或意圖不續簽發出或收到任何通信，公司或任何受控實體也沒有威脅過此類終止或不續約，也沒有其他任何一方在適當調查後威脅過此類終止或不續約任何此類合同或協議。

(二十六) 沒有勞資糾紛；遵守勞動法。不存在與公司或任何受控實體的員工或第三方承包商的勞資糾紛，據公司所知，也沒有考慮或威脅存在任何勞資糾紛，公司也不知道公司和受控實體的任何主要供應商、服務提供商或業務夥伴的員工存在任何可能產生重大不利影響的現有、威脅或即將發生的勞動幹擾。公司和受控實體在所有重大方面一直遵守所有適用的勞動法律和法規，沒有政府對勞動法合規性的調查或訴訟，據公司所知，也沒有迫在眉睫的調查或訴訟。

(二十七) 擁有知識產權。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的內容外，公司和受控實體擁有或擁有使用足夠數量的商標、商品名、專利權、版權、域名、許可證、批准、商業祕密、發明、技術、專有知識和其他知識產權及類似權利，包括註冊和申請註冊這些權利（統稱為知識產權），這是目前開展業務所必需或重要的或者他們將在一般披露包和最終招股説明書中提出，任何此類知識產權的預期到期都不會單獨或總體上產生重大不利影響。除一般披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的內容外，(i) 第三方對公司或受控實體擁有的任何知識產權沒有任何權利；(ii) 本公司、受控實體或任何知識產權的第三方不存在重大侵權、挪用違約、違約或其他違規行為，也沒有發生任何經通知或時間推移即構成上述任何情形的事件公司或受控實體的產權；(iii) 那裏沒有其他人質疑公司或任何受控實體在其任何知識產權中的權利或其任何條款的未決或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(iv) 沒有其他人質疑任何此類索賠的有效性、可執行性或範圍的未決或可能提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠知識產權，公司不知道有任何可以構成合理事實依據的事實任何此類索賠的依據；(v) 其他人沒有關於公司或任何受控實體侵犯、挪用或以其他方式侵犯或違反他人的任何知識產權或其他所有權或與之衝突的待決或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，並且公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(vi) 公司或受控實體在其業務中使用的知識產權均不具備已被公司或受控方獲得或正在使用違反對公司或受控實體具有約束力的任何合同義務或侵犯任何個人權利的實體；(vii) 公司不知道有任何事實可構成成功質疑其目前僱用的任何員工是否存在或曾經嚴重違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議的任何條款或者任何限制性協議或與前僱主的違規行為有關，前提是此類員工在公司或受控實體工作，或員工在公司或受控實體工作期間所採取的行動；(viii) 公司或任何受控實體均沒有義務將其專利和專利申請中的任何權利轉讓給第三方；(ix) 公司和受控實體沒有違反，並且在所有方面都遵守了所有條款、任何許可或其他協議與知識產權有關；以及 (x) 公司和受控實體的業務在所有重大方面均遵守中華人民共和國和所有其他適用司法管轄區適用的知識產權法律法規。

(二十八) 環境法。(a) (i) 公司和任何受控實體均未違反任何聯邦、州、地方或非美國法規、法律、規則、條例、法令、法規、其他要求或法律規則（包括普通法），或任何國內或外國政府機構、政府機構或法院的決定或命令，或與污染、使用、處理、儲存、排放有關的決定或命令，或根據這些法律承擔任何責任，或釋放有害物質，用於保護或恢復環境或自然資源（包括生物羣）、健康和安全，包括與接觸有害物質有關的健康和安全，以及自然資源損失（統稱為《環境法》），（ii）公司和任何受控實體均不擁有、佔用、經營或使用任何受有害物質污染的不動產，（iii）公司和任何受控實體均未對環境中實際或可疑的危險物質進行或資助任何調查、補救、補救行動或監測，（iv) 既不是本公司，也不是受控實體對任何釋放或威脅釋放有害物質負有責任或據稱承擔責任，包括在任何場外處理、儲存或處置場所，(v) 公司或任何受控實體均不受任何政府機構、政府機構或個人提出的與環境法或危險物質有關的任何索賠，以及 (vi) 公司和受控實體已收到並遵守所有許可、執照、授權不承擔任何責任，身份證號碼或其他根據適用的環境法需要批准才能開展各自的業務，但第 (i) (vi) 條所涵蓋的每種情況除外，例如個人或總體上不會產生重大不利影響；(b) 據公司所知，沒有任何事實或情況會導致違反任何環境法規定的責任，或根據任何環境法提出索賠，從而產生重大不利影響；(c) 據公司所知, 沒有提出通過或執行的要求根據任何可以合理預期會產生重大不利影響的環境法；以及 (d) 在其正常業務過程中，公司定期評估環境法對其和受控實體的業務、財產、經營業績和財務狀況的影響，包括相關成本和負債，並根據此類評估，公司合理地得出結論，此類環境法不會單獨或總體上具有實質內容不良影響。就本小節而言，危險物質是指 (A) 石油和石油產品、副產品或分解產物、放射性物質、含石棉材料、多氯聯苯和黴菌，以及 (B) 根據環境法被定義或監管為有毒或危險或污染物、污染物或廢物的任何其他化學品、材料或物質。

(xxix) 準確披露。 一般披露一攬子文件和最終招股説明書中標題為招股説明書補充摘要、風險因素、股息政策、民事責任的可執行性、管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析、主要股東、股本描述、美國存托股份描述、分配和承保税收計劃以及年度報告中標題4.A項下的聲明。公司的歷史與發展，第4.B項。業務概覽，第 4.C 項。組織結構，項目6。董事、高級管理人員和僱員及第7項。就主要股東和關聯方交易而言，此類陳述概述了其中討論的法律事項、協議、文件或程序，是此類法律事務、協議、文件或程序的準確和公平的摘要，並提供了需要顯示的信息。

(xxx) 缺乏操縱。根據該法第501（b）條的定義，公司、受控實體或其各自的關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進已發行股票的出售或轉售的行動。

(xxxi) 運營數據和其他公司數據。 註冊聲明、一般披露包和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的所有運營數據和其他公司數據，包括但不限於用户數量、註冊客户數量、付費客户數量、交易量、客户資產、DAU 數量（定義見其中）、平均每日活躍用户數量（定義見其中）和 MAU 數量（定義見其中），均真實而準確所有物質方面。

(三十二) 統計和市場相關數據。 註冊聲明、法定招股説明書、一般披露包或最終招股説明書中包含或以引用方式納入的任何第三方統計和市場相關數據均基於或源自公司本着誠意認為可靠和準確的來源，並且此類數據與其來源一致，並且公司已獲得書面同意，可以在需要的範圍內使用來自此類來源的數據。

(三十三) 內部控制和對薩班斯-奧克斯利法案的合規性。 公司、受控實體和公司董事會（董事會）遵守薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的交易所規則。公司維持內部控制體系，包括但不限於披露控制和程序、會計事項和財務報告的內部控制、內部審計職能以及法律和監管合規控制（統稱為 “內部控制”），這些控制措施符合《證券法》和《交易法》，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易，以獲得許可根據美國公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許獲取資產；(iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。根據交易所規則，內部控制由董事會審計委員會（審核委員會）監督。公司的內部控制沒有重大缺陷或重大缺陷。公司的審計師和公司董事會審計委員會尚未被告知任何涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為，無論是否重大。自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的負面變化。

(xxxiv) 披露控制；《交易法》。公司已建立、維護和評估符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體中的其他人向公司首席執行官和首席財務官通報與公司及其受控實體有關的重要信息。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(xxxv) 訴訟。沒有針對或影響公司、任何受控實體或其各自財產的未決訴訟、訴訟或訴訟（包括任何國內或國外的法院、政府機構或機構進行的任何詢問或調查），如果對公司或任何受控實體作出不利裁定，將單獨或總體上產生重大不利影響，或者會對公司履行本協議規定的義務的能力產生重大不利影響，或者會對公司履行本協議規定的義務的能力產生重大不利影響，或者是否則裏面有實質內容出售已發行股份的背景；據公司所知，任何此類行動、訴訟或訴訟（包括任何法院或政府機構或機構，無論是國內還是國外的任何詢問或調查）都不會受到威脅，也沒有考慮過此類行動、訴訟或訴訟。

(三十六) 財務報表。每份註冊報表、一般披露文件和最終招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表公允地反映了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況以及所示期間的經營業績和現金流量，此類財務報表的編制符合該法的適用會計要求以及委員會通過的相關規章和條例，也符合一般規章制度美國公認的會計原則始終如一地適用；每份註冊報表、一般披露包和最終招股説明書中包含或以提及方式納入的其他財務信息均來自公司和受控實體的會計記錄，列報準確、公平，並且是在與公司財務報表、賬簿和記錄一致的基礎上編制的；沒有需要包括的財務報表（歷史或預計）在註冊聲明、一般披露包和最終招股説明書中，未按要求包括在內；公司和受控實體沒有任何註冊聲明、一般披露包和最終招股説明書中未描述的任何直接或或有重大負債或義務（包括任何資產負債表外的債務）。

(三十七) 關鍵會計政策。 一般披露文件和最終招股説明書中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分準確、公平地描述了 (i) 公司認為在描述公司財務狀況和經營業績方面最重要的會計政策，需要管理層做出最困難的主觀或複雜判斷；(ii) 影響關鍵會計政策適用的重大判斷和不確定性；(iii) 可能性在不同的條件下或使用不同的假設報告存在重大差異的金額並對此進行解釋；（iv）公司已知的所有重大趨勢、需求、承諾和事件，以及公司認為會對其流動性產生重大影響且合理可能發生的不確定性及其潛在影響；（v）公司和受控實體的所有資產負債表外承諾和安排（如果有）。公司的董事和管理層已經審查並同意一般披露包和最終招股説明書中描述的公司關鍵會計政策的選擇、適用和披露，並已就此類披露諮詢了獨立會計師。

(三十八) 業務沒有重大不利變化。自一般披露包和最終招股説明書中包含的最新經審計的財務報表所涵蓋的時期結束以來，公司和受控實體的經營業績、業務、財產或前景的狀況（財務或其他方面）沒有發生任何變化，也沒有任何涉及潛在變化的事態發展或事件，即重大和不利的；（ii）沒有購買自己的已發行股本公司，未申報、支付任何形式的股息或分配或由公司以其任何類別的股本作出，(iii) 公司和受控實體的股本或股本、短期負債、長期負債、淨流動資產或淨資產沒有發生重大不利變化，(iv) 公司和任何受控實體均未簽訂或承擔任何重大交易或協議，(2) 發生、承擔或收購任何重大負債或義務，直接或或有的，(3) 收購或處置或同意收購或處置任何業務或任何其他資產，或 (4) 同意採取上述任何行動；(v) 公司或任何受控實體均未因火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內）或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾。

(xxxix) 初步招股説明書。 根據《證券法》第424條提交的每份初步招股説明書補充文件在所有重要方面都符合《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規章制度。

(xl) 《投資公司法》。根據一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述，公司不是，在發行和出售已發行股份以及其收益的使用生效之後，也不會成為1940年《投資公司法》（《投資公司法》）所定義的投資公司。

(四十一) 收視率。就第436 (g) (2) (i) 條而言，沒有一個國家認可的統計評級組織對公司保留分配給公司或公司任何證券的任何評級施加（或已告知公司正在考慮施加）任何（財務或其他條件），或（ii）已向公司表示正在考慮採取本協議第7（c）（ii）條所述的任何行動。

(四十二) PFIC 狀態。根據公司當前和預期的收入和資產，包括商譽（考慮到本次發行的預期收益）以及對發行後ADS市場價格的預測，公司預計在本應納税年度或可預見的將來不會成為經修訂的1986年《美國國税法》第1297條所定義的被動外國投資公司（PFIC）。

（四十三） 以外幣付款。除一般披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的情況外，根據開曼羣島和中華人民共和國及其任何政治分支機構的現行法律法規，本公司可以向已發行股票申報和支付的所有股息和其他分配以美元支付給持有人，這些美元可以兑換成外幣，自由轉出開曼羣島和中國，以及向非開曼羣島居民的持有人支付的所有此類款項島嶼或中華人民共和國不會根據開曼羣島和中華人民共和國或其中的任何政治分支機構或税務機關的法律法規，須繳納所得税、預扣税或其他税款，並且在開曼羣島或其任何政治分區或税務機關免徵任何其他税款、關税、預扣税或扣除額，也無需獲得開曼羣島和中華人民共和國或其任何政治分區或税務機關的任何政府授權。

(xliv) 遵守《中華人民共和國海外投資和上市條例》。 除一般披露包和最終招股説明書中所述外，公司和受控實體均已遵守並已採取一切措施確保其每位由中國居民或公民直接或間接擁有或控制的股東、董事和高級管理人員遵守中國相關政府機構（包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會）的任何適用規章制度 (中國證監會) 和國家外匯管理局（“國家外匯管理局”）與中國居民和公民的海外投資（《中華人民共和國海外投資和上市條例》）有關，包括但不限於要求中國居民或公民直接或間接擁有或控制的每位中國居民或公民完成適用的《中國海外投資和上市條例》（包括國家外匯管理局的任何適用規章制度）所要求的任何註冊和其他程序。

(xlv) 併購規則。 本公司知道並已被告知商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會和國家外匯管理局於2006年8月8日聯合發佈的《外國投資者併購境內企業規則》以及與之相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施細則（《中華人民共和國併購規則》）的內容，以及經修改2009年6月22日，商務部，包括其中關於要求為上市目的成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的實體在其證券在境外證券交易所上市和交易之前必須獲得中國證監會批准的規定。公司已從其中國法律顧問那裏獲得專門有關《中國併購規則》的法律諮詢，公司理解此類法律建議。此外，公司已向簽署註冊聲明的每位董事全面傳達了此類法律建議，並且每位此類董事都已確認他或她理解此類法律建議。已發行股份和美國存托股份的發行和出售、美國存托股份在納斯達克的上市和交易以及本協議和存款協議所設想的交易的完成 (i) 沒有也不會受到《中國併購規則》的不利影響；(ii) 不需要《中國併購規則》的事先批准中國證監會。

(xlvi) 税收。(A) 公司和受控實體已繳納所有重要的國家、地區、地方和其他税款，並提交了截至本文件發佈之日所需支付或提交的所有重大納税申報表；除一般披露包和最終招股説明書中另有披露外，對公司或任何受控實體或其各自的任何財產或資產不存在或可以合理預期的重大税收缺口。(B) 一般披露包和最終招股説明書中描述的所有中國地方和國家政府免税期、豁免、財政補貼以及公司或任何受控實體享有的中國地方和國家税收減免、優惠和優惠待遇均有效、具有約束力和可執行性，不違反中華人民共和國的任何法律、法規、規則、命令、法令、指導方針、司法解釋、通知或其他立法。

(xlvii) 保險。公司和受控實體都沒有為其各自的財產、運營、人員和業務投保，其金額符合適用法律的要求，公司有理由認為這對於他們所從事的業務是謹慎和慣常的；而且公司和任何受控實體 (i) 均未收到該保險公司任何保險公司或代理人的通知，要求或必須進行資本改善或其他支出繼續這樣的保險或 (ii) 有理由相信在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法以合理的費用從類似的保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險。

(xlviii) 遵守反腐敗法。 公司、任何受控實體或其各自的關聯公司、任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，公司或任何受控實體或其各自關聯公司的代理人或代表，均沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 已採取或將要採取任何行動來推進要約、付款, 承諾付款, 或授權或批准付款或給予直接或間接向任何政府官員（包括政府或政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或任何以官方身份代表上述任何人員行事的人，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人）的金錢、財產、禮物或其他有價值的東西，以影響官方行動或獲得不當利益；或（iii）提出、提出、同意、請求或採取了助長任何非法賄賂或其他行為的行為非法利益，包括但不限於任何回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益；公司和受控實體和關聯公司在開展業務時遵守了適用的反腐敗法，並制定和維持了並將繼續維持旨在促進和實現遵守此類法律以及此處包含的陳述和保證的政策和程序。

(xlix) 遵守反洗錢法。 公司和受控實體的運營始終嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法案》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》，以及公司和受控實體開展業務的所有司法管轄區適用的反洗錢法規，規則、規章和根據該法的指導方針（統稱為《反洗錢法》），任何法院、政府機構、當局或團體或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及公司或任何受控實體的行動、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(l) 遵守外國資產管制辦公室。 (i) 公司、任何受控實體、公司或任何受控實體的任何董事或高級管理人員，以及據公司或任何受控實體所知，公司或任何受控實體的任何員工、代理人、關聯公司或代表，都不是擁有或擁有 50% 或以上或由以下個人控制的個人或實體（個人）：

(A) 美國政府管理或執行的任何制裁的目標，包括但不限於財政部外國資產控制辦公室（OFAC）、美國國務院，包括但不限於指定為特別指定國民或被封鎖人員、聯合國安全理事會（UNSC）、歐盟（EU）或女王陛下財政部（HMT）或其他適用的制裁機構（統稱 HMT）（，制裁），也不

(B) 位於、組織或居住在制裁目標或其政府是制裁目標的國家或地區（包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區）；

(ii) 公司聲明並保證，公司和受控實體不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人（包括受控實體）貸款、出資或以其他方式提供此類收益：

(A) 資助或便利在提供此類資金或便利時已成為或其政府是制裁目標的任何個人或與其在任何國家或地區開展的任何活動或業務；或

(B) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人）違反適用制裁措施；以及

(iii) 公司陳述並保證，在過去五年中，公司和受控實體沒有故意從事、現在沒有故意參與也不會與任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時是或曾經是或其政府是制裁的目標。

(li) 註冊聲明展品。 沒有要求在註冊聲明、ADS註冊聲明或最新的法定招股説明書中描述的法律或政府程序、合同或其他性質的文件，或者就文件而言，無需作為註冊聲明的證物包含在註冊聲明中，這些文件沒有按要求描述和提交。

(lii) 關聯方交易。除非一般披露包和最終招股説明書中另有説明，否則公司或受控實體與其各自的股東、贊助商、關聯公司、高級管理人員和董事或此類人的任何關聯公司或家庭成員之間不存在直接或間接的重大關係或重大交易。對一般披露一攬子文件和最終招股説明書中規定的交易、協議、安排和關係的描述以 “關聯方交易和主要股東” 為標題，公允地總結了該法要求在其中披露的交易、協議、安排和關係，並且在所有重大方面都是真實和準確的。

(liii) 國外私人發行人。根據該法第405條的規定，公司是外國私人發行人。

(liv) 獨立普華永道中天律師事務所的。普華永道中天律師事務所（PwC）是一家獨立的註冊會計師事務所，在委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度和條例以及該法的要求下，對作為一般披露包、最終招股説明書和每份註冊聲明的一部分向委員會提交的財務報表進行了認證。

(lv) 印花税。除一般披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的內容外，根據公司和受控實體註冊或組建的每個司法管轄區（如適用）或其中的任何政治分支機構或税務機構（均為相關税收管轄區）的法律法規，在任何此類司法管轄區內均不需支付任何交易、印花或其他發行、登記、轉讓或預扣税或關税向任何税務機關提交與 (i) 發行有關的税務機關的起草人，出售和交付以公司已發行股份為代表的A類普通股，存託機構發行已發行股份，向承銷商交付已發行股份或由承銷商交付；（ii）從本公司購買以及承銷商首次向購買者出售和交付已發行股份；（iii）向存託機構存入A類普通股並進行發行交付證明已發行股份的存託憑證；或 (iv) 本協議的執行和交付以及存款協議，前提是本協議和存款協議均未在開曼羣島簽署，也未隨後將其帶入開曼羣島。

(lvi) 沒有未經批准的營銷文件。 除了任何初步招股説明書、最終招股説明書、代表根據本協議同意的任何發行人自由寫作招股説明書以及本協議附表B中規定的任何發行人自由寫作招股説明書外，公司尚未分發與發行股份發行和出售有關的任何發行材料，在任何截止日期和已發行股份分配完成之前，也不會分發任何與發行股份有關的發行材料。

(lvii) 法律選擇的有效性。 根據開曼羣島和中華人民共和國的法律，選擇紐約州法律作為本協議和存款協議的適用法律是有效的法律選擇，開曼羣島的法院將予以尊重，並在中華人民共和國民法和民事訴訟規則允許的範圍內，中國法院將予以尊重。根據本協議第16條和存款協議第7.7節，公司有權將位於美國紐約市曼哈頓區的每個美國聯邦法院和紐約州法院（每個法院均為紐約法院）的屬人管轄權提交合法、有效、有效和不可撤銷的管轄，公司有權指定、任命和授權，並根據本協議第16節和存款協議第7.7節，具有合法、有效、有效並不可撤銷地被指定為授權代理人，負責在本協議、存款協議或紐約任何法院的要約股份引起或與之相關的任何訴訟中送達，而向該授權代理人送達的訴訟將生效，根據本協議第16節的規定，對公司授予有效的屬人管轄權。

(lviii) 沒有免疫力。 根據開曼羣島、中華人民共和國或紐約州的法律，本公司、受控實體或其各自的任何財產、資產或收入均無豁免任何法律訴訟、訴訟或程序、在任何此類法律訴訟、訴訟或程序中給予任何救濟、抵消或反訴、任何開曼羣島、中華人民共和國、紐約州或美國聯邦法院的管轄權、在判決時或判決前送達訴訟程序、扣押的權利，或扣押以協助執行判決，或執行判決或其他法律依據就本協議或存款協議項下或由此產生的或與之相關的任何其他事項，在任何此類法院就其義務、負債或任何其他事項提供任何救濟或執行判決的程序或程序；而且，如果公司、任何子公司或其各自的任何財產、資產或收入可能擁有或以後可能有權在任何此類法院獲得任何此類豁免權，則該法院可能在任何此類法院提起訴訟時間開始了，公司和每家子公司在法律允許的範圍內放棄或將要放棄該權利，並已同意本協議第16節規定的救濟和執行。

(lix) 判決的可執行性。 紐約法院根據自己的國內法對根據本協議或存款協議以及為完成本協議和其中所設想的交易而簽訂的任何文書或協議對公司提起的任何訴訟、訴訟或程序作出的任何最終判決，都將在開曼羣島、香港和中國的法院（視情況而定）對公司作出的任何承認和執行，而不必重新審查或審查案情開曼羣島、香港和中國法院對原判作出判決的訴訟理由，或對已裁決的事項提起重新訴訟， 提供的 (i) 就開曼羣島法院而言，此類判決 (A) 由具有管轄權的外國法院作出，(B) 規定判決債務人有責任支付已作出判決的清算款項，(C) 與税收、罰款或罰款無關，以及 (D) 不是以違反自然正義的方式獲得的，也不是以違反自然正義的方式獲得的，或者開曼羣島的公共政策，以及 (ii) 關於中華人民共和國法院，(A) 已送達適當的訴訟程序，被告已獲得合理的陳述機會，(B) 此類判決或其執行不違反中華人民共和國的法律、公共政策、安全或主權，(C) 此類判決不是通過欺詐手段獲得的，與相同當事人之間對同一事項的任何其他有效判決沒有衝突；(D) 在外國法院提起訴訟時，同一當事人就同一事項提起的訴訟尚未在任何中國法院待審。截至本文發佈之日，公司不知道有任何理由在開曼羣島、香港或中國執行紐約法院的此類判決會違反開曼羣島、香港或中國的公共政策。

(lx) 不存在資產負債表外交易。除上述第2（xxxii）節提及的財務報表以及一般披露包和最終招股説明書中披露的情況外，公司或任何受控實體與未合併實體或其他人員之間沒有重大的資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）或其他關係。

(lxi) 前瞻性陳述。一般披露一攬子計劃和最終招股説明書（包括其所有修正案和補編）中包含的任何前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的定義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露過披露。

(lxii) FINRA 附屬機構。（i）參與發行股票的FINRA的任何成員與（ii）公司或任何受控實體或其各自的任何高級管理人員、董事或10％或以上的證券持有人或在註冊聲明初始提交日期之前的第180天或之後任何時候收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人之間沒有任何關聯或關聯。

(lxiii) 高級管理人員和/或董事的代表。 根據本協議的要求或設想，由公司任何高級管理人員或董事簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的任何證書，均構成公司在本協議下就本協議所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

(lxiv) 《交易法》。公司必須遵守《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求，並及時向電子數據收集、分析和檢索委員會（EDGAR）系統提交報告。

3. 購買、出售和交付已發行股份。根據陳述、擔保和協議，並根據此處規定的條款和條件，公司同意向每位承銷商出售，每位承銷商同意以美元收購價格單獨而不是共同地從公司購買[ · ]根據ADS，本附表A中與該承銷商名稱相反的公司股票數量（為避免分數，由代表自行決定，向上或向下舍入）。

公司將在紐約時間上午9點，通過存託信託公司（DTC）的設施，以代表可以合理接受的形式將公司股票交付給幾家承銷商的賬户，或按照代表的指示，通過官方銀行支票或支票支付購買價格，或者電匯到根據公司命令提取的代表可以接受的銀行賬户，以聯邦（當日）資金支付購買價格 [ · ]，2021年，或代表和公司確定的不遲於其後整整七個工作日的其他時間，該時間在本文中稱為首次截止日期。就《交易法》第15c6-1條而言，首次截止日期（如果晚於其他適用的結算日期）應為根據本次發行出售的所有已發行股票的資金支付和證券交割的結算日期。

此外，在代表在最終招股説明書發佈之日起不超過30天內不時向公司發出書面通知後，承銷商可以按每份ADS的購買價格購買全部或少於全部可選股份，以支付公司股份。公司同意向承銷商出售該通知中規定的數量的期權股，承銷商單獨而不是共同同意購買此類可選股。為每位承銷商賬户購買此類可選股份，其比例應與承銷商名稱對面列出的公司股票數量與公司股票總數的比例相同（需由代表進行調整以消除部分股份），承銷商可以購買這些期權股，其唯一目的是支付超過公司股份數量的股份的出售。除非公司股票先前已經或同時被出售和交割，否則不得出售或交割任何可選股票。購買期權股份或其任何部分的權利可以不時行使，在代表向公司發出通知後，可以在先前未行使的範圍內，隨時交出和終止。

期權股的每次交付和付款（此處稱為可選截止日期），可以是第一個截止日期（第一個截止日期，每個可選截止日期，有時也稱為截止日期），均應由代表決定，但不得遲於選擇購買期權股份的書面通知後的五個完整工作日。公司將以代表合理可接受的形式將每個可選截止日購買的期權股票交付給幾位承銷商賬户的代表，並通過官方銀行支票或支票或電匯方式將購買價以聯邦（同一天）資金支付，或電匯到接受公司命令的代表可以接受的銀行賬户。

4. 承銷商發行。據瞭解，幾家承銷商提議按照最終招股説明書的規定向公眾出售已發行的股票。

5. 公司的某些協議。(a) 公司同意幾家承銷商的觀點：

(i) 提交招股説明書。公司將在本協議執行和交付後的第二個工作日內，根據第424 (b) 條第 (2) 款（或者，如果適用，如果得到代表同意，則為第 (5) 款），以代表批准的形式向委員會提交最終招股説明書。根據第424 (b) 條，公司將立即將任何此類申報告知代表，並向代表提供令人滿意的證據，證明這種及時提交。

(ii) 提交修正案：對委員會要求的迴應。公司將隨時將任何修改或補充註冊聲明、ADS註冊聲明、任何交易法註冊聲明或任何法定招股説明書的提案立即告知代表，未經代表同意（不得不合理地拒絕或拖延同意），公司將立即將此類修正或補充告知代表（i）註冊聲明、ADS註冊聲明、任何《交易法》的任何修正或補充；公司還將立即將註冊聲明、ADS註冊聲明、任何交易法的修正或補充告知代表註冊聲明或任何法定招股説明書，(ii) 委員會或其工作人員要求對任何註冊聲明、任何《交易法》註冊聲明或ADS註冊聲明進行任何修訂，對任何法定招股説明書進行任何補充或提供任何其他信息，(iii) 委員會就註冊聲明或威脅為此目的提起任何程序的停止令程序，以及 (iv) 公司收到任何相關通知到暫停在任何司法管轄區或機構中對已發行股份進行資格審查，或威脅為此目的提起任何訴訟。公司將盡最大努力防止發佈任何此類停止令或暫停任何此類資格，並在發佈後儘快撤回該限定資格。

(iii) 繼續遵守證券法。如果任何承銷商或交易商在任何時候都必須根據該法案交付與已發行股票有關的招股説明書（或但須符合第172條的豁免），則鑑於當時的情況，經修訂或補充的最終招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中所必需的任何重大事實已製作，不具有誤導性，或者是否需要隨時修改註冊聲明或補充文件最終招股説明書為了遵守該法案，公司將立即將此類事件通知代表，並將立即準備並向委員會提交，並應代表的要求自費向承銷商、交易商和任何其他交易商提供修正案或補充以糾正此類陳述或遺漏或影響此類合規的修正案。無論是代表的同意，還是承銷商交付任何此類修正案或補充條款，均不構成對本協議第7節中規定的任何條件的豁免。

(iv) 規則 158.只要可行，但不遲於註冊聲明（定義見該法第158 (c) 條）生效之日後的16個月，公司將向其證券持有人提供一份收益表，涵蓋自注冊聲明生效之日起至少 12 個月的期限，該報表將符合該法第11 (a) 條的規定以及委員會據此制定的規章制度（包括但不限於, 該法第158條).

(v) 提供招股説明書。公司將向代表提供每份註冊聲明的副本（其中六份將簽署，並將包括其中的所有證物以及其中以引用方式納入的文件）、每份相關的法定招股説明書，以及只要根據該法要求提交與已發行股份有關的招股説明書（或除第172條的豁免外），最終招股説明書、其中以提及方式納入的任何文件以及此類文件的所有修正和補充，每個案例的數量如代表請求。最終招股説明書應在本協議執行和交付後的第二個工作日紐約時間下午 5:00 或之前提交。所有其他此類文件應儘快提供。公司將支付所有此類文件的印刷和分發給承銷商的費用。

(vi) 藍天資格。公司將根據代表指定的司法管轄區的法律安排待售股票的資格，並將根據分配要求繼續保留此類資格。

(七) 報告要求。在此後的五年中，公司將在每個財政年度結束後儘快向代表並應要求向其他每位承銷商提供該年度向股東提交的年度報告的副本；公司將盡快向代表 (i) 提供每份報告的副本以及公司根據《交易法》向委員會提交的任何最終委託書的副本，或者向股東發送，以及 (ii) 不時發送與公司有關的其他信息，例如代表可以合理地提出要求。但是，只要公司符合《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求，並且及時向委員會提交有關其電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）的報告，就無需向承銷商提供此類報告或報表。

(八) 費用支付。 [無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司都同意支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 公司律師和公司會計師與根據該法註冊和交付普通股和存託憑證有關的費用、支出和開支，以及與準備和提交普通股和存託憑證有關的所有其他費用或開支註冊聲明，ADS註冊聲明、《交易法》註冊聲明、任何初步招股説明書、最終招股説明書、由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何自由寫作招股説明書以及對上述任何內容的修正和補充，包括與之相關的所有印刷費用，以及按上述數量郵寄和交付其副本給承銷商和交易商，(ii) 與轉讓和交付有關的所有成本和費用向承銷商發行的股票和存託憑證，包括任何轉讓或其他應繳税款，(iii) 與根據州證券法發行和出售已發行股份或美國存託憑證有關的任何藍天或法律投資備忘錄的成本，以及與根據本節第 (vi) 小節規定的州證券法發售和出售的已發行股份和存託憑證資格有關的所有費用，包括申報費、合理的費用和為承銷商支付的律師費與此類資格的關聯以及與之相關的在藍天或法律投資備忘錄中，（iv）與FINRA對股票發行的審查和資格審查有關的所有申報費，（v）在納斯達克上市美國存託憑證所涉及的所有成本和開支，（vi）準備和打印代表已發行股份或美國存託憑證的費用，（viii）任何過户代理人、註冊機構或存管機構的成本和費用，（viii）公司與以下方面有關的成本和開支投資者關於與ADS發行的營銷有關的任何路演的演講，包括但不限於公司代表和高級職員的差旅、膳食和住宿費用， 前提是承銷商應承擔 (ix) 與路演有關的所有自付費用，(x) 向承銷商支付的律師費用和支出，包括與美國金融業監管局對股票發行的審查和資格審查相關的費用和支出，(xi) 與印刷本協議相關的文件製作費用和開支，以及 (xii) 與公司履行本協議義務有關的所有其他成本和開支本節未另作規定。]1

(ix) 所得款項的使用。 公司將按照一般披露一攬子計劃和最終招股説明書的收益用途部分所述的方式使用與本次發行相關的淨收益，除一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的外，公司不打算將出售本次發行股票的任何收益用於償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務；不用於投資或以其他方式使用公司出售美國存託所獲得的收益以 (i) 要求公司或任何受控實體根據1940年法案註冊為投資公司的方式，以及 (ii) 導致公司不遵守中華人民共和國國家外匯管理局任何適用的法律、規章和規章的方式。

(x) 缺乏操縱。 公司不會直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進已發行股票的出售或轉售。

1 待確認。

(xi) 税收。公司將賠償承銷商因創建、發行和出售已發行股票以及本協議和存款協議的執行和交付所產生的任何跟單税、印花税或類似發行税，包括任何利息和罰款，使承銷商免受損害。除非法律要求公司扣除或預扣此類税款、關税或費用，否則公司在本協議下支付的所有款項均不得預扣或扣除任何當前或未來的税款、關税或政府費用。在這種情況下，公司應支付必要的額外款項，以使扣繳或扣除後收到的淨金額等於未預扣或扣除的情況下本應收到的金額。

(十二) 限制本公司出售股票。在下文規定的期限（封鎖期）內，公司不會直接或間接對其普通股或美國存托股票，或任何可轉換為普通股或美國存托股票、可交換或行使的證券（鎖倉證券）採取以下任何行動：（i）發行、出售、質押、賣出合約或以其他方式處置任何鎖倉證券，（ii）要約、出售、發行，出售合同、購買合同或授予購買任何鎖倉的任何期權、權利或擔保證券，(iii) 簽訂任何掉期、套期保值或任何其他協議，全部或部分轉移任何鎖倉證券所有權的經濟後果，無論上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類掉期或交易將通過交付存託憑證、普通股或其他證券來結算；(iv) 建立或增加看跌等價頭寸或清算或減少看漲期權；(iv) 建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲期權《交易法》第16條所指的任何鎖倉證券的同等頭寸或（v）向該文件存檔未經代表事先書面同意，委託根據該法發佈與任何鎖倉證券有關的註冊聲明，或公開披露採取任何此類行動的意圖。上述句子不適用於 (A) 根據本協議出售的已發行股份，(B) 公司在行使期權或認股權證時發行的任何美國存託憑證或普通股，或者轉換或交換在本文發佈之日已發行並在註冊聲明、一般披露包和最終招股説明書中提及的可轉換或可交換證券，(C) 任何美國存託憑證或普通股或限制性股票期權，限制性股票單位期權或購買根據現有員工福利發放的美國存託憑證或普通股註冊聲明、一般披露包和最終招股説明書中提及的公司計劃，(D) 根據《交易法》第10b5-1條制定轉讓公司普通股或存託憑證的交易計劃， 提供的(a) 該計劃沒有規定在封鎖期內轉讓封鎖證券，以及 (b) 如果要求或由公司或代表公司就該計劃的成立作出公開公告或提交（如果有的話），則該公告或文件應包括一份聲明，大意是封鎖期內不得根據該計劃轉讓封鎖證券，或（E) S-8 表格上的任何註冊聲明。最初的封鎖期將從本協議發佈之日開始，持續90天，自本協議發佈之日或代表書面同意的更早日期之後持續90天。

(十三) 遵守存款協議。遵守存款協議的條款，以便根據本協議的截止日期和每個適用的期權截止日期，由存託機構發行美國存托股並交付到DTC中的每個承銷商參與者賬户。

(xiv) 開曼羣島事務。 (i) 不得試圖逃避其在開曼羣島以外具有管轄權的法院獲得的任何判決；(ii) 在發行完成後，盡其合理努力獲得並維持開曼羣島所需的所有批准，以便在開曼羣島以外支付和匯出公司申報並支付的A類普通股的所有股息（如果有）；以及（iii）盡其合理努力獲得和維持所有批准，如果任何，開曼羣島要求公司收購足夠的外國股份用於支付股息和所有其他相關目的的交換。

(xv) 中華人民共和國法律合規 遵守《中國海外投資和上市條例》，並盡其合理努力促使中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的股東遵守適用於他們的《中國海外投資和上市條例》，包括但不限於要求每位股東完成適用的《中國海外投資和上市條例》所要求的任何註冊和其他程序。

6. 免費寫作招股説明書。公司陳述並同意，除非他們事先獲得代表的同意，而且每位承銷商都聲明並同意，除非獲得公司和代表的事先同意，否則公司沒有也不會就已發行股票提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成第405條所定義的自由寫作招股説明書的要約，必須向委員會提交。公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許的自由寫作招股説明書。公司表示，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為第 433 條所定義的發行人自由寫作招股説明書，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第 164 條和第 433 條的要求，包括在必要時及時向委員會提交、傳説和記錄保存。該公司表示，它已滿足並同意將滿足規則433中的條件，以避免要求向委員會提交任何電子路演。

7. 承銷商的義務條件。幾位承銷商在第一個截止日購買和支付公司股票以及在每個可選截止日購買的期權股份的義務將取決於公司在本文件中的陳述和保證的準確性（就像在該截止日做出的陳述和保證一樣）的準確性，公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性，公司履行本協議義務的情況以及以下其他先決條件：

(a) 會計師慰問信。代表應收到普華永道的信函，其日期分別為本文發佈日期和每個截止日期，其形式和實質內容均令代表滿意，以及其他每位承銷商的信件的簽名或複製副本，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的那種報表和信息，涉及註冊聲明、一般披露包和最終招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息。

(b) 註冊聲明的有效性。註冊聲明、ADS註冊聲明和交易法註冊聲明已在本協議簽訂之日生效，根據該法或交易法，不得發佈暫停註冊聲明或ADS註冊聲明生效的停止令（視情況而定），也不得為此目的提起或威脅提起或威脅提起訴訟，或者據公司所知，委員會應考慮任何請求，委員會也應考慮任何請求額外傭金信息必須得到承保人律師合理滿意的遵守。包含第430條信息的招股説明書應按照第424 (b) 條規定的方式和時限向委員會提交，而不必依賴第424 (b) (8) 條，也沒有根據第430條的要求提交併宣佈生效。

(c) 無重大不利變化。在執行和交付本協議之後，(i) 代表認為本公司和受控實體的狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、財產或前景發生任何重大和不利的變化，或任何涉及潛在變化的發展或事件；(ii) 任何降級對公司或任何受控實體的任何證券的評級任何國家認可的統計評級組織（根據規則436（g）的定義）；（iii）美國或中國或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制的任何變化，其影響使代表認為不切實際進入市場或執行已發行股票的銷售合同，無論是在初級市場還是在二級市場交易；(iv) 證券交易的任何暫停或實質性限制通常在紐約證券交易所、納斯達克或任何設定的最低或最高價格在該交易所上市；(v) 公司任何證券在任何交易所或場外交易市場的暫停交易；(vi) 任何美國聯邦或中華人民共和國當局宣佈的任何銀行業務暫停；(vii) 美國、中華人民共和國或此類證券上市的任何其他國家的證券結算、支付或清算服務出現任何重大中斷或 (viii) 對敵對行動的任何襲擊、爆發或升級或恐怖主義行為涉及美國或中華人民共和國的任何國會宣戰或任何其他國家或國際災難或緊急情況，前提是代表認為任何此類攻擊、爆發、升級、行動、聲明、災難或緊急情況的影響使得推銷已發行股票或執行已發行股份的銷售合同變得不切實際或不可取。

(d) 公司美國法律顧問的意見。代表應已收到公司美國法律顧問庫利律師事務所的意見和否定保證信，其日期為截止日期（視情況而定），其形式和實質內容令代表們相當滿意。

(e) 公司香港法律顧問的意見。代表人應已收到公司香港法律顧問高偉紳律師事務所的意見，該意見的日期視具體情況而定，其形式和實質內容均令代表合理滿意。

(f) 公司開曼羣島法律顧問的意見。代表應已收到公司開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP在截止日期的截止日期（視情況而定）在形式和實質內容上令代表合理滿意的意見。

(g) 美國法律顧問對公司美國子公司的意見。代表應已收到公司美國子公司的美國法律顧問莫里森·福斯特律師事務所的意見，該意見的日期視具體情況而定，其形式和實質內容都令代表合理滿意。

(h) 公司中國法律顧問的意見。代表應在截止日期收到本公司中國法律顧問漢坤律師事務所的意見，其形式和實質內容可能令代表們相當滿意。

(i) 美國承銷商法律顧問的意見。代表應已收到承銷商美國法律顧問瑞生國際律師事務所的意見和負面保證信，其日期視具體情況而定，其形式和實質內容均令代表合理滿意。

(j) 承銷商中國法律顧問的意見。代表應已收到承銷商中國法律顧問海問律師事務所的意見，該意見的截止日期視情況而定，其形式和實質內容令代表合理滿意。

(k) 保管人律師的意見。代表應收到存管人法律顧問Emmet、Marvin & Martin, LLP的意見，其日期視情況而定，其形式和實質內容都令代表合理滿意。

(l) 軍官證書。代表應收到一份日期為截止日期（視情況而定）的公司執行官或公司首席財務或會計官的證書，其中這些官員應聲明：公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的；公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；沒有暫停令暫停本協議的執行任何註冊聲明的效力都是已發佈，委員會尚未為此目的提起任何訴訟，據他們所知並經過合理的調查，也沒有考慮過委員會根據該法第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或其任何生效後的修正案的通知；而且，在《一般披露一攬子計劃》和《最終展望》中最新財務報表的相應日期之後因此，沒有發生任何實質性的不利變化，也沒有任何不利的變化除非一般披露一攬子文件和最終招股説明書中另有規定或此類證書中另有説明，否則公司和受控實體的整體經營業績、業務、財產或前景可能發生重大不利變化的發展或事件。

(m) 首席財務官證書。 代表應在截止日期（視情況而定）收到一份由公司首席財務官簽署的證書，該證書的形式和實質內容涉及註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中包含的某些運營數據和財務數字，其形式和實質內容均令代表滿意。

(n) 封鎖協議。在本協議發佈之日或之前，代表應收到本協議附表C中每位個人和實體的封鎖信，其形式基本上是本文附錄A。

(o) 存款協議。 存款協議應在截止日期完全生效。公司和存管機構應已採取一切必要行動，允許存入A類普通股並根據存款協議發行代表該A類普通股的美國存托股票。

(p) 存託憑證。 存管機構應已向代表提供或促成向代表提供一份令其授權官員代表滿意的證書，內容涉及向其存入A類普通股以發行美國存托股票、根據存款協議簽發、會籤和交付美國存托股票，以及代表可能合理要求的其他相關事項。

(q) 清單。 代表A類普通股的美國存托股票應已在納斯達克正式上市。

(r) FINRA 的異議。 FINRA不得對本文所設想的交易的承保或其他安排的公平性或合理性提出任何異議。

(s) 請求的信息。 在截止日期（視情況而定），代表的代表和法律顧問應收到他們合理要求的信息、文件、證書和意見，以使他們能夠傳遞註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中任何陳述的準確性和完整性，以及本文所述發行股份的發行和出售，或證明任何陳述和擔保的準確性，或對其中任何一項的滿意條件或協議，此處包含。

公司將按照代表的合理要求向代表提供此類意見、證書、信函和文件的合規副本。代表可自行決定代表承銷商放棄遵守本協議項下承銷商義務的任何條件，無論是關於可選截止日期還是其他方面。

8. 賠償和繳款. (a) 公司對承銷商的賠償。公司將賠償每位承銷商、其合夥人、成員、董事、高級職員、員工、代理人以及該法第15條或《交易法》第20條所指的控制該承銷商的每個人（如果有）、《證券法》第405條所指的任何承銷商的每位關聯公司以及該關聯公司的董事、高級管理人員和員工（均為受賠償方），以及來自和針對任何人的董事、高級職員和員工（均為受償方），並使其免受損害該受賠償方可能遭受的所有損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶還是連帶責任根據該法、《交易法》、其他聯邦或州成文法或法規或其他規定，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於任何註冊聲明、ADS註冊聲明、任何法定招股説明書、最終招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，任何發行人免費寫作招股説明書，該法第 433 (h) 條所定義的任何路演（路演show)、根據該法第 433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人信息，或任何書面試水溝通，或者源於遺漏或涉嫌遺漏需要在其中陳述的重大事實或不誤導性陳述所必需的重大事實，並將向每位受賠償方償還該受賠償方在調查或調查方面合理產生的任何法律或其他費用針對任何損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查進行辯護或任何程序（無論該受賠償方是否是其一方），無論是威脅的還是已開始的，以及與執行本條款有關的上述任何費用；但是，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於不真實陳述或指控的不真實陳述，或所謂的不真實陳述，公司在任何此類案件中均不承擔任何責任依據並符合書面要求而在任何此類文件中遺漏任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於其中的信息，但據理解，任何承銷商提供的此類信息僅包含下文 (b) 小節所述的信息。

(b) 公司賠償。根據該法，每位承銷商將單獨而不是共同賠償公司、其每位董事和簽署註冊聲明的每位高級管理人員，以及根據該法第15條或《交易法》第20條的含義控制公司的每個人（均為承銷商賠償方），使其免受損失、索賠、損害賠償或責任，使其免受損失、索賠、損害賠償或責任、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規或其他法規，只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於任何註冊聲明、ADS註冊聲明、任何法定招股説明書、最終招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的任何重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或基於其中要求陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏或者在每種情況下都必須使其中的陳述不具誤導性但僅限於此類不真實陳述、涉嫌不真實的陳述、遺漏或所謂的遺漏是依賴並符合該承保人通過代表向公司提供的專門用於其中的書面信息，並且將向每位承保人賠償方償還該承保人賠償方在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害方面合理產生的任何法律或其他費用，責任、訴訟、訴訟、調查或根據任何此類不真實的陳述或遺漏，或者任何所謂的不真實陳述或遺漏進行任何程序（無論該承銷商受償方是否是其一方），無論該承銷商受償方是否是其一方），都應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每位承銷商提供的最終招股説明書中的以下信息：第五段中出現的特許權和再補貼數字，關於向全權委託銷售的披露第十七段中的賬目、第一段中各位代表的姓名以及第八段中標題為 “承保” 的代表各自的地址。

(c) 對締約方的行動；通知。如果對根據上文 (a) 或 (b) 款尋求賠償的任何人提起任何訴訟（包括任何政府調查），則該人（受賠償方）應立即以書面形式通知可能尋求賠償的人（賠償方），賠償方應根據受賠償方的要求，聘請令受賠償方合理滿意的律師代表受賠償方和賠償方可能在其中指定的任何其他人並應支付與該訴訟有關的律師的費用和支出.在任何此類訴訟中，任何受賠償方均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠償方共同同意聘請此類律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何被執行方）包括賠償方和受賠償方而且由於實際或潛在的差異，由同一位律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益。據瞭解，對於與同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟有關的任何受賠償方的法律費用，賠償方不承擔以下責任：(i) 所有承銷商和所有控制承銷商的人（除任何當地法律顧問外）的費用和開支（如果有）或者誰是《證券法》第405條所指的任何承銷商的關聯公司以及 (ii) 多家獨立公司（除任何當地法律顧問外）向公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有的話）支付的費用和開支。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠償方是或可能參與的未決或威脅的訴訟達成任何和解，並且該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解 (i) 包括無條件免除該受賠償方對作為該訴訟標的的任何索賠的所有責任，以及 (ii) 不是包括關於或承認過失、有罪或未能採取行動的陳述或承認代表受賠償方。

(d) 貢獻。如果根據上文 (a)、(b) 或 (c) 小節提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方免受損害，則每個賠償方應按適當比例繳納該受賠償方因上文 (a)、(b) 或 (c) 小節所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額一方面反映公司和承銷商從股票發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許按適當比例分配上文 (i) 款規定的分配，以反映上文 (i) 條所述的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或負債的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平考慮方面的相對過失。公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司獲得的發行淨收益總額（扣除費用前）與承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同。除其他外，應參照對重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商和各方提供的信息有關，以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。受賠償方因本小節 (d) 第一句中提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護本小節 (d) 所涉的任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律費用或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但不得要求承保人繳納超過該承保人根據本協議獲得的承保折扣和佣金總額超過該承保人因此類不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金金額的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的含義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本 (d) 小節中承保人的供款義務是與其各自的承保義務成比例的，而不是共同的。公司和承銷商同意，如果根據本 (d) 小節的繳款由按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮本 (d) 小節所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。

9. 承銷商違約。如果任何承銷商或承銷商在第一個截止日或任何可選截止日違約購買本協議規定的已發行股份的義務，並且此類違約的承銷商或承銷商同意但未能購買的已發行股份總數不超過承銷商有義務在該截止日購買的已發行股份總數的10％，則代表可以做出令公司滿意的安排，購買此類已發行股份其他人，包括任何承銷商，但如果在該截止日期之前沒有做出此類安排，則非違約承銷商應根據其各自在本協議下的承諾按比例分別購買此類違約承銷商同意但未能在該截止日期購買的已發行股份。如果任何承銷商或承銷商如此違約，並且發生此類違約或違約的已發行股份總數超過承銷商有義務在該截止日期購買的已發行股份總數的10％，且代表人滿意的安排，而公司未在違約後的36小時內就其他人購買此類發行股份作出任何責任，則本協議將終止，任何非違約者均不承擔任何責任承銷商或公司除非第10節另有規定（前提是，如果在第一個截止日期之後發生可選股的違約，則本協議不會終止公司股份或在此類終止之前購買的任何可選股份）。在本協議中，“承銷商” 一詞包括根據本節代替承銷商的任何人。本文中的任何內容都不能免除違約承保人對其違約的責任。

10. 某些陳述和義務的存續。無論任何承銷商、公司或其各自的代表、高級管理人員或董事或任何控股人是否進行任何調查或就調查結果發表聲明，公司或其高級管理人員以及根據本協議作出的幾位承銷商各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明都將保持完全的效力和效力，並且將在已發行股份的交付和付款後繼續有效。如果承銷商僅僅因為根據本協議第9條終止本協議而沒有完成對已發行股份的購買，則公司將向承銷商償還他們在發行已發行股份方面合理產生的所有自付費用（包括律師費和律師費），公司和承銷商根據本協議第8條承擔的各自義務將繼續有效。此外，如果根據本協議購買了任何已發行股份，則第2節中的陳述和保證以及第5節下的所有義務也應繼續有效。

11. 通告。本協議下的所有通信均為書面形式，如果發送給承銷商，則將郵寄、送達或發送並確認給美國銀行證券公司代表，紐約布萊恩特公園一號，紐約 10036，美國，辛迪加部（傳真：+1-646-855-3073），副本發送給ECM Legal（傳真：+1-212-230-230-3073）8730) 及由海通國際證券有限公司轉交，地址為香港德輔道中189號李寶珍大廈22樓，注意：股權資本市場，或者，如果發送給本公司，將通過郵寄、交付或已發送並確認給首席財務官，收件人：Arthur Yu Chen；但是，根據第 8 條發給承銷商的任何通知都將通過郵寄、遞送或電報發送給承銷商，並確認給該承銷商。

12. 繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及第8節中提及的高級管理人員、董事和控股人提供保險並對其具有約束力，其他任何人均不擁有本協議項下的任何權利或義務。

13. 代表性。代表將代表幾位承銷商就本協議所設想的交易行事，代表共同或任一代表根據本協議採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力。

14. 對應方。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。

15. 缺乏信託關係。 公司承認並同意：

(a) 沒有其他關係。受聘代表僅作為與出售已發行股份有關的承銷商，公司與代表之間未就本協議或最終招股説明書所設想的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係，無論代表是否就其他事項以及與發行股票的發行提供諮詢或建議及其前進過程，每位代表現在和一直僅作為委託人行事，不是公司或其任何子公司或其各自的股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人；

(b) 沒有法律、會計、監管、投資或税務建議。代表們沒有就發行已發行股份提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、財務、監管和税務顧問，代表與本協議所設想的交易有關的活動均不構成代表對任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或邀請；

(d) 沒有披露義務。 公司獲悉，代表及其關聯公司參與的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的利益，代表沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易；以及

(e) 豁免。除本協議中明確規定的義務外，任何代表均不對公司承擔任何有關發行股票的義務；在法律允許的最大範圍內，公司免除可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對代表提出的任何索賠，並同意代表就此類信託義務索賠對公司不承擔任何責任（無論是直接還是間接）任何代表或行使信託義務的權利提出信託義務索賠的人公司，包括公司的股東、員工或債權人。

16. 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

對於因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或程序，公司特此服從紐約市曼哈頓自治市的聯邦和州法院的非專屬管轄權。本公司不可撤銷和無條件地放棄在紐約市曼哈頓自治市的聯邦和州法院對因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的地點的設定提出任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱任何此類法院的任何此類訴訟或程序是在不方便的法庭上提起的。公司不可撤銷地指定Cogency Global Inc. 作為其在紐約市曼哈頓自治市的授權代理人，在任何此類訴訟或訴訟中均可據此進行訴訟，並同意，在任何此類訴訟或訴訟中，向該代理人送達訴訟程序以及向公司送達上述服務的人員向公司發出的上述送達上述服務的書面通知在各方面均應被視為向公司提供的有效訴訟程序。公司還同意採取一切必要行動，在自本協議簽訂之日起的七年內保持對該代理人的指定和任命的全面效力。

無論以美元以外的貨幣作出任何判斷，公司根據本協議對應付給任何承銷商的任何款項的義務要等到該承銷商收到任何被認為以該其他貨幣到期的款項後的第一個工作日才能解除，該承銷商可以根據正常銀行程序用該其他貨幣購買美元（且僅限於該承銷商可以用該其他貨幣購買美元）；前提是美國如此購買的美元少於最初應付的金額根據本協議，作為一項單獨的義務，公司同意賠償該承銷商免受此類損失，儘管有任何此類判決。如果以這種方式購買的美元大於本協議下最初應付給該承銷商的金額，則該承銷商同意向公司支付一筆金額，該金額等於如此購買的美元超過本協議下最初應付給該承銷商的金額。

17. 對美國特別決議制度的認可。如果任何作為受保實體的承保人受到美國特別清算制度下的程序的約束，則該承保人對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下的有效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律或美國某州法律管轄。

如果任何承保實體或該承銷商的BHC Act關聯公司成為美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議規定的違約權利，其行使範圍不得超過本協議受美國或美國某州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍。

就本第 17 條而言：(A) BHC Act 關聯公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義相同，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節的規定進行解釋；(ii) 受保銀行是指以下任何一項：(i) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；(ii) 受保銀行就是這樣術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；(C) 違約Right 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同；(D) 美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》和據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

如果上述內容符合代表對我們協議的理解，請簽署本協議的對應方之一併將其退還給公司，屆時該協議將根據其條款成為公司與幾位承銷商之間具有約束力的協議。

	真的是你的，

		富途控股有限公司


		來自：
		姓名：
		標題：

[承保協議的簽名頁面]

特此確認上述承保協議

並自上述首次撰寫之日起接受.

代表自己行事，以

幾家承銷商的代表。

作者：美銀證券有限公司


來自：
	姓名：
	標題：

作者：海通國際證券有限公司


來自：
	姓名：
	標題：

[承保協議的簽名頁面]

承銷商		的數量公司股票待購買
美國銀行證券有限公司		[ · ]
海通國際證券有限公司		[ · ]
總計		[ · ]