美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 28 日

SERVE 機器人公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

(818) 860-1352

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年 證券交易法第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

第 5.02 項董事或某些 高級管理人員的離職；董事選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

阿里·普爾達德辭職

2024 年 5 月 28 日，Serve Robotics Inc.（“公司”） 董事會（“董事會”）成員阿里·普爾達德告知公司，他不會 在 2024 年年度股東大會（“2024 年年會”）上競選連任董事會第一類董事。 Pourdad先生之所以決定不競選連任，並不是由於在與公司運營、政策或做法有關的 任何問題上與公司存在任何分歧。Pourdad 先生將繼續擔任董事兼審計委員會 和董事會提名與治理委員會成員，直到 2024 年年會本屆任期屆滿。

大衞·戈德堡的提名

為了填補因為 Pourdad 先生決定不競選連任而產生的空缺，董事會打算提名戴維·戈德堡參選 2024 年年會董事會成員。在公司2024年年會 的委託書中，戈德堡先生將被列為股東選舉的提名人。如果當選，戈德堡先生將擔任董事會審計委員會的成員和主席以及董事會提名和治理委員會的成員 。如公司於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的 表格S-1註冊聲明中所述，根據公司的董事薪酬政策，如果當選，戈德堡先生將獲得董事的報酬。關於他的提名，戈德堡先生將以董事會先前批准的形式與公司簽訂標準的 賠償協議。

戈德堡先生最近在 2023 年 9 月至 2024 年 3 月期間擔任我們公司的顧問 。在此之前，他在2022年2月至2023年3月期間擔任電動汽車開發商和製造商鋭鋭汽車有限公司（納斯達克股票代碼： REE）的首席財務官。在加入 REE Automotive 之前，戈德堡先生曾在麥格納國際擔任過各種職務，包括2021年1月至2022年1月的企業發展高級副總裁以及2018年5月至2020年12月的財務 和企業發展副總裁。戈德堡先生擁有西部大學艾維商業 學院的工商管理學位。我們認為，由於戈德堡先生在汽車和出行行業的經驗和專長 ，他有資格在董事會任職。

2023年9月18日，公司 全資子公司Serve Operating Co. 與戈德堡先生簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”）。 根據諮詢協議，向戈德堡先生支付了50,000美元的一次性費用以及12.5萬美元的額外付款， 這筆款項視公司在諮詢協議期限內完成新的融資而定，現金支付總額為17.5萬美元。 此外，根據諮詢協議，公司向戈德堡先生授予了公司50,000股 股普通股的限制性股票單位獎勵，全部於2024年5月18日歸屬。諮詢協議於 2024 年 3 月 18 日終止。

除上述披露外，公司任何董事或執行官與戈德堡先生之間不存在家族 關係，也沒有根據S-K法規第404（a） 項可申報的涉及他直接或間接重大利益的交易。此外， 戈德堡先生與提名他當選董事的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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