cvgi-202404180001290900DEF 14A假的00012909002023-01-012023-12-310001290900CVGI: Jamesr.ray 會員2023-01-012023-12-31iso421:USD0001290900CVGI: Robertr.Griffin會員2023-01-012023-12-310001290900CVGI：哈羅德·貝維斯會員2023-01-012023-12-310001290900CVGI：哈羅德·貝維斯會員2022-01-012022-12-310001290900CVGI：哈羅德·貝維斯會員2021-01-012021-12-310001290900CVGI：哈羅德·貝維斯會員2020-01-012020-12-310001290900CVGI：帕特里克·米勒會員2020-01-012020-12-3100012909002022-01-012022-12-3100012909002021-01-012021-12-3100012909002020-01-012020-12-3100012909002023-12-012023-12-3100012909002023-05-012023-12-3100012909002020-03-012020-12-3100012909002023-01-012023-05-3100012909002020-01-012020-03-310001290900CVGI: Jamesr.ray 會員CVGI：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001290900CVGI：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmemberCVGI: Robertr.Griffin會員2023-01-012023-12-310001290900CVGI：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmemberCVGI：哈羅德·貝維斯會員2023-01-012023-12-310001290900CVGI：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmemberCVGI：哈羅德·貝維斯會員2022-01-012022-12-310001290900CVGI：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交x由註冊人以外的一方提交¨
選中相應的複選框：
| | | | | | | | |
| ¨ | | 初步委託書 |
| |
| ¨ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
| x | | 最終委託書 |
| |
| ¨ | | 權威附加材料 |
| |
| ¨ | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
商用車集團有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| x | | 無需付費。 |
| |
| | | |
| ¨ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ¨ | | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
2024
委託聲明
年度股東大會通知
CVG
目錄
頁面 | | | | | |
2024 年致股東的信 | 3 |
年度股東大會通知 | 4 |
代理摘要 | 6 |
關於我們 | 6 |
治理和董事會亮點 | 6 |
我們的 2024 年董事會候選人 | 8 |
虛擬年度股東大會 | 10 |
投票事項路線圖 | 10 |
如何在年會之前投票 | 10 |
關於投票的問題和答案 | 11 |
代理的投票和可撤銷性 | 13 |
記錄日期和股份所有權 | 13 |
公司治理 | 14 |
提案 1 — 選舉董事 | 14 |
審計委員會的建議 | 14 |
董事會成員標準：我們在尋找什麼 | 14 |
我們的董事候選人 | 15 |
我們董事會的組成和結構 | 22 |
我們董事會的主要角色、職責和流程 | 28 |
董事薪酬 | 31 |
關聯人交易政策與流程 | 32 |
提案2——通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 | 33 |
審計委員會的建議 | 33 |
審計委員會事項 | 34 |
提案3 — 批准任命畢馬威會計師事務所為獨立審計師 | 34 |
審計委員會的建議 | 34 |
審計委員會報告 | 35 |
支付給畢馬威會計師事務所的費用 | 37 |
獨立註冊會計師事務所審計委員會預先批准和允許的非審計服務的政策 | 37 |
股份所有權信息-受益所有權 | 38 |
高管薪酬 | 40 |
薪酬討論與分析 | 40 |
2023 年薪酬彙總表 | 52 |
2023 年所有其他薪酬表 | 54 |
2023 年計劃補助金獎勵表 | 55 |
2023 財年年末的傑出股票獎勵 | 56 |
2023 年期權行使和股票既得表 | 57 |
終止或控制表變更時可能支付的款項 | 58 |
| | | | | |
根據股權補償計劃獲準發行的證券 | 61 |
首席執行官薪酬比率 | 62 |
薪酬與績效表 | 63 |
其他事項-提交股東提案和其他信息 | 67 |
徵集代理 | 68 |
附錄 A | 69 |
前瞻性陳述和非公認會計準則財務指標
我們在本委託書中提供的某些信息是前瞻性的，因此可能會隨着時間的推移而發生變化，以反映CVG運營環境的變化或其他未來的變化。有關可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異的不確定性的詳細信息，請參閲我們在美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的10-K表格，該表格可在我們的網站和SEC.gov上查閲。我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。
關於本委託書中披露的公認會計原則與非公認會計準則財務指標的對賬，另請參閲公司於2024年3月4日提交的8K表格（文件編號001-34365）當前報告的附錄99.1。
年度股東大會通知
今年的年度股東大會（“年會”）將完全在線舉行，無法選擇親自出席。您將能夠在線參與虛擬會議，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/CVGI2024提交問題。
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| 日期 | | 2024 年 5 月 16 日，星期四 |
| 時間 | | 美國東部時間下午 1:00 |
| 虛擬會議 | | 今年的會議是虛擬股東大會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/CVGI2024。您需要在代理卡上用箭頭標記的方框中打印的 16 位控制號碼才能進入年會。我們建議您在會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在會議開始時登錄。公司努力為參加年會的股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。 |
| 記錄日期 | | 2024 年 3 月 18 日。只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知並在年會上投票。 |
| 代理投票 | | 讓你的選票算在內。請立即對您的股票進行投票，以確保在年會期間達到法定人數。現在通過互聯網、電話或簽署、約會和歸還隨附的代理卡或投票説明表對您的股票進行投票，將節省額外招標費用。如果您想通過郵寄方式投票，我們會附上一個帶地址的信封，如果郵寄到美國，則需預付郵費。立即提交代理不會阻止您在年會期間對股票進行投票，因為您的代理可以選擇撤銷。我們請求你投票給： |
| 業務項目 | | (1)選舉隨附的委託書中提名的七名董事候選人，任期至2025年年度股東大會；
(2)在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司指定執行官的薪酬； (3)批准任命畢馬威會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
(4)處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。 |
| 會議詳情 | | 有關詳細信息，請參閲 “代理摘要” 和 “其他事項”。 |
關於將於2024年5月16日舉行的年會提供代理材料的重要通知：年度股東大會通知、隨附的委託書和我們的2023年年度股東報告可在www.cvgrp.com/proxy和www.proxyvote.com上查閲。這些代理材料將首先從左右開始發送或提供給股東 2024 年 4 月 18 日。
根據董事會的命令，
Aneezal H. Mohamed
首席法務官、合規官兼祕書
2024年4月18日
代理摘要
本摘要重點介紹了我們的委託書中其他地方包含的某些信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀完整的委託書和我們向股東提交的2023年年度報告。年度股東大會通知、隨附的委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在www.cvgrp.com/proxy和www.proxyvote.com上查閲，並將於當天或前後首次發送或提供給股東 2024 年 4 月 18 日。
關於我們
商用車集團及其子公司是為全球商用車市場、電動汽車市場和工業自動化市場提供系統、組件和組件的全球供應商。我們為複雜的設計、工程和製造問題提供真正的解決方案，同時為我們的客户、行業和我們服務的社區創造積極的變化。此處提及的 “公司”、“CVG”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指商用車集團公司及其子公司。
我們在美國、墨西哥、中國、英國、捷克共和國、烏克蘭、摩洛哥、泰國、印度和澳大利亞設有製造工廠。我們的產品主要銷往北美、歐洲和亞太地區。
我們主要生產定製產品以滿足客户的要求。我們認為，大多數北美商用卡車製造商、許多工程車輛原始設備製造商（“OEM”）、零件和服務經銷商、分銷商以及頂級電子商務零售商都在使用我們的產品。
治理和董事會亮點
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我們的 7 位董事候選人中有 6 位是獨立的 獨立非執行主席 板 董事會持續更新：在過去的12個月中新增了兩名經驗豐富的董事 超過 40% 的董事候選人是性別 或種族多元化 業務多元化的董事候選人 廣泛領域的經驗、背景和專業知識 | 董事會對戰略的積極參與 和資本部署 董事會監督企業文化 董事通過以下方式與關鍵人才互動 董事會討論和一對一的計劃 會議 完善的董事會和董事個人評估流程 年度董事選舉 |
2023 年董事會變動
哈羅德·貝維斯先生自2023年5月19日起辭去總裁、首席執行官兼董事會成員的職務。
我們的董事會主席羅伯特·格里芬先生自2023年5月19日起當選為臨時總裁兼首席執行官，並擔任臨時職務至2023年12月20日。在格里芬先生擔任臨時總裁兼首席執行官期間，他不是獨立董事。
獨立董事James R. Ray先生當選為總裁兼首席執行官，自2023年12月20日起生效。此後，他繼續擔任董事，但不再擔任獨立董事。
2023年8月14日，自2014年6月起擔任董事的羅傑·菲克斯先生告知公司，他將在2024年年度股東大會上不競選連任的情況下從董事會退休。
2023 年 9 月 26 日，董事會選舉梅蘭妮·庫克女士為獨立董事。
2023 年 12 月 8 日，董事會選舉威廉·約翰遜先生為獨立董事。
董事評估流程（第 24 頁）擁有多數票的董事的年度選舉其他上市公司董事會的董事任期僅限於三個，如果董事是另一家上市公司的高管，則僅限於他們自己的董事會
我們的 2024 年董事會候選人
| | | | | | | | |
7 位被提名者 | | |
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------在董事會任職年限------ | 羅伯特 ·C· 格里芬 | 詹姆斯·R·雷 |
2 4 1 0-2 歲 3-10 歲 11-18 歲
| 董事會主席 巴克萊銀行美洲投資銀行業務部退休主管 執行委員會退休成員 對於蒙哥馬利分部 美國銀行證券 年齡：76 從那以後一直是董事 2005 獨立 | 總裁兼首席執行官工程緊固件退休總裁， Stanley Black & Decker, Inc. 年齡：60 從那以後一直是董事2020
|
------------被提名人年齡（年）-------------------- | | |
4 2 1 50-60 61-65 66-76
平均年齡是 60 年 | | |
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| 梅蘭妮 K. 庫克 | 露絲·格拉茨克 |
| 通用電氣電器退休首席運營官 年齡：51 從那以後一直是董事2023 獨立 委員會：A、C | 西門子工業公司總裁兼首席執行官 年齡：53 從那以後一直是董事 2021 獨立 委員會：A、N
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| -----------------技能和經驗----------------------------- | | |
格里芬·雷·庫克格拉茨克·約翰遜·瑙曼·蘭考特 | | |
行政管理人員 領導力 ü ü ü ü ü ü ü |
戰略性 管理 ü ü ü ü ü ü ü |
金融/ 會計 ü ü ü ü ü ü ü |
運營 ü ü ü ü ü ü ü | 威廉 ·C· 約翰遜 | J. 邁克爾·瑙曼 |
國際 ü ü ü ü ü ü | 首席執行官， Avail 基礎設施解決方案 年齡：60 從那以後一直是董事2023 獨立 委員會：C、N | 布雷迪公司退休總裁、首席執行官兼董事會成員 年齡：61 從那以後一直是董事2021 獨立 委員會：A、C、N |
併購 ü ü ü ü ü ü ü |
法律/風險/ ü ü ü ü ü ü ü 治理 | | |
| | |
| | |
-----------性別和種族多樣性-------------
43% | | |
| 韋恩·M·蘭考特 | |
| 博伊西喀斯喀特公司退休執行副總裁、首席財務官兼財務主管 年齡：61 從那以後一直是董事 2016 獨立 委員會：A、C | |
| 答：審計 C：補償 N：提名、治理和可持續發展 |
虛擬年度股東大會
時間和日期 2020 年 11 月 4 日星期三上午 10:00 東部時間地點虛擬會議 www.virtualsharealdermeeting.com/CAH2020 記錄日期 2020 年 9 月 8 日
今年的年會將完全在線舉行，無法選擇親自出席。我們相信，舉辦虛擬會議將使來自世界各地的更多股東出席和參與度。您將能夠在線參加虛擬年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/CVGI2024並輸入隨本委託聲明發送給您的代理材料互聯網可用性通知、投票指示表或代理卡中包含的16位控制號碼。
投票事項路線圖
股東將被要求在年會上對以下提案進行投票：
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| 提案 | 董事會建議 | 頁面引用 |
提案 1：選舉本委託書中提名的七名董事候選人，任期至2025年年度股東大會 | 對於每位董事提名人 | 14 |
提案 2：就一項關於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢提案進行表決 | 對於 | 33 |
提案 3：批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所 | 對於 | 34 |
如何在年會之前投票
您可以通過四種方式對年會上提出的事項進行投票：
1) 您可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入隨附的信封中進行投票，或者
2) 你可以通過互聯網投票，或者
3) 你可以通過電話投票，或者
4）您可以參加虛擬年會並在年會期間在線投票。
如果您正確填寫代理卡並將其發送給我們，或者通過互聯網或電話提交代理人，則在每種情況下，在年會之前，您的股票將按照您的指示在年會上進行投票。如果您未在正確提交的代理人上指定選擇，則您的代理卡所代表的股份將投票選出本委託書中提名的所有被提名人，在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬，以及批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。
你可以登錄www.proxyvote.com並按照説明通過互聯網提交代理。
您可以撥打 1-800-690-6903 並按照説明進行操作，通過電話提交代理。
要在年會期間對您的股票進行投票，請單擊屏幕上提供的投票按鈕，然後按照提供的説明進行操作。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在登錄頁面上發佈的技術支持號碼。股東可以在年會期間在年會網站上提交問題。有關問答過程的更多信息，包括允許的提問數量和類型以及如何識別和回答問題，將在會議行為規則中提供，該規則將在會前發佈在年會網站上。互聯網簽證全天候撥打 www.proxyvote.com 電話在美國、美國領土或加拿大境內撥打免費電話 1-800-690-6903，按照錄制的消息中的説明進行郵件標記，在代理卡上簽名並註明日期，然後通過郵寄方式將其放入隨附的已付郵資信封中退回
關於投票的問題和答案
問：誰可以參加會議？
答：截至記錄日期的所有股東或其正式指定的代理人都可以通過輸入打印在代理卡上箭頭標記的方框中的16位控制號碼來參加虛擬會議。
請注意，如果您以 “街道名稱”（即通過經紀人或其他被提名人受益）持有股份，則必須從您的金融機構獲得代理人，並使用代理卡上箭頭標記的方框中打印的16位控制號碼來參加年會。
問：如果我的股票由我的經紀人以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會為我投票嗎？
答如果您以街道名稱實益持有股票，為了確保您的股票獲得投票權，您必須向經紀人提供投票指示。如果您沒有及時向經紀人提供投票指示，則該人能否投票您的股票取決於考慮投票的項目類型。您的經紀人將有權就 “常規” 事項對您的股票進行投票，但只有在您提供如何投票的説明後，您的經紀人才能就 “非常規” 事項對您的股票進行投票。因此，您應遵循經紀人提供的有關股票投票説明的指示。批准畢馬威會計師事務所為2024年的獨立註冊會計師事務所是您的經紀人擁有全權投票權的唯一例行事項。 年會上要表決的所有其他事項都是 “非常規的”，因此對於投票目的來説是不可自由決定的。
問：在我郵寄代理卡後，我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
答：可以，在年會對您的代理進行投票之前，您可以隨時撤銷您的委託書。您可以通過以下三種方式之一執行此操作：
•首先，您可以向我們總部的CVG首席法務官、合規官兼祕書發送書面通知，説明您想撤銷您的代理權。
•其次，您可以填寫並提交日期稍後的代理。
•第三，您可以參加虛擬年會並在年會期間在線投票。
但是，除非您在年會上進行適當投票，或者通過向我們總部的首席法務官、合規官兼祕書發出書面通知，明確要求撤銷先前的代理權，否則僅僅參加會議不會撤銷您的代理權。如果您已指示經紀人對您的股票進行投票，則必須按照經紀人的指示撤銷您的代理人。
問：選票是如何計算的？
截至2024年3月18日營業結束時我們普通股的登記股東 有權在年會上投票。截至 2024年3月18日，共有33,885,223股已發行普通股。大多數已發行普通股的親自到場或通過代理人到場將構成業務交易的法定人數。每股普通股有權在年會之前就每項問題進行一票表決。根據特拉華州法律，如果您退回了有效的代理人或親自出席會議，但投了棄權票，則您的股票仍將被視為出席並有權投票。因此，在確定是否存在法定人數時，您的股份將被計算在內。棄權不會影響董事選舉的投票結果，並將計為反對其他提案的投票。根據特拉華州法律，本委託書稍後定義的 “經紀人無票” 也被計算在內，以確定是否存在法定人數。經紀人的不投票不會對年會表決的任何提案的結果產生任何影響。
問：如何徵集代理，誰為代理人招攬付費？
答最初，我們將通過郵件徵集代理。我們的董事、高級職員和員工也可以親自或通過電話徵集代理人，無需額外補償。我們將支付所有招攬代理人的費用。
問：我能否通過電子方式訪問這份委託書和公司2023年10-K表格的年度報告？
A 委託書和我們的2023年10-K表年度報告可通過我們網站www.cvgrp.com/proxy的投資者頁面以及Broadridge代理投票網站www.proxyvote.com獲取。
代理的投票和可撤銷性
當代理人正確註明日期、執行和歸還後，它們所代表的股票將按照股東的指示就年會前適當處理的所有事項進行投票。
如果有效代理上未註明具體選擇，則將對收到的此類代理所代表的股份進行投票：
1. 對於選舉本委託書中提名的董事候選人；
2. 對於在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；
3. 對於批准任命畢馬威會計師事務所為2024財年獨立註冊會計師事務所。
此外，如果其他事項已妥善提交年會，並且我們在年會之前的合理時間內沒有收到有關這些事項的通知，則所有代理人將根據代理卡中被指定為代理人的人員的自由裁量權進行投票。如果由於任何原因任何被提名人無法作為董事候選人，則被指定為代理持有人的人將有權自由決定投票給董事會可能提名的其他候選人。
如果您出席並希望這樣做，則退還填寫完畢的代理不會阻止您在年會期間進行在線投票；前提是如果您已指示經紀人對您的股票進行投票，則必須按照經紀商的指示更改投票。此外，您可以在行使代理權之前隨時撤銷您的代理權，方法是在年會之前向我們的首席法務官、合規官和祕書發出書面通知，提交延遲的代理人，或者在線參加虛擬年會並在年會期間進行投票。
在年會上，選舉檢查員將確定是否達到法定人數，並將股東投票結果製成表格。在年會上進行擬議交易的業務需要達到法定人數。大多數有權投票的已發行普通股的持有人親自或通過代理人出席，將構成在年會上進行任何業務交易的必要法定人數。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），正確執行的標有 “棄權” 的代理人，以及受益所有人未就非常規事項提供投票指示（“經紀人不投票”）的經紀人以街道名義持有的代理人（“經紀人不投票”），將被視為 “出席”，以確定年會是否達到法定人數。
七名董事候選人將通過親自出席年會或由代理人代表的多數票選出，並有權在董事選舉中投票，這意味着在年會上親自或通過代理人獲得最多的 “贊成” 票數的人將當選，直至年會上選出的董事總數。因此，任何親自或通過代理人出席年會但出於任何原因（包括棄權票和經紀人不投票）未投票的普通股都不會對董事選舉產生影響，除非未能投票給個人可能導致他人獲得更大數量或百分比的選票。所有其他事項都需要親自出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票。股東無權就任何事項進行累積投票，包括董事選舉。
記錄日期和股份所有權
只有在2024年3月18日營業結束時登記在冊的普通股股東才有權在年會上投票。當天，我們的已發行普通股為33,885,223股。我們的股東名單將在會議前十（10）天內在位於俄亥俄州新奧爾巴尼市沃爾頓公園大道7800號的總部向任何股東開放，無論出於與會議相關的任何目的，均可進行審查；但是，請致電（614）289-0326或發送電子郵件至 Aneezal.Mohamed@cvgrp.com 聯繫阿尼扎爾·穆罕默德，以協調您的審查。每股普通股的持有人有權對提交給股東的所有事項進行一次表決。
公司治理
提案 1 —
董事選舉
我們的董事會目前有八名成員，其中包括羅傑·菲克斯（Roger L. Fix），他已宣佈從本次年會起辭去董事會職務。董事會已提名七名被提名人——詹姆斯·雷、梅蘭妮·庫克、露絲·格拉茨克、羅伯特·格里芬、威廉·約翰遜、邁克爾·瑙曼和韋恩·蘭考特——擔任年會董事，如果當選，其任期將在2025年股東年會上屆滿。
根據提名、治理和可持續發展委員會（“NG&S 委員會”）的建議，每位董事候選人都同意在本委託書中被提名，如果當選並由董事會提名，則將擔任董事。所有七名被提名人目前均擔任公司董事。如果任何被提名人在年會時無法或不願擔任董事（這是意料之外的），則隨附的代理卡上被指定為代理持有人的人將有權酌情投票給董事會可能提名的其他候選人。獲得最高數量的七個人 對於親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權在董事選舉中投票的股份的選票將由選舉產生。對董事選舉投票 “拒絕” 和經紀人不投票不會對董事選舉結果產生任何影響。
審計委員會的建議
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| 董事會建議您為第 15 頁列出的被提名人的選舉投贊成票 直到 21。 |
董事會成員標準：我們在尋找什麼
在過去的幾年中，NG＆S委員會使用正式程序來確定潛在的董事候選人。在正式程序中，NG＆S委員會聘請了一家獵頭公司來確定潛在的候選人，供NG＆S委員會和董事會考慮。通常，候選人具有豐富的業務經驗。NG&S 委員會會考慮正確提交的股東推薦的董事會候選人。NG&S 委員會已經制定了標準，以確定潛在董事會成員的理想經驗，包括在上市公司或大型私營公司擔任高管的經驗、對影響 CVG 或我們行業的問題的知識廣度、金融、物流、製造、法律、人力資源或營銷方面的專業知識。儘管NG＆S委員會沒有針對被提名人的正式多元化政策，但NG＆S委員會與我們一樣致力於包容性文化，並認可支持這些價值觀的機會均等原則和做法。因此，NG&S委員會可以考慮潛在的提名人如果當選，是否有助於實現代表背景和經驗多樣化的董事會成員組合。NG＆S委員會認為，其董事的背景和資格作為一個整體，應提供廣泛的經驗、知識和能力，使董事會能夠履行其職責。NG&S 委員會致力於在甄選實踐中實行非歧視原則，並僅根據技能、資格和經驗做出決定。潛在董事會成員的個人特質包括誠信和良好的道德品格、沒有法律或監管障礙、沒有利益衝突、有良好的業績記錄、以監督身份行事的能力、對上市公司所面臨問題的讚賞、有足夠的時間投入董事會及其委員會工作以及願意代表所有股東承擔廣泛的信託責任。NG&S 委員會在考慮是否建議連任該董事時，會考慮董事過去的出席記錄、參與情況和對董事會的貢獻。
我們的董事候選人
董事會尋求具備經驗、技能和不同背景的成員，以有效監督我們當前和不斷變化的業務和戰略方向，並妥善履行董事會的監督職責。所有董事候選人都為董事會帶來了豐富的執行領導經驗，這些經驗源於其不同的專業背景和專業領域。作為一個羣體，他們具有商業頭腦、全球商業經驗和財務專業知識以及上市公司董事會經驗。此外，七位董事候選人中有三位是性別或種族多元化的。每位董事候選人都具有良好的判斷力和誠信，能夠將足夠的時間和精力投入到董事會活動上。除首席執行官外，所有被提名董事都是獨立的。
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76 歲 自 2005 年起擔任董事 獨立董事 | | 羅伯特 ·C· 格里芬 |
CVG 董事會主席 巴克萊銀行美洲投資銀行業務主管（已退休） |
背景 |
Robert C. Griffin 自 2005 年 7 月起擔任董事，並於 2019 年當選為董事長，並於 2023 年 5 月至 2023 年 12 月擔任臨時總裁兼首席執行官。格里芬先生在金融領域的職業生涯跨越了25年，直到他從巴克萊資本退休。從2000年6月到2002年3月，他在巴克萊資本擔任美洲投資銀行業務主管和管理委員會成員。在加入巴克萊資本之前，格里芬先生是美國銀行證券蒙哥馬利分部執行委員會成員，並在美國銀行擔任過多個職務，包括集團執行副總裁兼全球債務籌集主管以及高級管理委員會成員。自2005年以來，他曾在多個公共和私人董事會任職，包括在過去的五年中，他在Builders FirstSource, Inc. 的董事會任職（於2019年結束）。 |
資格 |
格里芬先生對金融和投資世界有着廣泛的瞭解。他在大型企業擔任高級和執行管理職位方面擁有超過十六年的經驗，包括負責制定和執行成功的戰略。格里芬先生還曾擔任另一家上市公司的董事會主席，曾在每家公司的多個委員會中擔任過董事，並從這些職位到他在商用車集團董事會任職期間積累了對公司治理的深刻了解。Griffin 先生擁有西北大學工商管理碩士學位和邁阿密大學金融學理學學士學位。 |
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60 歲 總裁兼首席執行官 自 2020 年 3 月起擔任董事
| | 詹姆斯·R·雷 |
| CVG 總裁兼首席執行官 |
背景 |
雷先生自2023年12月起擔任總裁兼首席執行官，自2020年3月起擔任董事。他目前還擔任Spirit AeroSystems, Inc.董事會的獨立董事。除了擔任董事會職務外，雷先生還為財富100強公司和私募股權投資組合公司提供諮詢服務。在2020年11月之前，他一直擔任斯坦利布萊克德克公司的工程緊固件總裁，自2013年以來，他在該公司擔任過各種全球工業損益和運營領導職務。在加入 Stanley Black & Decker 之前，Ray 先生在 TE Connectivity、Delphi 和通用汽車擔任全球損益和工程領導職務超過 25 年。 |
資格 |
雷先生在全球工業和汽車業務中擁有豐富的電子和電氣工程專業知識，這與CVG的長期增長戰略密切相關。Ray 先生擁有凱特琳大學制造管理理學碩士學位和霍華德大學電氣與電子工程理學學士學位。 |
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51 歲 自 2023 年 10 月起擔任董事 董事會委員會： 審計委員會；和薪酬委員會 獨立董事 | | 梅蘭妮 K. 庫克 |
| 通用電氣電器首席運營官（已退休） |
背景 |
梅蘭妮·庫克於 2023 年 10 月加入擔任董事，她在董事會的審計和薪酬委員會任職。庫克女士在多個業務領域擁有豐富的領導力、運營經驗和專業知識。她從2017年起擔任通用電氣電器的首席運營官，直到2021年退休。在那個高管職位上，梅蘭妮負責領導這項價值數十億美元的營收業務，業務覆蓋全球15,000名員工。 |
資格 |
| 庫克女士擁有近30年的全球經驗，包括業務部門領導職務，全面負責損益、產品生命週期管理、數字化、端到端供應鏈、全球採購以及全球多個行業的財務/審計。梅蘭妮自2022年2月起擔任Badger Meter, Inc.的獨立董事，在董事會審計與合規委員會任職。她擁有佛羅裏達大學工商管理理學學士學位，專攻決策和信息科學。 |
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52 歲 自 2021 年起擔任董事 董事會委員會： 審計委員會；以及提名、治理和可持續發展委員會 獨立董事 | | 露絲·格拉茨克 |
| 西門子工業公司總裁兼首席執行官 |
背景 |
露絲·格拉茨克自 2021 年 7 月起擔任董事，並在董事會的審計和提名、治理和可持續發展委員會任職。格拉茨克女士在2019年重新加入西門子工業公司後，自2020年起擔任工業製造公司西門子工業公司的總裁兼首席執行官以及美國西門子智能基礎設施西門子股份公司的總裁。從2017年到2019年，格拉茨克女士在優質電氣、照明和電源解決方案的國際製造商Hubbell公司擔任電力系統部門副總裁；從2014年到2017年，格拉茨克女士在通用電氣公司擔任總經理兼工業斷路器電力組件全球產品線負責人。在加入通用電氣之前，格拉茨克女士在西門子股份公司擔任了19年的多個綜合管理職位。 |
資格 |
| 格拉茨克女士擁有超過25年的商業經驗和專業知識，涉及多個主題，包括業務發展、工業製造運營、戰略規劃、項目管理和國際業務運營。Gratzke 女士在埃爾蘭根-紐倫堡大學（德國）獲得電氣工程理學碩士學位。 |
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60 歲 自 2023 年起擔任董事 董事會委員會： 薪酬委員會；以及提名、治理和可持續發展委員會 獨立董事 | | 威廉 ·C· 約翰遜 |
| Avail 基礎設施解決方案首席執行官 |
背景 |
William C. Johnson 自 2023 年 12 月起擔任董事，並在董事會的薪酬和提名、治理和可持續發展委員會任職。自 2022 年 10 月起，Johnson 先生一直擔任 Avail Infrastructure Solutions 的首席執行官兼董事會成員。2018年10月至2022年7月，約翰遜先生擔任Welbilt, Inc.（WBT）的總裁兼首席執行官，2016年7月至2018年6月，他曾擔任查特工業公司的總裁兼首席執行官兼首席運營官。在此之前，他在多佛製冷和食品設備、希爾菲尼克斯、ABB和伊薩擔任過多個職務，職責越來越大。 |
資格 |
約翰遜先生為CVG董事會帶來了豐富的領導經驗。他曾擔任工業和製造領域多家上市、私營和贊助商支持的公司的首席執行官。他在各種高管職位上的成功記錄證明瞭他的非凡能力。Johnson 先生擁有阿爾弗雷德大學陶瓷工程學士學位和羅林斯學院工商管理碩士學位。他的職業生涯始於美國海軍的核工程師，他乘坐斯通沃爾·傑克遜號潛艇。 |
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年齡 61
自 2021 年起擔任董事 董事會委員會： 審計委員會；薪酬委員會；以及提名、治理和可持續發展委員會 獨立董事 | | J. 邁克爾·瑙曼 |
| 布雷迪公司總裁、首席執行官兼董事會成員（已退休） |
背景 |
J. Michael Nauman 自 2021 年 6 月起擔任董事，並在董事會審計、薪酬和提名、治理和可持續發展委員會任職。Nauman 先生在 2014 年至 2022 年期間在布雷迪公司董事會任職，並擔任布雷迪公司的總裁兼首席執行官。布雷迪公司是一家專門產品、技術設備和服務的開發商和製造商，用於識別工作場所使用的組件。在加入布雷迪公司之前，Nauman先生在Molex Incorporated工作了20年，領導了汽車、數據通信、工業、醫療、軍事/航空航天和移動領域的全球業務。2007 年，他成為 Molex 的高級副總裁，領導其全球綜合產品部，並於 2009 年被任命為執行副總裁。在1994年加入Molex之前，Nauman先生曾在Arthur Andersen擔任税務會計師和審計師以及財務總監，然後是俄亥俄聯合企業公司的總裁。 |
資格 |
| Nauman 先生在商業和運營領導、戰略制定、重組和併購方面擁有超過 35 年的經驗。他是小石城探索博物館、美國童子軍Quapaw地區委員會和安東尼學校董事會的董事會成員。他擁有凱斯西儲大學的管理學理學學士學位。Nauman 先生是一名註冊會計師和特許全球管理會計師。 |
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年齡 61 自 2016 年起擔任董事 董事會委員會： 審計委員會；和薪酬委員會 獨立董事 | | 韋恩·M·蘭考特 |
| 博伊西喀斯喀特公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管（已退休） |
背景 |
Wayne M. Rancourt 自 2016 年 7 月起擔任董事，並在董事會審計和薪酬委員會任職。2021年5月，蘭考特先生退休，擔任博伊西喀斯喀特公司的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。博伊西喀斯喀特公司是一家收入為55億美元的北美製造和分銷公司。他從 2009 年 8 月開始擔任該職務。Rancourt先生在各種財務職位上擁有超過30年的經驗，包括首席財務官、財務主管、投資者關係、戰略規劃以及內部審計。 |
資格 |
| Rancourt先生憑藉其在各種財務職位上的經驗，為董事會帶來了豐富的財務專業知識。他在財務領域的高級和執行管理職位上擁有超過30年的經驗，包括負責制定和執行成功的戰略。Rancourt 先生擁有中央華盛頓大學會計學理學學士學位。 |
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董事技能矩陣
我們的董事候選人擁有相關的技能和經驗，這有助於董事會運轉良好，有效監督我們的戰略和管理。
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| 董事提名人的技能和經驗 | | 格里芬 | | 射線 | | 庫克 | | 格拉茨克 | | 約翰遜 | | 瑙曼 | | 蘭庫爾 |
| 行政領導 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
| 戰略管理 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
| 財務/會計 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
| 運營 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
| 國際 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | |
| 併購 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
| 法律/風險/治理 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
我們董事會的組成和結構
我們的董事會領導結構
根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）市場規則第5605（a）（2）條的定義，董事會已確定庫克女士和格拉茨克女士以及格里芬、約翰遜、蘭考特和瑙曼先生為獨立董事。董事會在確定獨立性時沒有采用絕對標準，而是依賴《納斯達克市場規則》中規定的標準。在做出這一決定時，董事會考慮了《納斯達克市場規則》中規定的標準中定義的所有條款。董事會審計委員會的每位成員都符合《納斯達克市場規則》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條對審計委員會成員要求的更高獨立性標準。
我們的董事會結構規定了一位獨立的非執行主席，他對我們公司的主要責任是領導董事會，從而使我們的總裁兼首席執行官可以專注於管理公司，但2023年5月至12月期間，我們的董事長還擔任臨時總裁兼首席執行官。我們認為，這種結構目前是最佳的，因為它使總裁兼首席執行官能夠更輕鬆地將注意力和精力投入到管理業務的挑戰上，而董事長則促進董事會活動以及管理層與董事會之間的信息流動。
我們的董事會目前有七名獨立成員和一名非獨立成員，即我們的總裁兼首席執行官。正如先前披露的那樣，菲克斯先生宣佈辭去董事會職務，自本年會起生效。這些人共同提供了數十年的相關行業專業知識、執行管理經驗和治理專業知識。我們的許多獨立董事會成員還曾或曾擔任高級管理層成員或其他上市公司的董事。我們有三個完全由獨立董事組成的董事會委員會，每個委員會由不同的董事擔任主席。我們認為，除總裁兼首席執行官以外的所有人的獨立性以及董事會成員的背景以及非執行董事長的監督，為我們公司和股東提供了多元化的領導和治理經驗，包括製造、運輸、分銷、物流和財務。
我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事和首席法務官出席。根據我們的NG＆S委員會章程的規定，在董事會主席缺席的情況下，NG＆S委員會主席在執行會議期間擔任獨立董事會議的主席。股東和第三方可以通過NG＆S委員會主席與我們的獨立董事進行溝通，由俄亥俄州新奧爾巴尼市沃爾頓公園大道7800號商用車集團首席法務官、合規官兼祕書Aneezal H. Mohamed轉交，俄亥俄州新奧爾巴尼市43054。期間 2023，我們的獨立董事舉行了五次執行會議。截至本委託書發佈之日，我們的獨立董事已在2024年舉行了兩次執行會議。
董事會多元化
在確定和評估董事會候選人時，NG&S 委員會會考慮董事會的多樣性，包括技能、經驗和背景的多樣性。我們認為，我們的董事會候選人反映了技能、經驗和背景的適當組合，並在任職時間較長和較新的董事之間取得了適當的平衡。
2021年8月，美國證券交易委員會批准了納斯達克股票市場的一項提案，該提案旨在通過與董事會多元化和披露有關的新上市規則。經美國證券交易委員會批准，新的納斯達克上市規則要求所有納斯達克上市公司披露有關其董事會的一致、透明的多元化統計數據。這些規則還要求大多數納斯達克上市公司至少有兩名多元化的董事，或者解釋為什麼他們沒有這樣的董事，其中一位自認是女性，另一位自認是代表性不足的少數羣體或LGBTQ+。在這方面，庫克女士和格拉茨克女士是女性，雷先生是非裔美國人。因此，公司符合納斯達克的多元化要求。下面的董事會多元化矩陣以納斯達克規則規定的格式列出了董事會的多元化統計數據。
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董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 18 日） |
| 董事總數 | 8 |
| 女 | 男性1 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | |
| 導演 | 2 | 6 | 0 | |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | | 1 | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | |
| 亞洲的 | | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | |
| 白色 | 2 | 5 | | |
| 兩個或更多種族或民族 | | | | |
| LGBTQ+ | | | | |
| 沒有透露人口統計背景 | | | | |
1菲克斯先生包括在該表中，但他已宣佈從董事會退休，自年會起生效，並且沒有競選連任。
董事出席
董事會在財政年度舉行了四次定期季度會議和三次電話會議 2023。董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名、治理與可持續發展委員會。預計每位董事都將出席董事會及其所任職委員會的每一次會議。除會議外，董事會及其委員會還通過書面同意行動審查事宜並採取行動。在董事會任職的所有董事 2023出席人數超過 75%他們所服務的董事會和委員會的會議。董事會有一項政策，鼓勵董事會成員參加年度股東大會。當時在董事會任職的所有董事都出席了 2023年度股東大會。
董事會委員會
董事會下設審計委員會、提名、治理和可持續發展委員會以及薪酬委員會。根據我們的《公司治理準則》和適用的委員會獨立性規則，這些委員會的每位成員都是獨立的。
這些委員會的章程可在我們的網站www.cvgrp.com上查閲。任何向我們的投資者關係部門索取的股東也可以印刷版（免費）獲得這些信息。
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| 審計委員會 |
成員： 韋恩·蘭考特（主席） 梅蘭妮 K. 庫克 露絲·格拉茨克 J. 邁克爾·瑙曼
2023 財年的會議：8
| 審計委員會的主要職責是： • 任命、保留和監督為編制和發佈審計報告而聘用的獨立註冊會計師事務所的工作； • 審查獨立註冊會計師事務所的獨立性，並採取或建議我們的董事會採取適當行動來監督其獨立性； • 事先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務； • 監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表的審計； • 制定接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部控制或審計事項的投訴的程序，以及我們的員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂； • 確定獨立註冊會計師事務所的薪酬、審計委員會聘請的顧問的薪酬和一般管理費用； • 每年審查和批准內部審計計劃； • 每年審查和評估其正式書面章程是否充分； • 在審計委員會認為必要時聘請獨立法律顧問和其他顧問；以及 • 審計委員會章程或我們的董事會指定的其他事項。 庫克女士、蘭考特先生和瑙曼先生都有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見《交易法》S-K條例第407（d）（5）項。
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成員： J. 邁克爾·瑙曼（主席） Roger L. Fix* 露絲·格拉茨克 威廉·約翰遜 2023 財年的會議：4
*自本年會起退休 | 提名、治理和可持續發展委員會的主要職責是： • 向董事會推薦候選人，向董事會推薦候選人； • 就董事會的規模和組成、委員會結構和組成以及影響董事會成員的退休程序向董事會提出建議； • 領導董事會開展年度自我評估流程，包括每個董事會委員會的自我評估，並向董事會報告其結論和任何建議； • 監督我們在履行內部和外部事務的公平義務和公司治理原則方面的表現； • 監控公司的ESG計劃和舉措；以及 • 由 NG&S 委員會章程或我們的董事會指定的此類其他事項。 NG＆S委員會將考慮股東適當推薦的董事會成員個人作為潛在的提名人。有關擬考慮的個人的建議應提交給NG＆S委員會，由俄亥俄州新奧爾巴尼市沃爾頓公園大道7800號商用車集團首席法務官、合規官兼祕書Aneezal H. Mohamed轉交，俄亥俄州新奧爾巴尼市43054。每項建議都應包括被提名人的個人簡歷，説明該人有資格被考慮的背景或經歷，並聲明該人已同意在獲得提名和當選後任職。與向NG＆S委員會推薦潛在候選人供其考慮形成鮮明對比的是，股東本身希望有效提名候選人蔘加董事會選舉，則必須遵守我們的章程中規定的預先通知和其他要求，見下文 “提交股東提案和其他信息”。
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成員： 羅傑·菲克斯（主席）* 梅蘭妮 K. 庫克 威廉 ·C· 約翰遜 J. 邁克爾·瑙曼 韋恩·M·蘭考特 2023 財年的會議：6
*自本年會起退休 | 薪酬委員會的主要職責是： • 每年審查總裁兼首席執行官的業績； • 審查和確定總裁兼首席執行官和所有其他執行官的薪酬； • 審查我們的薪酬政策和計劃，確保它們與公司目標保持一致； • 監督我們的股權和激勵性薪酬計劃的設計和管理，包括商用車集團公司2020年股權激勵計劃（“2020年股權激勵計劃”）和經修訂和重述的商用車集團有限公司2014年股權激勵計劃（“2014年股權激勵計劃”）； • 審查並與管理層討論本委託書的薪酬討論和分析部分，並向董事會建議是否應將薪酬討論和分析納入我們的年度委託書； • 審查和評估與公司薪酬政策和做法相關的風險； • 在評估和確定高管薪酬時，審查和考慮最近一次按薪投票的結果；以及 • 薪酬委員會章程或董事會指定的其他事項。 薪酬討論與分析，從第 1 頁開始 40, 討論薪酬委員會如何就我們的指定執行官做出與薪酬相關的決定。 |
薪酬委員會與薪酬顧問的互動
2023年，薪酬委員會聘請了高管薪酬諮詢公司Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）。自2016年8月以來，Meridian一直擔任顧問職務，協助薪酬委員會審查我們的執行官、非僱員董事的薪酬計劃以及本委託書的各個方面。薪酬委員會繼續聘請Meridian擔任與高管薪酬（包括對本委託書的審查）相關的諮詢職位。儘管薪酬委員會保留了子午線，Meridian直接向薪酬委員會主席報告，但在必要和適當的情況下，Meridian會直接與我們的執行官互動。Meridian的諮詢服務包括提供行業和薪酬同行羣體基準數據，以及向薪酬委員會提供薪酬計劃設計備選方案供其考慮。薪酬委員會考慮並評估了適用的《納斯達克市場規則》中規定的與顧問獨立性有關的所有因素，並確定Meridian是一家獨立的高管薪酬公司，其工作範圍僅限於與高管薪酬相關的研究和諮詢服務，包括對本委託書的審查。根據這篇評論，我們沒有發現Meridian所做的工作存在任何利益衝突。
薪酬委員會與管理層的互動
我們的某些高管，包括但不限於我們的總裁兼首席執行官、首席財務官、首席法務官和首席人力資源官，可能會不時出席薪酬委員會會議，薪酬委員會成員討論和評估高管薪酬、公司業績、團隊績效、個人績效或其他事項，除非討論了他們各自的薪酬或績效。要求執行官在這些會議或其他時間就高管薪酬問題提供見解、想法和建議，並提供財務業績、企業發展活動、行業狀況以及薪酬委員會在就我們的高管薪酬計劃做出決定時可能考慮的其他因素的最新情況。
詹姆斯·雷先生當選總裁兼首席執行官，自2023年12月20日起生效。 董事會主席兼薪酬委員會主席在2024年第一季度會見了我們的總裁兼首席執行官，討論了他的100天業績。
我們董事會的主要角色、職責和流程
我們董事會的主要角色和責任
我們的公司治理準則規定，我們的董事會代表CVG的所有股東行事。在這方面，委員會的一些主要職能包括：
● 審查、評估並在適當時批准我們的主要業務戰略、資本部署和
長期計劃和審查我們的業績；
● 規劃和批准管理層繼任；以及
● 監督我們評估和管理合規與風險的政策和程序。
董事會在風險監督中的作用
根據我們的審計委員會章程的規定，審計委員會主要負責代表董事會全體成員監督我們的風險管理流程。審計委員會審查並監督我們的風險管理政策，包括我們的業務戰略、資本實力和整體風險承受能力。審計委員會定期評估和討論我們的風險評估實踐，包括審查運營風險的內部系統、投資和交易程序以及確保遵守程序的保障措施，管理層徵詢了外部顧問的意見。審計委員會定期向董事會全體成員報告這些事項。審計委員會和全體董事會考慮我們的風險狀況，重點關注我們面臨的最重要的風險因素，努力確保識別重大風險並實施適當的風險緩解措施。審計委員會和全體董事會與管理層合作，監督風險管理政策和協議的實施，包括對現金和投資、貨幣敞口、利率和大宗商品風險的控制。
與董事會的溝通
股東和其他利益相關方可以通過向董事會（包括獨立董事）發送書面通信，與董事會進行溝通，包括獨立董事，俄亥俄州新奧爾巴尼市華爾頓公園大道7800號43054號商用車集團公司首席法務官、合規官兼祕書Aneezal H. Mohamed所有此類通信將轉發給相應的董事。
環境、社會和治理責任
CVG致力於以合乎道德和可持續的方式運營，使所有利益相關者受益，包括投資者、客户、員工和我們所服務的社區。董事會對風險監督負有最終責任，並通過每個薪酬委員會和 NG&S 委員會監督全公司範圍內的 ESG 問題風險管理方法。管理層定期向每個薪酬委員會和NG&S委員會提供有關公司ESG計劃和舉措的最新信息。我們已經制定了全公司的環境、人權和勞工權利政策，概述了公司所有業務運營的標準。有關這些政策的更多信息可以在我們的網站上找到，標題是 “關於我們——CVG政策”，包括我們在安全、質量、環境、社區參與和公司治理方面正在進行的環境、社會和治理工作的重點。 2023年3月，公司發佈了第一份ESG報告（“ESG報告”），該報告可在公司網站www.cvgrp.com上查閲。 這個 ESG 報告任何以引用方式將本委託書納入根據1933年《證券法》、經修訂的《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不得視為以引用方式納入其中，除非我們特別以引用方式納入這些信息，並且不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交的。
《行為守則》
董事會通過了適用於公司董事、高級職員和員工的行為準則。《行為準則》的副本已發佈在我們的網站www.cvgrp.com上。如果我們放棄董事會或執行官行為準則的任何規定，或者對我們的行為準則進行重大修改，我們將在四個工作日內在我們的網站上披露這一事實。
內幕交易政策
我們採用了適用於我們的董事、執行官和員工的有關內幕交易和第16條報告的公司政策。本政策禁止在某些情況下交易我們的普通股，包括持有關於我們的重要非公開信息。內幕交易政策的副本已發佈在我們的網站www.cvgrp.com上。
財務報表重大重報後的激勵性薪酬和其他股權補助的回扣政策
我們的董事會通過了一項回扣政策（“回扣政策”），規定如果由於嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求（包括對先前發佈的財務報表具有重要意義的任何此類更正，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正，則會導致重大誤報），則公司需要編制公司財務報表的會計重報），公司將在以下時間恢復受保高管在復甦期內獲得的任何基於激勵的薪酬金額如果超過根據重報的財務報表確定的本來可以獲得的金額，則應合理迅速地確定這些金額。回扣政策的副本已發佈在我們的網站www.cvgrp.com上。
董事會關於股東權益計劃的政策
董事會通過了一項關於股東權益計劃的政策。根據該政策，我們的董事會將尋求並獲得任何新的股東權益計劃的事先批准，除非大多數獨立董事在行使信託義務時認為毫不拖延地通過股東權益計劃符合我們的最大利益和股東的最大利益。如果董事會在未事先獲得股東批准的情況下通過股東權益計劃，則董事會將在董事會通過該計劃後的一年內將股東權益計劃提交給股東批准和批准，否則股東權益計劃將在董事會通過股東權益計劃一週年之際自動過期，無需續訂或更換。如果董事會在股東大會上提交股東批准但未獲得股東批准，則該計劃將在該股東大會的投票結果得到認證後到期。
我們的股東權益計劃政策副本已發佈在我們的網站www.cvgrp.com上。
董事會領導
以下變更於 2023 年生效。哈羅德·貝維斯自2023年5月19日起辭去總裁、首席執行官兼董事會成員的職務。
我們的董事會主席羅伯特·格里芬自2023年5月19日起當選為臨時總裁兼首席執行官，並擔任臨時職務至2023年12月20日。在格里芬先生擔任臨時總裁兼首席執行官期間，他不是獨立董事。
獨立董事James R. Ray當選為總裁兼首席執行官，自2023年12月20日起生效。此後，他繼續擔任董事，但不再擔任獨立董事。
2023年8月14日，自2014年6月起擔任董事的羅傑·菲克斯通知公司，他將從董事會退休，無需在2024年年度股東大會上競選連任，自2024年年度股東大會之日起生效。
2023 年 9 月 26 日，董事會選舉梅蘭妮·庫克為獨立董事。
2023 年 12 月 8 日，董事會選舉威廉·約翰遜為獨立董事。
董事薪酬
概述
我們 支付我們的非僱員董事的年度預付金為75,000美元。我們每年向董事會主席支付65,000美元的主席費，向審計委員會主席支付2萬美元的主席費，向薪酬委員會主席支付15,000美元的主席費，向NG＆S委員會主席支付1萬美元的年度主席費。
我們還通過每年發放價值11萬美元的限制性股票來補償非僱員董事。2023年5月，我們向每位非僱員董事發放了13,716股限制性股票，該股票是根據2023年5月11日授予日前二十（20）個交易日的平均收盤價或8.02美元計算得出的。2023年向我們的非僱員董事發放的所有此類限制性股票補助將首次在2024年5月11日或2024年年會上進行。關於2023年9月26日當選董事會成員的庫克女士，根據授予日前二十（20）個交易日的平均收盤價8.06美元，她於2023年9月29日獲得13,654股限制性股票，價值11萬美元。關於2023年12月8日當選董事會成員的約翰遜先生，根據授予日前二十 (20) 個交易日的平均收盤價6.54美元，他在2023年12月14日獲得了價值11萬美元的16,830股限制性股票。我們還向所有董事報銷出席董事會和委員會會議所產生的合理費用。
根據委員會薪酬顧問Meridian對公司同行進行的薪酬基準評估結果，對非僱員董事的薪酬進行了調整，自2024年1月1日起生效，具體如下：年度預付金增加至每年8.5萬美元；限制性股票的年度撥款額增加到12萬美元（補助金將在本次年會之後提供）；年度董事會主席費增加到8萬美元；全部增加到8萬美元；委員會主席的費用保持不變。
下表描述了向非僱員董事支付的薪酬 2023.
2023董事薪酬
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| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用
($) | | 股票獎勵
($) (1)(2) | | 期權獎勵 ($) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($) | | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化
($) | | 所有其他補償
($) | | 總計 ($) |
| 羅伯特 ·C· 格里芬 | | 140,000.00 | | | 134,416.80 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 274,417.00 | |
| 韋恩·M·蘭考特 | | 95,000.00 | | | 134,416.80 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 229,417.00 | |
| 羅傑 L. Fix | | 90,000.00 | | | 134,416.80 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 224,417.00 | |
| 詹姆斯雷 | | 128,858.70 | | | 134,416.80 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 263,276.00 | |
| 露絲·格拉茨克 | | 75,000.00 | | | 134,416.80 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 209,417.00 | |
| J. 邁克爾·瑙曼 | | 75,000.00 | | | 134,416.80 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 209,417.00 | |
| 梅蘭妮 K. 庫克 | | 18,750.00 | | | 105,955.04 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 124,705.00 | |
| 威廉 ·C· 約翰遜 | | 18,750.00 | | | 117,978.30 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 136,728.00 | |
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| (1) | 代表根據2023年5月11日收盤價9.80美元（所有非僱員董事的授予日）計算的限制性股票的總價值，但向2023年9月26日當選董事會成員的庫克女士和2023年12月8日當選董事會成員的約翰遜先生的補助金除外。2023 年除庫克女士和約翰遜先生以外的非僱員董事的獎勵基於 2023年5月11日授予日前二十（20）個交易日的平均收盤價為8.02美元。授予庫克女士的獎項 是基於 2023年9月29日授予日前二十（20）個交易日的平均收盤價，合8.06美元；以及授予約翰遜先生的獎勵 是基於 2023年12月14日授予日前二十（20）個交易日的平均收盤價為6.54美元。 |
| (2) | 截至2023年12月31日，除庫克女士和約翰遜先生外，我們的每位非僱員董事持有的未歸屬限制性股票總數為13,716股，庫克女士和約翰遜先生每人持有的未歸屬限制性股票總數分別為13,654股和16,830股。 |
關聯人交易政策與流程
我們的管理層持續監控關聯方交易中是否存在潛在的利益衝突情況。根據納斯達克市場規則，我們需要持續審查所有關聯方交易是否存在潛在的利益衝突情況，並且所有此類交易必須經過我們的審計委員會或董事會其他獨立機構的審查和批准。關聯方是指我們的董事、高級職員、5％的股東或上述任何人的直系親屬。我們的行為準則規定，在我們和另一方參與的任何重大交易中，董事或執行官不得代表除公司以外的任何一方的利益（包括個人利益）。
提案 2 —
通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬
根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，如《薪酬討論與分析》、薪酬彙總表以及本委託書中的相關薪酬表、附註和敍述中所披露的那樣。
我們敦促股東閲讀本頁開頭的薪酬討論與分析 40本委託書更詳細地描述了我們的高管薪酬計劃的運作方式以及旨在實現我們的薪酬目標，以及薪酬彙總表和頁面上顯示的相關薪酬表、註釋和敍述52 到 60 其中提供了有關我們指定執行官薪酬的詳細信息。
儘管本次諮詢投票對董事會沒有約束力，但董事會和薪酬委員會將在評估我們的高管薪酬計劃時審查和考慮投票結果。
董事會通過了一項政策，規定每年進行按薪計息的諮詢投票。因此，除非董事會修改其關於未來薪酬發言諮詢投票頻率的政策，否則我們預計下一次薪酬發言諮詢投票將在我們的2025年年度股東大會上舉行。
批准在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的決議需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票。棄權票將算作對提案的反對票，經紀人的不投票不會對投票結果產生任何影響。
審計委員會的建議
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| 董事會建議您通過批准以下決議，在不具約束力的諮詢基礎上，投票批准薪酬討論與分析、薪酬彙總表以及本委託書中的相關薪酬表、附註和敍述中披露的我們指定執行官的薪酬： |
“決定，特此批准公司根據第S-K條例第402項在年度股東大會委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬、討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”
審計委員會事項
提案 3 —
批准任命畢馬威會計師事務所為獨立審計師
審計委員會負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督，此類會計師事務所直接向審計委員會報告。自2012年以來，畢馬威會計師事務所一直被保留為公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會審查了更換公司獨立註冊會計師事務所對公司的影響、畢馬威會計師事務所的資格、業績、費用和獨立性，並考慮是否應重新任命畢馬威會計師事務所或是否應任命另一家獨立註冊會計師事務所。美國證券交易委員會的規定要求獨立審計師的首席審計夥伴每五年輪換一次。甄選新的首席審計合夥人的過程包括審計委員會主席與畢馬威會計師事務所推薦的該職位候選人之間的會晤，以及審計委員會和管理層全體成員的討論。審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為獨立的註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財政年度的財務報表和財務報告的內部控制。在決定任命獨立註冊會計師事務所時，審計委員會考慮了畢馬威會計師事務所提供的非審計服務是否與維持該公司的獨立性不相容。
我們的章程或其他適用的法律要求並未要求股東批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司治理慣例，董事會正在將畢馬威會計師事務所的選擇提交股東批准。如果畢馬威會計師事務所的任命未獲批准，審計委員會將在決定是否繼續聘用畢馬威會計師事務所時評估股東投票的依據，但最終可能會決定繼續聘用該公司或其他審計公司，而無需將此事重新提交給股東。即使畢馬威會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會認為這樣的任命符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定終止該公司的聘用並指示任命另一名獨立審計師。預計畢馬威會計師事務所的一名代表將出席年會，有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的大多數普通股的持有人投贊成票。棄權票等於對該提案投反對票。經紀商不投票對投票結果沒有影響。
審計委員會的建議
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| 董事會建議您對批准任命畢馬威會計師事務所為2024財年獨立審計師的提案投贊成票。 |
審計委員會報告
任何以引用方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不應將本審計委員會報告視為以引用方式納入本審計委員會報告，除非我們特別以引用方式納入這些信息，並且不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交的。
審計委員會由董事會任命的四位董事組成——韋恩·蘭考特、梅蘭妮·庫克、露絲·格拉茨克和邁克爾·瑙曼。根據適用的《交易法》規則和《納斯達克市場規則》，就審計委員會而言，所有審計委員會成員都是獨立的。董事會將庫克女士、瑙曼和蘭考特先生分別指定為 “審計委員會財務專家”，《交易法》S-K條例第407（d）（5）項對該術語的定義。審計委員會根據董事會通過並於2024年3月修訂的書面章程運作，其副本發佈在我們的網站www.cvgrp.com上。審計委員會協助董事會監督與公司財務報表的完整性、公司的財務報告流程、內部會計體系、財務和報告控制、內部審計流程、風險管理、公司年度財務報表的獨立審計程序以及公司遵守法律和監管要求的情況有關的系統和程序。管理層對這些流程負責。
審計委員會與管理層一起審查公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測、減輕和控制此類風險而採取的措施。管理層有責任執行這些活動。在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中經審計的財務報表，包括對公司財務報告和控制措施的質量和可接受性的討論。在提交之前，審計委員會還審查了公司的季度收益新聞稿和10-Q表報告。審計委員會在 2023 年舉行了 8 次會議。
公司的獨立註冊會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會與獨立註冊會計師事務所一起審查了該公司對公司財務報告的質量和可接受性的判斷，以及根據美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）審計準則要求與審計委員會討論的其他事項，包括PCAOB審計準則1301（與審計委員會的溝通）要求討論的事項。此外，審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了該公司獨立於管理層和公司的獨立性，包括向公司提供的非審計相關服務的影響，以及獨立註冊會計師事務所根據PCAOB第3526條的要求提交的書面披露中的事項，這些信息可能會被修改或補充。
審計委員會還事先與公司內部審計師和獨立註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃，包括時間、風險評估、地點和覆蓋範圍，以及獨立註冊會計師事務所對內部審計師所做工作的依賴。審計委員會至少每季度與內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行一次會議，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果、對公司內部控制的評估以及公司會計和財務報告的整體質量。每年，審計委員會都會審查和批准內部審計計劃。此外，審計
委員會定期與公司的每位首席財務官和首席法務官分別會面。
審計委員會直接負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、監督、資格、獨立性、績效、薪酬和留用，包括審計費的談判和批准、所有審計和非審計服務的預先批准，以及每五年輪換和甄選首席審計合夥人。根據其章程，審計委員會再次任命畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）為公司的獨立註冊會計師事務所，負責根據其總體資格、客觀性、豐富經驗和對公司運營的理解以及部署資源以匹配公司全球業務的能力，對公司2024財年的合併財務報表進行審計。因此，在本委託書中，董事會建議批准畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。
在進行審查時，審計委員會還考慮了畢馬威與審計委員會和管理層溝通的質量和有效性；畢馬威如何通過行使判斷力、客觀性和專業懷疑態度來保持其獨立性；PCAOB的報告和有關畢馬威工作質量的其他可用數據；畢馬威作為公司審計師的任期和經驗；以及畢馬威解決該問題的地理範圍和專業知識公司全球範圍對審計師的要求商業。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
審計委員會成員
韋恩·蘭考特（主席）
梅蘭妮 K. 庫克
露絲·格拉茨克
J. 邁克爾·瑙曼
支付給畢馬威會計師事務所的費用
在2023年和2022財年，畢馬威會計師事務所就指定服務向我們收取了以下費用：
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| | 2023 | | 2022 |
| 審計費 | $ | 1,831,089 | | | $ | 1,589,376 | |
| 與審計相關的費用 | 25,500 | | | 13,450 | |
| 税費 | 130,776 | | | 70,896 | |
| 所有其他費用 | — | | | — | |
| 獨立會計師費用總額 | $ | 1,987,365 | | | $ | 1,673,722 | |
審計費。 包括為審計我們的合併財務報表和審查季度報告中包含的中期合併財務報表而提供的專業服務而收取的費用，以及通常與法定和監管申報或業務相關的服務。
與審計相關的費用。包括為與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關的服務而收取的費用，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括員工福利計劃審計。
税費。包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃專業服務收取的費用。這些服務包括聯邦、州和國際税收合規、海關和關税以及國際税務規劃方面的援助。
所有其他費用。包括上述服務以外的服務費用。
獨立註冊會計師事務所審計委員會預先批准和允許的非審計服務的政策
審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常受特定預算的限制。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。
在2023財年，我們獨立註冊會計師事務所的所有服務均已根據本政策獲得審計委員會的預先批准或批准。
股份所有權信息
實益所有權
除非另有説明，否則下表列出了截至2024年3月18日我們普通股實益擁有權的某些信息：（1）薪酬彙總表中每位指定的執行官；（2）我們的每位董事和董事候選人；（3）全體董事和執行官；（4）我們已知的超過5％的未償還股權的每位個人或實體普通股。與實益所有權有關的所有信息均由相應的董事、董事被提名人或執行官提供給我們，如果是百分之五，則如向美國證券交易委員會提交的附表13G或附表13D所披露的那樣。除非另有説明，否則下列個人或實體對與其名稱相對的股份數量擁有唯一的投票權和投資權。
下表列出了截至2024年3月18日以33,885,223股已發行普通股為基礎的股份數量和實益持股百分比。表中列出的普通股的受益所有權是根據《交易法》頒佈的適用規則和條例確定的。自2024年3月18日起的60天內，沒有受已發行期權約束的普通股。除了我們沒有信息的由貝維斯先生實益擁有的股份外，以下董事和指定執行官實益擁有的任何股份均不作為擔保質押。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 |
| 受益所有人姓名 | | 數字 | | 百分比 |
| 5% 股東： | | | | |
Forager Fund，LP (1) | | 3,076,502 | | | 9.1% |
貝萊德公司(2) | | 2,443,576 | | | 7.2% |
OLMA 資本管理有限公司(3) | | 1,948,001 | | | 5.7% |
羅伊斯律師事務所，唱片 (4) | | 1,878,064 | | | 5.5% |
復興科技有限責任公司 (5) | | 1,768,159 | | | 5.2% |
| | | | |
| | | | |
| 董事和指定執行官： | | | | |
羅伯特 ·C· 格里芬 (6) | | 215,050 | | | * |
| 哈羅德·C·貝維斯 | | 864,121 | | | 2.6% |
羅傑 L. Fix (6)(7) | | 133,229 | | | * |
露絲·格拉茨克 (6) | | 40,304 | | | * |
J. 邁克爾·瑙曼 (6) | | 40,304 | | | * |
韋恩·M·蘭考特 (6) | | 122,352 | | | * |
梅蘭妮 K. 庫克(6) | | 13,654 | | | * |
威廉 ·C· 約翰遜(6) | | 16,830 | | | * |
詹姆斯·R·雷 (8) | | 298,394 | | | * |
| | | | |
張鍾健（“張安迪”）(9) | | 92,272 | | | * |
克里斯汀·S·馬瑟斯 (10) | | 60,740 | | | * |
| Aneezal H. Mohamed | | 145,036 | | | * |
理查德·塔傑爾 (11) | | 102,709 | | | * |
| 所有董事和執行官作為一個整體（13 人） | | 2,144,995 | | | 6.3% |
| * 表示小於百分之一。 | | | | |
(1) 報告的信息基於Forager Fund, LP於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G第1號修正案
（“基金”）、Forager Capital Management, LLC（“GP”）、愛德華·基塞爾和羅伯特·麥克阿瑟（統稱為 “Forager”）報告説，
該基金和普通合夥人擁有投票和處置3,076,502股普通股的唯一權力。基塞爾和麥克阿瑟先生各有
投票和處置3,076,502股普通股的共同權力。Forager 的地址是 2024 3 Ave。N，201 套房，伯明翰，
電話號碼 35203。
(2) 報告的信息基於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G，貝萊德公司（“貝萊德”）僅報告了該附表13G
截至12月31日，我們對超過2398,048股普通股進行了投票，對2,443,576股普通股擁有唯一的處置權，
2023。貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約州 10001。
(3) 報告的信息基於2020年9月24日向美國證券交易委員會提交的附表13D，OLMA資本管理有限公司就是根據該附表13D提交的
（“OLMA”）報告了截至2020年9月14日我們對1,948,001股普通股的唯一投票權和處置權。的地址
OLMA 位於愛爾蘭都柏林的塞維利亞廣場 7 號。
(4) 報告的信息基於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G第8號修正案，Royce & Associates根據該修正案，
LP（“RALP”）報告了截至2023年12月31日對我們持有的1,878,064股普通股的唯一投票權和處置權
或更多註冊投資公司或其他管理賬户，這些賬户是RALP的投資管理客户，間接佔多數
富蘭克林資源公司旗下的子公司。RALP的地址是紐約第五大道745號，紐約州10151。
(5) 報告的信息基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第6號修正案，文藝復興就是根據該修正案提交的
科技有限責任公司和復興科技控股公司，後者擁有復興科技有限責任公司的多數股權
（統稱 “Renaissance”）報告了截至12月對1,768,159股普通股的唯一投票權和唯一處置權
2023 年 30 日。文藝復興的地址是紐約第三大道800號，紐約州10022。
(6) 包括格拉茨克女士和菲克斯先生、格里芬、瑙曼和蘭考特先生於2024年5月11日歸屬的13,716股股票；13,654股
關於庫克女士；以及2024年5月16日歸屬於約翰遜的16,830股股票。
(7) 包括Roger L. Fix可撤銷信託持有的7,500股股票，申報人為受託人。
(8) 包括2024年5月11日歸屬的13,716股股票。包括217,096股限制性股票，每股分三期歸屬
2024 年 12 月 31 日、2025 年和 2026 年 12 月 31 日。
(9) 包括2024年12月31日歸屬的22,495股限制性股票。包括35,452股限制性股票，分為兩股
2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日分別分期付款。
(10) 包括2024年1月28日歸屬的5,469股限制性股票。包括12月31日歸屬的7,773股限制性股票，
2024。包括12,960股限制性股票，分別於2024年12月31日和2025年12月31日分兩期歸屬。
(11) 包括2024年12月31日歸屬的5,946股限制性股票。包括17,507股限制性股票，分為兩股
分期付款2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日分別舉行。
高管薪酬
薪酬政策與實踐
我們的薪酬理念旨在吸引和留住傑出的領導者，他們將制定公司的年度業務計劃；執行我們的長期多元化和增長戰略；創造長期股東價值；並超越客户和員工的期望。薪酬委員會（在本節中稱為 “委員會”）完全由獨立董事組成，其薪酬計劃設計反映了績效薪酬理念，並將每位執行官每年總薪酬的大部分置於風險之中。我們的薪酬計劃旨在提供適當的激勵措施以鼓勵我們的業務計劃的執行，我們推遲了很大一部分激勵性薪酬的發放，以便將管理層的利益與為股東創造長期價值聯繫起來。激勵獎勵基於短期和長期財務指標，旨在鼓勵盈利的創新和增長，同時不鼓勵過度或不必要的冒險。為了進一步減輕風險承擔風險，委員會每年為激勵獎勵機會設定最低績效門檻和最高支付限額，並通過了高管持股指南、反套期保值政策和回扣政策。
2023年，我們在所有三個年度目標上都超出了預期：營業收入、營運資金和新的收入預期。獎金支出反映了這一表現，2023年年度激勵計劃（“AIP”）的所有三個指標的支付都高於目標。我們的高管薪酬計劃將繼續為業績支付薪酬，並高度重視可變薪酬，以使指定執行官（“NEO”）的薪酬與長期股東價值創造保持一致。委員會認為，我們的高管薪酬計劃的結構是適當的，符合公司的薪酬理念和績效薪酬計劃的目標。
薪酬討論與分析
領導力過渡
貝維斯先生和公司是僱傭協議的當事方，該協議於2020年9月簽署，與他被任命為總裁兼首席執行官有關。 貝維斯先生辭去了總裁兼首席執行官的職務，自2023年5月19日起不再擔任NEO。因此，他的僱傭協議於2023年5月19日終止。
格里芬先生，我們的董事會主席自2023年5月19日起成為公司的臨時總裁兼首席執行官，並擔任臨時職務至2023年12月20日。在臨時任命期間，格里芬先生獲得的截至2023年12月的每月基本工資為10萬美元，在臨時職位結束時，為了表彰格里芬先生的廣泛職責，他獲得了價值60萬美元的94,162股股票，這筆股票歸還給了贈款。
雷先生當選總裁兼首席執行官，自 2023 年 12 月 20 日起生效。與雷先生的任命有關，他的基本工資定為每年90萬美元，從2024年開始，年度現金激勵機會等於基本工資的100％。雷先生還獲得了233,500美元的一次性簽約獎勵，用於協助搬遷和相關費用。在2023/2024計劃年度，雷先生獲得了價值144萬美元的217,096股限制性股票，自2023年12月20日起生效，於2024年12月31日、2025年和2026年12月31日按比例歸屬；自2024年3月28日起，雷先生獲得了價值176萬美元的績效獎勵，如果符合業績指標，一半的獎勵以績效股份的形式發放，一半的獎勵以績效獎勵的形式發放與股價掛鈎，但以現金結算。
執行摘要
本執行摘要概述了2023年我們的近地天體薪酬計劃，應與本報告中完整的薪酬討論與分析（“CD&A”）一起閲讀。2023 年，我們的 NEO 包括：
•James R. Ray，總裁兼首席執行官，2023 年 12 月 20 日起任職；
•羅伯特·格里芬，2023 年 5 月 19 日至 2023 年 12 月 20 日的臨時總裁兼首席執行官；
•哈羅德·貝維斯，前總裁兼首席執行官；2023 年 5 月 19 日不再擔任 NEO；
•張安迪，執行副總裁兼首席財務官；
•Aneezal H. Mohamed，首席法務官、合規官兼祕書；
•電氣系統總裁理查德·塔傑爾；以及
•克里斯汀·馬瑟斯，首席人力資源官。
我們的薪酬計劃旨在平衡年度和長期組織目標與NEO的個人績效和貢獻，以確保我們的高管薪酬計劃與股東的利益密切相關。委員會使用多種績效衡量標準來確保年度激勵措施和長期激勵措施的適當組合，並避免過分強調公司的短期目標。在任何一年中，每個 NEO 的總薪酬中有很大一部分處於風險之中，並且每個 NEO 都會獲得長期現金和股權獎勵，以鼓勵留住他們，進一步使其利益與股東的利益保持一致。
在我們於2023年5月11日舉行的2023年年度股東大會上，我們的NEO的薪酬在諮詢基礎上獲得了大約批准 93.37%就此事進行投票的股東們。委員會審議了本次投票的結果，認為這是投資者對我們的高管薪酬理念和計劃的大力支持，但在2023財年沒有針對高管薪酬諮詢投票採取任何具體的薪酬行動。在2024年年度股東大會上，我們將再次舉行諮詢投票，批准高管薪酬。在考慮高管薪酬決策時，委員會將繼續考慮本次投票和未來諮詢投票的結果，我們認為這是衡量股東對我們薪酬理念情緒的重要指標，並將繼續酌情審查和調整我們的激勵計劃，以符合股東的利益。
薪酬理念、目標和流程
薪酬理念和目標
我們的高管薪酬計劃旨在使總薪酬與公司的財務業績以及每個NEO的個人經驗、績效和能力保持一致，同時還支持我們吸引、激勵和留住能夠在每個業務週期中盈利的NEO。在任何一年中，每個NEO的總薪酬中有很大一部分處於風險之中，每個NEO都將獲得長期現金和股權獎勵，以使其已實現薪酬與股東價值的變化保持一致。這種為期多年的現金和股權獎勵框架將總薪酬與股東價值的創造緊密聯繫起來，使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，同時還管理股票的使用。
我們的高管薪酬計劃的具體目標包括：
•吸引和留住高素質高管，他們將接受我們的戰略和價值觀，為我們的長期成功做出貢獻；
•將高管薪酬與實現我們的短期和長期財務、運營和戰略目標聯繫起來；
•使高管薪酬與每位高管的個人貢獻、績效和責任範圍保持一致；以及
•培養績效和問責文化，推動一流績效。
該委員會根據這些目標構建和完善了我們的高管薪酬計劃，同時還考慮了我們行業的長期週期性質。我們力求在對近地天體直接影響的措施的考慮與公司及其高管無法控制的週期性市場力量之間取得平衡。我們的高管薪酬計劃通常包括年度和長期激勵機會，並規定
基於現金和股票的獎勵，以及在我們的行業和收入範圍內具有競爭力的薪資和福利計劃。該委員會致力於向高管支付業績報酬，獎勵長期股東價值的增加，同時不鼓勵過度冒險。委員會在設定總薪酬時會考慮許多因素，包括個人績效和技能、行業基準、市場狀況、當前的業務挑戰和長期戰略目標。委員會打算繼續執行薪酬理念，更加重視與長期業績掛鈎的風險薪酬。
我們的薪酬理念以我們所支持和避免的做法為代表，詳情如下。
| | | | | |
我們做什麼 | 我們不做什麼 |
我們將薪酬與績效保持一致 | 我們不保證加薪 |
我們執行股份所有權政策 | 我們不提供補充的高管退休計劃 |
我們執行禁止競爭和禁止招攬條款 | 我們不為NEO提供與員工可獲得的福利有重大差異的津貼 |
我們聘請了獨立的高管薪酬顧問，直接向委員會報告，不向CVG提供其他服務 | 我們不為任何福利或津貼提供税收總額，也沒有在我們的控制權變更協議中提供税收總額 |
我們有正式的回扣政策 | 我們不允許對衝我們的證券或質押我們的證券作為貸款抵押品 |
我們對增加長期股東價值和阻止過度冒險行為的行為給予獎勵 | 我們不允許在保證金賬户中持有我們的證券 |
| |
我們為年度現金激勵薪酬計劃設定了績效目標，這樣 NEO 只有在我們預先確定的績效目標實現的情況下才能獲得目標年度薪酬。當績效超過預定目標時，總薪酬將高於目標水平；當績效低於預定目標時，總薪酬將低於目標水平。2023年，該公司的業績高於目標。
補償流程
2023年，委員會在確定高管薪酬的過程中考慮了以下因素：
•加快執行公司的長期多元化和增長戰略；
•關鍵財務指標和運營成果的實現情況；
•對個別近地天體的能力、業績和貢獻的評估；以及
•與我們的薪酬同行羣體相比，高管薪酬的競爭力，以及我們的獨立薪酬顧問Meridian彙編的數據。此分析由 Meridian 定期執行。2022年11月進行了一項全面研究，用於設定2023年的薪酬水平。2023 年 11 月完成了一項針對特定高管職位（包括首席執行官職位）的另一項研究。這些研究基於由規模相似的工業公司組成的同行羣體，如下所述。
薪酬結構
薪酬水平和基準
委員會聘請了Meridian協助定期審查和分析類似規模的通用製造公司中類似職位的薪酬數據。用於2023年基準測試的分析由Meridian於2022年11月編寫，除了來自已發佈的同行羣體的代理數據外，還納入了來自第三方專有薪酬調查的數據。對這些薪酬數據的審查和比較是委員會審查的重要組成部分，但不能作為賠償決定的唯一依據，委員會在提及與高管薪酬決定有關的此類數據時沒有使用公式化的方法。
從2023年開始，委員會批准了調整後的股東總回報率同行羣體，該羣體反映了最新的2023年薪酬同行羣體，其中包括以下內容：
| | | | | |
| Altra 工業傳動公司* | 摩丁製造公司 |
| Astec Industries, Inc | 美國汽車零部件有限公司 |
| 藍鳥公司 | 邁爾斯工業公司 |
| 哥倫布麥金農公司 | NN Inc. |
| 庫珀標準控股公司 | 標準汽車產品有限公司 |
| EnPro 工業株式會社 | Stoneridge, Inc. |
| 聯邦信號公司 | 卓越工業國際公司 |
| Gentherm 公司 | Shyft 集團有限公司 |
| L.B. Foster 公司 | 瓦巴什國家公司 |
*Altra Industrial Motion Corporation於2023年3月27日被Regal Rexnord收購；到2023年第一季度末，它已停止在國家證券交易所上市，因此已從我們的同行集團中移除。
對於2023年，該委員會通常將基本工資、目標年度現金激勵和長期激勵作為目標，為接近50的近地天體提供長期激勵第四百分位數（或市場中位數）。因此，如果實際業績超過目標績效目標，我們的NEO的目標總現金薪酬（工資和目標年度現金激勵）和目標總直接薪酬（工資、目標年度現金激勵和長期激勵）預計將明顯高於市場中位數，這與我們的績效薪酬理念一致。
委員會認為，這種薪酬理念以市場為基礎的薪酬，強調風險薪酬，支持在競爭日益激烈的高管人才市場中吸引和留住高素質的高管。
薪酬要素-概述
我們的近地天體的三個主要補償組成部分包括：
•基本工資；
•年度激勵補償；以及
•長期激勵補償。
補償組合
我們使用上述薪酬的主要組成部分來提供風險薪酬、留存價值以及旨在協調NEO和股東利益的股權。我們在固定薪酬和激勵性薪酬之間以及現金和股票獎勵之間進行分配的政策基於以下一般原則：
•我們奉行績效薪酬理念，將大部分高管薪酬與績效掛鈎，要求績效保持在門檻水平才有資格獲得激勵獎勵，限制最高獎勵支出，並使每年大部分高管薪酬處於風險之中；
•每個 NEO 都以長期激勵措施的形式在總薪酬中佔有很大比例，股票獎勵和長期現金績效獎勵（價值與股票價格掛鈎，但以現金結算），以鼓勵他們留住他們，使他們的利益與股東的利益保持一致；以及
•我們尋求適當的年度和長期激勵機會組合，以反映我們行業的週期性質，並鼓勵業績和留存率。
我們的NEO的薪酬側重於可變激勵措施，這些激勵措施根據我們的年度和長期業績提供獎勵機會。委員會認為，這種薪酬結構會激勵我們的近地天體在不鼓勵過度冒險的情況下取得支持我們的戰略目標並創造長期股東價值的成果。
按績效付費
績效薪酬是我們薪酬理念的主要目標之一。 與這一理念一致，我們首席執行官82％的持續目標薪酬和63％的NEO目標薪酬機會（平均而言）是可變或 “有風險的”。
下圖顯示了獎金計劃下的基本工資、目標年度激勵（“AIP”）機會以及LTIP下的目標LTI機會佔當前 NEO 2023 年目標總薪酬機會的百分比。
基本工資與激勵性薪酬的具體關係因每個NEO的職位範圍、以前的經驗、在行業中的時間和任職時間而異；但始終反映了委員會的理念，即集體對目標AIP和LTI機會的權重高於基本工資。
補償要素
工資
我們向我們的近地天體提供薪水，以補償他們在一年中的服務。薪金旨在與其他類似的執行官薪水相比具有競爭力，對於新員工，則利用委員會的自由裁量權和判斷力吸引高素質的高管人才。該委員會根據市場競爭力、近地天體的具體角色和責任、經驗、專業知識和個人在其任期內的業績來確定基本工資。委員會每年對薪資進行審查，並根據上述因素、總裁兼首席執行官在其直接報告中的意見以及來自比較組織和薪酬調查的比較數據進行定期調整。但是，沒有適用於上述因素的具體公式，也不能保證年度增長。委員會認為，目前的近地天體工資是一致的
支付給處境相似的公司執行官的工資屬於薪酬同行羣體, 並公佈了調查數據.
與雷先生的任命有關，他的基本工資定為每年90萬美元。
在2023年，張先生的基本工資為45萬美元。
2023年，塔傑爾先生的基本工資為37.5萬美元。
2023年，穆罕默德先生的基本工資為371,753美元。
2023年，馬瑟斯女士的基本工資為360,880美元。
馬瑟斯女士和雷先生、張先生、穆罕默德先生和塔傑爾先生有權參與公司已經採用或可能採用的任何員工福利計劃，包括商用車集團公司的遞延薪酬計劃，但須滿足適用的資格要求。此外，他們每個人在解僱時都可能獲得一定的補助金和福利，詳見下文 “解僱後付款” 部分。
年度激勵補償
年度激勵薪酬根據獎金計劃支付，旨在獎勵NEO實現與我們的年度業務計劃相關的財務目標。目標年度激勵獎勵機會按每個近地天體本財年薪水的百分比確定，並與預先確定的財務績效目標的實現情況掛鈎，委員會有權根據每個近地天體的業績和貢獻自由增加或減少個人獎勵。
2023年3月1日，委員會根據我們的業務計劃和戰略目標批准了商用車集團獎勵計劃（“獎勵計劃”）的2023年財務業績目標。穆罕默德先生的目標獎勵機會是基本工資的75％。塔傑爾先生的目標獎勵機會是基本工資的70％。張先生的目標獎勵機會是基本工資的65％。馬瑟斯女士的目標獎勵機會是基本工資的50％。
委員會通過了獎金計劃的客觀財務業績指標，包括新收入、營業收入利潤率和運營營運資金佔銷售額的百分比。新收入與公司業務計劃對多元化收入增長的重視相關。選擇營業收入利潤率的依據是與股東總回報率的高相關性。選擇運營營運資金佔銷售額的百分比是為了鼓勵在業務運營中高效且有利可圖地使用資本。績效指標是在合併的基礎上制定的，旨在促進整個企業的高層次協作。如下所示，按公司營業收入利潤率衡量，我們的NEO最初的總獎勵機會中有60％與合併盈利能力有關。2023 年的績效指標和權重如下所示。
委員會還批准了2023年獎金計劃的門檻、目標和卓越的績效目標以及相應的獎勵機會。下表彙總了2023年的合併績效目標。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年獎勵計劃績效目標 |
| 合併指標（加權） | 閾值 | 目標 | 高級 | 實際的 |
| 營業收入利潤率 (60%) | 3.9% | 4.9% | 5.9% | 5.1% |
| 新收入（百萬美元）（25%） | 100M | 125M | 150M | 158M |
| 營運資金佔銷售額的百分比 (15%) | 22.5% | 20.5% | 18.5% | 18.9% |
| 上面顯示的績效水平的支付（佔目標的百分比） | 25% | 100% | 200% | 173% |
獎金計劃下的每個指標的獎勵資金是獨立的。中期支付目標設定在目標上方和下方，以拉平支付曲線，任何點之間的表現均使用直線插值法計算。對於每個組成部分，必須達到閾值績效才能獲得該指標的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | |
2023 年獎金摘要 |
| 指標 | 總計 | 營業收入利潤率 | 新增銷售 | OWC 佔銷售額的百分比 |
| 加權 | | 60% | 25% | 15% |
| 支出計算 | | 160% | 200% | 180% |
| 加權支出 | 173% | 96% | 50% | 27% |
2023年，我們實現了5.1％的調整後營業收入利潤率，其中不包括與重組活動相關的某些成本。我們的目標營業收入利潤率為4.5％，由於我們的門檻為3.9％，參與者為此目標獲得了報酬。截至2023年，我們的運營營運資金佔銷售額的百分比為18.9％，由於我們的目標為20.5％，因此實現了這一目標。我們在2023年贏得了1.58億美元的新銷售額，因此超過了1.25億美元的目標。這三個結果導致我們的NEO獲得的報酬如下，這些信息反映在薪酬彙總表中：
| | | | | | | | | | | |
NEO | 付款金額 | 佔年度目標的百分比 | 付款日期 |
雷先生(1) | $0.00 | 不適用 | 不適用 |
| 格里芬先生 | $0.00 | 不適用 | 不適用 |
貝維斯先生(2) | $0.00 | 不適用 | 不適用 |
| 張先生 | $506,903 | 173.3% | 2024年3月8日 |
| 穆罕默德先生 | $483,186 | 173.3% | 2024年3月8日 |
| 塔傑爾先生 | $454,913 | 173.3% | 2024年3月8日 |
| 馬瑟斯女士 | $312,703 | 173.3% | 2024年3月8日 |
(1) 根據2023年獎金計劃，雷先生沒有獲得獎金，因為他在2023年僅被聘為總裁兼首席執行官幾天（從2023年12月20日到2023年12月31日）。
(2) 貝維斯先生由於自2023年5月19日起辭去公司職務，因此沒有根據2023年獎金計劃獲得獎金。
2024年3月15日，委員會審查並批准了2024年的獎金計劃。委員會批准了2024年近地天體獎勵計劃的以下指標，這些指標與2023年獎勵計劃相比發生了變化：
| | | | | | | | | | | | | | |
獎勵計劃-2024 年指標和權重 |
公制權重 | 戰略目標： 新業務 | 營業收入利潤率 | 營運資金佔銷售額的百分比 | 總計 |
| 20% | 60% | 20% | 100% |
由於雷先生、張先生、穆罕默德和馬瑟斯女士的企業地位，2024年的目標激勵措施將根據企業業績進行100％的加權。塔傑爾先生的權重將按業務部門（電氣）業績的50％和企業的權重進行加權。為雷先生設定的2024年目標激勵機會是基本工資的100％。為穆罕默德先生設定的2024年目標激勵機會為基本工資的75％。為塔傑爾先生設定的2024年目標激勵機會是基本工資的70％。為張先生設定的2024年目標激勵機會為基本工資的65％。馬瑟斯女士2024年的目標激勵機會是基本工資的60％。
長期激勵措施
公司的股權激勵計劃旨在表彰和獎勵執行官為公司的長期增長和成功所做的努力。股權激勵計劃允許委員會酌情發放各種類型的股票獎勵，包括股票期權、股票結算的股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和單位以及其他基於股票的獎勵和現金獎勵。這一系列可用獎勵使委員會能夠靈活地在不同情況下發放適當類型的獎勵，具體取決於我們的需求和薪酬目標的相對重要性，因為薪酬目標可能會不時發生變化。
按照設計，我們的LTIP通常包括以時間為基礎的限制性股票形式的股權獎勵，即在受贈方達到 “70規則” 時按比例授予三年或懸崖歸屬，即受贈方年滿60歲的日期，受贈人的年齡和在公司的總工作年限等於70歲。委員會仍然認為，限制性股票是長期薪酬的適當組成部分，因為它為當前的管理團隊提供了留用激勵，他們的技能和經驗在業內備受追捧。限制性股票還使NEO的利益與股東的利益直接一致，因為NEO將根據歸屬期內的股價變化實現或多或少的價值，這將與同期股東的利益相似。LTIP的限制性股票部分佔計劃參與者總機會的50％，但雷先生除外，他的限制性股票部分佔總機會的45％。
LTIP激勵措施的餘額通常由懸崖歸屬限制性現金組成，用於在三年業績期內與股東總回報率掛鈎的股份和/或績效股份，相對於股東總回報率同行。2022年，委員會批准了額外的投資資本回報率（“ROIC”）指標，該指標與股東總回報率一起列為三年業績期的一部分，這一額外的投資回報率指標將持續到2024年。
股東總回報率被定義為三年業績週期內支付的任何股息之外的股價變化。股東總回報率的計算基於業績週期開始和結束前二十個交易日的平均收盤價，無論是我們還是我們的同行。
2023 年 3 月 1 日，委員會批准了每個 NEO 的獎勵。貝維斯先生的目標定為235萬美元。張先生的目標設定為基本工資的135％。穆罕默德先生的目標設定為基本工資的100％。塔傑爾先生的目標設定為基本工資的100％。馬瑟斯女士的目標設定為基本工資的80％。
如上所述，張先生、穆罕默德、塔傑爾和馬瑟斯女士的LTIP獎勵在基於時間的限制性股票和懸崖既得限制性現金獎勵之間進行了同樣的權衡。穆罕默德先生和塔傑爾先生也有資格在自2021年1月1日起的LTI期限內獲得限制性現金獎勵，該期限於2023年12月31日解鎖。穆罕默德最初的現金目標是16萬美元。根據2021年獎勵設立時的對照組衡量的相對股東總回報率，該既得獎勵為目標獎勵的61.54％，合69,860美元。塔傑爾最初的現金目標是12萬美元。根據2021年當時的比較組的相對股東總回報表現，既得獎勵為目標的61.54％，合52,397美元
獎項已設立。穆罕默德先生和塔傑爾先生的獎勵於2024年1月19日支付，並作為激勵計劃薪酬反映在薪酬彙總表中。
| | | | | |
| 商用車集團3年股東總回報率排名（共16家公司） | 獲得的目標獎勵百分比 |
>第 75 個百分位數 | 200% |
第 50 百分位數 | 100% |
第 25 個百分位數 | 50% |
| 0%（無支付） |
根據我們在三年期內的相對股東總回報率，2023年現金業績獎勵下的潛在支出可能在目標的0％至200％之間。支出是根據上述績效水平之間的直線插值確定的。該獎勵價值於2023年3月31日頒發，並將於2025年12月31日歸屬，委員會與公司執行管理層磋商後選定的已公佈的在 “國家證券交易所” 交易的同行公司的業績期為2023年1月1日至2025年12月31日，為期三年。
委員會認為，LTIP的設計將至少50％的獎勵置於風險之中，並將績效獎勵與股東業績掛鈎，這符合我們的理念，即更加重視長期和風險激勵薪酬，以鼓勵支持股東價值創造的長期視角。根據現行會計規則，CVG能夠調整與市場績效狀況相關的現金結算獎勵相關的任何會計費用，使確認的最終支出與實際業績結果相匹配。
股權補助的時機
2023 年期間，我們沒有授予任何股票期權或股票增值權。
調整或收回獎勵
我們的董事會通過了一項回扣政策（“回扣政策”），規定如果由於嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求（包括對先前發佈的財務報表具有重要意義的任何此類更正，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正，則會導致重大誤報），則公司需要編制公司財務報表的會計重報），公司將在以下時間恢復受保高管在復甦期內獲得的任何基於激勵的薪酬金額如果超過根據重報的財務報表確定的本來可以獲得的金額，則應合理迅速地確定這些金額。回扣政策的副本已發佈在我們的網站www.cvgrp.com上。
風險評估
該委員會通過定期的市場基準評估、與多個時間框架內衡量的多個績效指標相關的上限激勵獎勵機會、股票所有權要求、反套期保值和反質押政策、內幕交易政策、回扣政策，以及由在執行會議上開會並聘請獨立外部薪酬顧問的獨立非僱員董事的監督，來降低與CVG薪酬計劃和政策相關的風險。激勵計劃下的潛在支出佔收入和收入的百分比不大，NEO必須達到最低績效門檻才能獲得獎勵。委員會認為，我們的薪酬理念和結構不會造成可能對CVG產生重大不利影響的風險。
對先前已實現金額的考慮
委員會在設定未來薪酬水平時不考慮先前的股票薪酬收益。委員會認為，這種做法符合我們的理念，即為執行官提供未來的機會，以換取我們未來的財務和股東回報表現。
解僱後付款
控制權變更協議
貝維斯先生自2023年5月19日起辭去總裁兼首席執行官的職務。因此，他的僱傭協議於2023年5月19日終止。雷先生是2023年12月簽署的控制權變更協議的當事方。穆罕默德先生是2014年10月簽署的控制權變更協議的當事方。塔傑爾先生是2020年1月簽署的控制權變更協議的當事方。馬瑟斯女士是2021年12月簽署的控制權變更協議的當事方。張先生是2022年12月簽訂的控制權變更協議的當事方。
控制權變更協議規定，在公司控制權變更之前和之後出現某些解僱情形時，應支付遣散費。這些協議通常提供以下內容：
貝維斯先生
•B 先生埃維斯自2023年5月19日起辭去總裁兼首席執行官的職務。因此，他的《僱傭協議》於 2023 年 5 月 19 日終止。由於辭職，貝維斯先生無權根據《僱傭協議》獲得任何遣散費或其他解僱費。
雷先生
•無故解僱或在控制權沒有變化的情況下由高管出於正當理由解僱：任何基於上一個日曆年度的實際業績但截至解僱之日尚未支付的年度激勵措施；按比例分配的解僱發生的日曆年度的年度激勵金額；以及按基本工資標準支付的額外24個月的延續工資遣散費。
•在控制權變更後的13個月內無故解僱或由高管出於正當理由解僱：任何基於上一個日曆年度的實際業績但截至解僱之日尚未支付的年度激勵金；解僱發生的日曆年的年度激勵金的按比例分配的金額；任何激勵性薪酬中任何已賺取但未支付的部分的金額，或高管在協議簽署之日之前根據協議有權獲得的任何其他附帶福利因變更而終止-在控制範圍內；金額等於再延長24個月的基本工資率，外加目標年度獎金和18個月的COBRA付款，並立即歸屬所有限制性股票獎勵。
•禁止競爭和禁止招攬條款在僱傭關係終止後持續12個月。
•該協議沒有規定任何税收總額。
張先生、穆罕默德先生和塔傑爾先生以及馬瑟斯女士，
•無故解僱或在控制權沒有變化的情況下由高管出於正當理由解僱：任何基於上一個日曆年度的實際業績但截至解僱之日尚未支付的年度激勵措施；按比例分配的解僱發生的日曆年度的年度激勵金額；以及按基本工資標準支付的額外12個月的延續工資遣散費。
•在控制權變更後的13個月內無故解僱或由高管出於正當理由解僱：任何基於上一個日曆年度的實際業績但截至解僱之日尚未支付的年度激勵金；解僱發生的日曆年的年度激勵金的按比例分配的金額；任何激勵性薪酬中任何已賺取但未支付的部分的金額，或高管在協議簽署之日之前根據協議有權獲得的任何其他附帶福利因變更而終止-控制權；金額等於高管基本工資加上過去三個財政年度獲得的平均年度激勵金的總和，加上年度薪酬計劃下提供的任何醫療、財務和保險保險；以及加快所有已發行股票期權和限制性股票或現金獎勵的歸屬。
•禁止競爭和禁止招攬條款在僱傭關係終止後持續12個月。
•這些協議沒有規定任何税收總額。
如果高管違反了協議規定的任何義務，或者我們得知任何與高管的工作表現或行為有關的事實使我們有理由終止高管的聘用，則這些協議下的遣散費將立即終止。根據《美國國税法》第409A條的規定，根據雷先生、張先生、穆罕默德先生和塔傑爾先生以及馬瑟斯女士控制權變更協議支付的款項須遵守適用的延遲期限，這些福利構成不合格遞延薪酬。
根據控制權變更協議的定義，“原因” 通常指（1）在開展公司業務時的不誠實行為；（2）從事損害我們的行為；（3）故意不遵守董事會指示；（4）非法行為或嚴重不當行為；（5）違反僱傭協議或控制權變更協議；（6）違反我們的行為準則；或（7）重罪或某些輕罪。
“正當理由” 是指（1）職責和責任的重大變化；（2）控制權變更後基本工資減少或未能增加工資；（3）遷往俄亥俄州哥倫布市大都市區以外；（4）激勵機會的實質性減少；（5）控制權變更後未能提供基本相似的福利；（6）繼任者未能承擔控制權變更協議；（7）要求高管參與非法行為；或 (8) 違反《控制權變更協議》。
“控制權變動” 指（1）超過50％的CVG受益所有權的變動；（2）任何交易後超過多數有表決權的股份的變動；（3）超過一半的董事在連續兩年內發生變動，除非在該期開始時並非董事的每位董事的選舉事先獲得代表至少一半董事的公司董事的批准在本期初擔任董事的在職人員；或（4）出售我們的全部或幾乎全部資產。
下文標題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分列出了這些不同事件可能產生的款項。委員會認為，這些協議的使用主要是在潛在的公司交易背景下為近地天體提供了重要的留用激勵。
退休計劃
我們贊助符合納税條件的員工儲蓄和退休計劃（統稱為 “401（k）計劃”），涵蓋大多數滿足與最低年齡和服務年限相關的特定資格要求的員工。根據2023年12月31日生效的401（k）計劃，符合條件的員工，包括所有當前的NEO，可以選擇繳納其年薪的1％至5％，並獲得前3％的員工繳款的100％的公司配套繳款，以及接下來的2％員工繳款的50％。所有匹配的美元都將立即歸屬於CVG的401（k）計劃。NEO在2023年獲得的相應金額列於下文 “薪酬彙總表” 的 “所有其他補償” 欄中。下文描述的401（k）計劃和不合格的遞延薪酬計劃是公司為NEO提供的唯一退休收入來源。
遞延補償計劃
我們在2006年針對NEO和其他關鍵員工實施了遞延薪酬計劃（“延期計劃”），主要目的是留住和招聘。延期計劃允許税前延期補償，並規定資產在延税基礎上累積，以補充退休收入，但不包括公司配對。符合條件的參與者最多可以延遲其基本工資的80％和/或符合條件的年度激勵的100％。必須每年在獲得補償之前推遲選舉。參與者在進行延期選舉的同時，根據延期期限進行選舉。參與者從與401（k）計劃類似的投資選擇中做出投資選擇。該計劃下的分配可以一次性支付，也可以按年分期支付，期限最長為15年，具體時間由參與者延期確定。其他分配觸發因素包括解僱、殘疾、死亡、不可預見的緊急情況或控制權的變化。
股票所有權指南和套期保值政策
委員會制定的股票所有權指導方針要求執行官和董事持有普通股，其價值等於：（a）總裁兼首席執行官年基本工資的五倍；（b）首席財務官年基本工資的三倍l 軍官；(c) 所有近地天體的兩倍年基本工資，以及 (d)董事會所有成員年度現金儲備金的五倍。C合規性每年在每個財政年度的最後一個交易日計算。合規性是使用截至日曆年末的股價或截至日曆年底的三年平均股價來確定的，以較高者為準。沒有規定高管和董事必須遵守所有權指導方針的時間框架，但受保人員在達到合規性之前不得出售任何股份，除非自願沒收股份以履行與既得股份相關的年度預扣税義務。
我們維持的政策禁止董事、執行官和員工參與任何類型的對衝交易，禁止在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券作為貸款抵押品進行質押。如果董事、執行官或員工能夠清楚地證明在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的財務能力，則該董事、執行官或員工可以尋求董事會事先批准質押證券作為貸款（但不包括保證金賬户）的抵押品。該政策發佈在我們的網站www.cvgrp.com上。
薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的CD&A，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將CD&A納入公司2023年10-K表年度報告和委託書中。
羅傑·菲克斯（主席）
梅蘭妮 K. 庫克
J. 邁克爾·瑙曼
韋恩·M·蘭考特
威廉 ·C· 約翰遜
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的近地天體薪酬。NEO是公司總裁兼首席執行官；前臨時總裁兼首席執行官；前總裁兼首席執行官；首席財務官；首席法務官、合規官兼公司祕書；電氣系統總裁；首席人力資源官；以及（如果適用）薪酬最高的執行官，如下表所示。
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| 2023 年薪酬彙總表 |
| 姓名和主要職位 | 年 | | 工資 ($) | | 股票 獎項 ($) (2) | | 激勵計劃 補償 ($) (3) | | 自由裁量的 獎金 ($) (4) | | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化（美元） (5) | | 所有其他補償 ($) (6) | | 總計 ($) |
雷·R·詹姆斯 (1) | 2023 | | 10,385 | | 1,521,843 | | — | | | — | | | — | | | 362,359 | | | 1,894,587 | |
| 總裁兼首席執行官兼董事 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
羅伯特 ·C· 格里芬 (1) | 2023 | | 720,000 | | 631,827 | | — | | | — | | | — | | | 153,200 | | | 1,505,027 | |
| 前臨時總裁、首席執行官兼董事 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
哈羅德·C·貝維斯 (1) | 2023 | | 343,750 | | 1,626,811 | | — | | | — | | | — | | | 23,102 | | | 1,993,663 | |
| 前總裁、首席執行官兼董事 | 2022 | | 550,000 | | 1,717,957 | | 415,500 | | | — | | | — | | | 48,427 | | | 2,731,884 | |
| 2021 | | 536,539 | | | 1,638,097 | | | 660,000 | | | 1,350,000 | | | — | | | 45,078 | | | 4,229,714 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
張安迪 (1) | 2023 | | 450,000 | | | 388,199 | | | 506,903 | | | — | | | — | | | 13,200 | | | 1,358,302 | |
首席財務官 | 2022 | | 95,192 | | | 220,000 | | | 292,500 | | | 100,000 | | | — | | | — | | | 707,692 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | |
Aneezal H. Mohamed (1) | 2023 | | 367,904 | | | 182,734 | | | 552,887 | | | — | | | — | | | 13,200 | | | 1,116,725 | |
首席法務官、合規官兼祕書 | 2022 | | 357,455 | | | 180,864 | | | 289,494 | | | — | | | — | | | 12,200 | | | 840,013 | |
| 2021 | | 309,920 | | | 160,000 | | | 335,450 | | | — | | | — | | | 11,600 | | | 816,970 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
理查德·塔傑爾 (1) | 2023 | | 374,154 | | | 191,705 | | | 507,191 | | | — | | | — | | | 13,200 | | | 1,086,250 | |
| 電氣系統總裁 | 2022 | | 331,000 | | | 150,731 | | | 315,991 | | | — | | | — | | | 12,200 | | | 809,922 | |
| 2021 | | 316,949 | | | 120,000 | | | 278,556 | | | — | | | — | | | 11,600 | | | 727,105 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
克里斯汀·S·馬瑟斯 (1) | 2023 | | 357,143 | | | 141,912 | | | 312,703 | | | — | | | — | | | 13,200 | | | 824,958 | |
首席人力資源官 | 2022 | | 347,000 | | | 183,386 | | | 36,435 | | | — | | | — | | | 22,290 | | | 589,111 | |
| 2021 | | 110,773 | | | 299,999 | | | 197,790 | | | — | | | — | | | 127,765 | | | 736,327 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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(1) 雷先生於 2023 年 12 月被指定為近地天體。格里芬先生在 2023 年 5 月至 2023 年 12 月期間被指定為近地天體。貝維斯先生曾在 2023 年（直到 2023 年 5 月 19 日）、2022 年和 2021 年擔任近地天體。張先生於2022年11月被指定為近地天體。穆罕默德先生和塔傑爾先生以及馬瑟斯女士在2023年、2022年和2021年被指定為近地天體。
(2) 顯示的2023年馬瑟斯女士和貝維斯先生、張先生、穆罕默德先生和塔傑爾先生的金額代表CVGI股票在2023年3月31日授予日的收盤價，合7.30美元。貝維斯先生、穆罕默德先生、塔傑爾先生和馬瑟斯女士的2023年獎勵基於2023年3月31日獲贈前二十（20）個交易日的CVGI股票的平均收盤價，合7.14美元。
貝維斯先生獲得了2023年3月23日、2022年3月31日和2021年3月31日分別授予的123,456股、75,848股和64,038股的表演權授予，這些股由於他在2023年5月19日辭職而被沒收。如果貝維斯先生在歸屬之日之前一直是員工，則在分別於2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日結束或結束的三年業績期結束後，業績權將轉換為CVGI股票。金額按撥款日的公允價值分別為6.69美元、14.20美元和15.70美元計算。
顯示的2022年馬瑟斯女士以及貝維斯先生、穆罕默德先生和塔傑爾先生的金額代表2022年3月30日授予日的收盤價，合8.61美元。2022年馬瑟斯女士和貝維斯先生、穆罕默德先生和塔傑爾先生的獎勵是基於2022年3月30日CVGI股票發放前二十（20）個交易日的平均收盤價，即8.35美元。
顯示的2021年貝維斯先生、穆罕默德先生和塔傑爾先生的金額代表2021年3月30日授予日的收盤價，合9.88美元。顯示的2021年馬瑟斯女士的金額代表2021年10月1日授予日的收盤價，合9.94美元。
(3) 顯示的2023年張先生、穆罕默德先生、塔傑爾先生和馬瑟斯女士的金額是根據商用車團體獎勵計劃在2023年獲得並於2024年支付的激勵措施。2023年，貝維斯先生沒有獲得激勵，因為他在2024年獎金支付日期之前於2024年5月19日辭職。顯示的穆罕默德先生和塔傑爾先生的金額包括2021年1月1日至2023年12月31日的獎勵期內分別為69,701美元和52,278美元的LTIP金額，這些金額在2023年賺取和在2024年支付的LTIP金額。
顯示的2022年貝維斯先生、張先生、穆罕默德先生和塔傑爾先生的金額是根據商用車團體獎勵計劃在2022年獲得並於2023年支付的激勵措施。顯示的穆罕默德先生和塔傑爾先生的金額分別包括2022年賺取的233,195美元和267,334美元的LTIP金額，在2020年4月1日至2022年12月31日的獎勵期內支付的2023年支付。
顯示的2021年穆罕默德先生的金額代表2022年根據商用車團體獎勵計劃獲得的激勵措施，其中包括2021年在2018年10月1日至2021年9月30日的獎勵期內支付的56,513美元的LTIP補助金。
(4) 顯示的2021年貝維斯先生的金額是委員會在2022年全權酌情支付的115,500美元的全權激勵獎金。顯示的張先生的金額代表2022年支付的簽約獎金。
(5) 雷先生、格里芬先生、貝維斯先生、張先生、穆罕默德先生、塔傑爾先生和馬瑟斯女士選擇在2023年不參與延期計劃。
(6) 對於我們的NEO，所有其他薪酬總額包括公司對退休計劃的繳款、搬遷和臨時差旅/住宿費用以及2023年支付的董事費用，詳見下面的2023年所有其他薪酬表。
2023 年所有其他薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 諮詢費 ($) | | 遣散費 ($) | | 公司 捐款 改為延期 補償 和 401 (k) 套餐 ($) (1) | | 搬遷和臨時差旅/住宿費用 ($) (2) | | 獨立承包商工資和董事費 ($) (3) | | 總計
($) |
| 詹姆斯·R·雷 | — | | | — | | | — | | | 233,500 | | | 128,859 | | | 362,359 | |
| 羅伯特 ·C· 格里芬 | — | | | — | | | 13,200 | | | — | | | 140,000 | | | 153,200 | |
| 哈羅德·C·貝維斯 | — | | | — | | | 10,312 | | | 12,790 | | | — | | | 23,102 | |
| 張安迪 | — | | | — | | | 13,200 | | | — | | | | | 13,200 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| Aneezal H. Mohamed | — | | | — | | | 13,200 | | | — | | | — | | | 13,200 | |
| 理查德·塔傑爾 | — | | | — | | | 13,200 | | | — | | | — | | | 13,200 | |
| 克里斯汀·S·馬瑟斯 | — | | | — | | | 13,200 | | | — | | | — | | | 13,200 | |
| | | | | | | | | | | |
(1) 代表我們的配套繳款，相當於2023年參與者與401（k）計劃相關的前3％的100％，以及參與者接下來的2％繳款的50％。
(2) 顯示的貝維斯和雷先生的金額包括支付或報銷與他們在俄亥俄州中部地區搬遷或臨時生活相關的費用。該公司繼續支付貝維斯先生的持續倉儲費，直到2023年5月他辭職。貝維斯先生的倉儲費是由於與搬遷相關的施工延誤而支付的，這主要是由於 COVID-19 疫情造成的。
(3) 雷先生在出任總裁兼首席執行官之前以獨立董事的身份賺取了這些費用，而格里芬先生作為獨立董事兼董事會主席賺取了這些費用。
下表提供了有關以下項下預計可能支付的信息 2023激勵計劃：
2023 年基於計劃的獎勵的發放
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| | | | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來和可能的收益 | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來派息 | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | | | 閾值 ($) | | 目標（美元） | | 最大值 ($) | | 閾值 ($) | | 目標（美元） | | 最大值 ($) | | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數（#） (3) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯·R·雷 | | 5/19/23 | | (4) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,716 | | | 96,149 | |
| | 12/20/23 | | (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 217,096 | | | 1,521,843 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 羅伯特 ·C· 格里芬 | | 5/11/23 | | (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,716 | | | 96,149 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 哈羅德·C·貝維斯 | | 不適用 | | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
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| 張安迪 | | 不適用 | | (1) | | 16,875 | | | 450,000 | | | 900,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/31/23 | | (2) | | 299,844 | | | 599,688 | | | 1,199,376 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/31/23 | | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 53,178 | | | 388,199 | |
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| Aneezal H. Mohamed | | 不適用 | | (1) | | 13,292 | | | 354,455 | | | 708,910 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/31/23 | | (2) | | 89,364 | | | 178,727 | | | 357,454 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/31/23 | | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,032 | | | 182,734 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 理查德·塔傑爾 | | 不適用 | | (1) | | 14,063 | | | 375,000 | | | 750,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/31/23 | | (2) | | 93,750 | | | 187,500 | | | 375,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/31/23 | | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,261 | | | 191,705 | |
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| 克里斯汀·S·馬瑟斯 | | 不適用 | | (1) | | 13,013 | | | 347,000 | | | 694,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/31/23 | | (2) | | 69,400 | | | 138,800 | | | 277,600 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/31/23 | | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,440 | | | 141,912 | |
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(1)“不適用” 是指缺乏年度激勵機會的具體授予日期。有關商用車團體獎勵計劃2023年指標的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——年度激勵薪酬”。這些金額代表 潛力2023 年根據獎金計劃發放的款項。實際獎勵可以在標題為 “激勵計劃薪酬” 的列下的 “薪酬彙總表” 中找到。
(2)有關現金績效獎勵的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——長期激勵措施”。這些金額代表根據2020年股權激勵計劃於2023年3月31日發放的現金績效獎勵下的潛在支出。雷先生、張先生、穆罕默德先生、塔傑爾先生和馬瑟斯女士的獎勵將在2025年12月31日結束的三年業績期結束後獲得和支付。貝維斯先生於2023年5月19日辭職，自2023年12月31日起不再有資格獲得長期激勵措施。但是，貝維斯先生於2023年3月31日獲得了限制性股票的獎勵，根據有關達到退休年齡的歸屬規則，該獎勵立即歸屬於授予，貝維斯先生於2023年5月19日辭去了公司的職務。
(3)代表根據2020年股權激勵計劃於2023年3月31日授予的限制性股票。由於與達到退休年齡後歸屬有關的規定，穆罕默德先生在2023年授予的股份已全部歸屬。
(4)代表根據2020年股權激勵計劃於2023年5月11日為雷先生的董事會職位授予的限制性股票。雷先生的獎勵股份將於2024年5月11日全部歸屬。
(5)代表接受首席執行官職位後授予雷先生的限制性股票，自該職位的正式開始日期起生效。這些股票按比例在2024年、2025年和2026年12月31日歸屬。
(6)代表根據2020年股權激勵計劃於2023年5月11日為格里芬先生的董事會職位授予的限制性股票。格里芬先生的獎勵股份將於2024年5月11日全部歸屬。
下表顯示了12月31日NEO持有的未歸屬限制性股票所涵蓋的股票數量， 2023，使用收盤股價計算 of 2023 年 12 月 29 日為 7.01 美元：
2023 財年年末的傑出股票獎勵
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| 姓名 | | 注意 | | 未歸屬的股份或股票單位的數量
(#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值
($) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量
(#) | | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值
($) |
| 詹姆斯·R·雷 | | (1) | | 230,812 | | | 1,617,992 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
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| 羅伯特 ·C· 格里芬 | | (2) | | 13,716 | | | 96,149 | | | — | | | — | |
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| 哈羅德·C·貝維斯 | | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| 張安迪 | | (3) | | 57,947 | | | 406,208 | | | — | | | — | |
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| 理查德·塔傑爾 | | (3) | | 23,453 | | | 164,406 | | | — | | | — | |
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| 克里斯汀·S·馬瑟斯 | | (3) | | 26,202 | | | 183,676 | | | — | | | — | |
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(1) 就雷先生而言，代表2023年5月11日他擔任獨立董事時授予的13,716股未歸屬股份，這些股票將於2024年5月11日懸崖歸屬，以及2023年12月20日他當選總裁兼首席執行官時授予的217,096股未歸屬股份；這些股份將按比例歸屬，2024、2025年和2026年12月31日。
(2) 就格里芬先生而言，代表2023年5月11日作為獨立董事授予的13,716股未歸屬股份；這些股份將於2024年5月11日懸崖歸屬。
(3) 貝維斯先生的未歸屬股份於2023年3月全部歸屬，穆罕默德先生的未歸屬股份由於與達到退休年齡後的歸屬有關的規定而於2023年11月全部歸屬，因此不包括在本表中。張先生於2022年11月發行了22,495股未歸屬股份，於2023年12月31日按比例歸屬，並將於2024年和2025年12月31日按比例歸屬。塔傑爾先生的未歸屬股票佔2021年3月發行的股票的三分之一，該股票於2023年12月31日按比例歸屬，佔2022年3月發行的股票的三分之二，該股票於2023年12月31日按比例歸屬，三分之一於2024年12月31日歸屬。對於馬瑟斯女士來説，她未歸屬的股票佔她簽署的2024年1月28日按比例歸屬的激勵措施的三分之一，佔2022年3月發行的於2023年12月31日按比例歸屬的股票的三分之一，以及2024年12月31日按比例歸屬的2022年5月發行的股票的三分之一，2024年12月31日按比例歸屬的股票的三分之一。2023年3月，馬瑟斯女士、張先生和塔傑爾先生分別獲得了未歸屬的股份，其中三分之一的按比例歸屬於2023年12月31日，其餘部分將在2024年和2025年12月31日按比例歸屬。
下表顯示了2023年近地物體在限制性股票歸屬時收購的普通股數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023 年期權行使和股票既得表 (1) |
| | | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | | | | | 歸屬時收購的股票數量
(#) | | 歸屬時實現的價值 ($) (4) |
詹姆斯·R·雷(2) | | | | | | 15,919 | | | 102,041 | |
羅伯特 ·C· 格里芬(3) | | | | | | 110,081 | | | 733,868 | |
| 哈羅德·C·貝維斯 | | | | | | 261,836 | | | 1,823,767 | |
| 張安迪 | | | | | | 28,973 | | | 203,701 | |
| | | | | | | | |
| Aneezal H. Mohamed | | | | | | 44,699 | | | 291,437 | |
| 理查德·塔傑爾 | | | | | | 18,748 | | | 131,423 | |
| 克里斯汀·S·馬瑟斯 | | | | | | 24,333 | | | 175,514 | |
| | | | | | | | |
(1)CVG股票期權尚未授予。
(2)就雷先生而言，代表2022年5月19日他擔任獨立董事時授予的15,919股未歸屬股份；這些股票於2023年5月11日，即2023年年度股東大會召開之日懸崖歸屬。
(3)就格里芬先生而言，代表2022年5月19日作為獨立董事時授予的15,919股未歸屬股份；這些股份於2023年5月11日，即2023年年度股東大會召開之日，懸崖歸屬，2023年12月8日授予的94,162股股份，以表彰其作為臨時總裁兼首席執行官的職位；這些股份歸屬。
(4)使用截至歸屬日的CVGI股票的收盤價計算。就雷先生和格里芬先生而言，就上文腳註2和3中提及的獨立董事補助金而言，2023年5月11日CVGI股票的收盤價為9.80美元。就格里芬先生而言，2023年12月8日CVGI股票的收盤價為6.71美元。就貝維斯先生而言，2023年1月2日CVGI股票的收盤價為6.87美元，2023年3月23日的收盤價為6.69美元，2023年3月31日的收盤價為7.30美元。就張先生而言，CVGI股票在2023年12月31日的收盤價為7.01美元。就穆罕默德而言，2023年11月30日CVGI股票的收盤價為6.52美元。就塔傑爾而言，2023年12月31日CVGI股票的收盤價為7.01美元。就馬瑟斯女士而言，2023年1月27日CVGI股票的收盤價為7.50美元，2023年12月31日的收盤價為7.01美元。
這個 2023遞延薪酬表之所以被省略，是因為NEO沒有參與或參與公司的延期薪酬計劃 2023。此外，公司不根據遞延薪酬計劃提供相應的資金。
下表顯示了在發生以下事件時向每個近地天體支付的補償：自願終止或因故終止；死亡或殘疾；退休；非自願非因故終止；控制權變更以及控制權變更和在十三個月內終止。顯示的金額假設每個事件自12月31日起生效， 2023也是近地物體終止後將向其支付的金額的估計數.貝維斯先生不再是有效的近地天體2023 年 5 月 19 日作為由於他辭職，因此不包括在本表中。在下表所示的有效期內，對於雷先生，由於他僅在2023年12月20日至2023年12月31日期間擔任總裁兼首席執行官一職，他在2023年的薪酬是有限的薪酬，不包括AIP或績效獎勵。支付給每個近地天體的實際金額只能在該人離職時確定。
終止或控制表變更時可能支付的款項 (8)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行政管理人員 | | 自願解僱或因故非自願終止
($) | | 死亡或殘疾
($) | | 退休
($) | | 非自願解僱
($) | | 控制權變更
($) | | 控制權變更並在十三個月內終止
($)(2) |
| 詹姆斯·R·雷 | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費 (1) | | — | | | 900,000 | | | — | | | 1,800,000 | | | — | | | 2,700,000 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 (3) | | — | | | 1,617,992 | | | 1,617,992 | | | 1,617,992 | | | — | | | 1,617,992 | |
| 股票表現獎 (4) | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 現金表現獎 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 福利延續 (6) | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | | | — | | | 50,000 | |
| 法律顧問代理 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| 總計 | | — | | | 2,517,992 | | | 1,617,992 | | | 3,467,992 | | | — | | | 4,517,992 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 張安迪 | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費 (1) | | — | | | 799,403 | | | — | | | 1,699,403 | | | — | | | 1,315,202 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 (3) | | — | | | 406,208 | | | 406,208 | | | — | | | — | | | 406,208 | |
| 現金表現獎 (5) | | — | | | — | | | 578,957 | | | — | | | 578,957 | | | 781,970 | |
| 福利延續 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,000 | |
| 法律顧問代理 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | |
| 總計 | | — | | | 1,205,611 | | | 985,165 | | | 1,699,403 | | | 578,957 | | | 2,584,380 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | |
| Aneezal H. Mohamed | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費 (1) | | — | | | 762,001 | | | — | | | 1,505,507 | | | — | | | 1,123,383 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 現金表現獎 (5) | | — | | | — | | | 397,861 | | | — | | | 397,861 | | | 397,861 | |
| 福利延續 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,000 | |
| 法律顧問代理 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | |
| 總計 | | — | | | 762,001 | | | 397,861 | | | 1,505,507 | | | 397,861 | | | 1,592,244 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 理查德·塔傑爾 | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費 (1) | | — | | | 717,413 | | | — | | | 1,467,413 | | | — | | | 1,111,320 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 (3) | | — | | | 164,406 | | | 164,406 | | | — | | | — | | | 164,406 | |
| 現金表現獎 (5) | | — | | | — | | | 363,933 | | | — | | | 363,933 | | | 363,933 | |
| 福利延續 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,000 | |
| 法律顧問代理 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | |
| 總計 | | — | | | 881,819 | | | 528,339 | | | 1,467,413 | | | 363,933 | | | 1,712,659 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 克里斯汀·S·馬瑟斯 | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費 (1) | | — | | | 493,143 | | | — | | | 1,214,903 | | | — | | | 919,569 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 (3) | | — | | | 183,676 | | | 183,676 | | | — | | | — | | | 222,014 | |
| 現金表現獎 (5) | | — | | | — | | | 297,546 | | | — | | | 297,546 | | | 297,546 | |
| 福利延續 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,000 | |
| 法律顧問代理 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | |
| 總計 | | — | | | 676,819 | | | 481,222 | | | 1,214,903 | | | 297,546 | | | 1,520,129 | |
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(1)遣散費包括工資延續義務、遣散費和NEO在任何觸發事件中有權獲得的現金獎勵。在死亡或傷殘的情況下，雷先生有權在解僱之日之前領取基本工資中已賺取但未付的部分。此外，(i) 他有權獲得與上一個日曆年度相關的任何年度激勵性現金獎勵，但自解僱之日起未支付；以及按比例計算的在解僱發生的日曆年度的年度獎金，其計算方法是將他在該日曆年末繼續工作時本應獲得的年度獎金乘以分數，其分子是他受僱的天數適用的年份及其分母為 365，(ii) 任何非-歸屬的限制性股票應立即歸屬。如果公司無故解僱，公司將 (1) 支付截至終止之日基本工資中已賺取但未付的部分，並將繼續支付額外二十四 (24) 個月的基本工資；(ii) 為其福利維持十八 (18) 個月的福利（或由他選擇支付COBRA的福利金），以及 (iii) 使任何未歸屬的限制性股票或績效股票繼續支付按照相應補助協議中的授予時間表進行歸屬，就好像他仍在活躍一樣公司的員工。
就張先生、穆罕默德先生、塔傑爾先生和馬瑟斯女士而言，如果NEO因死亡、殘疾或合格退休而離職，或者無故被公司解僱，則該金額為對上一年度獲得但尚未支付的任何年度激勵獎勵的支付，以及解僱發生的日曆年度的年度獎金的按比例分配，計算方法是高管因此而本應獲得的年度獎金如果NEO的就業一直持續到該日曆年年底的一小部分,其分子是該近東天體在適用年份受僱的天數，分母為365，如果公司無故解僱，公司將繼續根據離職時有效的公司薪資慣例向近地天體支付基本工資。
(2)如果控制權變更並在十三個月內終止，近地天體有權獲得激勵補償中已賺取但未付的部分。未付薪酬應在終止僱傭關係後的15天內支付，但是如果NEO在終止僱用之日被視為 “特定員工”（《守則》第409A條的定義），則任何被視為遞延補償的遣散費將在（A）自NEO離職之日起六個月和（B）離職之日起（以較早者為準）支付他的死亡（“延遲期”）。在延遲期到期時，在沒有延遲的情況下本應支付的所有款項應一次性支付給近地天體，剩餘的款項和福利應按照《控制權變更協議》支付或提供。
如果控制權發生變更並在十三個月內解僱，Ray先生的離職/工資解僱補助金等於其當前基本工資加上年度獎金的兩倍。
如果控制權發生變更並在十三個月內解僱，張先生、穆罕默德先生、塔傑爾先生和馬瑟斯女士的遣散費等於他們當前的年薪金額，其定義為解僱時有效的基本工資總額，加上NEO在過去三個財政年度中實際獲得的平均年度績效激勵獎勵。當前的年度薪酬不包括授予或行使的任何股票期權的價值、授予或歸屬的限制性股票獎勵或對401（k）或其他合格計劃的繳款。一半的工資解僱補助金應在解僱後的30天內一次性支付，一半的工資解僱補助金應作為遣散費按月等額支付，從終止僱用關係後的30天開始，到發生解僱或死亡的財政年度結束後兩個半月中較早的一天結束，但如果NEO被視為 “特定員工”（根據第409條的定義）在其終止僱用之日的《美國國税法》（A），任何根據409A要求被視為遞延補償的遣散費將在延遲期的較早者支付。在延遲期到期時，在沒有延遲的情況下本應支付的所有款項應一次性支付給近地天體，剩餘的款項和福利應按照《控制權變更協議》支付或提供。
(3)與限制性股票相關的付款代表截至2023年12月31日將立即歸屬於觸發事件的未歸屬限制性股票的價值，計算方法是將截至2023年12月31日的未歸屬限制性股票數量乘以2023年12月29日我們普通股的收盤價，即7.01美元。請參閲 “2023財年年終表中的傑出股票獎勵”。
(4)2023 年，雷先生沒有獲得任何股票表現獎勵。
(5)如果發生控制權變更，現金績效獎勵將根據截至控制權變更前最近完成的財政季度末計算的股東總回報率來獲得和支付，但須遵守計劃中規定和/或委員會規定的任何條款和條件。在受贈方因（i）受贈人死亡、殘疾、因正當理由退休或辭職或公司無故辭職（定義見控制權變更協議）而終止僱用時，受贈方將歸屬現金績效獎勵中剩餘的未歸屬部分（假設尚未完成的業績期內表現最佳）。
對於穆罕默德先生和塔傑爾先生而言，所列金額表示根據我們的股東總回報率相對於股東總回報率對等組中公司的股東總回報率在以下每個獎勵期內將賺取和支付的金額：2022年1月1日至2024年12月31日以及2023年1月1日至2025年12月31日。
對於馬瑟斯女士和張先生而言，所列金額代表我們在2022年1月1日至2024年12月31日以及2023年1月1日至2025年12月31日的獎勵期內，根據我們的股東總回報率相對於股東總回報率對等組中公司的股東總回報率將獲得和支付的金額。
(6)代表在解僱時為雷先生提供的任何健康、牙科和視力保險，保期為18個月，為張先生、穆罕默德、塔傑爾和馬瑟斯女士提供的為期12個月。
(7)代表在控制權變更後發生爭議時與執行《控制權變更協議》相關的法律費用的最大可報銷金額。
(8)格里芬先生被排除在本表之外，因為他在解僱或控制權變更時無權獲得任何款項。由於貝維斯先生自2023年5月19日起辭去公司職務，因此他無權在解僱或控制權變更時獲得任何款項，因此他無權獲得任何款項。
根據NEOS的控制權變更協議，公司有義務支付以下費用：
因死亡、殘疾、“原因” 或自願解僱而解僱-NEO將在終止日期之前獲得基本工資中已賺取但未付的部分。
對於公司在控制權變更之前在沒有 “理由” 的情況下解僱-根據CVG在離職時有效的薪資慣例，NEO將在終止日期之前獲得基本工資中已賺取但未付的部分加上基本工資，雷先生再延長24個月，張先生、穆罕默德先生、塔傑爾先生和馬瑟斯女士再獲得12個月。
如果沒有 “原因” 或 “正當理由” 終止，則在控制權變更後的 13 個月內終止-在終止之日之前，NEO將獲得基本工資中已賺取但未付的部分、累積但未使用的假期抵免額和任何已賺但未付的獎金金額，以及激勵性薪酬或其他附帶福利。雷先生獲得的年薪是其當前年薪的兩倍，年度薪酬的定義是解僱時有效的基本工資總額，加上該高管在過去三個財政年度中實際獲得的平均年度激勵金。 雷先生還可繼續領取某些福利，為期18個月。 張先生、穆罕默德先生、塔傑爾先生和馬瑟斯女士的工資解僱補助金等於當前年度薪酬和某些福利金額的一倍，為期12個月。此外，如果在控制權變更後的12個月內無因 “原因” 或 “正當理由” 終止，則對NEO限制性股票獎勵的任何限制都將失效，限制性股票獎勵將被視為完全歸屬。
控制權變更-根據現金績效獎勵，如果在三年業績期到期之前發生控制權變更，則現金績效獎勵將根據截至控制權變更前最近完成的財政季度末計算的股東總回報來獲得和支付，但須遵守股票計劃中規定的和/或委員會規定的任何條款和條件。
禁止競爭和禁止招攬條款-根據控制權變更協議，雷先生、張先生、穆罕默德先生和塔傑爾先生以及馬瑟斯女士已同意在我們僱用期間及之後的12個月內不與我們競爭或招攬我們的任何員工。
執行官的僱用條款
我們的每位NEO通常都有權參與以下CVG福利計劃：參與管理績效獎勵計劃；根據CVG政策休假、醫院/手術/醫療保險；牙科和視力保險；團體人壽保險和短期殘疾和長期傷殘保險；參與CVG 401（k）儲蓄計劃；參與遞延薪酬計劃；與開始工作有關的合理和習慣性的搬遷計劃，因為適當；並按照以下規定遣散費適用的控制權變更協議。
賠償協議
除了公司註冊證書中規定的賠償外，我們還與每位董事和NEO簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和NEO的某些費用，包括每位董事的律師費、判決、罰款和和解金額，以及NEO就其過去或正在參與的任何訴訟進行調查、辯護、和解或上訴所產生的某些費用，包括律師費、判決、罰款和解金額，補償他或她由於其過去或正在參與的任何訴訟而受到當事方或可能參與的任何訴訟的調查、辯護、和解或上訴現在或曾經是董事，或者是新來者。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任這些職位是必要的。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們的執行官均不擔任任何有一名或多名執行官在我們的薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。因此，我們的董事會或任何其他公司的薪酬委員會之間不存在相互關聯的關係。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
股票期權補助-沒有未償還的股票期權補助。
截至2023年12月31日，根據2020年股權激勵計劃批准的獎勵股份，共有約200萬股可供未來授予，包括累計沒收。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供總裁兼首席執行官雷先生、臨時總裁兼首席執行官格里芬先生和前總裁兼首席執行官貝維斯先生的年總薪酬與員工中位數年薪酬總額的比率如下：
2023 年，我們上次完成的財政年度：
•我們員工（總裁兼首席執行官除外）的薪酬中位數為17,857美元；以及
•薪酬彙總表中報告的總裁兼首席執行官的年薪總額為5,393,277美元。
根據這些信息，2023年，我們總裁兼首席執行官的年度總現金薪酬與員工中位數年薪的比率為302:1。
該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的工資和就業記錄以及下述方法。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，在計算自己的薪酬比率時可能會使用不同的方法、排除項、估計和假設，特別是與那些在較低成本地區沒有強大代表性員工羣體的公司相比。
為了從員工羣體中確定 “員工中位數”，我們使用了截至12月31日的12個月期間實際支付的基本工資、支付的獎金和任何加班費， 2023。出於本分析的目的，我們按年計算了所有在部分日曆年工作的員工的基本薪酬。出於計算的目的，我們還包括了公司首席執行官和中位員工的非歧視性福利成本。使用截至12月31日的12個月期間有效的平均匯率，非美國僱員的薪酬從當地貨幣轉換為美元， 2023.
在 2023我們的員工羣體包括 大約 8,200 全球範圍內的個人，其中大多數人居住在墨西哥和東歐，從事我們的勞動密集型線束業務，這極大地影響了員工薪酬中位數。與平均水平相比e 我們生產基地內所有地區的員工薪酬，雷先生的薪酬比率為 167:1。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規（“PvP規則”）第402（v）項的要求，我們將提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司財務業績之間關係的信息。
我們在下方披露薪酬與績效信息，包括根據美國證券交易委員會規則計算的實際支付的高管薪酬與公司業績之間的關係。
薪酬與績效表
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| 年份 (a) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 首席執行官薪酬彙總表1 (b) 薪酬總額 | | 1,894,587 | | | — | | | — | | | — | |
| 實際支付給首席執行官的薪酬1 (c) (1) (2) | | 3,512,579 | | | — | | | — | | | — | |
| 首席執行官薪酬總額彙總表2 (b) | | 1,505,027 | | | — | | | — | | | — | |
| 實際支付給首席執行官的薪酬2 (c) (1) (2) | | 2,233,003 | | | — | | | — | | | — | |
| CEO3 (b) 薪酬彙總表總計 | | 1,993,663 | | | 2,731,884 | | | 4,229,714 | | | 2,743,422 | |
| 實際支付給 CEO3 (c) (1) (2) 的薪酬 | | 2,869,782 | | | 3,176,782.00 | | | 5,910,435.00 | | | 7,169,957 | |
| 首席執行官薪酬總額彙總表4 (d) | | — | | | — | | | — | | | 708,219 | |
| 實際支付給首席執行官的薪酬4 (e) (1) (2) | | — | | | — | | | — | | | 489,192 | |
| 其他近地天體的平均薪酬彙總表總計 (f) | | 1,096,559 | | | 867,997.00 | | | 819,180.00 | | | 872,311 | |
| 實際支付給其他近地天體的平均補償 (g) (1) (2) | | 1,314,495 | | | 970,114.00 | | | 935,837.00 | | | 1,179,059 | |
100美元初始固定投資的價值基於： 股東總回報率 (h) (3) | | 110.26 | | | 107.10 | | | 126.82 | | | 136.11 | |
100美元初始固定投資的價值基於： 同行集團股東總回報率 (i) (3) | | 158.75 | | | 126.63 | | | 131.78 | | | 118.69 | |
| 淨收益 (j) (4) | | 49,411,000 | | | (21,971,000) | | | 23,732,000 | | | (37,049,000) | |
| 調整後營業收入 (k) (5) | | 51,116,000 | | | 36,600,000 | | | 53,162,000 | | | 23,932,000 | |
1 詹姆斯·R·雷2023 年 12 月擔任我們的總裁兼首席執行官 (CEO1)。 羅伯特 ·C· 格里芬2023 年 5 月至 12 月擔任我們的臨時總裁兼首席執行官 (CEO2)。 哈羅德·貝維斯2023年1月至5月擔任我們的總裁兼首席執行官（CEO3），2022年和2021年每年的全年以及2020年3月至12月。 帕特里克·米勒2020 年 1 月至 3 月擔任我們的首席執行官 (CEO4)。我們的非首席執行官任命的執行官（NEO）包括（a）2023 年的張安迪、Aneezal H. Mohamed、理查德·塔傑爾、克里斯汀·馬瑟斯；（b）2021 年的 Christopher H.Bohnert、Aneezal H. Mohamed、Richard Tajer、Kristin S. Mathers、Douglas F. Bowen；（c）2020年，克里斯托弗·H·博納特， 道格拉斯·鮑恩、C. Timothy Trenary 和 Edmund S. Carney。
2 每年，這些列中包含的實際支付給我們的首席執行官1和首席執行官2的薪酬值以及實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬值反映了對（c）、（e）和（g）列中分別包含的值的以下調整。
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| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 首席執行官 | | 首席執行官 1 | | 首席執行官 2 | | 首席執行官 3 | | 首席執行官 3 | | 首席執行官 3 | | 首席執行官 3 | | 首席執行官 4 |
| 首席執行官薪酬彙總表（SCT）總額（b）和（d）列） | | $ | 1,894,587 | | | $ | 1,505,027 | | | $ | 1,993,663 | | | $ | 2,731,884 | | | $ | 4,229,714 | | | $ | 2,743,422 | | | $ | 708,219 | |
| + 在所涉年度授予的截至受保年底未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 | | 1,617,992 | | | — | | | | | | | 344,098 | | | 3,947,670 | | | — | |
| -/+ 前幾年授予的截至所涉年底未償還和未歸屬的股票獎勵的公允價值的同比變化 | | — | | | — | | | — | | | 141,881 | | | 1,007,005 | | | | | — | |
| +歸屬日期所涉年度授予和歸屬的股權獎勵的公允價值 | | — | | | 727,976 | | | 800,890 | | | 340,558 | | | 172,049 | | | 533,956 | | | — | |
| -/+ 前幾年授予的歸屬於所涉年度的股票獎勵的公允價值的同比變化 | | — | | | — | | | 75,229 | | | (37,541) | | | 157,569 | | | (55,091) | | | (219,027) | |
| -前幾年授予但未歸屬於所涉年度的股權獎勵截至上年年末的公允價值 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
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| +股權獎勵修改的超額公允價值 | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 實際支付給首席執行官的薪酬（第 (c) 和 (e) 欄） | | $ | 3,512,579 | | | $ | 2,233,003 | | | $ | 2,869,782 | | | $ | 3,176,782 | | | $ | 5,910,435 | | | $ | 7,169,957 | | | $ | 489,192 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他近地天體的平均SCT總量 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 其他近地天體的補償彙總表（SCT）合計（第 (f) 欄） | | $ | 1,096,559 | | | $ | 867,997 | | | $ | 819,180 | | | $ | 872,311 | |
| + 在所涉年度授予的截至受保年底未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 | | 115,523 | | | 102,762 | | | 99,665 | | | 247,234 | |
| -/+ 前幾年授予的截至所涉年底未償還和未歸屬的股票獎勵的公允價值的同比變化 | | 2,084 | | | (6,249) | | | (7,591) | | | 2,447 | |
| +歸屬日期所涉年度授予和歸屬的股權獎勵的公允價值 | | 98,565 | | | 38,679 | | | 76,405 | | | 101,638 | |
| -/+ 前幾年授予的歸屬於所涉年度的股票獎勵的公允價值的同比變化 | | 1,764 | | | (22,795) | | | (22,988) | | | (446) | |
| -前幾年授予但未歸屬於所涉年度的股權獎勵截至上年年末的公允價值 | | — | | | (10,280) | | | (28,834) | | | (44,125) | |
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| +股權獎勵修改的超額公允價值 | | | | — | | | — | | | — | |
| 實際支付給其他近地天體的補償（第 (g) 欄） | | $ | 1,314,495 | | | $ | 970,114 | | | $ | 935,837 | | | $ | 1,179,059 | |
3 每年，公司和同行集團的股東總回報率是根據S-K法規第201（e）項和第402（v）項計算的。就本薪酬與績效披露而言，我們的同行羣體是 “新同行羣體”，其定義和用於公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的業績圖表，有關同行羣體的詳細信息，請參見 “薪酬結構”。
4淨收入四捨五入到最接近的千位數。
5 調整後的 OI按照附錄 A 中的説明進行計算。
薪酬與績效關係描述
以下圖形比較描述了2023年、2022年、2021年和2020年薪酬與績效表中包含的某些數字之間的關係，包括：（a）我們的累計股東總回報率與同行集團股東總回報率之間的比較；（b）（i）實際支付給首席執行官1、首席執行官2和首席執行官的薪酬與實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬之間的比較，以及（ii）薪酬與績效表第 (h)、(j) 和 (k) 欄中列出的績效衡量標準。
財務績效衡量標準的表格清單
下表列出了財務績效指標，我們認為這些指標是將2023年實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務績效指標，CD&A在 “年度激勵薪酬” 和 “長期激勵” 下對此進行了更詳細的描述。
| | | | | | |
| | 最重要的績效衡量標準 |
| | 營業收入利潤率 |
| 新增銷售 |
| 營運資金佔銷售額的百分比 |
| | |
| | 股東總回報率 (TSR) |
| 投資資本回報率 (ROIC) |
其他事項
提交股東提案和其他信息
股東提案將包含在委託書中（第14a-8條提案）
提交供納入2025年年會委託書的股東提案必須符合美國證券交易委員會制定的適用要求和條件，包括《交易法》第14a-8條，並且我們的祕書必須不遲於營業結束前收到 2024 年 12 月 21 日。
2025年年度股東大會的股東提案和董事候選人提名
登記在冊的股東可以介紹業務（包括未根據第14a-8條提交的任何股東提案）或提名董事參加年度股東大會選舉，前提是股東滿足公司章程中規定的預先通知要求。除其他外，預先通知條款要求股東及時以適當的書面形式向公司祕書通報他們提議推出的業務以及他們提議提名的董事提名。為了及時召開我們的2025年年度股東大會，此類通知必須在2025年1月17日之前收到，並且不遲於2025年2月6日營業結束。但是，如果2024年年度股東大會的日期比2023年年度股東大會日期提前了30天以上，或者延遲了60天以上，則通知必須不遲於該年會前第90天營業結束之日，或首次公開宣佈該年會日期之後的第10天（以較晚者為準）收到。如果股東也未遵守《交易法》第14a-4（c）（2）條的要求，我們可以根據我們對股東在2024年年度股東大會上提出的任何業務的最佳判斷，在我們要求投票的代理人下行使自由裁量投票權。除了滿足章程預先通知條款中的截止日期外，打算徵集代理人以支持根據這些預先通知條款提交的被提名人的股東還必須在2024年3月18日之前向公司祕書提供第14a-19條所要求的通知。
俄亥俄州新奧爾巴尼市沃爾頓公園大道7800號商用車集團首席法務官、合規官兼祕書Aneezal H. Mohamed必須在上述規定的適用日期之前收到所有股東提案。
徵集代理
我們將承擔向股東募集代理人的費用。除了使用郵件外，我們的董事、高級職員和員工還可以通過個人面試、電話或傳真徵集代理人。此類董事、高級職員和僱員不會因此類招標而獲得額外報酬，但可以報銷與之相關的自付費用。還將與經紀行和其他託管人、被提名人和信託人作出安排，將招標材料轉發給這些人登記在冊的普通股的受益所有人，我們將向這些經紀公司、託管人、被提名人和信託人報銷與此相關的合理自付費用。
董事們不知道可能在年會之前提出的其他事項，但是如果有任何此類事項在會議之前妥善提出，則所附委託書中提名的人員或其替代人將根據其最佳判斷對代理人進行投票。
根據董事會的命令，
Aneezal H. Mohamed
首席法務官、合規官兼祕書
2024年4月18日
及時歸還代理卡很重要。即使你預計參加虛擬年會，也請及時填寫、簽署、註明日期並郵寄隨附的代理卡，將其裝入隨附的信封中，如果郵寄到美國，則無需郵費。
附錄 A
非公認會計準則財務指標的計算
本委託書包含未根據美國公認會計原則（“GAAP”）計算的財務指標。通常，非公認會計準則指標不包括以下項目：（i）管理層認為反映公司多年期公司活動；或（ii）與可能在多個時期或之前發生的沒有可預測趨勢的活動或行動有關。管理層在內部使用這些非公認會計準則財務指標來評估公司的業績，參與財務和運營規劃並確定激勵性薪酬。
管理層向投資者提供這些非公認會計準則財務指標作為補充指標，以幫助讀者評估項目和事件對公司財務和經營業績的影響，並將公司的業績與競爭對手的業績以及可比報告期的業績進行比較。公司使用的非公認會計準則財務指標的計算方法可能與其他公司使用的類似標題的指標不同，因此可能無法與之相提並論。
公司披露的非公認會計準則財務指標不應被視為替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。應仔細評估根據公認會計原則計算的財務業績以及與上述財務報表的對賬。
將GAAP與薪酬與績效中使用的非GAAP財務指標的對賬：
調整後的營業收入（OI）。我們計算調整後的投資回報率如下所示，並在公司2023、2022和2021年財報中披露。
