2024 年 5 月/6 月年度股東宣傳報告
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由 註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許） |
| ☐ | 最終委託書 |
| 權威附加材料 |
| ☐ | 根據第 240.14a-12 條徵集材料 |
紐約社區 BANCORP, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| 無需付費 |
| ☐ | 先前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | 根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用 |
2024 年 5 月/6 月年度股東宣傳報告
前瞻性信息本演示文稿可能包括紐約社區銀行股份有限公司（以下簡稱 “公司”）的 聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及我們的目標、意圖和預期，例如：（a）收入、收益、貸款產量、資產質量、流動性狀況、 資本水平、風險分析、資產剝離、收購和其他重大交易等；（b）未來的成本和收益我們可能採取的行動；（c）我們對信用風險的評估以及貸款 及相關準備金和儲備金的可能損失；(d) 我們對利率和其他市場風險的評估；(e) 我們執行戰略計劃的能力，包括內部資源、程序和系統的充足性； (f) 我們吸引、激勵和留住關鍵人員和關鍵人員作用的能力；(g) 我們實現財務和其他戰略目標，包括相關目標的能力到我們與 Flagstar Bancorp, Inc. 的合併（ 已於 2022 年 12 月 1 日完成）中，我們對大量的收購必須維持通過聯邦存款保險公司協助交易獲得的前Signature Bank的部分股份，以及我們全面及時實施風險管理計劃的能力（超過1000億美元的機構）是資產；（h）向公司股東提交、表決和批准的事項，包括批准某些提案對我們資本比率的相關影響；（i）公司優先股的 股份轉換或交換；（j）公司優先股的 股份轉換或交換；(j)) 支付公司股本的股息，包括對股息的調整公司 B系列優先股的應付股息金額；以及（k）與2020年綜合激勵計劃修正案相關的現有股權持有人的股權可用性和攤薄情況。前瞻性陳述通常由 相信、預期、預期、打算、展望、估計、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、應對 受許多假設、風險和不確定性的約束，這些假設、風險和不確定性會隨着時間而變化。此外，前瞻性陳述僅代表其發表之日；公司不承擔任何責任，也不承諾更新我們的前瞻性 陳述。此外，由於前瞻性陳述受假設和不確定性的影響，因此實際結果或未來事件可能與我們的陳述中的預期存在重大差異，並且我們的未來表現可能與歷史業績存在重大差異。除其他外，我們的前瞻性陳述受以下主要風險和不確定性的影響：全國或地方的總體經濟狀況和趨勢； 證券、信貸和金融市場的狀況；利率的變化；存款流動、存款、貸款和投資產品及其他金融服務需求的變化；房地產價值的變化；我們的貸款或投資組合質量或 構成的變化，包括相關補貼和補貼儲備金；未來津貼的變化相關會計和監管要求下的信貸損失要求；支付未來股息的能力； 我們的資本管理和資產負債表戰略的變化以及我們成功實施此類戰略的能力；戰略計劃的變化，包括內部資源、程序和系統的變化以及 成功實施此類計劃的能力；金融機構之間競爭壓力的變化或來自 非金融機構；立法、法規和政策的變化；我們 區塊鏈和金融科技活動、投資和戰略合作伙伴關係的成功；抵押貸款業務的重組；公司或第三方的運營或安全系統、數據或 基礎設施故障、中斷或泄露的影響，包括網絡攻擊或活動造成的影響；自然災害、極端天氣事件、軍事衝突（包括俄羅斯）的影響 /烏克蘭衝突、以色列衝突和 周邊地區、此類衝突的可能擴張和潛在的地緣政治後果）、恐怖主義或其他地緣政治事件；以及各種其他問題，這些問題就其性質而言，存在重大不確定性和/或超出我們 控制範圍。我們的前瞻性陳述還受到以下主要風險和不確定性的影響：與Flagstar Bancorp的合併（已於2022年12月1日完成）以及我們通過聯邦存款保險公司協助的交易收購前Signature Bank的大部分股份 ：交易的預期收益可能無法按預期或根本無法實現；法律和合規成本可能增加，包括與任何訴訟或監管行動有關的 與業務有關被收購公司或合併後業務的做法；管理層將注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移開； 公司可能無法在預期的時間範圍內或根本無法通過交易實現預期的協同效應和運營效率；交易後的收入可能低於預期。此外，由於我們的業務戰略、美國經濟表現的變化或影響我們、客户、我們所服務的社區和美國經濟的法律法規的變化， 無法保證與NCRC簽訂的社區福利協議將實現我們最初預期或 預期的結果或結果，該協議以公司與Flagstar Bancorp, Inc.的合併完成為前提，但不限於税收 法律法規）。有關其中一些因素的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的10-K/A表年度報告、截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告 以及我們提交的其他美國證券交易委員會報告的風險因素部分。我們的前瞻性陳述還可能受到其他風險和不確定性的影響，包括我們可能在 本修正案、投資者演示期間或我們在其他美國證券交易委員會文件中討論的風險和不確定性，這些文件可在我們的網站和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
NYCB Flagstar今日主要特許經營摘要統計數據分行地圖是美國排名前20位的銀行（1），重點是我們 商業銀行和私人銀行網絡資產：1130億美元密歇根州紐約州康涅狄格州分行：419 威斯康星州新澤西州希克斯維爾加利福尼亞州亞利桑那州北卡羅來納州社區銀行北卡羅來納州社區銀行北卡羅來納州弗拉格斯塔銀行是一家領先的國家銀行，擁有均衡、多元化的貸款 平臺佛羅裏達州私人銀行辦公室私人分行銀行存款和貸款快照（2024 年 3 月 31 日）~100 個私人客户銀行團隊，在 10 個城市設有辦事處 IB Checking CRE 19% 16% 高接觸 單點接觸模型 C&I 24% 非國際 MMA 1-4 Family Bearing 11% 7% 23% 抵押貸款發放和服務倉庫 6% 住宅抵押貸款儲蓄 11% 7 最大的銀行發起人（2023 財年為 151 億美元）(2) 其他 2% 的全國第五大抵押貸款次級服務商，截至 2024 年 3 月 31 日 140 萬筆貸款 CDs Family 36% 45% 存款總額：749億美元 HFI：833億美元注1：包括母公司為美國的存款機構。注2：包括企業合併之前Flagstar的歷史起源。
NYCB Flagstar將轉型為一家擁有強勁資產負債表、強勁資本狀況 和豐厚收益能力的全面多元化銀行我們的戰略 1 加強管理層和董事會 2 制定切合實際的運營計劃 3 可實現的資本和收益預測 4 嚴格的信用風險管理 5 保持足夠的流動性我們的目標 ROAA: 1% + ROATCE: 11-12% CET1 比率：11-12% 的目標是創造長期/有意義的股東價值 2024 年將是向 2025 年/2026 年更加正常化的過渡年
管理團隊擁有豐富的週轉專業知識 Joseph Otting 總裁兼首席執行官， 董事於 2024 年加入曾擔任第 31 任貨幣主計長 CIT 銀行前行長和 CIT 集團聯席總裁曾任美國北卡羅來納州 OneWest Bank 的總裁、首席執行官兼董事會成員曾任美國銀行副董事長 Scott Shepherd 高級執行副總裁兼商業地產貸款主管 2024 年來在商業地產 (CRE) 和債務重組/鍛鍊方面建立了20多年的往績記錄和 領導團隊最近擔任露絲集團的董事總經理，這是一項CRE交易贊助商在此之前，他創立了Archbell Capital，這是一家商業房地產過橋貸款機構 此前曾任職作為 OneWest Bank 商業房地產集團負責人 Bao Nguyen Sr. 高級執行副總裁、總法律顧問兼辦公廳主任加入 2024 年以上 15 年的金融服務律師經驗 Most 最近曾在 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 擔任合夥人。在加入世嘉登之前，他在貨幣審計長辦公室（OCC）擔任高級職位，包括代理首席法律顧問和首席副首席法律顧問雷金納德·戴維斯高級執行副總裁兼銀行業總裁加入2020年超過35年具有銀行經驗；此前曾在SunTrust擔任商業銀行業務主管，現為Truist 曾擔任加拿大皇家銀行美國分行行長。在此之前，他曾擔任Wachovia（現為富國銀行）的高級管理人員兼運營委員會成員喬治·布坎南執行副總裁兼首席風險官加入2024年最近，他在地區信用審查 領域任職，在此之前擔任個人銀行和個人銀行的首席風險官財富管理此前，他曾在美國銀行擔任小型企業和富裕銀行高級副總裁兼首席信貸官Craig Gifford 高級執行副總裁兼 首席財務官於 2024 年加入 2024 年以上銀行業經驗最近在美國銀行擔任企業運營執行副總裁此前曾擔任美國銀行總監詹姆斯·西蒙斯執行副總裁兼首席執行官特別顧問 2024 年以上銀行業經驗在第一公民銀行（前身為OneWest Bank和CIT銀行）擔任高級信貸主管/首席信貸官，美聯銀行、Guaranty Bancorp 和美國銀行帶來了大量銀行週轉和貸款解決經驗，以及銀行監管機構在OCC的經驗。老李·史密斯執行副總裁兼抵押貸款總裁加入2013年在Flagstar擔任執行副總裁兼首席運營官，在公司轉型中發揮了不可或缺的作用在加入Flagstar之前，他是總部位於紐約的私募股權基金MatlinPatterson Global Advisers LLC的合夥人 Colleen McCullun m 執行副總裁兼首席審計官於 2024 年加入最近擔任首席審計官聯合社區銀行此前，她曾在Capital One 擔任高級副總裁兼業務線審計主管。在此之前，她曾擔任美國銀行的總審計長
董事會 同類最佳治理 Steven Mnuchin 首席獨立董事；提名與公司治理委員會主席 2024 年加入 q，§ 曾擔任 第 77 任美國財政部長 i，§ Liberty Strategic Capital 的創始人和管理合夥人，§ 在減税、就業法案和 CARES 法案的通過和實施中發揮了關鍵作用 q，§ 曾擔任 Dune Capital Management 的創始人、董事長和首席執行官，§ 創立OneWest Bank 集團並擔任其主席兼首席執行官艾倫·弗蘭克董事；審計委員會主席加入2024 Ÿ，§ 曾任德勤會計師事務所審計合夥人，在德勤會計師事務所工作了40年，§ Frank先生領導審計服務團隊、南加州消費業務和中間市場審計業務 q，§ 曾任OneWest Bank和CIT集團董事會和審計委員會主席Marshall Lux董事；技術委員會主席加入2022，§ 此前曾在麥肯錫擔任高級合夥人，§ 曾在麥肯錫擔任高級合夥人，§ 曾任全球高級合夥人，§ 曾任麥肯錫全球高級合夥人，§ 曾任全球高級合夥人 大通消費者銀行首席風險官 q，§ 他還曾在波士頓諮詢集團擔任高級合夥人，並且自 2014 年起擔任該公司的高級顧問 Joseph Otting 總裁兼首席執行官，董事 於 2024 年加入; 風險評估委員會主席 2024 年加入 Ÿ § 在 銀行業工作了 30 年，曾在紐約地區擔任聯邦存款保險公司的實地考察員和資本市場專家聯邦存款保險公司保險部銀行分析負責人，§ 加入保爾森公司，擔任該基金的第一位金融領域專家，§ 在銀行註冊和上市過程中領導SoFi Technologies的社區銀行戰略；信貸委員會主席於2013年加入 q，§ 自2009年起擔任MaltinPatterson 全球顧問的管理合夥人，自2002年起擔任合夥人，§ 任職擔任瑞士信貸全球不良證券集團副總裁米爾頓·柏林斯基董事；薪酬委員會主席 2024 年加入 i，§ Reverence Capitalí的聯合創始人兼管理合夥人，§ 在高盛工作了26年，曾是金融機構 集團的創始成員，§ 曾任高盛首次公開募股後的戰略和企業發展主管 q，§ 領導或執行了所有子行業的300多筆金融服務交易，包括高盛本身的多項戰略 收購；執行委員會主席於2013年加入 Ÿ，§ 曾擔任旗星銀行的總裁、首席執行官和董事Flagstar BancorpŸ，§ 以銀行審查員的身份開始了他的銀行生涯，後來加入了密歇根州傑克遜的證券儲蓄銀行，在那裏他最終擔任總裁 Jennifer Whip 董事加入 2017 年 i，§ 擔任 劍橋一號的校長，§ 她曾在房利美擔任高管，在政府贊助的企業工作的26年中，她擔任過許多關鍵職務
運營計劃盈利之路短期1貸款組合重新定價為NII和NIM 2帶來利益 2專注於解決問題貸款長期減少不良貸款開始建立更強勁的中間市場更高的收益資產和基於關係的3關係銀行平臺存款資本增值，增強流動性，改善4％的銷售/ 非戰略資產儲備覆蓋範圍的決流 5 完全整合所有三家銀行的運營效率 6 降低運營支出更高的收益和更低的效率 比率中期 1 分散貸款投資組合減少集中度和地域風險更高的NII和NIM；減少對批發的依賴 2 通過增加核心存款資金改善融資狀況 3 增加費用收入多元化收入來源
2024 年第四季度基本預測摘要 2025 2026 年第四季度攤薄後每股收益（0.50 美元 0.55 美元）0.35 0.40 0.50 0.60 0.65 0.75 效率比率 80 85% 65 70% 60 65% 55 60% CET1 比率 10.0 10.0% 11.0% 11.0% 11.0% 11.0% 11.0 12.0% ROAA NM 0.45% 0.50% 0.85 1.00% ROATCE NM 6.5 7.0% 11.0% 11.0 0% 每股盈利率 6.05 美元 6.10 美元 6.45 6.55 美元 7.00 美元 7.25 7.00 美元 7.25 美元 7.25 美元注意：參見第 1 頁的警示聲明。
基本預測摘要（百萬美元）2024 年第 426 季度2026 年年化淨利息收入 2,400 美元 2,450 2,600 2,700 2,900 3,100 3,250 淨利率 2.2 2.3% 2.5% 2.7% 2.8% 2.8% 3.0% 貸款損失準備金 750 800 美元 150 美元 150 美元 200 美元非利息收入 400 美元 425 美元 650 625 650 美元非利息支出 650 美元 650 675 美元 550 2,600 (2) 2,300 2,350 2,350 2,275 2,200 2,250 美元税率 15 18% 28 29% 27 28% 27 28% 注意：請參閲第 1 頁的警示聲明。注1：扣除討價還價收益。注2：不包括與合併相關的費用。
資產負債表頭寸500億美元資產 NYCB Flagstar NYCB Flagstar 第四類銀行銀行 Q423 Q423 Q42 最新可用的 TCE/TA 6.4% 6.5% 6.4% 6.7% 6.7% CET1 比率 9.0% 10.4% 10.8%（按優先換算）(1) CET1 比率 8.4% 9.5% 9.3%（包括 AOCI）(1) ALL/貸款 HFI 1.17% 1.48%% 1.62% 1.23% ALLL （例如倉庫和政府擔保）/1.26% 1.58%--貸款 HFI NCOs /平均值貸款0.86％ 0.40％ 0.37％ 0.20％過去30至89天的貸款總額 0.29％ 0.26％ 0.64％ 0.29％到期貸款/保險存款總額67％（3）84％（3）（4）55％ 58％來源：標普 Capital IQ Pro。注意：請參閲第 1 頁的警告聲明。注1：籌集資金採用非累積永久優先證券的形式，在獲得某些政府和股東 批准後，將轉換為或交換為普通股。在轉換或兑換為普通股之前，出於監管目的，非累積永久優先證券將被視為額外的一級資本。將其轉換或兑換為普通股後，資本 將被視為普通股一級資本。本幻燈片上顯示的數據假設可轉換優先證券進行了全面轉換。注2：（AOCI中的CET1 + AOCI CF Hedge）/RWA；不包括經貸款 投資組合現金流套期保值調整後的AOCI。注3：不包括抵押存款，不包括內部存款。注 4：截至 2024 年 4 月 29 日。
總結陳述投資機會 作為籌資 的預計，NYCB目前的交易價格約為完全轉換後的有形賬面價值的0.52倍，而第四類銀行的交易價格為1.48倍，資產在124季度每股5000億美元TBV（按優先轉換）為1.35倍： 124季度TBV（轉換後的優先股票）：79億美元，隨着時間的推移，我們成功執行了轉型為戰略計劃作為一家多元化、表現良好的區域性銀行，這種估值差距將縮小 NYCB 有多種槓桿可以縮小估值差距：分散貸款組合增加基於關係的核心存款提高收費業務產生的收入水平合理化我們的 成本結構來源：S&P Capital IQ Pro。
年會提案股東對提案的批准將有助於當前正在進行的轉機 ，因為NYCB的目標是恢復增長和盈利能力。特別是與2024年3月融資（4、6和7）相關的提案的批准將進一步加強紐約哥倫比亞廣播公司的資產負債表和流動性狀況，使紐約央行 能夠實現2024年3月融資的全部預期資本收益。第8號提案的批准將使紐約央行能夠靈活地發放股票獎勵以激勵和留住關鍵員工，同時平衡股東可接受的稀釋水平 。提案 1 米爾頓·柏林斯基、艾倫·弗蘭克和詹妮弗·威普當選紐約央行董事任期三年提案 2 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的紐約銀行獨立註冊公共 會計師事務所提案3批准 不具約束力的諮詢依據，紐約哥倫比亞廣播公司指定執行官薪酬提案 4 A 提議修訂 NYCBS COI，將 (a) 公司有權發行的所有類別的股票總數從9.05億股增加到2,005,000,000股，以及 (b) 該公司有權發行的紐約哥倫比亞廣播公司普通股 的法定股票數量從 900,000,000 股提案 A 提案修改COI，按1-3的比例對紐約哥倫比亞廣播公司的普通股進行反向分拆提案 6 一項豁免申請的提案COI第四條C節第1和4條關於自由投資者和尊敬投資者的條款，該條款禁止任何直接或 間接實益擁有紐約哥倫比亞廣播公司當時流通普通股10％以上的個人對超過該10％門檻的任何此類股票進行投票。提案7批准發行與2024年3月融資有關的 的紐約哥倫比亞廣播公司普通股的提案紐約證券交易所上市規則提案8 修改紐約社區銀行公司的提案2020 年綜合激勵計劃提案 9 一項修訂 NYCB COI 和《章程》以 取消絕大多數投票要求的提案 10 一項股東關於制定簡單多數票要求的提案 11 如果沒有獲得足夠選票 批准提案 (4)、(6) 和 (7)，則要求休會年度會議以徵集更多代理人的提案
與2024年3月增資效果相關的提案4和7提案的批准與B系列和C系列優先股相關的優先股息 （年利13％）和清算優先權（每股2,000美元）權利終止。用於監管資本目的的資本比率顯著提高。批准提案6（除提案4和7外）的效力紐約央行無需向2024年3月的籌資投資者發行以現金結算的認股權證。現金結算的認股權證將產生紐約銀行的現金支付義務；提案4提案：修改公司註冊證書，將NYCB的法定普通股數量從900,000,000股增加到增加2,000,000,000股。授權股份要求：投了多數票。提案6提案：僅限自由與尊重，免除公司註冊證書 條款，該條款禁止實益擁有豁免10％以上的NYCBS股份的股東對超過該10％門檻的任何此類股票進行投票。自由和要求的投票限額：大部分已發行股份。 參考提案7提案：根據紐約證券交易所股票交易所的上市規則，批准發行與2024年3月融資相關的紐約證券交易所普通股。發行要求：投了多數票。 批准與2024年3月融資（4、6和7）相關的提案將進一步加強紐約哥倫比亞廣播公司的資產負債表和流動性狀況，使紐約央行能夠實現2024年3月資本籌集的全部預期資本收益。
提案8：激勵計劃修正案8獲得批准的效力2020年綜合激勵計劃的擬議修正案將把預留髮行的股份增加3580萬股，至5,190萬股。增加的股份將導致約2.9％的稀釋（基於已發行和流通的股本）。增加股份儲備 是該修正案考慮的對2020年計劃的唯一修改。截至2023年12月31日，根據2020年計劃，仍有16,143,893股股票可供新的股票獎勵。投票要求批准2020年計劃的擬議修正案需要投贊成票的 票。股票申請允許紐約央行繼續轉型 NYCB預計，可用和擬發行股票的預計期限不會超過 1.5-2 年。根據紐約證券交易所的規定，紐約商業銀行維持強有力的回扣政策，規定它可以收回因財務業績錯誤支付的激勵性薪酬。3年平均消耗率為1.03％；由於Flagstar和Signature收購導致員工人數增加以及股價波動，2023年的燒燬率（1.48％）較2022年（0.87％）和2021年（0.75％）的水平有所提高