未經審計的Proforma簡明合併財務信息

2024年3月27日（“截止日期”），Avalo Therapeutics, Inc.（“母公司” 或 “Avalo”）與AlmataBio, Inc.（“公司” 或 “收購方” 或 “AlmataBio”）簽訂了最終合併協議（“協議”），公司成為母公司的全資子公司（“交易” 或 “合併”）。

Avalo對AlmataBio的收購是以股票換股交易的形式進行的，通過合併，將阿拉木圖的所有未償股權交換為Avalo普通股和Avalo C系列優先股的組合，從而共發行了171,605股Avalo普通股和共計2412股C系列優先股（可轉換為241.2萬股普通股）。此外，在私募投資（阿瓦洛於2024年4月支付）首次完成時，應向前阿拉木圖比奧股東支付750萬美元的現金。Avalo 還必須向前 Almatabio 股東支付發展里程碑式的款項，包括在 AVTX-009 化膿性汗腺炎（“HS”）第 2 期試驗（“HS”）中第一位患者應付的 500 萬美元，以及在 AVTX-009 第 3 階段試驗中第一位患者應付的 1,500 萬美元，兩者均可在選舉前 AlmataBio 股票時以現金、Avalo 股票或其組合支付持有人，受最終合併協議的條款和條件約束。

在本次交易中，母公司通過對公共股權融資（“PIPE Financing”）的私人投資獲得了高達1.85億美元的總收益，其中包括1.156億美元的初始前期投資總額。在行使PIPE融資中發行的認股權證後，母公司最多可額外獲得6,940萬美元的總收益。

以下未經審計的Avalo簡明合併財務信息旨在説明1）合併和2）PIPE融資的估計影響。

截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的季度未經審計的簡明合併運營報表合併了Avalo的歷史合併運營報表和綜合虧損表以及AlmataBio的歷史運營報表，使合併和PIPE融資生效，就好像它們發生在2023年1月1日一樣。截至2024年3月31日，由於合併和PIPE融資已反映在截至2024年3月31日的Avalo合併資產負債表中，因此未列報截至2024年3月31日的預計資產負債表。有關其他信息，請參閲附註1 — 交易描述和列報基礎。

未經審計的簡明合併財務信息，包括其附註，應與未經審計的預計簡明合併財務報表附註一起閲讀。此外，未經審計的預計簡明合併財務信息基於以下歷史合併財務報表和附註，並應與之一起閲讀：

•截至2023年12月31日的Avalo經審計的合併財務報表以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的相關附註；

•Almatabio截至2023年12月31日以及2023年4月28日（成立日期）至2023年12月31日期間的經審計的財務報表以及作為本8-K/A表格當前報告附錄99.1提交的相關附註；以及

•截至2024年3月31日的Avalo未經審計的合併財務報表以及截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中包含的相關附註。

以下未經審計的簡明合併財務信息是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第S-X條第11條編制的，列出了Avalo的合併經營業績和AlmataBio的歷史經營業績，調整後的結果使（i）收購AlmataBio（如附註1——交易描述和列報基礎所述）生效；以及（ii）贊成票 “附註” 中描述的某些假設和調整的形式效應未經審計的簡明合併財務信息” 見下文。未經審計的簡明合併財務信息僅供説明和參考，基於現有信息，反映了管理層做出的我們認為合理的估計和某些假設。實際調整可能與本文提供的信息存在重大差異。未經審計的簡明合併財務信息並不旨在代表如果合併和PIPE融資在規定的日期實際發生的經營業績，也無意預測未來任何時期或未來任何日期的經營業績。由於多種因素，Avalo的實際經營業績可能與此處反映的預計金額有很大差異。

未經審計的簡明合併財務信息是根據美國公認會計原則（此處稱為GAAP）使用收購會計方法編制的，Avalo是會計收購方。未經審計的簡明合併財務信息並未反映當前財務狀況、監管事項、運營效率或其他可能與兩家公司整合相關的儲蓄或支出的潛在影響，也無意代表Avalo和AlmataBio在本報告所述期間合併後本可以取得的實際經營業績，也無意預測合併後的公司在合併後可能取得的未來經營業績合併。未經審計的預計合併財務信息並未反映出合併可能實現的任何潛在成本節約，也沒有反映為實現這些潛在成本節省而產生的任何重組或整合相關成本。

未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表

截至2023年12月31日的財年

（以千計，股票和每股金額除外）

 

（以千計）						Avalo Therapeutics, Inc. （歷史）						AlmataBio, Inc. （歷史）						交易調整			注意事項			Pro Forma 組合
收入：
產品收入，淨額						$	1,408					$	—					$	—					$	1,408
許可證和其他收入						516						—						—						516
總收入，淨額						1,924						—						—						1,924
運營費用：
產品銷售成本						1,284						—						—						1,284
研究和開發						13,784						—						—						13,784
收購了正在進行的研發						—						528						—						528
銷售、一般和管理						10,300						131						—						10,431
商譽減值						3,907						—						—						3,907
攤銷費用						—						—						—						—
運營費用總額						29,275						659						—						29,934
						(27,351)						(659)						—						(28,010)
其他費用：																								—
利息支出，淨額						(3,417)						—						—						(3,417)
衍生負債公允價值的變化						(720)						—						—						(720)
其他費用，淨額						(42)						—						—						(42)
其他支出總額，淨額						(4,179)						—						—						(4,179)
所得税前虧損						(31,530)						(659)						—						(32,189)
所得税支出						14						—						—						14
淨虧損						$	(31,544)					$	(659)					$	—					$	(32,203)
普通股每股淨虧損，基本和攤薄後						$	(114)					$	—					$	—					$	(70)
已發行、基本和攤薄後的加權平均普通股						277,727						—						171,605			A			449,332

未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表

截至2024年3月31日的季度

（以千計，股票和每股金額除外）

 

（以千計）						Avalo Therapeutics, Inc. （歷史）						AlmataBio, Inc. （歷史）						交易調整			注意事項			Pro Forma 組合
運營費用：
產品銷售成本						(80)						—						—						(80)
研究和開發						2,116						—						—						2,116
收購了正在進行的研發						27,538						—						—						27,538
一般和行政						3,193						864						—						4,057
運營費用總額						32,767						864						—						33,631
						(32,767)						(864)						—						(33,631)
其他費用：																								—
認股權證公允價值超過私募收益						(79,276)						—						—						(79,276)
私募交易成本						(9,220)						—						—						(9,220)
衍生負債公允價值的變化						(120)						—						—						(120)
淨利息收入						100						—						—						100
其他支出總額，淨額						(88,516)						—						—						(88,516)
所得税前虧損						(121,283)						(864)						—						(122,147)
所得税支出						7						—						—						7
淨虧損						$	(121,290)					$	(864)					$	—					$	(122,154)
普通股每股淨虧損，基本和攤薄後						$	(141)					$	—					$	—					$	(119)
已發行、基本和攤薄後的加權平均普通股						859,381						—						164,062			A			1,023,443

未經審計的預估附註簡明合計

財務信息

 

1。交易描述和列報依據

合併的描述

2024年3月27日（“截止日期”），Avalo Therapeutics, Inc.（“母公司” 或 “Avalo”）與AlmataBio, Inc.（“公司” 或 “收購方” 或 “AlmataBio”）簽訂了最終合併協議（“協議”），公司成為母公司的全資子公司（“交易” 或 “合併”）。

Avalo對AlmataBio的收購以股票換股交易的形式進行，將阿拉木圖的所有未償股權合併為Avalo普通股和Avalo無表決權C系列優先股的股份，從而共發行了171,605股Avalo普通股和共計2412股無表決權的C系列優先股（可轉換為241.2萬股普通股）。此外，在私募投資（阿瓦洛於2024年4月支付）首次完成時，應向前阿拉木圖比奧股東支付750萬美元的現金。Avalo 還必須向前 Almatabio 股東支付發展里程碑費用，包括在針對 HS 患者 AVTX-009 的第二階段試驗中第一位患者給藥時應支付的 500 萬美元以及在 AVTX-009 第 3 期試驗中為第一位患者服藥的應付款 1,500 萬美元，兩者均可在前 AlmataBio 股東選舉時以現金、Avalo 股票或其組合支付，但須遵守最終合併的條款和條件協議。

Almatabio成立於2023年4月，其主要業務主要限於識別和許可反IL-1β資產。

管道融資

在本次交易中，母公司通過對公共股權融資（“PIPE Financing”）的私人投資獲得了高達1.85億美元的總收益，其中包括1.156億美元的初始前期投資總額。在行使PIPE融資中發行的認股權證後，母公司最多可額外獲得6,940萬美元的總收益。這筆資金為母公司提供了足夠的股權，以支持HS第二階段的開發（計劃在HS進行的第二階段試驗的主要結果預計將於2026年公佈，前期資金預計將通過本次數據讀出為資產提供資金，直至2027年）。

演示基礎

未經審計的簡明合併財務信息是在Avalo對AlmataBio的資產收購中編制的，將此次合併計為資產收購。合併完成後，Avalo獲得了對AlmataBio資產的控制權，主要包括現金和在建研發（“IPR&D”）。根據美國公認會計原則，Avalo必須首先評估是否應將一組綜合資產和活動記作企業收購或資產收購。完成了初步篩選測試，以確定收購的AlmataBio總資產的幾乎所有公允價值是否都集中在單一資產或一組類似資產中。如果符合該屏幕，則該交易將被視為資產收購。如果不符合篩選條件，則需要進一步確定公司是否獲得了能夠創造符合業務定義的產出的投入和流程。Avalo將收購Almatabio視為資產收購，因為收購的Almatabio總資產的公允價值幾乎都集中在Almatabio的知識產權與開發中，特別是 AVTX-009。

根據資產收購會計方法，收購的資產和承擔的負債按公允價值確認和計量，不記錄或確認任何商譽。收購後沒有其他用途的 IPR&D 將在收購時計入費用。

反映合併和PIPE融資完成的形式調整是基於某些當前可用的信息以及Avalo認為在這種情況下合理的某些假設和方法。在獲得更多信息並進行評估後，隨附説明中描述的預計調整可能會進行修改。因此，實際調整可能與預計調整有所不同，而且差異可能是實質性的。Avalo認為，其假設和方法為根據信息陳述合併和PIPE融資的所有重大影響提供了合理的依據

目前可供管理層使用，預計調整可適當影響這些假設，並適當地應用於未經審計的簡明合併財務信息。

未經審計的簡明合併財務信息並未使可能與合併相關的任何預期協同效應、運營效率、税收節省或成本節約產生影響。

未經審計的簡明合併財務信息並未反映當前財務狀況、監管事項、運營效率或其他可能與兩家公司整合相關的儲蓄或支出的潛在影響，也無意代表Avalo和AlmataBio在本報告所述期間合併後本可以取得的實際經營業績，也無意預測合併後的公司在合併後可能取得的未來經營業績合併。

2。預計對價和初步收購價格分配

 

對價的公允價值總額約為2720萬美元，包括2024年3月31日之後產生的與資產收購相關的Avalo估計交易成本，彙總如下（以千計）：

轉讓的股票對價的公允價值等於已發行的171,605股普通股總額和2412股優先股的總髮行量（折算為241.2萬股普通股），乘以公司2024年3月27日的收盤價4.75美元。

Avalo認為，截至交易結束之日，上述里程碑可能是可以估計的，因此在收盤時將其列為GAAP收購價格的一部分。

根據截至2024年3月31日的AlmataBio淨資產，轉入收購的淨資產的對價分配如下（以千計）：

3.交易會計調整

答：調整了每股基本虧損和攤薄後的合併虧損，以反映截至2024年3月31日的三個月的預計淨虧損以及截至2023年12月31日止年度歸屬於普通股股東的預計淨虧損。此外，假設合併後公司因合併而發行的普通股估計總數在所有報告期內均已流通，則對計算每股基本虧損和攤薄後虧損的預計合併後每股虧損的股票數量進行了調整。截至2024年3月31日的三個月的預計調整反映了截至2024年3月31日Avalo歷史加權平均已發行普通股中尚未包含的普通股增量。

下表列出了對已發行普通股的加權平均數（基本和攤薄）的預計調整的計算方法。