ALMATABIO, INC.

 

財務報表索引

獨立審計師的報告

致阿拉木圖生物公司的股東和董事會，

意見

我們審計了AlmataBio, Inc.（以下簡稱 “公司”）的財務報表，其中包括截至2023年12月31日的資產負債表，以及2023年4月28日（成立之日）至2023年12月31日期間的相關運營和綜合虧損報表、可贖回優先股和股東權益變動和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。

我們認為，所附財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日的財務狀況以及2023年4月28日（成立日期）至2023年12月31日期間的經營業績和現金流量。

意見依據

我們的審計是根據美利堅合眾國普遍接受的審計準則 (GAAS) 進行的。我們報告的 “審計師對財務報表的審計責任” 部分進一步描述了我們在這些準則下的責任。我們必須獨立於公司，並根據與審計相關的相關道德要求履行我們的其他道德責任。我們認為，我們獲得的審計證據足以為我們的審計意見提供依據。

管理層對財務報表的責任

管理層負責根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制和公允列報財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和公允列報不存在因欺詐或錯誤而出現重大錯報的財務報表有關的內部控制。

在編制財務報表時，管理層必須評估總體上是否存在使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件或事件。

審計師對財務報表審計的責任

我們的目標是合理保證整個財務報表是否不存在因欺詐或錯誤引起的重大誤報，併發布一份包含我們意見的審計報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對的保證，因此不能保證根據GAAS進行的審計能夠始終發現存在的重大誤報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或推翻內部控制，因此未發現欺詐導致的重大誤報的風險要高於錯誤造成的重大誤報。如果錯誤陳述很有可能單獨或總體上影響合理的用户根據財務報表做出的判斷，則認為錯誤陳述是重大的。

在根據GAAS進行審計時，我們：

•在整個審計過程中行使專業判斷力並保持專業懷疑態度。

•識別和評估由於欺詐或錯誤導致的財務報表重大錯報的風險，並設計和執行應對這些風險的審計程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。

•瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合具體情況的審計程序，但其目的不是對公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有發表這樣的意見。

•評估所使用的會計政策的適當性以及管理層做出的重大會計估計的合理性，並評估財務報表的總體列報方式。

•得出結論，根據我們的判斷，從總體上看，是否存在使人們對公司在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑的條件或事件。

除其他事項外，我們需要就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項與負責治理的人員進行溝通。

//安永會計師事務所

弗吉尼亞州泰森斯

2024年6月3日

ALMATABIO, INC.

資產負債表

（以千計，共享數據除外）

 

見所附財務報表附註。

ALMATABIO, INC.

 

運營和綜合虧損表

（以千計）

 

						在 2023 年 4 月 28 日（成立日期）至 2023 年 12 月 31 日期間
運營費用：
收購了正在進行的研發						$	528
一般和行政						131
運營費用總額						659
淨虧損						$	(659)

見所附財務報表附註。

ALMATABIO, INC.

可贖回優先股和股東權益變動表

（以千計，共享數據除外）

見所附財務報表附註。

ALMATABIO, INC.

現金流量表

（金額以千計）

見所附財務報表附註。

ALMATABIO, INC.

 

財務報表附註

截至 2023 年 12 月 31 日，以及 2023 年 4 月 28 日（成立日期）至 2023 年 12 月 31 日期間

 

1。商業

Almatabio, Inc.（“公司” 或 “Almatabio” 或 “我們”）是一家生物技術公司，於2023年4月28日（成立之日）成立，主要業務主要限於識別和許可其主要開發藥物化合物，即抗IL-1β資產。根據資產購買協議，Almatabio於2023年12月6日從Leap Therapeutics Inc手中收購了抗IL-1β資產。

2024年3月27日，Avalo Therapeutics, Inc.（“母公司”）與雅典項目合併子公司（“合併子公司”）、雅典第二項目合併子公司（“第二合併子公司”）和AlmataBio簽訂並完成了合併和重組協議和計劃（“合併協議”）。根據2024年3月27日的合併協議，Merger Sub與Almatabio合併併入Almatabio，AlmataBio繼續作為倖存的實體，隨後AlmataBio與第二合併子公司（統稱為 “合併”）合併併入第二合併子公司（統稱為 “合併”），第二合併子公司是存續實體和母公司的全資子公司（“交易”）。該交易以股票換股交易的形式進行，通過該交易，AlmataBio的所有未償股權均交換為Avalo普通股和Avalo無表決權可轉換優先股的股份。有關詳細信息，請參閲註釋 7。

流動性

自成立以來，公司因運營而蒙受了虧損和負現金流。截至2023年12月31日，該公司的累計赤字為70萬美元，現金為180萬美元。該公司迄今尚未產生任何產品收入，在成功確定合作伙伴以協助完成開發並獲得監管部門批准其候選產品之前，預計不會產生產品收入。從成立至今，公司主要通過出售和發行普通股和優先股為其運營提供資金。該公司預計，在可預見的將來，它將繼續出現淨虧損和負運營現金流。管理層認為，公司目前的現金，加上普通股和優先股融資的淨收益，足以滿足其至少未來十二個月的需求。但是，公司可能需要借款或籌集更多股權來實現其長期業務目標。有關2024年3月與母公司達成的交易，請參閲附註7。

2。重要會計政策

 

演示基礎

隨附的財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。財務報表是在業務連續性、資產變現和正常業務過程中負債清償的基礎上編制的。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。實際結果可能與這些估計或假設不同。

風險和不確定性

該公司面臨着一家正在尋找合作伙伴對其產品進行許可的早期公司固有的所有風險。這些風險包括但不限於潛在的額外融資需求、有限的管理

資源，以及可能無法為資產找到合作伙伴。公司的經營業績可能會受到上述因素的重大影響。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。資產負債表中報告的現金賬面金額按成本估值，近似於其公允價值。截至2023年12月31日，公司沒有被歸類為現金等價物的投資，也沒有限制性現金。

收購了在研和開發

收購的在制研發（“IPR&D”）包括與許可協議相關的已付款或到期付款，包括在實現開發和監管里程碑時支付的款項。

該公司評估知識產權與開發項目的許可協議，以確定它們是否符合業務定義，因此應將其視為業務合併。如果知識產權與開發的許可協議不符合企業的定義，並且資產尚未達到技術可行性，因此將來沒有其他用途，則公司將在運營報表中將根據許可協議支付的款項列為收購的在制研發費用。在產品獲得監管部門批准之前，為實現里程碑而支付的款項和產品許可證的款項均計入所發生期間的支出。與監管和基於銷售的里程碑相關的款項將在資產的剩餘使用壽命內計入資本化並攤銷為產品銷售成本。在截至2023年12月31日的期間，沒有支付或即將支付任何與里程碑相關的款項。

綜合損失

綜合虧損包括淨虧損和其他不計入淨虧損的權益變動。在2023年4月28日（成立之日）至2023年12月31日期間，公司的淨虧損等於綜合虧損，因此沒有提供額外披露。

3.資產購買協議

2023年12月6日，公司與Leap Therapeutics, Inc.及其全資子公司Flame Biosciences LLC簽訂了資產購買協議，其中包括禮來公司的全球獨家許可，以獲得抗IL-1β單抗體（現稱為 AVTX-009）的權利。該協議涉及出售與Leap專有的抗IL-1β抗體 FL-101 和 FL-103 相關的資產。交易完成，公司為轉讓的資產支付了500,000美元的現金。有關與交易相關的承諾和意外開支的更多詳情，請參閲附註6。

資產收購的收購價格為528,414美元，包括交易成本。該金額作為收購的知識產權和開發記作支出。截至2023年12月31日，附註6中提及的監管里程碑被認為不太可能，因此尚未確認任何金額。

4。資本結構

 

該公司經修訂和重述的公司註冊證書授權其發行最多22,880,198股普通股，面值為每股0.0001美元，以及最多6,163,075股優先股，面值為每股0.0001美元。截至2023年12月31日，所有優先股均被指定為系列種子優先股。

普通股

截至2023年12月31日，共發行和流通11,555,570股股票。在公司成立的頭幾個月內，向公司的創始人和關聯實體發行了10,627,785股普通股，被視為沒有補償成分的股權交易。公司普通股持有人的投票、分紅和清算權受以下系列種子優先股持有人的權利、權力和偏好約束並受其限制。每股普通股使持有人有權與普通股的持有人一起獲得一票

系列種子優先股，涉及提交股東投票的所有事項。正如公司董事會宣佈的那樣，普通股持有人有權獲得股息（如果有）。從2023年4月28日（開始之日）到2023年12月31日期間，沒有申報或支付任何股息。

系列種子優先股

2023年11月22日，公司與多家買方簽訂了投資協議，該協議規定以每股0.64904美元（“原始發行價格”）發行3,281,132股系列種子優先股。該公司還發行了這些可行使1,640,564股普通股的買方認股權證。2023年12月14日，公司以每股0.64904美元的收購價額外發行了346,665股種子優先股，併發行了購買173,332股普通股的認股權證。該公司總共出售了3,627,797股系列種子優先股，併發行了認股權證，購買了1,813,896股普通股，總收益為240萬美元，發行成本為30萬美元。

系列種子優先股的每位持有人都有權投出的選票數等於該持有者持有的系列種子優先股的股份在記錄之日可兑換成普通股的總數。系列種子優先股的持有人應與普通股持有人作為單一類別共同投票，並在轉換為普通股的基礎上進行投票。

該系列種子優先股無權獲得累計股息。如果公司宣佈分紅，則系列種子優先股的持有人將在轉換後的基礎上與普通股持有人一起參與。

該系列種子優先股可隨時按當時有效的適用轉換率轉換為普通股，由持有人選擇，無需支付額外對價。此外，系列種子優先股的每股將按當時有效的適用轉換比率自動轉換為普通股：(i) 承保的普通股公開發行結束，或 (ii) 系列種子優先股已發行股票多數表決權持有人通過投票或書面同意作為單一類別進行投票或書面同意的日期。系列種子優先股的轉換率是通過原始發行價格除以轉換價格來確定的。截至2023年12月31日，系列種子優先股的轉換價格為每股0.64904美元，如果系列種子優先股出現任何股息、股票分割、合併、其他類似的資本重組或攤薄發行，將進行適當的調整。

如果發生經修訂和重述的公司註冊證書中定義的任何清算、解散、清盤或視同清算事件（統稱為清算事件），則系列種子優先股的持有人有權優先獲得向普通股持有人分配公司資產或資金的任何優先權，每股金額等於 (i) 原始發行價格和 (ii) 如果每個系列的所有股份，本應支付的款項在此類清算活動之前，優先股已立即轉換為普通股。在全額支付系列種子優先股優先權金額後，公司的剩餘資產或資金將分配給普通股持有人。

截至2023年12月31日，尚未將任何系列種子優先股轉換為普通股。鑑於該系列種子優先股可在公司控制範圍之外臨時兑換，160萬美元的賬面價值在公司資產負債表的股東權益之外確認。

認股證

該公司向系列種子優先股投資者發行了認股權證，允許他們以每股0.0001美元的行使價購買1,813,896股普通股。認股權證於（i）2028年11月22日，（ii）承銷其普通股公開發行的公司承諾結束，（iii）清算事件的發生，以及（iv）大多數未決投票權所有權發生變化的事件發生時，以較早者為準。該交易終止了認股權證。公司確定認股權證符合作為股票工具記賬的條件，並在認股權證發行時記錄了80萬澳元的額外實收資本。截至2023年12月31日，尚未行使任何認股權證。

5。所得税

公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740是一種資產負債方法，要求根據我們的財務報表或納税申報表中確認的預期税收後果或事件確認遞延所得税資產和負債。ASC 740還澄清了不確定性的考慮

財務報表中確認的所得税。該解釋規定了財務報表確認和衡量納税申報表中採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和衡量屬性。我們在2023年4月28日（成立日期）至2023年12月31日期間的財務報表中記錄的納税申報表中沒有確定為已獲得或預計將獲得的未確認税收優惠的重大事項。從2023年開始的納税年度將接受税務機關的審查，儘管所有年度的淨營業虧損都需要在使用這些屬性的年度之後的至少三年內接受審查和調整。

ASC 740為確認與所得税相關的利息和罰款提供了指導。在截至2023年12月31日的年度中，沒有與不確定税收狀況相關的利息或罰款。公司的政策是將產生的利息和罰款視為所得税的一部分。

遞延税的組成部分如下：

截至2023年12月31日，該公司的淨營業虧損總額約為20萬美元，用於聯邦和州税收目的，且未到期。根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條和383條以及類似的州規定，如果大股東的所有權權益發生某些累積變化，淨營業虧損可能會受到年度限制。這可能會限制公司可用於抵消未來應納税所得額的淨營業虧損金額。截至2023年12月31日，該公司尚未分析第382和383條，因此，未來幾年利用淨營業虧損的能力尚不確定。

2023年4月28日（開始日期）至2023年12月31日期間的所得税優惠與適用21％的美國聯邦所得税税率計算的金額不同，如下所示：

截至2023年12月31日，公司記錄的估值補貼源於遞延所得税資產未來使用的不確定性，這主要是由用於聯邦和州所得税目的的淨營業虧損結轉以及聯邦研究和實驗資本化無形資產造成的。公司將繼續定期評估其在每個司法管轄區的估值補貼狀況。在公司確定的範圍內，全部或

不再需要部分估值補貼，公司將在決定撤銷估值補貼的期間確認所得税優惠。

6。承諾和意外開支

 

訴訟

公司不是任何重大法律訴訟的當事方，也不知道有任何待處理或威脅的索賠。公司可能會不時受到在其正常業務活動過程中產生的各種法律訴訟和索賠。

Leap Therapeutics 未來裏

如附註3所述，公司於2023年12月6日通過與Leap Therapeutics, Inc.簽訂的資產購買協議，獲得了抗IL-1β單抗體（現稱為 AVTX-009）的權利，包括禮來公司的全球獨家許可（“禮來許可協議”）。根據特定開發和監管里程碑的實現情況，公司需要支付高達7,000萬美元的費用。商業化後，公司需要支付基於銷售的里程碑，總額高達7.2億美元。此外，公司必須在逐國特許權使用費期限內支付特許權使用費，該特許權使用費佔公司或其分許可人年淨銷售額的中等個位數至低兩位數百分比。

7。後續活動

現金分紅

2024 年 3 月 21 日，公司股東和董事會授權並批准向公司系列種子優先股的持有人支付金額為 120 萬美元的現金股息。

阿瓦洛交易

2024年3月27日，該公司被Avalo Therapeutics, Inc.（“Avalo”）收購，該公司採用股票換股交易的形式，AlmataBio的所有未償股權合併為Avalo普通股和Avalo無表決權可轉換優先股的股份，從而發行了171,605股Avalo普通股和2412股無表決權可轉換優先股。此外，在2024年3月28日結束的私募投資首次完成時，已向前AlmataBio股東支付750萬美元的現金款項。Avalo 還必須向前 Almatabio 股東支付發展里程碑式的款項，包括在 AVTX-009 化膿性汗腺炎患者的 2 期試驗中，第一位患者應付的 500 萬美元，以及在 AVTX-009 第 3 階段試驗中第一位患者應付的 1,500 萬美元，兩者均可在前阿拉木圖比奧股東選舉時以現金或 Avalo 股票（或兩者的組合）支付。遵守最終合併協議的條款和條件。

經Avalo股東批准，Avalo無表決權可轉換優先股（i）向前AlmataBio股東發行的每股Avalo無表決權優先股（i）和根據私募投資發行的ii）將自動轉換為1,000股普通股，但須遵守一定的受益所有權限制。無表決權的可轉換優先股沒有投票權。