根據規則424（b）（5）提交
登記號333-258378

註冊費計算

(1)

包括15,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，用於支付承銷商購買額外A類普通股的選擇權。高盛(亞洲)有限公司已與Insired Elite Investments Limited訂立借款安排，以協助解決超額配售事宜，根據該安排，高盛(亞洲)有限公司可向Insired Elite Investments Limited借入最多15,000,000股A類普通股。

​

(2)

根據聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈的截至2021年3月31日的港幣兑1美元的匯率計算。發行價為每股A類普通股118.00港元。

​

(3)

根據修訂後的1933年《證券法》第456(B)和457(R)條計算。

​

(4)

包括全球發售的所有A類普通股(定義見本招股説明書附錄“承銷”部分)。這類A類普通股包括最初在美國境內發售的普通股，以及最初在美國境外發售並可能不時在美國境內轉售的普通股。A類普通股在美國境外的要約和銷售是根據適用法律進行的。不時地，此類A類普通股可能由美國存托股份(ADS)代表，在此登記的A類普通股在存放時可發行，這些A類普通股已根據2020年7月24日最初提交給美國證券交易委員會的F-6表格(文件編號333-240079)的登記聲明進行登記。每一隻這樣的美國存托股份代表兩股A類普通股。

​

招股説明書副刊

(To招股説明書日期為2021年8月2日）

李汽車股份有限公司

100，000，000股A類普通股

我們將發行100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，作為全球發行或全球發行的一部分，全球發行包括90,000,000股A類普通股的國際發行和10,000,000股A類普通股的香港公開發行。國際發售及香港公開發售的公開招股價為每股A類普通股118.00港元，或按7.7746港元至1美元的匯率計算，每股A類普通股15.18美元。

我們的美國存托股票(ADS)在納斯達克全球精選市場上市，代碼是“Li”。2021年8月5日，我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的最新報成交價為每股美國存托股份31.35美元，或每股A類普通股121.87港元，匯率為7.7746港元兑1美元。每股美國存托股份代表兩股A類普通股。

根據適用法律，此處設想的國際發售包括美國發售和在美國境外進行的非美國發售。我們正在為在美國出售的A類普通股支付註冊費，以及在全球發售中最初在美國境外發行和出售的A類普通股可能會不時轉售到美國。

香港聯合交易所有限公司或香港聯合交易所已根據香港聯合交易所上市規則或香港上市規則，原則上批准我們的A類普通股在股票代碼“2015”下上市及買賣。

請參閲本招股説明書補充文件第S—27頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何文件，以討論應考慮與投資我們的A類普通股有關的某些風險。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每股A類普通股港幣118.00元

(1)

相當於每美國存托股份30.36美元，按代表兩股A類普通股的每股美國存托股份計算，以及截至2021年3月31日的匯率為7.7746港元兑1美元，詳見美國聯邦儲備委員會H.10理事會的統計數據。

​

(2)

有關總承保賠償的其他信息，請參閲本招股説明書補編S-72頁開始的“承保”。

​

(3)

包括於香港公開發售1,000,000股A類普通股所得款項淨額估計為1,161,710,000港元。

​

我們已授予國際承銷商一項選擇權，該選擇權可由聯席全球協調人代表國際承銷商行使，可按公開發售價格額外認購最多15,000,000股A類普通股，直至根據香港公開發售提出申請的最後日期後30個交易日。高盛(亞洲)有限公司已與靈感精英投資有限公司達成借款安排，以協助解決超額分配問題。高盛(亞洲)有限公司有責任通過行使向我們購買額外A類普通股的選擇權或通過在公開市場購買A類普通股的方式，將A類普通股返還給靈感精英投資有限公司。承銷商將不會因借出這些A類普通股而向我們或靈感精英投資有限公司支付任何費用或其他報酬。

承銷商預計於2021年8月12日或前後通過中央結算及交收系統的設施交割A類普通股。

聯合發起人、聯合全球協調員、聯合簿記管理人和聯合牽頭經理

財務顧問、聯合全球協調員、聯合簿記管理人和聯合牽頭經理

瑞銀投資銀行

聯合簿記管理人和聯合牽頭經理

CLSABOCI CMBI富途

招股説明書補充書日期為2021年8月6日。

 

目錄

招股説明書副刊

招股書

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他招股材料中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有、靈感精英投資有限公司沒有、承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。沒有一家承銷商、靈感精英投資有限公司或我們提出在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成代表吾等或承銷商認購及購買任何A類普通股的要約或邀請，在任何未獲授權要約或招股的司法管轄區內，或向向任何人提出要約或招股屬違法的任何人，不得將其用於要約或招股或與要約或招股有關的用途。

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了全球發售的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是基本招股説明書，介紹了更多的一般性信息。基本招股説明書包含在我們於2021年8月2日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書(文件編號333-258378)中，此後一直在更新，添加了通過引用併入的附加信息。一般而言，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是兩部分的結合，當我們指的是“附隨的招股説明書”時，我們指的是通過引用註冊而更新的基本招股説明書。

如本招股章程補充資料與隨附招股章程補充資料不同，閣下應依賴本招股章程補充資料。

除香港公開招股外，美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動準許公開發售A類普通股，而美國以外的任何司法管轄區亦未採取任何行動以準許在該司法管轄區內擁有或分發本招股章程副刊或隨附的招股章程。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關全球發售和分發本招股説明書及隨附的招股説明書的任何限制。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

在本招股説明書補充中，除非另有説明或上下文另有要求，

•

“ADAS”是指高級駕駛員輔助系統；

​

•

“美國存託證券”指美國存托股票，每一股代表兩股A類普通股；

​

•

"BOM"指物料清單；

​

•

“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書補編而言，不包括香港、澳門和臺灣；

​

•

“A類普通股”是指我們每股面值0.0001美元的A類普通股；

​

•

"B類普通股"是指我們每股面值0.0001美元的B類普通股；

​

•

“合併關聯實體”是指我們的VIE及其子公司；

​

•

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China；

​

•

“港幣”或“港幣”指香港的法定貨幣；

​

•

“ICE”指內燃機；

​

•

"HPC"是指高功率充電；

​

•

“上市”是指A類普通股在香港聯交所主板上市，“上市日期”是指A類普通股擬於2021年8月12日左右上市，A類普通股首次獲準在香港聯交所進行交易的日期；

​

 

S-1

 

•

“Li Auto”、“我們的公司”或“我們的”是指Li Auto Inc.，開曼羣島豁免公司及其子公司、VIE及其各自的子公司（視上下文需要而定）；

​

•

“澳門”是指中華人民共和國澳門特別行政區人民Republic of China；

​

•

“美團”是指美團，原名美團點評，在開曼羣島註冊成立，在香港聯交所主板上市；

​

•

"網格"是指新一代的車載雲系統，它能夠在分佈式網格中實現車載、雲和移動應用之間的互通；

​

•

“MPV”指多用途車輛；

​

•

"MSRP"指製造商建議零售價；

​

•

“NEDC”是指新歐洲駕駛週期；

​

•

“新能源汽車”是指新能源乘用車，主要包括（i）“BEV”，指純電動乘用車；（ii）“EREV”，指增程電動乘用車；（iii）“PHEV”，指插電式混合動力乘用車；（iv）“FCEV”，指燃料電池電動汽車；

​

•

"NOA"指ADAS上的導航；

​

•

"普通股"或"股份"指我們的A類普通股和B類普通股，每股面值0.0001美元；

​

•

“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣；

​

•

“SUV”是指運動型多用途車；

​

•

“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；和

​

•

“VIEs”指可變權益實體，“我們的VIEs”指北京CHJ和新電信息。

​

我們的報告貨幣是人民幣。除非另有説明，本招股説明書增刊中所有人民幣兑美元的折算均以人民幣兑美元6.5518元兑1.00美元的匯率進行，這是2021年3月31日美聯儲理事會H.10統計數據發佈時的有效匯率。我們不表示任何人民幣金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元，或者根本沒有。2021年7月30日，人民幣兑美元匯率為6.4609元人民幣兑1美元。

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。

 

S-2

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的報告要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

本招股説明書補充是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，使用了1933年證券法（經修訂）或證券法（證券法）下的“貨架”註冊程序，與擬發行的證券有關。本招股説明書補充不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據SEC的規則和法規，其中的某些部分被省略。有關Li Auto Inc.的更多信息。及該等證券，現提述登記陳述書及其中所載的招股章程。註冊聲明，包括其證物，可在SEC網站上查閲。

 

S-3

 

通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過參考方式併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一部分的那些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不應造成自該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。我們未來向美國證券交易委員會備案或提交併參考納入的信息將自動更新和取代之前備案的信息。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“通過引用併入某些文件”。所有通過引用併入的文件都可以在www.sec.gov上找到，網址是Li汽車技術有限公司，CIK編號0001791706。

本公司以引用方式將下列文件納入本招股章程補充文件。

•

我們於2021年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年表格20—F年度報告（文件編號：001—39047），或我們的2020年表格20—F；

​

•

我們當前的Form 6-K報告於2021年7月26日提交給美國證券交易委員會，包括附件99.1，題為《理想汽車公司補充和更新的披露》，或經修訂的超級6-K；以及

​

•

關於根據本招股説明書增補件進行的證券發行，所有隨後的表格20—F報告，以及任何表格6—K報告，表明該報告（或其任何適用部分），均以引用方式納入，我們在本招股説明書增補件的日期或之後向SEC提交或提供，直至本招股説明書增補件終止或完成發行為止。

​

當您閲讀通過引用併入的文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果你發現不一致之處，你應該依靠最新文件中所做的陳述。

吾等將在書面或口頭要求下，向獲交付本招股章程補充文件副本的任何人士（包括證券的任何實益擁有人）免費提供以提述方式納入隨附招股章程補充文件的任何或所有資料的副本（該等文件的附件除外）。您可以通過以下郵寄地址或電話向我們提出此類請求：

李汽車股份有限公司
文良街11號
北京市順義區101399
人民Republic of China
+86 (10) 8742-7209
注意：投資者關係

 

S-4

 

關於前瞻性聲明的特別註釋

本招股説明書補充、隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，並反映我們對未來事件的當前預期和看法。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。您可以通過諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“未來”、“潛在”、“繼續”或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需求。這些前瞻性聲明包括與以下事項有關的聲明：

•

我們的目標和戰略；

​

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；

​

•

中國包括新能源汽車市場在內的汽車市場預期前景；

​

•

我們對產品的需求和市場接受度的預期；

​

•

我們對與客户、供應商、第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他利益相關者關係的期望；

​

•

我們行業的競爭；

​

•

我們建議使用收益；

​

•

與我們行業相關的政府政策法規；

​

•

全球和中國的總體經濟和商業狀況；以及

​

•

任何前述假設或與之相關的假設。

​

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陳述會受到有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。由於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書附錄包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。汽車市場或其任何細分市場的增長速度可能不會達到市場數據預測的速度，或者根本不會。如果這些市場或細分市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，新能源汽車行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。您應將這些陳述與本文所披露的風險因素、所附招股説明書以及通過引用方式併入本文和本文的文件一起閲讀，以便更全面地討論投資於我們證券的風險。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有的風險因素，也不可能評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或

 

S-5

 

多種因素綜合在一起，可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

 

S-6

 

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​

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風險因素

投資我們的A類普通股涉及重大風險。您應仔細考慮以下描述的風險以及經修訂的Super 6-K 2020表格20-F附件99.1中描述的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的其他信息，包括通過引用併入的文件。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在任何此類情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

有關在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供並通過引用併入本招股説明書附錄的文件，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”。

與我們的工商業有關的風險

我們的經營歷史有限，作為行業的新進入者，我們面臨着重大挑戰。

我們成立於2015年，於2019年11月開始量產首款車型Li ONE，截至2021年7月31日，已交付超過72，000輛Li ONE。對於我們的車輛需求、我們開發、製造和交付車輛的能力，或我們未來的盈利能力，沒有歷史依據。我們很難預測我們的未來收入和適當的開支預算，我們可能對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。您應根據我們作為行業新進入者所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，包括我們不斷推進我們的電動汽車技術（如EREV和HPC BEV技術）的能力，開發和製造吸引用户的安全、可靠和優質車輛；交付和維修大量車輛；實現盈利；我們將致力於以成本效益的方式打造一個知名度和受人尊敬的品牌；擴大我們的車型陣容；應對不斷變化的監管環境；改善和保持我們的運營效率；有效管理供應鏈；適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭環境的變化；以及有效管理我們的增長。

雖然我們目前專注於配備增程系統的SUV，但我們將推出其他類別的新車型或使用我們經驗較少的其他技術，例如BEV車型或BEV技術，因為我們可能會不時調整我們的策略和計劃，以保持作為行業新進入者的競爭力。倘我們未能應對任何或所有該等風險及挑戰，我們的業務可能受到重大不利影響。

我們開發、製造和交付高質量汽車的能力，並滿足用户的需求，按計劃和大規模是未經證實的，仍在不斷髮展。

我們業務的可持續性在很大程度上取決於我們能否及時執行我們的計劃，開發、製造和交付高質量並吸引用户的大規模汽車。我們自己的常州生產設施目前的年產能為100，000輛，二零二零年的利用率約為36%，我們計劃於二零二二年全面利用並增加至200，000輛。我們的常州生產工廠將繼續生產Li ONE，並在必要的工具和夾具升級方面進行額外投資，計劃生產全尺寸高端智能增程電動SUV。到目前為止，我們的汽車製造經驗有限，無法平衡產量和車輛質量和吸引力，因此無法向您保證，我們將能夠及時或根本實現我們的商業可行車輛的目標產量。

我們繼續開發、製造和交付高質量汽車以實現我們的目標產量，現在並將面臨風險，包括：

•

缺乏必要的資金；

​

•

我們供應鏈中的延遲或中斷；

​

 

S-27

 

•

我們的車輛所需技術的研發延遲；

​

•

質量控制缺陷；

​

•

遵守環境、工作場所安全和相關法規；以及

​

•

成本超支。

​

從歷史上看，汽車製造商預計將定期推出新的和改進的車型，以跟上市場的步伐。為保持競爭力，我們可能須較原計劃更早或更頻繁地推出新車型及對現有車型進行翻新。我們無法向您保證，Li ONE或我們未來推出的任何型號的整容將如我們預期的那樣吸引用户，或任何新型號或整容的推出不會影響現有型號的銷售。

此外，我們依賴第三方供應商提供和開發車輛所用的許多關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要部件方面遇到任何困難，我們可能會在交付車輛方面遇到延誤。在研發、製造和交付Li ONE或未來車型方面的任何延誤，或在對現有車型進行翻新方面的任何延誤，都可能使我們受到用户投訴，並對我們的聲譽、車輛需求和增長前景造成重大不利影響。

上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們目前依賴單一車型的收入，以及在可預見的將來，我們依賴於有限車型的收入。

我們的業務目前主要依賴於Li ONE的銷售及成功，Li ONE是我們在市場上唯一的生產車型，直至我們計劃於二零二二年推出全尺寸高級智能增程電動SUV，以及另外兩款增程電動SUV車型。從2023年開始，我們計劃每年推出至少兩款新的HPC BEV車型。如果我們的產品種類和週期不符合消費者的期望，或無法按照我們的預計時間表以及成本和數量目標實現，我們的未來銷售可能會受到不利影響。鑑於在可預見的將來，我們的業務將依賴於有限數量的車型，如果某個車型（例如我們計劃的HPC BEV車型）未能及時推出或受到市場歡迎，我們的銷量可能受到重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的汽車是為中國家庭設計和製造的，在可預見的將來，情況可能會如此。倘由於中國家庭平均消費能力大幅變動、中國家庭數量大幅減少、市場定位不匹配或其他原因，對我們的汽車需求大幅下降，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能受到重大不利影響。

此外，我們的單一標準配置與統一價格的Li ONE可能不會像我們預期的那樣有效。我們提供高端和技術功能，這些功能通常是我們的競爭對手作為昂貴的附加組件提供的，作為Li ONE的標準，以節省用户的時間和金錢，同時減輕我們在生產、銷售和支持方面的負擔。然而，我們不能向你們保證這樣的努力一定會成功。用户可能更喜歡基於多樣化的品味和需求的個性化功能。此外，我們的統一定價仍可能大大超出某些用户的預算。倘我們無法滿足不同用户需求，以推廣Li ONE的單一標準配置，則我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們面臨與EREV相關的風險。

中投報告顯示，2020年EREV僅佔新能源汽車市場銷量的2. 8%。EREV技術是先進技術，成功商業化的實例有限。無法保證EREV將繼續被市場接受。此外，我們的業務和未來的運營成果將取決於我們繼續發展的能力

 

S-28

 

我們的EREV技術，並以具有成本效益和及時的方式提高性能和效率。我們的研發工作可能不足以適應EEV技術的變化，以及其他電動汽車技術（包括純電動汽車技術）的發展，這可能會削弱EEV技術的競爭優勢。隨着技術的發展，我們計劃升級或調整我們的車輛，並推出採用最新技術的新車型，包括EREV技術。這將要求我們投入資源進行研發，並與供應商就新設計進行有效合作，從數據分析和用户反饋中獲得可操作的見解，並有效應對技術變化以及政策和監管發展。

作為在中國成功商業化ERV的先驅，我們迄今為止在ERV的批量生產方面經驗有限。我們無法向您保證，我們將能夠保持高效和自動化的製造能力和工藝，或可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足質量、價格、設計、工程和生產標準，以及滿足市場對Li ONE和未來車型的需求。

我們還認為，用户對EREV的信心對於推廣我們的車輛至關重要。因此，如果消費者不相信EREV的技術和功能優勢，他們將不太可能購買我們的EREV。增程系統的任何缺陷或重大故障，或對EREV的任何負面看法，無論有無理由，都可能削弱消費者對EREV的信心，引起消費者的安全擔憂，並對我們的品牌名稱、財務狀況和運營結果產生負面影響。同樣地，供應商及其他第三方如不相信我們的業務將取得成功，則不太可能投入時間及資源與我們發展業務關係。

我們過去錄得淨虧損，經營淨現金流量為負，我們一直沒有盈利，未來可能會繼續。

我們自成立以來一直沒有盈利。我們於二零一八年、二零一九年及二零二零年以及截至二零二一年三月三十一日止三個月分別產生淨虧損人民幣15億元、人民幣24億元、人民幣151. 7百萬元（23. 1百萬美元）及人民幣360. 0百萬元（54. 9百萬美元）。我們預期二零二一年的淨虧損將繼續擴大，主要由於我們持續投資於（i）研發未來車型及自動駕駛解決方案，及（ii）擴大我們的生產設施及銷售及服務網絡。此外，我們於二零一八年及二零一九年的經營活動現金流量淨額分別為負人民幣13億元及人民幣18億元。於二零二零年及截至二零二一年三月三十一日止三個月，我們的經營活動現金流量淨額分別為人民幣31億元（479. 2百萬美元）及人民幣926. 3百萬元（141. 4百萬美元）。我們於二零一八年、二零一九年及二零二零年以及截至二零二一年三月三十一日止三個月的資本開支分別為人民幣970. 7百萬元、人民幣952. 9百萬元、人民幣675. 2百萬元（103. 1百萬美元）及人民幣356. 1百萬元（54. 4百萬美元）。我們產生或維持正現金流量的壓力可能因我們的合約責任（包括資本承擔、經營租賃責任、購買責任、融資租賃及借貸）而進一步加劇。我們預期將繼續投資於利ONE的生產提升、常州生產設施的擴張、零售店、畫廊、送貨及服務中心的擴張，以及研發以進一步擴大我們的業務。該等投資可能不會導致收入增加，或根本不會增加收入，而我們未來可能再次出現經營淨現金流量為負。

我們可能無法產生足夠的收入或繼續遭受重大損失，原因包括對我們的車輛需求不足、競爭加劇以及本文討論的其他風險，我們可能會產生不可預見的費用，或遇到困難、複雜性或延遲獲得收入或實現盈利。

我們的研究和開發工作可能不會產生預期的結果。

作為一家新興的汽車製造商，我們嚴重依賴研發來建立和加強我們的市場地位。我們開發電動汽車技術，如下一代EREV動力系統、高C倍率電池、高壓平臺、超快速充電技術、自動駕駛技術、下一代智能駕駛艙、操作系統和計算平臺。在2018年、2019年和2020年以及截至2021年3月31日的三個月，我們的研究和

 

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開發費用分別為人民幣793.7百萬元、人民幣12億元、人民幣11億元（167.9百萬美元）和人民幣514.5百萬元（78.5百萬美元）。我們的研發開支分別佔二零二零年及截至二零二一年三月三十一日止三個月總收入的11. 6%及14. 4%。隨着技術的發展，我們計劃升級或採用我們的車輛，並推出採用最新技術的新車型，這將需要我們投入資源進行研發。因此，我們預期我們的研發開支將繼續龐大。由於研究和開發活動固有的不確定性，我們不能向您保證，我們將繼續從我們的研究和開發活動中實現理想的發展，併成功地將這些發展商業化。因此，我們的重大研究和開發工作可能無法產生預期的結果。倘我們的研發工作未能跟上最新技術發展，我們的競爭地位可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的供應商可能會出現車輛所用原材料或零部件供應中斷的情況，其中部分供應商是我們供應零部件的單一來源供應商。

Li ONE使用超過1，900個零件，包括電池和半導體芯片，我們從超過190個供應商採購，其中部分供應商目前是我們從兩個或更多供應商中挑選的單一來源供應商，這些供應商在市場上隨時可獲得這些零件，我們預計未來我們可能生產的汽車可能會繼續這種情況。我們亦依賴主要原材料，如鋼材及鋁，均來自供應商。供應鏈使我們面臨多個潛在的交付失敗或組件短缺的來源。儘管我們保留儘可能從多個來源獲取零部件的靈活性，但與我們行業的其他參與者類似，我們車輛中使用的許多零部件都是從單一來源購買的。隨着新型冠狀病毒疫情對半導體制造商造成影響，以及全球在家工作經濟體對個人電腦需求增加，全球芯片持續短缺，對汽車行業造成重大不利影響。供應鏈使我們面臨多個潛在的交付失敗或組件短缺的來源。

我們不控制供應商或其業務慣例。因此，我們不能保證他們製造的零部件的質量將是一致的，並維持在高標準。該等零部件的任何缺陷或質量問題，或與該等第三方供應商有關的任何不合規事件，均可能導致我們的車輛質量問題，從而損害我們的品牌形象和經營業績。此外，我們無法保證供應商遵守道德商業慣例，例如環境責任、公平工資慣例及遵守童工法等。缺乏證明合規性可能導致我們尋求替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品交付延遲、產品短缺或其他業務中斷。

此外，為Li ONE的某些高度定製化的組件提供資格或開發我們自己的替代品可能耗時且成本高昂。零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一供應商，都可能暫時中斷我們車輛的生產，直至替代供應商獲得我們的完全資格或以其他方式能夠向我們提供所需的材料。我們無法向您保證，我們將能夠成功地及時地、以可接受的條件或根本保留替代供應商或供應品。業務條件的變化、不可抗力、政府變動或超出我們控制或預期的其他因素也可能影響我們供應商及時向我們交付部件的能力。此外，倘我們的需求大幅增加或需要更換現有供應商，則無法保證在需要時會按對我們有利的條款提供額外供應，或任何供應商會向我們分配足夠的供應，以滿足我們的要求或及時滿足我們的訂單。上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

 

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Li ONE的訂單可能會被用户取消，儘管他們支付了定金和在線確認。

我們的用户可能會因我們無法控制的許多原因取消訂單，我們過去也曾遇到過訂單取消的情況。此外，用户可以終止訂單，即使他們支付了押金，並等待了24小時，在此之後，他們的訂單自動成為確認訂單，押金變為不可退還。由於偏好、競爭發展和其他因素的潛在變化，從預訂到交付的潛在漫長等待也可能影響用户最終是否進行購買的決定。如果我們遇到Li ONE或未來車型的交付延誤，大量訂單可能會被取消。因此，我們無法向您保證訂單不會被取消，並最終導致車輛的最終購買、交付和銷售。此類取消可能會損害我們的業務、品牌形象、財務狀況、經營業績和前景。

有利於新能源汽車或國產汽車的中國政府政策變動可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

業務增長得益於中國中央及地方政府支持新能源汽車及國產汽車發展的政策。政府對HPC網絡的支持存在不確定性，這對我們推出HPC BEV的計劃至關重要。

中國政府一直對ICE車輛實施嚴格的車輛排放標準。於2018年12月28日，中國國家市場監督管理總局或國家標準化管理委員會聯合發佈《電動汽車能耗標準》，於2019年7月1日生效，以規範電動汽車的能效。作為EREV，Li ONE配備了基於ICE的增程系統和電動機，因此需要符合這兩個標準。倘電動汽車能源消耗標準及汽車排放標準變得顯著嚴格，我們可能會因獲取先進能源技術以升級我們的車輛或設計新車輛而產生重大成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

此外，新能源汽車分類及牌照政策的變動已影響並可能繼續影響我們的業務。在中國的某些城市，市政府實施配額和抽籤或競價制度，以限制向ICE車輛頒發的牌照數量，但豁免新能源汽車的這些限制，以激勵新能源汽車市場的發展。然而，於二零一八年一月，北京市政府宣佈只允許純電動汽車被視為豁免牌照限制的新能源汽車，而EEV將在北京被視為ICE車輛以獲取牌照。2018年12月10日，國家發改委頒佈了《汽車產業投資管理規定》，於2019年1月10日生效，將ERV歸為電動汽車，儘管其對北京市政府車牌政策的影響仍不確定。同樣，於二零二一年二月，發改委及上海其他四個政府部門的地方對口單位宣佈類似安排，自二零二三年一月一日起，只有純電動汽車才被視為豁免牌照限制的新能源汽車。因此，在北京及上海銷售的Li ONE可能無法享受電動汽車可享有的牌照限制豁免。根據中投公司報告，截至二零二一年四月三十日，北京及上海是Li ONE的兩個主要市場，其累計銷量分別佔我們累計銷量的6. 3%及9. 4%。有關車牌限制的安排是否會減少北京及上海對EREEV（尤其是Li ONEs）的需求尚不確定。儘管我們目前並不知悉任何政府計劃在北京及上海以外地區採取類似措施，但地方或中央層面的政府新能源汽車分類及牌照政策的變動可能會對Li ONE及我們未來車輛的需求造成重大不利影響，進而可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。

此外，支持新能源汽車的政府獎勵或補貼的變動可能對我們的業務造成不利影響。EREV享有某些優惠的政府獎勵和補貼，包括

 

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免徵車輛購置税、一次性政府補貼、部分城市免車牌限制、部分城市免限行、充電設施公用事業費率優惠等。然而，中國中央政府已開始實施向若干新能源汽車採購商提供的補貼逐步取消時間表，規定二零一九年及二零二零年向若干新能源汽車採購商提供的補貼金額將較二零一七年減少48%。於二零二零年四月，中國財政部及其他國家監管部門發出通知，將新能源汽車購買者補貼原截止日期延長至二零二二年底，並自二零二零年起每年以10%的增量減少補貼金額。然而，自二零二零年七月起，只有補貼前MSRP為人民幣30萬元或以下的新能源汽車才有資格享受該等補貼，且Li ONE的MSRP高於門檻。於二零二零年四月前，李一曾合資格獲得政府補貼每名買家人民幣10，000元，該補貼已有效反映於當時的管理建議建議人民幣328，000元（約50，000美元）。該政府補貼於二零二零年四月至七月減至每名買家人民幣8，500元。2020年7月後，李一不再符合資格獲得該政府補貼。無論李一是否合資格獲得政府補貼，李一之管理建議仍為人民幣328，000元（約50，000美元），直至二零二一年李一於二零二一年五月二十五日發行。因此，政府補貼的逐步取消及停止導致我們每輛車的收入減少。

此外，無法保證我們將能夠成功商業化或以其他方式提供符合這一補貼門檻的車輛。我們不能向你方保證任何進一步的變動對我們的業務有利。此外，任何因政策變化而減少、取消或歧視性應用政府補貼及經濟激勵措施，因新能源汽車預期成功而減少對此類補貼及激勵措施的需求，財政緊縮或其他因素，均可能影響政府的激勵措施或補貼，導致新能源汽車行業整體競爭力下降。

我們的汽車銷售也受到政府政策的影響，包括對進口汽車徵收關税。根據中華人民共和國政府的公告，自2018年7月1日起，進口乘用車(原產於美利堅合眾國的除外)關税降至15%。因此，國產汽車的定價優勢可能會被削弱。根據國家發改委和商務部聯合發佈並於2020年7月23日生效的《外商投資市場準入特別管理措施(2020)》，即2020年負面清單，對外資持有新能源汽車汽車製造商沒有限制。此外，到2022年，ICE乘用車的外資所有權限制將取消。因此，外國新能源汽車競爭對手和未來外國洲際交易所汽車製造商可以在中國建立全資工廠，而不需要國內合資夥伴。例如，特斯拉在沒有合資夥伴的情況下完成了在上海的工廠建設，並開始運營。這些變化可能會加劇市場競爭，降低我們的定價優勢，進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

全球半導體芯片供應短缺可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

自2020年10月以來，用於汽車製造的半導體芯片供應一直受到全球短缺的影響，原因是新冠肺炎疫情導致半導體制造商中斷，以及全球對用於在家工作的個人計算機的需求增加。儘管截至本招股説明書附錄日期，我們的車輛製造並未因芯片供應短缺而受到任何影響，但我們不能向您保證，我們將能夠繼續以合理的成本獲得足夠數量的芯片或其他半導體組件。此外，與其他零部件類似，我們車輛中使用的許多半導體零部件都是由我們從單一來源購買的，儘管我們保留從多個來源獲得零部件的靈活性。如果半導體組件的供應商無法以可接受的條件滿足我們的需求，或根本不能滿足我們的需求，我們可能需要更換其他供應商，這可能會耗費時間和成本。如果我們不能及時或根本地找到替代供應商，我們的生產和交付可能會受到實質性的幹擾，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

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全球電池組供應短缺可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的車輛目前使用的是鋰離子電池，我們從第三方供應商那裏購買。根據市場條件和全球對電池的需求以及電池中使用的材料，如鋰、鎳、鈷和錳，電池的價格波動較大，可用供應可能不穩定。自2020年年中以來，由於新能源汽車產量增加導致全球需求增加，對電池原材料的需求上升，以及新冠肺炎疫情導致供應鏈中斷，電池組短缺迫在眉睫。儘管截至本招股説明書增刊的日期，我們的車輛製造尚未因電池組供應短缺而中斷，但我們不能向您保證，我們將能夠繼續以合理的成本獲得足夠數量的電池組。我們的業務依賴於我們車輛所用電池組的持續供應。我們從CATL購買電池組，我們與CATL建立了密切的電池組合作夥伴關係。如果CATL無法在可接受的條件下滿足我們的需求，或者根本不能滿足我們的需求，我們可能會被要求切換到替代供應商。CATL電池組供應的任何中斷都可能擾亂我們車輛的生產，直到我們找到替代供應商。我們不能保證我們能夠及時、以可接受的條件或根本不能成功地留住替代供應商。如果我們不能及時找到替代供應商，我們的生產和交付可能會受到實質性的幹擾，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

倘我們未能有效管理存貨，我們的財務狀況、經營業績及前景可能受到重大不利影響。

由於競爭加劇、季節性、新車型推出、車輛生命週期和定價的快速變化、車輛缺陷、消費者需求和消費者支出模式的變化以及其他因素，我們面臨可能對我們的財務狀況、經營業績和前景造成不利影響的庫存風險。為有效經營業務及滿足用户需求及期望，我們必須維持一定的庫存水平，以避免出現積壓或缺貨的問題，並確保及時交貨。我們根據我們的經驗以及對用户需求和用户訂單數量的評估來確定我們的庫存水平。

然而，預測本身具有不確定性，對我們車輛的需求可能在訂單日期和預計交付日期之間發生變化。倘我們未能準確預測需求，我們可能會面臨存貨過時及存貨短缺風險。超出需求的存貨水平可能導致存貨撇減或撇銷，以及以折扣價出售多餘存貨，這可能對我們的盈利能力造成不利影響。我們於二零一八年、二零一九年及二零二零年以及截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三個月並無確認存貨撇減。此外，如果我們低估了對我們車輛的需求，我們可能無法生產足夠數量的車輛來滿足這種意外需求，這可能導致我們的車輛交付延遲，並損害我們的聲譽。

上述任何情況均可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。由於我們計劃繼續擴大我們的汽車產品，我們可能繼續面臨有效管理庫存的挑戰。

我們可能被迫採取產品召回或其他行動，這可能會對我們的品牌形象、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們可能會受到負面宣傳、品牌受損以及車輛召回費用的影響。自2020年11月7日起，我們主動召回了2020年6月1日或之前生產的10，469輛Li ONE，以根據SAMR的要求免費更換這些Li ONE上的前懸架控制臂球窩接頭。2020年6月1日以後生產的Li ONE已經配備了前懸架控制臂球窩接頭的升級版。截至本招股章程補充日期，我們完成了超過98. 5%的更換，並不知悉因更換前懸架控制臂球窩接頭出現任何缺陷而導致的任何重大事故。

 

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未來，如果我們的任何車輛（包括來自我們供應商的任何系統或部件）被證明存在缺陷或不符合適用法律法規，我們可能會在不同時間主動或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願還是非自願，都可能涉及重大開支，並可能對我們在目標市場的品牌形象、業務、財務狀況、經營業績和增長前景造成不利影響。

我們的商業計劃需要大量資金。此外，我們未來的資本需求可能要求我們發行額外的股本或債務證券，這可能會削弱我們的股東，或引入可能會限制我們的經營或支付股息的能力的契諾。

我們將需要大量資金來進行研究和開發，擴大我們的生產能力，並推出我們的零售商店，畫廊，以及交付和服務中心。隨着我們提高產能和運營，我們可能還需要大量資金來維護我們的物業、廠房和設備，而這些成本可能高於我們目前的預期。我們預計，我們的資本開支水平將受到消費者對我們產品和服務的需求的重大影響。我們的經營歷史有限，這意味着我們對產品和服務需求的歷史數據有限。因此，我們的未來資本需求可能不確定，實際資本需求可能與我們目前的預期有所不同。我們可能會尋求股權或債務融資，以支付部分資本支出。我們可能無法及時或以可接受的條款獲得此類融資，或根本無法獲得此類融資。倘吾等未能按可接受的條款取得足夠資本，吾等的業務、財務狀況及前景可能會受到重大不利影響。

我們能否獲得必要融資以實施我們的業務計劃，取決於多項因素，包括一般市場狀況及投資者對我們的業務計劃的接受程度。這些因素可能使該等融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減開支，推遲或取消我們的計劃活動，或大幅改變我們的公司結構。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日，我們的股東虧絀分別為人民幣24億元及人民幣57億元。於二零二零年十二月三十一日及二零二一年三月三十一日，我們的股東權益分別為人民幣298億元（45億美元）及人民幣297億元（45億美元）。我們未來可能會出現股東赤字結餘，這可能會限制我們獲得融資的能力，並對我們的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。我們可能無法獲得任何資金或償還我們所產生的任何債務，以及我們可能沒有足夠的資源按預期進行業務，這兩種情況都可能意味着我們將被迫縮減或停止運營。

此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們發行額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。發行額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東，我們的組織章程大綱和章程細則不包含任何反稀釋條款。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

我們的業務受有關數據隱私和網絡安全的各種不斷髮展的中國法律法規的約束。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們受到懲罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

我們在網絡安全和數據隱私方面面臨重大挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。我們傳輸和存儲用户的機密和隱私信息，如個人信息，包括姓名、用户帳户、密碼和支付或交易相關信息。

我們受到與網絡安全和數據隱私相關的各種法規要求的約束，包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》。參見修改後的超級6-K附件99.1中的《規定-互聯網信息安全和隱私保護規定》。這些法律和法規要求我們確保我們的用户和經銷商信息的機密性、完整性、可用性和真實性，這對於維持他們對我們的車輛和服務的信心也是必不可少的。我們採取了嚴格的信息安全政策，部署了先進的

 

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實施策略的措施，其中包括高級加密技術。然而，技術的進步、我們產品和服務的複雜程度和多樣性的提高、黑客專業水平的提高、密碼學領域或其他領域的新發現仍可能導致我們的網站、理想汽車應用程序或我們車輛的電子系統受到損害或被攻破。如果我們無法保護我們的系統，從而保護我們系統中存儲的信息免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，此類問題或安全漏洞可能會導致損失，導致我們對機密信息的所有者承擔責任，或使我們受到罰款和其他處罰。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。

此外，對網絡安全和數據隱私的監管要求不斷髮展，可能會受到不同的解釋或重大變化，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。例如，中國網信辦於2021年5月12日發佈了《汽車數據安全管理若干規定(徵求意見稿)》，進一步闡述了汽車行業個人信息和重要數據保護的原則和要求，並將從事汽車設計、製造、服務的企業、機構明確為相關經營者。在汽車的設計、製造、銷售、運營、維護和管理過程中，經營者必須按照適用的法律處理個人信息或重要數據。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。此外，2020年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法》規定了關鍵信息基礎設施運營商的網絡安全審查機制，並規定關鍵信息基礎設施運營商有意購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受網絡安全審查。2021年7月10日，中國網信辦公佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據辦法草案，有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商必須接受網絡安全審查。辦法草案進一步規定，如果運營商擁有超過100萬用户的個人信息，並打算在外國上市，則必須接受網絡安全審查。參見修改後的超級6-K附件99.1中的《規定-互聯網信息安全和隱私保護規定》。根據吾等中國法律顧問的意見，措施草案僅供公眾發表意見，其實施條文及預期採納或生效日期可能會因重大不確定性而有所更改。辦法草案仍不清楚相關要求是否適用於擬在香港上市的公司或已在美國上市並擬在香港上市的公司，如我們。此外，措施草案和現行監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。在現階段，我們無法預測措施草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。如果頒佈版的措施草案要求批准網絡安全審查和其他具體行動，由我們這樣的公司完成，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的運營或將我們的應用程序從相關應用程序商店中刪除等制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。

我們的保修儲備可能不足以支付未來的保修索賠，這可能對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們為新車提供五年或10萬公里有限保修，為電池組、電動機和電動機控制器提供八年或12萬公里有限保修。

 

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目前，我們還為每位初始車主提供延長終身保修，但受某些條件的限制。我們的保修計劃類似於其他汽車製造商的保修計劃，旨在涵蓋所有部件和人工，以修復車身、底盤、懸架、內部、電氣系統、電池、動力總成和制動系統中的材料或工藝缺陷。它還包括保修範圍內的免費道路援助。我們計劃根據估計成本和實際保修成本的變化來記錄和調整保修準備金。然而，由於我們在2019年11月才開始批量生產Li One，我們在車輛保修索賠或估計保修準備金方面的經驗有限。我們不能保證我們的保修準備金足以支付未來的保修索賠。在未來，我們可能會受到重大和意外的保修索賠，導致鉅額費用，這反過來又會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於二零一九年七月採納股份獎勵計劃或二零一九年計劃，旨在向僱員、董事及顧問授出股份薪酬獎勵，以激勵彼等的表現及使彼等的利益與我們保持一致。我們於二零二零年七月進一步採納二零二零年股份激勵計劃（或二零二零年計劃）及於二零二一年三月採納二零二一年股份激勵計劃（或二零二一年計劃），各自目的相同。根據二零一九年計劃、二零二零年計劃及二零二一年計劃，我們獲授權授出購股權及其他類型的獎勵。根據二零一九年計劃項下所有獎勵可發行的A類普通股最高數目為141，083，452股。根據二零二零年計劃項下的所有獎勵可發行的A類普通股最高數目為165，696，625股。根據二零二一年計劃項下的所有獎勵可發行的B類普通股最高數目為108，557，400股，全部已授出為首席執行官獎勵股份，並將於上市後按一對一基準轉換為A類普通股。見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—B。本招股章程補充文件以引用方式納入本招股章程補充文件。截至本招股章程補充日期，根據二零一九年計劃購買合共55，393，578股A類普通股的獎勵及根據二零二零年計劃購買合共35，792，086股A類普通股的獎勵已授出且尚未行使，惟於相關授出日期後被沒收或註銷的獎勵除外。於2021年3月8日，我們向主席兼首席執行官李翔先生授出購股權，以購買108，557，400股B類普通股，並附帶若干基於表現的歸屬條件。於2021年5月5日，董事會批准根據同一計劃以相同數量的B類普通股取代該等購股權，所有該等購股權已於2021年5月5日授出時歸屬，惟須受李先生根據與被取代購股權的歸屬條件大致類似的若干表現條件作出若干限制承諾。該等B類普通股將於上市後按一對一基準轉換為A類普通股。

我們相信，授出以股份為基礎的獎勵對我們吸引及挽留關鍵人員及僱員的能力極為重要，我們將於未來繼續向僱員授出以股份為基礎的薪酬。因此，我們與股份薪酬相關的開支可能會增加，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。

此外，潛在候選人和現有員工通常會考慮他們獲得的與其工作相關的股權獎勵的價值。因此，我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外，我們不能保證根據我們的股票激勵計劃預留供發行的股票數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。

由於我們的專利可能到期且不能延期，我們的專利申請可能不會獲得批准，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他人開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

截至2021年3月31日，我們在中國已頒發專利893件，正在申請專利749件。我們不能向您保證，我們所有未決的專利申請都會產生已頒發的專利。即使我們的

 

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專利申請成功，我們也獲得了相應的專利，但這些專利在未來是否會被競爭、規避或失效仍不確定。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。任何專利下的權利要求都可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。也有可能的是，他人的知識產權可能會阻止我們許可和利用我們的專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的任何專利或未決的專利申請也可能受到其他人的挑戰，理由是它們否則無效或無法強制執行。

我們可能無法履行遞延收入的責任，這可能會對我們的現金或流動資金狀況造成影響。

我們確認遞延收入須受未來履約責任所規限。我們的遞延收益主要包括分配至未履行或部分履行的履約責任的交易價格，主要來自未交付車輛、充電攤位、車輛互聯網連接服務、FOTA升級、初始車主延長終身保修，以及就購買Li ONE提供的客户忠誠度積分。我們可能在一份車輛銷售合同中識別多項履約責任，而向用户銷售我們的車輛及所有嵌入式產品及服務的購買價（我們已從用户處收取代價或到期支付代價金額）記錄為遞延收益。由於用户偏好的未來潛在變化，以及我們需要令人滿意地履行產品支持和其他服務，任何特定日期的遞延收入可能不代表任何當前或未來期間的實際收入。任何未能履行遞延收益之責任可能會對我們的經營業績及流動資金造成不利影響。

我們作出的短期及長期投資的公平值變動波動可能對我們的財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。

於2018年、2019年、2020年及截至2021年3月31日止三個月，我們的短期投資主要包括對浮動利率及到期日為一年內的金融工具的投資，而我們的長期投資主要包括對上市公司及私人控股公司的投資。我們評估短期及長期投資公平值所採用的方法涉及重大管理層判斷，且固有不確定性。此外，我們面臨與短期及長期投資有關的信貸風險，這可能對其公平值的淨變動造成不利影響。吾等無法向閣下保證，市況將為吾等的短期及長期投資創造公平值收益，或吾等未來之短期及長期投資不會產生任何公平值虧損。倘我們產生該等公平值虧損，我們的財務狀況、經營業績及前景可能受到不利影響。

我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險。

我們已經並可能在未來與各種第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或其聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或我們的聲譽損害。

此外，如果出現適當的機會，我們可能會收購補充現有業務的其他資產、產品、技術或業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要從相關政府部門獲得批准和許可證。

 

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收購併遵守任何適用的中國法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，我們的無形資產淨額分別為人民幣6.714億元、人民幣6.739億元、人民幣6.833億元(合104.3美元)和人民幣6.846億元(合104.5美元)，主要包括汽車製造許可、軟件和專利。如果出現減值指標，我們測試壽命有限的無形資產的減值情況。如果事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，則不確定壽命的無形資產每年或更頻繁地進行減值測試。儘管我們在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個年度以及截至2021年3月31日的三個月沒有記錄無形資產減值，但我們無形資產計入的任何重大減值損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，任何被收購業務可能涉及源自收購前歷史時期的法律訴訟，而我們可能不會就該等法律訴訟對我們造成的任何損害（可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響）完全承擔責任或根本不承擔責任。

如果我們更新我們的製造設備的速度比預期更快，我們可能不得不縮短因任何該等更新而報廢的任何設備的使用壽命，而由此導致的折舊加速可能對我們的財務業績造成負面影響。

我們已經並預計將繼續大量投資於生產Li一號的生產線所用的現代化工具、機械和其他製造設備，我們將在這些設備的預期使用壽命內對其成本進行折舊。然而，製造技術可能會快速發展，我們可能會決定以比預期更快的速度更新我們的製造工藝。此外，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高，我們可能能夠使用更少的安裝設備來製造我們的產品。任何因此而提前退役的設備的使用壽命將會縮短，導致此類設備的折舊加速，而且如果我們擁有此類設備，我們的運營結果可能會受到負面影響。我們正計劃為我們的新車型流水線重新配置常州工廠，特別是將於2022年推出的基於X平臺的全尺寸高端SUV。我們常州工廠擴建和重新配置的投資估計約為人民幣16億元，超過65%將用於購買生產設施，其餘將用於建設製造工廠。我們增加對製造工廠的投資將導致常州工廠擴建後折舊成本的增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的若干董事已被指定為若干股東集體訴訟的被告。

針對我們的某些董事提起了幾起假定的股東集體訴訟。如果此類訴訟繼續進行，我們目前無法估計與解決此類訴訟相關的潛在損失(如果有的話)。我們預計，我們或我們的某些董事或高級管理人員未來可能成為訴訟的目標，包括我們的股東可能提起的集體訴訟，以及由於我們的董事和高級管理人員在其他上市公司的職位而對他們提起的訴訟。我們不能向您保證，我們的董事或高級管理人員和我們將能夠在上訴中勝訴或推翻任何不利的判決，我們的董事或高級管理人員和我們可能決定以不利的條款解決訴訟。這些案件的任何不利結果，包括任何原告對這些判決的上訴

 

S-38

 

案件，可能導致支付鉅額金錢損失或罰款，或改變我們的業務做法，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，我們不能向您保證，我們的保險公司將承擔全部或部分辯護費用，或因這些事件而可能產生的任何責任。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

與我們公司結構相關的風險

倘中國政府認為我們與VIE的合約安排不符合中國對外國投資於相關行業的監管限制，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。

現行中國法律及法規對外商擁有若干業務領域施加若干限制。例如，根據2020年負面清單，外國投資者不得擁有增值電信服務提供商（不包括電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心）50%以上的股權。此外，禁止外國投資者投資從事互聯網文化業務（音樂除外）和廣播電視節目製作業務的公司。

我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業或外商投資企業。因此，我們和我們的外商投資企業目前都沒有資格申請提供互聯網信息服務或其他增值電信服務所需的許可證，也沒有資格從事外資企業在中國被禁止或限制從事的其他業務。為遵守適用的中國法律及法規，我們與中國的VIE及其各自股東訂立一系列合約安排，在中國開展若干業務。尤其是，北京CHJ持有測繪資格證書。北京中訊為北京中訊之全資附屬公司，現持有《互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》（ICP）、《信息服務增值電信業務經營許可證》（不包括互聯網信息服務）、《互聯網文化經營許可證》及《廣播電視節目製作發行經營許可證》。此外，我們通過重慶荔翔製造我們的車輛，重慶荔翔具備製造ICE車輛和新能源汽車的資格。北京CHJ及我們的一間中國附屬公司各自持有重慶荔翔50%股權。關於這些合同安排的詳細説明，見"項目4。公司信息—C。於2020年20—F表格中“組織架構”，以引用方式納入本招股章程補充。我們透過（i）中國附屬公司及（ii）與我們維持該等合約安排的VIE在中國開展業務。因此，我們的A類普通股或美國存託證券的投資者並非購買我們在中國的VIE的股權，而是購買一家開曼羣島控股公司的股權，而該公司並不擁有VIE的股權。

本公司的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，（i）本公司的外商獨資企業、Wheels Technology及本公司在中國的VIE的所有權結構（目前及緊接全球發售生效後）並無違反現行中國法律及法規的任何明確規定；及（ii）外商獨資企業、我們的VIE及其各自的登記股東之間的每項合約均受中國法律管轄，均有效及具約束力。然而，吾等已獲中國法律顧問告知，有關現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性，且無法保證中國監管機構將採取與吾等中國法律顧問意見一致的觀點。

目前還不確定是否有新的中華人民共和國

 

S-39

 

將通過與VIE結構相關的法律或法規，或如果通過，將提供什麼。特別是，全國人大於2019年3月15日通過了《外商投資法》，即2019年《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行。此外，中華人民共和國國務院於2019年12月26日批准了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。如果2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則將代表着與VIE結構相關的法律和法規的重大變化，那麼將如何進一步解釋和實施存在不確定性。參見
“—與在中國營商有關的風險—新頒佈的2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們2020年表格20—F中現有公司架構、公司治理和運營的可行性存在重大不確定性，該表格以引用方式納入本招股章程補充。

如果我們的中國子公司或VIE的所有權結構、合同安排和業務被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或我們的中國子公司或VIE未能獲得或維持任何所需的許可或批准，則相關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權來採取行動處理此類違規或不履行行為，包括：

•

吊銷營業執照或者營業執照的；

​

•

關閉我們的服務器或阻止我們的網站或移動應用程序，或通過我們中國子公司與VIE之間的任何交易終止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件；

​

•

徵收罰款、沒收來自我們中國子公司或VIE的收入，或強加我們或VIE可能無法遵守的其他要求；

​

•

要求我們重組我們的所有權結構或運營，包括終止與VIE的合同安排，註銷VIE的股權質押，這反過來會影響我們整合VIE、從中獲取經濟利益或對其實施有效控制的能力；或

​

•

限制或禁止我們使用全球發售所得款項為我們在中國的業務及運營提供資金，以及採取其他可能對我們業務有害的監管或執法行動。

​

任何該等行動均可能對我們的業務營運造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果上述任何情況導致我們無法指導對VIE經濟表現最顯著影響的活動，或我們未能從VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併實體。

我們依賴與VIE及其各自股東的合約安排來行使對我們業務的控制權，這在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其各自股東的合同安排來開展我們在中國的部分業務。有關這些合同安排的説明，請參閲我們2020年的20-F表格中的C項-4.關於公司-C組織結構的信息，該表格通過引用併入本招股説明書附錄中。我們VIE各自的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。如果我們直接擁有我們的VIE，我們將能夠行使我們作為股東的權利來控制我們的VIE，剝奪股東的權利來實現我們VIE董事會的變化，這反過來可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理和運營層面實施變化。然而，根據合同安排，如果發生以下情況，我們將依靠中國法律規定的法律補救措施

 

S-40

 

我們的VIE及其各自的股東沒有履行合同規定的義務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些法律補救措施可能不如直接所有權有效。

倘我們的VIE或彼等各自的股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能須承擔大量成本及花費額外資源以執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救措施（包括合約補救措施），而該等補救措施可能並不充分或有效。我們的合約安排項下的所有協議均受中國法律管轄及解釋，而因該等合約安排產生的爭議將在中國通過仲裁解決。然而，中國的法律框架和制度，特別是與仲裁程序有關的法律框架和制度，不如香港或美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。與此同時，就VIE背景下的合約安排應如何根據中國法律解釋或執行，並無先例，亦無正式指引。倘有必要採取法律行動，有關仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決為最終裁決，當事人不得就仲裁結果向法院提出上訴，倘敗訴方未能於規定時限內履行仲裁裁決，勝訴方僅可透過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外開支及延遲。如果我們無法執行該等合約安排，或我們在執行該等合約安排的過程中遭遇重大延誤或面臨其他障礙，我們可能無法對VIE施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。請參閲2020年表格20—F中的“—與在中國營商有關的風險—中國法律及法規的解釋及執行不當可能會限制閣下及我們可獲得的法律保護”，該表格載於本招股説明書補充。

我們執行我們與VIE股東之間的股權質押協議的能力可能受到中國法律法規的限制。

根據北京CHJ與新電信息（我們的VIE實體、彼等各自的股東以及我們的全資中國附屬公司Wheels Technology）之間的股權質押協議，北京CHJ及新電信息的各股東同意將其於相關VIE的股權質押予我們的附屬公司，以保證北京CHJ及新電信息履行相關VIE的責任。北京CHJ及新電信息的股東股權質押已在國家工商管理局當地分公司登記。與VIE股東訂立的股權質押協議規定，質押股權構成相關協議項下任何及所有債務、義務及負債的持續擔保，質押範圍不受該VIE註冊資本金額的限制。但是，中國法院可以認定股權出質登記表所列金額為已登記完善的擔保物的全部金額。倘屬這種情況，則股權質押協議中應擔保的債務超出股權質押登記表所列金額，可由中國法院裁定為無抵押債務，一般在債權人之間享有最後優先權。

倘吾等行使選擇權以收購VIE的股權，則所有權轉讓可能會使吾等受到若干限制及重大成本。

根據《外商投資電信企業管理規定》，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。此外，在中國投資增值電信業務的主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的經驗，並在該行業中有經證明的業務運營記錄或資格要求。目前，任何適用的中國法律、法規或規則都沒有對資格要求提供明確的指導或解釋。雖然我們已經採取了許多措施來滿足資質要求，但我們仍然面臨着不及時滿足要求的風險。如果修改中國法律，允許外國投資者持有增值電信企業50%以上的股權，我們可能無法解除合同

 

S-41

 

在我們能夠遵守資質要求之前的安排，或者如果我們試圖在我們能夠符合資質要求之前解除合同安排，我們可能沒有資格運營我們的增值電信企業，並可能被迫暫停運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

根據合約安排，Wheels Technology或其指定人士擁有獨家權利按彼等各自於綜合VIE的實繳股本金額及適用中國法律允許的最低價格（以較低者為準）購買我們綜合VIE的全部或部分股權。在相關法律及法規的規限下，我們的合併VIE的股東須向Wheels Technology返還其已收到的任何購買價金額。倘發生有關轉讓，有關税務機關可要求Wheels Technology參照市場價值就所有權轉讓所得繳納企業所得税，在此情況下，税款數額可能會很大。

我們的VIE的登記股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能會對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。

本公司的VIEs北京CHJ及新電信息的登記股東可能與本公司存在潛在利益衝突。該等股東可能違反或導致我們的VIE違反或拒絕續訂我們與彼等及VIE訂立的現有合約安排，這將對我們有效控制VIE及從彼等獲取經濟利益的能力造成重大不利影響。例如，股東可能會因（其中包括）未能及時將根據合約安排到期之款項滙予我們，致使我們與VIE的協議以不利於我們的方式履行。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，任何或所有這些股東將以我們公司的最佳利益行事，或此類衝突將以有利於我們的方式解決。

目前，我們並無任何安排以解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突，惟在中國法律允許的範圍內，我們可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購買期權，要求彼等將彼等於本公司的所有股權轉讓予我們指定的中國實體或個人。對於同時擔任董事的個人股東，我們依賴他們遵守開曼羣島和中國的法律，這些法律規定董事對公司負有誠信責任，要求他們本着誠信行事，以他們認為符合公司的最佳利益，不得利用其職位謀取私利。中國法律目前並無具體及清晰的指引，以解決中國法律與開曼羣島法律之間有關企業管治的任何衝突。倘吾等無法解決吾等與VIE股東之間的任何利益衝突或爭議，吾等將須訴諸法律程序，此舉可能導致吾等業務中斷，並令吾等對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。

我們VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在相關VIE的各自股權以及我們與相關實體及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們VIE的任何股東與他或她的配偶離婚，配偶可以要求該股東持有的相關VIE的股權是他們共同財產的一部分，應該在該股東和他或她的配偶之間進行分配。如果該索賠得到法院的支持，相關股權可能由股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方獲得，這可能導致我們失去對相關VIE的有效控制。

 

S-42

 

我們與VIE的合約安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠下額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律及法規，關聯方之間的安排及交易可能於進行交易的應課税年度後十年內接受中國税務機關的審核或質疑。中國企業所得税法規定，中國各企業須向相關税務機關提交年度企業所得税申報表，連同與關聯方交易的報告。税務機關如發現任何不符合公平交易原則的關聯方交易，可對税項作出合理調整。倘中國税務機關釐定合約安排並非按公平原則訂立，以致導致根據適用中國法律、規則及法規不允許的税項減少，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，則我們可能面臨重大不利税務後果。轉讓定價調整可能（其中包括）導致VIE就中國税務目的記錄的費用扣除減少，進而可能增加其税務負債而不會減少Wheels Technology的税務開支。此外，倘Wheels Technology要求VIE的股東根據合約協議以象徵價值或無價值轉讓彼等於VIE的股權，有關轉讓可被視為饋贈，並須繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用法規就經調整但未繳税款向我們的VIE徵收遲繳費及其他罰款。倘我們的任何VIE的税務負債增加或須支付逾期付款費及其他罰款，我們的財務狀況可能受到重大不利影響。

倘我們的任何一個VIE破產或面臨解散或清盤程序，我們可能失去使用VIE持有的對我們業務營運至關重要的資產的能力並從中受益。

作為我們與VIE的合約安排的一部分，該等實體將來可能持有對我們業務運營具有重大意義的若干資產。如果我們的任何一個VIE破產，其全部或部分資產受制於留置權或第三方債權人的權利，我們可能無法繼續進行部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。根據合約安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。倘我們的任何一個VIE經歷自願或非自願清盤程序，無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部該等資產擁有權利，從而影響我們經營業務的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變動可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們預計，我們幾乎所有的收入都將來自中國，我們的幾乎所有業務，包括我們的所有制造，都將在中國進行。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。中國政府有很大的權力對像我們這樣的中國公司開展業務的能力施加影響。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨來自中國政府的潛在不確定性。中國政府還通過戰略配置資源、控制支付等方式對中國的經濟增長進行重大控制

 

S-43

 

外幣計價債務，制定貨幣政策，並向特定行業或公司提供優惠待遇。儘管中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長，但這種增長在不同地區和不同經濟部門之間一直不均衡，可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。例如，新冠肺炎在2020年第一季度對中國經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致中國經濟長期低迷仍是個未知數。任何長期的經濟低迷都可能對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們的服務和解決方案的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

中國的《併購規則》及其他中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購尋求增長。

多項中國法律及法規已制定程序及要求，可能令外國投資者於中國進行的併購活動更為耗時及複雜。除《反壟斷法》本身外，還包括2006年中國六個監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》，以及《商務部關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》或《安全審查規則》，2011年頒佈。該等法律及法規在某些情況下規定，外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易須事先通知商務部。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發某些門檻值，應提前通知反壟斷執法機構。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布《互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》，規定凡涉及可變利益主體的經營者集中，均須接受反壟斷審查。此外，《安全審查規則》明確，外國投資者的併購引起"國防和安全"關切的，以及外國投資者可能獲得對國內企業實際控制權引起"國家安全"關切的併購，均須接受商務部的嚴格審查，禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過代理或合同控制安排來構建交易。2020年12月19日，發改委、商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。這些辦法對外國投資安全審查機制作出了規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務。遵守相關法規的規定以完成該等交易可能需要時間，而任何所需的審批程序（包括商務部及其他中國政府機關的批准）可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力，從而可能影響我們擴展業務或維持市場份額的能力。

根據中國法律，本次發售可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准，如有需要，吾等無法預測吾等能否獲得該等批准或獲得該等批准的時間。

併購規則規定，由中國個人或實體控制的、為上市目的而通過收購中國境內公司成立的海外特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用仍不明朗，此次發行可能最終需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或者需要多長時間才能獲得批准，即使我們獲得了中國證監會的批准，這種中國證監會的批准也可能被撤銷。任何未能獲得或推遲獲得中國證監會對本次發行的批准，或如果我們獲得了中國證監會的批准，將使我們受到制裁

 

S-44

 

由中國證監會或其他中國監管機構實施的制裁，可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制或限制我們在中國以外的派息能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

我們的中國法律顧問告知我們，根據其對現行中國法律法規的理解，我們將無需向中國證監會提交申請，以批准我們A類普通股的上市和交易，原因是（i）中國證監會目前尚未就本招股説明書補充項下的類似我們的發售是否受此法規規限發佈任何最終規則或解釋，（ii）我們的全資中國附屬公司並非透過合併或要求收購“中國境內公司”（定義見併購規則）的股權或資產而成立，及（iii）該規例並無條文明確將合約安排分類為受其規管的交易類型。然而，吾等無法向閣下保證，中國相關政府機關（包括中國證監會）會得出與吾等中國法律顧問相同的結論。倘確定本次發售須獲中國證監會批准，則我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。近日，中國政府有關部門發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管，提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中資公司境外上市面臨的風險和事件。由於這些意見是近期發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，現階段對這些意見的解釋仍不明確。因此，吾等並無向中國證監會或其他中國政府機關提交任何申請，要求吾等A類普通股上市及買賣。我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或法規不會對我們施加額外的要求。倘日後確定本次發售須獲中國證監會或其他監管機構批准或其他程序，則不確定吾等能否或需時多久才能獲得有關批准或完成有關程序，而任何有關批准或完成可能會被撤銷。如未能取得或延遲取得有關批准或完成有關程序，或倘吾等已取得任何有關批准，吾等將因吾等未能就本次發售尋求中國證監會批准或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們股票的交易價格造成重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動要求我們或建議我們在交收及交付本公司發售的股份前停止本次發售。因此，如果您在預期結算和交付之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險可能無法發生結算和交付。此外，如果中國證監會或其他監管機構稍後頒佈新規則或解釋，要求我們就本次發行取得其批准或完成所需的備案或其他監管程序，則我們可能無法獲得該等批准要求的豁免（如果建立了獲得該等豁免的程序）。有關該批准要求的任何不確定性或負面宣傳可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽及股份交易價格造成重大不利影響。

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託證券可能會根據《外國控股公司會計法》被摘牌。我們的美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值造成重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。

《外國控股公司會計法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）於2020年12月18日頒佈。根據《HFCA法案》，如果SEC認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查，SEC將禁止我們的股票或美國存託證券交易所在全國性證券交易所或場外交易市場交易。

 

S-45

 

我們的審計師是獨立註冊的公共會計師事務所，其出具本招股説明書補充部分其他部分所載審計報告，作為在美國上市的公司的審計師以及在PCAOB註冊的事務所，須遵守美國法律，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的核數師位於中國，未經中國當局批准，PCAOB無法進行檢查，因此我們的核數師目前並未接受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，SEC通過了關於實施《HFCA法案》某些披露和文件要求的臨時最終規則。如果根據SEC隨後建立的程序，SEC認定我們有一個“非檢查”年度，我們將被要求遵守這些規則。SEC正在評估如何實施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，該法案將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

SEC可能會提出額外的監管或立法要求或指導，如果我們的審計師不受PCAOB的檢查，這些要求或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，美國總統金融市場工作組（PWG）向時任美國總統發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。該報告建議SEC實施五項建議，以解決那些未向PCAOB提供充分訪問以履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《家庭暴力和家庭暴力法》的頒佈而得到落實。然而，有些建議比《HFCA法》更為嚴格。例如，如果一家公司不受PCAOB檢查，報告建議，一家公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

SEC已宣佈，SEC工作人員正在準備一份關於實施HFCA法案的規則的綜合提案，並解決PWG報告中的建議。目前尚不清楚SEC何時將完成規則制定，這些規則何時生效，以及PWG的哪些建議（如果有的話）將被採納。這一可能規定的影響以及《HFCA法》的要求尚不確定。這種不確定性可能導致我們的美國存託證券的市價受到重大不利影響，我們的證券可能會被摘牌或被禁止在場外交易的時間比《HFCA法案》的規定早。如果我們的證券屆時無法在另一家證券交易所上市，則這種退市將大大削弱您在您希望出售或購買我們的ADS的能力，並且與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的ADS的價格產生負面影響。

PCAOB無法在中國進行檢查，使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股或美國存託證券的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，這可能會導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息失去信心，我們的財務報表的質量。

2013年5月，PCAOB宣佈其已與中國證監會及中國財政部簽訂《執法合作諒解備忘錄》，該備忘錄為雙方就PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查相關的審計文件編制及交換建立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，以允許在中國對在PCAOB註冊並審計在美國交易所交易的中國公司的審計事務所進行聯合檢查。

 

S-46

 

與我們的A類普通股和ADS相關的風險

我們的雙重投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人追求我們A類普通股或美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權交易的任何變更。

根據我們的第四份組織章程大綱及細則，我們的授權及已發行普通股包括A類普通股及B類普通股（若干股份仍未指定，董事有權指定及發行彼等認為合適的該等類別股份）。就需要股東投票的事宜而言，除法律另有規定外，A類普通股及B類普通股持有人作為單一類別共同投票，A類普通股持有人將有權享有每股一票，而B類普通股持有人將有權享有每股十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下不可轉換為B類普通股。（i）B類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置予任何非李項先生關聯公司的人士或實體，或（ii）直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及未發行有表決權證券，或通過投票代理人或其他方式直接或間接轉讓或轉讓附於該等有表決權證券的表決權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置其全部或絕大部分資產，B類普通股的持有人，該等B類普通股自動及即時轉換為相等數目的A類普通股。

緊隨全球發售完成後，我們的主席兼行政總裁李想先生實益擁有355,812,080股B類普通股及108,557,400股行政總裁獎勵股份(即每股一票的A類普通股)，佔我們全部已發行及已發行普通股的總投票權的69.8%，假設不行使購買額外A類普通股的選擇權，這是由於我們的雙層投票權結構相關的投票權截然不同。請參閲“主要股東”。Li先生將繼續對需要股東批准的事項具有相當大的影響力，例如選舉董事和批准重大合併、收購或其他企業合併交易。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們A類普通股或美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他A類普通股或美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。

若干主要股東對我們的主要企業事宜具有重大影響力，並將於全球發售後繼續具有該等影響力。

除基於公司實益所有權的投票權外，我們公司的某些主要股東還對我們的關鍵公司事項擁有某些特殊權利。根據我們第四次經修訂及重述的組織章程大綱及細則，由本公司主席兼行政總裁李想先生實益擁有的實體安利有限公司有權委任、撤換及更換至少一名董事，但須受若干條件規限。根據本公司股東及美團的全資附屬公司靈感精英投資有限公司於二零二零年七月九日與董事簽訂的投資者權利協議，靈感精英投資有限公司及若干相關實體有權享有一系列特別權利，包括委任、撤換及更換一個董事以及委任董事會主席的權利、若干同意權及控制權變更時的優先購買權。這些特別權利使這些主要股東能夠對我們的關鍵公司事務產生重大影響，並可能阻止其他人尋求我們的A類普通股或美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。本公司將於上市後首次股東大會上提出決議案，將上述Amp Lee Ltd.的特別權利從本公司的組織章程大綱及章程細則中刪除，並將於上市前向聯交所作出不可撤銷的承諾，以處理於上市後及現行組織章程大綱及章程細則正式修訂前終止的該等特別權利。

 

S-47

 

除控制權變更優先購買權外，靈感精英投資有限公司及若干相關實體的特別權利將於上市時自動終止。

由於我們預計在全球發售後不會在可見將來派付股息，您必須依賴我們A類普通股或美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金以及全球發售後的任何未來盈利，以資助我們的業務發展和增長。因此，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此，您不應依賴於我們的A類普通股或美國存託憑證的投資作為任何未來股息收入的來源。

董事會對是否派發股息有完全的酌情權。本公司股東亦可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過本公司董事會建議的數額。即使我們的董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將視乎（其中包括）我們的未來經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於我們A類普通股或美國存託憑證的回報將可能完全取決於我們A類普通股或美國存託憑證的未來價格升值。我們不能保證我們的A類普通股或美國存託憑證會升值，甚至維持您購買A類普通股或美國存託憑證的價格。您可能無法從投資於我們的A類普通股或美國存託憑證中獲得回報，甚至可能失去投資於我們的A類普通股或美國存託憑證。

吾等尚未決定全球發售所得款項淨額部分的特定用途，吾等可能以閣下可能不同意的方式使用該等所得款項。

吾等尚未釐定部分全球發售所得款項淨額的特定用途，而吾等管理層將在決定如何運用該等所得款項時擁有相當大的酌情權。在作出投資決定之前，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。閣下必須依賴我們管理層對全球發售所得款項淨額的運用的判斷。我們不能向您保證，所得款項淨額將用於改善我們的經營業績或提高我們的A類普通股或ADS價格的方式，也不能保證這些所得款項淨額將僅用於產生收入或增值的投資。

我們的第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則賦予我們採取某些行動的權力，以阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售其股份，包括由美國存託證券代表的A類普通股。

我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予我們採取某些行動的權力，這些行動可能會通過阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於與我們的A類普通股相關的權利，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的A類普通股或美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股或美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。然而，我們行使任何此類權力，可能會限制他人獲得對我們公司的控制權的能力，或導致我們在全球發售後根據我們的組織章程大綱和章程從事控制權變更交易，我們將受到遵守所有適用香港的首要義務的約束。

 

S-48

 

法律法規、香港上市規則、收購合併和股份回購守則。我們將在2022年1月或之前召開的第一次股東大會上，向我們的股東提出對我們的組織章程大綱和章程細則的某些修訂，包括取消董事在更改任何類別的股份所附權利的目的下，將所有類別或任何兩個或兩個以上類別視為一個類別的酌情權，如果他們認為所有這些類別都將以同樣的方式受到根據組織章程大綱和章程細則第19條審議的提議的影響，董事有權授權將股份分成任何類別，並決定不同類別之間的相對權利和義務，以及發行此類股份的優先權利或其他權利可能大於根據現有組織章程大綱和章程細則第9條規定的A類普通股的權利，以及使董事根據第9條發行優先股的權力受組織章程大綱和章程細則的約束，遵守香港上市規則及收購守則，以及(I)不得設立投票權高於A類普通股投票權的新股份類別，及(Ii)不同類別之間的相對權利有任何差異，將不會導致設立投票權高於A類普通股的新股份類別。

轉換二零二八年票據或我們將來可能發行的任何可換股票據可能會削弱現有股東及現有美國存托股份持有人（包括先前轉換票據的持有人）的所有權權益。

我們於2021年4月發行8.625億美元於2028年到期的0. 25%可換股優先票據，該等票據可按初始轉換率為每1，000美元本金額的票據35. 2818份美國存託證券（即初始轉換價為每股美國存託憑證28.34美元）於2027年11月1日或之後的任何時間，直至緊接2028年5月1日到期日之前的第二個預定交易日營業結束，或由持有人在滿足若干條件後選擇，並在緊接2027年11月1日之前的營業日營業結束前的若干期間內。由於二零二八年票據的轉換可能於有關期間內任何時間進行，倘相關條件獲達成，二零二八年票據及我們日後可能發行的任何可換股票據的轉換將攤薄現有股東及現有美國存托股份持有人的所有權權益。於有關轉換時可發行的美國存託證券於公開市場出售，可能會增加就美國存託證券建立淡倉的機會，從而可能對我們存託證券的現行交易價格造成不利影響。此外，該等可換股票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為該等票據的轉換可能會壓低我們的美國存託證券的價格。我們的美國存託證券的價格可能受到投資者可能出售我們的美國存託證券（他們認為可換股票據是一種更有吸引力的股權參與方式）的影響，以及我們預期會發生涉及美國存託證券的對衝或套利交易活動。

我們可能沒有能力籌集必要的資金以現金結算票據轉換，在根本性變化時回購票據，在2024年5月1日和2026年5月1日回購票據，我們的未來債務可能會限制我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。

2028年票據持有人有權要求吾等於2024年5月1日及2026年5月1日或發生根本性變動（定義見附註）時購回其票據，在每種情況下，購回價相等於擬購回票據本金額的100%，另加應計及未付利息。我們可能沒有足夠的可用現金或在我們被要求購回因此而交回的票據或結算正在轉換的票據時獲得融資。吾等未能於規管票據的附註規定購回該等票據時購回該等票據，或未能按規管票據的附註規定支付票據日後兑換時應付的任何現金，將構成該等票據的違約。根據該合約或根本性變動本身的違約亦可能導致根據規管我們當時任何未來未償債務的協議違約。倘於任何適用通知或寬限期後加快償還任何未償還未來債務，吾等可能沒有足夠資金償還債務及購回票據或於轉換票據時支付現金。

 

S-49

 

賣空者採用的技術可能會壓低我們A類普通股或美國存託憑證的市價。

賣空是一種出售並非賣方擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在稍後日期購回相同的證券，以歸還給貸方。賣空者希望從出售借入證券和購買替代股份之間的證券價值下跌中獲利，因為賣空者期望在購買該次購買中支付的費用低於在出售中獲得的費用。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者刊登或安排刊登有關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面市場動力，並在賣空證券後為自己賺取利潤。

在美國上市的上市公司幾乎所有業務都在中國，一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在以下指控上：對財務報告缺乏有效的內部控制，導致財務和會計違規行為和錯誤；公司治理政策不健全或缺乏遵守，以及在許多情況下，指控欺詐。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟或SEC的執法行動。

目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真的還是假的，我們可能不得不花費大量的資源來調查這些指控或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業機密問題的限制。這種情況可能成本高昂且耗時，並可能分散我們管理層對業務增長的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們A類普通股或美國存託證券的任何投資可能會大幅減少或變得毫無價值。

與全球發售和雙重上市有關的風險

我們的A類普通股於香港聯交所的活躍交易市場可能不會發展或維持，而我們的A類普通股的交易價格可能會大幅波動。

於全球發售完成後，吾等無法向閣下保證吾等A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場將會發展或維持。我們的美國存託證券在納斯達克全球精選市場的交易價或流動性未必能反映我們在全球發售完成後在香港聯交所的A類普通股的交易價或流動性。倘我們的A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場於全球發售後未能發展或維持，則我們的A類普通股的市價及流動性可能受到重大不利影響。

2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了名為滬港通的交易所間交易機制，允許國際和中國投資者通過本國交易所的交易和清算設施交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通目前覆蓋了香港、上海和深圳市場的2000多筆股票證券交易。滬港通允許中國投資者直接交易在香港聯交所上市的合資格股權證券，即所謂的南向交易；如果沒有滬港通，中國投資者將不會有直接和既定的方式從事南向交易。2019年10月，上海證券交易所和深圳證券交易所分別公佈了修訂後的南向交易實施規則，將通過滬港通進行交易的WVR公司的股票納入其中。然而，由於這些規則是相對較新的，實施細節仍然存在不確定性，特別是關於在香港聯合交易所第二或雙重第一上市公司的股票。我們公司是一家WVR公司，上市後在香港以雙重上市方式上市，目前尚不清楚本公司的A類普通股是否有資格以及何時有資格通過滬港通交易，如果可以的話。

 

S-50

 

我們的A類普通股不符合資格或任何延遲通過滬港通進行交易將影響中國投資者交易我們的A類普通股的能力，因此可能限制我們的A類普通股在香港聯交所的交易流動性。

由於我們A類普通股的定價與交易之間將有數天的差距，我們在納斯達克全球精選市場交易的美國存託證券價格可能會在此期間下跌，並可能導致我們在香港聯交所交易的A類普通股價格下跌。

發售股份之定價將於定價日期釐定。然而，我們的A類普通股在交付前不會在香港聯交所開始買賣，預計交付日期後約四個香港營業日。因此，投資者可能無法在此期間出售或以其他方式交易我們的A類普通股。因此，我們的A類普通股持有人面臨由於不利市況或於定價日期至交易開始時可能發生的其他不利發展，我們的A類普通股的交易價格可能在交易開始時下跌的風險。特別是，由於我們的美國存託證券將繼續在納斯達克全球精選市場交易，其價格可能波動，我們存託證券價格的任何下跌可能導致我們將在香港聯交所交易的A類普通股價格下跌。

香港印花税是否適用於本公司於香港首次公開發售及A類普通股於香港聯交所上市後買賣或轉換本公司美國存託證券尚屬未知數。

關於我們在香港首次公開發行A類普通股，我們將在香港建立會員登記分冊，或香港股份登記冊。我們在香港聯交所交易的A類普通股，包括將於本次香港發售中發行的及可能由美國存託憑證轉換而成的A類普通股，將在香港股份登記冊上登記，而該等A類普通股在香港聯交所的交易將須繳付香港印花税。為了促進美國存托股份-普通股轉換和納斯達克與香港聯交所之間的交易，我們還打算將我們已發行的部分A類普通股從我們在開曼羣島保存的會員名冊轉移到我們的香港股份登記冊。

根據《香港印花税條例》，任何人買賣任何香港證券，其定義為轉讓須在香港登記的證券，均須繳付香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.2%，買賣雙方各支付0.1%。

據我們所知，在美國和香港兩地上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換並無徵收香港印花税，而該等公司的全部或部分普通股，包括與美國存託憑證相關的普通股，均已保存在其香港股份登記冊內。然而，就香港法律而言，尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成對標的在香港註冊的普通股的出售或購買，並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，您在我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資的交易價格和價值可能會受到影響。

美國資本市場和香港資本市場的特點不同。

納斯達克全球精選市場和香港交易所的交易時間、交易特徵(包括成交量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)不同。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們A類普通股的交易價格與代表它們的美國存託憑證的交易價格也可能不同。由於其國內資本市場特有的情況，美國存託憑證價格的波動可能對A類普通股的價格產生重大不利影響。由於美國和香港股權的不同特點

 

S-51

 

美國存託憑證的歷史市價可能不能反映我們的證券(包括普通股)在全球發售後的表現。

我們的A類普通股與美國存託證券之間的交換可能會對彼此的流動性或交易價格造成不利影響。

美國存託證券目前在納斯達克全球精選市場交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下，我們的A類普通股持有人可以將A類普通股存入存託機構，以換取發行美國存託證券。任何美國存託證券持有人亦可根據存託協議的條款撤回美國存託證券所代表的相關A類普通股，以便在香港聯交所買賣。倘大量A類普通股存放於存託機構以換取美國存託憑證，或反之亦然，我們在香港聯交所的A類普通股及在納斯達克全球精選市場的美國存託憑證的流動性及交易價格可能會受到不利影響。

我們的A類普通股與美國存託證券之間的交換所需時間可能較預期長，投資者可能無法在此期間結算或出售其證券，而將A類普通股交換為美國存託證券涉及成本。

納斯達克全球精選市場與香港聯交所之間並無直接交易或交收，美國存託證券及我們的A類普通股分別於香港聯交所交易。此外，香港與紐約之間的時差、不可預見的市況或其他因素可能會延遲以換取美國存託證券的A類普通股的存管或美國存託證券相關的A類普通股的撤回。投資者將被阻止在該等延遲期間結算或出售其證券。此外，我們不能向您保證，任何A類普通股轉換為美國存託證券（反之亦然）的交易將按照投資者預期的時間表完成。

此外，美國存託證券的保管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存託A類普通股時發行美國存託證券、註銷美國存託證券、分派現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派分派美國存託證券以外的證券分派，以及年度服務費。因此，將A類普通股兑換為美國存託證券（反之亦然）的股東可能無法達到股東預期的經濟回報水平。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。

經歷股票成交量和市場價格波動的公司受到證券集體訴訟案件的增加。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，如果做出不利裁決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於公開發行價遠高於我們的每股普通股有形賬面淨值，您將立即產生重大攤薄。

倘閣下於全球發售中購買普通股，閣下就A類普通股支付的款項將高於現有持有人就其A類普通股或美國存託證券支付的款項。因此，閣下將於全球發售生效後即時及大幅攤薄。此外，倘我們的普通股因購股權獲行使或受限制股份單位歸屬而發行，閣下將經歷進一步攤薄。所有因行使目前尚未行使之購股權而可予發行之普通股將按每股普通股基準之購買價發行，該購買價低於全球發售之每股普通股之公開發售價。

 

S-52

 

某些財務數據

以下精選的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合綜合虧損數據報表和精選的綜合現金流量數據，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據，均源自本招股説明書附錄中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合全面虧損數據和精選的綜合現金流量數據，以及截至2021年3月31日的精選的綜合資產負債表數據，摘自本招股説明書附錄中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。以下精選的截至2018年12月31日的綜合資產負債表數據摘自我們經審計的綜合財務報表，未包括在本招股説明書附錄中。除於2021年1月1日採用美國會計準則第2016-13號“金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失計量”外，未經審計的簡明綜合財務報表已採用經修訂的追溯法編制，並在與經審計的綜合財務報表相同的基礎上編制，幷包括我們認為對所述期間的財務狀況和經營結果進行公允陳述所必需的所有調整，僅包括正常和經常性調整。綜合財務資料應與本公司的綜合財務報表及本招股説明書附錄內其他地方的相關附註及經修訂的Super 6-K附件99.1中的“財務資料”一併閲讀，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以引用方式併入。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。

下表呈列所示期間的若干綜合全面虧損報表數據。

 

S-53

 

注意：

(1)

基於股份的薪酬費用分配如下：

​

 

S-54

 

下表顯示了截至所示日期的某些合併資產負債表數據。

下表呈列所示期間的若干綜合現金流量數據。

 

S-55

 

COVID—19疫情對我們運營的影響

COVID—19疫情影響了中國整體汽車行業，尤其是本公司及供應商，導致二零二零年第一季度生產及交付的車輛減少。由於COVID—19疫情及自二零二零年一月起在中國採取的相關全國性預防及控制措施，我們於二零二零年二月農曆新年假期後將常州生產設施的生產推遲約三週，我們的供應商也經歷了短期延誤，生產所需的某些原材料的交付時間從大約兩週到兩個月不等。由於中國不同地區的旅行水平及其他公共衞生問題限制不同，我們亦暫時推遲向用户交付Li ONE。此外，我們於二零二零年一月至二零二零年四月並無開設任何新零售店。於二零二零年二月暫時關閉後，我們重新開放零售店及送貨及服務中心，並恢復向用户交付車輛。截至二零二零年三月底，供應商的業務活動已全面恢復，原材料交付已恢復正常水平。於二零二零年五月，隨着COVID—19在中國的傳播放緩，我們開始開設新零售店。我們的生產增長、零售店擴張及車輛交付延遲，對二零二零年第一季度的經營業績造成不利影響。於2019冠狀病毒疫情期間，我們並無發生用户重大取消訂單的情況。

目前，我們的生產設施已根據用户訂單的預期車輛交付量逐步增加產能，且我們並無因COVID—19疫情而對供應鏈造成重大限制或供應成本大幅增加。儘管我們於二零二零年第一季度的車輛交付量受到COVID—19疫情的不利影響，但由於COVID—19疫情的影響自二零二零年第二季度開始緩解，我們於二零二零年第二季度、第三季度及第四季度以及二零二一年第一季度取得了令人滿意的交付業績，大部分限制措施解除，大部分業務恢復正常。於二零二零年第二季度，我們交付的車輛總數為6，604輛，較二零二零年第一季度增加128. 0%。於二零二零年第三季度，我們交付的車輛總數為8，660輛，較二零二零年第二季度增加31. 1%。於二零二零年第四季度，我們交付的車輛總數為14，464輛，較二零二零年第三季度增加67. 0%。二零二一年第一季度交付的車輛總數為12，579輛，較二零二零年第一季度增加334. 4%，較二零二零年第四季度輕微減少13. 0%。COVID—19疫情對我們未來財務狀況、經營業績及現金流量的影響程度將取決於疫情的未來發展，包括疫情的持續時間及嚴重程度、中國及其他國家新一波疫情的範圍及嚴重程度，COVID—19疫苗及其他醫療服務分銷的發展及進展，以及該等疫苗及其他醫療服務的有效性，以及政府當局為控制疫情而採取的行動，所有這些都是高度不確定，不可預測，而且超出我們的控制範圍。此外，我們的財務狀況、經營業績及現金流量可能因疫情對整體中國經濟造成損害而受到不利影響。於2020年12月31日及2021年3月31日，我們的現金及現金等價物、受限制現金以及定期存款及短期投資分別為人民幣299億元（46億美元）及人民幣304億元（46億美元）。我們相信，這一流動性水平足以成功度過一段長時間的不確定性。

鑑於全球市場及因COVID—19疫情而產生的經濟狀況的不確定性，我們將繼續評估COVID—19疫情對我們財務狀況及流動資金影響的性質及程度。另請參閲“風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—流行病和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他疫情可能擾亂我們的生產、交付和運營，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。我們的董事相信，COVID—19疫情不會對我們的擴張計劃或在目前情況下的所得款項用途造成重大影響。

 

S-56

 

使用收益

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們將從全球發行中獲得約116億港元的淨收益，或15億美元(或約133億港元，或17億美元，如果國際承銷商行使其全額購買額外A類普通股的選擇權)。

國際發行的公開發行價可以高於或等於香港公開發行的發行價。此外，A類普通股在香港公開發售和國際發售之間的分配須進行重新分配，如《承銷》所述。

根據我們的戰略，我們打算將全球發售所得資金用於以下目的和金額：

•

在未來12至36個月內，將淨收益的45%(約52億港元)分配給研究和開發如下：

​

(i)

淨收益的20%，約23億港元，用於HPC Bev技術、平臺和未來型號的研究和開發，包括資助：

​

(a)

高倍率電池、高壓平臺和超快充電技術的發展，這些都是推出HPC BEV所必需的。我們計劃開發一種高C倍率電池，以平衡成本、壽命、安全性和充放電速度。我們還在開發高電壓平臺的關鍵零部件，如電池組、電池管理系統(BMS)應用軟件、電力驅動單元(EDU)集成和軟件、熱管理系統等軟件；

​

(b)

我們高性能計算Bev平臺的發展，包括大户和Shark平臺，它們是我們未來高性能計算Bev模型的基礎平臺；以及

​

(c)

計劃於2023年開發和推出兩款HPC Bev車型。我們未來的HPC Bev車型將提供卓越的充電體驗，並顯著縮短充電時間。這些新的HPC Bev車型還將允許我們在目標價格範圍內提供更多的車輛選擇。我們計劃繼續招聘更多具有HPC Bev專業知識的研發人員，並與我們的供應商合作進行車輛設計、驗證和測試；

​

(Ii)

淨收益的15%，約17億港元，用於智能汽車和自動駕駛技術的研究和開發，包括資助：

​

(a)

智能車輛系統的增強，下一代電氣/電子體系結構(EEA)的關鍵技術，如中央域計算平臺、通用區域域控制器和超低延遲實時操作系統；以及

​

(b)

當前二級自動駕駛技術的提升和四級自動駕駛技術的發展。我們計劃通過硬件升級和軟件改進，進一步提升我們目前車型的二級自動駕駛水平，併為我們未來的車型配備與四級自動駕駛兼容的必要硬件作為標準配置。我們計劃繼續利用我們的全棧專有軟件開發能力來優化我們的自動駕駛解決方案。我們計劃為計劃於2022年推出的全尺寸優質智能擴展射程電動SUV配備4級自動駕駛硬件作為標準配置，包括每秒508萬億次操作的強大NVIDIA Orin-X SoC芯片組、高清攝像頭、LiDAR系統、毫米波雷達以及安全宂餘電子架構和底盤控制系統。智能汽車和自動駕駛技術代表了新能源汽車市場的未來趨勢，我們認為這些趨勢是

​

 

S-57

 

我們必須吸引和留住用户，併為用户提供卓越的駕駛和騎行體驗。我們計劃招募更多算法和軟件工程師，用於內部開發全棧ADAS和自動駕駛解決方案，並與領先的硬件合作伙伴合作，開發適用於我們的ADAS和自動駕駛解決方案的硬件；

(Iii)

淨收益的10%，或約12億港元，用於未來12至30個月內研發未來EREV車型，包括(A)資助開發下一代EREV平臺。我們的X平臺將接替Li一號現有的電動汽車平臺，計劃配備我們的下一代電動汽車動力總成系統；以及(B)計劃於2022年開發和推出一款新的電動汽車車型，並計劃在2023年再推出兩款。通過我們的下一代電動汽車技術，我們的目標是支持更長的續航里程、更高的熱效率和更好的NVH性能。我們計劃加強射程擴展系統和電機的集成，以支持更高的電力輸出和更好的加速性能。我們還計劃利用世界級的底盤來支持更大的車身，並提供最佳的駕駛體驗和卓越的車輛通過能力。性能提升有望使我們的產品保持競爭力並吸引更多用户；

​

我們計劃招聘更多研發員工，以開發下一代EREV平臺。

•

淨收益的45%，即約52億港元，用於未來12至36個月的基礎設施擴建和營銷推廣，詳情如下：

​

(i)

淨收益的25%，約29億港元，用於擴大產能。我們計劃發展我們的製造技術，並建立一個新工廠來生產新車，並採購用於汽車生產的相關機械：

​

(a)

為進一步擴大產能及支持未來車型不斷增長的汽車銷量，我們正計劃建設EREV平臺及HPV BEV平臺的製造。該生產基地將容納廣泛的功能，其中包括製造和車輛測試。我們預計將產生資本支出，主要用於建設生產工廠和購買與我們的新生產設施有關的設備，以及用於新車型的模具和工具；

​

(b)

對於現有常州工廠，我們計劃持續升級和投資設備和技術系統，以進一步優化運營效率和產品質量。我們正計劃為新車型生產線重新配置常州工廠，特別是將於2022年推出的基於X平臺的全尺寸高級SUV；以及

​

(c)

我們將繼續研究和開發先進的製造技術，提高自動化水平，確保更好的產品質量；

​

(Ii)

淨收益的10%，約12億港元，用於擴大零售店以及送貨和服務中心。我們計劃在產品銷售潛力較大的城市開設更多零售店和配送服務中心。我們計劃增加一線城市的門店密度，並在中國選定的二三線城市擴大足跡。我們計劃主要通過我們的直銷模式，開設零售店以及配送和服務中心，作為我們用户的地面前哨。我們計劃授權並與第三方實體和油漆店合作，以高效和有效地擴大我們的服務覆蓋範圍。從中期來看，我們計劃將零售店的數量增加一倍；

​

(Iii)

淨收益的5%，約合6億港元，用於HPC的鋪設

​

 

S-58

 

網絡。我們計劃在目標區域開放和維護HPC充電網絡，以便為我們未來的HPC Bev車型提供無障礙的充電設施：

(a)

合作開發HPC充電設施：根據與BEV平臺車型兼容的HPC充電產品定義，合作開發充電站和儲能產品，包括研發、測試設備採購、模具工裝等；

​

(b)

佈局HPC充電網絡：針對高速公路、城市等用户的高頻使用場景，我們計劃在全國各城市推出HPC充電站，開始建設充電設施、採購充電設備、獲取充電站資源和材料，並進一步投資加強充電站；

​

(Iv)

淨收益的5%，約合6億港元，用於營銷和推廣。我們計劃通過社交媒體開展營銷活動和廣告，以推廣我們的品牌和產品。在營銷活動方面，我們計劃增加品牌廣告的數量，以進一步提高我們的品牌知名度，並參加更多的車展，以增加我們的品牌曝光率。我們還計劃組織更多的線下活動，包括試駕和麪向用户的社區活動，以推廣我們的新功能，提高用户參與度。對於社交媒體廣告，我們計劃專注於在新媒體和短視頻社交媒體平臺上創建營銷內容，目標是增加我們的產品曝光率，建立我們的聲譽；以及

​

•

淨收益的10%，或約12億港元，用於營運資金和其他一般企業用途，以支持我們未來12個月的業務運營和增長。

​

倘全球發售所得款項淨額並非即時用於上述用途，或倘吾等未能按擬定實施吾等發展計劃的任何部分，吾等可於獲授權金融機構及╱或持牌銀行持有該等資金作短期投資。在此情況下，我們將遵守香港上市規則的適當披露規定。

 

S-59

 

大寫

下表列出了截至2021年3月31日的資本化：

•

按實際計算；以及

​

•

在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，並假設(I)並無行使購買額外A類普通股的選擇權及(Ii)並無調整A類普通股在香港公開發售與國際發售之間的分配，按發行價每股118.00港元或每股美國存托股份15.18美元計算，吾等於全球發售100,000,000股A類普通股之發行及銷售所得款項估計淨額為116億港元(15億美元)。

​

本表格應與本公司經審核的綜合財務報表及本招股説明書附錄其他部分所包括的相關附註及經修訂的《超級財務報告6-K》附件99.1中的“財務資料”一併閲讀，並通過參考全文加以限定，本《招股説明書》附錄及隨附的招股説明書以引用方式併入。

 

S-60

 

稀釋

倘閣下於全球發售中投資我們的A類普通股，閣下的權益將被攤薄至每股A類普通股公開發售價與本次全球發售後每股A類普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄乃由於每股A類普通股的公開發售價大幅超過現有股東應佔現有普通股的每股普通股有形賬面淨值。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值為44億美元，或每股普通股2.45美元，每股美國存托股份4.9美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄乃減去每股普通股有形賬面淨值及我們將按每股A類普通股118.00港元或15.18美元的發行價從全球發售中收取的額外所得款項，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支，並假設並無行使購買額外A類普通股的選擇權。

若不考慮該等有形賬面淨值於2021年3月31日後的任何其他變動，除使我們將於2021年3月31日按發行價每股A類普通股118.00港元或每股A類普通股15.18美元發行及出售A類普通股的估計所得款項生效外，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，吾等於2021年3月31日的經調整有形賬面淨值將為每股已發行普通股3.1美元或每股美國存托股份6.2美元。這相當於對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.65美元，對現有股東的每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋1.30美元；對於購買全球發售A類普通股的投資者，有形賬面淨值立即稀釋每股普通股12.08美元和美國存托股份每股24.16美元。

下表説明瞭這種稀釋：

上述全球發售對新投資者的有形賬面淨值攤薄金額是在全球發售生效後從每股普通股的公開發行價確定的。

若國際承銷商全面行使其認購權以增購A類普通股，經調整有形賬面淨值將為每股普通股3.19美元及每股美國存托股份6.38美元，而於全球發售中向投資者攤薄的經調整有形賬面淨值將分別為每股普通股11.99美元及每股美國存托股份23.98美元。

美元折算成港元，美元折算成人民幣，估計淨收益和發行價分別按7.7746港元至1美元和人民幣6.5518元至1美元的匯率計算，具體匯率見美國聯邦儲備委員會H.10統計數據。

 

S-61

 

主要股東

於本招股説明書附錄日期，吾等的法定股本為500,000,000美元，分為5,000,000,000股股份，包括(I)4,000,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，(Ii)500,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，及(Iii)500,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，由董事會根據吾等第四次修訂及重述的組織章程細則釐定。為滿足香港聯交所的要求，本公司董事會通過決議，將5億股非指定股份重新指定並重新分類為5億股A類普通股，自上市之日起生效。

除特別註明外，下表列出了截至招股説明書附錄日期我們普通股的實益所有權的相關信息，詳情如下：

•

我們的每一位董事和高管；以及

​

•

我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

​

下表所列計算乃根據截至本招股説明書補充刊發日期按折算基準計算的1,487,476,230股A類普通股及464,369,480股B類普通股，以及緊隨全球發售完成後已發行的1,696,033,630股A類普通股及355,812,080股B類普通股計算，假設未行使購買額外A類普通股的選擇權。

實益權屬按照美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量以及該人的實際所有權和投票權百分比時，我們計入了該人有權在60天內獲得的股份和相關投票權，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份和相關投票權不包括在任何其他人的實際所有權百分比的計算中。股東持有的普通股是根據我們的股東名冊確定的。

 

S-62

 

備註：

*

不到我們總流通股的1%。

​

**

除王興、趙洪強、姜振宇和邢曉外，本公司董事和執行人員的辦公地址為中華人民共和國北京市順義區文良街11號。Xing Wang先生的營業地址為中國北京市朝陽區望京東路4號B & C座。趙洪強先生的營業地址為中國北京市朝陽區芙蓉街10號A座。姜振宇先生的辦公地址為中國北京市朝陽區潮萊高新技術產業區創園路36號14號樓1層。邢曉教授的辦公地址為北京市海淀區雙清路30號清華大學經濟管理學院。

​

***

姜振宇及邢曉各自已接受委任為獨立董事，自上市日期起生效。

​

†

對於本欄所包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以已發行股份總數和該個人或集團在本招股説明書補充日期後60個月內行使期權、認股權證或其他權利時有權收購的股份數量的總和。截至本招股説明書附錄日期，已發行普通股總數為1,951,845,710股。假設不行使購買額外A類普通股的選擇權，全球發售完成後的已發行普通股總數將為2,051,845,710股，包括我們將於全球發售中出售的A類普通股。

​

††

就本欄所列各人士及組別而言，投票權百分比乃按該人士或組別實益擁有之投票權除以我們所有A類及B類普通股（作為單一類別）之投票權計算。每名B類普通股持有人在若干條件的規限下，每名A類普通股持有人在提交其表決的所有事項上每股擁有一票表決權。除法律另有規定外，我們的A類普通股和B類普通股作為一個單一類別就提交我們股東投票的所有事項共同投票。我們的B類普通股可隨時由其持有人按一對一基準轉換為A類普通股。

​

(1)

指（i）於二零二一年五月五日根據二零二一年計劃歸屬受限制股份時所收購的355，812，080股B類普通股及（ii）於二零二一年五月五日根據二零二一年計劃歸屬受限制股份時所收購的108，557，400股B類普通股。向力先生已承諾及承諾，108，557，400股B類普通股受轉讓、投票及收取股息等若干限制所規限。當符合若干基於表現的條件及支付每股股份的獎勵溢價時，該等限制可分批解除。該等B類普通股將於上市後按一對一基準轉換為A類普通股。參見《管理層—股權激勵計劃—2021年股權激勵計劃》。Ltd.是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由Cyric Point Enterprises Limited全資擁有。Cyric Point Enterprises Limited之全部權益由李翔先生（作為財產授予人）為李翔先生及其家人之利益而設立之信託持有。本公司之註冊地址為P.O.信箱3321，德雷克錢伯斯，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

​

(2)

B類普通股佔本公司已發行及發行在外普通股總數的75. 7%，假設所有基於表現的條件均獲達成，且獎勵溢價已悉數支付（受限制）108，557，440股B類普通股的獎勵溢價，或本公司已發行及發行在外普通股總投票權的70.5%，假設不符合任何以表現為基礎的條件，且沒有就108，557股股份悉數支付獎勵溢價，440股受限制的B類普通股。

​

(3)

李翔先生通過李翔有限公司，實益擁有的股份佔我們所有已發行及發行在外普通股總投票權的69.8%，假設所有以表現為基礎的條件均獲達成，且就首席執行官獎勵股份已悉數支付獎勵溢價，或我們已發行及發行在外普通股總數總投票權的69.1%（假設沒有任何表現）—該等條件已達成，且並無就首席執行官獎勵股份悉數支付獎勵溢價。

​

(4)

指Da Gate Limited持有的15，000，000股A類普通股及沈亞南先生於本招股章程補充日期起60日內行使購股權時可購買的15，000，000股A類普通股。Da Gate Limited為一間於英屬處女羣島註冊成立的公司，由Brave City Group Limited全資擁有。於Brave City Group Limited之全部權益由沈亞南先生（作為授予人）為沈亞南先生及其家人之利益而設立之信託持有。達蓋特有限公司之註冊地址為P. O.信箱3321，德雷克錢伯斯，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

​

 

S-63

 

(5)

指Sea Wave Overseas Limited持有的14，373，299股A類普通股及鐵犁先生於本招股説明書增補件日期起60日內行使購股權時可購買的8，000，000股A類普通股。Sea Wave Overseas Limited為一間於英屬處女羣島註冊成立的公司，由Day Express Group Limited全資擁有。Day Express Group Limited的全部權益由鐵力先生（作為授予人）為鐵力先生及其家人的利益而設立的信託持有。Sea Wave Overseas Limited之註冊地址為P.O.信箱3321，德雷克錢伯斯，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

​

(6)

代表131,883,776股A類普通股和1,379,310股A類普通股，代表紫金環球有限公司持有的689,655股美國存託憑證和靈感精英投資有限公司持有的258,171,601股A類普通股。紫金環球有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。紫金環球有限公司由鬆濤有限公司全資擁有。鬆濤有限公司的全部權益由王興先生(作為財產授予人)為王興先生及其家人的利益而設立的信託持有，受託人為TMF(開曼)有限公司。紫金環球有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮905號Quastisky Building的Sertus Chambers。Inspire Elite Investments Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。王興先生為董事股東，亦為美團的控股股東。

​

(7)

代表彩虹六號有限公司持有的86,978,960股A類普通股。彩虹六號有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由Star Feature Developments Limited全資擁有。星景發展有限公司的全部權益由鄭凡先生(作為財產授予人)為鄭凡先生及其家人的利益而設立的信託基金持有。彩虹六號有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮韋翰礁二期海岸大廈，郵政信箱2221號。

​

(8)

代表靈感精英投資有限公司持有的258,171,601股A類普通股。Inspire Elite Investments Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。靈感精英投資有限公司為在開曼羣島註冊成立並於香港聯合交易所主板上市的公司美團的全資附屬公司。王興先生為董事股東，亦為美團的控股股東。靈感精英投資有限公司的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。美團的營業地址是朝陽區王靜東路4號恆基偉業大廈B&C座
北京100102，人民Republic of China

​

據我們所知，並根據我們對截至招股説明書附錄日期的股東名冊的審查，830,207,594股A類普通股，包括為批量發行根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵而為未來發行的美國存託憑證而發行給我們的開户銀行的A類普通股，由一名居住在美國的持有人登記持有，該持有人是德意志銀行美洲信託公司，也是我們美國存托股份計劃的託管機構。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們的A類普通股在美國的記錄持有者數量。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

高盛(亞洲)有限責任公司已與靈感精英投資有限公司達成借款安排，以協助解決超額分配問題。高盛(亞洲)有限公司有義務通過行使向我們購買額外A類普通股或在公開市場購買A類普通股的選擇權，將A類普通股返還給靈感精英投資有限公司。

 

S-64

 

股利政策

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須遵守開曼羣島法律的某些要求，即本公司只能從利潤或股份溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定對我們的A類普通股分紅，分紅的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

本次發行後，我們預計在可預見的未來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。

如果我們為我們的A類普通股支付任何股息，我們也將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付就我們的美國存託憑證相關的A類普通股應付的股息，然後託管銀行將根據存款協議的條款，按照該等美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向該等美國存託憑證持有人支付該等款項，包括據此應付的費用和開支。我們A類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。

 

S-65

 

有資格未來出售的股票

於全球發售結束時，我們將擁有1,696,033,630股A類普通股(或1,711,033,630股A類普通股，如果全面行使購買額外A類普通股的選擇權)，不包括向開户銀行為批量發行美國存託憑證而發行的33,366,988股A類普通股，以及355,812,080股已發行和已發行的B類普通股。

於全球發售中出售的所有A類普通股將可自由轉讓，而不受限制或根據證券法進一步登記。在公開市場出售大量我們的A類普通股可能會對我們的美國存託證券和A類普通股的現行市價造成重大不利影響。

鎖定協議

就全球發售而言，吾等已同意（除若干例外情況外）不直接或間接出售、轉讓或出售吾等之任何普通股或代表普通股之美國存託憑證，或任何可轉換或交換或行使吾等之普通股或代表普通股之美國存託憑證之證券，自香港包銷協議日期起至上市日期後六個月的最後一日止。見“承銷鎖定協議和承諾”。

根據《香港上市規則》，吾等已向香港聯交所承諾，吾等不會於上市日期起計六個月內(不論該等股份或證券的發行是否於上市日期起計六個月內完成)行使權力發行任何股份或可轉換為股本證券的證券(不論是否屬已上市類別)，但(A)根據環球發售(包括國際承銷商購買額外A類普通股的選擇權)除外；或(B)在香港上市規則所規定的任何情況下。

此外，根據香港上市規則，吾等各控股股東已向香港聯交所、吾等及聯席保薦人承諾，除根據全球發售事項(包括國際承銷商購買額外A類普通股的選擇權)外，彼等各自將不會亦將促使其所控制股份的有關登記持有人(S)在未經香港聯交所事先書面同意或除非另有遵守香港上市規則適用規定的情況下，不會：(A)自本招股章程補編披露其持有本公司股份的日期起至上市日期起六個月止的期間內，直接或間接處置、或訂立任何協議以處置或以其他方式產生以下方面的任何期權、權利、權益或產權負擔：本招股説明書副刊顯示為實益擁有人的任何吾等證券；及(B)於上文(A)段所述期間屆滿起計六個月期間內，如在緊接出售後或在行使或執行該等期權、權利、權益或產權負擔後，吾等將不再是吾等的控股股東，則直接或間接處置或訂立任何協議處置或以其他方式產生任何上文(A)段所述證券的任何期權、權利、權益或產權負擔。

此外，根據香港上市規則，本公司各控股股東已向香港聯交所及本公司承諾，於本招股章程補充文件所指披露其於本公司之股權之日期起至上市日期起計12個月止期間內，其將促使有關登記持有人（i）當其以認可機構為受益人質押或押記其實益擁有的任何吾等證券時，（根據香港法例第155章《銀行業條例》的定義）就真誠商業貸款，立即通知我們有關質押或押記，連同如此質押或押記的證券數目；及（ii）當其接獲本公司任何證券的質押人或承押人的口頭或書面表示，表示任何已質押或押記證券將予出售時，立即通知本公司有關表示。我們將在獲悉上述（i）和（ii）所述事項後儘快通知香港聯交所

 

S-66

 

控股股東就該等事項作出的披露，並在符合香港上市規則當時適用的規定的情況下，以公告的方式披露該等事項。

規則第144條

根據《證券法》第144條規則定義的“受限制證券”，只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下，才能在美國公開銷售，例如根據《證券法》頒佈的第144條和第701條規定的註冊要求。一般而言，自吾等成為申報公司後90天起，在出售時並不是且在出售前三個月內並未持有吾等受限證券且實益擁有吾等受限證券至少六個月的人士，將有權在沒有根據證券法註冊的情況下出售受限證券，並有權出售實益擁有受限證券至少一年而不受限制。作為我們的關聯公司並實益擁有我們的受限證券至少六個月的人可以在任何三個月內出售大量受限證券(連同與之合計的任何銷售)，但不得超過以下較大者：

•

以美國存託憑證或其他方式發行的當時已發行的A類普通股的1%，假設未行使購買額外A類普通股的選擇權，則在緊接本次發行後將相當於16,960,336股A類普通股；或

​

•

在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四周內，我們的A類普通股以美國存託憑證或其他形式表示的每週平均交易量。

​

根據第144條規則，我們關聯公司的銷售還受銷售方式、通知和提供有關我們的最新公開信息的某些要求的約束。

規則編號：701

一般而言，根據現行證券法第701條規則，在本公司首次公開發售完成前簽署的補償性股票計劃或其他書面協議下，向本公司購買普通股的每位員工、顧問或顧問均有資格在本公司成為申報公司90天后根據第144條轉售該等普通股，但不遵守第144條所載的部分限制，包括持有期。然而，規則701股票仍將受到鎖定安排的約束，只有在禁售期到期時才有資格出售。

 

S-67

 

A類普通股與美國存託憑證之間的換算

A類普通股在香港的交易和結算

我們的A類普通股將在香港聯交所以100股A類普通股為單位進行交易。我們A類普通股在香港聯交所的交易將以港元進行。

我們A類普通股在香港聯交所的交易成本包括：

•

香港交易所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費；

​

•

證監會向買賣雙方各收取交易代價的0.0027%的交易徵費；

​

•

每筆買賣交易收取港幣0.5元的交易關税。是否將交易費率轉嫁給投資者，由經紀商自行決定；

​

•

每份轉讓契據(如適用)港幣5元的轉讓契據印花税，由賣方支付；

​

•

交易總額的0.2%的從價印花税，買賣雙方各支付0.1%；

​

•

股票結算費，目前為交易總額的0.002%，每筆交易的最低手續費為港幣2.00元，最高手續費為每邊港幣100.00元；

​

•

經紀佣金，可與經紀商自由協商(IPO交易的經紀佣金目前定為認購或購買價格的1%，將由認購或購買證券的人支付)；以及

​

•

香港股份過户處根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就A類普通股從一名登記車主轉讓給另一登記車主、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份過户表格所述的任何適用費用，收取2.50港元至20港元不等的費用。

​

香港的投資者必須通過其經紀或託管人直接或通過託管人結算在香港聯合交易所執行的交易。對於已將其A類普通股存入其股票賬户或存入其在中央結算系統開立的指定參與者股票賬户的香港投資者，結算將按照中央結算系統的一般規則和不時有效的中央結算系統操作程序進行。對於持有實物憑證的投資者，結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。

投資者可就其在香港聯合交易所執行的交易，與其經紀或託管人安排交收日期。根據《香港上市規則》及不時生效的《中央結算系統及中央結算系統運作程序一般規則》，交收日期必須為交易日(T+2)之後的第二個營業日(中央結算系統的結算服務開放予中央結算系統參與者使用的日期)。對於根據中央結算系統結算的交易，中央結算系統的一般規則及中央結算系統的運作程序不時生效，但違約經紀可在結算日期(T+3)的翌日(T+3)強迫違約經紀買入，或如在T+3當日這樣做並不切實可行，則可在其後的任何時間強制買入。香港結算亦可由T+2起處以罰款。

在香港交易的A類普通股與美國存託憑證之間的轉換

關於全球發售，我們已在香港設立會員登記分冊，或香港股份登記分冊，由香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司保存。我們的主要會員名冊，或開曼羣島

 

S-68

 

股份登記簿將繼續由我們在開曼羣島的主要股份登記處楓葉基金管理服務(開曼)有限公司保存。

全球發售的所有A類普通股將在香港股份登記冊登記，以便在香港聯交所上市和交易。如下文進一步詳述，在香港股份登記冊登記的A類普通股持有人將可將該等A類普通股兑換成美國存託憑證，反之亦然。

關於全球發售，併為促進美國存託憑證與A類普通股之間的互換性和轉換以及納斯達克全球精選市場與香港聯交所之間的交易，我們打算將我們已發行的部分A類普通股從我們在開曼羣島保存的會員名冊轉移到我們的香港股票登記冊。

我們的美國存託憑證

我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易。我們在納斯達克全球精選市場上的美國存託憑證交易以美元進行。

可以持有美國存託憑證：

•

直接：(1)在持有人名下登記美國存託憑證，或ADR，這是證明特定數量的美國存託憑證的證書；或(2)在直接登記系統中登記未經認證的美國存託憑證，該系統是由存託信託公司管理的系統；或

​

•

間接地，通過經紀人或其他金融機構。

​

我們的美國存託憑證是德意志銀行美國信託公司，其主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，New York 10005，United States。

將在香港交易的A類普通股轉換為美國存託憑證

持有在香港註冊的A類普通股並打算將其轉換為美國存託憑證在納斯達克全球精選市場交易的投資者，必須將A類普通股存入或讓其經紀人將A類普通股存入托管人的香港託管人德意志銀行香港分行或託管人，以換取美國存託憑證。

在香港交易的A類普通股以換取美國存託憑證的存款涉及以下程序：

•

如A類普通股已存入中央結算系統，投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序，將A類普通股轉移至中央結算系統內託管人的賬户，並經由託管人的經紀向託管人提交及交付一份填妥及簽署的遞交函。

​

•

如A類普通股在中央結算系統以外持有，投資者必須安排將其A類普通股存入中央結算系統，以便交付至中央結算系統內託管人的賬户，並必須通過託管人的經紀向託管人提交併簽署一份正式填寫和簽署的意見書。

​

•

在支付各項費用及任何税項或收費後，如適用，並在符合存款協議條款的情況下，託管機構將按照投資者(S)的要求將相應數量的美國存託憑證登記在投資者名下，並將按照遞送函中的指示交付美國存託憑證。

​

對於存入中央結算系統的A類普通股，在投資者及時提供完整指示的情況下，上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前，投資者將無法交易美國存託憑證。

 

S-69

 

將美國存託憑證退還給香港普通股交易

持有美國存託憑證並希望獲得在香港證券交易所交易的普通股的投資者必須交出投資者持有的美國存託憑證，並從美國存托股份計劃中提取普通股，並促使其經紀人或其他金融機構在香港證券交易所交易該等普通股。

通過經紀或其他金融機構間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀或金融機構的程序，指示經紀安排交出美國存託憑證，並將相關股份從中央結算系統內託管人的賬户轉移到投資者的香港股票賬户。

對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：

•

要從美國存托股份計劃中提取普通股，持有美國存託憑證的投資者可以向託管機構上交美國存託憑證(如果美國存託憑證以認證形式持有，則還要交回適用的美國存託憑證(S))，並向託管機構發出註銷該等美國存託憑證的指令。這些説明必須有Medallion簽名保證。

​

•

在支付或扣除手續費及任何税項或收費(如適用)後，託管人將指示託管人將已註銷美國存託憑證相關的普通股交付至投資者指定的中央結算系統賬户。

​

•

如果投資者傾向於在中央結算系統以外接受普通股，他或她必須在提交給託管人的指示中表明這一點。

​

對於在中央結算系統收到的普通股，在正常情況下，只要投資者及時提供完整的指示，上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在有關程序完成前，投資者將不能在香港聯合交易所買賣普通股。

可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能會不時關閉，以防ADS取消。此外，完成上述交付中央結算系統賬户普通股之步驟及程序，須待香港股份登記冊上有足夠數目之普通股，以方便直接撤回美國存託計劃至中央結算系統。吾等並無任何責任維持或增加香港股份登記冊普通股數目以方便有關撤回。

將美國存託憑證轉換為在香港交易的A類普通股

持有美國存託證券並打算將其存託證券轉換為在香港聯交所交易的A類普通股的投資者必須註銷其持有的美國存託證券，並從我們的美國存託證券計劃中撤回A類普通股，並促使其經紀人或其他金融機構在香港聯交所交易該A類普通股。

通過經紀或其他金融機構間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀或金融機構的程序，指示經紀安排註銷美國存託憑證，並將相關A類普通股從中央結算系統內託管人的託管賬户轉移到投資者的香港股票賬户。

對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：

•

如欲從我們的ADS計劃中撤回A類普通股，持有ADS的投資者可在存託人的辦事處交回該等ADS（以及適用的ADR，如果存託人以憑證形式持有，則交回該等ADR），並向存託人發送取消該等ADS的指令。這些指示必須有一個Medallion簽名保證。

​

•

在支付或扣除其費用和開支以及任何税款或收費後，如印花税或股票轉讓税或費用（如適用），且在所有情況下均須遵守

​

 

S-70

 

根據存款協議，託管人將指示託管人將註銷美國存託證券的A類普通股交付投資者指定的中央結算系統賬户。

•

如投資者希望在中央結算系統以外收取A類普通股，則須先收取中央結算系統的A類普通股，然後安排退出中央結算系統。投資者隨後可取得由香港中央結算（代理人）有限公司（作為轉讓人）簽署的過户表格，並以其個人名義在香港股份過户登記處登記A類普通股。就於中央結算系統收取A類普通股而言，在一般情況下，上述步驟一般需要兩個營業日，惟投資者須提供及時及完整的指示。

​

就在中央結算系統以外以實物形式收取的A類普通股而言，上述步驟可能需時14個營業日或以上方可完成。投資者將無法在香港聯交所買賣A類普通股，直至有關程序完成。

可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能會不時關閉，以防ADS取消。此外，完成上述交付中央結算系統賬户A類普通股的步驟及程序，須待香港股份登記冊上有足夠數目的A類普通股，以便於從美國存託證券計劃直接撤回至中央結算系統。吾等並無任何責任維持或增加香港股份登記冊上的A類普通股數目以方便有關撤回。

託管要求

在託管人交付美國存託憑證或允許退出A類普通股之前，託管人可以要求：

•

出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和合法性的令人滿意的證明；以及

​

•

遵守其可能不時制定的與存款協議相一致的程序，包括完成和提交轉讓文件。

​

一般而言，在託管人或我們的香港股份或開曼羣島股份過户登記處的過户賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓和註銷，惟該等拒絕須符合美國聯邦證券法。

轉讓A類普通股以實現退出或將A類普通股存入我們的ADS計劃的所有費用將由要求轉讓的投資者承擔。特別是A類普通股及美國存託證券的持有人應注意，香港股份過户登記處會收取2. 5港元至20港元的費用，視乎服務速度而定（或香港上市規則不時準許的較高費用），就A類普通股每一次由一名登記擁有人轉讓予另一名登記擁有人，其註銷或發行的每份股票，以及在香港使用的股份轉讓表格所列的任何適用費用。此外，A類普通股和美國存託憑證的持有人必須就每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證（視情況而定）支付最高為每100份美國存託憑證（或其部分）5美元（視情況而定）。

 

S-71

 

承銷

全球產品

發售100，000，000股我們的A類普通股在此稱為“全球發售”。全球產品包括：

•

下文“香港公開發行”小節所述的在香港發行1,000萬股A類普通股，我們稱之為“香港公開發行”；以及

​

•

以下“國際發售”小節所述的發售合共90,000,000股A類普通股(受國際承銷商購買或促使購買者購買額外A類普通股的選擇權所限)(“國際發售股份”及連同香港發售股份的“發售股份”)，我們稱為“國際發售”。

​

本協議所述的國際發售包括美國發售和在美國境外根據適用法律進行的非美國發售。吾等為在美國發售的A類普通股，以及在全球發售中於美國境外首次發售及出售的A類普通股（根據適用法律，可能不時轉售至美國）支付登記費。

高盛(亞洲)有限公司、中金公司香港證券有限公司及瑞銀集團香港分行擔任是次全球發售的聯席代表(“聯席代表”)。

本公司與香港承銷商已於2021年8月2日訂立有關香港公開發售的包銷協議(“香港包銷協議”)。根據香港包銷協議的條款及在香港包銷協議條件的規限下，以下香港承銷商已各自同意申請或促使申請以下所示數目的A類普通股。

吾等與國際包銷商已於本報告日期訂立國際包銷協議（“國際包銷協議”），有關國際發售。根據國際包銷協議之條款及條件，國際包銷商已個別同意購買或促使買方向吾等購買，而吾等亦已同意向彼等個別出售下列數目之A類普通股。

 

S-72

 

香港承銷商和國際承銷商統稱為“承銷商”。

承銷商建議按本招股説明書補充頁封面所列的公開發售價發售我們的A類普通股。承銷商有責任（個別而非共同）認購併支付所有A類普通股（如任何該等股份被認購）。包銷商發售我們的A類普通股須待收到及接納後，以及包銷商有權拒絕全部或部分訂單。

我們的ADS在納斯達克證券市場上市，代碼為“LI”。香港證券交易所原則上批准我們的A類普通股以股票代碼“2015”上市和交易。A類普通股將在香港證券交易所以每手100股的方式交易。

電子形式的招股章程補充可於一個或多個承銷商或參與全球發售的銷售集團成員（如有）所維持的網站查閲。聯席代表可同意分配若干我們的A類普通股予承銷商出售予其網上經紀賬户持有人。聯合代表將向承銷商分配互聯網分銷，承銷商可以按照與其他分配相同的基礎進行互聯網分銷。

香港公開發售

發行的A類普通股數量

我們以公開發售價格發售10,000,000股A類普通股，供香港公眾認購，佔全球發售的A類普通股總數的10.0%。根據香港公開發售發售的A類普通股數目將佔緊隨全球發售完成後的已發行股份總數約0.49%(假設國際承銷商並無行使購買額外A類普通股的選擇權，且並未考慮根據股份獎勵計劃或根據2028年票據轉換將發行的A類普通股)。

香港公開發售向香港公眾人士以及機構及專業投資者開放。專業投資者一般包括經紀人、交易商、一般業務涉及股票及其他證券交易的公司（包括基金經理），以及定期投資於股票及其他證券的法人實體。

完成香港公開發售須受下文“—全球發售之條件”分節所載之條件規限。

分配

根據香港公開招股向投資者分配A類普通股將完全基於根據香港公開招股收到的有效申請數量。基數

 

S-73

 

分配額度可能會有所不同，具體取決於申請者有效申請的香港發售股票數量。在適當情況下，此類分配可包括抽籤，這可能意味着一些申請者可能獲得比申請相同數量的香港發售股票的其他申請者更高的分配，而那些未能通過投票的申請者可能得不到任何香港發售股票。

香港公開發售可供分配的香港發售股份總數(在計及下文所述的任何重新分配後)將平均分配(至最近的A池及B池)。A池的香港發售股份將按公平原則分配予已申請香港發售股份的申請人，總價為港幣5,000,000元(不包括經紀、香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)的交易徵費及應付的香港聯交所交易費)或以下。B池的香港發售股份將公平地分配給申請香港發售股份的申請人，其總價超過500萬港元(不包括經紀、證監會交易徵費和香港交易所應支付的交易費)，最高可達B池的總價值。

投資者應注意，池A中的應用程序和池B中的應用程序可能會收到不同的分配比例。如果其中一個(但不是兩個)池中的任何香港發售股份未獲認購，則該等未認購的香港發售股份將轉移至另一個池，以滿足該另一個池的需求並獲相應分配。僅就上一段而言，香港發售股份的“價格”指申請認購時的應付價格(不論最終釐定的公開發售價格)。申請者只能從A池或B池中獲得香港發行股票的分配，而不能同時從兩個池中獲得。根據香港公開招股提出的多項或懷疑多項申請，以及任何超過香港發售股份的申請均可被拒絕。

應用程序

每名香港公開發售股份的申請人須在其提交的申請書內作出承諾及確認，表明其本人及其所代表的任何人士(S)並未申請或認購或表明擁有該項國際發售的任何A類普通股，亦不會申請或認購任何A類普通股或表明擁有任何股份。如該承諾及/或確認被違反及/或不屬實(視屬何情況而定)，或該申請人已獲配售或將獲配售或獲分配國際發售的國際發售股份，則該申請人的申請可能會被拒絕。

申請香港公開發售的人士，除須就每股發售股份支付經紀佣金、證監會交易徵費及香港聯交所交易手續費外，還須就每股發售股份支付香港公開發售股份的最高公開發售價格每股港幣150.00元，相當於每批100股A類普通股合共15,151.16港元。由於香港公開發售價格低於香港公開發售A類普通股每股150.00港元的最高公開發售價格，因此將向成功申請的申請人支付適當的退款(包括經紀佣金、證監會交易徵費及應佔盈餘申請款項的香港聯交所交易費)，而不收取利息。

國際發售

發行的A類普通股數量

國際發售將由90,000,000股A類普通股組成，相當於全球發售的A類普通股總數的90.0%(視調整及國際承銷商購買額外A類普通股的選擇權而定)。根據國際發售發售的A類普通股數目將約佔緊隨全球發售完成後已發行股份總數的4.39%(假設國際承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權，且不考慮將根據股份獎勵計劃或根據2028年票據轉換髮行的A類普通股)。

 

S-74

 

分配

國際發售包括在美國發售A類普通股，以及向機構和專業投資者以及美國境外司法管轄區的其他投資者發售非美國。專業投資者一般包括經紀人、交易商、一般業務涉及股票及其他證券交易的公司（包括基金經理），以及定期投資於股票及其他證券的法人實體。根據國際發售的發售股份分配將根據"簿記"程序進行，並根據多項因素進行，包括需求的水平和時間，有關投資者在有關行業的投資資產或權益資產的總規模，以及是否預期有關投資者有可能進一步購買A類普通股及/或或在香港聯交所上市後持有或出售其A類普通股。有關分配旨在導致A類普通股按可導致建立穩固的專業及機構股東基礎的基準分派，以造福我們及全體股東。

聯名代表(代表承銷商)可要求根據國際發售獲發售股份及已根據香港公開發售提出申請的任何投資者向聯名代表提供足夠資料，使其能夠識別根據香港公開發售提出的相關申請，並確保他們被排除在根據香港公開發售進行的任何發售股份分配之外。

在美國的銷售額

預計某些國際承銷商將通過各自的銷售代理在美國境內外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。高盛(亞洲)有限公司將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀交易商附屬公司高盛有限公司在美國發售A類普通股。中金公司香港證券有限公司並非在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，在其行為可能被視為涉及參與美國A類普通股的要約或銷售的範圍內，該等要約或銷售將根據適用的法律及法規通過一家或多家美國證券交易委員會註冊的經紀自營商作出。瑞銀集團香港分行將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀交易商子公司瑞銀證券有限責任公司，發售我們在美國的普通股。

薪酬和費用

下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額的顯示假設國際承銷商沒有行使和完全行使購買至多15,000,000股額外A類普通股的選擇權。支付給承銷商的承銷折扣和佣金總額約佔全球發行總收益的1.55%(假設不行使購買額外A類普通股的選擇權)。本報告假設國際發售及香港公開發售的公開發行價均為118.00港元。

除承銷折扣及佣金外，本公司須支付的招股費用估計約為港幣6,520萬元(840萬美元)，包括註冊費、備案及上市費用、印刷費及法律及會計費用。

國際承銷商已同意報銷我們與全球發行相關的一定金額的費用。

 

S-75

 

國際承銷商購買額外A類普通股的選擇權

關於國際發售，吾等預期將授予國際承銷商聯名代表可隨時代表國際承銷商行使的權利，據此，本公司可能須按國際公開發售價格發行合共15,000,000股A類普通股，相當於根據全球發售初步可供發售的A類普通股數目不超過15%，以彌補(其中包括)國際發售的超額配售(如有)。

倘國際包銷商促使買方購買額外A類普通股之選擇權獲悉數行使，則根據該選擇權將予發行之額外A類普通股將佔緊隨全球發售完成後已發行股份總數約0. 73%，惟不計及根據股份獎勵計劃將予發行之A類普通股。

禁售協議和承諾

就全球發售而言，吾等已同意（除若干例外情況外）不直接或間接出售、轉讓或出售吾等之任何普通股或代表普通股之美國存託憑證，或任何可轉換或交換或行使吾等之普通股或代表普通股之美國存託憑證之證券，自香港包銷協議日期起至上市日期後六個月的最後一日止。

根據《香港上市規則》，吾等已向香港聯交所承諾，吾等不會於上市日期起計六個月內(不論該等股份或證券的發行是否於上市日期起計六個月內完成)行使權力發行任何股份或可轉換為本公司股本證券的證券(不論是否屬已上市類別)，但(A)根據環球發售(包括國際承銷商購買額外A類普通股的選擇權)除外；或(B)在香港上市規則所規定的任何情況下。

此外，根據香港上市規則，本公司各控股股東已向香港聯交所、聯席保薦人及本公司承諾，除本招股章程補充披露者外及根據全球發售（包括國際承銷商購買額外A類普通股的選擇權），他們各自將不會，並將促使任何彼等擁有實益權益的股份的相關登記持有人不會：（i）於本招股章程補充文件中披露其於本公司的股權之日起至本公司的任何時間內，於上市日期起計六個月內，出售或訂立任何協議以出售或以其他方式設立任何購股權、權利、權益或繼承，而任何控股股東於本招股章程補充文件中顯示為實益擁有人；及（ii）在由上文（a）段所提述的期間屆滿之日起計的六個月期間內的任何時間，處置，亦不訂立任何協議以出售或以其他方式設立本公司任何證券的任何購股權、權利、權益或擔保，惟在緊接該等出售或行使或強制執行該等購股權、權利、權益或擔保後，我們的控股股東將直接或間接不再是我們的控股股東，但上述規定不妨礙他們以其實益擁有的公司證券作為擔保，（包括押記或質押）以認可機構為受益人（根據香港法例第155章《銀行業條例》所界定的商業貸款）。

此外，根據香港上市規則，本公司各控股股東已向香港聯交所及本公司承諾，於本招股章程補充披露其於本公司股權之日起至上市日期起計12個月止期間內，其將立即書面通知本公司和聯交所：（i）其直接或間接實益擁有的本公司任何證券的任何質押或押記，以授權人為受益人

 

S-76

 

(Br)香港上市規則準許的真正商業貸款機構(定義見銀行業條例(香港法例第155章))，以及以此方式質押或押記的本公司股份或證券的數目；及(Ii)本公司任何美國存託憑證、普通股或其他證券質押或押記的任何質權人或押記人的任何口頭或書面指示(S)，表示將出售、轉讓或處置任何該等股份或其他股本。

全球發售條件

接受所有要約股份申請的條件是：

•

香港聯合交易所上市委員會批准本招股説明書副刊所述已發行、將發行或可發行的A類普通股在聯交所主板上市及買賣，而該等批准其後並未於上市日期前撤回或撤銷；

​

•

聯合全球協調人(為其本人和代表承銷商)與本公司商定的發售股份定價；

​

•

在價格確定日期或前後簽署和交付國際承銷協議；以及

​

•

香港承銷商在香港承銷協議項下的義務和國際承銷商在國際承銷協議項下的義務變為無條件且未根據各自協議的條款終止，

​

在每種情況下，在有關包銷協議所指明的日期及時間或之前（除非及在該等日期及時間或之前有效豁免該等條件），且在任何情況下，不得遲於本招股章程補充文件日期後30天的日期。

如果由於任何原因，聯合代表(代表承銷商)與本公司在2021年8月10日或之前未能就發售股份的定價達成一致，全球發售將不會繼續進行，並將失效。

香港公開發售及國際發售之完成須待（其中包括）另一發售成為無條件及並無根據其條款終止後方可作實。

發售股份的股票僅於二零二一年八月十二日上午八時正在香港生效，惟全球發售於該時間或之前已在各方面成為無條件。

A類普通股的交易

假設香港公開發售於二零二一年八月十二日上午八時正或之前在香港成為無條件，預期A類普通股將於二零二一年八月十二日上午九時正開始在香港聯交所買賣。

A類普通股將以每手100股A類普通股買賣，而A類普通股在香港聯交所的股份代號為“2015”。

賠償

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。

穩定

本公司已委任高盛(亞洲)有限公司為穩定經理。穩定是一些市場的承銷商用來促進證券分銷的一種做法。為了穩定，承銷商可以在指定的時間內在二級市場競購或購買證券。

 

S-77

 

一段時間，以延緩並在可能的情況下防止證券的初始公開市場價格低於發行價。此類交易可在所有司法管轄區內按照所有適用的法律和法規要求(包括香港的法律和法規要求)在允許的情況下進行。在香港，達到穩定的價格不允許超過公開發行價。

就全球發售而言，穩定基金經理（或任何代表其行事的人士）可代表包銷商進行超額分配或進行交易，以穩定或支持A類普通股的市價，使其在上市日期後一段有限期間內高於其他情況的水平。然而，穩定管理人（或其代理人）沒有義務進行任何此類穩定行動。如採取該等穩定措施，（a）穩定措施將由穩定措施經理（或任何代表穩定措施的人士）全權酌情決定，並以穩定措施經理合理地認為符合本公司的最佳利益的方式進行，（b）可隨時終止，及（c）須於本招股章程補充日期後30天內終止。

根據《證券及期貨條例》在香港允許採取的穩定行動（穩定價格）證券及期貨條例之規則包括（a）為防止或儘量減少A類普通股市價而作超額分配，（b）出售或同意出售A類普通股，以建立其淡倉，以防止或儘量減少市場的任何下跌，A類普通股的價格；（c）根據國際承銷商購買額外A類普通股的選擇權購買或同意購買A類普通股，以平倉根據上文（a）或（b）段建立的任何頭寸；（d）購買或同意購買，任何A類普通股，其唯一目的是防止或儘量減少A類普通股市價的任何下跌，（e）出售或同意出售任何A類普通股，以變現因該等購買而建立的任何頭寸，及（f）提議或企圖作出上文（b）、（c）、（d）或（e）條所述的任何事情。

具體而言，發售股份的潛在申請者和投資者應注意：

•

穩定化管理人（或任何代表其行事的人）可就穩定化行動，維持A類普通股的好倉；

​

•

不確定穩定買賣經理人（或任何為其行事的人）將在何種程度上維持該等多頭頭寸，以及在何種時間或期間內維持該等多頭頭寸；

​

•

穩定基金經理（或其代理人）清算任何該等好倉並在公開市場出售，可能對A類普通股的市場價格產生不利影響；

​

•

任何支持A類普通股價格的穩定行動不得超過穩定期，穩定期將於我們的A類普通股在香港聯交所上市之日開始，預計於2021年9月5日到期，即本招股説明書補充日期後的第30天。在這一日期之後，當不能採取進一步的穩定行動時，對A類普通股的需求可能會下降，因此A類普通股的價格可能會下降；

​

•

不能通過採取任何穩定行動來保證A類普通股的價格保持在或高於公開發行價格；以及

​

•

在穩定行動過程中進行的穩定出價或交易可以低於或等於公開發行價的任何價格進行，因此可以低於要約股份的申請人或投資者支付的價格進行。

​

我們會確保在穩定期屆滿後七天內，根據《證券及期貨條例》的《證券及期貨(穩定價格)規則》作出公告。

承銷商可在公開市場買賣A類普通股或美國存託憑證。這些交易可能包括賣空、穩定交易

 

S-78

 

和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的A類普通股數量超過其在發行或美國存託憑證承銷商出售時所需購買的數量，空頭頭寸代表尚未被隨後購買的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不大於可行使上述承銷商選擇權的額外A類普通股(包括以賣空美國存託憑證為代表的A類普通股)金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外A類普通股的選擇權或在公開市場購買A類普通股或美國存託憑證來回補任何有擔保的空頭頭寸。在釐定A類普通股的來源以彌補回補淡倉時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的A類普通股或美國存託憑證的價格與根據上述期權可購買額外A類普通股的價格的比較。穩定交易包括承銷商在公開市場上對A類普通股或美國存託憑證的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的美國存託憑證。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們A類普通股或美國存託憑證市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能穩定、維持或以其他方式影響A類普通股或美國存託憑證的市場價格。因此，A類普通股或美國存託憑證的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可以在納斯達克證券市場、香港聯合交易所、場外交易市場或其他市場進行。

承銷商的活動

以下是全球發行的每一家承銷商可以單獨承擔的各種活動，這些活動不構成承銷或穩定過程的一部分。

承銷商及其附屬公司是多元化的金融機構，在世界各國都有業務關係。這些實體為自己和他人的賬户從事廣泛的商業和投資銀行業務、經紀業務、基金管理、交易、對衝、投資和其他活動。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以購買、出售或持有各種投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具。該等投資及交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券及/或工具及/或與吾等有關係的人士及實體，亦可能包括為對衝吾等的貸款及其他債務而訂立的掉期及其他金融工具。

就A類普通股而言，包銷商及其各自的聯屬公司的活動可包括擔任A類普通股買賣雙方的代理人，以主要身份與該等買賣雙方進行交易，包括作為A類普通股首次購買方的貸款人（融資可由A類普通股作抵押），A類普通股的自營買賣，以及進行場外交易或上市衍生工具交易或上市或非上市證券交易，（包括髮行證券，如在證券交易所上市的衍生權證），其相關資產包括A類普通股的資產。該等交易可作為雙邊協議或與選定對手方的交易進行。該等活動可能需要該等實體進行直接或間接涉及買賣A類普通股的對衝活動，這可能對A類普通股的交易價格造成負面影響。所有這些活動都可能發生在香港和世界其他地方，並可能導致承銷商及其各自的關聯公司持有A類普通股的好倉和/或淡倉（籃子）

 

S-79

 

包括A類普通股在內的證券或指數，以可購買A類普通股的基金單位，或與上述任何相關的衍生工具。

就包銷商或其各自的聯屬公司發行以A類普通股作為其相關證券的任何上市證券而言，不論在香港聯交所或任何其他證券交易所，聯交所的規則可規定該等證券的發行人（或其一間聯屬公司或代理人）擔任證券的做市商或流動性提供者，而這亦會在大多數情況下導致A類普通股的對衝活動。

所有這類活動都可能在上文"—穩定"所述穩定期結束期間和結束之後進行。該等活動可能會影響A類普通股的市價或價值、A類普通股的流通量或交易量以及A類普通股價格的波動性，而該等情況每日發生的程度無法估計。

應注意的是，在從事任何這些活動時，承銷商會受到某些限制，包括：

•

承銷商（穩定經理人或任何為其行事的人除外）不得就發售股份的分發進行任何交易，（包括髮行或訂立與發售股份有關的任何期權或其他衍生交易），不論在公開市場或其他地方，以穩定或維持任何A類普通股的市場價格在公開市場上可能普遍存在的價格以外的水平；及

​

•

承銷商必須遵守所有適用的法律和法規，包括《證券及期貨條例》的市場失當行為條款，包括禁止內幕交易、虛假交易、操縱價格和操縱股市的條款

​

某些承銷商或其各自的聯屬公司已不時向我們及我們的若干聯屬公司提供投資銀行及其他服務，而該等承銷商或其各自的聯屬公司已收取或將收取慣例費用及佣金。

此外，承銷商或其各自的關聯公司可向投資者提供融資，以資助其認購全球發售的發售股份。

Goldman Sachs（Asia）L.L.C.香港皇后大道中2號長江中心68樓。中金香港證券有限公司的地址為香港中環港景街1號國際金融中心一期29樓。UBS AG香港分行之地址為香港金融街8號國際金融中心二期52樓。UBS Securities LLC的地址為1285 Avenue of the Americas，New York，New York 10019，United States。里昂證券有限公司的地址為香港金鐘道88號太古廣場一號18樓。中銀國際亞洲有限公司之地址為香港中環花園道1號中銀大廈26樓。招商銀行國際資本有限公司的地址為香港中環花園道3號冠軍大廈45樓。富圖證券國際（香港）有限公司的地址為香港金鐘道95號統一中心13樓C1—2室。

銷售限制

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，以允許公開發行要約股份，或在任何司法管轄區內為此目的而採取行動，擁有、分發或分發本招股説明書附錄或與我們或要約股份有關的任何其他材料。因此，發售股份不得直接或間接發售或出售，本招股説明書副刊或與發售股份有關的任何其他材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則及法規。建議持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守與本招股章程副刊的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書

 

S-80

 

在任何司法管轄區內，本招股説明書附錄所提供的任何證券的出售要約或要約購買均不構成要約出售或要約購買。

澳大利亞

本招股説明書補充：

•

不構成《2001年公司法》（Cth）（"公司法"）第6D.2章下的披露文件或招股説明書；

​

•

沒有，也不會，提交給澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）作為《公司法》的披露文件，並且不打算包括《公司法》的披露文件所要求的信息；和

​

•

在澳大利亞，只有能夠證明他們屬於一個或多個投資者類別的投資者，根據《公司法》第708條（“豁免投資者”）。

​

要約股份不得直接或間接要約認購或購買或出售，不得發出認購或購買要約股份的邀請，不得在澳大利亞分發任何要約股份的草稿或最終要約備忘錄、廣告或其他要約材料，除非根據《公司法》第6D章不要求向投資者披露，或符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交發售股份的申請，您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於本招股説明書補編項下的任何發售股份要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請要約股份，您向我們承諾，在要約股份發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者要約、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等要約股份，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已編制合規披露文件並提交給ASIC。

百慕大羣島

本次國際發售的國際發售股份為非公開發售，不面向公眾。本招股説明書補編未獲百慕大金融管理局或百慕大公司註冊處處長批准。任何相反的表述，無論是明確的還是含蓄的，都是被禁止的。

英屬維爾京羣島

本公司或代表本公司並無，亦不得向公眾或英屬處女羣島任何人士發售股份以供購買或認購。要約股份可向根據《英屬維爾京羣島商業公司法》（2004年英屬維爾京羣島）註冊成立的公司（各為英屬維爾京羣島公司）發售，惟僅當要約將向完全在英屬維爾京羣島以外的有關英屬維爾京羣島公司作出及由其收取的情況下。

加拿大

發售股份只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。對發售股份的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

 

S-81

 

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

開曼羣島

本招股説明書補編不構成向開曼羣島公眾發出要約股份或普通股的邀請或要約，無論是以出售或認購的方式。承銷商並無要約或出售，亦不會直接或間接要約或出售開曼羣島的任何要約股份或普通股。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的市場規則2012年的豁免要約。本招股説明書附錄僅適用於DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書附錄，也沒有采取措施核實其中列出的信息，也沒有對此承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的要約股份可能缺乏流通性及/或須受轉售限制。擬購買要約股份的人應對要約股份進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

歐洲經濟區

關於歐洲經濟區各成員國（各為“有關國家”），在有關A類普通股股份的招股章程刊發之前，概無或將根據向該有關國家的公眾發售發售A類普通股股份，該招股章程已獲該有關國家的主管當局批准，或（如適用），在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股章程條例，但A類普通股股份的要約可根據招股章程條例的以下豁免隨時在該相關國家向公眾提出：

•

招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

​

•

不到150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

​

•

招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形的，

​

惟該等A類普通股要約將不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第(3)條刊登招股章程或根據招股章程規例第(23)條補充招股章程，而每名初步收購任何A類普通股或獲要約收購的人士將被視為已向各承銷商及本公司表示、確認及同意其為招股章程規例第(2)(E)條所指的“合資格投資者”。對於招股説明書中使用的任何A類普通股被要約給金融中介機構的情況，每一家此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的A類普通股股份既不是以非酌情方式代表其收購的，也不是為了要約或轉售而收購的。

 

S-82

 

在可能導致向公眾提出要約以外的情況下向公眾提出要約的人，而不是在相關國家向如此定義的合格投資者進行要約或轉售的人，或在事先徵得承銷商同意的情況下提出的要約或轉售。

就本條款而言，"向公眾發出要約"一詞，就任何有關國家的任何A類普通股股份而言，是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約的任何A類普通股股份提供足夠信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股股份，“招股説明書法規”一詞指法規（EU）2017/1129。

香港

本招股説明書副刊尚未或將不會向香港公司註冊處處長登記。在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第(I)章)所指的公開發售的情況下，發售股份不得以(I)以外的任何文件發售或出售。32，香港法律)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第571章)所指的“招股章程”。(Iv)依據符合或獲豁免遵守《公司(清盤及雜項規定)條例》(第XII章)第XII部的註冊“招股章程”。32香港法律)；且並無亦不會在香港或其他地方發出任何有關發售股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許)。

以色列

根據以色列證券法(5728-1968)，本招股説明書附錄不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書只分發給以色列證券法第一個增編或附錄中所列的合格投資者，而且只針對這些合格投資者。合格投資者可能被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍。

日本

要約股份尚未也不會根據《日本金融工具和交易法》進行登記，要約股份不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接在日本或向日本居民進行再發售或轉售，除非符合登記要求的任何豁免，並以其他方式遵守，《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

要約股份尚未登記，也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款進行登記。因此，任何要約股份或其中的任何權益不得直接或間接在日本或為任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為在日本或為日本居民的利益而直接或間接再出售或再出售給其他人，除非符合《金融工具與交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免，或以其他方式遵守，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

韓國

發售股份尚未、也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》(以下簡稱《金融服務和資本市場法》)和《金融服務和資本市場法》(以下簡稱《金融服務和資本市場法》)登記，以及

 

S-83

 

發售股票已經並將根據FSCMA以私募方式在韓國發售。任何發售股份不得直接或間接向韓國境內或任何韓國居民發售、出售或交付，或發售或出售予任何人士以供直接或間接再發售或轉售，除非符合韓國適用法律及法規，包括韓國金融及期貨事務管理局及韓國外匯交易法及其下的法令及規例(“FETL”)。發售股份尚未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國證券交易所。此外，要約股份的購買者應遵守與購買要約股份有關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買要約股份，其相關持有人將被視為代表並保證，如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用的法律和法規購買了要約股份。

科威特

除非科威特商業和工業部根據第31/1990號《證券和投資基金談判管理條例》、其行政條例和根據該法或與此相關發佈的各種部長命令，就發售股份的銷售和銷售給予了所有必要的批准，否則不得在科威特國銷售、發售或出售這些股份。本招股説明書補編(包括任何相關文件)或其中所載的任何信息均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。

馬來西亞

尚未或將不會根據2007年資本市場和服務法案向馬來西亞證券委員會或委員會登記招股説明書或其他與要約股份發售和出售相關的發售材料或文件，以供委員會批准。因此，本招股説明書副刊以及與要約股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售要約股份，或將要約股份作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有者；(Iii)作為本金收購要約股份的人，如果要約收購的條款是每筆交易只能以不低於25萬令吉(或其外幣等值)的代價收購A類普通股；。(Iv)個人淨資產或其與配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人，不包括其主要住所的價值；。(V)在過去12個月內年總收入超過30萬令吉(或其外幣等值)的個人；。(6)與配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或等值外幣)的年收入總額的個人；(7)根據上次審計賬目，淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司；(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業；(9)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)“2010年拉布安金融服務和證券法”所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)證監會可能指明的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)類中，發售股份的分發須由持有資本市場服務許可證並經營證券交易業務的持有人作出。本招股説明書增刊在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書附錄不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何根據2007年資本市場和服務法案向委員會登記招股説明書的要約股份。

人民Republic of China

本招股説明書副刊沒有也不會在中國網站上傳閲或分發，發售股份不會發售或出售，也不會直接或間接向任何人發售或轉售給任何中國居民，除非符合任何適用的中國法律和

 

S-84

 

法規。除符合適用法律法規的情況外，中國不得分發或發佈本招股説明書副刊、任何廣告或其他招股材料。

卡塔爾

本招股説明書附錄中描述的要約股份在任何時候都沒有、也不會以構成公開發行的方式在卡塔爾國直接或間接要約、出售或交付。本招股説明書附錄尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行登記或批准，也不得公開分發。本招股説明書附錄僅供原始收件人使用，不得提供給任何其他人。它不在卡塔爾國廣泛傳播，不得複製或用於任何其他目的。

沙特阿拉伯

本招股説明書增刊不得在沙特阿拉伯王國分發，除非是沙特阿拉伯資本市場管理局(“CMA”)董事會根據2004年10月4日第2-11-2004號決議(經修訂後的第1-28-2008號決議修訂)發佈的證券要約規則允許的人員(“CMA規則”)。CMA對本招股説明書增刊的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書增刊的任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

新加坡

各承銷商已確認本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已聲明並同意，其並未提出或出售任何要約股份或導致要約股份成為認購或購買邀請的標的，亦不會要約或出售任何要約股份或導致要約股份成為認購或購買邀請的標的，亦沒有向新加坡任何人士傳閲、分發、亦不會傳閲或分發本招股章程副刊或與要約股份的要約或出售、或要約股份的認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，直接或間接除外：

(a)

根據《證券及期貨法》(第289章)第274節，向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A節，經不時修改或修訂)；

​

(b)

根據《SFA》第275(1)節規定的相關人員，或根據《SFA》第275(1A)節並按照《SFA》第275(2)節規定的條件的任何人；或

​

(c)

以其他方式依據並符合SFA任何其他適用條款的條件。

​

認購或購買要約股份的相關人士為：

(a)

(Br)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，且每個人都是經認可的投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))；或

​

(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，

​

 

S-85

 

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購要約股份後六個月內轉讓，但下列情況除外：

(i)

機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；

​

(Ii)

未考慮或將考慮轉讓的；

​

(Iii)

依法轉讓的；

​

(Iv)

SFA第276(7)節規定的；或

​

(v)

2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條規定。

​

僅就《證券及期貨(資本市場產品)規例》第309b(1)(C)節的通知規定而言，發售股份為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年《證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA-04-N12：投資產品銷售公告及金管局公告FAA-N16：投資產品推薦公告)。

南非

由於南非證券法的限制，沒有就在南非發行要約股份進行“向公眾要約”（該術語的定義見2008年《南非公司法》第71號（經修訂或重新頒佈）（“南非公司法”））。因此，本招股説明書補充文件並不、也無意構成根據南非公司法編制和註冊的“註冊招股説明書”（該術語在南非公司法中定義），並且尚未獲得南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或提交。要約股份不會在南非或地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付要約，除非第96（1）條規定的以下一項或其他豁免適用：

(a)

要約、轉讓、出售、放棄或交付：

​

(i)

以委託人或代理人身份，其日常業務或其部分日常業務是從事證券交易的人；

​

(Ii)

南非公共投資公司；

​

(Iii)

受南非儲備銀行監管的個人或實體；

​

(Iv)

根據南非法律授權的金融服務提供商；

​

(v)

南非法律認可的金融機構；

​

(Vi)

（c）、（d）或（e）中所述的任何個人或實體的全資子公司，以養老基金的授權投資組合經理的身份擔任代理人，或作為集體投資計劃的經理人（在每種情況下根據南非法律正式註冊為此類計劃）；或

​

(Vii)

第(I)至(Vi)項中的人的任何組合；或

​

(b)

作為委託人的任何單一收件人的證券預期收購總成本等於或大於1，000，000南非裏亞爾或根據南非公司法第96（2）（a）條在南非政府公報上發佈的公告所公佈的更高金額。

​

 

S-86

 

本招股説明書附錄中提供的信息不應被視為南非《2002年金融諮詢和中介服務法》所定義的“建議”。

瑞士

發售股份不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊的編制並未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。

本招股説明書附錄或與全球發售、公司或發售股份有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書補編將不會提交瑞士金融市場監管局，要約股份的要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，要約股份的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至要約股份的收購人。

臺灣

本次發售股份尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准，不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規規定須經臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的情況下進行發售。臺灣並無任何人士或實體獲授權於臺灣發售或出售發售股份，或就發售股份提供意見或以其他方式中介發售發售股份。

阿拉伯聯合酋長國。

除遵守阿聯酋(及迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售及銷售的法律外，發售股份從未、亦不會在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳。此外，本招股説明書補編並不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

英國

就聯合王國而言，在刊登招股説明書前，並無任何A類普通股在聯合王國公開發售，而招股説明書已獲金融市場行為監管局根據英國招股章程規例批准，但其可根據英國招股章程規例下的以下豁免，隨時向英國公眾要約發售任何A類普通股：

(a)

屬於英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

​

(b)

不到150名自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

​

(c)

英國招股説明書條例第1條第(4)款規定範圍內的任何其他情形，

​

 

S-87

 

惟A類普通股的該等要約不得要求本公司或任何承銷商根據英國招股章程規例第3條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

在英國，本招股説明書附錄僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面具有專業經驗的人士，且隨後提出的任何要約僅針對​(如《招股説明書條例》所定義)。經修訂(“該命令”)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指之高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令之人士)(所有該等人士統稱為“相關人士”)或其他情況下，並未導致亦不會導致根據2000年金融服務及市場法向公眾提出在英國發售股份之情況。

任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書附錄中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本招股説明書增刊所涉及的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家作出或進行。

就本條文而言，有關英國發售股份的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及任何方式就發售條款及任何擬發售股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何發售股份，而“英國招股章程規例”一詞則指經《招股章程(修訂等)》修訂的(EU)No 2017/1129號規例的英國版本。(歐盟退出)法規，根據2018年《歐盟(退出)法案》，這是英國法律的一部分。

 

S-88

 

徵税

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。除印花税外，開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，印花税可能適用於在開曼羣島籤立的文書，或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書。有關我們普通股的股息和資本的支付將不會在開曼羣島繳納税項，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

中華人民共和國税收

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立、在中國內部設有“事實上的管理機構”的企業為居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為《税務總局第82號通告》的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在符合以下所有條件的情況下，才會因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民：(一)日常經營管理的主要地點在中國；(二)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。

我們認為李汽車公司。就中國税務而言，並非中國居民企業。李汽車股份有限公司我們不認為李汽車股份有限公司是由中國企業或中國企業集團控制的。滿足上述所有條件。李汽車股份有限公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄（包括董事會決議和股東決議）保存在中國境外。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

倘中國税務機關認定李汽車股份有限公司。就企業所得税而言，我們可能須就支付予非居民企業股東（包括我們的美國存託證券持有人）的股息預扣10%的預扣税。此外，非中國居民企業股東（包括我們的美國存託憑證持有人）可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益繳納10%的中國税，如果該等收入被視為來自中國境內。倘我們被確定為中國居民企業，我們的非中國居民個人股東（包括我們的美國存托股份持有人）是否須就該等非中國居民個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税項，尚不清楚。倘任何中國税項適用於該等股息或收益，則一般按20%之税率適用，除非根據適用税務條約可獲得較低税率。然而，目前還不清楚Li Auto Inc.的非中國股東。將能夠申請他們之間的任何税務條約的好處

 

S-89

 

如果李汽車公司（Li Auto Inc.）被視為中國居民企業。見"項目3.D。主要資料—風險因素—與在中國營商有關的風險—如果我們就中國所得税目的被分類為中國居民企業，該分類可能會對我們及我們的非中國股東或美國存托股權持有人造成不利的税務後果”。

香港税務

就香港公開發售而言，我們將於香港設立股東名冊分冊或香港股份登記冊。交易於香港股份登記冊登記的A類普通股將須繳納香港印花税。印花税乃按所轉讓A類普通股代價或價值（如更高）之0. 1%之從價税率向買賣雙方收取。換句話説，目前就A類普通股的典型買賣交易應付合共0. 2%。此外，每份轉讓文書須繳付固定税項5. 00港元（如有需要）。

為促進ADS普通股轉換及納斯達克全球精選市場與香港聯交所之間的交易，我們亦擬將部分已發行普通股從開曼股份過户登記處移至香港股份過户登記處。目前尚不清楚，根據香港法律，美國存託證券的買賣或轉換是否構成出售或購買相關香港註冊普通股，並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢自己的税務顧問。請參閲“風險因素—與全球發售及雙重上市有關的風險—香港印花税是否適用於本公司於香港首次公開發售及A類普通股在香港聯交所上市後的買賣或轉換尚不明朗。”

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論概述了美國聯邦所得税考慮因素，一般適用於美國持有人（定義見下文）對本公司ADS或A類普通股的所有權和處置，該持有人在本次發行中收購本公司ADS，並將本公司ADS作為“資本資產”（一般為投資而持有的財產）持有本公司ADS或A類普通股。本討論以現行美國聯邦税法為基礎，該税法有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產、贈與、替代最低税和其他非所得税考慮因素，某些淨投資收入的醫療保險税，或任何州、地方或非美國税務考慮因素，與我們的ADS或A類普通股的所有權或處置有關。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或對處於特殊税務情況的人很重要，例如：

•

銀行和其他金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

養老金計劃；

​

•

個合作社；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

房地產投資信託基金；

​

•

經紀自營商；

​

•

選擇使用按市值計價的會計方法的交易商；

​

•

某些前美國公民或長期居民；

​

•

免税實體(包括私人基金會)；

​

•

根據任何僱員購股權或其他方式作為補償獲得其美國存託證券或A類普通股的持有人；

​

 

S-90

 

•

將持有美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者；

​

•

擁有美元以外的本位幣的投資者；

​

•

實際或建設性地擁有美國存託憑證或普通股(按投票或價值計算)佔我們股票10%或更多的人；或

​

•

合夥企業或其他應作為合夥企業納税的實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或A類普通股的個人。所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。

​

敦促每個美國持有者就美國聯邦税收適用於其特定情況以及州、地方、非美國和其他有關我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的税務考慮向其税務顧問諮詢。

一般信息

在本討論中，“美國持有者”是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，也就是美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

​

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

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•

信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據《守則》被有效地選擇作為美國人對待的信託。

​

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢他們的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

被動型外商投資公司考慮因素

非美國公司，例如我們公司，在任何課税年度，如果(I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的“被動”收入(“收入測試”)或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)，則該公司在任何課税年度將被歸類為PFIC。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。

 

S-91

 

雖然這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權享受與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是我們VIE的所有者，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

假設我們是VIE及其子公司的所有者，就美國聯邦所得税而言，並基於我們的當前和預計收入和資產，包括本次發行的預期現金收益，以及對我們資產價值的預測，並考慮到我們當前的市值，我們不認為我們是一家PFIC截至12月31日的納税年度，於二零二零年，目前預期不會於本應課税年度或可見將來成為一傢俬人金融公司。然而，雖然我們預期不會成為或成為私人金融公司，但無法就此作出保證，因為我們在任何應課税年度是否成為或成為私人金融公司的決定是每年作出的事實密集決定，部分取決於我們的收入和資產的組成和分類。我們的美國存託證券的市價波動可能會導致我們在當前或未來應課税年度被分類為或成為私人金融公司，因為就資產測試而言，我們的資產價值（包括我們的商譽及未入賬無形資產的價值）可能會參考我們存託證券的市價（可能會波動）而釐定。在估計商譽和其他未入賬無形資產的價值時，我們考慮了本次發行的預期現金收益和我們當前的市值。倘本集團的市值低於預期或其後下跌，本集團可能於本應課税年度或未來應課税年度被分類為或成為私人金融公司。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和本次發行中籌集的現金的影響。在產生被動收入的活動的收入相對於我們產生非被動收入的活動的收入顯著增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於積極用途，我們被分類為或被分類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是每年在每個應課税年度結束後作出的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來課税年度不會成為PFIC。

如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何應課税年度被分類為PFIC，則下文“—被動外國投資公司規則”中討論的PFIC規則一般將適用於該應課税年度的該美國持有人，除非美國持有人作出某些選擇，否則即使我們不再是PFIC，這些規則將適用於未來年度。

下文“—股息”及“—出售或其他處置”的討論是基於我們不會或成為美國聯邦所得税目的的PFIC。如果我們在任何納税年度被視為PFIC，則一般適用的美國聯邦所得税規則將在下文“—被動外國投資公司規則”中討論。

分紅

任何現金分配根據美國聯邦所得税原則確定，從我們的當前或累計盈利和利潤中支付給我們的美國存託證券或A類普通股的（包括任何中國預扣税的金額），通常將作為美國持有人實際或建設性收到的股息收入計入美國持有人的總收入，或由託管人，如存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤，我們支付的任何分配的全部金額通常將被視為美國聯邦所得税的“股息”。就我們的美國存託證券或A類普通股收取的股息將不符合公司一般允許的已收取股息扣除的資格。個人和某些其他非公司美國持有人收取的股息可能會按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税，前提是滿足某些條件，包括（1）我們的美國存託憑證或支付股息的A類普通股可在美國成熟的證券市場上交易，或，如果我們根據中國税法被視為中國居民企業，我們有資格享受美國—中國所得税條約（以下簡稱“條約”）的優惠，

 

S-92

 

(2)我們既不是PFIC，也不是該美國持有人，在支付股息的應課税年度和上一個應課税年度，以及（3）符合某些持有期要求。我們的美國存託證券（但不是我們的A類普通股）在納斯達克全球精選市場上市，被認為可在美國成熟的證券市場上交易。然而，我們無法保證，我們的美國存託證券將被認為在未來幾年內在一個成熟的證券市場上容易交易。

倘我們根據中國企業所得税法（見“—中國税務”）被視為中國居民企業，則我們可能合資格享受該條約的利益。如果我們有資格享受該等福利，我們就我們的A類普通股支付的股息（無論該等股份是否由美國存託證券代表）將有資格享受上段所述的降低税率。

就我們的美國存託證券或A類普通股（如有）支付的股息一般將被視為來自外國來源的收入，一般將構成美國外國税收抵免目的的被動類別收入。根據美國持有人的個人事實和情況，美國持有人可能有資格（受多項複雜限制）就我們的美國存託證券或A類普通股收到的股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免。美國持有人如不選擇就預扣的外國税款申請外國税收抵免，則可就美國聯邦所得税的目的，就此類預扣申請扣除，但僅限於該持有人選擇就所有可抵免的外國所得税這樣做的一年。管理外國税收抵免的規則是複雜的，其結果在很大程度上取決於美國持有人的個人事實和情況。因此，我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

出售或其他處置

美國持有人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或損失，金額等於處置時變現的金額與持有人在此類存託憑證或A類普通股中調整後的税基之間的差額。如果ADS或A類普通股持有超過一年，則任何資本收益或虧損將是長期的，且通常為美國—為美國海外税收抵免目的的來源收益或虧損。個人和某些其他非公司美國持有人的長期資本利得通常有資格享受較低的税率。倘出售美國存託證券或A類普通股所得收益須在中國納税，則合資格享受本條約利益的美國持有人可根據本條約將該等收益視為中國來源收益。如果美國持有者沒有資格享受該條約的利益或未能將任何此類收益視為中國來源，則該等美國持有人一般不能使用因處置美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税項而產生的任何外國税收抵免，除非該抵免可以適用，（受適用限制）對同一收入類別（一般為被動類別）中來自外國來源的其他收入應繳的美國聯邦所得税。資本損失的扣除可能受到限制。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解如果對我們的美國存託證券或A類普通股的處置徵收外國税，包括在他們的特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

被動型外商投資公司規則

如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何應課税年度被分類為PFIC，且除非美國持有人作出按市值計價的選擇（如下所述），美國持有人一般將遵守特別税務規則，涉及（i）我們向美國持有人作出的任何超額分配，（一般指在一個納税年度內向美國持有人支付的任何分配，該分配超過前三個納税年度平均分配的125%，或如果更短，美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的持有期），及（ii）出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所實現的任何收益。根據PFIC規則：

•

超額分配或收益將在美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的期間內按比例分配；

​

 

S-93

 

•

分配到當前應課税年度以及在我們被分類為PFIC的第一個應課税年度之前的美國持有人持有期內的任何應課税年度的金額（每個均為“PFIC前年度”）將作為普通收入徵税；

​

•

分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的金額，將按該年度對個人或公司適用的最高税率徵税；以及

​

•

將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税。

​

如果我們在任何應課税年度為PFIC，而美國持有人持有我們的美國存託證券或A類普通股以及我們的任何附屬公司、我們的VIE或其任何附屬公司亦為PFIC，則就應用這些規則而言，該美國持有人將被視為擁有按比例（按價值）較低級別PFIC的股份。我們敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司、VIE或其子公司事宜諮詢其税務顧問。

作為上述規則的替代辦法，在PFIC中持有“可出售股票”的美國持有人可以就該股票作出按市價計價的選擇，條件是該股票必須在合格的交易所或其他市場定期交易，如適用的美國財政條例所定義。我們的美國存託證券（但不是我們的A類普通股）在納斯達克全球精選市場上市，納斯達克全球精選市場是符合這些目的的合資格交易所。我們預計我們的美國存託證券應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會作出保證。如果美國持有人作出此選擇，持有人一般將（i）將本公司作為PFIC的每個應課税年度的普通收入包括在應課税年度末持有的美國存託憑證的公允市值超出該等美國存託憑證的調整税基的差額（如有），以及（ii）扣除該差額（如有）作為普通虧損，（a）就有關美國存託證券在應課税年度結束時持有的公平市值計算，以計算該等美國存託證券的經調整税基，但該等扣減只會以先前因按市價計算而計入收入的款額為限。美國持有人在美國存託證券中的經調整税基將作出調整，以反映按市值計算的選擇所產生的任何收入或虧損。如果美國持有人在我們被分類為PFIC的年度內選擇按市值計價，而我們隨後不再被分類為PFIC，則持有人將無需考慮我們未被分類為PFIC的任何期間內的上述收益或虧損。如果美國持有人選擇按市值計價，則該美國持有人在本公司為PFIC的年度內出售或以其他方式處置本公司存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，而任何虧損將被視為普通虧損，但該等虧損僅限於先前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。

由於技術上不能為我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此，就該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益而言，就美國聯邦所得税目的被視為PFIC的股權而言，作出按市值計價的選擇的美國持有人可能繼續受PFIC規則的約束。

我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果這些信息可用，將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)的税收待遇。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何應課税年度內擁有我們的ADS或A類普通股，則持有人通常必須提交年度IRS表格8621。您應諮詢您的税務顧問，瞭解擁有和出售我們的ADS或A類普通股的美國聯邦所得税後果（如果我們是或成為PFIC）。

 

S-94

 

法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP代表我們處理美國聯邦證券法和紐約州法律的若干法律事宜。我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom代表香港法律的若干法律事宜。承銷商由Kirkland & Ellis International LLP代表，處理美國聯邦證券法、紐約州法及香港法律等法律事宜。於全球發售中發售之A類普通股之有效性將由Maples and Calder（Hong Kong）LLP代吾等傳遞。有關中國法律的若干法律事宜將由韓坤律師事務所代我們處理，而承保人則由金杜律師事務所處理。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom可就開曼羣島法律管轄的事宜向Maples and Calder（Hong Kong）LLP作出委託，就中國法律管轄的事宜向韓坤律師事務所作出委託。關於受中國法律管轄的事宜，Kirkland & Ellis International LLP可依賴金杜馬萊臣。

 

S-95

 

專家

本招股章程補充書所載截至2019年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止三個年度各年的財務報表乃基於獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所（特殊合夥）根據該事務所作為審計及會計專家的授權而作出的報告而納入。

普華永道中天律師事務所註冊地址為上海市浦東新區Lu家嘴路1318號星展銀行大廈6樓，郵編：Republic of China。

 

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合併財務報表索引

未經審計的精簡合併財務報表索引