已於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交。

登記號333-[]

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

杭邊工業區

晉江市龍湖鎮

福建省362241

中華人民共和國

+86-595-85287788

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

(212) 947-7200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效日期之後。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

有待完成

日期為2024年4月2日的初步招股説明書

200萬股普通股

復興中國集團有限公司

這是在百慕大註冊成立的控股公司復星中國集團有限公司的普通股首次公開發行。我們將發行2,000,000股普通股，每股面值新加坡元(“新元”)5.00美元(“普通股”)，以確定承諾為基礎。我們的普通股在新加坡交易所證券交易有限公司(“新加坡證券交易所”)的主板上市。在……上面[●]2024年，我們普通股在新交所-ST交易所的最後一次銷售價格為新元[●](美元(“US$”))[●])每股普通股。在本次發行完成之前，我們的普通股尚未在美國公開上市。我們預計首次公開募股價格將在每股普通股4.00美元至4.50美元的範圍內。我們已預留代碼“FFFZ”用於我們的普通股在“納斯達克”資本市場(以下簡稱“納斯達克”)上市，並計劃申請在納斯達克上市我們的普通股。普通股具備在納斯達克上市的資格是本次發行結束的一項條件。如果納斯達克不批准我們的上市申請，本次首次公開募股將被終止。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您全部投資的風險。請參閲第21頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。

除另有説明外，本招股説明書中使用的“我們”、“復興中國”和“公司”等術語是指根據百慕大法律註冊成立的獲豁免公司復興中國集團有限公司；本公司經營子公司是指本公司在香港註冊成立的全資子公司福興集團貿易有限公司，以及本公司在內地間接全資子公司中國，包括晉江市福隆拉鍊織造有限公司、晉江市福興拉鍊有限公司、晉江市福星服飾有限公司、晉江市福鑫電鍍有限公司、晉江市建鑫織造有限公司、廈門新興福星實業有限公司及廈門鑫福星物業管理有限公司；福興集團或本公司統稱為復興中國及本公司的子公司。

投資者需要注意的是，你購買的是一家百慕大控股公司的股權，該公司的子公司在內地、中國和香港開展業務。

我們是在百慕大註冊成立的獲豁免公司，而不是中國或香港的營運公司。作為一家控股公司，我們通過位於內地中國和香港的子公司開展業務。本次發售的普通股為境外控股公司的股權，並非我們位於內地、中國及香港的營運附屬公司的股權。因此，閣下不會直接持有我們在內地或香港的中國營運附屬公司的任何股權。

我們的大部分業務設在內地、中國和香港，因此要承擔一定的法律和經營風險。管限我們營運附屬公司當前業務運作的中國法律法規有時含糊不清，因此，這些風險可能導致我們附屬公司的營運發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值，或我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力完全受阻。最近，中國監管機構在幾乎沒有事先通知的情況下采取了一系列監管行動併發布聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動、加強對以可變利益實體(VIE)結構在海外上市的內地中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、擴大反壟斷執法力度。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈關於嚴厲打擊證券市場違法行為、促進資本市場高質量發展的公告，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對在境外上市的內地中國公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。我們直接或間接持有中國在內地的營運附屬公司的100%股權，我們目前並未採用VIE架構。截至本招股説明書日期，吾等或吾等的經營子公司均未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查，亦未收到任何查詢、通知或制裁。《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日生效。正如我們的中國律師福建益茂律師事務所確認的那樣，我們不受中國網信辦(簡稱CAC)的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，我們預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們知道這可能會使我們受到網絡安全審查措施的影響；基於上述原因，如果《網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)》(《安全管理草案》)按建議制定，我們也預計不會受到CAC的網絡數據安全審查。參見《風險因素--與中國做生意相關的風險--國資委最近加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外匯上市的公司的監管，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。“

中國監管機構最近的聲明表明，有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行實施更多監管。2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)，自2023年3月31日起施行。證監會同日在證監會官網傳閲了配套指導規則1號至5號、《關於試行管理辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》(以下簡稱《通知》)和證監會答記者問的有關情況，或將指導規則和通知統稱為《指導規則和通知》。試行管理辦法完善了監管制度，將境外直接和間接發行上市活動納入中國證監會備案管理。《試行管理辦法》及《指導規則》和《通知》對境內企業境外發行上市提出了要求，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(一)按照實質重於形式的原則，全面認定“中國境內公司境外間接發行上市”，特別是同時滿足以下條件的，發行人需按《試行管理辦法》辦理備案手續：(一)發行人營業收入、利潤總額的50%或以上；其最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列總資產或淨資產為中國境內公司，且(二)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員主要為中國公民或在內地居住的中國；(二)《試行管理辦法》施行之日前已在境外上市的發行人，或者同時符合下列情形的，可免除即時備案要求：(一)境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市登記書的效力)；(二)無需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序；(三)境外發行或上市應於2023年9月30日前完成；但發行人進行再融資或其他備案事項的，仍需辦理備案手續；(三)禁止在境外上市、發行的發行人類型負面清單，如因犯罪或重大違法接受調查的發行人，或境外發行上市可能危害國家安全，或控股股東近期被判受賄、貪腐罪名成立的；(四)發行人遵守境外投資、網絡安全、數據安全等國家安全法律、法規及有關規定的情況；(V)發行人的備案和報告義務，例如在向境外主管監管機構提交首次公開募股申請後向中國證監會備案的義務，以及在同一海外市場完成後續發行後向中國證監會備案並向中國證監會報告重大事件的義務，包括控制權變更或發行人自願或強制退市；以及(Vi)中國證監會有權因發行人及其相關股東未能遵守《試行管理辦法》而對發行人及其相關股東處以罰款，包括未能遵守備案程序或提交虛假、誤導性陳述或重大遺漏的材料。具體來説，根據《試行管理辦法》的規定，我們必須在提交赴美上市申請文件後三個工作日內向中國證監會提交申請文件，除非我們能夠獲得上文第(Ii)款所述的豁免。由於《試行管理辦法》是新發布的，其實施的解釋和實施將不定期發佈或調整。因此，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成本次發行和任何未來發行的備案，並完全遵守相關的新規則(如果有的話)。本次發行的完成取決於我們根據試行管理辦法獲得中國證監會的批准。2023年10月7日，我們按照《試行管理辦法》的要求，向中國證監會提交了備案報告和相關材料，截至本招股説明書發佈之日，中國證監會仍在對該備案進行審查。見《風險因素--在中國經商的風險--我們被要求履行試行《管理辦法》備案程序並向中國證監會報告相關信息；我們不能向您保證，我們將能夠及時完成本次發行和未來任何發行的備案，並完全遵守相關新規，如果有的話。“

截至本招股説明書日期，吾等及其營運附屬公司並未收到中國證監會或任何其他中國監管機構就吾等計劃於海外上市而提出的任何查詢、通知、警告或制裁。由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此這些修訂或新的法律法規將對我們子公司的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的潛在影響是高度不確定的。除根據《試行管理辦法》的要求向中國證監會備案外，全國人民代表大會常務委員會或中國監管機構未來可能頒佈新的法律、法規或實施新的規則，要求我們或我們的子公司在美國上市前必須獲得中國當局的監管批准。如果吾等未獲得或維持批准，或無意中得出無需批准的結論，或適用的法律、法規或解釋發生變化，以致吾等未來需要獲得批准，除根據試行管理辦法的要求向中國證監會備案外，吾等可能受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或命令禁止我們進行發行，這些風險可能導致我們的業務和普通股價值發生重大不利變化，限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅下降或一文不值。

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能被禁止在國家交易所或根據《外國公司問責法案》在場外交易。我們的審計師OneStop Asment PAC是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，根據法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB目前可以檢查我們審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，該決定於2022年12月15日無效。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並對《外國公司問責法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會(SEC)禁止發行人的證券在連續兩年而不是三年不接受美國上市公司會計準則委員會檢查的情況下在美國任何證券交易所交易。如果未來我們的普通股根據《持有外國公司問責法》被禁止交易，因為PCAOB確定它無法在未來這個時候檢查或全面調查我們的審計師一站式保險公司，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了議定書聲明(SOP)協議。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對總部設在內地和香港的中國審計公司進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地，中國和香港繼續前進。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要通過《追究外國公司責任法案》發佈新的裁決。如果未來PCAOB再次認定其無法全面檢查和調查中國內地和香港的審計師，則根據《外國公司問責法》和《綜合撥款法》，經該等審計師審計的公司將受到美國市場交易禁令的約束。參見《風險因素-中國經商的風險》美國證券交易委員會最近的聯合聲明和納斯達克提交的PCAOB擬議的規則修改，以及《外國公司責任法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會增加我們的產品供應的不確定性。“

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，將受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第17頁開始的披露。

本次發售完成後，我們的董事董事會主席兼最大股東洪慶良先生將實益擁有我們已發行及已發行普通股合計投票權的約52.43%，假設不行使承銷商的超額配股權，或假設全面行使承銷商的超額配股權，將實益擁有約51.62%的投票權。因此，根據納斯達克上市規則第5615(C)條，我們將被視為“受控公司”。然而，即使我們被視為“受控公司”，我們也不打算利用“納斯達克”上市規則給予“受控公司”的企業管治豁免。請參閲“風險因素”和“管理層控制的公司”。

自2006年控股公司註冊成立至本招股説明書之日止，復星中國於2008年至2011年期間向其股東或投資者派發股息共計約人民幣1.2266億元。自2012年至本招股説明書發佈之日止，我們並未從子公司收取任何股息或分派，亦未向我們的股東或美國投資者支付任何股息或分派。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們決定在未來派發任何普通股的股息，作為一家本身沒有重大業務的控股公司，我們將依賴從翡翠之星或復星香港收到的資金。為使我們能夠向股東支付股息，我們將依靠我們的中國子公司向翡翠之星或復星香港支付股息，然後將該等款項分配給復星中國。中國法規目前允許中國公司只能從累計可分配税後利潤中支付股息，這是根據中國公司的公司章程和中國的會計準則和規定確定的。此外，從我們的中國子公司分配給我們的股息需繳納中國税項，例如預扣税。自2006年控股公司註冊之日起至本招股説明書之日止，控股公司與子公司之間的現金轉移和其他資產轉移，請參閲本招股説明書第14頁的“招股説明書摘要--與子公司之間的現金轉移”。除上文所述外，截至本招股説明書日期，本公司控股公司與本公司附屬公司之間或與投資者之間並無任何其他轉讓、股息或分派。

此次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。如果認購任何普通股，承銷商有義務認購併支付所有普通股的費用。我們已授予承銷商一項選擇權，期限為本次發行結束後45天，可購買我們根據本次發行將發行的普通股總數的最多15%（不包括受該選擇權約束的普通股），僅為了覆蓋超額分配，以公開發行價格減去承銷折扣。如果承銷商全額行使選擇權，則應付的承保折扣總額將為美元[●]基於假設的發行價格美元[●]每股普通股以及我們的總收益（不計承保折扣和費用）將為美元[●].

承銷商預計在以下日期或前後， [●], 2024.

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期[●], 2024.

目錄

關於本招股説明書

吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。我們不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約，而該等要約或出售是不被允許的，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何不被允許作出該等要約或出售的人出售。為免生疑問，百慕大並無向公眾提出認購普通股的要約或邀請。本招股説明書所載資料只適用於招股説明書封面上的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及：

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權。

我們的業務由我們在中國的運營子公司使用人民幣(“人民幣”)和在香港的運營子公司使用港元(“HKD”)進行。我們的合併財務報表以美元列報。在本招股説明書中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是以人民幣或港幣對美元的匯率為基礎的，該匯率在特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們的資產價值(包括應收賬款(以美元表示))增加或減少。關於本招股説明書其他部分未記錄在我們的綜合財務報表中的金額，新加坡元折算為美元的基準為0.75；人民幣折算為美元的基準為0.15；港幣折算為美元的基準為0.13。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權。

招股説明書摘要

以下摘要以本招股説明書其他部分所載的更詳細資料及財務報表為準，並應一併閲讀。除此摘要外，我們還敦促您仔細閲讀整個招股説明書，特別是投資於我們的普通股，在“風險因素”中討論，然後再決定是否購買我們的普通股。

概述

通過我們在內地中國和香港的經營子公司，我們主要從事生產和銷售拉鍊滑塊和拉鍊，貿易用於拉鍊生產的紡織原材料，並在內地中國和香港提供拉鍊加工服務。自1993年成立以來，復星集團在中國建立了可靠的業績記錄和市場聲譽，擁有超過1,600名客户，其中包括許多知名品牌，如安踏、七匹狼、李寧、361°、新秀麗和北極中國。我們的目標是成為領先的拉鍊產品製造商之一，並在我們的品牌名稱、產品質量和研發(R&D)能力方面獲得市場領先地位。

我們的拉鍊產品主要由拉鍊滑塊和拉鍊組成，廣泛用於服裝(包括運動服裝)、鞋子、露營設備、手提包、公文包、行李箱和筆記本電腦包等箱包，以及牀上用品和沙發套等室內裝飾傢俱。我們的產品主要銷往中國當地的服裝和鞋類產品製造商、野營設備、箱包、室內裝潢製造商以及其他拉鍊製造商，他們進一步加工或組裝我們的拉鍊產品，以便根據客户的需求進行定製。我們銷售的一些拉鍊產品是以我們的“3F”品牌生產的。此外，我們向貿易公司出口我們的拉鍊產品到海外市場，包括澳大利亞，歐洲國家，如俄羅斯，土耳其，西班牙，意大利，波蘭，比利時，希臘，斯洛文尼亞和立陶宛，以及亞洲國家，如韓國，泰國，越南和印度尼西亞。

我們在香港的經營子公司福興貿易主要從事紡織原料和輔助材料的貿易，包括橡膠線、尼龍布和尼龍紗。

我們的運營子公司福龍拉鍊、阜新電鍍和建信織造提供拉鍊加工服務，包括拉鍊布帶的彩色染色、拉鍊滑塊的電鍍服務以及色紗的製造和銷售。

我們的生產工廠位於福建省晉江市。我們的製造業務高度集成，在我們的製造場所擁有廣泛的機械和設備。在我們的技術知識和製造專業知識的基礎上，我們能夠整合我們的業務和業務，以滿足客户的需求。我們有能力製造整個拉鍊產品，從生產拉鍊滑塊的模具製造到拉鍊用布帶的製造。我們的一系列製造機械還使我們能夠根據客户的要求，使用各種材料、顏色和尺寸來生產我們的拉鍊和拉鍊滑塊。我們的大部分原材料主要是從福建省的供應商那裏採購的。

在我們產品的生產過程中，我們高度重視質量控制。我們的子公司福興拉鍊獲得了總部設在中國的第三方認證機構世界認證中心公司(北京世標認證中心有限公司)頒發的GB/T 19001-2016/ISO9001：2015質量管理體系證書，證書有效期至2025年9月。福興拉鍊還獲得了世界衞生組織頒發的GB/T 45001-2020年/ISO 45001：2018年職業健康安全管理體系證書和GB/T 24001-2016年/ISO 14001：2015年環境管理體系證書，有效期均至2025年9月。福興拉鍊還持有GRS證書(GRS 4.0)，有效期至2024年5月，證明我們的產品通過了由總部位於英國倫敦的跨國擔保、檢驗、產品測試和認證公司Intertek發佈的全球回收標準4.0。福興拉鍊被授權在我們的拉鍊產品上使用“STANDARD 100 by OEKO-TEX®”標籤，有效期至2024年9月，這是總部設在瑞士蘇黎世的國際紡織和皮革生態領域研究與測試協會發布的世界上最知名的紡織品有害物質檢測標籤之一。我們所有的拉鍊產品都是按照中國國家輕工業委員會制定的中國拉鍊行業標準生產的。

為了確保產品質量的持續創新和效率的提高，我們非常重視產品和技術的研發。我們擁有一支由19名成員組成的研發團隊。我們的研發團隊負責人羅燕明先生擁有20年的行業經驗，截至2023年11月，他是與拉鍊設計相關的33項有效專利的發明人。請參閲“商業研究和產品開發”。

我們的收入主要來自三個來源，(I)拉鍊的生產和銷售，包括拉鍊和拉鍊滑塊(“拉鍊部分”)，(Ii)紡織原材料和輔助材料的貿易(“貿易部分”)，以及(Iii)拉鍊加工服務(“加工部分”)。

我們的總收入從截至2022年9月30日的六個月的約6,570萬美元下降至截至2023年9月30日的六個月的約5,410萬美元。我們的淨收入從截至2022年9月30日的六個月的約440萬美元下降到截至2023年9月30日的六個月的約110萬美元。截至2022年和2023年9月30日止六個月，來自拉鍊業務的收入分別佔我們總收入的58.7%和53.9%。截至2022年和2023年9月30日止六個月，來自交易部門的收入分別佔我們總收入的34.2%和38.9%。截至2022年和2023年9月30日止六個月，來自加工業務的收入分別佔我們總收入的7.1%和7.3%。

我們的總收入從截至2022年3月31日的財年的約1.23億美元下降到截至2023年3月31日的財年的約1.2億美元。我們的淨收入從截至2022年3月31日的財年的約400萬美元下降到截至2023年3月31日的財年的約160萬美元。在截至2022年和2023年3月31日的財年中，來自拉鍊部門的收入分別佔我們總收入的61%和56%。截至2022年3月和2023年3月的財年，來自交易部門的收入分別佔我們總收入的33%和39%。在截至2022年和2023年3月31日的財年，來自加工部門的收入分別佔我們總收入的11%和10%。

競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢有助於我們的運營子公司取得成功，並使它們與競爭對手區分開來：

增長戰略

我們打算實施以下戰略來發展我們的業務：

我們面臨的挑戰

我們的運營子公司在實現我們的業務目標和執行我們的戰略方面面臨風險和不確定性，包括與以下方面相關的風險和不確定性：

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險在題為“風險因素”的一節中有更全面的討論。

在中國做生意的風險(更詳細的討論見本招股説明書第21頁開始的“風險因素-在中國做生意的風險”)

我們的業務是通過我們的運營子公司在內地中國和香港進行的，因此，我們在內地和香港開展業務面臨的風險和不確定性，包括但不限於以下幾點：

與我們業務相關的風險(有關更詳細的討論，請參閲本招股説明書第35頁開始的“風險因素-與我們業務相關的風險”)

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下幾點：

與此次發行和交易市場有關的風險(有關更詳細的討論，請參閲本招股説明書第40頁開始的“風險因素--與此次發行和交易市場有關的風險”)

除上述風險外，我們還面臨與此次發行和交易市場有關的一般風險和不確定因素，包括但不限於：

需要獲得中國當局的許可

根據《國務院辦公廳關於全面實施行政許可事項清單的通知(第2號)》[2022]根據《國務院辦公廳公告》及其附件、法律、行政法規和國務院決定確定的行政許可事項清單(2022年版)，截至本招股説明書日期，我們的中國子公司已經獲得並目前保存了從事目前在中國內地開展的業務所需的中國當局的批准、許可、許可證、登記或備案。這種許可、執照、登記和許可(“政府許可”)包括但不限於以下內容：

請參閲《營業執照、獎勵和證書》，瞭解我們的運營子公司截至招股説明書之日已獲得的許可證的詳細討論。我們不能向您保證，我們的中國子公司將始終能夠及時成功地更新或續展相關業務所需的政府許可證，或者這些許可證或許可證足以開展我們中國子公司目前或未來的所有業務。吾等或吾等中國附屬公司的經營可能會直接或間接受到不利影響；吾等向投資者提供或繼續提供證券的能力將有可能喪失；而吾等或吾等中國附屬公司的業務相關的現有或未來法律法規或本行業的法律限制，或中國監管當局的法律限制，可能導致吾等證券的價值大幅下降，假若吾等或吾等中國附屬公司(I)未收到或維持該等政府許可，(Ii)無意中得出結論認為並不需要該等政府許可，(Iii)適用的法律、法規或釋義有所改變，而中國附屬公司日後須取得該等政府許可。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《試行管理辦法》，自2023年3月31日起施行。同日，證監會在證監會官網上散發了《通知》和證監會答記者問的相關情況，或將指導規則和通知統稱為《指導規則》和《通知》。試行管理辦法完善了監管制度，將境外直接和間接發行上市活動納入中國證監會備案管理。《試行管理辦法》及《指導辦法》和《通知》對境內企業境外發行上市提出了要求，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(一)按照實質重於形式的原則，全面認定“中國境內公司境外間接發行上市”，特別是同時滿足以下條件的，發行人需按《試行管理辦法》辦理備案手續：(一)發行人營業收入、利潤總額的50%或以上；其最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列總資產或淨資產為中國境內公司，且(二)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員主要為中國公民或在內地居住的中國；(二)《試行管理辦法》施行之日前已在境外上市的發行人，或者同時符合下列情形的，可免除即時備案要求：(一)境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市登記書的效力)；(二)無需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序；(三)境外發行或上市應於2023年9月30日前完成；但發行人進行再融資或其他備案事項的，仍需辦理備案手續；(三)禁止在境外上市、發行的發行人類型負面清單，如因犯罪或重大違法接受調查的發行人，或境外發行上市可能危害國家安全，或控股股東近期被判受賄、貪腐罪名成立的；(四)發行人遵守境外投資、網絡安全、數據安全等國家安全法律、法規及有關規定的情況；(V)發行人的備案和報告義務，例如發行人向境外主管監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及發行人在同一海外市場完成後續發行後向中國證監會備案並報告發行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務；以及(Vi)中國證監會有權對發行人及其相關股東未遵守《試行管理辦法》的行為進行罰款，包括未遵守備案程序或提交虛假、誤導性陳述或重大遺漏的材料。具體來説，根據《試行管理辦法》的規定，我們必須在提交赴美上市申請文件後三個工作日內向中國證監會提交申請文件，除非我們能夠獲得上文第(Ii)款所述的豁免。由於《試行管理辦法》是新發布的，其實施的解釋和實施將不定期發佈或調整。因此，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成本次發行和任何未來發行的備案，並完全遵守相關的新規則(如果有的話)。本次發行的完成取決於我們根據試行管理辦法獲得中國證監會的批准。2023年10月7日，我們按照《試行管理辦法》的要求，向中國證監會提交了備案報告和相關材料，截至本招股説明書發佈之日，中國證監會仍在對該備案進行審查。見“風險因素--在中國經商的風險--我們被要求履行試行管理辦法備案程序，並向中國證監會報告相關信息；我們不能向您保證，我們能夠及時完成本次發行和未來任何發行的備案，並完全遵守相關新規，如果有的話。”

向我們子公司和從我們的子公司轉移現金

我們目前沒有任何現金管理政策來規定公司、我們的子公司或投資者之間現金轉移的目的、金額和程序。相反，這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。如果業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國監管當局對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國或香港以外的資金業務或其他用途。

根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，無需國家外匯管理局或外匯局事先批准，以外幣支付。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外管局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外的投資登記。見“風險因素-在中國做生意的風險-中華人民共和國有關中國居民境外投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民股東承擔責任或受到處罰。”然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國監管機構還可酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。截至本招股書日期，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向內地中國的資金)沒有任何限制或限制。復興號中國已被百慕大金融管理局指定為百慕大外匯管制的非居民。這一指定允許我們以百慕大元以外的貨幣進行交易，截至本招股説明書日期，百慕大對我們將資金(以百慕大元計價的資金除外)進出百慕大或以任何外幣向持有我們普通股的美國居民支付股息的能力沒有任何限制。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”，“風險因素-與在中國經商有關的風險-業務中的現金或資產在中國、香港或中國或香港實體的範圍內，由於中國監管機構對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力施加的限制和限制，資金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的運營或其他用途，以及“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們依賴運營子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，我們運營子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

作為一家控股公司，我們的現金和融資需求可能依賴我們的子公司(包括總部位於內地的中國的子公司)支付的股息和其他股權分配。倘若我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，監管該等債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。根據百慕大法律，復星中國可以通過貸款或出資的方式向我們在英屬維爾京羣島和香港註冊的子公司提供資金，這是我們董事會可能不時決定的。根據英屬維爾京羣島和香港的相關法律，我們的子公司可以通過股息分配向復星中國提供資金，而不受資金金額的限制。英屬維爾京羣島和香港政府對香港向英屬維爾京羣島和英屬維爾京羣島向百慕大派發股息沒有任何限制。

中國有貨幣和資本轉移的規定，要求我們遵守資本流動的某些要求。本公司可通過投資(通過增加本公司在中國子公司的註冊資本)將現金(美元)轉移至其中國子公司。公司在中國境內的子公司可以在必要時通過活期拆借相互調劑資金。公司之間的資金轉移適用於《關於民間借貸案件的規定》，該規定的最新修訂於2021年1月1日實施，該規定規範了自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。根據我們的中國律師福建益茂律師事務所的建議，《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。吾等並未獲通知任何其他限制，可能限制我們的中國附屬公司在中國附屬公司之間轉移現金的能力。該公司的業務主要通過其子公司進行。本公司為控股公司，其重大資產完全由其中國附屬公司持有的所有權權益組成。本公司依賴其子公司支付的股息來滿足其營運資金和現金需求，包括必要的資金：(I)向其股東支付股息或現金分配，(Ii)償還任何債務和(Iii)支付運營費用。由於中國法律及法規(見下文)規定，在派發股息前，每年須將税後收入的10%撥備於一般儲備金內，因此本公司的中國附屬公司在這方面及在下文所述的其他方面，在將其部分淨資產轉移至本公司作為股息的能力方面受到限制。

關於將現金從本公司轉移到其子公司，增加本公司在中國子公司的註冊資本需要向當地政府備案以進行市場監管，而股東貸款則需要向外滙局或其當地局備案。除向外滙局申報外，對這種現金轉移或收益分配沒有任何限制或限制。

關於股息的支付，我們注意到以下幾點：

如果由於上述原因，我們的子公司無法在需要時向公司支付股東股息和/或其他現金支付，公司進行運營、進行投資、進行收購或從事其他需要營運資金的活動的能力可能會受到重大不利影響。然而，只要資本不轉進或轉出中國，我們的業務及業務，包括我們在中國的附屬公司的投資及/或收購，將不會受到影響。中國監管機構可能會繼續加強其資本監管，我們中國子公司的股息和其他分配可能會在未來進行調整。

自2006年控股公司註冊成立至本招股説明書之日止，復星中國於2008年至2011年期間向其股東或投資者派發股息，合共約人民幣1.2266億元。自2012年至本招股説明書發佈之日止，我們並未從子公司收取任何股息或分派，亦未向我們的股東或美國投資者支付任何股息或分派。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們決定未來派發任何普通股的股息，作為控股公司，我們將依賴於我們在內地和香港的運營子公司中國和香港的資金接收。我們預計我們在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。自2006年控股公司成立之日起至本招股説明書發佈之日止，控股公司與子公司之間的現金轉移及其他資產轉移情況如下：

除上文所述外，截至本招股説明書日期，本公司控股公司與本公司附屬公司之間或與投資者之間並無任何其他轉讓、股息或分派。

企業信息

我們的普通股自2007年9月起在新交所主板上市。我們的主要執行辦公室位於中國福建省晉江市龍湖鎮航邊工業區，我們的電話號碼是+86-595-85287788。我們在百慕大的註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11教堂街2號Clarendon House，註冊辦事處的電話號碼是+1-441-295-5950。我們維護着一個公司網站www.3fzipper.com。我們的網站或任何其他網站所包含或可從其獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

公司結構

我們是一家在百慕大註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過在內地的運營子公司中國和香港進行運營。本次發售的普通股是我們在百慕大註冊成立的離岸控股公司的股權，而不是我們在內地、中國和香港的運營子公司的股權。因此，您不會直接持有我們的運營子公司的任何股權，這些子公司都位於內地中國和香港。我們於2006年10月2日在百慕大註冊為一家獲豁免的股份有限公司。

下圖為本公司首次公開發售(“IPO”)完成後的公司架構，以截至2024年2月29日已發行及已發行的17,205,438股普通股(不包括庫存股)及2,000,000股將於本次IPO發售的普通股為基礎，假設承銷商不行使超額配售選擇權。有關公司歷史的更多詳細信息，請參閲“公司歷史和結構”。

有關各股東所有權的詳情，請參閲“主要股東”一節中的實益所有權表。

與我們的公司結構相關的風險

我們的大部分業務都在中國，因此我們面臨一定的法律和運營風險。管限我們中國內地及香港附屬公司當前業務運作的中國法律及法規有時含糊及不確定，因此這些風險可能導致我們營運附屬公司的營運發生重大改變、我們普通股的價值大幅貶值，或完全妨礙我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力。近日，中國監管部門在幾乎沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動併發布聲明規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、擴大反壟斷執法力度。截至本招股説明書日期，吾等及吾等在內地中國及香港的營運附屬公司並未參與任何中國監管機構就網絡安全審查展開的任何調查，亦未收到任何查詢、通知或制裁。正如我們的中國法律顧問確認的那樣，如果網絡安全審查措施草案在發佈時生效，我們不會受到CAC的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，並且預計在可預見的未來我們將收集超過100萬用户的個人信息，我們理解這可能會使我們受到網絡安全審查措施草案的影響。參見《風險因素--與中國做生意相關的風險--國資委最近加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外匯上市的公司的監管，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。“據吾等中國律師表示，除根據《試行管理辦法》的要求向中國證監會備案外，中國並無其他相關法律或法規明確要求吾等境外上市計劃須向中國證監會申請批准。截至本招股説明書日期，吾等及吾等於內地中國及香港的營運附屬公司並未收到中國證監會或任何其他中國監管機構就吾等計劃於海外上市而提出的任何查詢、通知、警告或制裁。由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此這些修訂或新的法律法規將對我們運營子公司的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的潛在影響是高度不確定的。除根據《試行管理辦法》的要求向中國證監會備案外，中國全國人大或中國監管機構未來可能會頒佈新的法律、法規或實施新的規則，要求我們或我們的子公司在美國上市前必須獲得中國當局的監管批准。如果吾等沒有獲得或維持批准，或無意中得出結論認為不需要獲得批准，或適用的法律、法規或解釋發生變化，以致吾等未來需要獲得批准，吾等可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或禁止吾等進行發行的命令，而這些風險可能會導致我們運營中的子公司的運營和我們普通股的價值發生重大不利變化，限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅下跌或一文不值。

此外，如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能被禁止在國家交易所或根據《外國公司問責法案》在場外交易。我們的審計師OneStop Asment PAC是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，根據法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB目前可以檢查我們審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，該決定於2022年12月15日無效。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並修改了《外國公司問責法案》，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易。如果未來我們的普通股根據《持有外國公司問責法》被禁止交易，因為PCAOB確定它無法在未來這個時候檢查或全面調查我們的審計師一站式保險公司，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了SOP協議。SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對總部設在中國大陸和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地，中國和香港繼續前進。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要通過《追究外國公司責任法案》發佈新的裁決。如果未來PCAOB再次確定其無法全面檢查和調查內地中國和香港的審計師，則根據《外國公司問責法》和《綜合撥款法》，經該等審計師審計的公司將受到美國市場交易禁令的約束。參見《風險因素-中國經商的風險》美國證券交易委員會最近的聯合聲明和納斯達克提交的PCAOB擬議的規則修改，以及《外國公司責任法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會增加我們的產品供應的不確定性。“

新冠肺炎對運營子公司運營和財務業績的影響

2019年12月，新冠肺炎首次被發現，2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行--這是第一次由冠狀病毒引起的大流行。這場大流行導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施。

新冠肺炎疫情對我們集團的業務運營造成了不利影響。具體地説，中國監管機構實施的重大政府措施導致2020年和2021年原材料運輸中斷以及我們產品向客户的分銷和交付中斷，導致訂單減少。然而，與2021財年相比，我們集團在2022財年的銷售額和毛利潤有所改善。這主要是由於我們集團一直在不斷逐步實現製造流程的自動化，以減輕生產成本增加帶來的成本壓力。我們集團還通過自動化流程提高了拉鍊的質量，這最終將轉化為來自新客户羣的更高利潤率的銷售訂單。此外，本集團一直致力管理其營運成本，並密切監察其應收賬款及收款。

2022年12月，中國新冠肺炎政策和限制措施帶來的不確定性和風險明顯緩解。中國監管機構出臺了一系列與新冠肺炎相關的新政策，以放鬆零新冠肺炎政策，提升新冠肺炎防控措施，並提供了重新開放邊境的明確時間表。截至本招股説明書日期，我們的運營子公司正常運營，沒有任何生產和經營中斷。

雖然自2020年5月以來，新冠肺炎疫情似乎在中國得到了相對的控制，但疫情的捲土重來可能會對客户合同的執行和客户付款的收取產生負面影響，而與新冠肺炎相關的持續不確定性可能導致公司在未來12個月的收入和現金流表現不佳。由於圍繞新冠肺炎疫情或新變種傳播的重大不確定性，我們目前無法合理估計業務中斷的程度和相關的財務影響。

我們成為一家“新興成長型公司”的意義

作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求，這些要求原本適用於規模較大的上市公司。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長分階段期限。我們選擇使用分階段，可能會使我們很難將我們的財務報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

根據《就業法案》，我們可能會利用上述減少的報告要求和豁免，直到我們不再符合新興成長型公司的定義。JOBS法案規定，如果我們的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或在三年內發行本金超過10億美元的不可轉換債務，我們將在根據證券法宣佈生效的登記聲明發生首次普通股出售五週年的財政年度結束時停止成為“新興成長型公司”。

外國私人發行商地位

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

受控公司

本次發行完成後，假設未行使超額配股權，我們的董事、董事會主席兼最大股東洪慶亮先生將實際擁有我們已發行和發行普通股總投票權的約52.43%，假設完全行使超額配股權，則將擁有51.62%。因此，就納斯達克上市規則而言，我們將被視為“受控公司”。作為受控公司，我們可以選擇依賴某些豁免來遵守某些公司治理要求的義務，包括以下要求：

儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免，即使我們是一家受控公司，但我們將來可以選擇依賴這些豁免，如果是這樣，您將無法獲得與納斯達克所有公司治理要求公司股東相同的保護。

供品

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和本招股説明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在你能承擔全部投資損失的風險的情況下，你才應該考慮投資我們的普通股。

在中國做生意的相關風險

美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的聯合聲明提議納斯達克提交的規則修改，以及《控股外國公司問責法案》都呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時，對新興市場公司適用額外且更嚴格的標準，特別是未接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們的產品增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓、PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險，包括中國。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求；(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案，以落實《追究外國公司責任法案》的提交和披露要求。美國證券交易委員會在公告中澄清，在任何發行人必須遵守臨時最終修正案之前，美國證券交易委員會必須實施覆蓋發行人的識別流程。公告還指出，美國證券交易委員會工作人員正在積極評估如何最好地落實《追究外國公司責任法案》的其他要求，包括識別過程和禁止交易的要求。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施《追究外國公司問責法》的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據《追究外國公司問責法》的設想，確定一家公司的董事會是否因為該司法管轄區一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並修改了《外國公司問責法案》，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師OneStop Asment PAC是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在新加坡，目前正在接受PCAOB的定期檢查。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了SOP協議。SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對總部設在中國大陸和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地，中國和香港繼續前進。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《追究外國公司責任法案》發佈新的裁決。如果未來PCAOB再次確定其無法全面檢查和調查內地中國和香港的審計師，則根據《外國公司問責法》和《綜合撥款法》，經該等審計師審計的公司將受到美國市場交易禁令的約束。然而，最近的事態發展將增加我們的發行的不確定性，我們不能向您保證，我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與我們的審計相關的經驗後，是否會對我們應用額外和更嚴格的標準。此外，《加速外國公司問責法案》要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年未接受PCAOB檢查的情況下在任何美國證券交易所交易，如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所，該法案可能會導致我公司在未來被摘牌。

美國監管機構對我們在中國的運營子公司的運營進行調查或檢查的能力可能會受到限制。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國案中，獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的證券法，並於2020年3月1日起施行，其中第一百七十七條規定，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位或個人在接受海外監管機構直接調查或進行證據發現時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取中國境外調查和訴訟所需的信息構成重大法律和其他障礙。

有關適用法律╱法規及我們中國附屬公司的經濟政策的變動、應用及詮釋，可能導致我們的營運及╱或我們登記出售的證券價值發生重大變動。

中華人民共和國的法律制度是以全國人民代表大會常務委員會的成文法規及其法律解釋為基礎的。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自1979年以來，中國監管部門一直在發展完善的商事法律體系，在出台涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務的法律法規方面取得了相當大的進展。然而，由於中國不是一個普通法國家，我們不能向您保證，適用於我們中國子公司的法律和法規的解釋和適用是否會發生變化。這些法律和法規可能會受到未來變化的影響，這可能會導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。此外，中國的法律體系在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些沒有及時和顯著地公佈。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國監管機構的政策或中國的法律法規的任何變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性影響。這些發展可能會影響我們的業務和經營業績，減少對我們產品的需求，並削弱我們的競爭地位。中國監管機構實施了鼓勵外商投資和經濟可持續增長的各種措施，並引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的監管或税收法規變化的積極或不利影響。此外，中國監管機構過去曾實施一些措施，包括調整利率，以調整經濟增長速度。這些措施可能會影響中國的經濟活動，從而可能影響我們的業務和經營業績。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未獲得中國當局在美國交易所上市的許可，也沒有被拒絕。然而，不能保證我們未來會獲得或不會被拒絕在美國交易所上市的中國當局的許可。

CAC最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據安全管理草案，數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的，必須接受中華人民共和國相關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

2021年12月28日，中國民航總局等有關監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商必須接受中國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，如果打算在外國上市，必須向CAC申請網絡安全審查。

截至本招股説明書日期，吾等或吾等的經營子公司均未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查，亦未收到任何查詢、通知或制裁。《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日生效。如果未來安全管理草案如建議通過，我們相信我們的經營和上市將不會受到網絡安全審查辦法和安全管理草案的影響，我們也不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查，因為：(I)作為一家主要生產和銷售拉鍊的公司，我們在中國的運營子公司不太可能被中國監管機構歸類為CIIO；(Ii)我們的客户是企業，我們沒有個人客户；因此，截至本招股説明書日期，我們在業務運營中擁有的個人客户個人數據不到100萬，預計我們在不久的將來不會收集超過100萬用户的個人信息，我們瞭解這些信息可能會使我們受到網絡安全審查措施的影響；以及(Iii)由於我們是拉鍊製造行業，在我們業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響，因此不太可能被當局歸類為核心或重要數據。然而，中國有關監管當局可能會持有與上述意見相反或不同的意見。關於《網絡安全審查辦法》和《安全管理條例草案》將如何解釋或實施的執行，仍需進一步澄清，包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與《網絡安全審查辦法》和《安全管理條例草案》相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效並可能對我們產生不利影響，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將這些法律對我們的不利影響降至最低。然而，我們不能保證我們未來不會受到網絡安全審查。在審查期間，我們可能被要求暫停我們的運營子公司的運營或經歷其運營的其他中斷。網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在履行法律程序、執行外國判決，或根據中國法律在中國對招股説明書中指名的吾等或吾等管理層提起訴訟時，閣下可能受《中華人民共和國民事訴訟法》的約束。

作為一家根據百慕大法律註冊成立的獲豁免公司，我們的大部分業務在中國進行，我們的大部分資產位於中國。此外，我們大部分董事及高級管理人員均居住在中國，包括董事董事局主席洪慶良先生、董事首席執行官洪少林先生、董事首席財務官洪鵬友先生以及獨立董事邱慶元先生，他們全部或大部分資產都位於美國以外。因此，你可以按照《中華人民共和國民事訴訟法》的規定，向在內地的中國送達法律程序文件。您可能很難執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。此外，美國以外的司法部門是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的這類人的判決存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的對等，中國與百慕大和其他許多國家和地區也沒有相互承認和執行法院判決的條約。因此，直接根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定，在中國承認和執行這些非中華人民共和國司法管轄區法院就不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決，可能是不可能的。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。一方面，由於美國和中國之間缺乏互惠和條約，另一方面，為了執行根據美國聯邦證券法在中國的民事責任條款在美國法院獲得的判決，您可能會受到額外的時間和成本限制，因此您可以在美國完成法律程序的送達，並根據《中華人民共和國民事訴訟法》在中國對我們和我們的某些居住在中國的董事和高級職員執行民事責任。見“民事責任的可執行性”。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，在與員工簽訂勞動合同、向政府指定機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等各種法定員工福利方面，我們的監管要求更加嚴格。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》、2013年7月生效的《勞動合同法修正案》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在中國的運營子公司沒有按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金，這可能會使我們受到處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》，在中國經營的公司必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險(統稱為社會保險)和住房公積金計劃，用人單位必須為其員工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。詳見《條例--勞動和社會福利相關條例--社會保險和住房公積金》。考慮到不同地區經濟發展水平的不同，中國地方政府對社會保險和住房公積金的要求並沒有得到一致的落實。我們在中國的運營子公司沒有為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金。我們在中國的運營子公司可能被要求補繳社會保險繳費，並從到期日起按未償還金額的0.05%每天支付滯納金。如果他們未能在規定的期限內彌補差額，有關行政當局將對我們的中國子公司處以未償還金額一至三倍的罰款。在住房公積金計劃方面，我們在中國的運營子公司可能會被要求在規定的期限內按時足額繳納住房公積金。如果我們在中國的經營子公司未能做到這一點，有關部門可以向主管法院申請強制執行支付和存款。截至本招股説明書日期，我們在中國的運營子公司尚未收到任何地方當局的通知或員工在這方面的任何索賠或要求。然而，如果中國有關當局決定我們在中國的經營子公司須補繳社會保險和住房公積金，或我們在中國的經營子公司因未能足額繳納員工的社會保險和住房公積金而受到罰款和法律制裁，則其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

未能及時適應管理拉鍊製造行業的法律和法規的變化可能會導致罰款，對我們運營子公司的業務活動造成限制，使他們難以獲得或保持必要的批准、許可或許可證，或者使他們的運營不合規，任何這些都可能對我們運營子公司的業務產生實質性的不利影響。

在中國看來，拉鍊製造市場是一個支離破碎、不斷髮展的行業，管理該行業的法律法規仍在發展中。

管理拉鍊製造行業的法律、法規和政府政策的任何重大變化都可能會給我們帶來鉅額成本，對我們的運營子公司開展或擴大業務的方式造成限制，或影響我們與投資者、目標公司或其他各方現有協議下的權利或義務，以及我們可以從事業務或收取業務費用的程度。

我們將繼續監測這一領域的任何新規定，以確保我們繼續遵守相關法律法規。任何未能及時適應適用法律、法規和其他政府政策的變化，可能會導致我們的運營子公司的業務活動受到罰款、限制或撤銷批准、許可或執照，或導致我們的運營子公司的運營不合規，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

有關中國居民離岸投資活動的中國法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民股東承擔責任或受到處罰。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《外匯局第37號通知》。根據中國外管局第37號通函，中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)直接或間接向離岸特別目的載體(SPV)提供境內資產或利益時，必須事先在當地外匯局登記。國家外匯局第37號通函還要求，境外特殊目的機構的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或離岸特殊目的機構發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，國家外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外匯局第13號通知》，自2015年6月起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

除《國家外匯管理局第37號通函》和《國家外匯管理局第13號通知》外，我行在中國境內開展外匯業務的能力，可能還需遵守外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂補充的《個人外匯管理辦法》)的解釋和執行。根據《個人外匯規則》，任何中國個人尋求在海外進行直接投資或在海外從事可轉讓證券或衍生品的發行或交易，必須按照國家外匯管理局的規定進行適當的登記，否則可能會對該中國個人處以警告、罰款或其他法律責任。

然而，我們可能不會被告知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份，我們也無法控制我們未來的任何實益擁有人。因此，我們不能保證我們目前或未來的中國居民受益人將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或繼續遵守這些外管局規定的所有登記程序。吾等中國居民實益擁有人未能或不能遵守此等外管局規定，可能令吾等或吾等中國居民實益擁有人面臨罰款及法律制裁，限制吾等的跨境投資活動，或限制吾等的中國附屬公司向吾等派發股息或從吾等取得以外匯為主的貸款的能力，或阻止吾等作出派息或支付股息，從而可能對吾等的業務運作及吾等向閣下分配利潤的能力造成重大不利影響。

中國對母公司/子公司貸款以及境外控股公司對中國子公司的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們向我們在中國的運營子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關外商投資企業的規定，在中國，向我們的中國子公司福興拉鍊、福龍拉鍊、福新電鍍、復星服飾、建鑫織造和廈門實業提供跨境股東貸款的外商投資企業，必須事先在外匯局或其當地分支機構登記。事實上，我們對我們在中國的運營子公司的出資額沒有法定限制。原因是，我們在中國的經營子公司的註冊資本額沒有法定限制，我們可以通過認購我們在中國的經營子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本的方式向其出資，但條件是中國的經營子公司必須完成相關的備案和登記程序。

另一方面，我行向中國營業性子公司提供的境外貸款，須在外匯局或其所在地分支機構登記或在外匯局信息系統備案，我公司中國營業性子公司不得購入超過其總投資額與註冊資本差額的外債(“本期外債機制”)，或者只能按照《中國人民銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》或《中國人民銀行第9號通知》(《中國人民銀行公告第9號機制》)規定的計算方法和限額辦理貸款。不超過相關中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第九號公告，自發布之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第九號公告整體執行情況後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本招股説明書之日，中國人民銀行和外匯局均未公佈中國人民銀行第九號公告的實質性變化。目前，我們在中國的經營子公司可以在現行外債機制和中國人民銀行第九號公告機制之間靈活選擇。然而，如果更嚴格的外債機制成為強制性的，我們向我們在中國的運營子公司提供貸款的能力可能會受到顯著限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們未來尋求向我們在中國的運營子公司出資或向我們在中國的運營子公司提供任何貸款，我們可能無法及時獲得所需的政府批准或完成所需的註冊(如果有的話)。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊，我們使用此次發行所得資金以及為我們在中國的運營子公司提供資本的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行，經國家外匯管理局《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《外匯局第16號通知》，於2016年6月9日起施行。外匯局第十九號通知和第十六號通知允許外商投資企業自行結匯，但禁止外商投資企業將外匯資金用於(一)超出企業經營範圍的支出或法律法規禁止的支出；(二)投資於銀行發行的本金擔保產品以外的有價證券或其他投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但經營許可證明確允許提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款的除外；(四)建設或購買自用以外的房地產(房地產企業除外)。2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，在滿足一定條件的情況下，取消了非投資性外商投資企業以資本金進行境內股權投資的限制。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金無論如何不得用於償還人民幣貸款。因此，我們必須在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們從此次發行中獲得的淨收益轉換而來的人民幣資金。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會限制我們使用從是次發行所得款項淨額折算的人民幣，為我們在中國的經營附屬公司在中國設立新實體提供資金，或透過我們於中國的經營附屬公司投資或收購任何其他中國公司的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國監管機構改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。由於我們的品牌合作伙伴的大部分產品都在美國銷售，匯率的波動將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的業務在內地中國和香港進行，我們的賬簿和記錄都是用人民幣和港幣保存的。我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。人民幣與美元之間的匯率變化會影響我們的資產價值和我們的業務結果，當我們以美元表示時。人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受(其中包括)中國經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，由於本招股説明書提供的普通股是以美元計價的，我們將需要將我們收到的淨收益兑換成人民幣，以便將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們可以為我們的業務獲得的收益。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行更多的對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

根據中國企業所得税法，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。根據企業所得税法實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，國家税務總局於2009年4月發佈的一份被稱為SAT第82號通知的通知規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果位於或居住在中國，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要；以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。繼《SAT第82號通告》之後，SAT於2011年9月發佈了一份名為《SAT Bulleting45》的公告，為《SAT第82號通告》的實施提供更多指導，並明確了此類“中國控制的境外註冊居民企業”的報告和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團、還是由中國或外國個人控制的。

若中國税務機關認定復興中國的實際管理機關在中國的管轄範圍內，則就中國企業所得税而言，復興中國可能被視為中國居民企業，並可能隨之而來的若干不利中國税務後果。首先，我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。最後，吾等應支付予吾等投資者的股息及出售吾等普通股的收益可能須繳交中國預扣税，如該等收益被視為來自中國，則非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(每種情況均須受任何適用税務條約的規定規限)。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在我們普通股上的投資回報。儘管截至本招股説明書日期，福星中國尚未接到中國税務機關的通知或通知，就企業所得税法而言，它已被視為居民企業，但我們不能向您保證，未來該公司將不被視為居民企業。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，即《國家税務總局第7號通知》。國税局通告7提供有關非居民企業間接轉讓中國應課税資產(包括中國居民企業的股權及不動產)的全面指引。此外，2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號通知》，其中修改了國家税務總局第7號通知的部分條款，進一步明確了非居民企業的應税申報義務。非中國控股公司間接轉讓一家中國居民企業的股權及/或不動產，須受國税局通告7及國税局通告37約束。

Sat通告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。國家税務總局通告7規定，如果交易雙方的股權結構符合以下情況，間接轉讓中國應納税資產被視為合理的商業目的：i)轉讓方直接或間接擁有受讓方80%或以上的股權，反之亦然；ii)轉讓方和受讓方均由同一方直接或間接擁有80%或以上的股權；iii)項目符號i)和ii)如果外國企業的股份價值超過50%直接或間接來自中國房地產，應為100%。此外，SAT第7號通知也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移中國應納税資產的，作為轉讓方或受讓方的非居民企業或直接擁有應納税資產的中國實體可以向有關税務機關報告這種間接轉移，如果境外控股公司沒有合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該境外控股公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。

根據國税局第37號通知，非居民企業未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。但是，非居民企業在税務機關責令其限期申報繳納應納税款前自願申報繳納的，視為該企業已及時繳納税款。

在報告及評估涉及中國應課税資產的合理商業目的及未來交易方面，我們面對不確定因素，例如離岸重組、出售離岸附屬公司股份及投資。在間接轉讓交易中被評估為沒有合理商業目的的情況下，根據SAT通告7和SAT通告37，如果我們是此類交易的轉讓人，我們可能需要申報義務或納税，如果我們是此類交易的受讓人，我們可能需要繳納預扣義務(具體而言，股權轉讓預扣10%的税)。至於非中國居民企業投資者轉讓股份，吾等在中國的營運附屬公司可能會被要求協助根據國貿通函提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們不應該根據這些通告向我們徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在百慕大註冊成立的控股公司。我們可能需要我們在中國的運營子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動性要求。根據中國現行法規，我們在中國的經營附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向吾等派發股息。此外，我們在中國的運營子公司必須每年至少預留其各自累計利潤的10%(如果有)作為一定的準備金，直到預留總額達到其各自注冊資本的50%。我們位於中國的營運附屬公司亦可酌情將其根據中國會計準則的部分税後溢利撥入員工福利及獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們在中國的運營子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制，可能會對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

針對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和外匯局實施了一系列資本管制措施，包括審查中國公司用於海外收購、分紅和償還股東貸款的外匯匯出程序。例如，2016年11月26日，中國人民銀行發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》，即《中國人民銀行第306號通知》，其中規定，境內企業向與其有股權關係的離岸企業提供離岸人民幣貸款，不得超過該境內企業最近一次經審計所有者權益的30%。中國人民銀行第306號通函可能限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。國家外匯管理局2017年1月發佈的《國家外匯管理局關於進一步推進外匯管理改革增強真實性和合規性審查的通知》，對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：銀行為境內機構辦理等值5萬美元以上利潤匯出時，應按照真實交易原則核實董事會關於利潤分配的決議、納税申報表原件和經審計的財務報表，境內機構應在利潤匯出前保留收入，對前幾年的虧損進行核算。此外，要求國內實體在完成與對外投資有關的登記程序時，詳細説明資本的來源和使用安排，以及董事會決議、合同等的證明。中國監管機構可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。另見“根據中國企業所得税法，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國‘居民企業’。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。“

根據企業所得税法，我們在中國的營運附屬公司須繳交預扣税項，而我們在中國的營運附屬公司向我們的香港附屬公司支付的股息可能不符合享有某些條約利益的資格。

根據企業所得税法及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的利潤將被徵收10%的預提税率。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或“雙重避税安排”，如果中國企業在派息前連續至少12個月由香港企業持有至少25%，並經中國有關税務機關認定符合雙重避税安排和其他適用中國法律的其他條件和要求，則10%的預提税率可降至5%。

然而，根據2009年2月20日生效的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或2009年2月20日生效的《SAT第81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下調，中國税務機關可調整優惠税收待遇。根據自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於受益所有人若干問題的通知》，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇時，將考慮幾個因素。這些因素包括申請人經營的業務是否構成實際的業務活動，以及税收條約的對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低税率。本通知進一步要求，申請人擬被證明為“實益所有人”的，須向有關税務機關備案有關文件。廈門實業由我們的香港子公司全資擁有。然而，吾等不能向閣下保證，吾等就吾等享有税務優惠資格的決定不會受到中國有關税務機關的質疑，或吾等將可根據雙重避税安排向有關中國税務機關完成必要的申報，並就吾等中國附屬公司向吾等香港附屬公司支付股息而享有5%的優惠預提税率，在此情況下，吾等將須就所收到的股息繳納10%的較高提取税率。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們運營子公司的業務運營、我們的普通股票價格和我們的聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的普通股價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理層對發展業務的注意力。如果這些指控沒有被證明是沒有根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們普通股的價值大幅下降。

中國法律法規的解釋和執行以及中國的政策、規則和法規的變化，可能會影響您和我們獲得的法律保護，並可能影響我們的盈利運營能力。

對中國法律和法規的解釋和應用，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行，可能會受到未來變化的影響。如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規後來被採納或以與我們對這些法律和法規的理解不同的方式解釋，我們的業務可能會受到影響。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去40年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。

我們受制於與總部設在內地並在內地擁有基本上所有業務的中國相關的法律和運營風險。在適用範圍內，以中國為基地並在香港及澳門經營業務所涉及的經營及法律風險，亦適用於根據與內地中國不同的成套法律經營的香港及澳門業務。這些風險可能會導致業務發生重大變化，或阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能影響我們證券的價值。最近，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈關於嚴厲打擊證券市場違法行為、促進資本市場高質量發展的公告，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》發佈，自2022年2月15日起施行。反壟斷法於2008年生效，並於2022年6月24日修訂，修正案於2022年8月1日生效，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。截至本招股説明書之日，上述法規尚未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力；然而，這些新法律和準則的解釋和執行可能會對我們的整體業務和財務前景產生重大影響。

中國監管機構可能會對我們開展業務的方式施加影響，這可能會導致我們的運營發生某種變化，影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並影響我們普通股的價值。

中國監管部門最近發佈了新政策，對某些行業產生了重大影響，如加密貨幣行業和教育行業。儘管截至本招股説明書日期，吾等並未受到任何新公佈的有關本公司行業或業務運作的政策的影響，該等政策在很大程度上限制或可能限制我們的業務經營，但只要中國監管當局未來公佈任何關注及影響我們附屬公司經營的拉鍊製造行業的政策，我們的中國附屬公司繼續在中國經營業務或服務客户的能力可能會受到一定程度的限制。此外，運營子公司在中國的運營能力也可能因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會強制實施新的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。在此情況下，我們中國子公司繼續經營的能力可能會受到影響，我們普通股的價值也可能會受到影響。此外，中國監管部門最近表示有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監督和控制。

我們被要求履行試行管理辦法備案程序，並向中國證監會報告相關信息；我們不能向您保證，我們能夠及時完成本次發行和未來任何發行的備案，並完全遵守相關新規。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊證券違法活動的意見》，要求有關部門加強跨境執法監督和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全證券法律域外適用制度。

2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定草案》)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》)。管理規定草案和備案辦法草案對備案提出了要求，包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。

2023年2月17日，證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)，自2023年3月31日起施行。證監會同日在證監會官網傳閲了配套指導規則1號至5號、《關於試行管理辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》(以下簡稱《通知》)和證監會答記者問的有關情況，或將指導規則和通知統稱為《指導規則和通知》。試行管理辦法完善了監管制度，將境外直接和間接發行上市活動納入中國證監會備案管理。《試行管理辦法》與《指導辦法》和《通知》重申了《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》的基本原則，對境內企業境外發行上市提出了基本相同的要求，並明確強調了幾個方面，包括但不限於：(一)按照實質重於形式的原則，全面認定“中國境內公司境外間接發行上市”，特別是同時滿足以下條件的，發行人須按《試行管理辦法》辦理備案手續：(一)發行人營業收入的50%及以上；最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列利潤總額、資產總額或淨資產由中國境內公司核算；(二)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或主要營業地在內地中國，或負責業務經營管理的高級管理人員主要為中國公民或在內地居住的中國；(二)《試行管理辦法》施行之日前已在境外上市的發行人，或者同時符合下列情形的，可免除即時備案要求：(一)境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市登記書的效力)；(二)無需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序；(三)境外發行或上市應於2023年9月30日前完成；但發行人進行再融資或其他備案事項的，仍需辦理備案手續；(三)禁止在境外上市、發行的發行人類型負面清單，如因犯罪或重大違法接受調查的發行人，或境外發行上市可能危害國家安全，或控股股東近期被判受賄、貪腐罪名成立的；(四)發行人遵守境外投資、網絡安全、數據安全等國家安全法律、法規及有關規定的情況；(V)發行人的備案和報告義務，例如發行人向境外主管監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及發行人在同一海外市場完成後續發行後向中國證監會備案並報告發行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務；以及(Vi)中國證監會有權對發行人及其相關股東未遵守《試行管理辦法》的行為進行罰款，包括未遵守備案程序或提交虛假、誤導性陳述或重大遺漏的材料。具體來説，根據《試行管理辦法》的規定，我們必須在提交赴美上市申請文件後三個工作日內向中國證監會提交申請文件，除非我們能夠獲得上文第(Ii)款所述的豁免。由於試行管理辦法是新發布的，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成本次發行和任何未來發行的備案，並完全遵守相關的新規則(如果有的話)。本次發行的完成取決於我們根據試行管理辦法獲得中國證監會的批准。2023年10月7日，我們按照《試行管理辦法》的要求，向中國證監會提交了備案報告和相關材料，截至本招股説明書發佈之日，中國證監會仍在對該備案進行審查。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

上述風險因素中討論的併購規則以及最近通過的有關合並和收購的條例和規則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易必須事先通知商務部，如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素，或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變更。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體產生決定性影響的併購，也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，事先通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對引起“國家安全”擔憂的國內企業的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。我們不相信我們的業務會被認為是在一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在的行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體訂立合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到密切審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

如果業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國監管當局對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國或香港以外的資金業務或其他用途。.

復星中國及其在內地、中國和香港的子公司之間的資金和資產轉移受到限制。中國監管當局對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。見“風險因素--政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值和我們支付的股息。”此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業為税收居民的其他國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。見“風險因素-我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

截至本招股説明書日期，除涉及清洗黑錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有任何限制或限制。然而，不能保證香港政府不會在未來出臺可能施加此類限制的新法律或法規。

因此，倘業務中的現金或資產位於內地中國或香港或內地中國或香港實體，則由於中國監管當局對吾等或吾等附屬公司轉讓現金或資產的能力施加限制及限制，該等資金或資產可能無法用於內地中國或香港以外的資金營運或其他用途。

我們依賴運營子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而運營子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的運營子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的中國子公司調整其應納税所得額，從而對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累計税後溢利中支付股息。此外，我們的每一家中國子公司在彌補上一年的累計虧損(如有)後，每年須預留至少10%的税後利潤，作為某些法定公積金的資金，並可在該等資金總額達到其註冊資本的50%後停止撥備該等税後利潤。除清算外，該等營運附屬公司各自法定公積金的這一部分不得作為股息分配給其股東。股東會或者董事會違反上述規定，在彌補虧損和提取法定公積金之前，將利潤分配給股東的，應當將分配的利潤返還公司。

與我們的業務相關的風險

我們面臨着來自其他製造商日益激烈的競爭。

我們在競爭激烈的環境中運營，受到來自現有競爭對手和新進入市場者的競爭。我們行業的競爭因素包括價格和質量、技術和製造能力、資源和生產規模、產品範圍和管理能力。

我們面臨來自國際和國內拉鍊製造商的競爭，這些製造商可能擁有更長的記錄和更大的財務、技術和營銷地位，與供應商的關係比我們更牢固，並可能採取激進的定價策略來增加市場份額。如果我們的競爭對手能夠提供更廣泛的優質產品或服務，以比我們更低的價格採購新的替代原材料，開發新的製造技術來提供更低的拉鍊產品單位生產成本，或者提供更好的價格和/或更短的交貨時間，我們的銷售和市場份額將受到不利影響。因此，不能保證我們將能夠保持競爭力。如果競爭加劇和/或我們無法滿足客户的需求，而我們的競爭對手能夠滿足客户的需求，我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響。

我們依賴於與主要客户的關係，有限數量的客户佔我們最近收入的很大一部分。

我們依賴於我們與主要客户的關係，我們收入的很大一部分來自我們的主要客户。在截至2023年9月30日的六個月中，三個客户分別約佔我們總收入的21%、16%和10%。在截至2022年9月30日的六個月中，三個客户分別約佔我們總收入的20%、15%和10%。在截至2022年3月31日的財年中，三家客户分別約佔我們總收入的10%、11%和16%。在截至2023年3月31日的財年中，三家客户分別約佔我們總收入的13%、13%和14%。

每當很大比例的總收入集中在有限數量的客户手中時，就存在固有的風險。我們不可能預測這些客户對我們產品的未來需求水平。此外，來自這些主要客户的收入可能會根據市場狀況或其他事實的影響而不時波動，其中一些可能不是我們所能控制的。如果這些大客户中的任何一個終止我們的合同，這種終止將對我們的收入和運營結果產生負面影響。

我們一般不與客户簽訂長期合同。

我們的收入主要是基於訂單的基礎上產生的，因為我們的現有客户通常不與我們簽訂長期合同。我們通常在交貨前一到兩週收到客户的訂單。因此，我們的集團可能無法從我們的業務中獲得持續穩定的收入來源。

此外，雖然我們的一些主要客户提前(通常提前12個月)向我們提供了他們的未來計劃和生產預測，表明他們的產品要求和規格，但這些信息只是為了幫助我們計劃和分配我們的資源，以滿足潛在訂單。我們的客户仍然可以在不通知我們的情況下單方面更改和修改這些計劃。

上述任何一種情況都可能導致客户對我們產品的需求減少，從而對我們的盈利能力和財務業績產生不利影響。不能保證我們的客户會繼續給我們下訂單，也不能保證他們與我們的訂單水平會保持不變。如果我們的客户決定從其他供應商採購類似的產品和服務，或減少他們向我們的訂單，而我們無法獲得足夠的額外訂單來取代這些丟失和/或替換的訂單，我們的收入和財務業績將受到不利影響。

我們依賴我們的創始成員和其他關鍵人員，失去他們的服務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們公司的成功歸功於以董事董事長洪慶良先生為首的關鍵管理團隊的貢獻和經驗。他負責執行整體業務策略和尋找商機。關鍵管理團隊還包括我們的董事和首席財務官洪鵬友先生。有關本公司董事及行政人員的詳細資料，請參閲本招股説明書的“管理層”。因此，我們的持續成功有賴於我們能否留住我們的關鍵管理團隊的服務，他們在拉鍊製造行業積累了30多年的經驗，為我們業務的財務和運營方面做出了貢獻。我們不承保關鍵人物人壽保險。我們的管理團隊目前沒有立即停止向我們公司提供服務的計劃，但我們的創始人和其他關鍵人員沒有義務繼續受僱於我們。此外，我們的其他關鍵人員未來可能會離開我們，我們無法預測任何關鍵人員的離開將對我們實現投資目標的能力產生什麼影響。其中任何一項服務的損失都可能對我們的收入、淨利潤和現金流產生實質性的不利影響。

為了招聘和留住現有和未來的高級專業人員和其他關鍵人員，我們可能需要提高我們向他們支付的補償水平。因此，隨着我們隨着時間的推移提拔或聘用新的高級專業人員和其他關鍵人員，或者試圖保留我們某些關鍵人員的服務，我們可能會增加向這些個人支付的薪酬，這可能會導致我們的員工薪酬和福利支出總額佔我們總收入的百分比增加，並對我們的盈利能力產生不利影響。

我們依賴中國市場。

我們依賴中國市場，因為我們的大多數客户位於福建、江蘇、浙江以及上海。我們預期在不久的將來，中國市場將繼續成為我們集團的一個重要銷售及生產基地，因此我們會受中國市場情況的影響。中國經濟狀況的任何不利變化將影響消費者的消費模式和購買力，並可能對我們產品的需求產生負面影響，導致我們的收入、未來業績和盈利能力受到重大不利影響。

我們受到主要成分和原材料價格波動的影響。

在我們的生產和製造過程中使用的關鍵部件和原材料是鋅、拉伸變形紗(或“DTY”，一種滌綸長絲)和聚酯切片。由於這些材料是我們製造過程中的關鍵組成部分，我們受到這些原材料價格波動的影響，這反過來可能會對我們的生產成本產生影響。此外，由於DTY和滌綸切片依賴於油價，我們的生產成本也會受到油價波動的影響。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，原材料成本分別約佔我們銷售商品總成本的68%和70%。在2022財年和2023財年，原材料成本分別約佔我們銷售商品總成本的65%和68%。由於我們沒有與供應商就這些關鍵原材料達成任何長期安排，因此不能保證我們能夠在預期的時間範圍內以具有競爭力的價格獲得所需數量的關鍵原材料。這類原材料的市場價格也可能因全球供需水平的變化而波動。這些原材料價格的任何大幅上漲都可能對我們的生產成本產生實質性的不利影響。如果該等原材料的成本大幅上升，而我們又不能將該等成本及時轉嫁給客户，我們的利潤率將會受到重大的不利影響。此外，我們已與若干供應商作出安排，在我們預期鋅價將會上升時，提前訂購我們的鋅供應，以滿足我們的中期需求，並按當時的價格付款。在較小程度上，我們與DTY和滌綸切片供應商也有類似的安排。因此，我們受到鋅、DTY和滌綸切片價格波動的影響。如果這些原材料的價格低於訂單價格，我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨客户的信用風險。客户拖欠或延遲付款將對我們的財務狀況和盈利能力造成不利影響。

我們通常向客户提供90至120天的信用期限，根據我們在2022財年和2023財年的經驗，我們的較小客户通常在120天內付款。因此，我們面臨客户延遲付款和/或違約的風險。此外，這種風險隨着我們的客户從我們的運營子公司購買的數量等因素而增加。截至2023年、2023年及2022年9月30日止六個月，本集團平均應收賬款週轉天數分別為103天及95天，呆賬準備分別為7,353,000美元及7,206,000美元。於2022和2023財政年度，我們的平均應收賬款週轉天數分別為103天和93天，我們的呆賬準備分別為9,754,000美元和7,574,000美元。我們客户，特別是我們的主要客户的財務狀況的任何惡化，都可能對我們的利潤和現金流產生重大或不利的影響，因為這些客户可能會拖欠向我們支付的款項。我們不能向您保證，我們的客户未來違約的風險不會增加，也不能保證我們不會因為此類違約而遇到現金流問題。如果這些事件發展成實際事件，我們的運營和盈利能力將受到不利影響。

我們受制於與技術變革相關的風險。

我們未來的成功取決於我們有能力根據客户不斷變化的需求開發新產品，以迎合拉鍊和/或服裝行業不斷變化的趨勢。技術的進步可能會使我們在機械和資本承諾方面的投資過時，我們的運營子公司可能無法生產符合客户要求的產品。如果我們的競爭對手能夠比我們更好地利用這些技術進步，從而能夠生產出更能適應客户不斷變化的需求的產品，那麼對我們產品和我們業務的需求將受到不利影響。

網絡安全事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會擾亂我們的服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

我們通常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據，其中大部分是保密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊，包括網絡盜竊，或不適當地披露機密信息，記錄的刪除或修改可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置時，包括通過互聯網或其他電子網絡，這些網絡安全風險會增加。為減低這些風險，我們已採取一些措施，包括i)建立供應鏈保安風險評估機制，以評估供應商和第三方服務供應商的保安能力；ii)實施數據隔離機制，以確保外部組織無法獲取敏感數據；iii)加強保安監察和偵測，並建立快速應變機制；及iv)加強與供應商和第三方服務供應商的保安培訓和意識。

儘管我們已經實施了安全措施，但我們的設施、系統和程序以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會擾亂我們的服務交付或暴露我們客户和其他人的機密信息。任何涉及挪用、丟失或未經授權披露或使用我們的客户或他人的機密信息的安全漏洞，無論是我們還是第三方，都可能使我們受到民事和刑事處罰，對我們的聲譽產生負面影響，和/或使我們對客户、第三方或政府當局承擔責任。截至本招股説明書發佈之日，我們在供應鏈中沒有遇到任何重大的網絡安全風險。然而，不能保證我們未來不會經歷這樣的網絡安全風險。任何這些事態發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會減少對我們產品的需求，對我們的收入產生不利影響，並損害我們的競爭地位。

我們的一些拉鍊產品以我們的商標“3F”製造和銷售。此外，我們還在中國註冊了各種知識產權，包括商標、發明專利、外觀設計專利和實用新型專利。我們不能向您保證，我們已經採取或未來將採取的保護我們的知識產權或防止盜版的步驟將被證明是足夠的。現有或潛在的競爭對手可能會在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權來開發與我們的產品大體相當或更好的產品，這可能會減少對我們產品的需求，對我們的收入產生不利影響，並損害其競爭地位。即使我們發現了侵權或挪用的證據，我們對這類競爭對手的追索權也可能是有限的，或者可能需要我們提起訴訟，這可能涉及鉅額費用和轉移管理層對我們業務運營的注意力。

為了保護和執行我們的知識產權，我們可能要對侵權者提起訴訟。這類訴訟可能會導致鉅額費用和管理資源的轉移，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。有關我們知識產權的更多詳情，請參閲本招股説明書的“商務-知識產權”。

我們面臨着與專利到期相關的風險。

我們的成功歷來依賴於我們的專利拉鍊技術。然而，這些專利中有相當一部分將在短期內到期，使我們面臨更加激烈的競爭。截至本招股説明書日期，我們通過子公司福興拉鍊、福龍拉鍊和復星服飾在中國擁有97項有效專利，其中13項將於2024年到期，41項將於2025年至2030年到期。請參閲“商業-知識產權”。專利的到期可能會導致新的市場進入者，潛在地使行業飽和，並對我們的市場份額構成挑戰。競爭加劇也可能導致價格侵蝕，因為競爭對手爭奪市場份額，潛在地影響我們的利潤率。為了應對與專利到期相關的風險，我們致力於不斷的研發工作，以推出新的創新拉鍊技術。我們相信，這一戰略將幫助我們保持競爭優勢，並將即將到來的專利到期的影響降至最低。然而，不能保證我們減輕此類風險的戰略將成功實施。專利到期本身就含有不確定性，對我們的市場地位、財務業績和競爭格局的實際影響可能與目前的預期不同。

我們可能面臨對我們的知識產權侵權索賠，這可能是耗時和昂貴的辯護，並可能導致我們失去重要的權利。

知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散資源和管理層對我們業務運營的注意力，即使索賠沒有法律依據。我們不能向您保證今後不會對我們提出此類侵權索賠。如果侵權索賠成功，我們可能會被要求改變我們的服務，停止某些活動，向第三方支付大量版税和損害賠償，並從第三方獲得一個或多個許可證。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得這些許可證，或者根本無法獲得。這些後果中的任何一種都可能導致我們損失收入，損害我們的客户關係，損害我們的聲譽。

我們被要求獲得和/或保持某些市場的質量/產品認證。

在一些國家，為了使這些產品被客户/市場接受，必須或優先對產品進行某些關於規格/質量標準的認證。適用於我們的這種要求的一個例子是Intertek GRS證書(GRS 4.0)，這是某些產品在國際市場上銷售的標誌。因此，我們必須能夠根據客户的要求獲得和/或保持相關的認證，以便我們的客户能夠在這些市場銷售由我們的運營子公司生產的拉鍊產品，包括英國、西班牙、德國和法國。如果我們無法滿足和/或維持獲得或續訂此類認證所需的要求，我們的產品在某些市場的銷售可能會受到影響，因此我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們可能會受到生產中斷的影響。

我們的生產設施和倉儲倉庫位於中國福建省晉江市龍湖鎮航邊工業區。任何公用事業供應中斷，或因火災、盜竊和自然災害(如地震、洪水、颱風或其他災難)導致我們的財產、機器和庫存的損失或損壞，導致我們的生產設施和存儲倉庫嚴重損壞，都將嚴重影響我們的運營，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。上述任何事件的發生都可能導致我們停止或暫停生產過程，我們可能無法及時向客户交付我們的產品，這將對我們的業務、財務狀況和盈利能力產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們的業務可能會因子公司運營的地理區域的不穩定、中斷或破壞而受到不利影響，無論原因為何，包括國際供應鏈中斷或延誤、戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪，以及自然災害或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病傳播(包括新冠肺炎大流行)。此類事件可能會導致我們的客户暫停購買我們的產品的決定，並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化。這些事件還對我們的人員、物理設施和運營構成重大風險，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們面臨丟失專有信息的風險。

我們成功競爭和/或實現未來銷售增長的能力將在一定程度上取決於我們保護與拉鍊和其他相關配件的產品開發、生產和營銷相關的專有信息的能力。我們的董事、高級管理人員和所有其他僱員在受僱於我們的過程中可能會掌握這些專有信息，包括我們的技術訣竅和我們的客户數據庫，他們有義務在他們受僱於我們的期間以及在他們停止受僱後的一段規定時間內對任何此類信息保密。然而，不能保證這種保密義務不會被違反。如果任何員工違反保密義務披露我們的專有信息，特別是向可能是我們的競爭對手或潛在競爭對手的第三方披露，我們與此類競爭對手競爭的能力可能會受到實質性和不利的影響。這反過來又會對我們的業務和盈利能力以及我們的前景產生實質性的不利影響。

我們可能會面臨產品責任索賠。

我們的產品主要銷售給製造商和貿易公司，經營服裝(包括運動服裝)、鞋子、露營設備、包包，包括但不限於手提包、公文包、行李箱和筆記本電腦包，以及室內裝飾傢俱，如牀上用品和沙發套。如果我們提供的產品不符合我們客户的產品規格或有缺陷，他們的生產計劃和未完成的產品可能會受到影響，這反過來可能導致對我們的索賠。我們沒有為此類產品責任索賠提供保險，我們可能會在客户可能對我們提出的任何法律訴訟和/或索賠中產生額外費用。如果有針對我們的產品責任的重大索賠，我們的業務運營可能會中斷，我們的財務業績和盈利能力可能會受到不利影響。此類產品責任索賠還可能損害我們的聲譽，並對我們的生產過程和收入產生不利影響。

對中國產品的負面宣傳可能會對我們的業務和利潤產生不利影響。

對中國製造的產品安全的負面宣傳可能會影響對中國製造的商品的一般需求。我們的客户主要包括本地的服裝和鞋類產品製造商、露營設備、袋子、室內裝潢製造商、其他拉鍊製造商，以及將我們的拉鍊產品出口到海外市場的貿易公司。在我們的客户出口其產品的地方，對其產品的需求可能會受到負面宣傳的影響，從而導致對中國製造的商品的需求減少。這反過來可能導致對我們拉鍊產品的需求減少，這將對我們的業務和利潤產生不利影響。

我們運營子公司的業務在地理上集中，這使它們面臨更大的風險，因為當地或地區條件的變化。

我們的營運附屬公司主要位於中國福建省晉江市。由於地理上的集中，其經營結果和財務狀況受到一般經濟和其他狀況變化的更大風險，例如：

由於我們業務的地理集中度，如果我們大部分運營子公司所在的晉江市與其他地區相比受到任何此類不利條件的嚴重影響，我們將面臨對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生更大負面影響的風險。

我們可能會受到税法、税收條約和税務機關實踐中不利變化的影響。

税收立法、税收條約和税務機關實踐的變化可能會影響投資行為，從而使特定類型的投資產品對現有或潛在投資者具有或多或少的吸引力。

我們無法預測未來税收立法、税收條約和税務機關做法的變化對我們的業務或我們投資項目的吸引力的影響。對現行税法的修正(特別是如果撤銷任何現有的税收減免或提高税率)和税收條約，或採用新的規則和新的税務條約，或改變税務機關的做法，都可能影響現有或潛在投資者的投資決定。現行税法釋義的不時改變、現行税率的修訂、新税務法例及税務條約的引入、税務法例釋義的改變、執行該等法例的任何改變或税務處理的任何特別改變，均可能對我們的業務、增長前景、手續費收入、經營業績及/或財務狀況產生重大不利影響。

運營風險可能會擾亂我們的業務，導致虧損或限制我們的增長。

我們依靠我們位於中國福建省晉江市的總部繼續經營我們的業務，我們的大部分行政和運營人員都在那裏。支持我們業務的基礎設施(包括我們的製造設施)發生災難或中斷，可能會對我們不間斷地繼續運營業務的能力產生實質性的不利影響。我們的災難恢復計劃可能不足以減輕此類災難或中斷可能造成的傷害。此外，保險和其他保障措施可能只會部分補償我們的損失，如果有的話。

為了保持我們的增長，我們還需要投入更多的管理、運營和財務資源，以尋找新的專業人員加入我們的公司，並保持適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。由於招聘人才的市場競爭激烈，我們可能無法以我們希望的速度增長。

我們2021年的財務狀況、經營業績和現金流都受到了新冠肺炎的不利影響。

2019年12月，新冠肺炎首次被發現，2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行--這是第一次由冠狀病毒引起的大流行。這場大流行導致政府實施了重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，旨在控制病毒的傳播。

新冠肺炎疫情對我們集團的業務運營造成了不利影響。具體地説，中國監管機構實施的重大政府措施，包括不同階段的封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，導致2020年和2021年原材料運輸中斷，以及我們產品向客户的分銷和交付中斷，導致訂單減少。與2021財年相比，我們集團在2022財年的銷售額和毛利潤有所改善。這主要是由於我們集團一直在不斷逐步實現製造流程的自動化，以減輕生產成本增加帶來的成本壓力。我們集團還通過自動化流程提高了拉鍊的質量，這最終將轉化為來自新客户的更高利潤率的銷售訂單。此外，本集團一直致力管理其營運成本，並密切監察其應收賬款及收款。

2022年12月，與中國COVID-19政策和限制相關的不確定性和風險顯着緩解。中國監管部門出臺了一系列新的新冠疫情相關政策，放寬零新冠疫情政策，提高新冠疫情防控措施，併為重新開放邊境提供了明確的時間表。截至本招股説明書日期，我們的運營子公司運營正常，生產和運營沒有任何中斷。

雖然自2020年5月以來，新冠肺炎疫情似乎在中國得到了相對的控制，但疫情的捲土重來可能會對客户合同的執行和客户付款的收取產生負面影響，而與新冠肺炎相關的持續不確定性可能導致公司在未來12個月的收入和現金流表現不佳。由於圍繞新冠肺炎疫情或新變種傳播的重大不確定性，我們目前無法合理估計業務中斷的程度和相關的財務影響。

我們目前的保險單可能不能為所有索賠提供足夠的承保水平，我們可能會招致保險不承保的損失。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業來説，我們保持着慣常的保險範圍。然而，我們可能無法為某些類型的損失或索賠投保，或者此類保險的費用可能令人望而卻步。如果發生未投保的損失或索賠，可能會對我們的聲譽、業務、經營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

與此次發行和交易市場相關的風險

在本次發行完成之前，我們的普通股在美國沒有公開市場，您可能無法轉售我們的普通股等於或高於你為它們支付的價格，或者根本不是。

在本次發行完成之前，我們的普通股一直沒有在美國公開上市。自2007年9月以來，我們的普通股一直在新交所-新交所主板上市。在本次發行中購買我們普通股的投資者可能無法按照或高於首次公開募股價格出售其普通股。

我們普通股在美國的活躍或流動市場可能不會在本次發行完成後發展，或者，如果它確實發展了，它可能無法持續，因為本次發行發行的普通股數量有限。我們普通股的首次公開發行價格將通過與承銷商的談判確定，談判價格可能不能反映本次發行後普通股的市場價格。此次首次公開募股的價格將與發行後我們普通股的市場價格不同。由於這些和其他因素，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的普通股。

除了本招股説明書中描述的其他風險外，以下因素可能對我們普通股的市場價格產生重大影響：

此外，如果拉鍊製造市場或股票市場普遍失去投資者信心，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。我們普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。這些因素中的每一個都可能損害您對我們普通股的投資價值。在過去，在市場經歷一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們將是納斯達克規則意義上的“受控公司”，我們將有資格並可能在未來獲得某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，假設未行使超額配股權，我們的董事、董事會主席兼最大股東洪慶亮先生將實際擁有我們已發行和發行普通股總投票權的約52.43%，假設完全行使超額配股權，則將擁有51.62%。因此，就納斯達克上市規則而言，我們將被視為“受控公司”。作為受控公司，我們可以選擇依賴某些豁免來遵守某些公司治理要求的義務，包括以下要求：

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免，即使我們是一家受控公司，但我們可以在未來選擇依賴這些豁免，如果是這樣的話，您將得不到對受納斯達克所有企業管治要求約束的公司的股東給予的相同保護，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，或以其他方式對我們普通股的交易價格產生不利影響。

你將立即感受到所購普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格大大高於我們普通股每股(預計)有形賬面淨值。因此，當閣下在發售中購買我們的普通股時，假設首次公開招股價為4.00美元，於發售完成後，閣下將立即產生每股3.55美元的攤薄。請參見“稀釋”。此外，閣下可能會因行使吾等不時授予的未行使購股權而發行額外普通股，從而進一步被攤薄。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制系統，或未能糾正我們對財務報告的內部控制中已發現的重大缺陷，我們可能無法履行我們的報告義務，或無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在編制截至2022年3月31日和2023年3月31日的財政年度以及截至2023年3月31日的財政年度的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制(如上市公司會計監督委員會建立的標準所定義)存在的重大弱點，以及其他控制缺陷。被發現的重大弱點包括(I)缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告和合規要求有適當瞭解的會計人員和資源，以及(Ii)由審計師建議並由公司記錄在財務報表中的某些審計調整。在發現重大弱點和控制缺陷後，我們計劃繼續採取補救措施，包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能，並建立一個財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃；(Iii)聘請外部諮詢公司幫助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求和改善整體內部控制；以及(Iv)加強公司治理。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

此次發行完成後，我們將成為美國的一家上市公司，受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2024年3月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，正如《就業法案》中所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在我們成為美國上市公司後，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

我們的控股公司結構和對股息支付的潛在限制可能會對我們的市場價格產生重大不利影響。

復星中國是一家控股公司，除擁有其子公司的股本和股權被投資人外，沒有任何直接業務經營。復星中國的主要資產為其在經營子公司中直接或間接持有的股權。作為控股公司，復星中國支付股息和履行其他義務的能力取決於從其運營子公司以及其他控股和投資獲得的分紅金額(如果有的話)。復星中國的經營附屬公司向復星中國作出分配的能力可能不時受到限制，包括但不限於貸款協議中包含的限制性契諾、對將本幣收益兑換成美元或其他貨幣的限制，以及其他監管限制。例如，中國法律限制我們在中國的業務實體只能從其根據相關中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。根據中國法律，這類實體還必須每年從其淨收入中撥出一部分，為某些儲備基金提供資金。這些儲備不能作為現金股息分配。上述限制還可能影響復星中國用從另一家子公司收取的股息和其他款項為一家子公司的運營提供資金的能力。由於保護復星中國子公司少數股東權利的限制，以及復星中國運營子公司目前的現金需求，派發也可能不時受到限制。對涉及在中國組織的實體的支付的此類限制可能會對我們的流動資金、我們的業務業績以及我們的普通股價格產生不利影響。

此外，我們必須遵守“1981年百慕大公司法”(“百慕大公司法”)中有關股息的支付和從繳款盈餘中進行分配的規定。根據《百慕大公司法》，如有合理理由相信(A)公司無力償還到期負債，或(B)公司資產的可變現價值因而少於負債，則公司不得宣佈或支付股息，或從繳款盈餘中作出分派。

我們可能需要籌集更多資金來支持我們的業務運營或為未來的收購提供資金，包括通過發行股票或債務證券，這可能會對我們的業務增長能力產生重大不利影響。

如果我們沒有從運營中產生足夠的現金，或者沒有足夠的現金和現金等價物來支持我們的業務運營或為未來的收購提供資金，我們可能需要通過發行債務或股權證券來籌集額外資本。我們可能無法在未來的融資中以我們可以接受的條款籌集現金，或者根本不能。

如果可能，融資的條款可能會稀釋我們的股東，而新投資者願意購買我們的證券的價格可能低於我們普通股的當前價格。新證券持有人也可能獲得優先於現有普通股持有人的權利、優惠或特權。如果需要新的融資來源，但資金不足或不可用，我們將被要求修改我們的計劃，以達到可用資金的範圍，這可能會損害我們增長業務的能力。

我們是一家百慕大公司，您可能很難執行鍼對我們或我們某些董事或高級管理人員的判決。

我們是一家根據百慕大法律成立的豁免公司。因此，我們普通股持有人的權利將受百慕大法律、我們的組織章程大綱及我們可能不時修訂的公司細則(“公司細則”)所管限。百慕大法律規定的股東權利可能不同於在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利。我們所有的董事和高級管理人員都居住在美國以外，我們的物質資產也位於美國以外。因此，投資者可能很難向在美國的這些人送達法律程序文件，或在美國執行在美國法院獲得的針對我們或基於美國證券法民事責任條款的那些人的判決。此外，百慕達的法院是否會執行在其他司法管轄區(包括美國)根據該等司法管轄區的證券法對吾等或吾等董事或高級職員作出的判決，或根據其他司法區的證券法受理在百慕大針對吾等或吾等董事或高級職員的訴訟，仍存在不確定性。

此外，我們的律師還就百慕大、科尼爾斯·迪爾和皮爾曼私人公司的法律向我們提供了建議。(“科尼爾斯”)，美國和百慕大目前沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決，因此，美國法院根據民事責任支付款項的最後判決，無論是否完全以美國聯邦證券法為依據，不會自動在百慕大強制執行。科尼爾斯告知我們，百慕大法院可能會承認終局和決定性判決為有效判決。以人為本在美國的聯邦法院或州法院獲得的，而根據該法院須支付一筆款項(但就多項或懲罰性損害賠償、税項或其他類似性質的指控或就罰款或罰款而應付的款項除外)，並可根據該等款項作出判決，條件是：(A)作出判決的法院對這種判決的各方當事人具有適當的管轄權;(B)該法院沒有違反百慕大;的自然正義規則；(C)判決的執行不是通過欺詐;獲得的；(D)判決的執行不會違反百慕大;的公共政策；(E)在百慕大;法院作出判決之前，未提交與訴訟有關的新的可受理證據；以及(F)百慕大法律規定的正確程序沒有得到應有的遵守。

我們於2023年7月28日通過的經修訂及重述的公司細則(“經修訂及重訂的公司細則”)限制股東對本公司的高級職員及董事提起法律訴訟。

經修訂及重新修訂的公司細則包含本公司股東廣泛放棄有關股東可能因董事或高級職員採取任何行動，或該董事或高級職員在執行其與吾等或代我們的職責時沒有采取任何行動而可能針對吾等任何董事或高級職員提出的任何申索或訴訟權利，惟該等放棄並不延伸至有關董事或高級職員可能附帶的任何欺詐或不誠實的事宜。這項豁免限制了股東對我們的董事和高管提出索賠的權利，除非該行為或不作為涉及該董事或高管的任何欺詐或不誠實行為。

我們修訂和重新修訂的公司細則中有條款可能會阻止控制權的改變。

我們修訂和重新修訂的公司細則包含可能延遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更的條款。這些規定包括：

這些規定可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被許多股東認為是有益的。因此，股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

我們是證券法意義上的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是一家“新興成長型公司”，符合《證券法》的含義，並經《就業法案》修訂。《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

作為一家在美國上市的公司，我們的成本將大幅增加。

此次發行完成後，我們作為一家在美國上市的公司將產生鉅額的法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該財年第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私人公司。

在我們不再是一家“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生大量額外費用，並投入大量管理努力以確保符合第404條和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。

我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們的未來銷量將大幅增長普通股或者是對我們未來銷售的預期普通股可能會導致我們的價格普通股拒絕。

在此次發行後，在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。於本次發售完成前共發行及發行17,205,438股普通股(不包括本公司持有的277,720股庫藏股)，並將於緊接本次發售完成後發行及發行19,205,438股普通股，假設不行使承銷商的超額配股權或代表的認股權證，或假若承銷商全面行使其超額配售選擇權，假設不行使代表的認股權證，則發行及發行19,505,438股普通股。向市場出售這些普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，如果我們普通股的市場價格上升，您在我們普通股上的投資可能才會獲得回報。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果發佈了關於我們的普通股，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用在此次發行中籌集的資金，並可能將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或我們的普通股.

我們預計，我們將把此次發行的淨收益用於營運資金和其他公司用途。我們的管理層將擁有相當大的酌情權來使用此次發行給我們的淨收益，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股市場價格的方式。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易所法案，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後立即有資格成為外國私人發行人，但我們未來可能不再有資格成為外國私人發行人，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此與我們是國內發行人相比，您得到的保護將較少。

納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須是獨立的。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們的母國百慕大的公司管治實踐並不要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須按照公司的最佳利益行事，但行使獨立判斷的董事會成員可能會減少，因此，董事會對本公司管理層的監督程度可能會低於大多數董事會成員由獨立董事組成的情況。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准才能處理某些公司事務，例如要求股東有機會對所有股權薪酬方案進行投票，以及對這些方案進行重大修改，包括某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准。然而，我們可能會考慮效仿本國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求，這些標準對投資者的保護可能會低於適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

儘管作為外國私人發行人，我們不受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束，但如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，我們的證券可能不會上市或可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

我們將尋求我們的證券獲得在納斯達克資本市場上市的批准，這將是此次發行的一個條件。我們不能向您保證，即使我們的證券在納斯達克資本市場上市，我們也將能夠保持這些初始上市要求，我們也不能向您保證，我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。

此外，在此次發行之後，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值的規則，以及各種額外要求。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們不能滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場不將我們的證券上市，或隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記普通股轉讓。

本公司董事會可全權酌情拒絕登記任何未繳足或吾等有留置權的普通股的任何轉讓，除非與通過證券交易所或自動報價系統的設施進行的普通股交易、交易或轉讓有關，而吾等的普通股不時在該系統上市或交易。吾等的董事亦可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非(I)轉讓文書已遞交吾等，並附上有關股份的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；(Ii)轉讓文書只涉及一類股份；(Iii)轉讓文書已加蓋適當印花(如有需要)；(Iv)除轉讓予已故股東遺產的遺囑執行人、遺產管理人或受託人外，股份將轉讓予聯名持有人的聯名持有人人數不超過三人；(V)轉讓的股份並無以吾等為受益人的任何留置權；及(Vi)吾等就該等股份向吾等支付由新加坡交易所或納斯達克資本市場釐定的最高金額，或吾等董事會不時要求的較少金額。

如果我們的董事拒絕登記普通股轉讓，他們應在向本公司提交轉讓文書的日期後一個月內，向轉讓人和受讓人發出關於拒絕登記的通知。股份轉讓登記可於指定報章刊登廣告通知後，根據吾等股份上市的任何證券交易所的要求，或以該證券交易所(S)可能接受的電子方式暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記，惟在任何一年內，股份轉讓登記不得暫停登記或暫停登記會員登記冊超過30天。

然而，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易。普通股在納斯達克資本市場上市後，在納斯達克資本市場交易的普通股的法定所有權將保留給存託信託公司(“存託信託公司”)。與普通股有關的所有市場交易將通過DTC系統進行。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的信心。普通股.

只要我們仍然是JOBS法案定義的“新興成長型公司”，我們就會選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除股東批准任何之前未獲批准的金降落傘付款的要求。由於這些寬鬆的監管要求，我們的股東將得不到更成熟公司的股東所能獲得的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的普通股價格可能會更加波動。見“我們是一家‘新興成長型公司’的影響”。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

在任何課税年度，像我們這樣的非美國公司將被歸類為被動型外國投資公司，即PFIC，如果在該年度，

被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國納税人可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

根據我們在此次發行中籌集的現金數量，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2022納税年度或任何後續年度，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。

有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論，請參閲“重大所得税考慮-美國聯邦所得税-被動外國投資公司”。

我們的公司可能會在百慕大納税，這可能會對我們集團的經營業績產生負面影響。

百慕大於2023年12月27日頒佈了《2023年企業所得税法》(簡稱《CIT法》)。根據CIT法案應納税的實體是跨國企業集團的百慕大組成實體，在之前四個財政年度中至少有兩個年度的綜合年收入至少為7.5億歐元。如跨國企業集團的百慕大組成實體須根據CIT法案繳税，該等税項將按根據CIT法案釐定的該等組成實體的應課税收入淨額的15%税率徵收(包括適用於該等百慕大組成實體的外國税務抵免)。根據CIT法案，在2025年1月1日或之後的財政年度之前，不徵收任何税收。

根據CIT法案及/或於2035年3月31日之後，本公司可能須就百慕達的資本收益及/或收入繳税，這可能會對本集團的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。吾等已根據百慕達《1966年豁免企業税務保護法》(經修訂)從百慕大財政部長處獲得保證，倘若百慕達制定任何法例，徵收以溢利或收入計算的税項，或對任何資本資產、收益或增值税計算的税項，或徵收任何屬遺產税或遺產税性質的税項，則在2035年3月31日之前，任何該等税項將不適用於本公司或其任何營運、股份、債券或其他債務，惟該等税項適用於通常居住於百慕大的人士或本公司在百慕大擁有或租賃的房地產而須繳付的税項除外。然而，即使根據1966年《免税承諾税收保護法》作出任何保證，百慕大組成實體根據CIT法案承擔的税務責任仍應適用。此外，不能確定我們公司在2035年3月31日之後不需要繳納任何百慕大税。

百慕大頒佈的關於經濟實質的立法可能會影響我們的行動。

根據於2019年1月1日生效的《2018年百慕大經濟實體法》(經修訂)(《經濟實體法》)，註冊實體(為税務目的而在百慕大以外的某些司法管轄區居住的實體除外)經營《百慕大經濟實體法》所指的任何一項或多項“相關活動”的業務必須符合經濟實體的要求。經濟服務法“可要求從事此類”相關活動“的範圍內的百慕大實體在百慕大接受指導和管理，在百慕大擁有足夠水平的合格僱員，在百慕大產生足夠的年度支出，在百慕大維持實體辦公室和房地，或在百慕大開展核心創收活動。“相關活動”清單包括從事下列任何一項或多項活動：銀行、保險、基金管理、融資和租賃、總部、航運、分銷和服務中心、知識產權和控股實體。任何必須滿足經濟實體要求但未能滿足的實體可能面臨經濟處罰、對其業務活動的限制或管制，和/或可能被註銷，成為在百慕大註冊的實體。由於該條例是新的，並有待進一步澄清和解釋，因此目前無法預測該等規定的性質及對本公司的影響。我們可能需要分配額外的資源，以保持這些發展的最新情況，並可能不得不對我們的業務進行更改，以符合ES法案的要求。新的經濟實質要求可能會影響我們集團的經營方式，從而可能對我們集團的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的首次公開募股前股東將能夠在本次發行完成後出售他們的股票，但受證券法第144條的限制。

本次發行完成後，我們的首次公開募股前股東可能可以根據規則144出售其普通股。請參閲下面的“符合未來出售資格的股票”。由於這些股東支付的每股普通股價格低於本次發行的參與者，當他們能夠根據第144條出售其IPO前股份時，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會影響普通股在完成發售後的交易價格，從而損害本次發售的參與者。根據規則144，在我們的IPO前股東可以出售他們的股票之前，除了滿足其他要求外，他們必須滿足所要求的持有期。吾等預期於本次發售待決期間，不會根據規則第144條出售任何普通股。

我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動。

最近的首次公開發行(IPO)出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子，尤其是在那些上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的普通股，或者可能根本無法出售他們的普通股。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們在“風險因素”項下描述可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些信念和假設是基於我們管理層在作出陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能而且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除非聯邦證券法要求，我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

行業數據和預測

本招股書包含了中國拉鍊製造行業的相關數據。這些行業數據包括基於一些假設的預測，這些假設是從行業和政府來源得出的，我們認為這些假設是合理的。拉鍊製造業可能不會以行業數據預測的速度增長，或者根本不會。這些行業未能如預期那樣增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，拉鍊製造業的性質瞬息萬變，任何與本港工業的增長前景或未來情況有關的預測或估計，都會受到重大不明朗因素的影響。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能並可能與基於這些假設的預測不同。

民事責任的可執行性

我們是一家根據百慕大法律成立的豁免公司。因此，我們普通股持有人的權利將受百慕大法律以及我們的組織章程大綱和公司細則的約束。百慕大法律規定的股東權利可能不同於在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利。我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們大部分董事及高級管理人員均居住在中國，包括董事董事局主席洪慶良先生、董事首席執行官洪少林先生、董事首席財務官洪鵬友先生以及獨立董事邱慶元先生，他們全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可根據《中國民事訴訟法》向我們或該等人士送達法律程序文件，以便在內地對我們或該等人士中國提起訴訟。我們的百慕達法律顧問Conyers向我們表示，百慕達的法院是否會根據該等司法管轄區的證券法執行在其他司法管轄區(包括美國)取得的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決，或根據其他司法管轄區的證券法受理針對吾等或吾等董事或高級職員的訴訟，實屬疑問。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受程序送達。

我們的中國法律顧問福建益茂律師事務所告知我們，沒有任何澄清或解釋表明中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在中國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

福建益茂律師事務所進一步告訴我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的對等，中國與百慕大和其他許多國家和地區也沒有相互承認和執行法院判決的條約。因此，直接根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定，在中國承認和執行這些非中華人民共和國司法管轄區法院就不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決，可能是不可能的。我們的中國律師福建益茂律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，如果法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或百慕大法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東可根據中國法律向中國法院就有關合同或其他財產權益的爭議向中國法院提起訴訟，而中國法院可接受基於法律或雙方當事人在選擇中國法院解決爭議的合同中明示同意的訴因，前提是該等外國股東能與中國建立足夠的聯繫，以便中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，以及必須有具體主張、事實依據和案件的因由。中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴。外國股東必須委託中國法律顧問代表其參與。外國公民和公司將在訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利，除非此類外國公民或公司的國內司法管轄權限制了中國公民和公司的權利。然而，由於吾等根據百慕達法律註冊成立，美國股東將難以根據中國法律在中國對吾等提起訴訟，而美國股東僅憑藉持有吾等的普通股將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的規定擁有司法管轄權。

由於一方面美國和中國之間缺乏互惠和條約，以及為了執行美國法院根據美國聯邦證券法在中國的民事責任條款而在美國法院獲得的判決的額外時間和成本限制，我們的股東可能受中國民事訴訟法的約束，在中國對我們和我們在中國居住的某些董事和高級管理人員實施法律程序和執行民事責任。

收益的使用

假設首次公開招股價格為每股4.00美元，為本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的底部，我們估計，在扣除估計的承銷折扣、非實報實銷開支津貼及吾等應支付的估計發售費用後，我們將從是次發行中獲得淨收益約650萬美元，如果承銷商不行使其超額配股權，則將獲得約770萬美元。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益按優先順序用於以下目的：

如果我們的實際淨收益不足以支付上述所有擬議用途，我們將按上述順序安排資金分配的優先順序。我們預計，如果有必要，我們將通過股權、債務融資或出售表現不佳的資產來籌集額外資本，為我們以上擬議的目的提供補充資金。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

股利政策

自2006年控股公司註冊成立至本招股説明書之日止，復星中國於2008年至2011年期間向其股東或投資者派發股息，合共約人民幣1.2266億元。自2012年至本招股説明書發佈之日止，我們並未從子公司收取任何股息或分派，亦未向我們的股東或美國投資者支付任何股息或分派。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。在符合PFIC規則的情況下，我們就普通股向投資者作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)將作為股息徵税，只要分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累積收益和利潤中支付的。

在本公司公司細則及百慕大公司法的規限下，本公司董事會有權酌情決定本公司未來是否派發股息。在本公司公司細則及百慕大公司法的規限下，本公司股東可於股東大會上宣佈向本公司股東派發股息，但宣佈的股息不得超過本公司董事會建議的數額。根據百慕大公司法，吾等如有合理理由相信(A)吾等無法或將於付款後無力償還到期負債，或(B)吾等資產的可變現價值因而少於吾等的負債，則吾等不得宣佈或派發股息。請參閲“股本説明”。

作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們將依賴於從翡翠之星或復星香港收到的資金。為使我們能夠向股東支付股息，我們將依靠我們的中國子公司向翡翠之星或復星香港支付股息，然後將該等款項分配給復星中國。中國法規目前允許中國公司只能從累計可分配税後利潤中支付股息，這是根據中國公司的公司章程和中國的會計準則和規定確定的。此外，從我們的中國子公司分配給我們的股息需繳納中國税項，例如預扣税。

中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。因此，我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司未來為自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。中國監管機構還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能在遵守從我們的利潤中獲取和匯出外幣以支付股息所需的行政要求方面遇到困難。

規管中國公司派發股息的主要規例包括《中華人民共和國公司法》，該法律由全國人大常委會於1993年12月29日頒佈，最近一次修訂是在2018年10月26日。我們的每一家中國子公司在彌補上一年的累計虧損(如有)後，每年須預留至少10%的税後利潤，作為某些法定公積金的資金，並可在此類資金總額達到其註冊資本的50%後停止撥備該等税後利潤。為避免誤解，除非發生清算，否則我們的中國子公司各自法定公積金的這一部分不得作為股息分配給其股東。股東大會或者董事會違反上述規定，在彌補虧損和提取法定公積金之前，將利潤分配給股東的，應當將分配的利潤返還公司。在用其税後利潤向法定公積金繳款後，我們的中國子公司也可根據股東大會決議，用其税後利潤進一步向可自由支配的公積金繳款。上述公積金用於擴大公司生產經營規模、增加註冊資本或消除公司未來超過留存收益的虧損。根據《中華人民共和國公司法》的規定，股東應按照其實際出資的百分比分配股息。如果所有股東都同意不會根據他們出資的資本百分比分配股息，則例外。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。就税務而言，翡翠之星及復星香港可能被視為非居民企業，因此我們的中國附屬公司向翡翠之星或復星香港支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能須按高達10%的税率繳納中國預扣税。

然而，根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，即“雙重避税安排”，中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。然而，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足若干要求，包括但不限於(A)香港實體必須是有關股息的實益擁有人；及(B)香港實體必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國實體不少於25%的股份。在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向閣下保證，我們將能夠向有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重避税安排，就我們的中國附屬公司廈門實業向復星香港支付的任何股息，享有5%的優惠預扣税率。如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關今後可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%扣押率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。風險因素-根據《企業所得税法》，我們在中國的經營子公司的預扣税責任存在重大不確定性，我們在中國的經營子公司支付給我們香港子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的市值：

您應閲讀本資本化表，同時閲讀“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關説明。

假設每股4.00美元的首次公開發行價格上漲1.00美元，將使額外實繳資本、股東權益總額和總資本總額各增加212萬美元，假設我們發行的普通股數量，如本招股説明書封面頁所示，在扣除估計承保折扣和我們應付的估計費用後保持不變。

稀釋

若閣下投資我們的普通股，閣下的權益將按閣下購買的每股普通股攤薄，攤薄幅度為每股普通股首次公開發售價格與本次發售後我們每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股首次公開招股價格大幅高於我們目前已發行及已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為8420萬美元，或每股普通股5.35美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值(經發行調整後)，並在扣除向承銷商提供的估計承銷折扣、非實報實銷費用津貼和吾等應支付的估計發售費用後確定的。

在落實出售本次發售的2,300,000股普通股後，假設首次公開招股價格為每股普通股4.00美元，即本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的底部，扣除估計承銷折扣、向承銷商支付的非實報性開支津貼和估計應支付的發售費用，我們於2023年9月30日的經調整有形賬面淨值將為9,090萬美元，或每股已發行及已發行普通股4.66美元。這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.34美元，而購買本次發行普通股的投資者的有形賬面淨值立即稀釋0.62美元。上述調整後的信息僅為説明性信息。

假設首次公開招股價格每股普通股4.00美元增加1.00美元，將使本次發行生效後我們的預計調整有形賬面淨值增加212萬美元，本次發行生效後調整後每股普通股的預計有形賬面淨值增加0.51美元，假設本招股説明書封面所述我們提供的普通股數量不變，扣除承銷折扣後，本次發行中新投資者的預計每股有形賬面淨值稀釋0.64美元。我們應支付的非實報實銷的費用津貼和估計的發售費用。

我們發行的普通股數量增加1,000,000股，將使本次發售生效後我們的備考調整後有形賬面淨值增加423萬美元，使本次發售生效後備考調整後每股普通股有形賬面淨值增加0.25美元，並根據每股普通股4.00美元的假設首次公開發行價格，向本次發行的新投資者增加每股普通股預計調整後有形賬面淨值0.30美元。這是本招股説明書封面所載的估計首次公開招股價格區間的底部，在扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和我們應支付的估計發售費用後。

下表説明瞭這種稀釋：

下表總結了截至2023年9月30日的預計調整基礎上，現有股東與新投資者之間在從我們購買的普通股數量、支付的總對價以及扣除估計承銷折扣之前的每股普通股平均價格方面的差異，向承銷商提供的非實報費用津貼以及我們應付的估計發行費用。

如上所述，作為調整後信息的形式僅為説明性的。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。

公司歷史和結構

我們的企業歷史

我們於1993年12月通過在中國的全資子公司Fookhing Zipper開始運營。 在確定了中國市場拉鍊製造和生產的潛在增長後，我們當時的非執行董事會主席和超雄先生和現任董事兼董事會主席洪慶良先生於1993年12月在中國福建省晉江市成立了福興拉鍊，是一家外資企業，主要從事尼龍連續拉鍊鏈及其他相關產品的生產和銷售。為了實現垂直整合，Fookhing Zipper於1994年開始生產織物膠帶。

1995年，我們的“3F”品牌成立，象徵着我們以客户滿意、卓越服務和質量為優先的方針。同年，復星服飾成立，主要從事拉鍊滑板的生產和銷售。

福興拉鍊和復星服飾擴大了產品範圍，包括1996年的成品拉鍊，1998年的塑料拉鍊和1999年的金屬拉鍊。

於是，復星中國成為了玉星的控股公司，玉星成為了福星拉鍊和復星服飾的控股公司。隨着重組工作的完成，我們的控股公司復星中國申請在新交所主板上市，並於2007年9月在新交所主板上市。

2007年10月，福興貿易在香港註冊成立，成為翡翠之星的全資子公司。2011年完成對內地福龍拉鍊、復星電鍍和建信織造的收購，成為翡翠之星的全資子公司。2011年，復星香港作為復星中國的全資子公司在香港註冊成立。2011年，廈門實業註冊為復星香港的全資子公司，2017年，廈門地產註冊為廈門實業的全資子公司。

我們的公司結構

下圖顯示了我們截至2024年2月29日的公司結構，以及在IPO完成後，假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權，基於建議發行的2,000,000股普通股。

有關各股東所有權的詳情，請參閲“主要股東”一節中的實益所有權表。

管理層的討論與分析

財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。由於許多因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中所討論的大不相同，包括在“風險因素”和本招股説明書的其他部分中陳述的那些因素。

概述

通過我們在內地中國和香港的經營子公司，我們主要從事生產和銷售拉鍊滑塊和拉鍊，貿易用於拉鍊生產的紡織原輔材料，並在內地中國和香港提供拉鍊加工服務。自1993年成立以來，復星集團在中國建立了可靠的業績記錄和市場聲譽，擁有超過1,600名客户，其中包括許多知名品牌，如安踏、七匹狼、李寧、361°、新秀麗和北極中國。我們的目標是成為領先的拉鍊產品製造商之一，並在我們的品牌名稱、產品質量和研發能力方面獲得市場領先地位的認可。

我們的拉鍊產品主要由拉鍊滑塊和拉鍊組成，廣泛用於服裝(包括運動服裝)、鞋子、露營設備、手提包、公文包、行李箱和筆記本電腦包等箱包，以及牀上用品和沙發套等室內裝飾傢俱。我們的產品主要銷往中國當地的服裝和鞋類產品製造商、野營設備、箱包、室內裝潢製造商以及其他拉鍊製造商，他們進一步加工或組裝我們的拉鍊產品，以便根據客户的需求進行定製。我們銷售的一些拉鍊產品是以我們的“3F”品牌生產的。此外，我們向貿易公司出口我們的拉鍊產品到海外市場，包括澳大利亞，歐洲國家，如俄羅斯，土耳其，西班牙，意大利，波蘭，比利時，希臘，斯洛文尼亞和立陶宛，以及亞洲國家，如韓國，泰國，越南和印度尼西亞。

我們在香港的經營子公司福興貿易主要從事紡織原料和輔助材料的貿易，包括橡膠線、尼龍布和尼龍紗。

我們的運營子公司福龍拉鍊、阜新電鍍和建信織造提供拉鍊加工服務，包括拉鍊布帶的彩色染色、拉鍊滑塊的電鍍服務以及色紗的製造和銷售。

我們的生產工廠位於福建省晉江市。我們的製造業務高度集成，在我們的製造場所擁有廣泛的機械和設備。在我們的技術知識和製造專業知識的基礎上，我們能夠整合我們的業務和業務，以滿足客户的需求。我們有能力製造整個拉鍊產品，從生產拉鍊滑塊的模具製造到拉鍊用布帶的製造。我們的一系列製造機械還使我們能夠根據客户的要求，使用各種材料、顏色和尺寸來生產我們的拉鍊和拉鍊滑塊。我們的大部分原材料主要是從福建省的供應商那裏採購的。

在我們產品的生產過程中，我們高度重視質量控制。我們的子公司福興拉鍊獲得了總部設在中國的第三方認證機構世界安全基金會(北京世標認證中心有限公司)頒發的GB/T 19001-2016/ISO9001：2015質量管理體系證書，證書有效期至2025年9月。福興拉鍊還獲得了世界衞生組織頒發的GB/T 45001-2020年/ISO 45001：2018年職業健康安全管理體系證書和GB/T 24001-2016年/ISO 14001：2015年環境管理體系證書，有效期均至2025年9月。福興拉鍊還持有GRS證書(GRS 4.0)，有效期至2024年5月，證明我們的產品通過了由總部位於英國倫敦的跨國擔保、檢驗、產品測試和認證公司Intertek發佈的全球回收標準4.0。福興拉鍊被授權在我們的拉鍊產品上使用“STANDARD 100 by OEKO-TEX®”標籤，有效期至2024年9月，這是總部設在瑞士蘇黎世的國際紡織和皮革生態領域研究與測試協會發布的世界上最知名的紡織品有害物質檢測標籤之一。我們所有的拉鍊產品都是按照中國國家輕工業委員會制定的中國拉鍊行業標準生產的。

為了確保產品質量的持續創新和效率的提高，我們非常重視產品和技術的研發。我們擁有一支由19名全職員工組成的研發團隊。我們的研發團隊負責人羅燕明先生擁有20年的行業經驗，截至2023年11月，他是與拉鍊設計相關的33項有效專利的發明人。請參閲“商業研究和產品開發”。

我們的收入主要來自三個來源，(I)拉鍊的生產和銷售，包括拉鍊和拉鍊滑塊(“拉鍊部分”)，(Ii)紡織原材料和輔助材料的貿易(“貿易部分”)，以及(Iii)拉鍊加工服務(“加工部分”)。

我們的總收入從截至2022年9月30日的六個月的約6,570萬美元下降至截至2023年9月30日的六個月的約5,410萬美元。我們的淨收入從截至2022年9月30日的六個月的約440萬美元下降到截至2023年9月30日的六個月的約110萬美元。截至2022年和2023年9月30日止六個月，來自拉鍊業務的收入分別佔我們總收入的58.7%和53.9%。截至2022年和2023年9月30日止六個月，來自交易部門的收入分別佔我們總收入的34.2%和38.9%。截至2022年和2023年9月30日止六個月，來自加工業務的收入分別佔我們總收入的7.1%和7.3%。

我們的總收入從截至2022年3月31日的財年的約1.23億美元下降到截至2023年3月31日的財年的約1.2億美元。我們的淨收入從截至2022年3月31日的財年的約400萬美元下降到截至2023年3月31日的財年的約160萬美元。在截至2022年和2023年3月31日的財年中，來自拉鍊部門的收入分別佔我們總收入的61%和56%。截至2022年3月和2023年3月的財年，來自交易部門的收入分別佔我們總收入的33%和39%。在截至2022年和2023年3月31日的財年，來自加工部門的收入分別佔我們總收入的11%和10%。

影響集團經營業績的關鍵因素

我們的財務狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素的影響，其中許多因素可能不是我們所能控制的，包括本招股説明書“風險因素”一節所列的因素以及以下所列的因素：

來自其他製造商的競爭

我們面臨來自國際和國內拉鍊製造商的競爭，這些製造商可能擁有更長的記錄和更大的財務、技術和營銷地位，與供應商的關係比我們更牢固，並可能採取激進的定價策略來增加他們的市場份額。如果我們的競爭對手能夠提供更廣泛的優質產品或服務，以比我們更低的價格採購新的替代原材料，開發新的製造技術來提供更低的拉鍊產品單位生產成本，或者提供更好的價格和/或更短的交貨時間，我們的銷售和市場份額將受到不利影響。因此，不能保證我們將能夠保持競爭力。如果競爭加劇和/或我們無法滿足客户的需求，而我們的競爭對手能夠滿足客户的需求，我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響。

我們主要客户的需求

我們依賴於我們與主要客户的關係，我們收入的很大一部分來自我們的主要客户。在截至2023年9月30日的六個月中，三個客户分別約佔我們總收入的21%、16%和10%。在截至2022年9月30日的六個月中，三個客户分別約佔我們總收入的20%、15%和10%。在截至2022年3月31日的財年中，三家客户分別約佔我們總收入的10%、11%和16%。在截至2023年3月31日的財年中，三家客户分別約佔我們總收入的13%、13%和14%。

每當很大比例的總收入集中在有限數量的客户手中時，就存在固有的風險。我們不可能預測這些客户對我們產品的未來需求水平。此外，來自這些主要客户的收入可能會根據市場狀況或其他事實的影響而不時波動，其中一些可能不是我們所能控制的。如果這些大客户中的任何一個終止我們的合同，這種終止將對我們的收入和運營結果產生負面影響。

沒有與我們的客户建立長期合同。

我們的收入主要是基於訂單的基礎上產生的，因為我們的現有客户通常不與我們簽訂長期合同。我們通常在交貨前一到兩週收到客户的訂單。因此，復星集團可能不會從我們的業務中獲得持續而穩定的收入來源。

此外，雖然我們的一些主要客户提前(通常提前12個月)向我們提供了他們的未來計劃和生產預測，表明他們的產品要求和規格，但這些信息只是為了幫助我們計劃和分配我們的資源，以滿足潛在訂單。我們的客户仍然可以在不通知我們的情況下單方面更改和修改這些計劃。

上述任何一種情況都可能導致客户對我們產品的需求減少，從而對我們的盈利能力和財務業績產生不利影響。不能保證我們的客户會繼續給我們下訂單，也不能保證他們與我們的訂單水平會保持不變。如果我們的客户決定從其他供應商採購類似的產品和服務，或減少他們向我們的訂單，而我們無法獲得足夠的額外訂單來取代這些丟失和/或替換的訂單，我們的收入和財務業績將受到不利影響。

對中國市場的高度依賴。

我們依賴中國市場，因為我們的大多數客户位於福建、江蘇、浙江以及上海。我們預期在不久的將來，中國市場將繼續成為我們集團的一個重要銷售及生產基地，因此我們會受中國市場情況的影響。中國經濟狀況的任何不利變化將影響消費者的消費模式和購買力，並可能對我們產品的需求產生負面影響，導致我們的收入、未來業績和盈利能力受到重大不利影響。

我們的主要部件和原材料成本的波動。

在我們的生產和製造過程中使用的關鍵部件和原材料是鋅、DTY和聚酯切片。由於這些材料是我們製造過程的關鍵組成部分，我們面臨着這些原材料價格的波動。這反過來可能會對我們的生產成本產生影響。此外，由於DTY和滌綸切片依賴於油價，我們的生產成本也會受到油價波動的影響。

在截至2022年和2023年9月30日的六個月中，原材料成本分別約佔我們銷售商品總成本的70%和68%。在截至2022年和2023年3月31日的財年中，原材料成本分別約佔我們銷售商品總成本的65%和68%。由於我們沒有與供應商就這些關鍵原材料達成任何長期安排，因此不能保證我們能夠在預期的時間範圍內以具有競爭力的價格獲得所需數量的關鍵原材料。這類原材料的市場價格也可能因全球供需水平的變化而波動。這些原材料價格的任何大幅上漲都可能對我們的生產成本產生實質性的不利影響。如果該等原材料的成本大幅上升，而我們又不能將該等成本及時轉嫁給客户，我們的利潤率將會受到重大的不利影響。此外，我們已與若干供應商作出安排，在我們預期鋅價將會上升時，提前訂購我們的鋅供應，以滿足我們的中期需求，並按當時的價格付款。在較小程度上，我們與DTY和滌綸切片供應商也有類似的安排。因此，我們受到鋅、DTY和滌綸切片價格波動的影響。如果這些原材料的價格低於訂單價格，我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。

與技術變革相關的風險。

我們未來的成功取決於我們有能力根據客户不斷變化的需求開發新產品，以迎合拉鍊和/或服裝行業不斷變化的趨勢。技術的進步可能會使我們在機械和資本承諾方面的投資過時，我們的運營子公司可能無法生產符合客户要求的產品。如果我們的競爭對手能夠比我們更好地利用這些技術進步，從而能夠生產出更能適應客户不斷變化的需求的產品，那麼對我們產品和我們業務的需求將受到不利影響。

擾亂了我們的生產。

我們的生產設施和倉儲倉庫位於中國福建省晉江市龍湖鎮航邊工業區。任何公用事業供應中斷，或因火災、盜竊和自然災害(如地震、洪水、颱風或其他災難)導致我們的財產、機器和庫存的損失或損壞，導致我們的生產設施和存儲倉庫嚴重損壞，都將嚴重影響我們的運營，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。上述任何事件的發生都可能導致我們停止或暫停生產過程，我們可能無法及時向客户交付我們的產品，這將對我們的業務、財務狀況和盈利能力產生不利影響。

供給量鏈中斷

對於我們生產的產品，我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。中國境內的任何供應鏈碎片化和地方保護主義都可能使供應鏈中斷風險進一步複雜化。為保護當地利益而建立的地方行政機構和有形基礎設施給原材料運輸和產品交付帶來了運輸挑戰。此外，盈利能力和產量可能會受到供應鏈內在限制的負面影響，包括競爭、政府和法律障礙、自然災害和其他可能影響供應和價格的事件。任何此類事件都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷，從而對我們生產和交付產品的能力產生不利影響，並對我們的前景或業務目標產生重大影響。

在新冠肺炎疫情最嚴重的時期，中國監管當局實施的重大政府措施，包括不同階段的封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，導致原材料運輸中斷，以及2020年和2021年我們的產品分銷和向客户交付中斷，導致訂單減少。然而，與2021財年相比，我們集團在2022財年的銷售額和毛利潤有所改善。見下文“新冠肺炎的金融影響”。截至2023年9月30日，我們的庫存與2022年9月30日相比略有增加6.0%，而截至2023年9月30日的6個月，銷售商品成本與截至2022年9月30日的6個月相比下降了18.1%。截至2023年3月31日，我們的庫存與2022年3月31日相比略有增加1.3%，而截至2023年3月31日的年度，銷售商品成本與截至2022年3月31日的年度相比增加了1.7%。

新冠肺炎的金融影響

2019年12月，新冠肺炎首次被發現，2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行--這是第一次由冠狀病毒引起的大流行。這場大流行導致政府實施了重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，旨在控制病毒的傳播。

新冠肺炎疫情對我們集團的業務運營造成了不利影響。具體地説，中國監管機構實施的重大政府措施，包括不同階段的封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，導致2020年和2021年原材料運輸中斷，以及我們產品向客户的分銷和交付中斷，導致訂單減少。然而，與2021財年相比，我們集團在2022財年的銷售額和毛利潤有所改善。這主要是由於我們集團一直在不斷逐步實現製造流程的自動化，以減輕生產成本增加帶來的成本壓力。我們集團還通過自動化流程提高了拉鍊的質量，這最終將轉化為來自新客户羣的更高利潤率的銷售訂單。此外，本集團一直致力管理其營運成本，並密切監察其應收賬款及收款。

2022年12月，中國新冠肺炎政策和限制措施帶來的不確定性和風險明顯緩解。中國監管機構公佈了一系列新的新冠肺炎相關政策，以放鬆其零新冠肺炎政策，取消了新冠肺炎防控措施，並提供了重新開放邊境的明確時間表。截至本招股説明書日期，我們的運營子公司正常運營，沒有任何生產和經營中斷。

雖然自2020年5月以來，新冠肺炎疫情似乎在中國得到了相對的控制，但疫情的捲土重來可能會對客户合同的執行和客户付款的收取產生負面影響，而與新冠肺炎相關的持續不確定性可能導致公司在未來12個月的收入和現金流表現不佳。由於圍繞新冠肺炎疫情或新變種傳播的重大不確定性，我們目前無法合理估計業務中斷的程度和相關的財務影響。

對我們經營成果的主成分的描述和分析

以下討論基於本集團的歷史經營業績，可能不代表本集團未來的經營業績。

S手術效果的比較九個月截至2022年和2023年9月30日

收入

於截至2022年及2023年9月30日止六個月內，我們的收入來自(I)拉鍊及滑塊的銷售；(Ii)紡織原料及輔助材料的貿易；及(Iii)拉鍊加工業務。下表列出了截至2022年9月30日和2023年9月30日的六個月內，我們每個業務部門產生的收入：

截至2023年9月30日止六個月，我們的總收入由截至2022年9月30日止六個月的約6,570萬美元減少約1,160萬美元或17.7%至約5,410萬美元。減少主要是由於(I)拉鍊及拉鍊銷售收入減少約940萬美元，(Ii)拉鍊加工服務收入減少約140萬美元，及(Iii)紡織原料及輔助材料貿易收入減少約110萬美元。

拉鍊和拉鍊銷售收入由截至2022年9月30日的6個月的約3,860萬美元下降至截至2023年9月30日的6個月的約2,920萬美元，降幅約為940萬美元或24.4%。下降主要是由於中國拉鍊行業市場惡化，而全球經濟普遍放緩對拉鍊行業造成不利影響。這導致客户的銷售訂單減少。

我們的紡織原輔材料貿易是指根據客户的要求採購和購買某些原輔材料(如橡膠線、尼龍布和尼龍紗)。利潤率和所有購買都是基於確認的銷售。因此，銷售量和利潤率取決於客户的需求。來自紡織原料和輔助材料貿易的收入減少了約110萬美元，或5.1%，從截至2022年9月30日的6個月的約2250萬美元下降到截至2023年9月30日的6個月的約2140萬美元。這一下降主要是由於需求減少導致截至2023年9月30日的六個月內銷售量下降。

拉鍊加工服務的收入由截至2022年9月30日的六個月的約470萬美元減少至截至2023年9月30日的六個月的約390萬美元，減少約80萬美元或16.2%。這一下降與拉鍊部門收入的下降一致。

按地理位置劃分的收入

本集團的拉鍊、拉鍊銷售及拉鍊加工業務主要在內地進行，中國。本集團的紡織原輔料，包括膠線、尼龍布、尼龍紗的貿易業務均在香港進行。下表列出了截至2022年9月30日和2023年9月30日的六個月我們按客户地理位置劃分的收入細目：

內地中國

截至2023年9月30日止六個月，中國於中國內地的收入減少主要是由於拉鍊及拉鍊銷售收入減少約9,400,000美元及拉鍊加工服務收入減少約8,000,000美元，這是由於中國拉鍊行業市場惡化，而全球經濟普遍放緩對中國拉鍊行業造成不利影響。這導致客户的銷售訂單減少。

香港

截至2023年9月30日止六個月在香港的收入增加，主要是由於需求減少，來自紡織原料及輔助材料貿易的收入減少約110萬美元。

收入成本

於截至2022年及2023年9月30日止六個月內，本集團之收入成本主要包括原材料成本、勞工成本、分包成本、生產間接費用及待售資產成本。截至2022年和2023年9月30日止六個月，我們的收入成本分別約為6,140萬美元和5,050萬美元。

毛利及毛利率

下表列出了截至2022年和2023年9月30日止六個月本集團按業務部門劃分的毛利潤和毛利率：

截至2022年9月30日和2023年9月30日止六個月，我們的毛利潤總額分別約為440萬美元和390萬美元。截至2022年9月30日和2023年9月30日止六個月，我們的整體毛利率分別約為6.7%和7.2%。我們的毛利潤總額減少約50萬美元，即11.0%至390萬美元，這與截至2023年9月30日止六個月拉鍊分部和拉鍊加工分部收入的下降大致一致，而收入成本並未與收入相同的下降速度。

其他收入和支出

其他收入包括政府補貼、廢舊材料銷售、政府補助、租金和管理費收入。其他開支包括物業、廠房及設備處置的撇賬及虧損、租金直接成本及管理收入。

銷售和分銷費用

我們的銷售和分銷費用主要包括促銷和營銷費用以及交通費。銷售及分銷開支增加約10萬美元(或20.8%)，由截至2022年9月30日的六個月的約80萬美元增加至截至2023年9月30日的六個月的約90萬美元，這主要是由於截至2023年9月30日的六個月內進行的展覽推廣及市場推廣費用增加所致。

一般和行政費用

一般及行政開支增加約140萬美元(或67.6%)，由截至2022年9月30日的六個月的約210萬美元增至截至2023年9月30日的六個月的約350萬美元，這主要是由於員工相關成本增加以及截至2023年9月30日的六個月的呆賬準備所致。

利息支出

我們的利息支出來自有擔保的銀行貸款。截至2023年9月30日止六個月，我們的利息開支增加約10萬美元(或約9%)，由截至2022年9月30日止六個月的約70萬美元增加至截至2023年9月30日的六個月的約80萬美元。這主要是由於在截至2023年9月30日的6個月內取得新的短期銀行貸款。

所得税撥備

在截至2022年9月30日和2023年9月30日的六個月中，我們的所得税支出包括我們當前的所得税支出。所得税開支增加約157,000美元或747.6%，由截至2022年9月30日止六個月的約21,000美元增至截至2023年3月30日止六個月的約178,000美元。這一增長與我們應税利潤的增長大體一致。

本公司的業務主要設於中國，本公司須按25%的法定税率按在中國產生的估計應課税收入按實體計算繳納所得税。

在截至2022年9月30日及2023年9月30日的六個月內，本公司並無因其他司法管轄區而產生的税務責任。截至2022年9月30日及2023年9月30日止六個月內，本集團與有關税務機關並無重大糾紛或未解決的税務問題。

本期間的淨收入

由於上述原因，截至2022年9月30日及2023年9月30日止六個月，我們的淨收入分別約為440萬美元及20萬美元。

截至2022年3月31日和2023年3月31日的財政年度經營成果比較

收入

截至2022年和2023年3月31日止財年，我們的收入來自（i）拉鍊鏈和拉鍊拉頭的銷售;（ii）紡織原輔材料貿易;（iii）拉鍊加工業務。下表列出了截至2022年3月31日和2023年3月31日的財年內我們每個業務部門產生的收入：