股票和認股權證購買協議

本股份和認股權證購買協議（可根據本協議中的條款不時修訂、補充、修改或變更，即本 “協議”）由開曼羣島公司Gogoro Inc.（“公司”）與薩摩亞公司金中資產有限公司（“買方”，以及本公司，統稱為 “雙方”）於2024年5月31日簽訂。

鑑於根據本協議中規定的條款和條件，公司希望向買方發行和分配股票，買方希望認購和購買本公司，(i) 總計32,516,095股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及 (ii) 一份認股權證，其形式基本上與本協議附錄A所附的形式相同（“認股權證”）根據本協議的條款和條件購買10,838,698股普通股；

因此，現在，考慮到前述內容和相互陳述、擔保和承諾，並根據此處包含的條件，並打算受其法律約束，本協議雙方特此協議如下：

1. 某些定義的條款。就本協議而言：

(a) 就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該特定人員控制或受其共同控制的任何其他人，為避免疑問，包括該特定人員的子公司。

(b) “實益所有權” 和 “受益所有權” 的含義應符合《交易法》第13d-3條中規定的含義。

(c) “封鎖期” 是指（i）根據公司當時有效的內幕交易政策，不允許公司董事和執行官進行交易的任何定期季度期，以及（ii）如果公司本着誠意認定註冊或發行將合理地預計會對公司的任何善意實質性融資或公司正在考慮或要求的任何重大交易產生重大不利影響或重大幹擾披露尚未披露的信息，如果過早披露會對公司產生不利影響，則無需另外向公眾披露，期限最長為六十（60）天；前提是本（ii）中描述的封鎖期在任何連續十二（12）個月的時間內不得超過一次。

(d) “董事會” 指本公司的董事會。

(e) “工作日” 是指法律授權或要求開曼羣島、美國、香港、新加坡或臺灣的商業銀行在星期六、星期日或其他日子之外的任何一天。

(f) “委員會” 指美國證券交易委員會（SEC）。

(g) “控制”（包括其相關含義 “受共同控制” 和 “受控制”）是指對任何人而言，通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人業務、管理或政策方向的權力或權力。

(h) “政府當局” 是指任何國家或政府或任何省份或州或其任何其他政治分支機構，或行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、權力機構或機構，包括任何政府機關、機構、部門、董事會、委員會或部門或其任何政治分支機構，任何法院、法庭或仲裁員，以及任何自律組織或國家或國際證券交易所，證券所在的任何自律組織或國家或國際證券交易所適用的該方或其關聯公司已列出。

(i) “持有人” 是指持有任何可登記股份的買方，或根據本協議向其轉讓此類可登記股份的註冊權的任何其他持有人。

(j) “激勵計劃” 是指公司的任何股權激勵計劃、股票購買或股票期權計劃，在每種情況下，均經公司董事會或股東正式批准，並且不時生效，旨在吸引和留住公司的員工、顧問、董事和其他服務提供商，包括公司就授予的任何獎勵簽訂的任何協議或文件。為避免疑問，這包括公司的2022年股權激勵計劃和2019年股權激勵獎勵計劃，每項計劃都可能不時進一步修訂、補充或修改。

(k) “法律” 是指在適用時間生效的任何命令、法律、法規、規章、規則（包括解釋性規則）、法令、令狀、禁令、指令、判決、法令、普通法原則、憲法或由任何政府機構頒佈、頒佈、執行或加入的條約，或任何政府機構的任何規定或要求或具有約束力的協議，包括證券交易所或監管機構頒佈的任何規則。

(l) “個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府機構或其他機構或其政治分支機構。

(m) “可註冊金額” 是指總價值至少為2000萬美元的可註冊證券（基於預期的發行價格（由公司合理地真誠確定）），不考慮任何承保折扣或佣金，也不考慮可能導致處置買方實益擁有的所有可註冊證券的較少金額；前提是，此類較低金額的總價值應為至少 500 萬美元（根據預期的發行價格（合理計算）由公司真誠決定）），不考慮任何承保折扣或佣金。

(n) “可註冊證券” 指 (i) 認購股份，(ii) 認股權證；(iii) 買方可能有權獲得或將要收到的任何其他股票或證券

買方對代替或補充認購股份和/或認股權證的認購股份和/或認股權證的所有權，或（iv）通過轉換或交換、股份分紅或股份分割或與股份組合、資本重組、重新分類、合併、合併、安排，直接或間接發行的與前述條款所述證券相關的任何股權證券，合併或其他重組。對於構成可註冊證券的任何特定證券，在以下情況下，此類證券將不再是可註冊證券：（x）無論是根據第144條第144條規則第145條還是註冊發行，或者（y）它們被轉讓給其他人但註冊權未根據本協議轉讓或轉讓給該人。

(o) “註冊權” 是指促使公司根據附表2註冊可註冊股份的權利。

(p) 就任何人而言，“代表” 是指其關聯公司，以及該人及其關聯公司的董事、高級職員、員工、代理人、顧問、投資銀行家、會計師、律師或財務顧問和其他代表。

(q) “承銷發行” 是指向承銷商或承銷商出售本公司的證券，以便向公眾再發行。

(r) “認股權證” 統指行使認股權證時可發行的普通股。

2. 購買和銷售。根據本協議的條款和條件，在收盤時（定義見下文），買方應認購和購買32,516,095股普通股（“認購股份”），並由公司向買方發行和分配32,516,095股普通股（“認購股份”），總收購價為50,000,000美元（“購買價格”）。此外，在收盤時，公司應向買方發行認股權證，無需額外對價，購買總額為10,838,698股普通股。認購的股票和認股權證統稱為 “已購買證券”。

3.閉幕。在遵守本協議條款和條件的前提下，應在本協議發佈之日後儘快通過遠程交換電子文件和簽名頁完成本協議所設想的認購股份和認股權證的買入和出售（“關閉”），前提是本協議第5節規定的所有收盤條件已得到滿足或在適用法律允許的範圍內放棄有權享受其利益（根據其性質而言的條件除外）應在收盤時得到滿足，但須在該日期或之前滿足或放棄這些條件，或者如果此類條件在該日當天或之前未得到滿足或免除，則應在滿足後的第一個工作日或在適用法律允許的範圍內，由有權享受該條件的一方放棄此類條件（本質上應在收盤時滿足的條件除外），但須遵守當時滿足或放棄這些條件）。截止日期在此處稱為 “截止日期”

4. 完成可交付成果。

(a) 收盤時，買方應向公司交付或安排將其交付 (i) 以美元電匯方式將認購股票的購買價格

可立即存入本協議附表1中規定的銀行賬户或公司在截止日期前至少兩（2）個工作日以書面形式指定的其他以公司名義開立的銀行賬户（“公司銀行賬户”），以及（ii）買方正式簽訂並截至截止日期的認股權證副本。

(b) 公司應在收盤時以買方的名義交付或安排將其交付給買方，(i) 以賬面登記表或在公司成員登記冊中註冊的認購股份，不受任何留置權或其他限制（買方設定的留置權或其他限制以及根據州或聯邦證券法產生的限制除外），以及 (ii) 由公司正式簽署並註明日期的認股權證副本截止日期。

5. 成交條件。

(a) 公司和買方完成交易的義務應以公司和買方在截止日期滿足或有效放棄以下條件為前提：

(i) 不得暫停普通股在任何司法管轄區發行、出售或交易的上市或資格，也不得啟動或據公司所知，以書面形式威脅為任何此類目的提起任何訴訟。

(ii) 任何適用的政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或加入任何當時生效的法律（無論是臨時的、初步的還是永久的），其效果是將本文設想的交易的完成定為非法或以其他方式限制或禁止完成本文所設想的交易；而且據公司所知，任何此類政府機構均不得提起或威脅以書面形式提起尋求實施任何此類限制或禁令的訴訟。

(b) 公司完成結算的義務應以公司在截止日期滿足或有效放棄以下附加條件為前提：

(i) 截至截止日期，本協議中包含的所有買方陳述和擔保在所有重要方面（除有關重要性或買方重大不利影響（定義見下文）的陳述和擔保在所有方面均為真實和正確，除非此類陳述和保證特別提及更早的日期，在這種情況下，它們應是真實和正確的實質性方面（不包括陳述和保證）截至該日，僅限於實質性或購買者的重大不利影響，這些陳述和保證在所有方面均屬實）；以及

(ii) 買方應在所有重大方面履行、履行和遵守本協議要求其在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

(c) 買方完成交易的義務應以買方滿足或有效放棄在截止日期的額外條件為前提：

(i) 截至截止日期，本協議中包含的所有公司陳述和擔保在截止日期的所有重要方面（不包括有關重要性或公司重大不利影響（定義見下文）的陳述和擔保（定義見下文）均為真實和正確，除非此類陳述和保證特別提及更早的日期，在這種情況下，它們在所有材料中均為真實和正確尊重（不包括陳述和保證）截至該日，僅限於實質性或公司重大不利影響，這些陳述和保證在所有方面均屬實）；

(ii) 公司應在所有重大方面履行、履行和遵守本協議要求其在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件；以及

(iii) 公司應將認購股票和認股權證的發行通知納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）。

(d) 公司和買方同意，除上述 (a)、(b) 和 (c) 小節中明確規定的條件外，交易不受任何條件的約束。

6. 公司陳述和保證。公司向買方陳述並保證，除非在本協議簽訂之日之前公司要求向委員會提交的任何報告、聲明、附表、招股説明書、委託陳述、註冊聲明和其他文件（“公司美國證券交易委員會報告”）（不包括其 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 部分中包含的披露）、任何其他前瞻性陳述或任何其他非特定風險或不確定性披露，一般應用，預測性，在本協議發佈之日之前，本文件中規定的警示性質或前瞻性質，但其中包含的任何具體事實信息除外）：

(a) 公司 (i) 根據開曼羣島法律正式組建、有效存在且信譽良好；(ii) 擁有必要的權力和權力，可以擁有、租賃和經營其財產，按照目前的業務開展業務，簽訂和履行本協議規定的義務；(iii) 已獲得開展業務的正式許可或資格，如果適用，根據雙方的法律，信譽良好其業務開展或其所有權所處的司法管轄區（除其註冊司法管轄區外）財產或資產需要此類許可證或資格，但前述條款（iii）除外，在這種情況下，如果信譽不佳，就個人或總體而言，不合理地預計信譽不佳不會對公司產生重大不利影響。就本協議而言，“公司重大不利影響” 是指與公司及其子公司相關的事件、變動、發展、發生、狀況或影響，無論是單獨還是整體（合併），這些事件、變動、發展、狀況或影響，可以合理預期將對公司的業務、財產、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響，或對所購證券的有效性或法律權限或能力產生重大不利影響公司要完善特此設想的交易，包括購買證券的發行和出售；但是，前提是就第 6 (a) (iii) 節而言，

由以下事項造成、與之有關或引起的任何變化均不得視為或構成公司的重大不利影響：(A) 美國或公司開展實質性業務或業務的任何其他司法管轄區的總體經濟、金融、貿易或政治狀況，以及本協議簽訂之日後發生的任何變化（包括因恐怖主義、戰爭、政府、疫情、天氣狀況或其他不可抗力事件而產生的任何變化）這種條件不成比例的程度與公司及其子公司開展業務的行業的其他參與者相比，對公司及其子公司的整體影響；或 (B) 本協議簽訂之日後適用法律、美國公認會計原則或《國際財務報告準則》的變化。

(b) 截至截止日期，認購股份將獲得正式授權，當根據本協議和公司組織備忘錄和章程（經不時修訂）的條款，以及根據開曼羣島《公司法》（修訂版）更新有關此類認購股份的公司成員登記冊之後，認購股份將獲得正式授權，並支付全額款項，則認購的股份將獲得正式授權股票將以有效方式發行，已全額支付且不可估税，所有股票均免費發行留置權或其他限制（本協議或任何適用法律產生的限制除外），且不會在違反公司備忘錄和公司章程（不時修訂）或《開曼羣島公司法》（經修訂後）或根據公司備忘錄和章程（經修訂後）設定的任何優先權或類似權利的情況下發放。截至截止日期，認股權證將獲得正式授權，在根據本協議條款以及公司組織備忘錄和章程（不時修訂）向買方簽發和交付認股權證時，認股權證將得到有效發行，不受所有留置權或其他限制（本協議、認股權證或任何適用法律產生的留置權或其他限制除外），並且不會在違反或主體的情況下籤發對根據公司備忘錄和條款設立的任何優先權或類似權利協會（不時修訂）或根據開曼羣島《公司法》（經修訂的）。

(c) 公司擁有必要的公司權力和權力，可以進行和完成本協議和認股權證所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和認股權證項下的義務。公司執行和交付本協議和認股權證以及由其完成本協議和認股權證所設想的交易（包括但不限於認購股份和認股權證的出售和交付，以及保留髮行和隨後在行使認股權證後發行認股權證）已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，公司、董事會無需採取進一步的公司行動或其股東。本協議已由公司正式簽署和交付，假設買方按期執行和交付了本協議，則本協議應構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停和一般影響債權人的類似法律以及與公平可得性有關的法律的限制

補救措施和一般公平原則.截至收盤時，認股權證將由公司正式執行和交付，假設認股權證由買方按期執行和交付，則認股權證應構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停和普遍影響債權人的類似法律以及與公平補救措施和一般公平原則有關的法律的限制。

(d) 假設買方陳述和擔保的準確性、本協議的執行和交付、購買證券的發行和銷售、公司遵守本協議所有條款以及本協議所設想交易的完成將根據納斯達克市場規則進行，不會與納斯達克市場的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不會構成違約，或導致設立或施加任何留置權，根據以下條款對公司的任何財產或資產進行押記或抵押擔保：(i) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，本公司作為當事方或公司受其約束或任何財產或資產受其約束；(ii) 公司的組織文件；或 (iii) 任何法規或任何判決，對公司或其任何財產具有管轄權的任何政府機構的命令、規則或規章，如果是可以合理地預期第 (i) 和 (iii) 條將對公司產生重大不利影響。

(e) 假設買方在本協議第7節中提出的陳述和保證是準確的，則無需根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊即可完成結算。

(f) 假設買方的陳述和擔保是準確的，公司無需就本協議（包括但不限於認購股份的發行）的執行、交付和履行獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織（包括納斯達克）或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織（包括納斯達克）或其他個人發出任何通知，也無需向其提交任何文件或進行任何備案或登記和認股權證），（i）要求的申報除外與本文所述交易相關的適用的聯邦和州證券法，（ii）根據第8節提交註冊聲明（定義見下文），（iii）納斯達克要求的註冊聲明，包括與認購股票上市有關的法律，以及（iv）不合理地預計未能獲得註冊聲明會對公司產生重大不利影響。

(g) 公司或任何代表其行事的個人均未參與過《證券法》（“S條例”）S條第902條所指的與所購證券的任何要約或出售有關的 “定向銷售活動”。所購證券的發行方式不涉及根據證券法或任何州證券法進行的公開發行，也不是以違反《證券法》或任何州證券法的發行方式進行的。

(h) 公司沒有違約或違規任何條款、條件或

提供 (i) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，公司受其約束或本公司任何財產或資產所約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書；(iii) 對公司或其任何財產具有管轄權的任何政府機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章就第 (i) 和 (iii) 條而言，可以合理地預計這將對公司造成重大不利影響效果。

(i) 截至本文發佈之日，公司的法定股本包括4.5億股普通股和5,000,000,000股優先股，每股名義或面值為0.0001美元，其權利、限制和優惠可能由公司董事不時決定。公司的已發行和流通股權證券 (i) 已獲得正式授權並已有效發行，已全額支付且不可估税；(ii) 在所有重大方面均按照適用法律和 (1) 公司組織文件和 (2) 管理此類股權證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求發行、出售和發行；(iii) 不受任何限制，也不是違規發行的，任何購買期權，看漲期權，優先拒絕權，優先購買權，任何適用法律、公司組織文件或本公司作為當事方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的訂閲權或任何類似權利；以及 (iv) 不受公司施加的任何留置權（適用法律和公司組織文件產生的限制除外）。截至本文發佈之日，除非在美國證券交易委員會公司報告中披露或本協議中另有規定，或者公司在本協議發佈之日或前後與公司其他投資者簽訂或將要簽訂的其他認購協議所設想，以及根據激勵計劃不時發行的證券除外，沒有尚未兑現的期權、認股權證或其他權利可供向公司認購、購買或收購任何普通股或其他股票公司的股權（統稱為 “股權”）或可轉換成股本權益或可交換或行使的證券。普通股根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條註冊，並在納斯達克上市交易。納斯達克或委員會沒有因該實體打算註銷普通股或禁止或終止普通股在納斯達克上市而對公司提起訴訟、訴訟、訴訟或調查，據公司所知，沒有對該實體進行任何訴訟、訴訟、訴訟或調查。在收盤之前，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股的行動。

(j) 截至各自日期，美國證券交易委員會的所有公司報告在所有重大方面都遵守了《證券法》和《交易法》的要求以及委員會據此頒佈的規章制度，在提交時，沒有一份公司報告載有任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述在其中必須陳述的或根據這些報告發表聲明所必需的重大事實，不誤導。自首次向委員會註冊普通股以來，該公司已及時提交了每份公司SEC報告。公司證券交易委員會中包含的公司財務報表

報告在所有重大方面均符合適用的會計要求和委員會在提交報告時生效的有關細則和條例，並在所有重大方面公允地列報了公司截至該日和該日止期間的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，除非此類財務報表或其附註中另有説明，以及未經審計的報表，但須進行正常的年終審計調整而且在某種程度上可能不包括腳註，也可壓縮為摘要陳述。據公司所知，委員會工作人員在評論信中對美國證券交易委員會的任何報告均未發表任何重大未決或未解決的評論。

(k) 公司遵守所有適用法律，除非合理預計此類違規行為不會對公司造成重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司尚未收到政府機構的任何書面來文，指控公司未遵守或違反任何適用法律，除非合理預計此類違規、違約或違規行為不會對公司產生重大不利影響。

(l) 該公司不是 (i) 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的特別指定國民和被封鎖人員名單上或美國總統發佈並由外國資產管制辦公室管理的任何行政命令（“OFAC名單”）中被點名的個人，也不是OFAC、聯合國安全理事會、歐盟和女王陛下任何適用制裁計劃禁止的人聯合王國財政部或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），(ii) 指定的《古巴資產控制條例》（31 C.F.R. Part 515）中定義的國民，或（iii）非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。

(m) 除未產生或預計不會對公司產生重大不利影響的事項外，不存在 (i) 政府機構正在審理的訴訟、訴訟、訴訟或仲裁，據公司所知，沒有對公司發出書面威脅，或 (ii) 任何政府機構對公司的判決、法令、禁令、裁決或命令未決。

(n) 公司不打算讓買方因買方參與本協議而獲得與公司有關的以下任何信息：(i) 獲得本公司掌握的任何 “重要的非公開技術信息”（定義見經修訂的1950年《國防生產法》，包括其所有實施條例（“DPA”）；（ii）董事會或同等管理機構的成員資格或觀察員權利公司或提名個人擔任董事會或同等管理機構職位的權利公司；(iii) 除通過股份投票外，參與公司關於 (x) 使用、開發、收購或發佈任何 “關鍵技術”（定義見DPA）的實質性決策，(y) 使用、開發、獲取、保管或發佈公司維護或收集的美國公民的 “敏感個人數據”（定義見DPA），或 (z) 管理、運營、製造或供應 “承保的關鍵投資”

基礎設施”（定義見DPA）；或（iv）公司的 “控制權”（定義見DPA）（（i）-（iv）是 “DPA觸發權”）。

7. 買方陳述和保證。買方向公司陳述並保證：

(a) 買方 (i) 根據其組織管轄區的法律組織完善、有效存在且信譽良好，並且 (ii) 擁有簽訂和履行本協議項下義務的必要權力和權限。

(b) 買方擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和認股權證所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和認股權證項下的義務。買方執行和交付本協議和認股權證以及其完成本協議所設想的交易，因此已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權，買方、其董事會或其股東無需採取進一步的公司行動。本協議已由買方正式簽署和交付，假設本協議已由公司按期執行和交付，則本協議構成買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停和普遍影響債權人的類似法律以及與公平補救措施和一般公平原則有關的法律的限制。截至收盤時，認股權證將由買方正式執行和交付，假設認股權證由公司按期執行和交付，則認股權證應構成買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停和普遍影響債權人的類似法律以及與公平補救措施和一般公平原則有關的法律的限制。

(c) 假設公司在本協議中的陳述和擔保的準確性，本協議的執行和交付、購買的證券以及買方遵守本協議所有條款以及本協議中設想的交易的完成不會與或導致違反或違反任何條款或條款，也不會構成違約，也不會導致任何留置權的設立或施加，對任何財產或資產的押記或抵押買方根據以下條款：(i) 買方作為當事方或受買方約束或買方任何財產或資產受其約束的任何實質性契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書；(ii) 買方的組織文件；或 (iii) 對買方具有管轄權的任何政府機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章就第 (i) 和 (iii) 條而言，Aser或其合理預期具有的任何財產，單獨或總體而言，對購買者造成重大不利影響。就本協議而言，“買方重大不利影響” 是指與買方有關的事件、變動、發展、發生、狀況或影響，可以合理預期這些事件將對買方完成本協議所設想的交易（包括購買所購證券）的能力產生重大不利影響。

(d) 買方（i）瞭解所購證券的出售是根據並依賴S條例進行的，並承認並同意，依賴於離岸交易的不是美國個人（定義見S條）或美國個人（定義見經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第7701（a）（3）條））根據S條例，並已收到其認為決定是否收購所購買證券所必要和適當的所有信息根據本條款，(ii) 僅為自己的賬户而不是為他人賬户收購已購買證券；(iii) 收購所購證券的目的不是違反《證券法》，或與任何分銷相關的要約或出售。

(e) 買方明白，購買的證券是在不涉及《證券法》所指的任何公開募股的交易中發行的，並且購買的證券和認股權證均未根據《證券法》進行註冊。買方明白，如果沒有《證券法》規定的有效註冊聲明，買方不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置已購買的證券和認股權證股份，除非 (i) 向公司或其子公司；(ii) 根據證券法註冊要求的適用豁免（包括但不限於根據所謂的 “第4 (a) (11⁄2) 條” 進行的私下轉售，或處置根據在美國境外發生的要約或出售，非美國人S）條例的含義，或（iii）普通期權質押，例如經紀人對賬户財產的普遍留置權，在每種情況下（i）-（iii），根據美國各州和其他司法管轄區的任何適用的證券法，由於這些轉讓限制，買方可能無法輕易轉售所購買的證券或認股權證，可能需要承擔投資的財務風險無限期購買的證券或認股權證。買方承認並同意，除非滿足某些條件，否則根據證券法頒佈的第144條，購買的證券和認股權證都沒有資格進行要約、轉售、轉讓、質押或處置。買方瞭解到，已建議在對任何已購證券或認股權證進行任何要約、轉售、質押或轉讓之前諮詢法律顧問。買方承認並同意，在發行時，代表認購股份的證書或賬簿記賬目將帶有或反映出與以下內容基本相似的圖例（如適用）：

“該證券最初是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在免於註冊的交易中發行的，如果沒有此類登記或相應的豁免，則不得發行、出售或以其他方式轉讓。該證券的持有人同意，該證券只能在以下情況下發行、轉售、質押或以其他方式轉讓：（I）根據證券法註冊要求的豁免；（II）根據證券法規定的有效註冊聲明；（III）向公司發行、轉售、質押或以其他方式轉讓；或（IV）根據普通期質押，例如經紀人賬户財產的普遍留置權

案例（I）至（IV）符合美國任何州的任何適用的證券法。”

(f) 買方理解並同意買方直接從公司購買已購買證券。買方進一步承認，除本協議和認股權證中規定的公司陳述、保證、契約和協議外，本公司或其任何關聯公司或任何控制人員、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或代表或任何其他人以明示或暗示方式向買方作出的任何陳述、擔保、承諾或協議除外，買方特此同意，買方不依賴這些陳述、保證、承諾或協議。買方承認，向其提供的某些信息基於預測，此類預測是根據假設和估計編制的，這些假設和估計本質上是不確定的，會受到各種重大的業務、經濟和競爭風險以及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測中包含的結果存在重大差異。

(g) 在做出購買證券的決定時，買方 (i) 對公司和購買的證券進行了自己的調查，(ii) 有機會獲得並有足夠的機會審查其認為購買所購買證券的決定所必需的財務和其他信息，(iii) 有機會向公司提問並獲得其認為必要的相關財務信息的答覆其購買已購買證券的決定；以及 (iv)做出了自己的評估，並對與購買證券投資相關的相關税收和其他經濟考慮因素感到滿意。

(h) 買方僅通過買方與公司或其各自代表之間的直接聯繫才得知本次購買證券的發行，而購買的證券僅通過買方與公司或其各自代表之間的直接聯繫向買方發行。買方沒有意識到購買證券的本次發行，也沒有通過任何其他方式向買方提供的已購買證券。買方承認並保證，所購證券（i）不是通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行的，（ii）不是以涉及《證券法》或任何州證券法規定的公開募股的方式發行的，也不是以違反《證券法》或任何州證券法的發行方式發行的。

(i) 買方承認自己能夠自力更生，並意識到所購證券的購買和所有權存在重大風險。買方在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估所購證券投資的利弊和風險。買方有機會向公司提問，並獲得了包括財務信息在內的相關答案，這是買方認為購買證券的決定所必需的，並且已經做出了自己的評估，對與其投資相關的税收和其他經濟方面的考慮感到滿意在購買的證券中。買方已充分分析並充分考慮了投資所購證券的風險，並確定購買的證券是適合買方的投資，並且買方目前和可預見的時間內有能力

未來將承擔其潛在投資的經濟風險，並有能力承受此類投資的全部損失。

(j) 買方理解並承認，沒有任何聯邦或州機構放棄或認可所購證券發行的優點，也沒有就該投資的公平性做出任何調查結果或決定。

(k) 買方不是 (i) 任何外國資產管制辦公室名單上的人，也不是任何制裁措施禁止的人，(ii)《古巴資產控制條例》31 C.F.R. 第 515 部分中定義的指定國民，或 (iii) 非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。買方同意應要求向執法機構提供適用法律要求的此類記錄，前提是適用法律允許買方這樣做。買方表示，如果是受BSA/PATRIOT法案約束的美國金融機構，則買方將維持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/PATRIOT法案下的適用義務。買方還表示，如果買方是受OFAC要求和適用法律要求約束的美國人，則其維持為篩選投資者免受制裁而合理設計的政策和程序，包括OFAC名單。買方進一步聲明並保證，買方持有的資金不是來自非法活動，如果買方是受OFAC要求和適用法律要求約束的美國人，則買方維持合理設計的政策和程序，以確保買方持有和用於購買所購證券的資金是合法來源的。

(l) 截至本文發佈之日，在緊接本協議發佈之日之前的30天內，買方沒有持有《交易法》第16a-1條中定義的任何 “等值看跌頭寸” 或公司證券的賣空頭寸。

(m) 如果購買者是受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章約束的員工福利計劃、受該法第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排，或者是政府計劃（定義見ERISA第3（32）條）的員工福利計劃，則為教會計劃（定義見ERISA第3（33）條））、非美國計劃（如 ERISA 第 4 (b) (4) 節所述）或其他不受前述規定約束但可能受任何其他條款約束的計劃與ERISA或本守則的此類條款相似的聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規，或其標的資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排（均為 “計劃”）的 “計劃資產” 的實體，受ERISA信託或違禁交易條款或本守則第4975條約束，買方陳述和保證（i）既不是公司也不是買方據Aser所知，公司的任何關聯公司（“交易方”）都曾充當該計劃的信託人，或一直是該計劃的信託人就其收購和持有已購證券的決定提供建議，在任何收購、繼續持有或轉讓所購證券以及 (ii) 收購和持有所購證券的決定方面，任何交易方都不得作為計劃的信託人

根據ERISA或該法第4975條，證券不會導致非豁免的禁止交易。

(n) 根據第4（a）節，收盤時的買方將有足夠的資金支付收購價格。

(o) 買方當前（在收盤前任何時候都不會成為或成為）以收購、持有或處置公司股權證券（根據《交易法》第13d-5 (b) (1) 條的含義行事的 “集團”（根據《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的定義）的成員。

(p) 買方表示，買方無意讓買方因參與本協議而獲得任何 DPA 觸發權。

(q) 任何經紀商、發信人或其他財務顧問均未代表買方就本協議或本協議所設想的交易行事，以致本公司承擔支付任何費用、成本、開支或佣金的責任。

8. 註冊權。

(a) 根據附表2，每位持有人有權獲得其持有的可註冊證券的註冊權。

(b) 本第8節和附表2（其中 (g) 段除外）應於 (i) 本協議簽訂之日五 (5) 週年以及 (ii) 根據《證券法》第144條（或任何類似條款）出售可註冊證券的日期（以較早者為準）終止，不再具有進一步的效力或效力，不限制出售證券的數量或銷售方式。

9. 終止。本協議應終止並無效，不再具有進一步的效力和效力，雙方在本協議下的所有權利和義務均應終止，任何一方均不承擔任何進一步的責任：

(a) 經公司和買方雙方書面協議終止本協議；或

(b) 如果截至2024年6月30日（“終止日期”）尚未成交，則由公司或買方在書面通知另一方後執行，前提是如果任何一方違反了本協議且此類違規行為導致未能在最後截止日期當天或之前成交，則任何一方均無權根據本（b）款終止本協議；

前提是，(i) 本協議中的任何內容都不能免除任何一方在終止之前對任何故意違反本協議的責任，並且各方都有權獲得法律或衡平法上的任何補救措施，以追回因此類故意違規行為而產生的合理和有據可查的自付損失、責任或損害，以及 (ii) 本第 9 節和第 11 節的規定在本協議終止後繼續有效。

10. 附加協議。

(a) 第6節（就公司而言）和第7節（對於買方）中規定的陳述和保證是公司和買方（或其任何直接或間接股東及其各自的代表）分別就本文所設想的交易作出的唯一陳述和保證。買方特此明確表示不依賴本公司（或其任何直接或間接股東及其股東各自的代表）或代表公司作出、傳達或提供（口頭或書面，包括電子方式）的任何其他聲明、承諾、建議、數據或信息，本公司特此明確表示不依賴任何其他陳述、承諾、建議、數據或信息（或口頭傳遞或提供）由或代表他人寫作，包括以電子方式寫作買方（或其任何直接或間接股東，以及他們和此類股東的各自代表）。

(b) 在遵守本協議條款和條件的前提下，公司和買方均應盡其合理努力採取或促使採取一切適當行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以在本協議發佈之日後儘快完成本協議所設想的交易並使其生效，包括 (i) 獲得任何政府機構的任何同意、許可證、許可證，該方要求獲得的豁免、批准、授權或命令，或其關聯公司，或避免任何政府機構就本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成採取任何行動或程序，(ii) 根據適用法律提交與本協議和本協議所設想的交易有關的所有必要申報。公司和買方應相互提供與其關聯公司、董事、高級管理人員和股東有關的所有信息，以及根據適用法律就本文所設想的交易提出任何申請或提交申請可能合理要求的其他事項。各方（或其各自的代表，視情況而定）應有權事先審查與本文所設想的交易有關的任何申請或申請或提交給任何政府機構的任何書面材料，並應相互協商。各方應合理地向另一方通報與完成本文所設想的交易有關的事項的狀況，包括在適用法律允許的範圍內，迅速向另一方提供第三方和政府機構就本文所設想的交易收到的通知或其他材料書面通信（酌情編輯）的副本。

(c) 雙方同意並承認，公司將發佈新聞稿，以雙方同意的形式披露本協議所設想的交易的實質條款，並在本協議簽訂之日當天或之後立即在6-K表格上提交最新報告。除前述句子另有規定外，未經公司（買方或其任何關聯公司的新聞稿或公開公告）或買方（如果是公司或其任何關聯公司的新聞稿或公開公告）的事先同意，公司、買方或其任何關聯公司不得發佈有關本協議所設想交易的新聞稿或公開公告（如果是公司或其任何關聯公司的新聞稿或公開公告）（這種同意不應是無理的）保留、有條件或延遲），任何此類新聞稿除外；或適用法律或政府機構要求的公告，在這種情況下

視情況而定，公司或買方應在適用法律允許的範圍內，在發佈此類新聞稿或公開公告之前，給予另一方合理的機會對其進行審查和評論，並應真誠地考慮其他各方的評論。儘管有上述規定，本 (c) 小節不適用於公司、買方或其任何關聯公司發佈的任何新聞稿或公開公告，這些新聞稿或公告不包含與本協議所設想的交易有關的任何事先未根據本協議條款宣佈或公開的信息。

(d) 雙方同意並應促使各自的代表：(i) 在任何一方或其代表受到法律迫使或被任何證券交易所或任何其他監管機構要求披露任何此類信息的情況下，將與另一方或其業務有關的所有機密或專有信息視為機密信息（不向任何人披露或提供訪問權限），並應要求其各自的代表：，立即向另一方提供有關此類情況的書面通知要求該另一方可以尋求保護令或其他補救措施或放棄遵守本小節 (d)，以及 (iii) 如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或者該另一方放棄遵守本小節 (d)，則僅提供適用法律、證券交易所或其他監管機構要求提供的此類機密信息的部分，並盡最大努力獲得保密處理的保證獲得此類信息；但是，前提是尋求披露的一方應合理地提前向另一方提供擬議披露的草稿，並應獲得另一方的書面確認，他們對此類擬議披露的內容沒有進一步的評論意見；此外，本 (d) 小節不適用於在披露時屬於公共領域且相關方或其任何代表未以違反本協議的方式披露並進一步提供的任何信息每個締約方及其各自的每種情況下，代表才可以向各自的關聯公司、高級管理人員、員工、專業顧問、代理人披露此類信息，前提是此類人員受適當的保密義務約束，並同意對此類信息保密。

(e) 雙方同意：

(i) 在遵守本小節 (e) 第 (ii) 款的前提下，未經公司董事會事先明確書面邀請或同意，買方不得且應促使其關聯公司和代表其或其任何關聯公司行事的任何代表不得以任何方式直接或間接地：(i) 促成或尋求、提議或提議（無論是公開還是其他方式）實施、參與、促進或鼓勵任何其他人實施或尋求、提議或提議（無論是公開的還是其他方式）以實現或參與（A）任何收購任何證券（或其受益所有權），或收購任何證券（或其受益所有權）的權利或期權（為避免疑問，買方根據各自條款行使認股權證的情況除外），或公司的任何資產或業務，(B) 涉及本公司、本公司或公司子公司任何資產構成重要部分的任何要約或交換要約、合併或其他業務組合本公司及本公司子公司的合併資產，(C) 任何資本重組、重組、清算、解散或

與公司有關的其他特別交易或 (D) 任何 “徵集” “代理人”（委員會委託規則中使用的此類術語）或同意對公司任何證券進行投票，包括就召集公司股東特別會議徵求同意或採取其他行動；（ii）成立、加入或以任何方式參與 “團體”（根據《交易法》定義）就公司而言；(iii) 以其他方式單獨或與他人共同採取行動，尋求代表或控制或影響公司的管理層、董事會或政策，或獲得公司董事會的代表；（iv）披露或指示任何人披露與上述內容不一致的任何意圖、計劃或安排；或（v）建議、協助或鼓勵，或指示任何人就上述任何事項向任何其他人提供建議、協助或鼓勵。買方還同意不要求公司修改或放棄本小節 (e)（包括本句）的任何條款。

(ii) 本 (e) 小節的規定不得以任何方式限制或禁止買方或買方的任何關聯公司或其各自的任何代表與公司的董事、高級管理人員或代表進行私下溝通，前提是此類通信的意圖和合理預期不會要求公開披露此類通信。

11. 其他。

(a) 本協議下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應採用書面形式。以下任何通知、請求、要求、索賠或其他通信均應視為已按時送達：(i) 親自發送給收件人時；(ii) 發送時；如果通過電子郵件或傳真（如果提供）發送；在收件人的正常工作時間內發送；如果不在正常工作時間發送，則在收件人的下一個工作日發送；在每種情況下，在預定收件人確認收貨或沒有未送達的情況下發送時電子郵件或其他無法送達或拒絕的通知，(iii) 在發送至 (1) 個工作日後收件人通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費用），或（iv）通過掛號信或掛號郵件寄給收件人後的四（4）個工作日，要求退貨收據並預付郵費。通過上述方法 (i)、(iii) 或 (iv) 發送的任何通知的免費電子副本也應通過電子郵件發送給收件人。根據本協議向一方發出的所有通知應發送到該方的適用地址（或該方可能至少提前五（5）個工作日以書面形式通知另一方的其他地址）：

如果是給公司，那就是：

Gogoro Inc.

C棟11樓

長安東路二段225號

臺北市松山區 105

臺灣

注意：賀拉斯·盧克、布魯斯·艾特肯、奧斯卡·關

電子郵件：horace.luke@gogoro.com；bruce.aitken@gogoro.com；oscar.kuan@gogoro.com

附上所需的副本（不構成通知）至：

Simpson Thacher & Bartlett

中國工商銀行大廈 35 樓

花園路 3 號

香港中環

注意：高毅和王洋

傳真：+852 2514-7600

電子郵件：ygao@stblaw.com；yang.wang@stblaw.com

如果發送給買方，請發送至：

地址：臺灣台北市八德路二段308號11-1樓

注意：中金資產有限公司

電話號碼：+886 2 8161 9888

附上所需的副本（不構成通知）至：

地址：臺灣台北市八德路二段 308 號 TF.

注意：弗蘭克·陳

電話號碼：+886 2 8161 9908

電子郵件：frankchen@mail.ruentex.com.tw

(b) 買方承認，公司將依賴於本協議和認股權證中包含的確認、諒解、協議、陳述和保證。公司承認，買方將依賴本協議和認股權證中包含的確認、諒解、協議、陳述和保證。在交易結束之前，如果雙方得知此處規定的任何承認、諒解、協議、陳述和擔保在所有重大方面均不再準確，則雙方同意立即通知另一方。

(c) 公司和買方均被不可撤銷地授權在任何行政或法律程序或官方調查中向任何利益相關方出示本協議、認股權證或其副本。

(d) 公司和買方均應自行承擔該方在談判、執行、交付和履行本協議、認股權證和本協議中設想的交易時產生的法律、會計和其他費用和開支。

(e) 除非附表2第 (h) 段另有規定，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務，並且任何轉讓都不能解除轉讓方在本協議項下的義務。任何違反本 (e) 款的轉讓均屬無效。

(f) 本協議各方在本協議中作出的每項陳述和保證應在截止日期後十二 (12) 個月之日起生效，並應在截止日期後十二 (12) 個月之日到期。除非本文另有規定，否則此處包含的所有契約和協議應在其適用的任何時效期限內有效，或者直到它們根據各自的條款不再生效為止。

(g) 只有在買方和公司雙方書面同意的情況下，才能修改本協議。對本協議任何條款的任何豁免必須以書面形式由執行該豁免的當事方正式簽署。根據本小節 (g) 生效的任何修正或豁免對雙方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。

(h) 本協議（包括本協議的附表和附錄）和認股權證包含雙方之間關於本協議及其標的的的的的的完整協議，以及雙方先前就本協議及其標的達成的所有書面或口頭協議、諒解、陳述和保證。

(i) 除非本協議另有規定，否則本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力並對他們有約束力，並且此處包含的協議、陳述、擔保、承諾和確認應被視為由此類繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人作出並具有約束力允許的分配。

(j) 如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則應在可行範圍內對該條款進行解釋，以使該條款具有可執行性，並規定以與本協議最初規定的基本相同的條款完成本協議所設想的交易；如果沒有可行的解釋可以使該條款得以保留，則應將其與本協議的其餘部分分開，後者應保持完整狀態效力和效力，除非分離的條款對權利或福利至關重要雙方的意圖。在這種情況下，雙方應盡其合理的最大努力，本着誠意談判一項替代的、有效和可執行的條款或協議，該條款或協議最能反映雙方簽訂本協議的意圖。

(k) 本協議可在任意數量的對應方中執行，每份對應方均為原件，但所有對應方共同構成一份文書。就本協議的效力而言，便攜式文檔格式 (PDF) 的簽名的傳真和電子郵件副本應被視為原件。

(l) 非本協議當事方的人不享有本協議下的任何權利，也無權執行本協議的任何條款。

(m) 各方承認，如果本協議中的任何契約或協議未按其條款履行，則金錢損害賠償可能不是充分的補救措施，因此雙方同意，除了但不限於其可能擁有的任何其他補救措施或權利外，非違約方將有權向任何有管轄權的法院尋求禁令、臨時限制令或其他公平或非金錢救濟此類違規行為以及具體執行本協議的條款和規定。

(n) 本協議的所有事項（包括任何與本協議相關的訴訟、訴訟、仲裁、調解、索賠、指控、投訴、調查、訴訟、聽證、審計、調查或審查）均受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋（不考慮否則需要適用任何其他州法律的法律衝突原則），包括有效性, 解釋, 效果, 履約和補救措施等事項.

(o) 本協議各方特此放棄在任何一方對任何其他方或任何其他關聯方提起的任何類型的訴訟、程序或其他訴訟中基於本協議或本協議或本協議所設想的交易的任何索賠或訴訟理由由陪審團審判的相應權利，無論是涉及合同索賠、侵權索賠還是其他方面。雙方同意，任何此類索賠或訴訟理由應由沒有陪審團的法庭審判。在不限制前述規定的前提下，雙方進一步同意，根據本節的規定，對於旨在全部或部分質疑本協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，他們各自接受陪審團審判的權利。本豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

(p) 為了本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由，各方不可撤銷和無條件地接受位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權（如果該聯邦法院對此類訴訟沒有管轄權，則接受位於紐約縣的任何紐約州法院）的專屬管轄權，以及不可撤銷和無條件地放棄對任何此類訴訟, 訴訟程序的地點提出任何異議,向任何此類法院提出索賠、要求、訴訟或訴訟理由，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類法院辯護或主張任何此類訴訟、訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由是在不方便的法庭提起的。各方特此不可撤銷和無條件地放棄並同意不以動議或作為辯護、反訴或其他方式，在針對該方的任何訴訟、訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由中主張 (i) 以與雙方就本協議進行的交易有關或相關或附帶的任何方式提出任何索賠，(A) 該方提出的任何索賠出於任何原因，（B）該方或該方的財產，個人不受本小節（p）所述的法院管轄不受任何此類法院的管轄權或在該類法院啟動的任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行判決或其他方式）的管轄權或豁免，並且 (C) 任何此類法院的訴訟、訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由是在不方便的論壇上對該當事方提起的，(y) 此類訴訟、訴訟、索賠的地點、針對該方的要求、行動或訴訟理由不當或 (z) 本協議或標的本協議不得在此類法院或由此類法院對該方強制執行。雙方同意，通過掛號信將任何程序、傳票、通知或文件送達本第 11 節 (a) 小節中規定的相應地址，均為任何此類訴訟、訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由的有效法律程序送達。

(q) 本協議只能對本協議或本協議的談判、執行或履行本協議或本協議的談判、執行或履行而提起的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律訴訟，只能對明確表示同意的實體提起任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序

被指定為本協議的締約方，然後僅限於本協議對該締約方規定的具體義務。

(r) 任何其他方在本協議下的任何違反或違約時，延遲或疏忽行使任何一方應得的任何權利、權力或補救措施均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為對任何此類違規或違約、默許或此後發生的任何類似違約或違約的放棄；也不得解釋為任何對在此之前或之後發生的任何其他違規或違約行為的豁免。任何一方對本協議項下任何違反或違約行為的任何種類或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何棄權，都必須採用書面形式，並且僅在該書面明確規定的範圍內有效。根據本協議、法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施均應是累積性的，而不是替代性的。

(s) 插入本協議中的章節、條款和其他標題僅為便於參考，不會影響本協議的含義或解釋。此處提及的附表附於此，並通過本參考文獻納入此處。

(t) 為本協議之目的：(i) 單數詞應視為包含複數，反之亦然，根據上下文的要求，一種性別的詞語應視為包括另一性別；(ii) 除非另有説明，否則 “本協議”、“此處” 和 “隨函附錄” 等術語以及類似含義的詞語應解釋為指整個協議（包括附表），而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的第、分節和附表提及均指本協議的第、小節、附表；(iii) 除非上下文另有要求或除非另有説明，否則在本協議中使用的 “包括” 一詞和具有類似含義的詞語應指 “包括但不限於”；以及 (iv) “或”、“任何” 或 “兩者” 一詞不應是排他性的。提及一個人也指其允許的受讓人和繼任者。在計算根據本協議採取任何行動或採取步驟的時間間隔期限時，應排除計算該期限的基準日期（除非適用法律另有規定，如果該期限的最後一天不是工作日，則有關期限應在下一個工作日結束）。除非本文另有明確規定，否則此處定義或提及的任何法規或法律均指不時修訂、修改或補充的法規或法律，包括繼承類似的繼承法規。

(u) 關於本協議的每一項條款和條件以及受本協議條款約束的任何和所有協議和文書，雙方理解並同意，這些條款和文書已經或已經進行了相互談判、起草和起草，如果雙方在任何時候希望或需要解釋或解釋任何此類條款或條件或受本協議約束的任何協議或文書，則不考慮實際起草、起草或起草的任何協議或文書要求本協議或任何協議的任何條款或條件或儀器受本協議約束。各方同意，本協議是有目的地制定的，正確反映了其對本協議所設想交易的理解。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，雙方已要求各自的正式授權代表自上文首次撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

公司

GOGORO INC.

作者：

姓名：賀拉斯·盧克

職務：首席執行官

為此，雙方已要求各自的正式授權代表自上文首次撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

購買者

中金資產有限公司

作者：

姓名：

標題：

附表 1

公司銀行賬户

1. 將由本公司提供

附表 2

註冊權

(a) 需求登記。

(i) 在遵守適用的證券法的前提下，自截止日起和之後，僅在公司根據適用法律沒有資格根據 (c) 段在F-3表格上註冊可註冊證券的任何時期，或者如果公司有資格但在公司保留貨架註冊的義務到期後未能履行 (c) 或 (y) 段規定的義務，則僅在公司保留貨架註冊的義務到期後未能履行 (c) 或 (y) 段規定的義務根據第 (c) (ii) 段的規定聲明持續有效，但前提是沒有架子註冊聲明實際上，根據《證券法》，持有人有權在任何給定日曆年內向公司提出不超過一（1）份書面申請，總共不得超過兩（2）份（每份 “需求”），要求持有人持有的等於或大於可註冊金額的可註冊證券（“需求登記”）。因此，在遵守本協議條款的前提下，公司將盡其商業上合理的努力進行此類登記，以允許或促進該要求中規定的證券的發行、出售和分銷，根據《可註冊證券法》，持有人要求公司按照該要求中規定的預期處置方法進行處置，在合理可行的情況下，儘快發售、出售和分銷該要求中規定的證券

(ii) 要求書應具體説明：(i) 請求在該活期登記中登記的可登記證券的總數量；以及 (ii) 與此類需求登記相關的預期處置方法。

(iii) 除非有關需求登記的註冊聲明已生效且有效期至少為 (A) 一百八十 (180) 天或根據該要求登記中包含的所有可登記證券實際出售的更短期限，否則該期限不得視為已生效（前提是該期限應延長相當於可註冊證券持有人的期限）在以下地址出售此類註冊聲明中包含的任何證券公司或主要管理承銷商根據本協議的規定提出的請求）或（B）與涉及承銷發行的需求登記有關的請求，例如首席管理承銷商的律師認為，法律要求招股説明書必須在承銷商或交易商出售可註冊證券時交付，或（ii）如果（A）在招股説明書成為之後在出售其中所含的所有可註冊證券之前，此類需求登記即成為主體，在委員會或其他政府機構的任何停止令、禁令或其他命令或要求生效後一百八十 (180) 天之前，除非持有人的任何作為或不作為或 (B) 與涉及承保要約的需求登記有關，否則承保協議或與此類註冊相關的類似協議中規定的條件除不當行為外，均未得到滿足，持有人虛假陳述或違反此類協議。

(iv) 公司沒有義務 (i) 在 (a) (iii) 段的條件下維持根據要求提交的《證券法》下提交的註冊聲明的有效性，但須遵守第 (a) (iii) 段的條件

註冊，期限超過一百八十 (180) 天或 (ii) 生效的任何需求登記 (A) 在 “堅定承諾” 承銷發行後的六 (6) 個月內，根據第 (b) (ii) 段（受第 (b) (ii) 段約束）向持有人提供 “搭便車” 權利，並且包括持有人要求納入此類需求登記的可登記證券數量的至少 50% 並且實際上是根據該要求出售的，或 (B) 在任何其他需求登記完成後的六 (6) 個月內出售（包括避免疑問，根據任何現成註冊聲明進行任何承銷發行）或（C）如果公司合理判斷，由於公司無法獲得經審計的財務報表或其他必需的財務報表，公司無法進行需求登記；前提是公司應盡其商業上合理的努力盡快獲得此類財務報表。

(v) 公司有權（經書面通知持有人）推遲註冊聲明的提交或生效，或要求持有人根據其定義第 (ii) 條的封鎖期到期，暫停使用可註冊證券銷售招股説明書直到該封鎖期到期。如果出現這樣的封鎖期，公司應向持有人交付一份由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明根據董事會的真誠判斷，封鎖期定義第 (ii) 條中描述的條件已得到滿足。在切實可行的範圍內，此類證書應包含此類封鎖期的預期期限的近似值。

(vi) 如果在涉及承銷發行的需求登記中，首席管理承銷商告知公司，其（他們）認為，納入與此類需求登記有關的所有尋求註冊的證券會對註冊的成功產生不利影響，則公司應在該註冊聲明中僅包括該首席管理承銷商建議的證券無需出售即可這種不利影響如下, 按以下優先順序排列:(一)首先，不超過持有人要求納入此類要求登記的可登記證券的數量，主要管理承銷商認為，可以在不對成功進行不利影響的情況下出售這些證券；（ii）其次，公司提議出售的證券。

(b) 搭便車註冊。

(i) 每當公司提議根據《證券法》註冊任何普通股（不包括公司（i）在S-4或F-4表格或其任何後續表格上註冊，（ii）在S-8或F-8表格或其任何後續表格上註冊任何普通股時，自截止日起和之後，或其任何繼任表格或其他僅與向激勵計劃參與者出售證券有關時，均須遵守適用的證券法，（iii) 在貨架註冊聲明上，(iv) 根據與公司重組有關的 (a)、(v) 段或《證券法》第145條（或其他司法管轄區法律的類似條款，如適用）下的其他交易；（vi）以不包含與出售可登記股份的註冊聲明中要求包含的信息基本相同的任何形式；或（vii）與註冊的唯一普通股為普通股可發行的註冊相關的註冊信息的形式

在轉換也在註冊的債務證券）（“搭便車登記”）時，無論是為自己賬户還是為他人賬户，公司均應立即向持有人發出書面通知（但在公司向委員會提交任何註冊聲明之前不少於十（10）天）。此類通知（“搭便車通知”）應具體説明擬註冊的普通股數量、向委員會提交此類註冊聲明的擬議日期、擬議的分配方式、擬議的管理承銷商（如果有），以及公司在當時已知的範圍內對此類公司普通股的擬議最低發行價格的真誠估計。在遵守第 (b) (ii) 段的前提下，公司應將持有人持有的所有可註冊證券納入公司收到書面申請（書面請求應具體説明持有人要求處置的可註冊證券的數量）的所有可註冊證券，以便在持有人收到此類搭便通知後的五（5）天內納入其中。

(ii) 如果在涉及承銷發行的搭便車註冊中，首席管理承銷商告知公司，其（他們）認為，將所有尋求納入此類搭便車註冊的普通股會對其成功進行不利影響，則公司應在適用於此類搭便車註冊的註冊聲明中僅包括此類牽頭管理承銷商建議的此類普通股作家可以在不產生這種效果的情況下按以下優先順序出售：(i)）首先，公司擬出售的證券；以及（ii）持有人要求在該類搭便車登記中包含的可註冊證券的數量，在主要管理承銷商看來，可以在不對成功進行不利影響的情況下出售這些證券。

(iii) 為明確起見，對於根據本第8（b）款為公司賬户進行的任何承銷發行，除非持有人接受公司與主要管理承銷商商達成的承銷協議（應採用慣例形式）的條款，否則不得要求公司將持有人的可註冊證券納入承銷發行。

(iv) 如果在發出書面通知表示打算按照本第 8 (b) 款的規定註冊任何普通股後，以及在宣佈與此類搭便車註冊相關的註冊聲明生效之前，公司應出於任何原因決定不註冊此類普通股，則公司可以根據自己的選擇向持有人發出有關此類決定的書面通知，然後免除其註冊義務與該特定證券相關的任何可註冊證券已撤回或放棄了 Piggyback 註冊；前提是持有人可以選擇要求公司根據第 8 (a) 款的條款繼續註冊為需求登記。

(v) 每當Piggyback註冊涉及承銷發行時，公司應（自行決定）選擇將擔任管理承銷商（包括此類管理承銷商將擔任牽頭或共同牽頭人）的投資銀行家和經理以及承銷商來發行此類可註冊證券。

(c) 貨架登記聲明。

(i) 在遵守適用的證券法的前提下，自截止日起和之後，遵守本協議的條款和條件，並視公司有資格在F-3表格或其任何後續表格（“F-3表格”）上提交註冊聲明的前提下，持有人可以通過向公司發出書面通知，要求公司在合理可行的情況下儘快申報，並做出商業上合理的努力使委員會宣佈生效，如果適用，在該申請日期之後儘快提交一份F-3表格規定根據《證券法》第415條持續發行，以允許或促進持有人不時持有的等於或大於可註冊金額的可註冊證券的發行、出售和分配（“上架註冊聲明”）。如果公司是知名的經驗豐富的發行人（定義見《證券法》第405條），則公司應以自動上架註冊聲明（定義見《證券法》第405條）或其任何後續形式的形式提交上架註冊聲明。

(ii) 在遵守第 (c) (iii) 段的前提下，公司將盡其商業上合理的努力保持現貨架註冊聲明的持續有效（包括提交其修正案或替代註冊聲明），直到 (i) 上架註冊聲明宣佈生效後的三 (3) 年；(ii) 根據披露的分配計劃和方法出售該聲明所涵蓋的所有可註冊證券的日期，以較早者為準在招股説明書中包含在現成註冊聲明或以其他方式不再是可註冊證券；以及（iii）持有人不再持有佔所有已發行和流通普通股至少百分之二（2.0％）的可登記證券的日期。

(iii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司以書面形式提出建議（其中應描述封鎖期的原因，並在可行範圍內，説明該封鎖期的預期期限），則應要求持有人在任何封鎖期內暫停使用現架註冊聲明下的可註冊證券銷售招股説明書。如果此類封鎖期屬於其定義第 (ii) 條所述的類型，則公司應 (i) 向持有人提供一份由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明根據董事會的善意判斷，封鎖期定義第 (ii) 條所述的條件已得到滿足。在任何封鎖期到期後，在沒有持有人提出任何要求或要求的情況下，公司應在合理可行的範圍內儘快準備和提交現成註冊聲明或招股説明書的生效後的修正案或補充文件，或任何其他所需文件，以便在隨後交付給其中所含可註冊證券的購買者時，招股説明書中不包含任何不真實的陳述重大事實或遺漏根據作出這些陳述的情況，陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。

(iv) 在貨架註冊聲明生效的任何時候，如果有任何持有人向公司發出通知（“下架通知”）（在任何日曆年中，該通知的總數不得超過兩（2）份），説明該持有人打算出售其在貨架註冊聲明（“貨架發行”）中包含的全部或部分可註冊證券，則公司應修改或補充上架註冊可能需要的聲明或招股説明書，以使此類可註冊證券得以分發根據

貨架供應。對於任何屬於承銷發行的空殼發行，且證券的發行包括公司和承銷商的慣例 “路演”（包括 “電子路演”）或其他實質性營銷活動（“市場承銷貨架發行”），前提是首席管理承銷商告知公司和持有人，其認為所有尋求出售的與此類證券相關的證券都包括在內那麼，已上市的承銷貨架發行將對其成功產生不利影響應包含在此類市場承保的貨架發行中，只有此類主要管理承銷商告知持有人可以在不產生此類不利影響的情況下出售的證券。除非本 (c) 段中另有明確規定，否則任何市售承銷貨架發行均應遵守本附表2中適用於需求登記（即就好像該上市承銷貨架發行是需求登記一樣）的相同要求、限制和其他規定，包括 (a) (vi) 段。

(d) 滯留協議。持有人同意簽訂慣例協議，在申請之日起的期限內（不早於此類承銷發行的預期 “定價” 前十四（14）天），在主管理承銷商要求的範圍內（不早於此類承銷發行的預期 “定價” 前十四（14）天），限制公司股票證券的公開發售或分配（包括根據《證券法》第144條的銷售），並且持續時間不超過該承銷商自 “最終” 招股説明書發佈之日起九十（90）天內（或者 “最終” 招股説明書補充文件（如果承銷發行是根據現成註冊聲明進行的），則此類承銷發行應依據該聲明進行。

(e) 註冊程序。

(i) 如果公司被要求按照 (a)、(b) 段或 (c) 段的規定在《證券法》下注冊任何可註冊證券，則公司應在合理可行的情況下儘快：

(1) 根據賣方持有人預期的此類證券分配方法編制並向委員會提交註冊聲明，以實現此類登記，然後根據本附表2的條款，盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效並保持生效；但是，公司可以在與之相關的註冊聲明生效之日之前的任何時候終止對非可註冊證券的任何登記；但是，此外，在提交此類註冊聲明或其中的任何修正案、補充或附錄或招股説明書前至少十（10）天，公司將向銷售持有人、其律師和主要管理承銷商（如果有）提供所有擬提交的此類文件的副本，這些文件將接受此類持有人及其律師的審查和合理評論，以及此類持有人合理要求的其他文件和他們的律師，包括任何評論信或其他委員會的通信，並應此類持有人和/或其律師的要求，為此類持有人及其律師提供合理的機會，讓他們參與編制此類註冊聲明、修正案、補充、證物和其中包含的每份招股説明書；

(2) 準備必要的註冊聲明和與之相關的招股説明書的修正案、補充和證物，並向委員會提交必要的修正案、補充和證物

根據本附表2的條款制定該註冊聲明並保持其效力，並遵守《證券法》中關於處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的適用條款；

(3) 如果首席管理承銷商（如果有）或賣出持有人的要求，應立即在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入主要管理承銷商（如果有）或賣方持有人可能合理要求的信息，以允許或促進此類證券的預期分銷方式，並在合理可行的情況下儘快提交此類招股説明書補充文件或此類生效後修正案的所有必要文件公司已收到此類請求；但是，前提是公司不得公司法律顧問認為必須根據本款 (e) (i) (3) 採取任何不符合適用法律的行動；

(4) 向此類持有人出售的證券的賣方持有人和每位承銷商（如果有）提供此類註冊聲明及其每項修正案和補充文件以及其中納入或視為納入或視為納入的文件的合規副本、此類註冊聲明（包括每份初步招股説明書）和每份自由撰寫的招股説明書（定義見《證券法》第405條）的合格副本（a “免費寫作招股説明書”）以及與之相關的任何其他用途根據《證券法》第424條提交的招股説明書，符合《證券法》的要求；

(5) 盡其商業上合理的努力，促使該註冊聲明所涵蓋的此類可註冊證券在合理必要的其他政府機構註冊或獲得其批准，以使出售的持有人能夠完成此類可註冊證券的處置；

(6) 儘快以書面形式將以下事件通知銷售持有人和承銷商（如果有）：(A) 註冊聲明、其任何修正或補充、招股説明書或與之相關的任何招股説明書補充文件的提交，或註冊聲明或與之相關的任何自由寫作招股説明書的生效後修訂，以及註冊聲明或其任何生效後的修正案的生效後修訂，如果註冊聲明或其任何生效後的修正案生效；(B) 委員會或任何其他方面的任何請求負責修訂或補充註冊聲明或招股説明書或獲取更多信息的政府權力；(C) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的停止令或為此啟動任何程序；(D) 公司收到任何有關根據任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律暫停任何可註冊證券的銷售資格或啟動或威脅任何司法管轄區的通知為此目的進行訴訟；以及 (E) 除非當時已生效，否則一旦發生任何事件，該註冊聲明或相關招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件中的任何陳述在任何重大方面都不真實，或者需要對此類註冊聲明、招股説明書或文件進行任何更改，這樣，就註冊聲明而言，它不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何需要在其中陳述或必須陳述的重大事實其中的陳述不具有誤導性，就其而言

招股説明書中將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得產生誤導性，並應銷售持有人的要求，根據需要立即準備並向銷售持有人提供合理數量的此類註冊聲明或招股説明書的補充或修訂副本，以便像此後一樣交付給此類可註冊證券的購買者，則此類招股説明書不得包括不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導；

(7) 與賣出持有人和主要管理承銷商合作，促進及時準備和交付代表根據任何註冊聲明出售的證券的證書（如果有）（除非適用法律要求，否則不得帶有任何限制性圖例），並使此類證券的面額和註冊名稱如主要管理承銷商或賣方持有人可以在之前要求和保留並提供給公司的過户代理人此種登記的效力聲明此類證書的供應；以及

(8) 與每位可註冊證券的賣方和參與處置此類可註冊證券的每位承銷商或代理人及其各自的法律顧問合作，完成要求向FINRA提交的任何文件。

(ii) 公司可要求持有人和每位承銷商（如果有）以書面形式向公司提供有關持有人或承銷商以及可註冊證券分銷情況的信息，以完成或修改該註冊聲明所要求的信息。

(iii) 持有人同意，在收到公司關於發生第 (e) (i) (6) 段 (B)、(C)、(D) 和 (E) 條款所述的任何事件的通知後，持有人應立即停止根據適用的註冊聲明和與之相關的招股説明書處置可註冊證券，直到持有人收到補充或修訂的招股説明書的副本第 (e) (i) (6) 段所考慮的章程，或者直到公司以書面形式告知適用招股説明書的使用可能為止恢復審理，並已收到在該招股説明書中註冊或視為以提及方式註冊的任何額外或補充申報的副本；但是，公司應延長 (c) 款規定的期限，即維持註冊聲明效力的期限必須延長持有人停止處置此類證券所需的時間。

(iv) 為了向可登記證券的持有人提供《證券法》第144條以及委員會可能隨時允許持有人未經註冊或根據在F-3表格（或任何後續表格）上註冊向公眾出售公司證券的任何其他規則或條例的好處，公司應：

(1) 根據《證券法》第144條對這些術語的理解和定義，盡其商業上合理的努力提供和保持公共信息的可用性；

(2) 在公司受此類報告要求約束的任何時候，盡其商業上合理的努力，及時向委員會提交《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

(3) 應持有人要求，立即向持有人提供公司關於其遵守《證券法》和《交易法》第144條報告要求的書面聲明、公司最新的年度或季度報告的副本，以及持有人可能合理要求向委員會提交或提供的與未經註冊的出售可註冊證券有關的其他報告和文件（每種情況均不包括在內）隨時可以公開獲取）。

(f) 註冊費用。與公司履行本附表2規定的義務有關的所有費用和開支，包括 (a) 所有註冊和申請費，包括所有遵守證券法的費用和開支以及與向FINRA申報所需的所有費用和開支（如果適用，包括FINRA規則5121中定義的任何 “合格獨立承銷商” 的費用和開支），（b）所有打印和複印費用，（c) 所有信使、電話和送貨費用，以及 (d) 公司的所有費用和開支無論任何註冊聲明是否提交或生效，其獨立註冊會計師和法律顧問（包括與 “安慰” 信函和意見有關的法律顧問）均應完全由公司承擔。持有人應支付與根據任何註冊出售持有人可登記證券有關的所有承保折扣和佣金以及轉讓税（如果有）。

(g) 註冊賠償。

(i) 公司同意在法律允許的最大範圍內，賠償每位銷售持有人、其關聯公司、高級職員、董事、員工、經理和代理人以及控制該賣方持有人（在《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義範圍內）的所有損失、索賠、損害賠償、負債、成本、開支（包括合理的調查費用和合理的律師費），並使其免受損害費用）、判決、罰款、罰款、指控和和解金額（統稱為 “損失”），由於（A）根據本附表2或其任何修正案或補充文件編制的任何註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或自由寫作招股説明書中有關重大事實的任何不真實陳述（或所謂的不真實陳述）或其中要求或必要的重大事實的任何遺漏（或所謂的遺漏）根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不得誤導，或 (B) 任何在每種情況下，公司違反或涉嫌違反適用於公司的與履行本附表2義務有關的任何聯邦、州或普通法規則或法規，除非此類規則或法規是由該銷售持有人或代表該銷售持有人或其代表以書面形式向公司提供的任何信息造成或包含在這些規則或法規中，否則此類信息中都遺漏了重要事實。

(ii) 對於賣方持有人蔘與的任何註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或自由寫作招股説明書（包括其任何修正或補充），該銷售持有人應在法律允許的最大範圍內，單獨而不是與其他銷售持有人共同賠償本公司、其關聯公司、高級職員、董事、員工、經理以及每位控制者（在法律允許的最大範圍內）並使其免受損害

《證券法》第15條和《交易法》第20條），公司對註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的重大事實的任何不真實陳述（或涉嫌的失實陳述）或任何必要的遺漏（或涉嫌遺漏）重大事實所引起、產生、造成或相關的所有損失，以及承擔所有損失鑑於當時的情況，在其中陳述或必須在其中作出陳述在每種情況下，這些不真實的陳述或遺漏都是在註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中依據並根據書面形式向公司提供的明確供該銷售持有人納入其中的信息作出的；但是，此類銷售持有人在本協議下的總負債應僅限於之後的總收益，前提是此類銷售持有人在本協議下的總收益收到的承保折扣和佣金此類出售持有人在出售可註冊證券時產生此類賠償義務。

(iii) 任何有權根據本協議獲得賠償的人均應立即以書面形式將其要求賠償的任何索賠通知賠償方；但是，未發出此類通知不應解除賠償方的義務，除非賠償方因未能及時提供此類通知而實際受到損害。

(iv) 在對任何受賠方提起任何此類訴訟並通知賠償方訴訟開始的任何情況下，賠償方將有權在賠償方合理滿意的律師的幫助下，並在賠償方向該受賠償方發出通知後，在其可能的範圍內，參與和控制辯護由其當選的當事方為其辯護，並承認賠償方在此類訴訟中負有義務，賠償方（只要繼續有權根據本款進行辯護、質疑、訴訟和解決有關問題）不對該受補償方隨後因其辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任（除非該受賠方根據律師的建議合理地反對這種假設）可能是它可用的防禦手段，這些防禦措施不同於或補充可用防禦該賠償方存在利益衝突，因此存在利益衝突，在這種情況下，賠償方應立即向受賠方償還因聘請一名獨立法律顧問而產生的費用（為避免疑問，向所有受賠方償付與之相關的費用）。為避免疑問，儘管賠償方作出任何此類假設，受賠方仍有權就任何此類事項聘請單獨的律師並參與辯護，但除非前一句中另有規定，否則此類律師的費用和開支應由受賠方承擔。選擇不為索賠進行辯護的賠償方沒有義務為該賠償方賠償的所有當事方支付多名律師的費用和開支（必要時還包括每個司法管轄區的當地律師）。賠償方對未經其同意而進行的訴訟或索賠的任何和解不承擔任何責任。任何問題都不得通過賠償來解決

未經受賠償方同意的當事方（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意），除非此類和解 (x) 將索賠人或原告向該受賠方解除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款列為無條件條款，(y) 不包括任何關於過失、罪責或不作為的陳述或承認代表任何受賠方並且 (z) 僅以受賠方有權獲得的現金進行結算下述賠償。

(v) 無論受賠方或代表受保方進行任何調查，本協議中規定的賠償都將保持完全的效力和效力，並且將在可註冊證券轉讓或本協議終止後繼續有效。

(vi) 如果與任何承保發行相關的承保協議中包含的賠償和分攤條款與上述條款相沖突，則以承保協議中的條款為準。

(h) 除非與可登記股份的轉讓有關並根據本 (h) 款，否則持有人不得轉讓註冊權。關於可登記股份的轉讓，轉讓持有人可以將以這種方式轉讓的可登記股份的註冊權以及第8條和本附表2規定的所有相關義務轉讓給此類可登記股份的受讓人，前提是 (i) 截至該轉讓後不久該受讓人持有的可登記股份數量超過當時已發行和流通股份總數的百分之五（5％）可登記股份，(ii) 受讓人，如果還不是本協議的當事方，則應已以公司合理可接受的形式簽署並向公司交付了一份文件，根據該文件，該受讓人同意並承諾作為持有人受第8節和本附表2規定的約束，並且 (iii) 此類可註冊股份的轉讓在所有方面均符合本協議、認股權證和任何適用法律。

附錄 A

本票據證明的證券是根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）或任何其他外國、聯邦、州、地方或其他司法管轄區的證券法（“外國或州法”）未經註冊發行和出售的。本證書所證明的證券不得出售、轉讓或以其他方式轉讓，除非此類出售、轉讓或其他轉讓是根據《證券法》下的有效註冊聲明和每項適用的外國或州法進行的，或 (II) 不受或不受《證券法》（包括根據該法下的條例）和每項適用的《外國或國家法》的約束。如果擬議的出售、轉讓或其他轉讓將根據上述第 (II) 條進行，則持有人必須在此類出售、轉讓或其他轉讓之前向發行人提供發行人可能合理要求的證明、法律意見和其他信息，以確定此類出售、轉讓或其他轉讓是根據該條款進行的。

搜查令

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普通股

GOGORO INC.

原始發行日期： [], 2024

1. 某些定義。除非上下文另有要求，否則在本文中使用以下術語時，應具有下述含義。此處未定義的大寫術語應具有購買協議中賦予的含義。

“公司” 指Gogoro Inc.，一家在開曼羣島註冊的豁免公司。

“股權” 是指公司的任何和全部 (i) 股本或其他有表決權證券的股份、權益、參股權或其他等價物（無論如何指定），個人（公司除外）的任何和所有等價或類似所有權（或利潤）或表決權益，(ii) 可轉換為股份、權益、參與或其他等價物（無論如何指定）的證券（或該人的其他所有權或利潤或投票權益），以及（iii）任何和所有認股權證、權利或購買上述任何物品的期權，無論是有表決權還是無表決權，在每種情況下，此類股份、權益、參股、等價物、證券、認股權證、期權、權利或其他權益在確定之日是否獲得授權或以其他方式存在。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。

“行使價” 指1.6915美元，可根據本協議條款進行調整。

“基本交易” 指 (i) 出售、轉讓或以其他方式處置可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的大多數普通股和其他證券，或公司多數投票權的出售、轉讓或以其他方式處置或導致上述任何情況的任何交易或一系列交易，(ii) 公司與任何人合併、合併、合併或其他業務合併，或任何其他交易或系列交易的結果是，公司的股東立即在此類交易或一系列交易完成之前，將立即停止擁有尚存實體的多數投票權，(iii) 向第三方出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部資產，(iv) 向第三方轉讓或獨家許可公司及其子公司的全部或基本全部知識產權，或 (v) 根據規定對公司進行清算或解散並附上公司當時生效的備忘錄和公司章程，這些備忘錄和章程會不時修訂。

“多數持有人” 是指任何時候佔當時行使本認股權證全額後可發行的認股權證股份的50％以上的擔保持有人。

就普通股或任何其他證券而言，“市場價格” 是指在任何一天的最終銷售價格，或者，如果該日沒有進行此類出售，則指該日納斯達克普通股或此類證券（如適用）的收盤價和要價的平均值。如果截至確定之日普通股或此類證券（如適用）未在納斯達克上市，則在確定之日普通股或此類證券的市場價格（如適用）是指普通股或此類證券（如適用）上市或報價的美國主要國家或地區證券交易所綜合交易中報告的收盤價，或者，如果未報告收盤價，該日上次報告的美國主要國民的銷售價格或普通股或此類證券（如適用）以這種方式上市或報價的地區證券交易所，或者如果普通股或此類證券（如適用）未在美國國家或地區證券交易所上市或報價，則按Pink Sheets LLC或類似組織報告的該日普通股或此類證券（如適用）在場外市場的最後報價出價。為了確定普通股或任何此類證券在事件發生之前、之日或之後的 “交易日”（如適用）的市場價格，(i) 該交易日應被視為在適用交易所、市場或組織的正常收盤時間之後立即開始，或者，如果交易在較早的時間關閉，則應在更早的時間結束；(ii) 該交易日應在下一個定期收盤時結束時間，或者如果交易在較早的時間關閉，例如更早的時間（對於避免疑問，例如，如果要在指定事件之前的最後一個交易日確定市場價格，並且特定日期的收盤時間為下午 4:00，而特定事件發生在當天下午 5:00，則市場價格將參照該下午 4:00 的收盤價確定）。

“原始發行日期” 是指 [].

“人” 的含義與《交易法》第3（a）（9）條和《交易法》第13（d）（3）條和第14（d）（2）條的含義相同。

就普通股而言，“主要市場” 是指納斯達克或隨後交易普通股的其他美國主要國家證券交易所，對於任何其他證券，指主要證券交易所或此類其他證券的交易市場。

“購買協議” 是指公司與擔保持有人之間於2024年6月3日簽訂的股票和認股權證購買協議。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。

“交易日” 是指普通股在主要市場交易的任何一天；前提是 “交易日” 不包括本金市場開放交易時間少於4.5小時的任何一天。

“認股權證” 是指本認股權證。

2.認股權證數量；行使價。這證明，就收到的價值而言，根據薩摩亞法律註冊成立的公司Gold Sino Assets Limited或其允許的受讓人（“擔保持有人”）有權根據下述條款，以每股普通股的收購價格從公司全部或部分收購總額不超過10,838,698股已全額支付和不可評估的普通股（“認股權證”）行使價。認股權證股份和行使價可根據此處的規定進行調整，此處提及 “普通股”、“認股權證” 和 “行使價” 的所有內容均應視為包括任何此類調整或一系列調整。

3.行使認股權證；支付行使價。

(i)。質保持有人可隨時或不時行使購買本認股權證所代表的全部或部分認股權證的權利，行使期限自原始發行日期（“行使開始日期”）開始，並於行使開始日期五（5）週年之日臺北時間下午 5:00（以較早者為準）結束，（y）基本交易完成之日（以較早者為準）（例如，“到期時間”）。

(ii)。擔保持有人可以通過以下方式行使本認股權證：(i) 一份填寫並正式簽署的行使通知（以下簡稱 “行使通知”），以及 (ii) 支付根據第 3 (iii) 條行使本認股權證數量的行使價，以及此類物品交付給公司的日期（根據通知確定）此處的規定）是 “行使日期”。不得要求擔保持有人交付原始認股權證才能根據本協議行使。執行和交付行使通知的效力應與取消原始認股權證和發行期限相似的新認股權證具有相同的效力，該認股權證的形式基本相同，以證明購買剩餘數量的認股權證的權利。

(iii)。擔保持有人應以立即可用的資金向公司指定的銀行賬户支付行使價。

(iv)。如果擔保持有人未全部行使本認股權證，則擔保持有人將有權從公司獲得一份期限相似的新認股權證，用於購買該數量的認股權證，等於受本認股權證約束的認股權證數量與行使本認股權證所依據的認股權證數量之間的差額。

4. 發行認股權證。

(i)。在行使任何認股權證和清算行使價款項（如果適用）後，公司應在切實可行的情況下儘快向擔保持有人簽發一份賬面記賬情況或證書，説明保函持有人有權獲得的普通股數量，以他、她或其可能指示的名稱在公司成員登記冊上註冊。公司同意，無論出於何種目的，以這種方式發行的認股權證都將被視為已在本認股權證和行使價付款根據本認股權證條款向公司交付之日營業結束之日向擔保持有人發行，儘管公司的股票轉讓賬簿隨後可能會關閉，或者代表此類認股權證的證書可能無法在該日期實際交付。公司將始終從其授權但未發行的普通股中保留和保留其可用股權，其唯一目的是為行使本認股權證提供全額行使本認股權證後可發行的總股權（無論本認股權證是否可根據其條款在任何時候行使）。

(ii)。認股權證股份在根據本認股權證和公司組織備忘錄和章程（不時修訂）的條款，在根據開曼羣島《公司法》（修訂版）更新公司成員登記冊之後，發行並交付給擔保持有人並支付全額款項後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，不受所有留置權或其他限制（以下條款規定的除外）本認股權證、購買協議或任何適用法律）的發行不會違反或受公司備忘錄和公司章程（不時修訂）或《開曼羣島公司法》（修訂版）規定的任何先發制人或類似權利的約束。

(iii)。除非根據本認股權證購買的證券已根據《證券法》註冊，否則此類證券的每份證書均應帶有以下圖例：

“該證券最初是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在免於註冊的交易中發行的，如果沒有此類登記或相應的豁免，則不得發行、出售或以其他方式轉讓。該證券的持有人同意，該證券只能在符合證券法註冊要求的任何豁免的前提下發行、轉售、質押或以其他方式轉讓，（II）根據有效的證券法註冊要求進行發行、轉售、質押或以其他方式轉讓

《證券法》規定的註冊聲明，（III）向公司提交註冊聲明，或（IV）根據普通課程質押，例如經紀人賬户財產的留置權，在每種情況下（I）至（IV）根據美國任何州任何適用的證券法。”

5. 無零碎股份或股票。行使本認股權證時，不得發行部分認股權證股或其他股權權益或代表部分認股權證或其他股權的股票。公司應根據其選擇就該最後一部分支付現金調整（根據行使之日前最後一個交易日的普通股或其他股權的市場價格計算），以代替擔保持有人本應獲得的任何部分股份，或者四捨五入至下一個全部認股權證或其他股權。

6.作為股東沒有權利。在不限制購買協議條款的前提下，除非本認股權證條款另有規定，否則本認股權證無權擔保持有人 (i) 獲得股息或其他分配，(ii) 同意公司股東的任何行動，(iii) 在任何股東大會上收到通知或投票，(iv) 接收公司任何其他程序的通知或 (v) 行使任何其他權利，在任何情況下，在本協議行使之日之前作為公司的股東。

7. 費用；税費。公司應不時立即繳納因行使認股權證時發行或交付普通股或其他股權而可能向公司徵收的所有税款和費用，但公司沒有義務為認股權證或此類普通股或股權支付任何轉讓税。擔保持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證股份而可能產生的所有其他納税義務負責。

8. 轉讓/轉讓。在遵守適用的證券法和本認股權證封面上的説明的前提下，本認股權證及其下的所有權利均可由本認股權證的註冊持有人親自或經正式授權的律師在公司賬簿上全部或部分轉讓，公司應簽發和交付新的認股權證，其日期和期限與本認股權證相同，但以一名或多名受讓人的名義註冊，在本認股權證和所有權轉讓表格基本上以本協議附件B的形式交出後，已正式認可給本公司。擔保持有人向公司承諾，本認股權證的任何轉讓均應始終遵守《證券法》以及任何適用司法管轄區的所有其他證券法。如果轉讓持有人未轉讓其購買本協議下所有認股權證股份的全部權利，則該持有人將有權從公司獲得一份形式基本相同的新認股權證，用於購買該數量的認股權證，而購買權未轉讓該數量的認股權證。與根據本第8節準備、執行和交付新認股權證有關的所有費用（包括股票轉讓税）和其他應付費用應由擔保持有人及其受讓人支付。新認股權證的受讓人接受新認股權證應被視為該受讓人接受擔保持有人就本認股權證享有的所有權利和義務。在任何情況下，均不得要求公司繳納任何可能因任何轉讓而應繳的税款，也不得要求公司向公司簽發或交付任何新的認股權證

受讓人，除非申請簽發該税款的一個或多個個人已向公司支付該税款的金額，或者已證明該税款已經繳納或未繳納，令公司感到滿意。本公司在本協議下的任何義務均應完全歸咎於本認股權證的註冊持有人。任何聲稱違反本第 8 節的轉讓或轉讓均屬無效。

9. 認股權證的交換和登記。在擔保持有人向公司交出本認股權證後，根據適用的證券法，本認股權證可以兑換成期限相似的新認股權證，代表購買總數相同認股權證的權利。公司應維護一個登記處，顯示擔保持有人作為本認股權證註冊持有人的姓名和地址。根據其條款，本認股權證可以在第18節規定的公司地址交出以進行交換或行使，在發出相反的書面通知之前，公司有權在所有方面依賴此類註冊機構。

10. 逮捕令丟失、被盜、銷燬或損壞。在公司收到令其合理滿意的關於本認股權證丟失、被盜、毀壞或損壞的證據後，如果發生任何此類損失、盜竊或破壞，則在收到公司合理滿意的保證金、賠償或擔保後，或者如果發生任何此類損害，則在交出和取消本認股權證時，公司應制作和交付此類丟失、被盜、銷燬或殘缺的認股權證期限相近的新認股權證，代表購買相同總數的認股權證的權利此類丟失、被盜、毀壞或殘缺的認股權證中規定的股份。

11.星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日，即工作日採取此類行動或行使該權利。

12. 調整和其他權利。行使本認股權證時可發行的行使價和認股權證應不時進行如下調整；前提是，如果本第12節的多個小節適用於單一事件，則應適用該小節，以產生最大調整，任何單一事件都不得根據本第12節的多個小節進行調整以導致重複。

(i) .股票分割、細分或組合。如果公司應隨時或不時 (a) 申報、訂購、支付或派發股票分紅或分配普通股普通股，(b) 將已發行普通股分割、細分或重新分類為更多數量的股票，或 (c) 將已發行普通股合併或重新分類為較少數量的股份，則為記錄之日行使本認股權證時可發行的認股權證股數用於此類股息或分配，或此類拆分、細分、合併的生效日期，或重新分類應按比例進行調整，這樣，如果本認股權證在記錄日期或生效日期之前完全行使，則擔保持有人有權根據具體情況在記錄日期或生效日期前夕全面行使本認股權證在該日期之後立即購買該持有人本應擁有或有權獲得的普通股數量（不考慮或是否根據當時的條款，本認股權證不是可以行使的）。如果進行此類調整，則應立即將該股息或分配的記錄日期或此類拆分、細分、合併或重新分類的生效日期有效的行使價調整為除以 (x) 得出的數字

(1) 根據前一句確定調整之前行使本認股權證時可發行的全部認股權證股份數量的乘積（不考慮本認股權證當時的條款是否可行使）以及（2）在記錄或生效日期前夕生效的行使價（視情況而定），用於引起此類調整的股息、分配、拆分、細分、合併或重新分類) 全額行使認股權證後可發行的新認股權證股份數量根據前一句確定（不考慮本認股權證當時的條款是否可行使）。

(ii) .重新分類。如果對普通股進行任何重新分類（根據第 12 (i) 條進行調整的普通股除外），無論此處有任何相反的規定，(a) 公司應儘快以書面形式將此類重新分類通知擔保持人（但在任何情況下都不遲於其生效前十 (10) 個工作日），以及 (b) 擔保持有人 '行使本認股權證時獲得認股權證股份的權利應進行轉換，自該認股權證發生之日起生效重新歸類為行使本認股權證的權利，以收購在進行此類重新分類之前（無論本認股權證當時是否可根據其條款行使）在行使本認股權證後全額行使本認股權證後可發行的普通股（包括現金）數量的股票、其他證券或財產（包括現金）數量。在根據本款進行調整後確定行使本認股權證時股票、證券或應收財產的種類和金額時，如果普通股持有人有權在完成此類重新分類後選擇應收對價的種類或金額，則擔保持有人有權在行使本認股權證時就擔保持人的股票或其他證券或財產的數量做出同樣的選擇 (s) 將在行使本認股權證時獲得。

(iii) .計算的四捨五入；最低限度的調整。視情況而定，本第12節下的所有計算均應按最接近的十分之一（1/10）美分或最接近的每股整數進行計算。儘管本第12節有任何相反的規定，但如果調整金額低於0.01美元或一股普通股，則不得調整行使價或可行使的認股權證股的數量，但任何此類金額均應結轉，並在進行任何後續調整時進行調整，調整連同該金額和任何其他結轉金額或金額的總和 0.01 美元或一股普通股，或更多。

(iv) .某些調整後發行額外證券的時機。在任何情況下，如果 (1) 本第 12 節的規定要求調整（“主題調整”）應在事件的記錄日期（“主題記錄日期”）之後立即生效，並且（2）擔保持有人在標的記錄日期之後和此類事件完成之前行使本認股權證，則公司可以推遲到該事件完成之後 (i) 向此類擔保持人逐步增發普通擔保權證因主題調整而行使該等權益後可發行的股份或其他財產；以及 (ii)向此類擔保持有人支付任何金額的現金以代替普通股的部分股份；但是，前提是公司應要求立即向該擔保持有人交付到期賬單

或其他適當工具，證明該擔保持有人有權在此類活動結束後獲得此類額外股份（或其他財產，如適用）和此類現金。

(v) .關於調整的聲明。每當根據本第12節的規定對行使價或可行使本認股權證的認股權證股份進行調整時，公司應立即編制一份聲明，詳細説明需要進行此類調整的事實和有效的行使價，以及調整後可行使本認股權證的認股權證股份，並儘快將此類聲明的副本交付給每位擔保持有人。

(vi) .調整活動通知。如果公司提議採取本第12節所述的任何行動（但前提是本第12節所述類型的行動會導致行使價或本認股權證可行使的認股權證股份的調整或行使本認股權證時交割的證券或財產類型發生變化），則公司應向每位擔保持有人提供書面通知，該通知應註明記錄日期：任何，關於任何此類行動以及此類行動的大致日期必須採取行動。此類通知還應列出合理必要的事實，以表明對行使價的影響以及行使本認股權證時可交割的股票或其他證券或財產的數量、種類或類別。對於任何需要確定記錄日期的行動，此類通知應在所確定的日期前至少十 (10) 天發出。對於所有其他行動，此類通知應在採取此類擬議行動前至少十 (10) 天發出，除非公司合理地真誠地確定，鑑於此類行動的性質，從時間角度來看，至少提前十 (10) 天發出此類通知是不合理的，在這種情況下，此類通知應在採取擬議行動之前儘量在合理可行的情況下提前發出時機視角。

(vii) .面值。如果根據本協議對行使價進行的調整將行使價降至低於普通股面值的水平，則根據本協議對行使價進行的調整將使行使價降至普通股的面值。

13. 擔保持有人的陳述和保證。截至本文發佈之日以及每次行使本認股權證時，擔保持有人向公司陳述和保證如下：

(i)。擔保持有人要麼是（a）不是《證券法》S條例所指的 “美國人”，正在根據《證券法》S條例第903條在離岸交易中收購認股權證和認股權證股份（如果適用），或（b）《證券法》第501（a）條所指的 “合格投資者”。

(ii)。質保持有人具有做出投資決策所需的知識、複雜性和經驗，例如認股權證和認股權證股份（如果適用）投資所涉及的投資決策，並且可以承擔其投資認股權證和權證股份（如果適用）的經濟風險。擔保持有人收購認股權證和認股權證股份（如果適用），用於自有賬户或其一家或多家關聯公司的賬户進行投資，其目的不是為了分配，也不是為了出售其任何分配。

(iii)。擔保持有人明白，由於特定原因，認股權證和認股權證股份（如果適用）未根據《證券法》註冊，也可能不會註冊

豁免《證券法》的註冊條款，該條款除其他外取決於投資意圖的善意性質以及本文所述擔保持有人陳述的準確性。擔保持有人明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，認股權證和認股權證股份（如果適用）是 “限制性證券”，根據這些法律，除非認股權證和認股權證在證券交易委員會註冊並獲得州當局的認可，或者可以豁免此類註冊和資格要求，否則擔保持有人不得出售或轉讓認股權證和認股權證（如果適用）。擔保持有人理解並承認，公司發行的任何證券目前都不存在公開市場，公司也沒有保證公司證券將永遠存在公開市場。

14. 適用法律和管轄權。本認股權證的所有事項（包括與本協議相關的任何訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、調解、索賠、指控、投訴、調查、程序、聽證、審計、調查或審查）受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋（不考慮否則需要適用任何其他州法律的法律衝突原則），包括以下事項有效性, 解釋, 效果, 績效和補救措施.為了本逮捕令引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由，本協議各方不可撤銷和無條件地接受位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權（如果該聯邦法院對此類訴訟沒有管轄權，則接受位於紐約縣的任何紐約州法院）的專屬管轄權，並不可撤銷和無條件地放棄對任何此類訴訟設定地點的任何異議,在任何此類法院提起訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類法院辯護或主張任何此類訴訟、訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由是在不方便的法庭提起的。本協議各方特此不可撤銷和無條件地放棄，並同意不以動議或作為辯護、反訴或其他方式，在針對該方的任何訴訟、訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由中提出主張 (i) 在本認股權證下產生的，或 (ii) 以與雙方就本認股權證進行的交易有關或相關或附帶的任何方式提出主張，(A) 任何聲稱該方出於任何原因個人不受本第 14 節所述的法院管轄，(B) 該方或該方的財產不受任何此類法院的管轄權或在該類法院啟動的任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他途徑）的管轄權或豁免，(C) (x) 任何此類法院的訴訟、訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由是在不方便的論壇上對該當事方提起的，(y) 此類訴訟、訴訟的地點，針對該方的索賠、要求、訴訟或訴訟理由不當或 (z) 本認股權證或標的此事不得在法院或由此類法院對該當事方強制執行。本協議各方同意，通過掛號信將任何程序、傳票、通知或文件送達第 18 節中規定的相應地址，均為任何此類訴訟、訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由的有效訴訟送達。

15. 免除陪審團審判。本協議各方特此放棄其在任何類型的訴訟、訴訟或其他訴訟中對基於本認股權證或本協議所設想的交易提出的或引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的相應權利

任何一方對任何其他方或任何其他方的任何關聯方提起訴訟，無論是合同索賠、侵權索賠還是其他方面。雙方同意，任何此類索賠或訴訟理由應由沒有陪審團的法庭審判。在不限制前述規定的前提下，雙方進一步同意，根據本節的規定，對於旨在全部或部分質疑本逮捕令或其任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，放棄他們各自接受陪審團審判的權利。本豁免適用於本認股權證的後續修訂、續期、補充或修改。

16. 綁定效果。除非本協議另有規定，否則本認股權證對本協議各方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並且此處包含的協議、陳述、擔保、承諾和確認應被視為由此類繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人作出並具有約束力。

17.修正和豁免。只有獲得公司和多數股東的書面同意，才能對本認股權證進行修改，並且可以放棄對本認股權證的任何條款的遵守。根據本第17節生效的任何修正或豁免對公司、保修持有人及其各自的繼任者和允許的受讓人具有約束力。

18. 通知。任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件均為書面形式，並被視為已按時送達（a）如果親自送達，或在確認收貨時通過傳真送達，或者（b）如果由認可的次日快遞公司送達，則在發貨之後的第二個工作日送達。本協議下的所有通知應按下述規定或根據當事方為接收此類通知而可能以書面形式指定的其他指示發送。

如果是給公司，那就是：

Gogoro Inc.

C棟11樓

長安東路二段225號

臺北市松山區 105

臺灣

注意：賀拉斯·盧克、布魯斯·艾特肯和奧斯卡·關

電子郵件：horace.luke@gogoro.com；bruce.aitken@gogoro.com；oscar.kuan@gogoro.com

並附上副本（該副本本身不構成通知）：

Simpson Thacher & Bartlett

中國工商銀行大廈 35 樓

花園路 3 號

香港中環

注意：高毅和王洋

傳真：+852 2514-7600

電子郵件：ygao@stblaw.com；yang.wang@stblaw.com

如果交給擔保持有人，則發往公司記錄中顯示的地址；前提是如果適用的保修持有人是中金資產有限公司，則

地址：臺灣台北市八德路二段308號11-1樓

注意：中金資產有限公司

電話號碼：+886 2 8161 9888

並附上一份副本（不構成通知）至：

地址：臺灣台北市八德路二段 308 號 TF.

注意：弗蘭克·陳

電話號碼：+886 2 8161 9908

電子郵件：frankchen@mail.ruentex.com.tw

19. 完整協議。本認股權證、隨附的表格和購買協議包含雙方之間關於本協議標的的的的的完整協議，並取代了先前和同期的所有安排或承諾。

20. 特定性能。本協議雙方同意，任何一方未能履行其在本協議下的協議和承諾，包括一方未能根據本認股權證的條款和條件採取一切必要行動來完成本協議所設想的交易，都將對其他各方造成無法彌補的損害，即使可以獲得金錢賠償，也不是充分的補救措施。雙方同意，雙方有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和本協議條款的具體履行，無需交納保證金或其他擔保，雙方特此同意任何具有司法管轄權的法院發佈禁令救濟以迫使一方履行義務，並同意任何法院准予該方具體履行本協議義務的補救措施，此外還包括任何補救措施當事方在法律或衡平法上有權獲得的其他補救措施。

21.其他條款。《購買協議》第11（j）、11（k）、11（l）、11（r）、11（t）和11（u）節應比照適用於本認股權證。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司已促使本認股權證由正式授權的官員正式執行，以昭信守。

日期：___________

GOGORO INC.

作者：

姓名：賀拉斯·盧克

職務：首席執行官

中金資產有限公司

作者：

姓名： []

標題： []

附件 A

[行權通知表格]

日期：_______________

收件人：Gogoro Inc.

回覆：選擇購買普通股

此處使用但未定義的大寫術語應具有所附認股權證中賦予的含義。

1. 下列簽署人是所附認股權證的保修持有人。此處使用但未另行定義的大寫術語具有認股權證中規定的相應含義。

2. 下列簽署人特此行使根據認股權證購買____________________________認股權證的權利。

3. 擔保持有人打算按以下方式支付行使價（選中一項）：

☐ 現金活動

4. 根據本行使通知，在擔保持有人到期支付行使價後，公司應向擔保持有人交付根據認股權證條款確定的認股權證股份。根據本行使通知認購和購買的相關認股權證（如果有）應以以下名義發行 [保修持有人].

5.應以以下名義發行新的認股權證，以證明此類認股權證所涵蓋的剩餘認股權證，但尚未認購和購買（如果有） [保修持有人].

（簽名在各方面必須符合認股權證正面規定的持有人姓名）

附件 B

[轉賬形式]

（由註冊擔保持有人執行以實現認股權證的轉讓）：

對於收到的價值，下列簽署人特此向___________________________（“受讓人”）出售、轉讓和轉讓內部認股權證所代表的購買Gogoro Inc.（“公司”）面值0.0001美元的____股普通股的權利，並指定公司在公司賬簿上以全權替代權轉讓上述權利。與此相關的是，下列簽署人向公司陳述、認證、承諾和同意：

1. 本文考慮的認股權證的發行和出售是根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第4.（1）條或《證券法》第5條註冊要求的另一項有效豁免進行的，也符合美國各州所有適用的證券法；

2. 下列簽署人未主動提出通過任何形式的一般性招標或一般廣告出售認股權證，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，以及任何一般招標或一般廣告邀請與會者的任何研討會或會議；以及

3. 下列簽署人瞭解到，本公司可以在下列簽署人或受讓人（視情況而定）向公司交付法律顧問的書面意見（該意見的形式、實質和範圍應符合同類交易中律師意見的慣例）的前提下進行此項設想，即根據《證券法》和美國各州適用的證券法，此類轉讓無需註冊即可進行。