本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件涉及經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-269690

待完成，日期為 2024 年 6 月 3 日
招股説明書 2023 年 2 月 10 日招股説明書的補充文件

菲利普·莫里斯國際公司

€% 20到期票據

20到期的百分比票據將於20日到期。從2025年開始，票據的利息每年都要支付。我們可以按本招股説明書補充文件中規定的贖回價格贖回任何票據，外加截至但不包括適用的贖回日期的應計和未付利息。請參閲本招股説明書補充文件的 “票據説明——可選兑換”。如果發生涉及美國税收的特定事件，我們也可以在到期前贖回票據。這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們不時未償還的所有其他優先無抵押債務在支付權中的排名相同。這些票據將僅以100,000歐元的面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000歐元。

將申請將這些票據在紐約證券交易所上市。

參見本招股説明書補充文件第S-7頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或所附招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

上述公開發行價格不包括應計利息。票據的利息將從2024年起累計。

承銷商預計將在2024年左右通過明訊銀行、法國興業銀行（“Clearstream”）或作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行（“歐洲清算”）以賬面記賬形式向買方交付票據。

聯合辦書經理

德意志銀行HsbcSantander

SMBC 日興渣打銀行

招股説明書補充文件，日期為 2024 年

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

除了本招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書和所附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。如果本招股説明書補充文件和所附招股説明書之間的信息有所不同，則本招股説明書補充文件中的信息將取代所附招股説明書中的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。在任何情況下，本招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書或所附招股説明書的交付，以及根據本招股説明書及其下的任何出售，均不暗示自本招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書或所附招股説明書發佈之日起，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況沒有變化，無論此類文件何時交付，或出售特此或由此發行的任何證券，或其中包含的信息或此處或其中以引用方式納入的內容自此類信息發佈之日起的任何時候都是正確的。

 

s-i

 

在票據發行方面，德意志銀行倫敦分行作為穩定管理人（或代表其行事的人）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的價格維持在高於其他水平的水平。但是，無法保證穩定經理（或代表其行事的人）會採取穩定行動。任何穩定行動均可在對票據發行條款進行充分公開披露之日或之後開始，如果開始，則可以隨時結束，但必須在菲利普·莫里斯國際公司收到發行收益之日起30個日曆日內結束，或不遲於票據分配之日起60個日曆日，以較早者為準。這種穩定應根據所有適用的法律、規章和規則進行。

本招股説明書補充文件和所附招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行或出售可能會受到法律的限制。我們和承銷商要求持有本招股説明書補充文件和所附招股説明書的個人告知並遵守任何適用的限制。本招股説明書補充文件和所附招股説明書不得用於任何未獲授權的司法管轄區的任何人或非法向其提出要約或招標的任何人提出的要約或招標，也不得將其用於要約或招標。請參閲本招股説明書補充文件中的 “發行限制”。

MiFID II 產品治理/僅限專業投資者和合格交易對手的目標市場

僅出於每個製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：(i) 票據的目標市場僅是符合條件的交易對手和專業客户，分別見第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）；（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道均適用。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（“分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

英國 MiFIR 產品治理/僅限專業投資者和合格交易對手的目標市場

僅就每個製造商的產品批准程序而言，票據的目標市場評估得出的結論是：(i) 票據的目標市場僅是《英國金融行為管理局商業行為手冊》（“COBS”）中定義的合格交易對手和（歐盟）第600/2014號法規中定義的專業客户，因為根據歐盟的規定，該票據構成國內法的一部分（退出）)《2018年法案》（“英國MiFIR”）；以及（ii）向符合條件的交易對手和專業人士發行票據的所有渠道客户是合適的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（“分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受英國金融行為管理局手冊產品幹預和產品治理來源手冊（“英國MiFIR產品治理規則”）約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

 

s-ii

 

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件包含本次票據發行的條款。本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，可能會添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息與所附招股説明書不一致，則本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息將適用，並將取代所附招股説明書中的信息。

在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件的 “以引用方式納入的文件” 和所附招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息” 中向您推薦的文件中的信息，包括我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告、2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式納入的部分，我們的10-表季度報告截至 2024 年 3 月 31 日的季度問卷以及我們提交的 8-K 表最新報告於 2024 年 1 月 24 日、2024 年 2 月 2 日（僅限第 1.01 項）、2024 年 2 月 13 日和 2024 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交。

將申請將這些票據在紐約證券交易所上市。我們無法保證會獲得該清單。

本招股説明書補充文件中的商標和服務標誌以粗體斜體顯示，是我們子公司的財產或由我們的子公司許可。

菲利普·莫里斯國際公司是弗吉尼亞州的一家控股公司，成立於1987年。除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及的 “採購經理人指數”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 均指菲利普·莫里斯國際公司及其子公司。

此處提及的 “美元”、“美元” 和 “美元” 均指美元，此處包含或以引用方式納入的所有財務數據均根據美國普遍接受的會計原則列報。

提及 “歐元” 是指根據經歐盟條約修訂的建立歐洲共同體的條約採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的貨幣。

 

S-1

 

前瞻性陳述和警示性陳述

我們可能會不時發表書面或口頭的前瞻性陳述，包括在本招股説明書補充文件和所附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。你可以使用諸如 “戰略”、“期望”、“繼續”、“計劃”、“預期”、“相信”、“將”、“抱負”、“估計”、“打算”、“項目”、“目標”、“目標”、“預測” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語來識別這些前瞻性陳述。您還可以通過它們與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別它們。

儘管我們認為我們的計劃和假設是謹慎的，但我們不能保證任何前瞻性陳述都能實現。我們的無煙產品（“SFP”）構成了一個相對較新的產品類別，其可預測性不如我們成熟的香煙業務。未來業績的實現受風險、不確定性和不準確假設的影響。如果出現已知或未知的風險或不確定性，或者如果基本假設被證明不準確，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。在考慮前瞻性陳述以及是投資還是繼續投資票據時，應牢記這一點。關於1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款，我們在本招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中確定了重要因素，這些因素無論是單獨還是總體而言，都可能導致實際業績和結果與我們所作任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異；任何此類陳述均以這些警示性陳述為準。我們在本招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中詳細闡述了我們面臨的這些風險和其他風險，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告。你應該明白，不可能預測或確定所有的風險因素。因此，您不應將本招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中討論的風險視為對所有潛在風險或不確定性的完整討論。除非在正常履行公開披露義務期間，否則我們不承諾更新我們可能不時做出的任何前瞻性陳述。

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

​

S-5

 

S-6

 

風險因素

在決定投資票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入的所有信息。特別是，我們敦促您仔細考慮本招股説明書補充文件中 “前瞻性和警示性陳述” 以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的 “風險因素”，包括我們面臨的業務風險、經營業績和現金流，我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入了這些因素。

 

S-7

 

貨幣兑換和外匯風險

貨幣兑換

投資者將被要求以歐元支付票據。所有利息和本金的支付，包括贖回票據時支付的款項，都將以歐元支付。但是，如果由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況，我們無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，也不再使用歐元來結算國際銀行界的公共機構或其內部的交易，那麼與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次獲得或使用歐元為止。在任何日期以歐元支付的金額將按照美國聯邦儲備委員會在相關付款日期前第二個工作日營業結束時規定的匯率兑換成美元，如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據我們自行決定的最新歐元市場匯率。根據票據或票據契約，以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。請參閲下面的 “— 外匯風險”。

截至2024年，歐元/美元的匯率為1歐元/美元。

外匯風險

投資以投資者居住國的貨幣或投資者開展業務或活動的貨幣（“投資者的本土貨幣”）以外的貨幣（“投資者的本幣”）計價的票據以及所有付款都將以這種貨幣支付，這會帶來與以投資者本土貨幣計價的證券的類似投資無關的重大風險。就特此發行的票據而言，這些風險可能包括：

•

歐元與投資者本土貨幣之間的匯率發生重大變化，

​

•

對歐元或投資者本土貨幣實施或修改外匯管制。

​

我們無法控制影響特此發行的票據和外匯匯率的許多因素，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對於確定這些風險的存在、規模和壽命及其影響非常重要。外幣匯率可能受到現有和預期通貨膨脹率、現有和預期利率水平、國家間國際收支以及各國政府盈餘或赤字程度等因素的影響。反過來，所有這些因素都對各國政府推行的貨幣、財政和貿易政策敏感，這些政策對國際貿易和金融很重要。

近年來，包括歐元在內的某些貨幣的匯率一直高度波動，這種波動預計將來會持續下去。投資者本土貨幣對歐元的匯率以及過去發生的匯率波動不一定表示匯率或未來可能發生的波動。歐元兑投資者本土貨幣貶值將導致投資者票據的本幣等值收益率、投資者本幣等值票據到期時應付本金的收益率以及投資者該票據的本幣等值市值下降。歐元相對於投資者的本土貨幣升值將產生相反的效果。歐盟或其一個或多個成員國將來可能會實施外匯管制，修改實施的任何外匯管制，這些管制措施可能會影響匯率，以及歐元在支付票據本金、利息或任何贖回付款或額外金額時的可用性。

由於任何外幣匯兑收益或損失，對票據的投資也可能產生重要的税收後果。請參閲 “美國聯邦所得税的某些注意事項”。

 

S-8

 

這種外幣風險描述並未描述投資於以投資者本土貨幣以外的其他貨幣計價的證券的所有風險。您應就票據投資所涉及的風險諮詢自己的財務和法律顧問。

清算系統風險

票據將僅以最低面額為100,000歐元和超過1,000歐元的整數倍數發行。清算系統可能會處理可能導致以低於最低面額的面額持有的金額的交易。如果要求發行與此類票據有關的最終票據，則在相關清算系統的賬户中未達到最低面額或超過1,000歐元的整數倍數的持有人可能無法以最終票據的形式獲得所有應享權利，除非其持有量滿足最低面額要求。

 

S-9

 

所得款項的使用

我們將從本次發行中獲得約歐元的淨收益（扣除承保折扣後和發行費用之前）。我們打算將淨收益添加到我們的普通基金中，可用於：

•

用於一般公司用途；

​

•

用於償還未償還的商業票據；或

​

•

以滿足我們的營運資金要求。

​

如果我們不立即使用淨收益，我們可能會暫時將其投資於短期計息債務。

 

S-10

 

筆記的描述

以下對票據特定條款的描述補充了所附招股説明書第5頁開頭的 “債務證券描述” 中對債務證券一般條款和條款的描述。所附的招股説明書詳細概述了菲利普·莫里斯國際公司與作為受託人的美國滙豐銀行全國協會簽訂的截至2008年4月25日的票據和契約的額外條款，該契約將根據該契約發行。如果存在任何不一致之處，以下描述取代了所附招股説明書中對債務證券的描述。本招股説明書補充文件中使用的未定義的術語將具有所附招股説明書中給出的含義。

附註的某些條款

這些票據是所附招股説明書中描述的一系列債務證券，將是優先債務證券，最初將以總本金額為歐元發行，並將於20日到期。

從2024年起，票據將按年利率計息，從2025年起，每年拖欠給在前一個記錄日期營業結束時以其名義註冊票據的人。

將軍

票據的利息將根據計算利息期間的實際天數以及從票據最後支付利息日期（如果沒有支付票據利息，則為2024年）起至但不包括下一個預定利息支付日期的實際天數計算。根據國際資本市場協會規則手冊的定義，該付款慣例被稱為實際/實際（ICMA）。

在某些情況下，我們可能會選擇通過完全抗辯或違約來履行我們在票據上的義務。有關我們如何做到這一點的更多信息，請參閲所附招股説明書第13頁開頭的 “債務證券描述——防禦”。

除公開發行價格和發行日期外，我們可能會在未通知票據持有人或受益人的情況下發行與票據持有人或受益所有人具有相同等級、利率、到期日和其他條款的額外票據。任何具有此類相似條款的額外票據以及票據將構成契約下的單一票據。如果票據發生違約事件，則不得發行其他票據。

這些票據無權獲得任何償債基金。

可選兑換

早於 20（即月份的日期）[s]在票據的預定到期日）（“面值收回日”）之前，我們可以選擇隨時全部贖回票據，也可以不時部分贖回票據（以1,000歐元為增量，前提是其任何剩餘本金至少為其最低授權面額）。贖回價格將等於 (i) 待贖回票據本金的100％以及 (ii) 待贖回票據剩餘定期付款（定義見下文）的現值總和，如果此類票據在票面看漲日（不包括贖回之日應計利息）到期，按年度折現至贖回之日（實際/實際（ICMA），以較高者為準），利率等於適用的可比政府債券利率（定義見下文）加上基點加上無論哪種情況下的應計利率和截至贖回日（但不包括贖回日）的未付利息（如果有）。

在面值贖回日當天或之後，我們可以選擇隨時全部或部分贖回票據（以1,000歐元為增量，前提是其任何剩餘本金至少為其最低授權面額），贖回價格等於待贖票據本金的100％，外加應計和未付利息（如果有），但不包括兑換日期。

 

S-11

 

“可比政府債券” 利率的計算，是指到期日最接近票據到期日的德國政府債券，或者如果我們或獨立投資銀行認為此類類似債券沒有發行，則指我們或獨立投資銀行等其他德國政府債券，在我們或獨立投資銀行選擇的德國政府債券的三家經紀人和/或做市商的建議下，認為合適的德國政府債券用於確定可比政府債券費率。

“可比政府債券利率” 是指就任何贖回日而言，以百分比表示的價格（四捨五入到小數點後三位，向上舍入0.0005），如果要在固定贖回日期之前的第三個工作日以該價格購買要贖回的票據，其總贖回收益率將等於該工作日的可比政府債券的總贖回收益率倫敦時間上午11點（倫敦時間）可比政府債券中間市場價格的基礎）在獨立投資銀行確定的工作日進行。

“獨立投資銀行” 是指我們不時指定為獨立投資銀行的參考債券交易商之一。

“參考債券交易商” 指（A）德意志銀行股份公司、倫敦分行、滙豐歐洲大陸銀行、桑坦德銀行有限公司、SMBC日興資本市場有限公司和渣打銀行（或其各自的初級債券交易商）及其各自的繼任者以及（B）我們選擇的德國政府債券的任何其他經紀人和/或做市商（“主要債券交易商”）。

“剩餘定期付款” 就要贖回的票據而言，是指在贖回日之後到期但用於贖回的票據的剩餘定期還款額和利息。如果該贖回日不是票據的利息支付日，則該票據的下一次定期利息支付金額將減去截至但不包括贖回日的票據應計利息金額。

如果足以支付贖回日要贖回的票據（或其部分）的贖回價格的資金在贖回日當天或之前存入受託人或付款代理人，並且某些其他條件得到滿足，則在該贖回日及之後，要求贖回的此類票據（或其中的此類部分）的利息將停止累計。

我們將或將促使受託人或付款代理人代表我們向票據持有人郵寄贖回通知，要求在規定的贖回日期前至少15天且不超過45天，通過頭等郵件進行兑換（或根據Euroclear/Clearstream的適用程序以其他方式發送）。除非我們在贖回日當天和之後違約支付贖回價格，否則票據或其中任何需要贖回的部分的利息將停止累計。在贖回日當天或之前，我們將向受託人或付款代理人存款，或將足以支付該贖回日贖回票據贖回價格的資金以及應計和未付利息的信託存放、隔離和信託保管（如果我們充當付款代理人）。如果要贖回的票據少於所有票據，只要票據由存託機構持有，則票據的贖回應按照該存託機構的政策和程序進行，可以按比例的本金直通分配；如果票據以證書形式持有，則受託人或付款代理人將在贖回日期前不超過60天選擇特定票據或其中的任何部分用於贖回先前未經抽籤的未償還票據；但是，前提是沒有本金不超過100,000歐元的票據應部分兑換。受託人沒有義務確定或核實贖回價格的計算。

我們可以隨時不時地在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。

圖書錄入；交付和表格；全球備註

我們在本節中從我們認為可靠的來源獲得了有關 Clearstream 和 Euroclear 及其賬面錄入系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。此外，本節對清算系統的描述反映了

 

S-12

 

我們對Clearstream和Euroclear目前生效的規則和程序的理解。這些清算系統可以隨時更改其規則和程序。

這些票據的發行和出售本金為100,000歐元，超過本金的整數倍數為1,000歐元。這些票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據表示。每張此類全球票據都將存放在普通保管機構或以其名義存放，並以Clearstream和Euroclear賬户普通存託人的名義註冊。除下述情況外，全球票據只能全部而不是部分轉讓給Euroclear或Clearstream或其各自的提名人。您可以通過Clearstream或Euroclear持有歐洲全球票據的權益，您可以作為此類系統的參與者，也可以通過此類系統的參與者間接持有歐洲全球票據的利益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與組織或客户，通過客户的證券賬户，在各自的存管人賬簿上以Clearstream或Euroclear的名義持有全球票據的權益。票據的賬面記賬權益以及與票據有關的所有轉賬將反映在Clearstream和Euroclear的賬面記賬記錄中。Clearstream 的地址是盧森堡 L-1855 肯尼迪大道 42 號，Euroclear 的地址是比利時布魯塞爾 B-1210 阿爾伯特二世大道 1 號。

票據的分發將通過Clearstream和Euroclear批准。票據賬面記賬權益的任何二級市場交易都將通過Clearstream和Euroclear參與者進行，並將以當日資金結算。票據賬面記賬權益的所有者將獲得與歐元票據相關的付款，但本招股説明書補充文件 “貨幣兑換和外匯風險” 項下所述的情況除外。

Clearstream 和 Euroclear 已直接或通過託管人和存管機構在彼此之間和其他方之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、存管和託管聯繫。這些鏈接允許在清算系統之間發行、持有和轉移票據，而無需實際轉讓證書。在這些清算系統中建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。

Clearstream和Euroclear的政策將管理與投資者在他們持有的票據中的權益有關的付款、轉賬、交換和其他事項。我們對Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不會以任何方式監督這些系統。

Clearstream 和 Euroclear 及其參與者根據彼此之間或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。

除非下文另有規定，否則票據中實益權益的所有者無權以自己的名義註冊票據，無權以最終形式接收票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人，包括接收我們或受託人根據契約提交的任何報告。因此，擁有票據受益權益的每個人都必須依賴保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依賴參與人擁有其權益的程序，才能行使票據持有人的任何權利。

Clearstream 和 Euroclear 分別向我們提供了以下建議：

Clearstream 建議根據盧森堡法律註冊成立，是一家專業保管機構。Clearstream為其參與組織（“Clearstream參與者”）持有證券，並通過更改Clearstream參與者的賬户的電子賬面錄入來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸等服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會（金融行業監督委員會）的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券

 

S-13

 

經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地與 Clearstream 參與者保持託管關係。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的全球票據的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者（“歐洲結算參與者”）持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了實際轉移證書的必要性，也消除了證券和現金不同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。

Euroclear由SA/NV的歐洲清算銀行（“歐洲結算運營商”）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户的適用條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序（“Euroclear 條款和條件”）和適用的比利時法律適用於歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及收取與Euroclear證券有關的付款。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持有證券的人員沒有任何記錄或關係。

根據Euroclear條款和條件，通過Euroclear受益持有的全球票據的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户。

清關和結算程序

我們瞭解，通過Clearstream或Euroclear賬户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式傳統歐元債券的結算程序。票據將在結算日後的下一個工作日記入Clearstream和Euroclear參與者的證券託管賬户，其價值以結算日為準。它們將免費存入貸方，也可以在結算日按價值計入貸方。

我們瞭解，Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於註冊形式傳統歐元債券的程序進行結算。

您應該注意，只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Clearstream和Euroclear進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉移票據權益，或支付或收到票據的付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

Clearstream 或 Euroclear 將在 的範圍內，根據相關係統的規則和程序（視情況而定）將款項記入Clearstream或Euroclear參與者的現金賬户

 

S-14

 

由其保管人收到。Clearstream或Euroclear運營商（視情況而定）將僅根據其相關規則和程序代表Clearstream客户或Euroclear參與者採取契約下允許持有人採取的任何其他行動。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進Clearstream和Euroclear參與者之間票據的轉移。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

認證備註

如果已註冊全球票據所代表的任何票據的保管人隨時不願或無法繼續擔任保管人，並且我們在90天內沒有指定繼任保管人，或者在票據違約事件發生和持續發生後應持有人要求時，我們將以最終形式發行票據，以換取全部或部分已註冊的全球票據那是保存人持有的。任何以最終形式發行的票據以換取已註冊的全球票據都將以存託人向我們的受託人或其他相關代理人或受託人提供的一個或多個名稱進行登記。預計保存人的指示將以保管人收到的參與者關於保存人持有的已登記全球票據受益權益的所有權的指示為基礎。此外，我們可以隨時決定不再由全球票據代表這些票據，並將根據上述程序以最終形式發行票據，以換取此類全球票據。

通知

發給票據持有人的通知將發送給註冊持有人，並通過預付頭等艙郵費，或通過電子郵件郵寄到票據安全登記冊中顯示的實際地址或電子郵件地址。

限制性契約

該契約限制了我們或我們的子公司為擔保借款債務而可能產生或以其他方式設定的留置權金額（但附帶的招股説明書中 “債務證券描述——限制性契約” 中描述的某些例外情況除外），以擔保借款的債務。如果我們或我們的任何子公司產生此類留置權，那麼我們將以與此類留置權擔保的債務相同程度和比例對債務進行擔保。儘管如此，如果留置權擔保的所有未償債務的總價值加上銷售和回租交易的價值當時不超過合併淨有形資產的15％，則我們和/或我們的任何子公司可以設立、承擔或承擔本段所述限制的留置權，而無需為根據契約發行的債務證券提供同等和按比例的擔保。該契約還限制了我們在某些情況下參與售後和回租交易的能力。請參閲所附招股説明書中的 “債務證券描述—限制性契約—售後和回租交易”。

截至2024年3月31日，我們的合併淨有形資產為155億美元。

支付額外金額

在遵守下述例外情況和限制的前提下，我們將向任何非美國人士（定義見下文）的受益所有人支付必要的額外款項，以確保該票據的每筆淨付款在我們或我們的任何付款代理人扣除或預扣美國當前或未來的税款、評估或其他政府費用後，或因此類付款而產生的税款、評估或其他政府費用或美國的任何政治分支機構或税收機構，將不低於該附註中提供的金額屆時到期應付款。但是，如果受益所有人僅出於票據所有權以外的其他原因納税，我們不會支付額外款項，我們也不會為以下原因或因以下原因支付額外款項：

 

S-15

 

(a)

僅因受益所有人之間（或受益人、委託人、受益人或對此類受益所有人擁有權力的人之間，如果受益所有人是遺產或信託，或者受益所有人的成員或股東）之間存在任何目前或以前的聯繫（僅僅是票據的受益所有人這一事實）而徵收或扣留的任何税款、評估或其他政府費用，如果受益所有人是票據的（合夥企業或公司）和美國，包括但不限於此類受益所有人（或此類受託人、委託人、受益人、持有權力的人、成員或股東）是或曾經是美國公民或居民，或者被視為或曾經是美國居民；

​

(b)

僅因受益所有人（或受益人、委託人、受益人或對該受益所有人擁有權力的個人，如果受益所有人是遺產或信託，或者受益所有人的成員或股東，如果受益所有人是合夥企業或公司）而徵收或扣留的任何税款、評估或其他政府費用（1）存在或曾經參與或參與一項貿易或在美國開展業務，(2) 被視為曾在美國存在或從事貿易或業務，或 (3) 在美國擁有或曾經有常設機構；

​

(c)

僅因受益所有人（或信託受益人、委託人、受益人或對此類受益所有人擁有權力的個人，如果受益所有人是遺產或信託，或者受益所有人的成員或股東，如果受益所有人是合夥企業或公司）是或曾經是美國的個人控股公司而徵收或扣留的任何税款、評估或其他政府費用受控外國公司、被動外國投資公司或外國私人基金會或其他外國免税組織，或者是一家為避開美國聯邦所得税而累積收入的公司；

​

(d)

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第871（h）（3）條的定義，對實際或建設性地擁有我們所有有權投票的股票類別總投票權的10％或以上的受益所有人徵收的任何税款、評估或其他政府費用；

​

(e)

任何税款、評估或其他政府費用，除我們或任何付款代理從此類票據的付款中預扣或扣除外；

​

(f)

任何禮物、遺產、繼承、銷售、轉讓、個人財產税或消費税或任何類似的税、評估或其他政府費用；

​

(g)

任何付款代理人要求從任何票據的任何付款中預扣的任何税款、評估或其他政府費用，前提是此類付款可以由至少一個其他付款代理人無需預扣支付；

​

(h)

由於法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣留的任何税款、評估或其他政府費用，在付款到期後的 15 天內生效，或得到正式規定，以較晚者為準；

​

(i)

因受益人未能遵守有關票據持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與美國的關係的適用認證、信息、文件或其他報告要求而徵收的任何税款、評估或其他政府費用，前提是美國法規或法規要求將遵守此類税收、評估或其他政府費用作為減免或免除此類税收、評估或其他政府費用的先決條件；

​

(j)

因受益人未能履行《守則》第 871 (h) 條或第 881 (c) 條的聲明要求而徵收的任何税款、評估或其他政府費用；

​

(k)

根據《守則》第 1471 至 1474 條的規定徵收的任何税款、評估或其他政府費用；或

​

 

S-16

 

(l)

項目 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h)、(i)、(j) 和 (k) 的任意組合。

​

此外，我們不會向信託、合夥企業、有限責任公司或其他財政透明實體的票據的受益所有人支付額外款項，也不會向不是此類票據唯一受益所有人的票據受益所有人支付額外款項（視情況而定）。但是，這一例外情況僅適用於受益人、委託人、受益所有人或成員直接獲得付款的受益人或受益人或合夥企業、有限責任公司或其他財政透明實體的受益所有人或成員，本來無權獲得額外款項的情況。“受益所有人” 一詞包括代表受益所有人或為受益人賬户持有票據的任何人。

此處使用的 “非美國人” 一詞是指不是美國人的人。“美國人” 一詞是指美國公民或居民、在美國法律或其任何政治分支機構中創建或組建的公司或合夥企業、其收入不論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產、受美國法院主要監督的信託以及受美國境內法院主要監督的信託，如第 7701 (a) (30) 條所述，受一個或多個美國人的控制該守則，或1996年8月20日存在並選擇延續其信託基金被視為國內信託。“美國” 是指美利堅合眾國（包括各州和哥倫比亞特區）、其領土、財產和其他受其管轄的地區（包括波多黎各聯邦）。

出於納税原因進行兑換

在下列情況下，我們可以在不超過60天通知且不少於30天的情況下在到期前全部但不能部分贖回票據，贖回價格等於票據本金加上截至固定贖回日期的任何應計利息和額外金額：

•

由於美國或美國任何政治分支機構或税務機關的税法、法規或裁決的變更或修訂，或者在適用或解釋此類法律、法規或裁決（包括美國有管轄權的法院的裁決）方面的官方立場發生任何變化，我們已經或將要成為義務如上述 “支付” 項下所述，將為票據支付額外款項額外金額”，或

​

•

在 2024 年當天或之後，美國税務機關或美國任何政治分支機構或税務機關採取的任何行動，或由有管轄權的法院做出的任何決定，包括上述要點中規定的任何行動，無論此類行動是否針對我們採取或作出決定，或者是否正式提出任何變更、修正、申請或解釋, 在任何此類案件中, 根據具有公認地位的獨立法律顧問的書面意見,將導致我們很有可能有義務為票據支付額外款項，

​

，我們在業務判斷中確定，使用我們可用的合理措施無法避免此類義務。

如果我們行使贖回票據的選擇權，我們將向受託人交付一份由授權官員簽署的證書，證明我們有權贖回票據，並在需要時提供獨立法律顧問的書面意見。

 

S-17

 

某些美國聯邦所得税注意事項

以下摘要概述了美國聯邦的實質性收入，對於非美國持有人（定義見下文），如果您是該票據的受益所有人，則與收購、所有權和處置票據相關的遺產税注意事項。除非另有説明，否則本摘要僅涉及以原始發行價格購買並由受益所有人作為資本資產持有的票據，不涉及根據您的特定情況或根據美國聯邦所得税法（例如，如果您是保險公司、免税組織、金融機構、經紀人或證券或貨幣交易商），可能與您相關的所有美國聯邦所得税和遺產税注意事項，交易者在選擇使用按市值計價方法核算持有的證券的證券中，需繳納任何替代性最低税的人、美國僑民、持有美元以外本位貨幣的美國人、作為綜合投資（包括 “跨界投資”）的一部分持有票據的人、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、被要求加快將票據總收入確認為票據的人此類收入在適用的財務中確認的結果聲明，或為避開美國聯邦所得税而累積收入的公司）。如果合夥企業持有票據，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們票據的合夥企業的合夥人應就收購、所有權和處置票據的税收後果諮詢自己的税務顧問，因為本摘要未涉及可能與此類合夥人相關的特殊税收考慮。本摘要未討論州、地方或非美國税收的任何方面，也未討論除所得税和遺產税之外的任何美國聯邦税收注意事項。

本摘要基於《守則》的現行條款、財政部條例、司法意見、美國國税局（“IRS”）和所有其他適用機構公佈的立場，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。本摘要不用作税務建議。

我們敦促票據中的潛在投資者就美國聯邦、州、地方和非美國收入以及收購、持有和處置票據的其他税收考慮因素諮詢其税務顧問。

美國持有人

如果您是 “美國持有人”，則此討論適用於您。為此，“美國持有人” 是指票據的受益所有人，該票據是：

•

是美國公民或個人居民；

​

•

在美國或美國任何政治分支機構的法律下創建或組建的公司或其他實體，出於美國聯邦所得税的目的，被視為公司的其他實體；

​

•

遺產，其收入不論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；

​

•

信託，前提是美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定；或

​

•

一家於1996年8月20日成立並選擇繼續將其視為國內信託的信託。

​

利息支付

根據您的納税會計方法，無論您收到的是歐元還是美元的付款，作為票據利息應付的歐元的美元價值通常都應在應計或收到利息時作為普通利息收入向您納税。如果您以美元收取利息，則您將被視為收到了歐元的利息，並以美元的價格出售了這些歐元。

 

S-18

 

現金法納税人

如果您使用現金法進行美國聯邦所得税核算，則根據收款之日有效的美元兑歐元匯率，您確認的利息收入金額將是您在每個利息支付日收到的歐元的美元價值。您不會確認與收到此類付款有關的匯兑損益。

應計法納税人

如果您為美國聯邦所得税目的使用應計制會計方法，則您確認的利息收入金額將使用相關應計期內有效的美元兑歐元平均匯率確定。如果應計期包括但未在應納税年度的最後一天結束，則每個部分應計期的相關美元兑歐元匯率將是該部分應計期的平均美元兑歐元匯率。或者，您可以選擇使用相關應計期最後一天（或應納税年度的最後一天，如果應計期包括但未在應納税年度的最後一天結束）的最後一天，或者使用付款日期（如果該日期在應計期最後一天的五個工作日內）的美元兑歐元匯率，而不是應計期內的平均美元兑歐元匯率。如果您做出此選擇，它將適用於您在選舉當年年初或之後持有的所有債務工具，未經美國國税局同意，不得撤銷。

無論您使用哪種方法累積利息收入，當您實際收到票據的利息付款時，您都將確認與美元（用於累計此類利息的歐元匯率以及付款日美元兑歐元的匯率）的任何差異有關的匯兑損益。確認的任何交易所收益或損失將是普通收益或虧損。

票據的銷售、交換、贖回或處置

在出售、交換、贖回或其他應納税處置票據時，您確認的應納税收益或損失等於 (i) 您在出售、交換、贖回或其他應納税處置中實現的金額，但歸因於應計但未付的申報利息（如上所述應納税）與（ii）票據中調整後的納税基礎之間的差額。您在出售、交換、贖回或其他應納税處置歐元票據時實現的金額將是收到的歐元的美元價值（可歸因於應計但未付利息的金額除外，這些金額將作為利息收入納税，但以前未包含在收入中的範圍內），在出售、交換、贖回或其他應納税處置之日確定（或者，如果票據在成熟證券市場上交易，則在現金法納税人出售的票據的結算日期或選擇應計法（納税人）。如果您是未選擇上述結算日期的應計法納税人，則您可能會因處置票據和收到歐元之間的匯率變動而獲得額外的收益或損失（應納税，作為普通收入或虧損納税）。如果您的票據以美元支付本金，則您將被視為已收到歐元本金，並以付款當日的美元兑歐元匯率將這些歐元換成美元。票據中調整後的税基通常是您在收購票據時支付的歐元的美元價值，該票據是在收購之日確定的（或者，如果票據在成熟的證券市場上交易，如果您是現金法納税人或選擇應計法納税人，則在結算日確定）。

您在票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置中確認的收益或損失通常為資本收益或虧損，除非該收益可歸因於您購買票據與處置票據之間的匯率變動。任何此類外幣匯兑收益或損失將被視為普通收入或損失。但是，出售、兑換、贖回或以其他應納税處置票據（包括上述應計利息）時確認的外幣匯兑損益僅限於票據出售、交換、贖回或其他應納税處置所實現的總收益或虧損金額。如果在出售、交換、贖回或其他應納税處置時，您持有票據超過一年，則任何資本收益或虧損均為長期資本收益或虧損。根據現行美國聯邦所得税法，個人、遺產或信託納税人實現的淨長期資本收益有資格按優惠税率徵税。

 

S-19

 

資本收益或虧損與普通收益或虧損之間的區別也與限制資本損失的可扣除性有關。

歐元 的銷售

如果您以美元出售或以其他方式處置歐元，則您的應納税收益或損失將等於收到的美元金額與您的歐元納税基礎之間的差額。如果您在票據或票據的出售、兑換、贖回或其他應納税處置中獲得歐元作為利息，則該歐元的納税基礎通常是該歐元在收到該歐元時的美元價值。出售或以其他方式處置歐元（包括使用歐元購買票據）的任何收益或損失均為普通收益或虧損。

備份預扣税和信息報告

除非您是免税收款人，否則備用預扣税和某些信息報告要求可能適用於我們在票據到期前向您支付的本金、利息或溢價（如果有）以及出售或交換的收益。備用預扣税和信息報告不適用於我們在票據上向確定其身份的豁免收款人支付的款項，無論這些實體是此類票據的受益所有人還是作為受益所有人的託管人、被提名人或代理人持有此類票據。但是，對於向受益所有人的託管人、被提名人或代理人支付的款項，備用預扣税和信息報告可能適用於此類託管人、被提名人或其他代理人向您支付的款項，除非您是豁免收款人並確定您的身份。

如果您不是免税收款人（例如，如果您是個人），則備用預扣税將不適用於向您支付的款項，前提是您 (i) 提供了準確的納税人識別號碼（通常在 IRS 表格 W-9 上），(ii) 美國國税局沒有通知您未正確申報利息和股息支付，以及 (iii) 在偽證處罰下證明您沒有收到此類信息通知並提供了準確的納税人識別號。但是，在這種情況下，將需要信息報告。

通過執行備用預扣税規則從向您支付的款項中扣留的任何金額都將退還或允許作為抵免額抵扣您的美國聯邦所得税負債，前提是及時向國税局提供任何所需信息。

意外收入醫療保險繳款

對調整後總收入超過一定門檻金額的納税人獲得的 “淨投資收益”（如果是遺產或信託，則為未分配的 “淨投資收益”）徵收3.8％的税。為美國聯邦醫療保險繳款目的而定義的 “淨投資收益” 通常包括利息支付和從票據出售或其他處置中確認的收益。免税信託通常無需繳納所得税，外國個人則無需繳納該税。您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解該税對您在票據中的投資的影響（如果有）。

非美國持有人

如果您是 “非美國持有人”，則此討論適用於您。“非美國持有人” 是票據的受益所有人，該票據既不是美國持有人也不是合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）。

利息支付

除非您有資格享受下述例外情況之一，否則我們向您支付的利息將按總額的30％繳納美國預扣税。

視下文對備用預扣税和 FATCA 的討論而定，我們向您支付的利息款項無需預扣美國聯邦所得税，前提是：

 

S-20

 

•

您實際上或建設性地擁有《守則》第 871 (h) (3) 條所指有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上；

​

•

您不是通過股票所有權與我們有關係的受控外國公司；而且

​

•

您已按照《準則》第 871 (h) 條和第 881 (c) 條的規定提供所需的認證。

​

為了滿足這些認證要求，您通常需要在支付利息之前提供一份聲明，內容如下：

•

由您簽名，將受到偽證處罰；

​

•

證明您是票據的受益所有人且不是美國持有人；以及

​

•

提供您的姓名和地址。

​

本聲明通常可以在美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或基本相似的替代表格上作出，您必須在聲明信息發生任何變更後的 30 天內告知收件人。特殊認證規則適用於作為直通實體的非美國持有人，而不是公司或個人。

如果您在美國從事貿易或業務，並且您在票據上獲得的利息與您從事此類貿易或業務的行為實際相關（根據某些所得税協定，應歸因於您維持的美國常設機構），則只要您提供美國國税局的 W-8ECI 表格或基本相似的替代表格，説明票據上的利息實際上是相關的，您就可以免於預扣上述美國聯邦所得税在您進行貿易或業務時美國。在這種情況下，您將按淨收入基礎上獲得的利息納税，就像您是美國持有人一樣。如果您是一家公司，則有效關聯的收入也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

如果您沒有資格根據上述例外情況之一獲得減免，則如果我們符合美國聯邦所得税目的 “80/20 公司” 的資格，則我們向您支付的應預扣的任何利息金額可能會減少。如果在適用的測試期內總收入中至少有80％是直接或通過子公司獲得的 “活躍的外國業務收入”，並且沒有為其業務增加大量業務範圍，則在2010年8月10日為80/20公司的美國公司通常將繼續保持80/20的公司。對活躍外國企業收入的80％測試是每年計算的。儘管我們認為我們目前是一家80/20的公司，但我們的運營和業務計劃可能會在隨後的納税年度發生變化。因此，無法保證將來出於美國聯邦所得税目的將我們歸類為80/20的公司。

此外，無論我們是否有資格成為 80/20 的公司，您都有資格根據美國所得税協定獲得美國聯邦預扣税的豁免或降低税率。通常，只有當您提供正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或基本相似的根據適用的所得税協定申領福利的表格時，這種免税或減免税率才適用。

票據的銷售、交換、贖回或處置

您通常無需為出售、兑換、贖回或其他應納税處置票據時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國境內開展貿易或業務有關（根據某些所得税協定，該收益歸因於您維持的美國常設機構）；或

​

•

您是一個個人，您在應納税處置年度在美國停留了 183 天或更長時間，並且您符合其他條件，並且您沒有資格根據適用的所得税協定獲得減免。

​

 

S-21

 

與您在美國境內開展貿易或業務有效相關的收益通常需要繳納扣除某些扣除後的美國聯邦所得税，税率與適用於美國人的税率相同。如果您是一家公司，分支機構利得税也可能適用於此類有效關聯的收益。如果出售或處置票據的收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關，但根據適用的所得税協定，不能歸因於您在美國設立的常設機構，則根據該條約，您的收益可能免徵美國税。如果您在上述第二個要點中進行了描述，則通常需要按已實現收益的30％的税率繳納美國税，儘管收益可能會被同一應納税年度實現的部分美國來源資本損失所抵消。

備份預扣税和信息報告

即使您免繳上述 30% 的預扣税，我們也將每年通過美國國税局1042-S表格向您和國税局報告我們向您和國税局申報的票據利息。根據適用的所得税協定或協議的規定，報告這些付款和預扣金額的信息申報表副本也可以提供給您居住國的税務機關。

此外，除非適用豁免，否則備用預扣税和某些其他信息報告要求適用於利息和某些應申報的付款。如果您提供了上文 “利息支付” 中討論的所需非美國人身份證明（且適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道您是美國持有人），或者您是豁免收款人，則備用預扣税和其他信息報告要求將不適用於我們向您支付的款項，否則將受到偽證處罰。

如果您通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售或贖回票據，則此類出售或贖回的收益將受信息報告和備用預扣税的約束，除非您向經紀人提供預扣證明或其他適當的書面證據，證明您不是美國持有人，而且該經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國持有人，或者您是有資格獲得美國的豁免收款人免於信息報告和備份扣留。如果您通過美國人或與美國有某些特定關係的經紀人的外國辦事處出售或贖回票據，則此類出售或贖回的收益將接受信息報告，除非您向該經紀人提供預扣税證明或其他書面證據，證明您不是美國持有人，且該經紀人沒有實際知識或理由知道此類證據不可靠或不正確，或者您是有資格獲得的豁免收款人信息豁免報告。在需要此類經紀人的外國辦事處報告信息的情況下，只有經紀人實際知道您是美國持有人，才需要備用預扣税。

根據備用預扣税規則從向您支付的款項中扣留的任何金額都將退還或允許作為抵免額抵免額抵扣您的美國聯邦所得税（如果有），前提是您及時向國税局提交美國聯邦所得税申報表，申請此類退款或抵免。

遺產税

個人持有的票據在死亡時為非美國持有人的票據將不會因該人的死亡而繳納美國聯邦遺產税，前提是該個人實際或建設性地擁有《守則》第871 (h) (3) 條所指的我們所有類別有權投票的股票總投票權的10％或以上，前提是此類股票的利息支付註釋與此類個人在美國的貿易或商業行為沒有實際關係。

《外國賬户税收合規法》

《守則》第1471至1474條（通常稱為FATCA）可能會對向某些非美國實體（無論此類非美國實體是受益所有人還是中介機構）（包括某些外國金融機構和投資基金）支付票據的任何利息收入和票據處置總收益徵收30％的預扣税，除非此類非美國實體遵守

 

S-22

 

某些特定信息報告和其他要求，包括有關其美國賬户持有人（對於外國金融機構）或美國實質性所有者（如果是非金融外國實體）的報告要求。根據財政部於2018年12月13日頒佈的擬議法規，FATCA預扣税不適用於處置債務工具的總收益的支付。擬議的法規規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議的法規。位於與美國簽訂了FATCA政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。此外，在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得根據FATCA徵收的任何税款的退款或抵免。票據的潛在購買者應就這些預扣和申報條款諮詢自己的税務顧問。

 

S-23

 

承保

根據本招股説明書補充文件發佈之日的條款協議中規定的條款和條件，該協議以引用方式納入了截至2008年4月25日的承保協議，德意志銀行股份公司、倫敦分行、滙豐歐洲大陸銀行、桑坦德銀行、SMBC 日興資本市場有限公司和渣打銀行作為代表的以下承銷商已分別同意收購，而且我們已同意按規定向每位承銷商出售票據的相應本金與下面每個承銷商的名字相反。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務須經法律顧問對某些法律事務的批准以及某些其他條件。承銷商如果購買任何票據，則有義務購買所有票據。

承銷商告知我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行部分票據，並可能按公開發行價格減去不超過％的特許權向某些交易商發行部分票據。承銷商可以允許向某些其他交易商出售票據本金時給予不超過票據本金百分比的優惠，這些交易商也可以再給予這些交易商的優惠。首次向公眾發行票據後，承銷商可以更改公開發行價格和特許權。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣和佣金（以票據本金的百分比表示）。

在票據發行方面，德意志銀行倫敦分行作為穩定管理人（或代表其行事的人）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的價格維持在高於其他水平的水平。但是，無法保證穩定經理（或代表其行事的人）會採取穩定行動。任何穩定行動都可以在充分公開披露票據要約條款之日或之後開始，如果開始，則可以隨時結束，但必須在採購經理人指數收到發行收益之日起30個日曆日內，或不遲於票據分配之日後的60個日曆日結束，以較早者為準。這種穩定應根據所有適用的法律、規章和規則進行。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為穩定代理人在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或以該承銷商的名義出售的票據。

任何這些活動都可能導致票據的價格高於在沒有此類交易的情況下公開市場上本應存在的價格。這些交易可以在場外交易市場或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。我們也不是

 

S-24

 

也沒有任何承銷商就上述交易可能對票據價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就任何承銷商將參與此類交易，或者此類交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。

我們估計，不包括承保折扣，我們本次產品的總支出約為美元。

每位代表和某些承銷商及其關聯公司都是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。

此外，某些承銷商及其關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供某些投資銀行、諮詢或一般融資和銀行服務，他們為此收取了慣常的費用和開支。某些承銷商及其關聯公司可能會在正常業務過程中不時與我們和我們的關聯公司進行交易併為其提供服務。代表或其關聯公司以及某些承銷商或其關聯公司曾經是或現在是我們現有信貸額度的貸款人或與我們的商業票據計劃相關的交易商。這些公司的服務收取標準費用。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，包括充當某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

根據適用的證券法和金融業監管局的規定，任何不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商的承銷商只能通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商在美國銷售票據。

我們已同意賠償多家承銷商的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的某些負債，或者分攤幾家承銷商可能因其中任何負債而需要支付的款項。

預計票據的交割將在2024年左右以付款為準，這將是票據定價之日之後的第三個工作日（此處稱為T+3）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+3結算，希望在交割日期之前交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在票據交付前交易票據的購買者應諮詢自己的顧問。

儘管將申請在紐約證券交易所上市，但這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無法向您保證這些票據的交易市場將具有流動性。承銷商告知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。

 

S-25

 

提供限制

本招股説明書補充文件和所附招股説明書不得用於未獲授權的任何司法管轄區的任何人或非法向其提出該要約或招標的任何人的要約或招標，也不得將其用於或與其相關的要約或招標。

每位承銷商均已單獨陳述並同意其未發行、出售或交付，也不會直接或間接地在任何司法管轄區發行、出售或交付任何票據，也不會在任何司法管轄區分發本招股説明書補充文件或所附招股説明書或任何其他與票據相關的發行材料，除非這種情況將導致遵守相關法律法規，並且不會對我們施加任何義務在報價、銷售或交付之前與我們商定的那樣。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

票據不打算向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，“散户投資者” 一詞是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（歐盟）（經修訂或取代的 “保險分銷指令”）所指的客户，在該指令中，該客户將沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

票據不打算向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，“散户投資者” 一詞是指：（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，該客户根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）構成國內法的一部分；(ii)《2000年金融服務和市場法》條款所指的客户（如經修訂的 “FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如上所述（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）款，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是2017/1129號法規第2條定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分（“英國招股説明書條例”）。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈票據發行招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

就FSMA第21節而言，本招股説明書補充文件以及與發行本票據有關的任何其他文件或材料的溝通未經授權人員批准。因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。

 

S-26

 

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給英國境內外的人員，並且僅針對英國境內外的人員 (i) 在《2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “金融促進令”）第19（5）條所涉投資事項上具有專業經驗的人員，或者（ii）高淨值人士符合第 49 條第 2 款的有價值的公司（或可以通過其他方式合法與之溝通的人）《金融促進令》（a）至（d）（所有這些人統稱為 “相關人士”）。非相關人員在英國不得依據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書採取行動或依賴該招股説明書。在英國，與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且將由相關人員參與。

每位承銷商均已聲明並同意：

(a) 它僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，就發行或出售票據而收到的參與投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）進行或促成溝通；以及

(b) 對於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，它已遵守並將遵守 FSMA 的所有適用條款。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書過去和將來都不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據的要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向除機構投資者（定義見證券第4A節）以外的新加坡人直接或間接地向機構投資者（定義見證券第4A節）以外的新加坡個人發行或出售票據，也不得成為邀請認購或購買的主題新加坡2001年《期貨法》，不時修改或修訂（“SFA”））根據SFA第274條或（ii）根據SFA第275條規定的條件向合格投資者（定義見SFA第4A節）發放給合格投資者。

新加坡證券和期貨法產品分類

僅出於履行其根據《證券及期貨（資本市場產品）條例》（“2018年CMP條例”）第309B（1）（a）條和第309B（1）（c）條所承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見SFA第309A條）CMP 法規（2018 年）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：建議通知）關於投資產品）。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致日本潛在投資者的通知

根據《日本金融商品交易法》（經修訂的1948年第25號日本法律）（“FIEA”）第4條第1款，這些票據過去和將來都不會進行登記。因此，不會發行或出售票據，承銷商也不會直接發行或出售票據

 

S-27

 

或間接向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或間接向日本的任何 “居民” 或為其利益而向他人直接或間接地在日本進行再出售或轉售，或向日本居民或為其受益，除非根據日本的註冊要求豁免以及以其他方式遵守, FIEA以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律, 法規和部長級指導方針.

致香港潛在投資者的通知

票據 (i) 過去和不得通過任何文件在香港發行或出售這些票據，除非 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）及據此制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或 (b) 在不導致該文件成為公司（清盤）所界定的 “招股説明書” 的其他情況下及其他條文）香港《條例》（第32章）（“C（WUMP）O”）或不構成 C（WUMP）O所指的向公眾提出的要約，以及（ii）不是與票據有關的廣告、邀請函或文件已經或可能由任何人為發行目的（無論在香港或其他地方）發行，或可能由任何人管有，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但涉及或意圖的票據除外僅向香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》定義的 “專業投資者” 及任何根據該規則制定的規則。

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些票據只能向作為本金購買或被視為購買的認可投資者的購買者在加拿大出售，並且是允許的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於與加拿大本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

 

S-28

 

以引用方式合併的文檔

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件以及我們向他們提交的所附招股説明書信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和所附招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和所附招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中任何不一致的信息。

我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件（此類文件中被視為未提交的信息除外），所有這些文件均根據美國證券交易委員會文件編號 1-33708 提交：

•

我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，

​

•

我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告，

​

•

我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明中以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的部分，以及

​

•

我們於 2024 年 1 月 24 日、2024 年 2 月 2 日（僅涉及第 1.01 項）、2024 年 2 月 13 日和 2024 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

​

這些文件包含有關我們業務和財務業績的重要信息。

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，在提交註冊聲明之日或之後以及發行終止之前，所有這些文件都將根據美國證券交易委員會檔案編號1-33708提交（此類文件中被視為未提交的信息除外）。我們未來向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代本招股説明書補充文件、所附招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的任何不一致信息。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼從我們這裏免費獲得這些文件的副本：

菲利普·莫里斯國際公司
華盛頓大道 677 號，1100 套房
康涅狄格州斯坦福德 06901
注意：公司祕書辦公室
電話：+1 (203) 905-2410

 

S-29

 

法律事務

票據的有效期將由紐約、紐約的亨頓·安德魯斯·庫爾特律師事務所傳遞給我們，由紐約的辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所傳遞給承銷商。位於華盛頓特區的Eversheds Sutherland（美國）律師事務所還代表我們處理美國聯邦税法。

專家

參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道作為專家授權向該公司提交的報告在審計和會計方面。

 

S-30

招股説明書

菲利普·莫里斯國際公司

債務證券
購買債務證券的認股權證

菲利普·莫里斯國際公司可能會不時提供債務證券或認股權證以購買債務證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券的具體條款。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

投資證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年 2 月 10 日

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。您僅應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在這些文件正面的相應日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在任何不允許要約的州，我們都不會提供這些證券的要約。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條定義的 “知名經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的 “自動上架” 註冊聲明的一部分。通過使用自動上架登記聲明，我們可以隨時不時地出售債務證券和認股權證，以無限量發行一次或多次發行的方式購買本招股説明書規定的債務證券。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此，如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

要了解我們的證券條款，您應仔細閲讀本文件和適用的招股説明書補充文件。它們共同提供了我們提供的證券的具體條款。您還應閲讀下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下我們向您推薦的文件，以獲取有關我們公司、我們面臨的風險和財務報表的信息。註冊聲明和證物可以在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會上閲讀，如 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “我們”、“我們的” 或 “我們” 的內容均指菲利普·莫里斯國際公司及其子公司。

此處提及的 “美元”、“美元” 和 “美元” 均指美元，此處包含或以引用方式納入的所有財務數據均根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則列報。

 

ii

 

在哪裏可以找到更多信息

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》的要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.pmi.com上向公眾公開（如下所述，我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是任何招股説明書補充文件的一部分）。此外，您可以查看我們在紐約證券交易所辦公室提交的報告和其他信息，該辦公室位於紐約華爾街 11 號，紐約 10005。有關獲取我們在紐約證券交易所公開文件副本的更多信息，您應致電 (212) 656-3000。

 

iii

 

以引用方式合併的文檔

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的本招股説明書信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的任何不一致信息。

我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件（此類文件中被視為未提交的信息除外），所有這些文件均根據美國證券交易委員會文件編號 001-33708 提交：

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我們於 2023 年 2 月 10 日向美國證券交易委員會提交了截至 2022 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度報告；

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我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明中以引用方式納入我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的部分；以及

​

•

我們於 2023 年 1 月 11 日（僅針對第 5.02 項）和 2023 年 1 月 30 日（僅針對第 1.01 項）向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

​

這些文件包含有關我們業務和財務業績的重要信息。

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，在提交註冊聲明之日或之後以及發行終止之前，所有這些文件都將根據美國證券交易委員會檔案編號001-33708提交。我們未來向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代本招股説明書中任何不一致的信息。

您可以致電或寫信給我們，通過以下地址和電話號碼從我們這裏免費獲得這些文件的副本：

菲利普·莫里斯國際公司
華盛頓大道 677 號，1100 套房
康涅狄格州斯坦福德 06901
注意：公司祕書辦公室
電話：(203) 905-2410

 

iv

 

前瞻性陳述和警示性陳述

我們可能會不時發表書面或口頭的前瞻性陳述，包括在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。你可以使用諸如 “戰略”、“期望”、“繼續”、“計劃”、“預期”、“相信”、“將”、“抱負”、“估計”、“打算”、“項目”、“目標”、“目標”、“預測” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語來識別這些前瞻性陳述。您還可以通過它們與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別它們。

儘管我們認為我們的計劃和假設是謹慎的，但我們不能保證任何前瞻性陳述都能實現。我們的低風險產品（“RRP”）構成了一個新的產品類別，其可預測性不如我們成熟的捲煙業務。未來業績的實現受風險、不確定性和不準確假設的影響。如果出現已知或未知的風險或不確定性，或者如果基本假設被證明不準確，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。在考慮前瞻性陳述以及是否投資或繼續投資我們的證券時，您應牢記這一點。關於1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款，我們在以引用方式納入的文件中確定了重要因素，這些因素無論是單獨還是總體而言，都可能導致實際業績和結果與我們所作任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異；任何此類陳述均以這些警示性陳述為準。我們在以引用方式納入的文件中詳細闡述了我們面臨的這些風險和其他風險。你應該明白，不可能預測或確定所有的風險因素。因此，您不應將以引用方式納入的文件中討論的風險視為對所有潛在風險或不確定性的完整討論。除非在正常履行公開披露義務期間，否則我們不承諾更新我們可能不時做出的任何前瞻性陳述。

 

v

 

THE COMPANY

將軍

我們是一家領先的國際煙草公司，致力於實現無煙未來，並長期發展我們的產品組合，將煙草和尼古丁行業以外的產品包括在內。我們目前的產品組合主要包括香煙和無煙產品，包括加熱不燃燒、蒸汽和口服尼古丁產品。自2008年以來，我們已投資超過105億美元，為原本會繼續吸煙的成年人開發、科學證實和商業化創新的無煙產品，目標是完全停止香煙的銷售。這項投資包括建設世界一流的科學評估能力，特別是在臨牀前系統毒理學、臨牀和行為研究以及上市後研究領域。

2021年，我們為我們在健康和醫療保健領域超越尼古丁的長期增長目標奠定了基礎，包括對Vectura集團和Fertin Pharma A/S的里程碑式收購，這為未來的產品開發提供了基本能力。現在，通過我們的Vectura Fertin Pharma子公司，憑藉在生命科學領域的堅實基礎和豐富的專業知識，我們的目標是擴展到健康和醫療保健領域。

2022年11月，我們收購了口服尼古丁領域的領導者瑞典Match AB（“Swedish Match”），創建了由兩家公司的IQOS和ZYN品牌領導的全球無煙組合。美國食品藥品監督管理局已將我們的IQOS Platform 1設備和消耗品以及Swedish Match的General snus授權為改性風險煙草製品。

對 Swedish Match 的收購是我們向無煙公司轉型的關鍵里程碑。Swedish Match已經在美國以ZYN品牌擁有領先的尼古丁袋專營權。Swedish Match 產品組合是對我們現有產品組合的補充，使我們能夠將領先的口服尼古丁產品與領先的加熱不燃燒產品結合在一起。通過與Swedish Match聯手，我們預計將加快實現我們共同的無煙目標，將更多本來會繼續吸煙的成年人轉向更好的替代方案，速度比兩家公司單獨實現的要快。

截至2022年12月31日，我們在六個地域細分市場管理業務，即瑞典比賽板塊和健康與醫療板塊：

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歐盟；

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東歐；

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中東和非洲，包括我們的國際免税業務；

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南亞和東南亞；

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東亞和澳大利亞；

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美洲；

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Swedish Match，這反映了我們2022年第四季度對該公司的收購；以及

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健康和醫療保健，其中包括我們新的健康和醫療保健業務Vectura Fertin Pharma的經營業績。2021年第三季度，我們收購了Fertin Pharma A/S、Vectura Group plc。（也稱為Vectura Group Ltd.）和OtiTopic, Inc. 2022年3月31日，我們推出了合併這些實體的新健康和醫療保健業務——Vectura Fertin Pharma。

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為了進一步支持我們無煙業務的增長、加強以消費者為中心並提高創新和部署速度，2023 年 1 月，我們將業務從目前的六個區域向下調整了四個地域，具體如下：

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歐洲地區總部位於瑞士洛桑，覆蓋所有歐盟國家、瑞士、英國，以及烏克蘭、摩爾多瓦和東南歐；

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南亞和東南亞、獨立國家聯合體、中東和非洲地區總部位於阿拉伯聯合酋長國迪拜。它涵蓋南亞和東南亞、非洲大陸、中東、土耳其以及以色列、中亞、高加索和俄羅斯；

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1

 

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東亞、澳大利亞和採購經理人指數免税區總部設在香港，包括整合我們的國際免税業務與東亞和澳大利亞；以及

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美洲地區總部位於康涅狄格州斯坦福德，覆蓋美國、加拿大和拉丁美洲。

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Swedish Match和我們的健康和醫療保健板塊的業務保持不變。

我們的香煙銷往大約 175 個市場，在其中許多市場中，它們的市場份額排名第一或第二。我們有各種各樣的高端、中等價格和低價品牌。我們的產品組合包括國際和本地品牌。

除了香煙的製造和銷售外，我們還從事建議零售價的開發和商業化。建議零售價是我們用來指與繼續吸煙相比，對改用這些產品的吸煙者造成的傷害風險較小、可能存在或可能較小的產品。我們有一系列處於開發、科學評估和商業化階段的建議零售價。我們的建議零售價是無煙產品，其含有和/或產生的有害和潛在有害成分遠低於香煙煙霧中的成分。無煙產品是我們主要用來指代我們所有不屬於可燃煙草製品的產品，例如加熱不燃燒、電子蒸氣和口服尼古丁。此外，無煙產品包括健康和保健產品，以及打火機和火柴等消費類配件。IQOS 是我們無煙產品組合中的領先品牌。截至2022年12月31日，我們的無煙產品已在73個市場上市。

我們的主要行政辦公室位於菲利普·莫里斯國際公司，華盛頓大道677號，1100套房，康涅狄格州斯坦福德06901，我們的電話號碼是+1 (203) 905-2410，我們的網站是www.pmi.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

其他

菲利普·莫里斯國際公司是一家獨立於我們的直接和間接子公司的法律實體。因此，我們參與任何子公司資產或收益分配的權利以及債權人和股東的權利均受該子公司債權人的優先權利的約束，除非我們公司本身作為債權人的索賠可能得到承認。作為控股公司，我們的主要資金來源，包括償還債務證券的資金，來自子公司的股息和債務的償還。目前，我們的主要全資和控股子公司支付現金分紅或進行其他符合法律的分配的能力不受長期債務或其他協議的限制。

 

2

 

風險因素

我們的業務受到不確定性和風險的影響。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含和以引用方式納入的所有信息，包括參考我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告所包含的風險因素，以及我們在隨後向美國證券交易委員會提交的任何定期報告或信息中可能描述的任何風險因素。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。

 

3

 

所得款項的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售債務證券和債務認股權證的淨收益以及行使債務認股權證的淨收益（如果有）用於一般公司用途。一般公司用途可能包括償還債務、增加營運資金、資本支出、投資我們的子公司、可能的收購以及包括普通股在內的證券的回購、贖回或報廢。淨收益可以在使用前暫時投資或用於償還短期或循環債務。

我們預計會不時發行長期和短期債務。由於業務需求、市場狀況和其他因素，預計我們的長期和短期債務的性質和金額以及每種債務的比例將不時發生變化。

 

4

 

債務證券的描述

本招股説明書所涵蓋的債務證券將是我們的直接無抵押債務。根據我們與作為受託人的美國滙豐銀行全國協會簽訂的截至2008年4月25日的契約，債務證券將分成一個或多個系列發行。

本招股説明書簡要描述了實質性契約條款。這些描述在所有方面都參照契約的實際案文進行了限定。為了便於您參考，在以下摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您更容易地找到這些條款。如果摘要的部分內容取自契約的多個部分，我們僅提及契約中主要適用於該部分的部分。該契約的副本作為註冊聲明的附錄列出，本招股説明書是其中的一部分，並以引用方式納入此處。有關如何獲取副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。您還應參閲1939年的《信託契約法》或《信託契約法》，其中某些條款以引用方式成為契約的一部分。

每個系列債務證券所特有的重大財務、法律和其他術語將在與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件將附在本招股説明書的正面。以下內容簡要總結了契約和債務證券的重要條款，但定價和相關條款除外，這些條款將在隨附的招股説明書補充文件中披露。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何條款是否不適用於所發行的系列債務證券。您應該閲讀契約中更詳細的條款，包括定義的條款，以瞭解可能對您很重要的條款。您還應閲讀一系列債務證券的特定條款，適用的招股説明書補充文件中將對此進行更詳細的描述。

債務證券的潛在購買者應注意，本招股説明書中未提及的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於債務證券等工具。與債務證券發行相關的招股説明書補充文件將描述這些注意事項（如果適用）。

下面使用的大寫術語在 “定義術語” 下定義。在此 “債務證券描述” 部分中，提及的 “我們” 和 “我們的” 僅指菲利普·莫里斯國際公司，而不是其子公司。

將軍

債務證券的排名將與我們所有其他無抵押和非次級債務相同。該契約不限制我們在契約下可能發行的債務金額，並規定可以發行額外的債務證券，但不得超過董事會決議批准的本金總額。我們可能會不時地以面值、折扣或溢價發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。與發行的任何債務證券相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，包括這些債務證券的特定金額、價格和其他條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的標題；

​

•

對債務證券本金總額的任何限制；

​

•

償還債務證券本金的一個或多個日期或其確定方式；

​

•

如果債務證券將計息：

​

•

一個或多個利率；

​

•

任何利息的累積起始日期；

​

•

債務證券的利息支付日期；以及

​

•

任何應付利息的常規記錄日期；

​

 

5

 

，或者在每種情況下都是他們的確定方法；

•

支付債務證券本金以及任何溢價和利息的一個或多個地點；

​

•

一個或多個期限、按我們的選擇全部或部分贖回任何債務證券的貨幣或貨幣單位和條款，以及任何再營銷安排；

​

•

任何償債基金、強制贖回或類似條款要求我們贖回、償還或購買債務證券所依據的條款；以及全部或部分贖回或購買債務證券所依據的期限或期限、價格或價格、採用的貨幣或貨幣單位以及贖回或購買債務證券所依據的條款和條件；

​

•

如果面額不是1,000美元或1,000美元的任何整數倍數，則為發行債務證券的面額；

​

•

債務證券本金中在宣佈加速到期時應支付的部分，如果不是其全部本金額；這些債務證券可能包括原始發行的折扣，或OID、債務證券或指數化債務證券，如下所述；

​

•

任何與債務證券有關的受託人、付款代理人、過户代理人、登記機構、保管機構或類似代理人；

​

•

債務證券計價和支付時使用的貨幣或貨幣單位（如果不是美元）；

​

•

債務證券的本金支付金額以及任何溢價和利息是否應參照指數、公式或其他方法確定，如果是，確定這些金額的方式；

​

•

債務證券是否將全部或部分以全球證券的形式發行，如果是，全球證券的存託機構（如果有），無論是永久還是臨時的（包括任何臨時全球債務證券可以兑換成最終債務證券的情況）；

​

•

債務證券是否可以兑換或兑換成我們或其他公司的其他證券，以及任何此類轉換或交換的條款和條件；

​

•

債務證券的任何特殊税收影響，包括我們是否以及在何種情況下（如果有），將根據非美國人持有的債務證券支付額外款項，用於納税、攤款或其他政府費用，以及我們是否可以選擇贖回受額外金額影響的債務證券，而不是支付額外款項；

​

•

債務證券的形式；

​

•

是否以及在多大程度上可以抵押債務證券，其條款與 “防禦” 標題下描述的條件不同；

​

•

如果債務證券沒有利息，則必須向受託人提供這些債務證券持有人名單的任何日期；

​

•

對任何違約事件或契約中規定的任何契約進行任何補充、修改或刪除；以及

​

•

債務證券的任何其他特定條款。

​

（第 301 節）

我們可能會以OID債務證券的形式發行債務證券。OID債務證券不計利息或按低於市場的利率計息，並以低於其規定的本金的折扣出售。如果我們發出

 

6

 

OID 債務證券，招股説明書補充文件將包含證券的發行價格以及折扣累積的利率和起始日期。

我們也可能發行指數債務證券。指數化債務證券的本金支付以及任何溢價和利息是根據債務證券計價的貨幣或貨幣單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或多種貨幣或貨幣單位之間的關係、一種或多種特定證券或大宗商品的價格、一種或多種證券或商品交易所指數或其他指數或其他類似的方法或公式來確定的如招股説明書補充文件所述。（第 301 節）

我們可能會發行本招股説明書中描述的債務證券以外的債務證券。沒有要求我們發行的任何其他債務證券必須根據契約發行。因此，我們發行的任何其他債務證券都可能根據其他契約或文件發行，其中包含的條款與契約中包含的條款不同或適用於本招股説明書中描述的一次或多期債務證券的條款。

合併、合併或出售

根據契約，我們不得與任何其他公司合併或合併為任何其他公司，也不得將我們的財產和資產基本上全部轉讓或轉讓給任何人，除非：

•

通過此類合併成立的公司或我們合併的公司，或者通過轉讓手段收購或轉讓我們的財產和資產的個人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司，通過補充契約明確承擔支付所有債務證券的本金和任何溢價和利息（包括任何額外應付金額）以及契約中所有盟約的履行；

​

•

交易生效後，任何系列債務證券的違約事件都不會發生和繼續，也不會發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件；

​

•

承擔債務證券的繼任公司同意通過補充契約嚮應繳納的美國聯邦遺產税的個人進行賠償，這完全是由於對死亡時不是美國公民或居民的個人持有的債務證券的此類假設而支付的；以及

​

•

我們向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，每份證明合併、合併、轉讓或轉讓以及補充契約均符合這些規定。

​

（第 801 節）

繼任公司將承擔我們在契約下的所有義務，就好像它是契約的原始當事方一樣。承擔此類義務後，繼任公司將擁有我們在契約下的所有權利和權力。（第 802 節）

契約下的豁免

根據契約，持有所有受影響系列未償債務證券（單一類別投票）本金總額不少於多數的持有人可以代表此類受影響系列的所有持有人：

•

放棄我們對契約的某些契約的遵守；以及（第 1009 節）

​

•

放棄契約下過去的任何違約行為，但以下情況除外：

​

•

拖欠支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息；以及

​

•

與契約的契約或條款有關的違約，未經每份受影響債務證券持有人的同意，該契約或條款本身無法修改或修改。

​

 

7

 

（第 513 節）

默認事件

當我們在契約中對特定系列的債務證券使用 “違約事件” 一詞時，我們指的是以下任何一項：

•

我們在付款到期後的30天內未支付該系列任何債務證券的任何分期利息；

​

•

我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

​

•

對於該系列的債務證券，我們未能在到期時支付任何償債基金；

​

•

我們未能就契約或此類債務證券或發行該系列的適用董事會決議中包含的該系列的任何債務證券履行或違反任何其他契約或擔保，而且這種不履行或違規行為將在我們收到所有未償債務證券系列本金總額25％的受託人或持有人書面通知後90天內持續，或任何此類契約或持有人簽訂的不適用於所有系列債務證券的協議受影響系列的總本金額至少為25％（在每種情況下均為單一類別投票）；

​

•

我們或法院採取與我們公司的破產、破產或重組有關的某些訴訟；或

​

•

該系列債務證券或董事會決議中可能規定的任何其他違約事件，或與該系列債務證券相關的董事會決議中規定的任何其他違約事件。

​

（第 501 節）

特定系列債務證券的補充契約或擔保形式可能包括其他違約事件或對上述違約事件的更改。適用於特定系列債務證券的違約事件將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。

契約下單一系列債務證券的違約不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約。根據契約，我們的其他債務下的違約不構成違約。如果受託人善意地確定不予通知符合持有人的利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但涉及我們未能支付本金或任何溢價或利息的違約情況除外。（第 602 節）

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續（涉及我們的破產、破產或重組的違約事件除外），則受託人或其適用的所有未償債務證券系列本金總額至少為25％的持有人，或者，如果此類違約不適用於所有系列債務證券，則應為其適用的所有系列本金至少25％的持有人（在每種情況下（以單一類別進行投票）可能需要我們發出書面通知。要求我們立即償還該系列所有債務證券的全部本金（或者，對於（a）OID債務證券，少量償還這些OID債務證券或（b）指數債務證券中可能提供的金額，金額由這些指數化債務證券的條款決定）以及債務證券的應計利息。

如果發生的違約事件涉及我們的破產、破產或重組，則該系列所有債務證券的所有未償本金（或者，如果債務證券是（a）OID債務證券，則為這些OID債務證券或（b）指數化債務證券中可能提供的較小金額，該金額由這些指數化債務證券的條款決定），以及債務證券的應計利息和應計利息當時尚未償還的每個系列的所有債務證券將立即到期並付款，沒有受託人或任何債務證券持有人採取任何行動。（第 502 節）

 

8

 

在滿足某些條件的前提下，如果除僅因宣佈加速而未能支付到期的本金或利息以外的所有違約事件均得到糾正或豁免，則該系列未償債務證券本金過半數的持有人可以撤銷加速聲明。（第 502 節）

除了發生違約事件時的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。（第507條）任何系列債務證券未償還本金的多數持有人可以在遵守某些限制的前提下，指示受託人就任何系列債務證券採取任何補救措施的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何權力。（第 512 節）

契約要求我們每年向受託人提交一份官員證書，上面寫着：

•

簽字官員監督了對我們在該年度的活動和契約下業績的審查；以及

​

•

據他或她所知，根據審查，我們遵守契約的所有條件和契約。（第 1005 節）

​

美國法院對金錢損害賠償的判決，包括基於外幣債務的金錢判決，通常只能以美元作出。紐約州成文法規定，法院應以基礎債務的外幣作出判決或法令，判決或法令應按判決或法令生效之日的現行匯率兑換成美元。如果法院要求在判決日期以外的日期進行兑換，則契約要求我們支付額外款項，以確保以美元支付給持有人的金額等於以此類外幣或貨幣單位應付的金額。（第 515 節）

付款和轉賬

我們將在我們為此目的指定的一個或多個地點支付債務證券的本金以及任何溢價和利息。我們將在營業結束時根據契約規定的日期向以其名義註冊債務證券的人付款。只有在交出這些債務證券時，我們才會支付債務證券的本金和任何溢價。任何其他款項將按照適用的招股説明書補充文件中的規定支付。持有人可以在受託人的公司信託辦公室或為此目的設立的任何其他辦公室或機構轉移或交換債務證券，無需支付除任何税收或政府費用之外的任何服務費。（第 307 節）

限制性契約

契約包括以下限制性契約：

對留置權的限制

該契約限制了我們或我們的子公司為擔保借款債務而可能產生或以其他方式設定的留置權金額，這些留置權的金額來自任何擁有任何本金融資的子公司向我們或我們的任何子公司發行的任何本金融資或任何股本。如果我們或我們的任何子公司產生此類留置權，那麼我們將以與此類留置權擔保的債務相同程度和比例對債務進行擔保。但是，本契約不適用於以下任何一項：

•

就本金融資而言，是指因州或其政治分支機構發行根據經修訂的1986年《美國國税法》第103條或發行時有效的任何其他法律或法規免繳聯邦所得税的任何證券而產生的留置權；

​

•

留置權在契約簽訂之日存在；

​

 

9

 

•

對我們或我們的任何子公司收購此類財產或股份（包括通過合併、股份交換或合併進行收購）時存在的財產或股本的留置權，或擔保支付在收購、施工或改善或此類財產開始全面運營之前、之時或之後180天內發生的全部或部分收購價格、施工或改善的支付為此類購買的全部或部分融資的目的或施工或改進；或

​

•

留置權的唯一目的是延期、續訂或全部或部分置換由前述三個要點或本要點中提及的任何留置權擔保的債務；但是，由此擔保的債務本金不得超過在延期、續訂或替換時所擔保的債務本金，並且此類延期、續訂或替換應是有限的對為如此延期、續訂或更換的留置權提供擔保的全部或部分財產（加上此類屬性的改進）。

​

儘管如此，如果留置權擔保的所有未償債務的總價值加上銷售和回租交易的價值當時不超過合併淨有形資產的15％，則我們和/或我們的任何子公司可以設立、承擔或承擔本應受上述限制的留置權，而無需為根據契約發行的債務證券提供同等和按比例的擔保。（第 1007 節）

截至2022年12月31日，我們的合併淨有形資產為53億美元。

銷售和回租交易

禁止我們或我們的任何子公司進行任何主要融資的售後回租交易，除非在安排生效之日起 90 天內，金額等於出售根據售後回租交易租賃的房產的淨收益或我們董事會確定的銷售和回租交易時財產的公允價值（“價值”），以較高者為準）由我們用於償還借款超過一年的非次級債務規定的到期日，包括我們的債務證券，但允許此類出售和回租，但允許此類出售和回租，前提是其 “價值” 加上上文倒數第二段中標題為 “限制性契約——留置權限制” 的小節中提及的其他有擔保債務，當時不超過我們合併淨有形資產的15％。（第 1008 節）

契約中沒有其他限制性契約。該契約不要求我們維持任何財務比率、最低淨資產或流動性水平，也不限制債務的產生、資產銷售的構成、股息的支付、股息的支付、股本的其他分配或贖回或購買我們的股本。此外，該契約不包含任何條款，要求我們回購或贖回任何債務證券或債務認股權證，或修改其條款，也未向其持有人提供任何其他保護，以防我們發生控制權變更、任何高槓杆交易或涉及我們的任何其他可能對我們的信譽或債務證券或債務認股權證的價值產生重大不利影響的事件。

定義的術語

我們將子公司定義為當時由我們或一家或多家子公司或由我們和一家或多家子公司直接或間接擁有普通投票權的所有已發行股票或其他權益中至少有大多數直接或間接擁有或控制的公司。（第 101 節）

我們將主要設施定義為構成我們或任何子公司擁有和運營的任何製造工廠或分銷設施的一部分的所有不動產，以及此類製造工廠或配送設施，包括所有附屬的管道、電氣、通風、供暖、冷卻、照明和其他公用事業系統、管道和管道，但不包括貿易固定裝置、商業機械、設備、機動車輛、工具、用品和材料、安全系統、攝像頭、庫存和其他個人財產和材料。本金融資一詞不應包括截至任何特定日期的任何特定製造工廠或分銷設施，除非其賬面淨值超過合併淨有形資產的0.75％。（第 1007 節）

 

10

 

我們將售後回租交易定義為出售或轉讓主貸款，意在收回該物業的租約，但少於三年的臨時租約（包括續約）除外，目的是我們或任何子公司將在該期限到期時或之前停止使用。（第 1008 節）

我們將合併有形資產淨值定義為我們最新的季度或年度合併資產負債表上顯示的所有資產超過流動負債的部分，減去子公司中其他人的商譽和其他無形資產以及其他人的少數股權。（第 101 節）

環球證券

我們可能會以一種或多種全球證券的形式發行全部或部分債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託人或代表其存放。

我們可能會發行臨時或永久形式的全球證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券相關的存託安排的具體條款。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

全球證券發行後，存託機構將在其賬面記賬系統中將該全球證券所代表的個人債務證券的相應本金記入在存託機構開設賬户的機構的賬户。這些機構被稱為參與者。

債務證券的承銷商將指定要貸記的賬户。但是，如果我們直接或通過代理人發行或出售證券，我們或代理人將指定相應的賬户存入貸方。

全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的個人。全球證券受益權益的所有權將顯示在由保存人的參與人或可能通過參與者持有的個人保存的記錄上，並且該所有權的轉讓只能通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些債務證券購買者進行證券的實物交割。這些法律可能會限制全球安全中受益利益的市場。

只要全球證券的存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，該存託人或被提名人都將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除適用的招股説明書補充文件中另有規定外，全球證券實益權益的所有者：

•

無權以其名義註冊由全球證券代表的債務證券；

​

•

將不會收到或無權接收最終形式的債務證券的實物交割；以及

​

•

將不被視為契約下這些債務證券的所有者或持有人。

​

以存託機構或其被提名人名義註冊的個人債務證券的本金、任何溢價和利息將支付給作為該全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人。

我們和受託人均不對與全球證券實益所有權利益有關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或承擔任何責任，也對維護、監督或審查與受益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務，我們和受託人均可對存管機構提供的任何信息採取行動或不採取行動，不承擔任何責任。（第 308 節）

我們預計，存託人在收到全球證券的任何本金以及任何溢價和利息後，將立即將與存託機構記錄中顯示的全球證券受益權益本金成比例的款項記入參與者的賬户。我們還預計，參與者向全球證券實益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式為客户賬户持有的債務證券或以 “街道名稱” 註冊的債務證券一樣，這將是這些參與者的責任。

 

11

 

只有在滿足以下條件時，由全球證券代表的債務證券才能以相同期限的固定形式兑換成授權面額的債務證券：

•

保存人通知我們，它不願或無法繼續擔任保管人，我們也沒有在 90 天內指定繼任保管人；

​

•

我們以註冊形式向受託人交付此類系列證券的受託人一份公司命令，規定該系列的債務證券可以兑換；或

​

•

該系列債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續。

​

除非全球證券全部或部分以最終認證形式交換債務證券，否則除非存託機構將其作為一個整體進行轉讓或交換。

您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的證券。我們不會對任何有證證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付我們因轉賬或交換而需要支付的任何税款或其他政府費用的款項。（第 305 節）

轉讓登記

只有通過交出代表這些認證證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現證書證券的轉讓以及獲得認證證券本金和任何溢價和利息的權利。

我們不需要：

•

發行，在我們發出選定贖回系列證券贖回通知之日前15天營業開始並在傳輸當日營業結束時結束的期限內註冊任何系列證券的轉讓或交換；或

​

•

登記轉讓或交換任何選擇全部或部分贖回的證券，但部分贖回的任何證券的未贖回部分除外。

​

（第 305 節）

交易所

您可以選擇，在向我們的指定代理人交出後，將除全球證券以外的任何系列的債務證券兑換成等額的同系列其他已授權面額的債務證券。

我們可以隨時將作為一種或多種全球證券發行的債務證券兑換成相同系列的固定本金債務證券。在這種情況下，我們將以最終註冊形式向持有人交付新的債務證券，其總本金額與正在交易的全球證券相同。

全球證券的存託人還可以隨時決定交出一種或多種全球證券，以換取相同系列的最終債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式向存託機構指定的人員交付新的債務證券，本金總額等於每個人在全球證券中的實益權益，並以此作為交換。

儘管如此，如果交易導致我們在任何美國法律或法規下遭受不利後果，則無需交換任何債務證券。（第 305 節）

 

12

 

Defeasance

法律辯護

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以合法地免除對任何系列債務證券的所有義務，但某些有限的例外情況除外。這被稱為法律辯護。為了獲得法律辯護：

•

為了該系列債務證券的所有持有人的利益，我們必須以信託形式存入或促使存款：以該系列債務證券支付的貨幣或貨幣單位表示的現金、發行該系列債務證券支付貨幣的政府的直接債務或將產生足夠現金以支付該系列債務證券的利息、本金、溢價和任何其他款項的組合他們的到期日或兑換日期；

​

•

我們已向受託人提供了律師的意見，證實 (1) 我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了一項裁決，或 (2) 自債務證券發行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，法律顧問的這種意見應確認債務證券持有人不會承認因法律失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，將受到約束以與未發生法律辯護時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税；

​

•

任何違約事件或隨着通知的發出或時間的推移而成為違約事件的事件，或兩者兼而有之，在上述存款時不應發生並持續下去，“違約事件” 下第五個要點中描述的違約事件在存款之日後的第 123 天內不得發生和繼續；

​

•

此類抗辯不會導致違反或違反我們作為當事方或對我們具有約束力的任何實質性協議或文書，或構成違約；以及

​

•

我們已向受託人交付了一份官員證明和每份律師的意見，其中表明先決規定或與法律辯護有關的所有先決條件均已得到滿足。

​

盟約防禦

除非在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以進行與上述 “辯護——法律辯護” 中描述的相同類型的存款，並免除對任何系列債務證券的限制性契約。這被稱為盟約失敗。為了實現盟約防禦：

•

為了該系列債務證券的所有持有人的利益，我們必須以信託形式存入或促使存款：以該系列債務證券支付的貨幣或貨幣單位表示的現金、發行該系列債務證券支付貨幣的政府的直接債務或將產生足夠現金以支付該系列債務證券的利息、本金、溢價和任何其他款項的組合他們的到期日或兑換日期；

​

•

我們已經向受託人提交了律師的意見，確認債務證券持有人不會因違約而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與未履行契約時相同金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税；

​

•

任何違約事件或隨着通知的發出或時間的推移而成為違約事件的事件，或兩者兼而有之，在上述存款時不應發生並持續下去，“違約事件” 下第五個要點中描述的違約事件在存款之日後的第 123 天內不得發生和繼續；

​

•

此類抗辯不會導致違反或違反我們作為當事方或對我們具有約束力的任何實質性協議或文書，或構成違約；以及

​

 

13

 

•

我們已向受託人交付了官員證明和每份律師的意見，其中申明先決條件中規定的或與違約有關的所有條件均已得到遵守。

​

如果我們完成免除契約，則契約和債務證券的以下條款將不再適用：

•

我們之前在 “限制性契約——留置權限制” 中描述的承諾；

​

•

我們之前在 “限制性契約——售後回租交易” 中描述的承諾；

​

•

與違反此類契約相關的違約事件，如 “違約事件” 中所述；以及

​

•

適用於該系列債務證券的某些其他契約，並在招股説明書補充文件中進行了描述。

​

（第 402-404 節）

無人認領款項的付款

除非法律另有規定，否則存放在受託人或任何付款代理人處用於支付兩年內無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價和利息的款項將應我們的要求償還給我們。如果發生這種情況並且您想申領這些款項，則必須向我們求助，而不是向受託人或付款代理人查詢。（第 409 節）

不需要持有人同意的補充契約

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以將契約補充至：

•

將財產質押給受託人作為債務證券的擔保；

​

•

反映出另一個實體已接替我們，並承擔了我們在債務證券和契約下的契約和義務；

​

•

糾正契約或債務證券中的任何模糊或不一致之處，或者制定任何其他必要或可取的條款，前提是債務證券持有人的利益在任何實質方面不受不利影響；

​

•

確定契約中規定的任何系列債務證券的形式和條款；

​

•

為債務證券持有人的利益在契約中增加進一步的契約，如果契約的受益人少於所有系列的債券，則説明哪個系列有權受益；

​

•

添加任何其他違約事件，以及新的違約事件是否適用於少於所有系列的債務證券，並説明其適用於哪個系列；

​

•

更換受託人或提供額外的受託人；或

​

•

修改契約，以延續其在《信託契約法》下的資格，或者根據該法的修正案在必要或需要時修改契約。

​

（第 901 節）

需要持有人同意的補充契約

經將受契約修改（單一類別投票）影響的所有系列債務證券中不少於多數本金的持有人同意，該契約允許我們和受託人補充契約或以任何方式修改該契約的條款或該系列債務證券持有人的權利。但是，未經受該修改影響的所有債務證券的每位持有人的同意，我們和受託人不得：

•

修改任何債務證券的到期日或任何分期的本金或利息，或減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其規定的最終到期日；

​

 

14

 

•

降低任何債務證券的利息支付率，或者，對於OID債務證券，降低OID的增加率；

​

•

更改我們在契約下支付額外款項的任何義務；

​

•

減少或更改我們在贖回、償還或購買任何債務證券時應付的任何金額的計算方法，或者可以贖回、還款或購買的時間的計算方法；

​

•

規定任何債務證券的本金或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付，或更改付款地點；

​

•

在加速到期時減少OID債務證券的到期本金額或在破產中可證明的本金額，或減少加速到期時根據指數債務證券條款應支付的金額或破產中可證明的金額；

​

•

損害任何債務證券持有人的任何還款權或購買權；

​

•

減少任何債務證券持有人獲得或起訴以支付債務證券本金或利息的權利，這些本金或利息將在債務證券到期或贖回時到期和支付；或

​

•

降低補充契約或免除其任何條款所需的未償債務證券的本金百分比。

​

（第 902 節）

修改或取消僅為一個或多個系列債務證券持有人的利益而包含的條款的補充契約不會影響其他系列債務證券持有人在契約下的權利。

如本小節第一段以及上文 “契約下的豁免” 和 “違約事件” 中所述，該契約規定了一種投票機制，允許所有可能受到影響的債務證券（作為單一類別進行投票）批准影響所有這些系列債務證券的某些豁免或修正案。因此，在某些情況下，一系列債務證券的總和（作為單一類別進行表決）可能會批准適用於同樣受此類豁免或修正影響且未對此類豁免或修正案投贊成票的債務證券的豁免或修正。

兑換

贖回一系列債務證券的具體條款將包含在該系列的招股説明書補充文件中。我們必須在兑換日期前至少 30 天但不超過 60 天向持有人發送贖回通知。該通知將指定：

•

兑換日期；

​

•

兑換價格；

​

•

一個或多個付款地點；

​

•

正在贖回的債務證券的 CUSIP 或 ISIN 號碼；

​

•

如果是部分贖回，則使用本金進行兑換；

​

•

是否根據償債基金進行贖回；以及

​

•

在贖回日將停止累積，如果是 OID 債務證券，則為原始發行折扣。

​

（第 1104 節）

在任何贖回日或之前，我們將向受託人或付款代理存入足以支付贖回價格的款項。（第 1105 節）

 

15

 

如果贖回的債務證券少於所有債券，我們可以選擇要贖回的特定系列；如果贖回的債務證券少於所有債券，受託人應使用其認為公平和適當的方法選擇要贖回的債務證券。（第1103條）在贖回之日之後，被贖回的債務證券的持有人除了有權獲得贖回價格和贖回之日的任何未付利息外，將對債務證券沒有任何權利。（第 1106 節）

關於受託人

美國滙豐銀行全國協會是該契約的受託人。美國滙豐銀行、全國協會或其關聯公司向我們以及我們的某些子公司和關聯公司提供貸款並提供某些其他服務。除其他服務外，美國滙豐銀行、全國協會或其關聯公司為我們和我們的關聯公司提供投資銀行和現金管理服務、外匯和投資託管賬户服務，並參與我們和我們的關聯公司的信貸額度。

適用法律

契約受紐約州法律管轄，並將管轄債務證券。（第 112 節）

 

16

 

債務認股權證描述

我們可能會以註冊的認證形式發行債務認股權證，用於購買債務證券。我們可以單獨發行債務認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何債務證券一起發行。如果與任何債務證券一起發行，則債務認股權證可以附在這些債務證券上或與之分開。債務認股權證將根據我們與作為債務認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的債務認股權證協議發行，所有內容均在與特定債務認股權證發行相關的招股説明書補充文件中列出。債務認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。將向美國證券交易委員會提交與本次發行相關的債務認股權證協議，包括一種形式的債務認股權證證書，該協議反映了特定發行的債務認股權證的特定條款和規定，並以引用方式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中。有關如何獲取已提交的任何形式的債務認股權證協議副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。債務認股權證協議和債務認股權證的某些條款摘要如下。在購買任何債務認股權證之前，您應閲讀債務認股權證協議和債務認股權證形式的更詳細條款，以及與特定發行的債務認股權證相關的任何其他條款，這些條款將在適用的招股説明書補充文件中詳細描述。

將軍

招股説明書補充文件將描述由此提供的債務認股權證的條款、與此類債務認股權證相關的債務認股權證協議以及代表此類債務認股權證的債務認股權證證書，包括以下內容：

•

報價；

​

•

行使債務認股權證時可購買的債務證券的名稱、總本金額和條款；

​

•

（如果適用），發行債務認股權證的名稱和條款，以及每種此類債務證券發行的債務認股權證的數量；

​

•

（如果適用），債務認股權證和相關債務證券可單獨轉讓的日期；

​

•

行使一份債務認股權證時可購買的債務證券本金以及行使時可以購買該債務證券本金的價格，以及行使價變更或調整的任何準備金；

​

•

行使債務認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

​

•

可隨時行使的認股權證的最大或最小數量；

​

•

美國聯邦所得税的後果；

​

•

債務認股權證代理人的身份；以及

​

•

債務認股權證的任何其他條款。

​

債務認股權證可以行使，單獨發行或與債務證券一起發行的認股權證一旦可拆卸，則可以兑換成不同面額的新債務認股權證證書，並可在債務認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室出示進行轉讓登記。不能立即與債務證券分離的債務認股權證只能與其最初附帶的債務證券進行交換或轉讓，並且只能與此類債務證券的交換或轉讓有關。購買債務證券的債務認股權證將僅以註冊形式提供。

 

17

 

行使債務認股權證

每份債務認股權證將使其持有人有權以現金購買本金的債務證券，每種行使價將在與債務認股權證相關的適用招股説明書補充文件中列出，或可從中計算。債務認股權證的每位持有人可以在適用的招股説明書補充文件規定的債務認股權證到期日紐約時間下午5點之前隨時行使該認股權證。在這段時間之後，或我們可能將此類債務認股權證到期日延長的較晚日期，未行使的債務認股權證將失效。

 

18

 

分配計劃

我們可以通過以下任何一種方式出售根據本招股説明書發行的證券：

•

直接發送給一個或多個購買者；

​

•

通過代理；

​

•

通過承銷商、經紀人或交易商；或

​

•

可組合使用這些銷售方式中的任何一種。

​

我們將確定具體的分配計劃，包括招股説明書補充文件中的任何承銷商、經紀商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

法律事務

本招股説明書和任何招股説明書補充文件所提供的證券的有效性將由位於紐約和紐約的DLA Piper LLP（美國）代為轉移。位於華盛頓特區的Eversheds Sutherland（美國）律師事務所還代表我們處理美國聯邦税法。

專家

本招股説明書中引用截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道作為專家授權向該公司提供的報告而納入的審計和會計。

 

19

菲利普·莫里斯國際公司

€% 20到期票據

聯合辦書經理

德意志銀行

滙豐銀行

桑坦德

SMBC 日興

渣打銀行