附錄 10.1
本交易支持協議不構成也不應被視為有關任何證券的要約或招標。 任何此類要約或招標都將遵守所有適用的證券法。本交易支持協議中包含的任何內容均不構成對事實或責任的承認，或者在本協議根據本協議所述條款 生效之日之前，不得視為對本協議任何一方具有約束力。
本交易支持協議無意概述 與本交易支持協議中描述的交易有關的所有條款、條件、陳述、擔保和其他協議，這些交易將受包含本交易支持協議中規定的條款和條件的最終文件 的執行的約束，任何交易的完成均應受此類最終文件中規定的條款和條件的約束。
交易支持協議
本交易支持協議（連同本協議的附錄和附件，包括條款表（定義見下文 ），均可根據本協議的條款不時修改、重述、補充或以其他方式修改），日期為 2023 年 10 月 31 日（執行日期），由 由以下各方簽訂：
| (a) | 路易斯安那州的一家公司（Lumen）Lumen Technologies, Inc.、Level 3 Financing, Inc.、 一家特拉華州公司（三級）和科羅拉多州的一家公司 Qwest Corporation（Qwest，與Lumen和Level 3合稱 “公司”）（本條款（a）中列出的各方、公司當事方以及此類各方統稱為公司各方）；以及 |
| (b) | 同意方1（定義如下）。 |
| 1 | 為避免疑問，任何此類同意 方的任何關聯方（定義見此處）或關聯方不應因為是關聯方或關聯方而被視為同意方。雙方承認並同意，任何 同意方作出的所有陳述、擔保、承諾、免責聲明和其他協議，即 (1) 投資經理的單獨管理的基金或賬户，或者 (2) 受託人，如果是本協議 第 (1) 條所述的同意方，則僅針對此類單獨管理、建議或分支機構持有的索賠建議的資金或賬户（按本協議簽名頁上註明的金額），如果是 同意方，則説明如下本協議第 (2) 條，僅以其作為此類信託受託人的身份（相關金額在本協議簽名頁上註明）且僅適用於該信託持有的索賠，在任何情況下，這些 陳述、擔保或契約均不適用於（或被視為與之有關的）任何可能由管理、建議或次級建議的基金、賬户或客户實益擁有的索賠 由該投資經理或該投資管理公司的關聯公司或該同意方為受託人的其他信託提供。雙方進一步承認並同意，任何同意方（i）投資顧問、次級顧問、管理基金或賬户經理或受託人作出的所有陳述、擔保、承諾、契約、免責聲明和其他 協議均僅以持有相關簽名頁上所列現有債務的信託受益所有人或受託人的 投資顧問、次級顧問、經理的身份作出本協議（以此類 簽名頁上標明的金額為準），不適用於（或被視為與) 該投資顧問、次級顧問、經理或受託人有關的任何其他身份，包括但不限於以 作為投資顧問、次級顧問或其他管理基金或賬户的經理或其他信託的受託人，或 (ii) 某一實體的交易部門或團體，僅針對持有適用簽名中規定的現有債務的 交易臺或集團簽訂的此處的頁面（以此類簽名頁上標明的數量為準），不適用於（或被視為製作）與）任何其他交易臺或 此類實體集團有關。 |
i
本協議將公司各方和簽署本協議的同意 方統稱為雙方，且各自為一方。
ii
目錄
| 頁面 | ||||
| 定義和解釋事項 |
1 | |||
| 1。定義；構造 |
1 | |||
| 2。最終文件；以引用方式納入 |
11 | |||
| 關閉 |
12 | |||
| 3.協議生效日期；成交條件 |
12 | |||
| 契約 |
14 | |||
| 4。公司各方的承諾 |
14 | |||
| 5。同意方的承諾 |
16 | |||
| 承諾 |
18 | |||
| 6。新的資金承諾；支持承諾 |
18 | |||
| 終止 |
20 | |||
| 7。終止 |
20 | |||
| 轉移 |
24 | |||
| 8。索賠和利息的轉移 |
24 | |||
| 陳述和保證 |
26 | |||
| 9。陳述和保證 |
26 | |||
| 發佈 |
28 | |||
| 10。發佈 |
28 | |||
| 雜項 |
30 | |||
| 11。賠償 |
30 | |||
| 12。税收待遇 |
31 | |||
| 13。完整協議；事先談判 |
31 | |||
| 14。權利保留 |
31 | |||
| 15。免費 408 |
32 | |||
| 16。對手；執行 |
32 | |||
| 17。修正和豁免 |
32 | |||
| 18。標題 |
33 | |||
| 19。致謝；義務多項 |
33 | |||
| 20。同意方執法 |
33 | |||
| 21。特定性能；損害賠償 |
33 | |||
| 22。管轄法律 |
34 | |||
iii
| 23。通知 |
34 | |||
| 24。沒有第三方受益人 |
35 | |||
| 25。宣傳；保密 |
35 | |||
| 26。繼任者和受讓人；可分割性 |
36 | |||
| 27。錯誤；模稜兩可 |
36 | |||
| 28。聯合訴訟 |
37 |
展品
| 附錄 A |
條款表 | |
| 附錄 B |
新的資金承諾 | |
| 附錄 C |
支持黨 | |
| 附錄 D |
訂閲通知表格 | |
| 附錄 E |
許可受讓人合併表格 | |
| 附錄 F |
附加同意方加入表格 |
iv
演奏會
鑑於雙方本着誠意和公平的接觸談判或獲悉了本協議附錄A所附條款表中設想的 交易條款（連同本協議中的證物和附件，根據本協議的條款，條款表，可以不時在 中修改、重述、補充或以其他方式修改），並同意支持和開展交易（定義見本協議）此處）根據並受此處規定的條款和條件的約束；
鑑於，公司各方向同意方表示，自執行之日起，他們不會承諾與同意方以外的任何一方進行本協議管轄的與某些現有債務有關的 交易；以及
鑑於，本協議規定了雙方就各自承諾達成的協議，但須遵守本協議的 條款和條件，以支持和實施交易。
因此，現在，考慮到此處規定的承諾、 共同契約和協議，併為了其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些承諾的收到和充分性，雙方打算受法律約束，特此同意如下：
協議
定義 和解釋事項
1。定義；施工。
(a) 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有條款表或 中另行明確規定的含義。本協議中使用的以下術語定義為：
Ad Hoc 集團是指由特設集團顧問代表的現有債務持有人組成的臨時羣體。
Ad Hoc Group Advisors 統稱為 Davis Polk 和 Houlihan Lokey。
其他同意 方或額外同意方的含義見本協議第 28 節。
就任何人而言，關聯公司是指由該人直接或間接控制、 由該人控制或共同控制的任何其他人。為避免疑問，如果管理投資的人員本人 處於共同控制之下，則由獨立人員管理投資的各方應被視為彼此的關聯公司。
協議的含義見本協議序言。
協議生效日期的含義見本協議第 3 節。
1
另類交易是指任何解散、清盤 、清算、破產管理、為債權人利益進行的轉讓、重組、解決、交換、延期、出售、處置、合併、收購、合併、合夥、合夥關係、安排計劃、 重組計劃、清算計劃、投資、債務投資、股權投資、要約、再融資、資本重組、股票交換、業務合併、合資企業或涉及 全部或重要部分資產、債務的類似交易或公司各方及其各自子公司的股權（整體而言），在每種情況下，這都是交易的真正替代方案。
修正案的含義在條款表中列出。
適用的現有債務的含義見本文第8（a）節。
自動終止事件的含義見本文第 7 (d) 節。
支持承諾是指每個同意方（在 公司收到訂閲通知時生效）為其支持承諾提供資金的承諾，其支持承諾佔未承諾的第一留置權金額的百分比。
支持承諾金額的含義見本文第 6 (d) 節。
支持承諾百分比是指本文附錄C中每個支持方 支持方名稱對應的百分比。
支持承諾保費的含義在條款表中列出 。
支持方是指本附錄 C 中確定的同意方。
《破產法》是指《美國法典》第 11 章、《美國法典》第 11 章 § 101 等seq.，經不時修訂。
工作日 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約州紐約銀行關閉的任何其他日子以外的任何一天。
索賠指 (a) 受付權，無論該權利是否減至判決、清算、 未清償、固定、或有的、到期、未到期、有爭議、無爭議的、合法的、公平的、有擔保的或無擔保的；或 (b) 如果這種違約行為導致了受付權，則對違約行為獲得公平補救的權利，無論這種獲得公平補救的權利是否減少按照《破產法》第101（5）條的規定，判定固定、或有的、到期的、未到期的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。
結算條件的含義見第 3 (b) 節。
截止日期是指本協議第 3 節、最終文件中規定的成交條件 的滿足（或豁免，如果適用）和交易完成的日期，包括為新資金優先留置權契約提供資金的日期。
承諾通知的含義見本協議第 6 (d) 節。
2
公司的含義見本文序言。
公司一方或多方具有本協議序言中規定的含義。
公司已發放的索賠的含義見第 10 (a) 節。
公司發行方是指：(a) 公司各方及其每個關聯公司； (b) 前述各方的前任、繼任者和受讓人；以及 (c) 前述各方的現任和前任高管、董事、成員、經理、合夥人、員工、股東、顧問、代理人、專業人士、律師、財務 顧問和其他代表，每種情況下均以其身份出現這樣。
公司 終止事件具有本協議第 7 (b) 節中該術語的含義。
除本文腳註1外，同意方是指（a）下列簽名的現有債務持有人 和（b）以下簽名的全權委託人、子顧問或經理（及其各自的繼任人和允許的受讓人）或持有現有債務的受益所有人，此類賬户或受益所有人（例如投資顧問、次級顧問或經理人有權這樣做）約束或指示（如果此類 同意方是該方的當事方或其關聯方）向該同意方轉讓所有權經濟學的衍生品或參與交易），通過執行本協議，即對本協議的條款具有約束力或指示（在這種情況下， 同意方是向該同意方轉讓所有權經濟的衍生或參與交易的當事方或其關聯方）受本協議條款（為避免疑問，包括 其他同意方）。
同意方終止事件具有本協議第 7 (a) 節中對此 術語的定義。
同意方發佈的索賠具有本協議第 10 (b) 節中該術語的 含義。
就兩人或多人之間的關係而言，控制權（包括控制、受控制和共同控制的 術語）是指直接或間接擁有 權力，通過有表決權的證券，作為受託人或執行人，通過合同或其他方式，指導或指引個人事務或管理的指導。
戴維斯波爾克是指戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所。
權威文件意味着
| (a) | 新的貨幣優先留置權契約， |
| (b) | 第 3 級第一留置權信貸協議， |
| (c) | 第 3 級 10.750% 第一留置權契約， |
3
| (d) | 第 3 級 11.000% 第一留置權契約， |
| (e) | 第 3 級第二留置權契約， |
| (f) | 修正案， |
| (g) | Lumen Tech 超級優先信貸協議， |
| (h) | Lumen Tech 4.250% 超優先契約， |
| (i) | 與交易相關的任何證券或抵押文件， |
| (j) | 債權人間協議， |
| (k) | 與交易相關的證券發行或交易所要約文件， |
| (l) | 徵求同意聲明或其他徵求材料，包括與交易相關的通知、選票或 其他選擇表格，以及 |
| (m) | 中與交易有關的所有其他輔助和相關文件、附表、證物、附錄和文書。 |
選舉日期的含義見本 第 6 (b) 節。
EMEA出售是指公司和柯爾特科技服務集團有限公司的某些關聯公司根據截至2022年11月2日的某些看跌期權協議處置公司 的歐洲、中東和非洲業務。
交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》。
執行日期的含義見本文序言。
現有代理人是指 (a) 現有Lumen Tech 信貸協議和 (b) 現有三級信貸協議下的行政代理人和抵押代理人。
現有債務指 （a）現有的Lumen科技債務，（b）現有的三級債務和（c）現有的Qwest債務。
現有文件合起來意味着
| (a) | 現有的 3 級信貸協議， |
| (b) | 現有的三級優先擔保票據契約， |
| (c) | 現有的三級優先無擔保票據契約， |
4
| (d) | 現有的 Lumen Tech 信貸協議， |
| (e) | 現有的Lumen Tech高級擔保票據契約， |
| (f) | 現有的Lumen Tech高級無擔保票據契約以及 |
| (g) | 與之相關的所有文件和協議（包括修正案和/或補充契約）。 |
現有的 3 級信貸協議的含義在 條款表中規定。
現有三級債務指（a）現有的三級定期貸款，（b）現有的三級優先擔保票據和（c）現有的三級優先無抵押票據。
現有的3級擔保債務具有條款表中規定的含義。
現有的3級優先擔保票據具有條款表中規定的含義。
現有的三級優先擔保票據契約的含義見術語 表。
現有的三級優先無擔保票據的含義在 條款表中規定。
現有的三級優先無擔保票據契約的含義與條款表中規定的 相同。
現有的 3 級定期貸款是指根據現有 3 級信貸協議發放的 定期貸款。
現有的Lumen科技信貸協議具有條款表中規定的 含義。
現有的Lumen Tech債務指（a）現有的Lumen Tech 定期A/A-1貸款，（b）現有的Lumen Tech定期B貸款，（c）現有的Lumen Tech循環貸款，（d）現有的Lumen Tech高級擔保票據和（e）現有的Lumen Tech 高級無抵押票據。
現有的Lumen Tech循環貸款人是指截至執行之日的循環貸款人（如現有Lumen Tech信貸協議中定義的 ）。
現有的Lumen Tech循環貸款 是指根據現有Lumen Tech信貸協議發放的循環貸款。
現有的 Lumen Tech高級擔保票據具有條款表中規定的含義。
現有的Lumen Tech 優先擔保票據契約具有條款表中規定的含義。
現有的Lumen Tech 優先無擔保票據具有條款表中規定的含義。
5
現有的Lumen Tech高級無擔保票據契約的含義與條款表中規定的含義相同。
現有的Lumen Tech定期A/A-1貸款具有條款表中規定的含義。
現有的Lumen Tech定期B貸款具有條款表中規定的 含義。
現有的Qwest債務具有條款表中規定的含義。
現有的 Revolver Exposure 具有術語表中規定的含義。
現有受託人是指 (a) 現有的三級優先擔保票據 契約、(b) 現有的三級優先無抵押票據契約、(c) 現有的Lumen Tech高級擔保票據契約和 (d) 現有的Lumen Tech高級無擔保票據契約下的受託人，或根據適用不適用條款取代該契約的任何此類 現有受託人的任何繼任者假牙。
Houlihan Lokey 是指 Houlihan Lokey Capital, Inc.
賠償義務的含義見本協議第 11 (a) 節。
受賠償方的含義見本協議第 11 (a) 節。
初始同意方是指在執行 之日成為本協議當事方的每個同意方。
債權人間協議是指與最終文件有關的一項或多項債權人間協議，其形式和實質內容均令多數同意方和公司合理滿意。
第 3 級 10.750% 第一留置權契約的含義在條款表中列出。
第三級 11.000% 第一留置權契約具有條款表中規定的含義。
2029 年第 3 級交易所的含義在條款表中列出。
第 3 級 2030 交易所的含義在條款表中列出。
第 3 級第一留置權信貸協議具有條款表中規定的含義。
3級第二留置權契約的含義見條款表。
第三級優先無抵押票據交易的含義見條款表。
第 3 級定期貸款交易的含義在條款表中列出。
損失的含義見本文第11（a）節。
6
Lumen Industry 是指公司 各方及其子公司經營的行業。
Lumen Tech 4.250% 超級優先契約的含義與條款表中規定的 相同。
Lumen Tech 超級優先信貸協議的含義在 條款表中規定。
Lumen Tech超級優先循環基金的含義見條款表。
Lumen Tech超級優先定期貸款機制的含義見條款表。
Lumen Tech定期貸款交易的含義見條款表。
多數同意方是指持有初始同意方在適用時間持有的現有三級債務本金總額 的大部分的初始同意方。
重大不利影響是指 (i) 對公司及其子公司的整體業務、經營業績或財務狀況產生重大不利的影響、事件、變動、發生或情況，或 (ii) 對公司完成交易能力的重大不利影響； 但是，前提是以下任何因素引起或導致的任何影響、事件、變化、事件或情況，單獨或組合使用均構成重大不利影響：
(a) 美國 或世界其他地方流明行業的經營、業務、監管、政治或其他趨勢或狀況；
(b) 美國 州或世界其他任何地方的總體經濟、貨幣、金融或資本、債務 或信貸市場狀況、變化或趨勢（包括利息或匯率或商品或原材料價格的變化），包括與政府支出、預算和相關事項有關的變化；
(c) 地震、洪水、颶風、龍捲風、海嘯、 颱風、閃電、冰雹、暴風雪、乾旱、氣旋、泥石流、野火、自然災害或天氣或其他自然行為、戰爭或戰爭行為（不論是否宣戰）、內亂、騷亂、非暴力抗命、破壞、恐怖主義、 軍事行動、人為災害或其他災難自然災害、天災或其他不可抗力事件或事件、敵對行動，無論是由國家或非國家行為者實施或鼓勵的， 網絡攻擊（包括網絡釣魚詐騙或惡意軟件攻擊）、流行病（包括 SARS-CoV-2或 COVID-19（以及所有相關菌株 和序列），以及其任何演變、變異或相關或相關的流行病、流行病、突發公共衞生事件或疾病爆發、流行病或其他疾病爆發、檢疫限制或其他公共 健康事件（或上述任何事件的升級或惡化）；
7
(d) 本協議的談判、執行、公告、懸而未決 或本協議的履行或本協議所設想交易的完成（包括與本協議、交易或本協議設想的其他交易有關或由此產生的任何訴訟，或 任何賦予任何證券或任何公司方的任何評級的任何降級），包括其對與之的業務關係的實際或潛在損失或減損的影響，公司 及其與之合作的第三方子公司互動，包括但不限於政府實體、客户、客户、供應商、分銷商、合作伙伴、融資來源、員工和/或獨立承包商，和/或收入、盈利能力和/或現金 流量；
(e) 法律或公認會計準則或其他適用的會計規則的任何變更，或 對其的解釋；
(f) 公司普通股（面值每股 1.00 美元）的股價的任何下跌，或公司或其任何業務部門的財務或經營業績未能達到任何時期的內部或分析師預測、預測或預算（前提是本條款 (f) 不得解釋為暗示公司在此對任何內部作出任何陳述或保證或分析師的預測、預測或預算，沒有做出此類陳述或保證）；以及
(g) 公司雙方或其任何子公司根據本協議 採取或未採取的任何行動，或本協議允許的或經本協議條款同意的行動，但是，就前述條款 (a)、(b)、(c) 和 (e) 而言，僅限於此類影響、事件、 變化、發生或情況不成比例的範圍內與在Lumen行業運營的其他人員相比，對公司及其子公司整體產生了影響。
相互終止事件的含義見本協議第 7 (c) 節。
新資金承諾是指本協議附錄B 中規定的同意方承諾（自公司收到承諾通知之日起生效），即在截止日期為新的貨幣優先留置權契約提供資金，但須遵守本協議的條款和條件。
新資金承諾金額的含義見本文第 6 (a) 節。
新資金承諾百分比的含義見本文第 6 (a) 節。
New Money First Lindenture的含義在條款表中列出。
新的貨幣優先留置權票據具有條款表中規定的含義。
公開交易是指本 協議的一方有權或有義務轉讓或接收任何現有債務的轉讓的書面交易、協議或其他安排，其交易日期等於或早於適用的確定日期。
8
其他同意方是指 的每個同意方在公司自行決定的執行日期之後成為本協議的當事方。
其他被釋放方是指 (a) 同意方及其每個關聯公司， (b) 前述各方的前任、繼任者和受讓人，以及 (c) 前述各方的現任和前任高管、董事、成員、經理、合夥人、員工、股東、顧問、代理人、專業人士、律師、財務 顧問和其他代表，每種情況下均以其身份出現這樣。
一個或多個締約方的含義見本文序言部分。
許可受讓人的含義見本協議第 8 (a) 節。
個人是指個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、信託、 非法人組織、團體或任何其他法律實體或協會。
公開披露的含義見本文第 25 (a) 節。
就支持方而言，相關基金是指該支持方的任何關聯公司（包括機構層面）或由該支持方、該支持方的關聯公司或該支持方或該支持方關聯公司控制、管理、建議或次級顧問的任何基金、賬户（包括任何單獨管理的賬户）或投資工具。
就受償方而言，關聯方和關聯方是指該受償方的任何（或 全部，視情況而定）的關聯方和控股人及其各自的高級職員、董事、合夥人、員工、管理基金和賬户、股東、顧問、代理人、代表、 律師和控股人。
所需閾值的含義見本文 第 3 節。
左輪手槍交易的含義見術語 表。
SEC 是指美國證券交易委員會。
《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。
訂閲通知的含義見本協議第 6 (b) 節。
補充契約的含義見條款表。
定期貸款交易的含義見條款表。
術語表的含義見本文的敍述。
終止日期的含義見本協議第 7 (e) 節。
終止事件是指同意方終止事件、公司終止事件、 相互終止事件或自動終止事件中的任何一項。
9
交易是指本 協議中所述的交易，包括但不限於
| (a) | 左輪手槍交易， |
| (b) | 定期貸款交易， |
| (c) | 三級優先無抵押票據交易， |
| (d) | 2029 年 3 級交易所， |
| (e) | 2030 年三級交易所， |
| (f) | Lumen Tech證券交易所， |
| (g) | Lumen Tech無抵押票據交易， |
| (h) | 修正案的加入以及 |
| (i) | 上述文件中設想或同意的所有其他交易。 |
“轉移” 或 “轉移” 的含義見本 第 8 (a) 節。
轉讓人的含義見本 第 8 (a) 節。
未承諾的第一留置權金額是指在 大於零的情況下，根據新貨幣優先留置權契約發行的票據總額減去同意方根據 正式提交的認購通知認購的根據新貨幣第一留置權契約發行的票據總額。
Wachtell Lipton 表示 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz。
| (b) 在 | 本協議，除非上下文另有要求； |
(i) 提及的章節、附錄和附表是指本協議的條款和章節或 小節以及本協議所附的證物和附表；
(ii) 本 協議中提及的書面或類似表述包括提及通過電子郵件、便攜式文檔格式 (pdf)、傳真傳輸或類似通信手段傳輸的書面文件；
(iii) 以單數表示的詞語應包括複數，反之亦然；用 表示的單詞陽性應包括陰性和中性，反之亦然；
10
(iv) 在本協議中使用的本協議中、此處、本協議下的 以及具有類似含義的措辭在本協議中使用時，應指整個本協議，包括本協議所附的所有附錄和附表，而不指本協議 的任何具體條款；
(v) 本協議的術語應解釋為對本 協議的引用，因為該協議可能已經或可能不時修改、修改、變更、更新或補充；
(vi) 不限於 後面的 include、includes 和 including 後面是否有此類詞語；
(vii) 提及的一天或多天是指日曆日；
(viii) 除非另有規定，否則提及的法規是指不時修訂的法規 ，包括其任何後續立法以及根據該法規頒佈的任何現行規則或條例；以及
(ix) 除非另有明確規定，否則提及美元或 $ 是指 美國的貨幣。
2。最終文件；以引用方式納入。
(a) 最終文件仍有待談判和完成。最終文件應在所有方面與 現有文件保持一致 ，除非該條款表中明確規定，否則其條款應與公司各方或同意方基本一致，且對公司各方或同意方的有利程度不得低於 現有文件；前提是無論此處有任何相反之處，公司仍應自行決定與契約、前提有關的所有修正或修改的形式和實質內容付款、其他 多數同意事項，抵押品、任何留置權或擔保的釋放，或與修正案（為避免疑問起見，包括補充契約）和 相關文件修改的現有債務的任何形式的從屬關係。在談判和完成最終文件後，最終文件以及與交易相關的所有其他文件、契約、協議、契約、備案、通知、信函或文書應 包含與本協議條款相一致的條款、條件、陳述、擔保和承諾。
(b) 本協議中的證物以引用方式完全納入本協議中，並構成本協議的一部分，就好像本協議中的全部內容一樣，所有提及本協議的內容均應包括並納入本協議的所有證物；但是，前提是 (i) 在本協議（不包括條款表）一方面 與條款表之間存在衝突的情況下，條款和應以條款表的規定為準，(ii) 一方面，在條款表與任何條款之間存在衝突的情況下另一方面， 則以任何此類最終文件的條款和規定為準。除非根據本協議第 17 節，否則不得修改、放棄、修改或補充本協議及其任何條款。
(c) 截至本文發佈之日，雙方預計交易不會出於美國聯邦所得税目的對任何 (i) Lumen Tech Term B 貸款，(ii) 現有的 Lumen Tech Term B 貸款，(ii) 現有的 項進行重大 修改（在《財政條例》第 1.1001-3 條的含義範圍內）
11
Lumen Tech 高級擔保票據或 (iii) 現有的三級高級無抵押票據。雙方同意真誠合作，以必要的 形式構建和修改交易條款，以確保交易不會出於美國聯邦所得税目的對真誠確定的現有Lumen Tech定期B貸款、 (ii) 現有的Lumen Tech高級有擔保票據或 (iii) 現有的三級優先無抵押票據進行重大修改（根據美國財政條例第1.1001-3條的定義）由公司各方和多數同意方提出；前提是修改後的條款不是 對於（1）同意方（由多數同意方真誠地確定）和（2）公司各方真誠地確定的公司各方或公司關聯公司的有利程度較低。
關閉
3.協議生效日期; 成交條件.
(a) 本協議應在以下事件發生時生效（此類事件發生之日 ，協議生效日期）：
(i) 公司各方執行和交付本 協議；
(ii) 公司與戴維斯 Polk 和 Houlihan Lokey（視情況而定）簽署和交付戴維斯·波爾克和霍利漢·洛基各自的費用或聘用書；以及
(iii) 公司各方支付所有開具發票的未付費用、成本，以及 自掏腰包特設小組顧問根據其各自的聘用書和/或與公司簽訂的費用書（如果有）支付的費用。
(b) 一方面，公司各方和同意方 各自履行交易的義務須由公司各方在交易結束時或之前滿足或放棄以下條件（成交條件）：
(i) 持有至少 50.1% 現有三級定期貸款的持有人 執行和交付本協議和適用的最終文件；
(ii) 2027年到期的現有3級3.400％優先擔保票據中至少66.7％的持有人執行和交付本 協議和適用的最終文件；
(iii) 持有2029年到期的現有3級3.875％優先擔保票據中至少66.7％的持有人 執行和交付本協議和適用的最終文件；
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(iv) 持有2030年到期的現有3級10.500％優先擔保票據中至少50.1％的持有人執行和交付本協議和 適用的最終文件；
(v) 持有2029年到期的現有3級3.625％優先無擔保票據中至少50.1％的持有人 執行和交付本協議和適用的最終文件：
(vi) 2029年到期的現有3級 3.750% 優先無擔保ESG票據中至少 50.1% 的持有人執行和交付本協議和適用的最終文件；
(vii) 持有2028年到期的現有3級4.250％優先無擔保票據中至少50.1％的持有人 執行和交付本協議和適用的最終文件；
(viii) 2027年到期的現有3級4.625％優先無擔保票據中至少50.1％的持有人執行和交付本協議和適用的最終文件；
(ix) 現有Lumen Tech循環貸款的100％持有人 執行和交付本協議和適用的最終文件；
(x) 至少95％的現有Lumen Tech定期A/A-1貸款的持有人執行和交付本協議 和適用的最終文件；
(xi) 持有至少50.1％的Lumen Tech定期B貸款的持有人 執行和交付本協議和適用的最終文件；
(xii) 在本協議生效之日之後對此類票據的任何交易所交易生效之前，持有2027年到期的至少66.7％的現有Lumen Tech 4.000％優先擔保票據的持有人執行和交付本 和適用的最終文件（前述條款（i）至（xii）中規定的任何一批次的 門檻，即所需門檻）；以及
(xiii) 現有Lumen Tech循環貸款機構中有100％同意根據截至Lumen Tech超級優先循環基金和Lumen Tech超級優先定期貸款機制執行之日每家現有Lumen Tech循環貸款機構的承諾按比例參與 。
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契約
4。公司各方的承諾。根據本協議的條款和條件，公司 各方同意，只要沒有發生終止事件，它應（並應促使其每個直接和間接子公司）：
(a) 支持並採取一切必要的商業上合理的行動，以促進 交易的實施和完成，包括但不限於：(i) 採取一切商業上合理的行動來支持和完成交易以及與交易相關的所有其他商業上合理的行動，(ii) 採取一切商業上合理的行動，以獲得實施和完成所需的政府、監管和/或第三方批准或同意的交易以及 (iii) 避免 採取任何與本協議或最終文件不一致的行動，也不得未能或遺漏採取本協議或最終文件所要求的行動；
(b) 本着誠意與相關各方就最終文件進行談判，在合理可行的情況下儘快執行和交付每份 份最終文件並完成交易；前提是無論此處有任何相反之處，均不得要求公司各方以不利於本協議（包括條款）的任何對任何公司當事方不利的條件簽訂最終文件表單和證物及其附件）；
(c) 立即向多數同意方提供多數同意方合理要求的 或完成交易合理必要的任何文件或信息，包括瞭解您的客户和類似材料，哪些文件和信息應受同意方可能受到的任何保密限制；
(d) 在到期時立即支付所有合理的、有據可查和已開具發票的 費用、成本以及 自掏腰包特設小組顧問根據其各自與 公司簽訂的聘用書和/或費用信函支付的費用（如果有）；
(e) 在不限制前述內容概括性的前提下，除非本 協議另有明確規定，否則在本協議簽訂之日和截止日期之間，各公司方不得（也應使其各直接和間接子公司不得）：
(i) 申報、擱置或支付Lumen股本的任何股息或其他分配（無論是現金、股票或財產或 其任何組合），或贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購Lumen資本股份（根據公司當事方 高管薪酬計劃或長期激勵計劃或Lumen優先股除外）；
(ii) 向公司各方出售、 租賃或以其他方式轉讓本公司的任何資產、證券、財產、權益或業務材料，或設立或產生任何留置權，但現有文件允許的情況除外；
(iii) 向公司各方提供任何貸款、預付款、資本出資或對任何其他人的投資 ，但現有文件允許的除外；
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(iv) 支付任何實質性款項以償還任何 現有債務，但 (x) 定期支付的利息和本金以及 (y) 現有Lumen Tech循環貸款除外；或
(v) 除現有文件所允許的以外，就借款或 擔保的任何債務（現有債務除外）設立、承擔、承擔或以其他方式承擔責任；
(f) 除非適用法律或保密限制所禁止的範圍，否則應儘快將以下內容通知特設集團顧問 （但無論如何不得遲於適用事件發生後的三 (3) 個工作日）：
(i) 收到或拒絕任何主管司法機構、政府當局、銀行、税務、監督或監管機構或任何證券交易所為實施和完成交易所需的任何重要授權（包括任何同意）；
(ii) 公司當事方實際瞭解的任何重大政府或第三方投訴、訴訟、調查或聽證會；
(iii) 公司當事方 實際知悉已發生或合理可能發生（如果確實發生）、可合理預期會導致本協議終止的任何事件或情況；
(iv) 任何公司當事方啟動任何非自願破產程序的任何通知，或 任何人為償還本公司的債務或擔保而提起的重大法律訴訟；
(v) 任何公司方根據本 協議作出或視為作出的任何實質性陳述或陳述，且該陳述或陳述在該公司當事方實際知道的範圍內，在作出或被視為作出時在任何重大方面存在或被證明不正確或具有誤導性；以及
(vi) 在公司當事方實際知道的範圍內，任何嚴重違反本協議 中規定的任何公司當事方重大義務或承諾的行為；以及
(g) 在合理提前通知公司後，立即向特設小組 顧問及時回覆所有合理的盡職調查請求以及特設小組顧問為談判、 記錄和實施交易而合理要求的任何文件或信息，但須遵守特設集團顧問可能受到的任何保密限制。
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5。同意方的承諾。在遵守本協議的 條款和條件的前提下，每個同意方（單獨而不是共同）僅以現有債務持有人的身份（如適用），不以任何其他身份同意，只要沒有發生終止事件 即應：
(a) 就其參與的交易而言，支持並採取公司必要或合理要求的所有商業 合理行動，以促進交易的實施和完成，包括但不限於：
(i) 採取一切商業上合理的行動來支持和完成交易以及與交易相關的所有其他 行動、本協議和最終文件中設想的所有其他 行動；
(ii) 採取一切商業上合理的行動，以獲得交易所需的所有監管批准和 第三方批准；
(iii) 避免採取任何與本協議或最終文件不符的 行動，也不得未採取或遺漏採取本協議或最終文件所要求的行動；
(iv) 指示現有 代理人和現有受託人或根據現有文件（如適用）不時指定的其他代理人簽署、執行和生效 適用的修正案（包括任何補充契約）和債權人間協議，包括但不限於任何拍賣經理（定義見現有 Lumen Tech 信貸協議），並在合理要求下提供與之相關的賠償或 Lumen 指定的與買方要約相關的其他代理人或經理（如定義）在現有的 Lumen Tech Credit 協議）或其他貸款回購中；前提是以不切實際為由或在採取了商業上合理的努力後未能提供任何此類賠償，均不構成對本協議的違反；
(v) 應公司要求，為更換與交易完成相關的現有代理人或現有 受託人（視情況而定）提供便利（使用公司和多數同意方合理接受的替代代理人）；
(vi) 促進轉讓的執行、交付、完成和結算；以及
(b) 及時與公司就最終文件進行真誠的談判，並執行和交付公司將要加入的每份 最終文件；
(c) 提供完成 交易所需的所有同意；
(d) 不 (i) 反對、延遲或阻礙交易或其實施，或者 啟動任何與交易、最終文件或本協議中或 中概述的交易、最終文件或其中或 中概述的任何其他交易不一致或會延遲、阻礙、阻礙或完成的法律程序，或採取本協議禁止的任何其他行動；(ii) 投票用於、同意、支持或參與任何現有債務的任何其他重組、交換或結算的制定 與本協議或交易不一致的交易；或 (iii) 徵求、鼓勵或指示任何人採取本小節 (d) 第 (i) 和 (ii) 條中規定的任何行動；
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(e) 在要求履行此類義務時，不得產生或承受任何留置權、押金、 參與、擔保、不利索賠或任何其他會妨礙此類同意方履行本協議中規定的義務的限制；
(f) 除非適用法律禁止的範圍，否則應儘快在 （但無論如何不遲於適用事件發生後的三 (3) 個工作日）通知公司和特設集團顧問：
(i) 該同意方實際知道已發生的任何事件或情況，或 合理可能發生（如果確實發生），允許任何同意方終止或合理預計會導致本協議終止的任何事件或情況；
(ii) 在該同意方實際知道的範圍內，該同意方根據本協議 作出或被認為作出的任何實質性陳述或陳述，在作出或被視為作出時在任何重大方面存在或被證明不正確或具有誤導性；以及
(iii) 任何違反本協議中規定的任何義務或承諾的行為；
(g) 不得指示現有代理人或現有受託人採取任何與本協議或交易在任何方面不一致的行動， ；
(h) 及時取消或終止其作為左輪手槍交易一部分的所有現有左輪手槍風險敞口，包括同意方（現在或以後）作為其受益持有人提名人、投資 經理或顧問任職的任何現有左輪手槍風險敞口；
(i) 如果適用，及時參與所有 現有三級優先無擔保票據參與三級優先無擔保票據交易，包括同意方（現在或以後）作為被提名人、 投資經理或受益持有人顧問服務的任何現有三級優先無擔保票據，且不得撤回或撤銷其對此類現有三級優先無擔保票據的參與；
(j) 如果適用，及時分配（或促成轉讓）公司取消其所有現有的 三級定期貸款、現有的Lumen Tech Term A/A-1貸款和現有的Lumen Tech定期B貸款，包括同意方（現在或以後）作為被提名人、投資提供的任何現有三級定期貸款或 現有Lumen Tech定期貸款經理或其受益持有人的顧問，不得撤回或撤銷其對此類現有三級定期貸款的轉讓或現有的 Lumen Tech 定期貸款；以及
(k) 根據相關同意徵求聲明和任何其他相關文件（例如通知、選票或其他選舉 表格）中規定的適用程序，及時參與 第 3 級 2029 交易所和 2030 年第 3 級交易所並提供同意，包括同意方提供的任何現有三級優先擔保票據和現有的 Lumen Tech 高級擔保票據（現在或以後）作為其受益 持有人的被提名人、投資經理或顧問，而不是撤回或撤銷其對此類票據的同意。
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承諾
6。新的資金承諾；支持承諾。根據本協議的條款和條件，每個同意方都有權但沒有義務 （新貨幣認購權）在截止日以現金支付根據新貨幣優先留置權 契約發行的票據本金總額的一部分。
(b) 每個此類同意方均可行使其新貨幣認購權，在2023年11月8日或之前的任何時候，或多數同意方可接受的晚期 （或讓其任何關聯公司認購購買）本金不超過2.5億美元的票據（前提是公司特設小組顧問立即通知公司通過電子郵件發送任何此類延期）（選舉日期），向 公司提供正式簽署的書面通知，以及特設小組顧問，採用本文附錄 D（每份訂閲通知）的形式。通過交付認購通知，同意方承諾在截止日期根據本協議的 條款和條件進行購買，但不超過根據該認購通知中規定的新資金優先留置權契約發行的票據本金總額。如果任何此類同意方未能根據本第 6 (b) 節提供此類 書面通知，則該同意方應被視為不可撤銷地放棄了提供新貨幣第一留置權契約總本金中任何部分的權利。
(c) 如果公司和特設集團顧問在選舉日 當天或之前收到的認購通知超過根據新資金優先留置權契約發行的票據的本金總額，則分配給正式提交認購通知的同意方的金額應按比例減少 ，首先優先考慮同意方提交的認購通知中規定的金額持有現有的三級債務，其次，優先考慮設定的金額在其他同意方根據現有三級債務以外的現有債務持有量提交的 訂閲通知中第四部分。
(d) 根據 條款，在遵守條件和限制的前提下，根據本協議和條款表中規定的陳述和保證，各支持方特此承諾在 截止日 以現金購買根據新貨幣優先留置權契約發行的票據（對於每個支持方，其所需金額）根據本第 6 (d) 節進行的購買是 （此處稱為其支持承諾金額），即支持承諾百分比載於本文附錄C。支持方的承諾是支持方 各方的多項義務，而不是共同的義務，因此，任何支持方均不對任何其他支持方的支持承諾金額承擔責任或承擔其他責任。
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(e) 在選舉日期後的一 (1) 個工作日內， 特設小組顧問應向公司提交書面通知（承諾通知）：
(i) 如果未承諾的第一留置權金額大於零：(A) 指明未承諾的第一 留置權金額，以及 (B) 以附錄B的形式附上附表，該附表應反映 (x) 每個認購方對新貨幣第一留置權契約（定義見條款表）的承諾為選舉日的 ，以及 (y) 與之相關的承諾新的貨幣優先留置權契約，應由每個支持方作為其新資金承諾金額和支持承諾金額提供資金；或
(ii) 如果在選舉日之前，未承諾的第一留置權金額等於零，則表明 沒有未承諾的第一留置權金額，並確認本附錄B在執行日生效，準確列出了每個同意方對新貨幣第一留置權契約的承諾。
(f) 儘管有上述規定或此處有任何相反的規定，如果任何訂閲方（ 支持方除外）未能在截止日期為其新資金承諾的全部或任何部分提供資金，則支持方除了應根據本協議的條款和條件為各自的新資金承諾金額提供資金外，還應在截止日期為此類違約的訂閲方的新資金承諾金額提供資金 按其各自的支持承諾百分比計算。
(g) 作為支持方在本協議下的承諾和協議的對價，公司各方應向支持方支付 或安排向支持方支付條款表中規定的支持承諾保費，該支持承諾保費應在截止日期、新 資金優先權契約的截止日期和資金以及交易完成時到期和支付。為避免疑問，根據前一句話，無論支持方實際資助的未承諾的第一 留置權金額（如果有）是多少，支持承諾保費都將被視為已全額支付和支付。
(h) 同意方保留 指定一個或多個關聯公司（包括但不限於由該同意方管理或建議的基金、實體、賬户和客户）行使全部或部分新資金認購權或提供 的全部或部分支持承諾金額的權利；前提是，前述規定不得免除任何同意方在本協議下的承諾或義務以及關聯公司的任何失敗同意為新資金中適用的 部分提供資金（或促成資助）的一方該同意方應將截止日期的第一份留置權契約視為違反本第6節的行為；此外，前提是支持方保留根據本段將所有 或部分各自的支持承諾保費或相應的支持承諾（如適用）轉讓給指定關聯公司的權利。
(i) 無論本協議中有任何相反規定，每個支持方均可將其對該支持方（均為關聯買方）的任何關聯基金的 的全部或任何部分的支持承諾轉讓給另一現有支持方（或其任何相關基金，統稱為 “現有支持方 購買者）”，前提是此類支持方應向公司 Wachtell Lipton 和 Davis 交付 Polk 是本協議的加入書，主要採用附錄 E 所附形式，由 此類受讓人和公司簽署（如果該受讓人尚未成為本協議的當事方）
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協議）。根據本條款進行的支持承諾的轉讓應免除該轉讓支持方在本協議下與該 支持承諾相關的義務。
(j) 無論本協議中有任何相反的規定，每個支持方都有權 將其支持承諾的全部或任何部分轉讓給非關聯買方或現有支持方購買者的任何個人（接受此類轉讓的每個人、新買方以及 每項此類轉讓，即外部轉讓），前提是出於遵守目的的外部轉讓適用的税收或監管要求可能會阻止或禁止支持方履行其 本協議下的全部或部分支持承諾（任何此類外部轉讓，允許的外部轉讓），此類外部轉讓均須事先獲得公司的書面同意（不得無理拒絕 ，如果公司在向Wachtell Lipton和法律顧問發出書面通知後的五（5）個工作日內未明確反對該支持方提出的外部轉讓，則視為已給予此類同意 此類擬議的外部轉讓的戴維斯·波爾克）；此外，前提是該支持方應向公司和戴維斯·波爾克交付本協議的合併協議，主要採用本協議所附形式，作為 附錄 E，由該受讓人和公司簽署。根據本條款進行的新資金承諾的轉讓應免除該轉讓支持方在本協議下與 此類支持承諾相關的義務。
(k) 每個同意方均同意，本第6節是有關其新資金承諾和支持承諾的具有約束力和可執行的協議。
終止
7。終止。
(a) 由同意方終止。在發生以下任何事件（均為同意方終止事件）時，多數同意方 可自行決定終止本協議，提前三 (3) 天書面通知所有各方：
(i) 任何公司當事方重大違反了本協議或與交易相關的任何其他協議中規定的任何陳述、保證、承諾或 義務，在特設小組 顧問收到此類違規的書面通知後的五 (5) 個工作日內仍未得到糾正；前提是本第 7 (a) 節中的任何內容 (i) 將損害同意方根據本 第 7 (a) 節的其餘條款終止本協議的能力；此外，前提是本第 7 (a) (i) 節中包含的通知和糾正期應與本協議第 第 7 (a) 節中包含的通知期同時生效；
(ii) 任何最終文件均不符合本協議 第 2 節；
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(iii) 任何公司當事方 (x) (1) 公開宣佈打算進行另類交易，或 (2) 完成或簽訂具有約束力的協議，以在每種情況下完成另類交易，或 (y) 公開宣佈不打算進行交易；
(iv) 與本文發佈之日相比，應發生任何已經或可以合理預期將 單獨或總體上產生重大不利影響的事件或條件；
(v) 任何政府機構，包括任何監管機構或具有 管轄權的法院，發佈任何將交易的實質部分定為非法或以其他方式禁止、阻止或禁止完成交易重要部分的裁決或命令，該法律訴訟、裁決或命令在三十 (30) 天后仍未撤回或解除；
(vi) 公司根據本協議條款終止本協議； 或
(vii) 截至 2024 年 3 月 1 日，歐洲、中東和非洲地區的銷售尚未結束或以其他方式生效
(b) 公司終止。除下文第 (viii) 條中規定的公司終止事件（該權利為自動權利）外，在發生以下任何事件（均為公司終止事件）時，公司可代表公司各方，提前三 (3) 天書面通知所有各方 ，終止本協議：
(i) 任何政府機構，包括任何監管機構或具有 管轄權的法院，發佈任何將交易定為非法或以其他方式禁止、阻止或禁止完成 交易重要部分的裁決或命令，或任何政府機構發起或威脅提起任何法律訴訟、裁決或命令的法律訴訟、裁決或命令在三十 (30) 天后仍未撤回或撤銷;
(ii) 任何政府機構，包括任何監管機構或具有 管轄權的法院，發佈任何將非法或以其他方式禁止、阻止或禁止公司方或公司方的任何關聯公司進行任何轉讓或分銷的裁決或命令， 在三十 (30) 天后未撤回或解除該法律訴訟、裁決或命令；
(iii) New Money First 留置權契約的全額資金在截止日期需要時不予注資；
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(iv) 如果由於同意 方未能遵守本協議第 8 節，則同意方在三 (3) 個工作日內未持有金額滿足任何批次要求門檻的現有債務；
(v) 截至2024年3月1日，歐洲、中東和非洲地區的銷售尚未結束或以其他方式生效；
(vi) 在雙方根據第 2 (c) 條真誠地嘗試組織和修改交易的 條款以確保此類交易不會導致重大修改（在《財政部條例》第 1.1001-3 條的含義範圍內）之後，公司各方認定交易將導致任何交易的美國聯邦所得税目的進行 重大修改（在《財政條例》第 1.1001-3 條的含義範圍內）(i) 現有的 Lumen Tech 定期貸款，(ii) 現有的 Lumen Tech 高級擔保附註 或 (iii) 現有的三級優先無抵押票據；
(vii) 對於任何特定的 同意方（但不包括所有其他各方），在該同意方違反本協議中規定的與 作出的任何陳述、保證、承諾或義務（如果可以糾正）在五 (5) 個工作日內仍未得到糾正時，應提前三 (3) 天書面通知該同意方（但不包括所有其他各方）在所有同意方收到有關此類違規行為的書面通知之後（通知期限應同時延長）；前提是本第 7 (b) (vii) 條中的任何內容均不得損害公司根據本 第 7 (b) 節的其餘條款終止本協議的能力；此外，本第 7 (b) (vii) 節中包含的通知和補救期應與 第 7 (b) 節中規定的通知期同時延長；或
(viii) 如果本協議在2023年12月1日之前未由至少 95% 的現有流明定期A/A-1貸款或現有流明循環貸款的100％的持有人執行 且未交付。
(c) 相互終止。經公司各方和多數同意方的書面同意 （此類同意，即相互終止事件），可以隨時終止對所有各方的本協議。
(d) 自動終止。本協議將在（如果 任何此類事件發生，即自動終止事件）時自動終止：
(i) 紐約市 時間下午 5:00，如果截止日期尚未在該日期之前達成，則經公司和多數同意方雙方書面同意，可以延長該日期；前提是，如果 延期至 2024 年 3 月 1 日之後，任何不同意此類延期的同意方均可在向公司發出通知後自行終止本協議；以及其他同意方；
(ii) 啟動破產程序的任何公司當事方或其各自的任何重要子公司， 包括 (A) 根據任何聯邦、州或外國破產、 破產、行政接管或現在或將來生效的類似法律自願提起任何訴訟或提交任何尋求破產、清盤、清算、管理、暫停、重組或其他救濟的申請，
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(B) 同意提起上述任何非自願訴訟或申請，或未能及時適當地提出異議，(C) 作出答覆，承認 在任何此類訴訟中對其提出的申訴的重大指控，(D) 申請或同意任命接管人、管理人、行政接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似人員 為公司當事方的很大一部分資產指定官員，或（E）為公司的利益進行一般性轉讓或安排債權人；
(iii) 裁定公司當事方或其任何重要子公司破產或破產的命令、判決或法令的出臺，包括根據《破產法》對任何公司當事方或其各自子公司發佈任何救濟令；
(iv) 任何公司當事方或其各自的任何子公司採取任何具有約束力的公司行動，以推進前述條款 (ii)-(iii) 中描述的任何行動；或
(v) 為新貨幣優先留置權契約提供全額資金，並在截止日期完成其他 交易。
(e) 終止日期和有效期。根據本第 7 節對一方終止本協議 的日期應稱為該方的終止日期，本協議的條款將於 終止之日終止；前提是第 1、6 (e)、7 (e)、7 (f)、10、11、12、15、16、17、18、19、20、21、22、23、 24、25 和 26 將在終止日期後繼續有效。
(f) 終止的後果。
(i) 在終止之日，本協議將立即失效，不具有 進一步的效力或效力，本協議各方均應解除其在本協議下或與本協議項下或與之相關的承諾、承諾和協議，本協議任何一方均不承擔本協議項下的任何責任或義務； 前提是在任何情況下，任何此類終止都不會解除本協議一方的 (i) 違反或不履行的責任 儘管本協議終止，但仍在該終止日期之前履行其在本協議下的義務任何其他方達成的協議，以及 (ii) 根據第 7 (e) 條在任何此類終止後明確有效的本協議規定的義務。在任何終止事件中，除非 已確定截止日期，否則同意方就交易作出的任何及所有同意、投標、豁免、寬容和投票均應被自動視為無效 abinitio。儘管有前述規定或此處有任何相反的規定，但如果該方未能在所有重要方面履行或遵守本協議的條款和條件，則任何一方均不得行使本第 7 節規定的任何相應終止權，除非這種不履行或遵守是由於另一方的行為或不作為造成的，或者不會以其他方式導致有利於另一方的終止 事件。
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轉移
8。索賠和利息的轉移。
(a) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，每個同意方僅就其自身而言，同意不以任何其他方式在其簽名頁上明確指明和限制的 ，不以任何其他方式出售、轉讓、轉讓、抵押、質押、授予參與權益或以其他方式處置其與以下有關的權利、所有權或利益任何此類同意方受本協議約束的全部或部分現有債務（適用的現有債務），或（ii) 將任何此類 同意方的適用現有債務存入表決信託，或授予任何代理人，或就任何此類適用現有債務簽訂投票協議（本 第 8 (a) 條第 (i) 和 (ii) 條所述的任何行動在本文中均稱為轉讓；轉讓的含義與之相關；並提及進行此類轉讓的同意方此處以 轉讓人的身份），除非轉讓是向另一方進行的，為避免疑問，其中應包括任何向任何由同意方的投資經理管理、建議或次級建議 的基金、賬户或客户，或經公司書面同意（如果是貸款形式的現有債務，則為此類同意），通過向Wachtell Lipton和Davis Polk執行並向Wachtell Lipton和Davis Polk交付聯合協議，書面同意受本協議 條款的約束在相關轉讓生效之前作為附錄 E 附於此處的表格（任何此類受讓人， 允許的受讓人）；前提是，儘管有任何相反的規定，除非公司另行允許，否則只有同意方在執行之日持有的現有債務才被允許 參與交易。任何違反本第 8 節的轉讓均無效 從一開始。儘管本第 8 (a) 節有任何相反規定，但本第 8 (a) 節中規定的 限制不適用於向在正常業務過程中持有此類適用的 現有債務的保管權的銀行或經紀交易商授予適用現有債務的任何留置權或抵押權，以及在轉讓此類適用現有債務時解除的留置權或抵押權。
(b) 根據本協議完成轉讓後，該許可受讓人應被視為作出 本協議中規定的同意方的所有陳述、擔保和承諾，並應被視為本協議下所有目的的當事方和同意方。
(c) 根據本第 8 節 的條款向許可受讓人轉讓適用的現有債務的同意方應 (i) 僅在該轉讓的適用現有債務的範圍內被視為放棄其權利並解除其在本協議下的義務，(ii) 對本協議任何 方均不因許可受讓人未能遵守以下條款和條件而對本協議的任何 方承擔責任本協議，前提是在任何情況下任何此類轉讓均不得免除 (x) 本協議同意方的責任對於其 在此類轉讓之日之前違反或未履行其在本協議下的義務或 (y) 初始同意方或其他同意方根據本協議第 第 6 節承擔的義務，以及 (iii) 在此類轉讓後的兩 (2) 個工作日內向公司、Wachtell Lipton 和 Davis Polk 發出書面轉讓通知，通知可通過律師和 提供應包括收購的適用現有債務的金額和類型。
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(d) 本協議不得以任何方式限制、限制或以其他方式影響 任何同意方在執行日期之後收購額外現有債務的任何權利、權限或權力。任何此類收購的現有債務（包括根據公開交易收購）應在同意方收購 後立即自動被視為受本協議條款的約束；前提是儘管有任何相反規定，但除非下文第8（e）節另有規定，否則只有同意方在執行之日持有的現有債務 才允許參與交易，無需公司各方事先明確書面同意。在同意方從收購方實際所知並非同意方的人那裏收購現有債務（根據 結算的貿易債務計算）後的兩（2）個工作日內，該同意方應向Lumen、Wachtell Lipton 和Davis Polk發出書面收購通知，該通知可通過律師提供，並應包括現有債務的金額和類型那是收購的。
(e) 無論此處有任何相反規定，在該同意方加入本協議允許參與交易之前和截至當日為止，根據公開交易向該同意方轉讓給或由該同意 方簽訂的，或作為空頭交易的一部分， 的適用現有債務應受本協議條款的約束，如第 8 (d) 節所規定），並且只要交易結束或適用的現有債務是在 交易完成之前轉移。
(f) 雙方明白，同意方可能從事廣泛的 種金融服務和業務，為進一步推進上述規定，雙方承認並同意，只要同意方在其各自的簽名頁上明確表示其僅代表同意方的特定交易臺和/或業務集團執行本 協議，則規定了義務本協議中的規定僅適用於此類交易臺和/或業務集團，不適用於任何同意方的其他 交易臺、業務集團或關聯公司，除非他們單獨成為本協議的當事方。
(g) 無論此處有任何相反的規定，a (i) 合格的做市商2如果合格做市商在 合格後的十 (10) 個工作日內將此類現有債務（通過購買、出售、轉讓或其他類似方式）轉讓給許可的受讓人，則該合格做市商以合格交易者的身份收購由同意方持有的受本協議約束的任何現有債務，則無需 作為同意方成為本協議的當事方做市商收購此類現有債務；前提是合格做市商未能遵守本第8節(d) 將導致向此類合格的 做市商轉讓此類現有債務被視為無效 從一開始，以及 (ii) 如果任何同意方僅以合格做市商的身份行事，則可以將其從非同意方的現有債務持有人 手中收購的任何現有債務的所有權權益轉讓給在此類轉讓時不是同意方的受讓人，無需受讓人必須是許可受讓人。
| 2 | 合格做市商是指（a）向公眾展示自己的實體、 銀團貸款市場或適用的私人市場在正常業務過程中隨時準備從客户那裏購買並向客户出售針對公司當事方的索賠（包括現有債務），或者以此類索賠的交易商或做市商的身份，與客户 開立多頭和空頭頭寸以向公司當事方索賠以及 (b) 實際上，經常從事針對發行人或借款人的索賠做市的業務（包括 期限、貸款、債務或股權證券）。 |
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陳述和保證
9。陳述和保證。
(a) 除第 9 (a) (i) 節、 第 9 (a) (ii) 節、第 9 (a) (ii) 節、第 9 (a) (iii) 節和第 9 (b) (iii) 節外，各方（單獨而非共同），以及作為管理賬户（或其一部分）的任何一方或以受託人身份簽訂本協議 的任何一方，代表並保證其他各方：
(i) 該方根據其組織或公司所屬司法管轄區的法律按照 正式組建或註冊成立、有效存在且信譽良好（如果該概念得到承認），並且擁有簽訂本協議、執行本協議所設想的交易以及履行本協議和最終文件規定的各自義務所必需的所有公司、合夥企業、有限責任公司或 其他組織權力和權力；
(ii) 該方執行、交付和履行本協議不會 (A) 違反適用於其或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司組織文件的任何法律、法規或法規的規定，或 (B) 與其組織文件或任何文件相沖突、導致違反或構成（應當 通知或時效或兩者兼而有之）違約其或其任何子公司作為當事方的重大合同義務；
(iii) 截至執行日（或其向其他各方交付其簽名頁的較晚日期），該方並不實際知道由於對任何其他個人或實體的任何信託或類似義務而導致其無法採取本協議要求其採取任何行動的任何事件；以及
(iv) 本協議是該當事方具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款在 中對其強制執行，除非強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停執行或其他與債權人權利有關或普遍限制債權人權利的類似法律的限制，或與 可執行性相關的公平原則的限制。
(b) 每個同意方（單獨而不是聯合）向公司各方 陳述並保證，截至執行日期（或向其他各方或其律師交付聯合訴訟協議之日，視情況而定）：
(i) 它 (x) 要麼 (A) 是其各自簽名頁上註明的現有 債務本金的受益人或記錄所有者（受公開交易約束的現有債務除外）或（B）對本協議各自簽名頁上顯示的現有債務 的本金擁有唯一投資或表決自由裁量權，並有權約束受益所有人本協議條款規定的此類現有債務（受本協議約束的現有債務除外）Open Trade)，(y) 擁有 的全部權力和權力可以據此採取行動
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代表、投票和同意與此類現有債務有關的事項，以及處置、交換、轉讓和轉讓此類現有債務，而且 (z) 沒有轉讓此類現有債務；
(ii) 除本協議規定外，其作為 受益人或記錄所有人或擁有唯一投資或投票自由裁量權的現有債務不受任何留置權、收費、抵押、參與、擔保、不利索賠或任何其他類似限制、 或任何股權、期權、代理、投票限制、優先拒絕權或其他處置任何限制可以合理預期會以任何方式對此類同意方的履約產生不利影響的種類在要求履行此類義務時，本協議中包含的其義務 ；
(iii) 除本協議各自簽名頁上註明的現有債務外 ，截至執行日，該同意方不擁有任何其他現有債務（受公開交易約束的現有債務除外）；以及
(iv) 它已經或有機會在自己選擇的專業和法律 顧問的協助下審查了其認為所有必要和適當的信息，以使該同意方評估交易固有的財務和其他風險，並且擁有此類財務和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估簽訂本協議和交易以及進行知情投資的利弊和風險與此有關的決定及其決定執行本協議並參與 本協議所考慮的任何交易均基於其對公司各方（及其各自子公司）的業務和事務以及其認為足夠 和交易的獨立審查和分析，且該決定不依賴於任何其他方（或任何此類其他方的財務、法律或其他任何一方）的任何陳述或保證專業 顧問），除此之外此處包含的各方的明確陳述和保證。
(c) 每個 同意方向對方表示 (A) 它是 (i)《證券法》第144A條所指的合格機構買家，(ii)《證券法》D條例第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3) 或 (a) (7) 條所指的機構認可投資者，或 (iii)) 不是《證券法》第 902 條所定義的美國人；(B) 據瞭解， 本協議和交易所考慮的證券過去沒有、也不打算在《證券》下注冊法案，未經註冊不得轉售，除非根據《證券法》的註冊 條款有明確的豁免；（C）收購與交易相關的公司任何證券用於投資，目的不是違反《證券法》進行分銷或轉售；（D）不是 通過任何廣告、文章收購本協議和交易所考慮的證券，在任何網站上發佈的有關此類證券的通知或其他通信報紙、雜誌或類似媒體，或通過 電視或電臺廣播，或在任何研討會或任何其他一般性招標或一般廣告上播出。
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(d) 作為管理賬户（或其中的一部分）的各方 （單獨而不是聯合）聲明並保證，代表該方執行本協議的經理或投資顧問有權代表該方執行本協議以及本 協議要求該方執行的任何交易，並且以受託人身份簽訂本協議的每一方均聲明並保證其擁有的交易以這種身份執行和執行本協議以及任何此類交易的權力 協議要求該方執行。
發佈
10。發佈。
(a) 視截止日期的發生而定，並自該日起生效，以換取與 方合作參與和簽署交易以及其他有價值的對價，特此確認公司各方（代表他們自己及其各自的 前任、繼任者、受讓人、代理人、子公司、關聯公司和代表）最終永久釋放和解除其他被釋放方及其各自的當事方在 適用法律允許的最大範圍內，來自任何及所有訴訟原因和任何其他索賠、債務、義務、權利、訴訟、損害、訴訟、衍生索賠、補救措施和法律上、 衡平法或其他任何法律或衡平原則，包括但不限於侵權行為、合同或基於任何其他法律或衡平原則，包括但不限於違規行為任何證券法（聯邦、州或國外）、虛假陳述（無論是故意還是疏忽）、 違反職責（包括任何坦率的義務），或任何與前述內容類似的國內或外國法律，其全部或部分基於在截止日期之前或截止日期之前存在的任何作為或不作為、交易或其他事件或情況，這些事件或情況是由現有債務、現有文件、交易、最終文件或任何相關文件所產生、與之有關或與之有關的 擔保、安全文件、協議、修正案、文書或其他文件，包括公司各方及其各自的子公司或對公司各方或任何其他 實體提出索賠或權益的任何持有人在法律上有權以衍生方式或代表任何其他實體主張的文件（統稱為 “公司發佈的索賠”）。此外，根據截止日期的發生以及自截止日期起生效， 公司各方（代表他們自己及其各子公司）特此承諾並同意，不直接或間接地提出、維持或鼓勵對其他被釋放方 提出、維持或鼓勵任何與公司已發佈的索賠有關或引起的任何訴訟理由或其他索賠或訴訟。公司各方（代表他們自己及其各子公司）就所有索賠進一步規定和同意，在截止日期發生並自 之後生效的前提下，在適用法律允許的最大範圍內，放棄 任何適用的美國聯邦或州法律、任何外國法律或任何普通法原則賦予的任何和所有條款、權利和利益以其他方式限制根據本第 10 (a) 條解除或解除任何未知索賠。
(b) 視截止日期的發生而定，並自該日起生效，以換取與 方合作、參與和簽訂交易以及其他有價值的對價，這些對價的收到和充足
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特此確認，同意方（代表他們自己及其各自的前任、繼承人、受讓人、代理人、子公司、關聯公司和代表） 特此在適用法律允許的最大範圍內，最終永久地解除和解除公司解除所有訴訟事由和任何 其他索賠、債務、債務，責任、權利、訴訟、損害賠償、訴訟、衍生索賠、補救措施和責任無論是已知還是未知、可預見的還是不可預見的、法律上、衡平法或其他方面聽起來像侵權行為、合同或 的任何其他法律或衡平原則，包括但不限於違反任何證券法（聯邦、州或國外）、虛假陳述（無論是故意還是疏忽）、違反職責（包括任何坦率責任）或任何與前述類似的 國內或國外法律全部或部分基於緊接在此之前存在的任何作為或不作為、交易或其他事件或情況由於現有債務（包括任何基於涉嫌違約或與此類現有債務有關的違約事件的索賠）、現有文件、交易、本 協議的談判、擬定或準備工作、最終文件或任何相關擔保、安全文件、協議、修正案、文書或其他文件，包括同意方或任何持有人提供的文件，或在截止日期之前發生或在截止日期之前對同意方的索賠或利益 或任何其他實體可能在法律上有權通過衍生手段或代表任何其他實體（統稱為 “同意方發佈的索賠”）提出主張。為避免疑問，同意方理解且 同意，同意方發佈的索賠包括幷包括與交易本身有關或質疑交易本身的任何和所有索賠或訴訟原因（執行最終文件的索賠或訴訟理由除外）， 包括指控或爭辯交易的任何方面違反任何現有文件或其他協議，或與參與方合作的任何索賠或訴訟原因，或者參與交易違反了任何 成文法或其他法律，但有一項諒解，即同意方正在根據適用法律最大限度地批准和批准所有此類交易。此外，為避免疑問，同意方在本協議下準許的 解除和解除不限於他們截至執行之日持有的貸款、證券或其他權益或頭寸，或同意方對交易投贊成票或以其他方式同意的貸款、證券或其他權益或頭寸，而是由同意方以各種身份和所有證券向公司發行方和其他已發行方授予的 或任何時候持有或獲得的其他權益。此外，根據截止日期的發生以及 自截止日期起生效，各同意方特此承諾並同意不直接或間接提出、維持或鼓勵對任何公司發佈的索賠相關的 相關或由該同意方提出的索賠引起的任何訴訟理由或其他索賠或訴訟。對於所有索賠，每個同意方進一步規定並同意，視截止日期的發生和自該日起生效，在適用法律允許的最大範圍內，放棄任何適用的美國聯邦或州法律、任何外國法律或任何普通法原則賦予的任何和所有條款、權利和福利，否則將限制根據任何 未知索賠的解除或解除適用於本第 10 (b) 節。
(c) 每方同意方和各公司 方承認，他們知道自己或其律師此後可能會發現與本協議標的或本協議任何 方有關的索賠或事實與他們現在知道或認為存在的索賠或事實之外或有所不同，但本協議進一步承認，公司各方和每個同意方打算全面、最終和永久地達成和解和解協議在本協議規定的範圍內的所有索賠，無論是 已知還是未知，疑似或未被懷疑的，現在存在的，可能存在的，或者迄今已經存在的。
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(d) 儘管有上述 第 10 (a)、10 (b) 和 10 (c) 節的規定，但本協議中的任何內容均無意且不得：(i) 解除任何一方在本協議或任何最終文件 （包括但不限於第 11 節中包含的賠償）下的權利和義務，(ii) 禁止任何一方尋求執行或生效本協議或任何最終文件，(iii) 解除任何公司一方（或其子公司）根據現有文件承擔的任何付款 義務或（iv）公佈任何訴訟理由以及任何其他索賠、債務、義務、權利、訴訟、損害賠償、訴訟、衍生索賠、補救措施或 責任，這些責任是在執行日之後發生的構成故意普通法欺詐、故意不當行為或重大過失的行為或不作為引起的，每項索賠、債務、義務、責任、權利、訴訟、衍生索賠、補救措施或 責任，前提是 (i) 在截止日期之後，任何同意方均不得對任何公司被釋放方或其他 提起任何索賠或訴訟被釋放方基於任何理論對任何交易（或其任何組成部分或方面）提出質疑或試圖使其無效或撤銷；以及（ii）在執行日期之後，除非終止日期到來，否則 同意方不得基於任何理論對其他被釋放方的任何公司發佈方提出任何索賠或訴訟理由，以質疑或試圖使歐洲、中東和非洲銷售收益的任何轉讓或分配無效或避免。
雜項
11。賠償。
(a) 在不限制任何公司當事方在現有文件、最終文件或任何 相關擔保、安全文件、協議、修正案、文書或其他相關文件下的義務的前提下，公司各方特此同意賠償、支付每位現任或前任同意方及其各關聯公司及其各自的所有 高管、董事、經理、合夥人、員工、股東、顧問、代理人和其他代表，並使其免受損害上述每一項及其各自的繼任者以及允許受讓人（各為受賠償方 方）任何種類或性質的任何和所有實際損失、索賠、損害賠償、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、支出、支出和責任，無論是連帶還是多項（包括合理和有據可查的損失） 自掏腰包任何受賠方的律師費用和支出，包括任何 自掏腰包與任何披露或其他信息請求相關的費用），無論是直接的、間接的、特殊的還是相應的，是否基於任何聯邦、 州或外國法律、法規、規章或條例（包括證券和商業法、法規、規章或條例），或基於普通法或衡平法理由，或者合同或其他方面，這些費用可能以與或產生的任何方式強加於 任何受保方支付、產生或主張在 (i) 本協議中、與本協議有關或由於 (i) 本協議的結果的交易、最終協議文件或任何相關擔保、安全文件、協議、文書或 其他文件，(ii) 前述內容的談判、擬定、準備、執行、交付或履行，或 (iii) 與上述內容有關的任何實際索賠、訴訟、調查或程序，無論是否有任何 受賠方是其中的一方，也不論本文所設想的交易是否完成（但如果是合法的）費用和開支，改為（I）戴維斯·波爾克的費用和開支，或者（II）如果戴維斯·波爾克不代表 羣組是由於
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實際或潛在的利益衝突，由多數同意方選擇的另一家律師事務所，在每種情況下作為同意方與任何此類 索賠、訴訟、調查或程序相關的法律顧問，以及任何相關實質性司法管轄區的一名當地律師；(y) 如果存在實際或感知的利益衝突，則受此類衝突影響的受賠方隨後將此類衝突告知 公司經公司事先書面同意，聘請自己的律師（不是不合理地拒絕）、此類受影響賠償方的額外律師（如有必要，僅在出現任何 此類實際或可想象的利益衝突的情況下，在每個此類相關實質性司法管轄區為此類受影響的受賠方提供額外的當地律師）（例如上述金額、損失和此類公司當事方義務， 賠償義務）。公司各方應合理地迅速向每位受補償方進行補償，但在任何情況下都不得遲於書面要求賠償後的30天（以及支持此類賠償申請的合理備份文件 ），以補償其合理和有據可查的費用 自掏腰包成本和開支（但就律師費和開支而言，僅限於 (x) 戴維斯·波爾克和當地律師的費用和 (y) 受賠方根據前一句話聘請的任何衝突律師或當地律師的費用和開支）。任何受賠方均無權就任何損失獲得本協議項下的 賠償，前提是有管轄權的法院作出的最終的、不可上訴的判決認定此類損失源於 (i) 該受補償方（或其任何關聯方）的欺詐、重大過失或故意不當行為，(ii) 故意和實質性違反本協議該受補償方（或其任何關聯方）或 (iii) 任何僅在受賠方之間發生且不因受賠方的任何作為或不作為引起的 的任何爭議任何公司當事方。
(b) 無論本協議中是否有 相反的規定，本協議中規定的賠償義務應在本協議到期或終止後繼續有效；(ii) 無論同意方或任何其他受補償方或以其名義進行任何 調查，均應保持有效並完全有效；(iii) 對公司雙方的任何繼任者或轉讓方以及繼任方具有約束力分配或轉讓其業務的任何重要部分 和資產。
12。税收待遇。雙方同意出於美國聯邦所得税的目的，將 支持承諾保費視為支付給支持方的看跌期權溢價。各方均應提交符合此類待遇的所有納税申報表（無論是在審計、納税申報表還是其他方面），除非 根據《守則》第 1313 (a) 條所指的決定要求這樣做。
13。完整協議；事先談判。本協議，包括本協議所附的所有證據， 構成雙方關於本協議標的的的的的的完整協議，取代雙方先前就本協議標的 進行的所有其他書面、口頭或暗示的談判、協議和諒解；但是，任何一方簽訂的任何保密協議或保密協議均應在本協議中繼續有效，並應在 具有充分的效力和效力，但須遵守其條款，不管本協議的條款如何。
14。保留 權利。如果本協議中設想的交易未完成，或者如果本協議根據其條款終止（由於截止日期的發生而終止），則此處的任何內容均不得解釋為任何 方對該方的任何或全部權利、補救措施或辯護的放棄，並且雙方明確保留其各自的所有權利、補救措施或辯護。
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15。免費 408。在《聯邦證據規則 408》和任何適用司法管轄區的任何其他適用證據規則 規定的範圍內，除執行 其條款的程序外，本協議及與本協議有關的所有談判均不可作為任何訴訟的證據。
16。對手；執行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個 在簽訂時構成同一份文書，對應方可以通過傳真傳輸、便攜式文檔格式 (PDF) 的電子郵件或 DocuSign 交付。本協議可由該同意方的投資經理或顧問代表一個或多個同意方 簽署，他們僅以該同意方的投資經理或顧問的身份簽署本協議。
17。修正和豁免。
(a) 除非本協議另有規定，否則未經公司各方和多數同意方事先書面同意，不得修改、修改或補充本協議，也不得放棄本協議的任何條款 ；前提是對多數同意方定義的任何修改或修正均應徵得每個同意方的同意；此外，對支持承諾保費的任何修改或修正，包括第 6 (d) 節和相關定義，以及任何修改或 對支持方定義或本協議附錄 C 的修改需要得到每個支持方的同意；此外，對本 第 17 (a) 條或第 7 (d) (i) 節的任何修改或修正均需獲得公司各方和所有同意方的同意；此外，前提是此類修改、修正或 補充劑具有重大、不成比例和不利的影響，視為總體而言，取決於以該部分現有債務持有人的身份持有該部分現有債務的同意方債務，則還需要持有所有同意方持有的此類現有債務的66.7％的同意方 的同意；此外，如果此類修改、修正或補充對 單一同意方產生重大、不成比例和不利的影響，且該同意方不同意，則該同意方有權終止本協議。在為新資金優先留置權契約提供任何資金之前，(a) 除非第 6 (d) 節中另有規定 本協議附錄B的任何變更、修改或修正如果影響任何同意方的新資金承諾金額，均需徵得該同意方的同意；(b) 條款表中規定的與新貨幣優先留置權契約有關的到期日、利率、看漲保障或費用的任何變更、修改或修正均需徵得每個同意 方的同意，如果是同意被拒絕，任何同意方都可能承諾提供新資金優先留置權契約中其部分的承諾由該同意方終止；前提是該同意方 終止其在新貨幣優先留置權契約中的承諾部分，則公司可以自由地向任何人徵求提供此類新資金優先留置權契約的承諾。
(b) 對本協議任何條款的放棄均不得視為對本協議任何其他條款 的豁免，無論這些條款是否相似，對本協議條款的任何放棄也不得視為對該條款的持續放棄。
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18。標題。包括本協議各節、段落和 小節的標題僅為方便起見，不影響對本協議所含條款的解釋。
19。致謝；義務多項。儘管本協議由多個 個同意方執行，但同意方在本協議下的義務是多項的，既不是共同的，也不是共同的。任何同意方均不對本協議項下任何 其他同意方履行義務或任何違約行為承擔任何責任，本協議中包含的任何內容，任何同意方根據本協議採取的任何行動均不得被視為將同意方構成合夥企業、任何形式的協會或合資企業， 或推定同意方除個人以外的任何方式行事能力。由於本協議或本協議所設想的交易，任何同意方均不對彼此、 公司各方或公司的任何其他貸款人、票據持有人或利益相關者承擔任何信託義務或其他義務或責任。每個同意方承認，任何其他同意方都不會作為該同意方的 代理人來監督該同意方的投資或執行其在本協議、最終文件或與完成 交易相關的任何其他文件下的權利。每個同意方承認並承認其關聯公司相互理解：(a) 此處描述的交易是公司與公司關聯公司和每個同意方之間的公平商業交易，(b) 它已在 其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，(c) 它有能力評估、理解和接受條款、此處設想的交易的風險和條件，以及 (d) 同意方和他們各自的關聯公司可能 參與範圍廣泛的交易，這些交易涉及的利益不同於其他同意方、公司以及公司關聯公司或其他同意方的關聯公司的利益，同意方 沒有義務向任何其他同意方或其他同意方的關聯公司披露任何此類權益。每個同意方承認，它已獨立且不依賴任何其他同意方， 根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和簽訂本協議的決定，並且沒有依賴任何其他 同意方的信用分析和決策或盡職調查調查。雙方在共同行動以收購、持有、投票或處置公司 的任何普通股或其他資本存量方面沒有任何協議、安排或諒解，根據《交易法》第13（d）條的規定，雙方無意成為也不應被視為集團。
20。同意方執法。同意方只能對公司各方 執行本協議，不能對另一方執行本協議。
21。特定性能；損害賠償。 雙方理解並同意，金錢賠償可能不足以補救任何一方違反本協議的行為，每個未違約方都有權尋求具體履約和禁令或其他 公平救濟作為對任何此類違反本協議的補救措施，包括但不限於要求任何一方立即遵守其在本協議中的任何義務的具有司法管轄權的法院。儘管本協議中有 有任何相反的規定，在任何情況下都不得
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任何一方或其代表均應對與違反或涉嫌違反本協議相關的任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損失，包括未來收入或收入損失 或機會的損失，向本協議下的任何其他方承擔責任。
22。管轄法律。本 協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮任何需要適用其他司法管轄區法律的法律選擇條款。通過執行和交付本協議 ，本協議各方特此不可撤銷且無條件地同意，任何針對本協議或由本協議引起或與之相關的任何事項的法律訴訟、訴訟或訴訟，或 為承認或執行任何此類訴訟、訴訟或程序中作出的任何判決，均可在該州有合法管轄權的州或聯邦法院提起任何法律訴訟、訴訟或訴訟，以及紐約縣，曼哈頓自治市鎮。通過執行 和交付本協議，本協議各方特此不可撤銷地接受並服從每個此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，一般和無條件地接受這些法院的專屬管轄權。 執行和交付本協議即表示本協議各方不可撤銷且無條件地服從本第 22 節所述的每個此類法院的屬人管轄權，其目的僅限於本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、 訴訟或程序，或者承認或執行在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中作出的任何判決或下達的命令。在上述任何 訴訟、訴訟或程序中，本協議各方無條件地放棄陪審團的審判。各方 (a) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該另一方在發生訴訟時不會尋求 強制執行上述豁免，並且 (b) 承認本第 22 條中的相互豁免和認證等誘使自己和其他各方簽訂本協議。本協議各方 同意，通過掛號信向該人送達的任何程序、傳票、通知或文件，對於因本 協議在任何此類法院提起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，均為針對該人的有效訴訟送達。
23。通知。所有 通知（包括但不限於此處規定的任何終止通知）以及任何一方根據本協議發出或發出的其他通信均應為書面形式，並應被視為已在下列 最早時正式發出：(a) 在親自向當事方交付時予以通知；(b) 通過經確認的電子郵件發送，如果在收件人的正常工作時間內發送，則予以確認，在下一個工作日； (c) 註冊或認證發送後的三 (3) 個工作日郵件，申請退貨收據，郵資預付；以及（d）存款後一（1）個工作日到國家認可的隔夜快遞公司，註明次日送達（在發送給當事方時發送電子郵件以獲得通知），並對收據進行書面驗證。所有來文應發送：
(a) 如果對公司而言：
Lumen 科技公司
100 CenturyLink 驅動器
路易斯安那州門羅 71203
收件人：克里斯·斯坦斯伯裏；拉胡爾·莫迪
電子郵件： [故意省略]
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將副本發送至：
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
51 West 52和街
紐約，紐約 10019
收件人：約翰·R·索博列夫斯基
馬克·戈登
Emil A. Kleinhaus
電子郵件：JRSobolewski@wlrk.com
MGordon@wlrk.com
EAKleinhaus@wlrk.com
(b) 如果交給特設小組：
Davis Polk & Wardwell LLP
列剋星敦大道 450 號
紐約，紐約 10017
收件人：Damian S. Schaible
艾略特·莫斯科維茨
Adam L. Shpeen
斯蒂芬·福特
電子郵件：damian.schaible@davispolk.com
elliot.moskowitz@davispolk.com
adam.shpeen@davispolk.com
stephen.ford@davispolk.com
24。沒有第三方受益人。除非本協議中明確規定，否則本協議僅為雙方的利益 ，任何其他人均不得成為本協議的第三方受益人；前提是已確認並同意 (a) 對方是本協議第 10 (a) 節的第三方受益人，並應被允許根據其條款執行此類條款，以及 (b) 每個公司解除方均為 {的第三方受益人 br} 本協議第 10 (b) 節，並應被允許根據其條款執行此類條款。
25。宣傳；保密。
(a) 公司將在2023年10月31日披露本協議，與 公司公開發布截至2023年9月30日的財季的收益業績的時間基本同步披露，該時間預計將在2023年10月31日下午 5:00（美國東部標準時間）之前公開發布8-K表格（但無論如何，不遲於2023年11月1日上午9點（美國東部標準時間）），通過公開提交8-K表格或任何定期公開根據《交易法》要求或允許公司向美國證券交易委員會提交報告，如果美國證券交易委員會的EDGAR申報系統 不可用，則在媒體上提交報告發布可迅速向公眾傳播此類信息（公開披露）。在進行任何此類披露之前，公司將在至少一個 (1) 個工作日向此類公開披露的特設小組顧問提交草稿。任何公開披露均應為公司各方合理接受，多數同意方也可合理接受（此類接受不得無理拒絕， 條件或
35
延遲）。在任何情況下，任何一方均不得公開披露：(a) 任何現任或前任同意方（包括在同意方的 簽名頁上，不得公開披露或歸檔）任何現有債務或公司任何其他債務義務的持有情況，無論是在交易完成之前還是之後，或 (b) 任何當前或前任的 身份同意方，在每種情況下，均未經該同意方事先書面同意或法院命令具有合法管轄權；但是，儘管有上述規定，但不得要求 公司各方對所有同意方的總持股量保密，並且每個同意方在此同意公司各方根據現有文件以及適用法律要求的任何文件向行政代理人、抵押代理人或受託人披露本協議及其條款和 內容的執行情況法規或任何適用的證券交易所或監管機構的規則身體。
(b) 除適用的法律法規或任何政府或監管機構根據律師的合理建議確定的 的要求外，未經 公司各方和多數同意方的同意，任何一方均不得發佈任何新聞稿、向美國證券交易委員會提交任何文件或就本協議或交易發表任何其他公開公告，不得無理拖延、附帶條件或拒絕給予同意。如果多數同意方（包括由或通過特設小組顧問）未能在收到此類同意請求後的一 (1) 個工作日內作出迴應，則允許公司各方提交或發佈、發佈或提交任何公開公告或 通信。如果公司各方未能在公司各方收到此類同意請求後的一 (1) 個工作日內作出迴應，則允許每個支持方提交 任何文件或發佈、發佈或提交任何公告或通信。為避免疑問， 各方均有權拒絕就本協議向媒體發表評論，但對任何其他方不承擔任何義務。
26。繼任者和受讓人；可分割性。本協議旨在約束和保障 雙方及其各自允許的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、遺產、管理人和代表的利益，前提是本第 26 條不得被視為允許根據本協議的明文條款在 以外進行轉讓。本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性均不得以任何方式影響或削弱本協議其餘 條款的持續有效性和可執行性或該條款在任何其他司法管轄區的持續有效性和可執行性；前提是，在排除被宣佈無效或不可執行的條款後，其餘條款規定 完成本協議中設想的交易與當天晚些時候最初規定的方式相同本協議以及上次修訂本協議的日期。
27。錯誤；模稜兩可。儘管本協議中有任何相反的規定，只要公司 方或特設小組顧問的律師在執行之日後的四 (4) 個工作日內發現本協議中或其中的任何明顯錯誤、重大歧義或內部不一致的條款，本協議各方承諾 並同意將真誠地努力對本協議進行合理且雙方滿意的修改，以糾正此類錯誤和歧義，或不一致的條款。
36
28。合併訴訟。持有現有債務並有權使此類現有債務的受益所有人受本協議條款約束的其他現有債務持有人和/或 投資顧問、次級顧問或基金、客户和全權委託賬户經理（及其各自的繼承人和允許的受讓人）（視情況而定），可以根據第 8 節（僅經大多數 同意）不時成為本協議的當事方雙方和公司）以書面形式同意受以下條款的約束本協議（任何此類人士，附加同意方）通過簽訂並向Lumen、Wachtell Lipton和Davis Polk交付一份合併協議，形式見附錄F。儘管本協議有任何相反之處，但本協議簽名頁上列出的持有現有債務的初始同意方的關聯公司可以通過執行附錄E所附的合併協議成為 附加同意方本協議無需徵得任何其他締約方的同意，並有權參加交易。 簽署和交付此類合併協議後，該附加同意方應被視為作出了本協議中規定的同意方的所有陳述、擔保和承諾（如適用），並且就本協議的所有目的而言， 應被視為一方和同意方，就好像他們最初是本協議的當事方一樣。
[簽名 頁面關注]
37
為此，本協議雙方促使 由其正式授權的官員執行和交付本協議，所有內容均自上文第一天和第一年起生效，以昭信守。
| 流明科技公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯·斯坦斯伯裏 | |
| 姓名： | 克里斯·斯坦斯伯裏 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
| 三級融資公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯·斯坦斯伯裏 | |
| 姓名： | 克里斯·斯坦斯伯裏 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
| QWEST 公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯·斯坦斯伯裏 | |
| 姓名： | 克里斯·斯坦斯伯裏 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
[交易支持協議的簽名頁]
[本公司存檔的同意方簽名頁面。]
[交易支持協議的簽名頁]
附錄 A
條款表
受 FRE 408 及等效條件的約束
附錄 A-1
Lumen 科技公司
條款和條件摘要
潛在的融資交易
提及附表一中定義的某些現有債務（現有債務）。
此處使用但未定義的術語應具有本條款表 所附交易支持協議中賦予的含義。
| 第 3 級新資金優先留置權契約 | ||
| 發行 |
根據新的貨幣優先擔保第一留置權契約（New Money First Lien 契約，以及根據該契約發行的票據，即新貨幣優先留置權票據）發行的新票據，本金總額為12億美元。 | |
| 支持承諾 |
根據交易支持協議 的規定，新的 Money First 留置權票據將由支持方全額、單獨而不是共同支持。
如果在 協議生效日期之後，適用的税收或監管要求禁止或阻止支持方全部或部分履行其支持承諾，則應允許支持方根據交易支持協議的條款，將其全部或部分的Backstop 承諾全部或部分轉讓給公司合理接受的第三方。 | |
| 發行人 |
第 3 級 | |
| 擔保人 |
與3級第一留置權定期貸款機制相同。 | |
| 購買者 |
根據交易支持協議正確選擇購買新資金第一留置權票據 的初始同意方和其他同意方（統稱為第一留置權融資方）。 | |
| 支持承諾高級版 |
作為支持承諾的對價，支持方將獲得 金額的支持承諾保費，金額等於（a）新貨幣第一留置權票據（第二批支持承諾溢價）本金總額的5％，該保費應在截止日期到期支付，並視截止日期的發生情況而定，以 現金支付， 加(b) 2億美元（第一批支持承諾保費）支付了1.5億美元的現金和5000萬美元的 新資金優先留置權票據，應在截止日期到期支付，並視截止日期而定。
Backstop 承諾和支持承諾溢價應按照交易支持協議附錄C的規定分配給支持方。根據交易支持協議，支持承諾和支持承諾保費只能在 中轉讓。 | |
| 受託人 |
多數同意方和公司合理接受的金融機構。 | |
| 第 3 級新資金優先留置權契約 | ||||
| 抵押代理 |
多數同意方和 公司合理接受的金融機構。 | |||
| 利率 |
11.000% 現金 | |||
| 默認費率 |
2.0% | |||
| 到期日 |
2029年11月15日 | |||
| 通話保護 |
從截止日到到期日的任何可選預付款都將伴隨以以下 預付保費（New Money First Lien票據預付保費），如下所示，與截止日期的相關期限相反，如下所示： | |||
| 時期 |
新資金優先留置權票據預付保費 | |||
| 第 1 個月 36 |
整數金額（待定） | |||
| 第 37 個月 48 |
利率的50％； | |||
| 第 49 個月 60 |
利率的25％；以及 | |||
| 此後 |
沒有 | |||
| 任何控制權變更提議的預付保費為1％。 不收取與資產出售報價相關的任何強制性預付款相關的預付溢價。為避免疑問，任何控制權變更要約或資產出售要約均不支付整體溢價。
此外，為避免疑問，在發行人或任何擔保人申請破產或其他破產事件、在 違約事件發生後取消贖回權、行使補救措施和/或出售抵押品、破產程序中出售抵押品、對新貨幣優先留置權票據下的債務進行任何重組、重組或折衷等情況下，將支付New Money 第一留置權票據預付保費其他終止新資金優先留置權票據 文檔。 | ||||
| OID |
沒有。 | |||
| 抵押品 |
第一優先權完善了相同資產的擔保權益和留置權，為現有的三級信貸協議以及多數同意方和公司可能商定的任何其他資產（包括公司間貸款下的所有權利和收益）提供擔保。此類擔保權益和留置權將是 pari passu 擔保權益和留置權擔保 3 級第一留置權定期貸款額度、第 3 級 10.750% 第一留置權契約和 3 級 11.000% 第一留置權契約，優先於擔保第 3 級第二留置權契約的任何擔保權益和留置權。 | |||
| 受託人 |
多數同意方和 公司合理接受的金融機構。 | |||
| 抵押代理 |
多數同意方和 公司合理接受的金融機構。 | |||
A-1-2
| 第 3 級新資金優先留置權契約 | ||
| 文檔原則 |
根據現有的三級有擔保票據契約以及與現有三級有擔保票據契約相關的證券和其他輔助文件，最終文件的形式和實質內容將令公司和多數同意方 感到滿意，修訂內容以反映本條款表 （包括附件A和此處的所有其他附件）的條款，並進行了其他修訂以反映新資金優先權契約的優先地位在任何情況下，除非本條款表中明確規定，其條款與 基本一致，對發行人及其子公司或同意方的有利程度不低於現有的三級有擔保票據契約（統稱為 “三級票據文件原則”）。 | |
| 收視率 |
儘管如此，肯定契約仍將包括要求採取商業上合理的 努力（a）在截止日期後的60天內獲得標準普爾和穆迪的上市公司評級，以及（b）維持標準普爾和穆迪的上市公司評級（但不包括要求 維持任何特定評級）。 | |
| 所得款項的用途 |
新的 Money First 留置權票據的收益應根據公司間貸款轉移給公司， 應排在公司間貸款 pari passu使用Lumen Tech超級優先定期貸款機制和承擔現金利息，其金額和頻率等於新資金優先留置權契約（公司間貸款 貸款）中規定的金額和頻率。
公司間貸款應在書面文件中列出 ，其形式和條款應使公司和多數同意方合理滿意，未經所需持有人同意，不得對公司間貸款或與之相關的任何文件 作出不利修改、豁免或補充，以及最終文件中規定的其他相關權利。 | |
| 前線特工 |
應任何新發行的債務購買者的要求 ，以公司合理可接受的條件聘用前臺代理人。 | |
| 關閉的先決條件 |
根據文件原則，完成新的資金優先留置權契約的條件將包括交易支持協議中規定的 條件。 | |
A-1-3
附錄 A-2
| 三級第一留置權定期貸款機制 | ||
| 設施類型 |
一種優先擔保第一留置權定期貸款額度，其留置權優先權在 新資金優先留置權契約（三級第一留置權定期貸款機制及其下的貸款為三級第一留置權定期貸款）的抵押品中描述。一旦償還，三級第一留置權定期貸款不得再借入 。 | |
| 借款人 |
與三級新貨幣優先留置權票據的發行人相同。 | |
| 擔保人 |
現有三級信貸協議下的所有擔保人和發行人所有其他全資國內 子公司，但附件A規定的例外情況以及公司與多數同意方之間另行商定的例外情況除外。為避免疑問，任何需要成為擔保人的受監管子公司只有在獲得聯邦和州政府機構的所有授權和同意後， 才會成為擔保人。 | |
| 第 3 級定期貸款交易 |
持有現有三級定期貸款的每個同意方都有機會將其現有三級定期貸款本金總額的100％兑換為根據新的三級第一留置權定期貸款額度信貸協議（三級第一留置權信貸 協議）發放的三級第一留置權定期貸款，本金總額等於以這種方式交換的現有三級定期貸款總本金的100％（此類交易所），三級定期貸款交易）。 第三級定期貸款交易的機制應由公司與多數同意方協商後合理確定。
每個持有參與三級定期貸款交易的現有三級定期貸款的同意方應 根據 交易支持協議第2 (a) 節，提供對現有三級信貸協議或與之相關的任何及所有同意、豁免、修正、補充或其他修改。
交換的現有3級定期貸款的所有應計和未付的 利息應以現金全額支付。
只有在法律禁止該同意方因再投資或類似限制而被法律禁止參與交易的情況下，每個同意方才有權選擇在截止日期不參與第 3 級定期貸款交易；前提是，為避免疑問，任何選擇不參與 的同意方均應提供與之相關的任何同意、豁免、修正或其他修改三級定期貸款交易。截至協議生效之日，該同意方持有的任何現有三級定期貸款，如果在截止日期未如此兑換 ，則可在截止日期後的90天或之前（由該同意方或適用的現有3級定期貸款的任何受讓人）兑換為三級第一留置權 貸款，總本金等於現有級別本金的100％ 以這種方式交換了3筆定期貸款；前提是如果有的話，此類現有的3級定期貸款必須進行公開交易在截止日期後的90天內，此類交易的受讓人有權在該公開交易結束時將此類現有的3級定期貸款兑換為3級第一留置權定期貸款。 | |
| 三級第一留置權定期貸款機制 | ||||
| 行政代理 |
多數同意方和 公司合理接受的金融機構。 | |||
| 抵押代理 |
多數同意方和 公司合理接受的金融機構。 | |||
| 利率 |
SOFR + 交易結束時設定的保證金，這意味着現金到期全額利率為10.875％ 。
SOFR 下限將為 2.00%。 | |||
| 默認費率 |
2.0% | |||
| 攤銷 |
沒有 | |||
| 到期日1 |
2029 年 4 月 15 日為 50% 2030 年 4 月 15 日為 50% | |||
| 通話保護 |
任何可選的預付款都將伴隨以下預付保費（第三級第一留置權定期貸款預付保費），如下所示，與截止日期的相關期限相反，如下所示： | |||
| 時期 |
3級第一留置權定期貸款預付保費 | |||
| 第 1 個月 12 |
本金的2％； | |||
| 第 13 個月 24 |
本金的1％；以及 | |||
| 此後 |
沒有 | |||
| 任何控制權變更提議的預付保費為1％。 不收取與資產出售報價相關的任何強制性預付款相關的預付溢價。為避免疑問，任何控制權變更要約或資產出售要約均不支付整體溢價。
此外，為避免疑問，在借款人或任何擔保人申請破產或其他破產事件、在 違約事件發生後取消贖回權、行使補救措施和/或出售抵押品、破產程序中出售抵押品、對第三級第一留置權定期貸款債務的任何重組、重組或折衷或任何情況下，將支付三級第一留置權定期貸款預付保費第三級第一留置權 文檔的其他終止。 | ||||
| 抵押品 |
第一優先權完善了相同資產的擔保權益和留置權，為現有的三級信貸協議以及多數同意方和公司可能商定的任何其他資產（包括公司間貸款下的所有權利和收益）提供擔保。此類擔保權益和留置權將是 pari passu 擔保權益和留置權擔保新資金第一留置權契約，第三級 10.750% 第一留置權契約和第三級 11.000% 第一留置權契約，優先於任何擔保權益和留置權擔保 3 級第二留置權 契約。 | |||
| 1 | 期限不同的貸款應按比例分配給每個適用的參與同意 方；但是，如果根據法律顧問 向特設小組審查的管理文件，禁止或以其他方式限制個人同意方或其關聯方接受期限較長的貸款，則只能向該同意方分配較短期貸款，其他同意方增加長期貸款的分配；前提是這樣短的金額符合上述規定的 總額的到期貸款不得超過1500萬美元。 |
A-2-2
| 三級第一留置權定期貸款機制 | ||||
| 文檔原則 |
根據現有Lumen Tech信貸協議以及與現有三級信貸協議相關的擔保和其他輔助文件，最終文件的形式和實質內容將令公司和大多數 同意方滿意，修訂內容以反映本條款表 （包括附件A和本文的所有其他附件）的條款，無論如何，還將進行其他修訂，以反映3級第一留置權定期貸款機制的優先地位，除非本條款表中另有明確規定，否則條款 與現有的三級信貸協議基本一致，對借款人及其子公司或同意方的優惠程度不亞於現有的三級信貸協議。 | |||
A-2-3
附錄 A-3
| 第 3 級 10.750% 第一留置權契約 | ||||
| 發行 |
新的優先擔保第一留置權契約具有新資金優先留置權契約（第三級 10.750% 第一留置權契約，以及根據該契約發行的第三級 10.750% 第一留置權契約，第三級 10.750% 第一留置權票據）的抵押品 中描述的留置權優先權。 | |||
| 發行人 |
與新貨幣優先留置權票據的發行人相同。 | |||
| 擔保人 |
與新貨幣優先留置權契約相同。 | |||
| 2029 年第 3 級交易所 |
持有現有三級 3.400% 優先擔保票據的每個同意方都有機會 將其現有三級 3.400% 優先擔保票據本金總額的 100% 兑換根據三級 10.750% 第一留置權契約發行的第三級 10.750% 第一留置權票據，本金總額 等於現有三級 3.400% 優先擔保票據本金總額的100％（這樣的交易所，即 2029 年第 3 級交易所）。2029 年第 3 級交易所的機制應由公司與多數同意方協商後合理確定。
持有參與三級2029交易所 的現有三級 3.400% 優先擔保票據的每個同意方均應通過補充契約（第三級 3.400% 補充 契約）或任何相關輔助文件，通過補充契約（第三級 3.400% 補充 契約）或任何與之相關的輔助文件提供任何和所有同意、豁免、修正、補充或其他修改交易支持協議的第 2 (a) 條。
交換的現有3級3.400％優先擔保票據的所有應計和未付利息應以 現金全額支付。 | |||
| 利率 |
10.750% 現金 | |||
| 默認費率 |
2.0% | |||
| 到期日 |
2029年4月15日 | |||
| 通話保護 |
從截止日到到期日的任何可選預付款，都將附帶以下 預付保費（第三級 10.750% 第一留置權票據預付溢價），如下所示，與截止日期的相關期限對面，如下所示： | |||
| 時期 |
第三級 10.750% 第一留置權票據預付保費 | |||
| 第 1-36 個月 |
整數金額（待定） | |||
| 第 37 個月 48 |
利率的50％； | |||
| 第 49 個月 60 |
利率的25％；以及 | |||
| 此後 |
沒有 | |||
| 任何控制權變更提議的預付保費為1％。 不收取與資產出售報價相關的任何強制性預付款相關的預付溢價。為避免疑問，任何控制權變更要約或資產出售要約均不支付整體溢價。 | ||||
| 第 3 級 10.750% 第一留置權契約 | ||
| 此外，為避免疑問，在 出現發行人或任何擔保人申請破產或其他破產事件、任何止贖權、在違約事件發生後行使補救措施和/或出售抵押品、破產程序中出售抵押品、 對第三級 10.750% 的債務進行任何重組、重組或折衷的情況下，將支付第三級 10.750% 第一留置權票據預付保費 50% 第一留置權票據或第三級 10.750% 第一留置權票據文件的任何其他終止。 | ||
| OID |
沒有。 | |
| 抵押品 |
第一優先權完善了對現有三級信貸 協議以及多數同意方和公司可能商定的任何其他資產（包括公司間貸款下的所有權利和收益）的相同資產的擔保權益和留置權。此類擔保權益和留置權將是 pari passu 擔保權益和留置權擔保了新資金第一留置權契約、三級第一留置權定期貸款機制和第三級 11.000% 第一留置權契約，優先於任何擔保權益和留置權，擔保第三級第二留置權 契約。 | |
| 受託人 |
與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 抵押代理 |
與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 文檔原則 |
符合 3 級註釋文檔原則。 | |
A-3-2
附錄 A-4
|
第 3 級 11.000% 第一留置權契約 | ||||
| 發行 |
新的優先擔保第一留置權契約具有新資金優先留置權契約的抵押品 中所述的留置權優先權（第三級11.000％第一留置權契約，以及根據該契約發行的票據，即第三級11.000％第一留置權票據）。 | |||
| 發行人 |
與新貨幣優先留置權票據的發行人相同。 | |||
| 擔保人 |
與新貨幣優先留置權契約相同。 | |||
| 三級 2030 交易所 |
持有現有三級 3.875% 優先擔保票據的每個同意方都有機會將其現有三級 3.875% 優先擔保票據本金總額的 100% 兑換根據三級 11.000% 第一留置權契約發行的第三級 11.000% 第一留置權票據，本金總額 等於現有三級 3.875% 優先擔保票據本金總額的100％（此類交易所，即2030年三級交易所）。2030 年第 3 級交易所的機制應由公司與多數同意方協商後合理確定。
持有參與2030年三級交易所 的現有三級 3.875% 優先擔保票據的每個同意方均應根據第 2 節通過補充契約（第 3 級 3.875% 補充 契約）或任何相關輔助文件，對現有三級 3.875% 的契約或與之相關的任何及所有同意、豁免、修正、補充或其他修改（a）《交易支持協議》。
交換的現有3級3.875％優先擔保票據的所有應計和未付利息應以 現金全額支付。 | |||
| 利率 |
11.000% 現金 | |||
| 默認費率 |
2.0% | |||
| 到期日 |
2030年12月15日 | |||
| 通話保護 |
從截止日到期日的任何可選預付款，都將附帶以下 預付保費（第三級 11.000% 第一留置權票據預付溢價），如下所示，與截止日期的相關期限對面，如下所示： | |||
| 時期 |
第三級 11.000% 第一留置權票據預付保費 | |||
| 第 1-36 個月 |
整數金額（待定） | |||
| 第 37 個月 48 |
利率的50％； | |||
| 第 49 個月 60 |
利率的25％；以及 | |||
| 此後 |
沒有 | |||
| 任何控制權變更提議的預付保費為1％。 不收取與資產出售報價相關的任何強制性預付款相關的預付溢價。為避免疑問，任何控制權變更要約或資產出售要約均不支付整體溢價。 | ||||
| 第 3 級 11.000% 第一留置權契約 | ||
| 此外，為避免疑問，在 出現發行人或任何擔保人申請破產或其他破產事件、任何止贖權、在違約事件發生後行使補救措施和/或出售抵押品、在破產程序中出售抵押品、 對第三級11.000000債務進行任何重組、重組或折衷的情況下，將支付第三級 11.000% 第一留置權票據預付保費% 第一留置權票據或任何其他終止第 3 級 11.000% 第一留置權票據文件。 | ||
| OID |
沒有。 | |
| 抵押品 |
第一優先權完善了對現有三級信貸 協議以及多數同意方和公司可能商定的任何其他資產（包括公司間貸款下的所有權利和收益）的相同資產的擔保權益和留置權。此類擔保權益和留置權將是 pari passu 擔保權益和留置權擔保了新資金第一留置權契約、三級第一留置權定期貸款機制和第三級 11.000% 第一留置權契約，優先於任何擔保權益和留置權，擔保第三級第二留置權 契約。 | |
| 受託人 |
與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 抵押代理 |
與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 文檔原則 |
符合 3 級註釋文檔原則。 | |
A-4-2
附錄 A-5
| 現有的 3 級 10.500% 補充契約 | ||
| 某些修正案 |
持有現有3級10.500％優先擔保票據的每個同意方都將同意 受託人簽署現有3級10.500％契約（第三級10.500％補充契約）的補充契約。
第三級10.500％補充契約應修改現有的3級10.500％契約，以符合附件A和本文所有其他附件中 規定的契約。 | |
| 同意費 |
5 個基點的現金同意費。 | |
附錄 A-6
| 第 3 級第二留置權契約 | ||
| 發行/抵押品 |
(i) 新的第二留置權擔保契約（第三級 4.875% 第二留置權契約，以及根據該契約發行的票據 ，第三級 4.875% 第二留置權擔保票據），(ii) 新的第二留置權擔保契約（第三級 4.500% 第二留置權契約，以及根據該契約發行的票據，第 3 級 4.500% 第二留置權票據），(iii) 新的第二留置權擔保契約契約（第三級 3.875% 第二留置權契約，以及根據該契約發行的票據、3 級 3.875% 第二留置權票據）和 (iv) 新的第二留置權擔保契約（第三級 4.000% 第二留置權擔保契約）契約，連同第三級 4.875% 第二留置權契約、第三級 4.500% 第二留置權契約和 3.875% 第二級 留置權契約、三級第二留置權契約及其發行的票據、第三級 4.000% 第二留置權票據、第三級 4.875% 第二留置權票據、第三級 4.500% 第二留置權票據和第三級留置權票據 3.875% 的第二留置權票據（第三級留置權票據），在每種情況下，都具有新資金第一留置權契約抵押品中描述的留置權優先權。 | |
| 發行人 |
與新貨幣優先留置權票據的發行人相同。 | |
| 擔保人 |
與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 3級優先無抵押票據交易 |
持有 (i) 現有三級 4.625% 優先無擔保票據、 (ii) 現有三級 4.250% 優先無擔保票據、(iii) 現有三級 3.625% 優先無擔保票據或 (iv) 現有三級 3.750% 優先無擔保票據（統稱為三級高級 無抵押票據）的同意方將有機會總共兑換高達20億美元的資產他們根據新契約發行的三級第二留置權票據的三級優先無擔保票據的本金總額 本金總額等於受此類交易約束的三級無抵押票據（此類交易所，即三級優先無抵押票據交易）。三級優先無擔保票據 交易的機制應由公司與多數同意方協商後合理確定。
參與三級優先無擔保票據 交易的三級優先無擔保票據持有人的每個同意方均應視情況提供對現有三級 4.625% 契約（ 第 3 級 4.625% 補充契約）或與之相關的任何及所有同意、豁免、修正、補充或其他修改，(ii) 通過補充契約獲得現有的第三級 4.250% 契約（第 3 級 4.250% 補充契約），(iii) 現有的第 3 級 3.625% 契約根據交易支持協議第2 (a) 節，通過補充契約（第三級3.625％補充契約）和（iv）通過補充契約（三級3.750％ 補充契約）或任何與之相關的輔助文件通過補充契約（第三級3.750％ 補充契約）或任何與之相關的輔助文件簽訂現有的3級3.750％契約。
交換的三級優先無抵押票據的所有應計和未付利息應以現金全額支付。 | |
| 受託人 |
與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 抵押代理 |
與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 利率 |
每張3級優先無抵押票據的現有利率加上25個基點的現金。 | |
| 第 3 級第二留置權契約 | ||
| 默認費率 |
與現有的3級優先無抵押票據契約相同。 | |
| 到期日 |
每張現有三級高級 無抵押票據的現有到期日後一（1）年零九（9）個月。 | |
| 通話保護 |
與現有的3級優先無抵押票據契約相同。 | |
| 文檔原則 |
與現有三級優先無擔保票據 契約中規定的相應條款基本一致，並進行了適當修改，以反映三級第二留置權票據和本條款表（包括附件A和本文的所有其他附件）的留置權優先地位。 | |
A-6-2
附錄 A-7
| Lumen Tech 超級優先循環信貸額度 | ||
| 設施 |
一項新的優先擔保超級優先循環貸款額度（Lumen Tech超級優先循環貸款 ），其中一筆金額將在收盤時提取，相當於收盤時的現有循環資金敞口。 | |
| 借款人 |
與現有的 Lumen Tech 信貸協議相同。 | |
| 擔保人 |
(i) 現有Lumen Tech信貸協議下的所有擔保人以及 (ii) 借款人所有其他全資擁有的實質性 國內子公司，包括Qwest Corporation及其任何子公司，但附件A中規定的以及公司與 多數同意方之間另有協議的（x）三級實體和（y）例外情況除外，對Qwest Corporation及其子公司的擔保應為擔保包括與Qwest Corporation及其子公司整體有關的儲蓄措辭。 | |
| 條款 |
Lumen Superpriority 循環貸款的條款（包括到期日、利率、規模、費用和財務契約） 將令公司滿意。 | |
| 抵押品 |
第一優先權完善了借款人和每位擔保人 的幾乎所有資產的擔保權益和留置權（視公司與多數同意方之間的協議而定）以及多數同意方和公司可能商定的任何其他資產（Qwest Corporation及其子公司除外）。這樣的 擔保權益和留置權將是 pari passu擔保權益和留置權為Lumen Tech超級優先定期貸款額度、公司間貸款和Lumen Tech 4.250％超級優先契約提供擔保，優先於任何擔保 利息和留置權，為現有Lumen Tech信貸協議提供擔保。 | |
| Qwest 交易 |
公司應盡合理的最大努力，以現有Qwest債務文件允許的方式，在2025年6月30日之前將Qwest Corporation49％的資產轉讓給其子公司 （為避免疑問，這些子公司應為擔保人），無論如何都要獲得所有必要的監管批准。 要轉讓的資產將由公司根據其合理的自由裁量權決定。 | |
| 左輪手槍交易 |
所有現有循環風險敞口的持有人應將其現有循環風險敞口兑換成Lumen Tech Superpriority 循環信貸額度（此類交易所，即循環交易）。
公司應在截止日期 終止現有 Lumen Tech 信貸協議中剩餘的任何未提取的循環承諾。 | |
| 文檔原則 |
與第三級第一留置權定期貸款機制基本一致，經修訂以反映本 條款表（包括附件A）中的條款。 | |
附錄 A-8
| Lumen Tech 超級優先定期貸款機制 | ||
| 設施類型 |
優先有擔保的超級優先定期貸款機制（Lumen Tech超級優先定期貸款額度 及其下的貸款，Lumen Tech超級優先定期貸款）。Lumen Tech超級優先定期貸款一經償還，不得再借款。 | |
| 借款人 |
與 Lumen Tech 超級優先循環信貸額度相同。 | |
| 擔保人 |
與 Lumen Tech 超級優先循環信貸額度相同。 | |
| Lumen Tech 定期貸款交易 |
持有現有Lumen Tech定期B貸款（以及現有的Lumen Tech定期A/A-1貸款，即現有的Lumen Tech定期貸款）的每個同意方都有機會將其現有Lumen Tech定期B貸款總本金的100％兑換成由 公司決定，但須徵得多數同意方的同意（不得無理拒發）：
(a) 根據Lumen Tech超級優先定期貸款機制（ Lumen Tech超級優先信貸協議）的新信貸協議（ Lumen Tech超級優先信貸協議）發行的Lumen Tech超級優先定期貸款，本金總額等於以這種方式交換的現有Lumen Tech定期貸款總本金的100％，或
(b) 根據 Lumen Tech超級優先信貸協議發放的Lumen Tech超級優先定期貸款，本金總額等於現有Lumen Tech定期貸款本金總額的85％，現金金額等於所交換的 現有Lumen Tech定期貸款（此類交易所、Lumen Tech定期貸款交易以及第三級定期貸款交易，貸款交易）。
參與Lumen Tech定期貸款交易的每個持有現有Lumen 科技定期貸款的同意方均應根據交易支持協議第2（a）節，提供對現有Lumen Tech信貸協議或與之相關的任何附加 文件或與之相關的任何及所有同意、豁免、修正、補充或其他修改。
交換的現有Lumen Tech定期貸款的所有應計和未付利息均應以現金全額支付。 | |
| 行政代理 |
與3級第一留置權定期貸款機制相同。 | |
| 抵押代理 |
與3級第一留置權定期貸款機制相同。 | |
| 定期貸款 B 利率 |
Lumen Tech Superpriority B 定期貸款：現有的 Lumen Tech 定期貸款 B 利率 + 25 個基點的現金 | |
| 定期貸款 B 違約利率 |
與現有的 Lumen Tech 信貸協議相同。 | |
| 定期貸款 B 攤銷 |
與現有的 Lumen Tech 信貸協議相同。 | |
| Lumen Tech 超級優先定期貸款機制 | ||
| 定期貸款 B 到期日2 |
Lumen Tech 超級優先級 B 期貸款：
2029 年 4 月 15 日為 50%
2030 年 4 月 15 日為 50% | |
| 定期貸款 A 條款 |
Lumen Superpriority 循環貸款的條款（包括到期日、利率、規模、攤銷、費用和 財務契約）將令公司滿意。 | |
| 抵押品 |
除Qwest Corporation及其子公司外，第一優先權完善了借款人和每位擔保人 的幾乎所有資產的擔保權益和留置權（視公司與多數同意方達成的除外情況而定）。此類擔保權益和留置權將是 pari passu擔保權益和留置權擔保 Lumen Tech超級優先循環貸款、公司間貸款和Lumen Tech 4.250％超級優先契約，優先於任何擔保權益和留置權，為現有Lumen Tech信貸協議提供擔保。 | |
| 文檔原則 |
與 Lumen Tech Superpriority 循環設施基本一致。 | |
| 2 | 期限不同的貸款應按比例分配給每個適用的參與同意 方；但是，如果根據特設小組律師 審查的管理文件，禁止或以其他方式限制個別同意方或其關聯方接受更長期的貸款，則只能向該同意方分配期限較短的貸款；前提是此類較短期貸款的總金額受前述約束總額不應超過1500萬美元。 |
A-8-2
附錄 A-9
| Lumen Tech 4.250% 超級優先契約 | ||
| 發行 |
一份新的優先擔保超級優先契約，其留置權優先權在 Lumen Tech超級優先循環貸款的抵押品（Lumen Tech 4.250％超級優先權契約，以及根據該契約發行的票據，Lumen Tech 4.250％超級優先票據）的抵押權下所述。 | |
| 發行人 |
與 Lumen Tech 超級優先循環信貸額度相同。 | |
| 擔保人 |
與 Lumen Tech 超級優先循環信貸額度相同。 | |
| Lumen Tech 安全交易所 |
持有現有Lumen Tech 4.000％優先擔保票據的每個同意方都有機會 將其現有Lumen Tech 4.000％優先擔保票據本金總額的100％兑換成根據Lumen Tech 4.250％超級優先契約發行的Lumen Tech 4.250％超級優先票據，總本金額 相當於現有Lumen Tech本金總額的85％ 以此方式交換的4.000％優先擔保票據，以及（b）相當於該票據本金總額15％的現金現有的 Lumen Tech 4.000% 擔保票據，因此 進行了交換（此類交易所，Lumen Tech安全交易所）。Lumen Tech安全交易所的機制應由公司與多數同意方協商後合理確定。
持有參與Lumen Tech證券交易所的現有Lumen Tech 4.000% 優先擔保票據的每個同意方均應通過補充契約（Lumen Tech 4.000% 補充契約）或任何與此相關的輔助文件，對現有Lumen Tech 4.000% 契約 提供任何及所有同意、豁免、修正、補充或其他修改根據《交易支持協議》第 2 (a) 節。
交換的現有Lumen Tech 4.000％優先擔保票據的所有應計和未付利息均應以現金全額支付。 | |
| Lumen Tech 無抵押票據交易 |
持有現有Lumen Tech 5.125％優先無擔保票據（Lumen Tech 高級無抵押票據）的某些同意方將有機會將其Lumen Tech高級無擔保票據總額中最多2.63億美元的本金兑換成根據{ br} 現有Lumen Tech 4.000％契約發行的現有Lumen Tech 4.000％優先擔保票據，總本金等於 Lumen Tech高級無抵押票據需要進行此類交換，為避免疑問，不超過2.63億美元（例如交易所， Lumen Tech 無抵押票據交易）。Lumen Tech無抵押票據交易的機制應由公司與多數同意方協商後合理確定。
交換的Lumen Tech Senior 無抵押票據的所有應計和未付利息均應以現金全額支付。 | |
| 利率 |
4.250% 現金 | |
| 默認費率 |
與現有的 Lumen Tech 4.000% 契約相同 | |
| Lumen Tech 4.250% 超級優先契約 | ||
| 到期日 |
50% 2029年4月15日
2030 年 4 月 15 日 50% | |
| 抵押品 |
除Qwest Corporation及其子公司外，第一優先權完善了發行人和每位擔保人 幾乎所有資產的擔保權益和留置權（視公司與多數同意方達成的除外情況而定）。此類擔保權益和留置權將是 pari passu擔保權益和留置權擔保 Lumen Tech超級優先定期貸款機制和Lumen Tech超級優先循環基金、公司間貸款，並優先於任何擔保權益和留置權，為現有Lumen Tech信貸協議提供擔保。 | |
| 受託人 |
與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 抵押代理 |
與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 文檔原則 |
在Lumen Tech Secured 交易所生效後，與現有的Lumen Tech 4.000％契約基本一致。 | |
A-9-2
附錄 A-10
附表一
| 附加條款 | ||
| 修正案 |
(a) 多數同意方將執行對現有三級信貸協議和 現有Lumen Tech信貸協議的修正案，(b) 持有適用票據的同意方將同意適用受託人執行補充契約（ 條款 (a) 和 (b) 中提及的修正案和補充契約，統稱為修正案）。
在遵守交易支持協議第2（a）條的前提下，如果公司決定，修正案除其他外可以：
(i) 允許交易完成，
(ii) 修改或刪除經所需貸款人同意（定義見適用的現有信貸協議以及 現有契約中的適用條款）的任何條款或保護措施，包括否定契約、強制性預付款條款或其他條款，以及
(iii) 如果適用，指示 適用的管理代理人、受託人和抵押代理人簽訂一項或多項債權人間協議，其形式和實質內容令公司和多數同意方合理滿意。
根據實施修正案的 文件，同意方應放棄現有債務項下的所有違約或違約事件（如果有）（需要100％適用持有人或 貸款人豁免的任何此類違約或違約事件除外）。 | |
| 付款 |
交易將包括以下付款：
(a) 公司應在截止日償還或安排償還 現有的Lumen Tech定期貸款A和現有的Lumen Tech定期貸款A-1（不支付溢價或罰款），面值最高等於現有Lumen定期貸款 A和現有Lumen Tech定期貸款A-1（Lumen Tech TLA/A-1貸款支付）本金總額的8億美元向下）；以及
(b) 公司應在 收盤時償還或安排償還現有的Qwest定期貸款（Qwest定期貸款還款）。 | |
| 實施 |
交易將按以下方式實施：
(a) 現有 3 級信貸協議、現有 Lumen Tech 信貸協議、現有三級 3.400% 契約、現有三級 3.400% 契約、現有三級 3.875% 契約、現有三級 4.625% 契約、現有三級 4.625% 契約、現有三級 4.250% 契約、 現有三級 3.625% 契約、現有三級 3.750% 契約 Lumen Tech 4.000% 契約和現有的 Lumen Tech 契約將加入修正案。
(b) 在交易完成之前，公司應完成2029年 3級交易所、2030年3級交易所、3級高級無抵押票據交易所和Lumen Tech擔保交易所。 | |
| (c) 在 現有三級信貸協議和現有Lumen Tech信貸協議的修正案生效之後，公司將使三級定期貸款交易、循環交易和/或Lumen Tech定期貸款交易（視情況而定）按照此處規定的條款進行。
(d) 與三級定期貸款 交易、循環交易、Lumen Tech定期貸款交易、2029年三級交易所、2030年三級交易所、3級高級無抵押票據交易所和Lumen Tech擔保交易所、Lumen Tech無抵押票據 交易、第一留置權融資方將購買新的 Money First 留置權票據，公司將根據條款和條件執行公司間貸款此處和適用的債務文件中列出。
(e) 在交易完成的同時，公司 將基本上執行Lumen Tech TLA/A-1貸款還款和Qwest定期貸款還款。 | ||
| 費用和開支與賠償 |
公司和新資金優先留置權契約下的擔保人將按照多數同意方和公司合理可接受的條款，就與交易有關或由交易引起的所有索賠向同意方及其 代表（包括其法律顧問和財務顧問）提供賠償。
Ad Hoc Group 產生的與交易相關的費用和開支（包括Davis Polk & Wardwell LLP和Houlihan Lokey Capital, Inc.的費用和開支）將由公司支付，無論是在 截止日期之前、當天還是之後產生的，並受費用條款和公司與每位特設集團顧問之間的聘用書（如果有）的約束。 | |
| 補充契約 |
(i) 三級 3.400% 補充契約，(ii) 三級 3.875% 補充契約， (iii) 三級 4.625% 補充契約，(iv) 三級 4.250% 補充契約，(v) 三級 3.625% 補充契約，(vii) 三級 10.500% 補充契約，(vii) 三級 10.500% 補充契約，(vii) 三級 10.500% 補充契約，(vii)) 等級 3.750% 的補充契約和 (viii) Lumen Tech 4.000% 補充契約。 | |
| 税收待遇 |
《交易支持協議》第 2 (c) 節以引用方式納入此處。
儘管此處有任何相反的規定， 多數同意方和公司將本着誠意合作，以雙方都能接受的節税方式安排交易，包括交易對 持有人和公司的所得税和預扣税後果，並支持雙方都能接受的税收狀況，前提是此類立場合理。 | |
A-10-2
附錄 A-11
附表二
| 現有債務定義 | ||
| 任期 |
定義 | |
| 現有的 3 級 |
該特定優先擔保票據契約於2019年11月29日簽發，由作為發行人的三級母公司 Level 3、N.A. 作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司及其三級子公司擔保方簽發（在收盤日期 之前修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有的 3 級 |
這些票據將於2027年到期，根據現有3級3.400％契約發行。 | |
| 現有的 3 級 |
該優先票據契約於2020年8月12日由三級母公司三級母公司作為 發行人、作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司及其三級子公司擔保人（在截止日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改），日期為2020年8月12日。 | |
| 現有的 3 級 |
這些票據將於2029年到期，根據現有的3級3.625％契約發行。 | |
| 現有的 3 級 |
該優先票據契約於2021年1月13日由三級母公司三級母公司作為 發行人和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司及其三級子公司擔保方共同簽發（在截止日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有的 3 級 |
這些票據將於2029年到期，根據現有的3級3.750％契約發行。 | |
| 現有的 3 級 |
該特定優先擔保票據契約於2019年11月29日簽發，由作為發行人的三級母公司 Level 3、N.A. 作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司及其三級子公司擔保方簽發（在收盤日期 之前修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有的 3 級 |
這些票據將於2029年到期，根據現有的3級3.875％契約發行。 | |
| 現有的 3 級 |
該優先票據契約於2020年6月15日簽發，由三級母公司三級母公司作為 發行人、作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司及其三級子公司擔保方簽發（在收盤日之前修訂、重申、修訂和重申、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有債務定義 | ||
| 任期 |
定義 | |
| 現有的 3 級 |
這些票據將於2028年到期，根據現有3級4.250％契約發行。 | |
| 現有的 3 級 |
該優先票據契約於2019年9月25日簽發，由三級母公司三級母公司 作為發行人、作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司及其三級子公司擔保方共同簽發（在收盤日之前修訂、重申、修訂和重申、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有的 3 級 |
這些票據將於2027年到期，根據現有的3級4.625％契約發行。 | |
| 現有的 3 級 |
該特定優先擔保票據契約的日期為2023年3月31日，由作為發行人的三級母公司 Level 3、N.A. 作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司及其三級子公司擔保方簽發（在收盤日期 之前修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有的 3 級 |
這些票據將於2030年到期，根據現有的3級10.500％契約發行。 | |
| 現有的 3 級 |
該經修訂和重述的信貸協議於2019年11月29日由作為借款人的三級母公司 有限責任公司（三級母公司）、三級融資有限公司（三級）、貸款人不時當事方以及作為行政代理人和抵押品 代理人的美林資本公司（在截止日期之前修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改）簽訂。 | |
| 現有的 3 級 |
現有的三級定期貸款和現有的三級優先擔保票據。 | |
| 現有的 3 級 |
現有三級契約 3.400%，現有三級契約 3.875%，現有三級契約 10.500%。 | |
| 現有的 3 級 |
現有的3級3.400％優先擔保票據、現有的3級3.875％優先擔保票據、 和現有的3級10.500％優先擔保票據。 | |
| 現有的 3 級 |
現有的3級3.625％優先無抵押票據、現有的3級3.750％的優先無抵押票據 ESG票據、現有的3級4.250％優先無擔保票據和現有的3級4.625％優先無擔保票據。 | |
| 現有的 3 級 |
現有的3級3.625％契約，現有的3級3.750％契約，現有的3級4.250％ 契約，以及現有的3級4.625％契約。 | |
A-11-2
| 現有債務定義 | ||
| 任期 |
定義 | |
| 現有的 3 級 |
根據現有三級信貸協議發放的定期貸款。 | |
| 現有的 Lumen |
本公司作為發行人、富國銀行、全國協會作為受託人以及本公司附屬擔保人於2020年1月4日簽訂的某些優先擔保票據契約（經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式在截止日期之前修改、重述、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有的 Lumen |
這些票據將於2027年到期，根據現有的Lumen Tech4.000％契約發行。 | |
| 現有的 Lumen |
該優先票據契約於2019年12月16日由本公司簽發，由發行人和地區 銀行簽發 （利益繼承人向作為受託人的路易斯安那第一美國銀行和信託銀行和路易斯安那地區銀行）以及公司的子公司 擔保方（在截止日期之前修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有的 Lumen |
這些票據將於2026年到期，根據現有的Lumen Tech5.125％契約發行。 | |
| 現有的 Lumen |
該優先票據契約的日期為1994年3月31日，由公司作為發行人和地區銀行簽訂 （利益繼承人向作為受託人的路易斯安那第一美國銀行和信託銀行以及路易斯安那地區銀行（路易斯安那州地區銀行）以及公司的附屬擔保方 （在截止日期之前修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有的 Lumen |
這些票據將於2025年到期，根據現有的Lumen Tech5.625％契約發行。 | |
| 現有的 Lumen |
該優先票據契約的日期為1994年3月31日，由公司作為發行人和地區銀行簽訂 （利益繼承人向作為受託人的路易斯安那第一美國銀行和信託銀行以及路易斯安那地區銀行（路易斯安那州地區銀行）以及公司的附屬擔保方 （在截止日期之前修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有的 Lumen |
這些票據將於2025年到期，根據現有的Lumen Tech7.200％契約發行。 | |
| 現有的 Lumen |
作為借款人的Centurylink, Inc. （Centurylink，現名為Lumen Technologies, Inc.，及其子公司，本公司）之間簽訂的截至2020年1月31日的某些經修訂和重述的信貸協議，該協議的簽訂日期為2020年1月31日，北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人和 抵押代理人（經修訂、修訂和重申、補充或以其他方式修改的先前內容）至截止日期). | |
A-11-3
| 現有債務定義 | ||
| 任期 |
定義 | |
| 現有的 Lumen |
現有 Lumen Tech 4.000% 優先擔保票據。 | |
| 現有的 Lumen |
現有的流明科技 4.000% 契約。 | |
| 現有的 Lumen |
現有的Lumen Tech的5.125％優先無抵押票據、現有的Lumen Tech5.625％的優先無抵押票據 票據和現有的Lumen Tech7.200％的優先無擔保票據。 | |
| 現有的 Lumen |
現有的 Lumen Tech 5.125% 契約、現有的 Lumen Tech 5.625% 契約和現有的 Lumen Tech 7.200% 契約。 | |
| 現有的 Lumen |
現有的Lumen Tech定期A/A-1貸款和現有的Lumen Tech 定期B貸款。 | |
| 現有的 Qwest 7.250% 契約 |
作為發行人 的美國西部通信公司和作為受託人的芝加哥第一國民銀行於1990年4月15日簽訂的某些優先票據契約（在截止日期之前修訂、重申、修訂和重申、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有的 Qwest |
這些票據將於2025年到期，根據現有的Qwest7.250％契約發行。 | |
| 現有的 Qwest |
該經修訂和重述的信貸協議於2020年10月23日由作為借款人的Qwest Corporation （Qwest）、不時由貸款人以及作為行政代理人和抵押代理人的CoBank、ACB簽訂的某些經修訂和重述的信貸協議（在收盤日期 之前修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有的 Qwest 債務 |
現有的Qwest定期貸款。 | |
| 現有的 Qwest |
根據現有Qwest信貸協議發放的定期貸款。 | |
| 現有的左輪手槍曝光度 |
與現有Lumen Tech Credit 協議中定義的循環貸款信貸敞口含義相同。 | |
A-11-4
附錄 A-12
附件 A
其他 條款和契約
| 私密和機密/受 FRE 408 和州法律等效條款約束 |
||||
第 3 級選擇契約
| 第 3 級選擇契約1, 2 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 第 3 級母公司債務能力 | ||||
| 1. |
第 3 級母公司債務能力 |
將母公司和借款人債務契約合併為適用於母公司和 其子公司的單一契約 (看到以下部分） | ||
| 第 3 級借款人債務能力3 | ||||
| 2. |
比率債務籃子 |
5.0 倍 CCFAFC；如果 B 評級，則為 5.75 倍 | ||
| 3. |
信貸設施籃子 |
單獨的信貸額度籃子（較大值為50.11億美元，是CCFAFC的4.0倍）將被移除 | ||
| 4. |
增量 L3 1L 債務籃子 |
第 3 級的 1L 容量等於 (1) 免費和清算量等於 (x) 現有 1L + (y) 12.5 億美元的總和， 加(2) 無限制，2025 年 6 月 30 日之前的比率為 3.25 倍，之後為 3.50 倍 | ||
| 5. |
外國限制性子公司債務籃子 |
待刪除 | ||
| 6. |
資本租賃/購買資金債務籃子 |
收盤時的現有金額 加大於2.5億美元，佔息税折舊攤銷前利潤的適用百分比 | ||
| 1 | 本契約網格中列出的項目應補充（而不是取代）交易支持協議所附的 交易條款表中規定的條款。 |
| 2 | 本表格或《交易支持協議》中未列出的項目應按照 適用的最終文件中的規定行事，但須遵守交易支持協議的條款。 |
| 3 | 每種債務工具都將包括慣例例外條款，規定就負債和留置權契約以及槓桿比率計算而言，任何實物實物利息 均不算作產生債務。 |
私密和機密/受 FRE 408 和州法律等效條款約束
第 3 級精選契約（續）
| 第 3 級選擇契約1, 2 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 7. | 次級債務籃子 |
1億美元次級債務 | ||
| 8. | 普通債務籃子 |
7500 萬美元 | ||
| 9. | 證券化債務 |
至少有50％的收益將用於1L/2L債務
在 證券化實施及其收益的使用之後，預計1L/2L 3級的總槓桿率不會降低。2L的債務減免可以通過公司確定的方式完成，包括通過低於面值的回購。只要在 慣常的有限追索權基礎上產生的證券化債務就不會計入比率 | ||
| 10. | 公司間債務 |
第 3 級貸款方欠第 3 級非貸款 方的所有公司間債務都必須按照慣例條款從屬關係，以達成合理協議 | ||
| 11. | 收購/假設債務 |
收購/假設債務的截止日期槓桿率或公積率不差 | ||
| 12. | A/R 設施或其他A/R證券化實現 |
2.5億美元免費清算，三分之二的評級機構對3級有擔保債務進行一個等級升級後，還需額外支付1億美元 | ||
| 線路容量 | ||||
| 13. | 信貸額度籃子 |
移除 L3 1L 增量債務，取而代之的是籃子 | ||
| 14. | 增量 L3 1L Line Basket |
第 3 級的 1L 容量等於 (1) 免費和清算量等於 (x) 現有 1L + (y) 12.5 億美元的總和， 加(2) 無限制，2025 年 6 月 30 日之前的比率為 3.25 倍，之後為 3.50 倍 | ||
| 15. | 非抵押貸款籃子 |
已移除 | ||
2
私密和機密/受 FRE 408 和州法律等效條款約束
第 3 級精選契約（續）
| 第 3 級選擇契約1, 2 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 16. | 外國限制性子公司籃子 |
已移除 | ||
| 17. | 資本租賃/購買資金留置權籃子 |
與現有的 3 級信用協議相比沒有變化 | ||
| 18. | 少年留置權 |
5億美元的2升留置權容量（減去2027年到期的三級優先無擔保票據的交換量，但不少於2028年或之後到期的252.93億美元三級優先無擔保票據的交換量）；對3L或以下沒有限制 | ||
| 19. | 一般留置權 |
7500萬美元一般留置權 | ||
| 20. | 證券化債務 |
至少有50％的收益將用於1L/2L債務
在證券化實施及其收益的使用之後，預計1L/2L 3級的總槓桿率不會降低 。2L的債務減免可以通過公司確定的方式完成，包括通過低於面值的回購。只要 在慣常的有限追索權基礎上產生的比率，證券化債務就不會計入比率 | ||
| 付款容量有限4 | ||||
| 21. | 種植者 CCFAC 建築商籃子 |
1.75億美元的起始金額加上欠3級或任何 其他貸款方的任何公司間貸款（有擔保或無抵押）的現金利息，加上還本付息後的超額現金流，再加上Lumen/Qwest對3級的任何投資和RP的金額 | ||
| 22. | 種植者現金權益/轉換生成器購物籃 |
待刪除 | ||
| 4 | 容量僅限於以現金支付的RP（即不進行資產轉移）。 |
3
私密和機密/受 FRE 408 和州法律等效條款約束
第 3 級精選契約（續）
| 第 3 級選擇契約1, 2 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 23. | 4.25 倍 CCFAFC 籃球比例 |
待刪除 | ||
| 24. | Pari Passu 跑步籃 |
可以分配任何允許的平分等級 3 級 1L 比賽的收益 | ||
| 25. | 歐洲、中東和非洲資產出售收益 |
能夠對出售歐洲、中東和非洲資產的淨收益進行分紅 | ||
| 26. | 證券化 |
只要預計的3級1L和2L淨槓桿率保持 中立，則可以分配高達50％的證券化收益。只要是在慣常的有限追索權基礎上產生的，證券化債務就不會計入比率。測試僅適用於償還與 證券化債務籃子相關的1L/2L債務後剩餘的證券化收益（看到 第 20 行) | ||
| 27. | 公司間貸款 |
能夠向Lumen創建從3級的InterCo擔保貸款，金額與交易條款 表一致 | ||
| 28. | 普通籃子 |
沒有其他普通的美元籃子 | ||
| 允許的投資能力 | ||||
| 29. | 普通籃子 |
2 億美元 | ||
| 30. | 電信/IS 商業許可投資 |
限額為2億美元，如果公司達到評級觸發條件，將額外增加2億美元（三家評級機構中有兩家將 3級有擔保債務上調一個檔次） | ||
| 其他 | ||||
| 31. | Serta |
包括傳統的 Serta 保護 | ||
| 32. | 耐嚼 |
包括傳統的耐嚼保護 | ||
4
私密和機密/受 FRE 408 和州法律等效條款約束
第 3 級精選契約（續）
| 第 3 級選擇契約1, 2 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 33. | J. Crew |
納入慣常的 J. Crew 保護，為避免疑問，除了 物質知識產權外，還將包括物質資產 | ||
| 34. | DaCaS |
須以慣例形式予以規定，但須遵守習慣例外規定，最低門檻尚待商定 | ||
| 35. | 數字產品靈活性 |
在包括NAAS/ExaSwitch/Edge在內的數字產品方面具有靈活性，但能夠為數字產品籌集資金， 與證券化融資相似，並與證券化融資保持一致 | ||
| 36. | 不受限制的子公司 |
出於善意原因而非負債管理允許不受限制的子公司，前提是不受限制的 子公司是貸款方的直接或間接子公司 | ||
| 37. | 雙浸/Pari-Plus |
除非 交易所設想的那樣，沒有雙底/面值+的結構 | ||
| 38. | 資產出售 |
資產出售/ 75% 的現金對價、FMV、未指定非現金對價 概念、100% 的收益全部劃轉，且無再投資權，適用於所有資產；每筆交易的劃轉門檻為3,750萬美元，外加每年總額為7500萬美元；在每種情況下，均受其他慣例例外情況（處置或 過時設備等） | ||
| 39. | 出售回租單 |
必須使用購買資金/資本租賃債務籃子來獲得容量，所得款項將受到資產出售的限制 | ||
| 40. | 現有的公司間債務 |
治療方法將在最終文件中列出 | ||
| 41. | 重組子公司 |
治療方法將在最終文件中列出 | ||
| 42. | 財務報表 |
公司應繼續提交財務報表（財務報表的提交將與過去的 慣例一致） | ||
| 43. | 抵押品和子公司定義 |
排除的抵押品/除外子公司的概念和其他擔保/抵押品定義應在 最終文件中列出，無論如何，應與現有文件基本一致，並進行修訂，以包括可能商定的其他抵押品和擔保。 | ||
5
私密和機密/受 FRE 408 和州法律等效條款約束
第 3 級精選契約（續）
| 第 3 級選擇 契約1, 2 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 44. |
證券化 |
納入慣例分割以使公司能夠進行證券化（前提是上述債務契約允許證券化 ） | ||
| 45. |
2L 文檔語言 |
2L 將獲得與現有無抵押債券相同的契約（在契約修訂之前） | ||
6
私密和機密/受 FRE 408 和州法律等效條款約束
Lumen Select 契約（續）
| Lumen Select 契約1 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 債務能力 |
||||
| 1. | 增量 Lumen 超級優先債務 |
金額等於如果100％的適用貸款人 按照向交易支持協議各方提供的條款參與擬議交易，則本應發行的增量Lumen超級優先債務； 加金額等於2025年到期的Qwest無抵押債務的未償本金； 加 未來左輪手槍承諾的任何 增加 | ||
| 2. | 資本租賃債務 |
與下方第 #3 項中的 “購買資金債券” 籃子合併 | ||
| 3. | 資本租賃/購款債務 |
如果公司達到評級觸發條件 （定義為來自3家評級機構中的2家的B3/B-），則現有加上2.5億美元，增至5億美元中的較大值，以及適用的息税折舊攤銷前利潤百分比，可在現有評級允許的範圍內得到保障 | ||
| 4. | 一般/其他債務籃子 |
待刪除 | ||
| 5. | 初級債務 |
無限次級留置權或無抵押債務（如果完全由債務人產生，如果有擔保，則完全次於新的超級優先權 債務；對Qwest有擔保債務的負面質押 | ||
| 6. | 增量等值債務美元籃子 |
參見上面的項目 #1 | ||
| 7. | 增量/增量等值債務比率籃子 |
比率將與預計槓桿率保持一致；債務和留置權籃子的槓桿率等於 (a) 三級債務、Lumen SP 債務和子公司任何非證券化債務（不包括A/R融資）的債務，除以 (b) 公司息税折舊攤銷前利潤總額減去證券化資產（不包括A/R融資資產）的息税折舊攤銷前利潤；公司要求 提供合規證書以計算槓桿比率對它的依賴 | ||
| 8. | 三級債務 |
根據三級信貸協議在收盤時允許產生的所有債務將允許在Lumen債務文件下的單獨籃子 下發生，並且不會減少Lumen債務文件下其他籃子的容量 | ||
| 1 | 為避免疑問，Lumen Select Convenants 網格下顯示的所有契約容量均為第 3 級商定的容量 的增量（即，第 3 級容量的使用將不計入 Lumen 債務協議下的任何一攬子計劃，例如，第 3 級債務、留置權、投資、資產銷售等）。每種債務工具都將包括慣例例外條款，具體説明任何 實物支付對於 的負債和留置權契約以及槓桿比率的計算，利息不應算作產生負債。 |
7
私密和機密/受 FRE 408 和州法律等效條款約束
Lumen Select 契約（續）
| Lumen 精選盟約1 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 9. | 合格的應收賬款設施 |
5億美元的合格應收賬款貸款 | ||
| 10. | 證券化債務 |
至少 50% 的收益將用於超級優先債務
在證券化 發生及其收益的使用之後，預計超級優先權的總槓桿率不會降低。只要在慣常的有限追索權基礎上發生，證券化債務就不會計入比率 | ||
| 11. | 收購/假設債務 |
在槓桿水平上限制收購/假定債務，其槓桿水平不低於交易的預期槓桿率（以及留置權 僅限於收購的資產） | ||
| 12. | 2026 年到期的 Lumen 優先無抵押票據籃子 |
超級優先權金額相當於2026年到期的Lumen優先無抵押票據的未償本金 | ||
| 線路容量 | ||||
| 13. | 非貸款方留置權 |
待刪除 | ||
| 14. | 將軍萊恩籃 |
最低限度，不用於為借款擔保債務 | ||
| 15. | 其他留置權 |
允許留置權擔保上述適用的有擔保債務籃子 | ||
| 限制性付款2 | ||||
| 16. | 限制性付款美元籃子 |
1.75 億美元 | ||
| 17. | 限制性付款比率籃子 |
|||
| 2 | Lumen RP有能力包括與優先股和現有的長期 期激勵/高管薪酬計劃相關的常規付款籃子。 |
8
私密和機密/受 FRE 408 和州法律等效條款約束
Lumen Select 契約（續）
| Lumen 精選盟約1 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 允許的投資 |
||||
| 18. |
非擔保人子公司 |
等於從3級湧出的累計超額現金流， 加 非擔保子公司向 Lumen 貸款方進行的任何投資和 RP 的金額 | ||
| 19. |
投資美元籃子 |
3 億美元免費且清晰， 加2 億美元視達到評級觸發條件（三分之二的評級機構的 B3/ B-（或更高））而定） | ||
| 20. |
投資比率籃子 |
|||
| 資產銷售 |
||||
| 21. |
對非貸款方子公司的無限公司間處置 | 250 毫米 | ||
| 22. |
無上限的籃子3 |
至少 50% 的收益將用於超級優先債務
在資產出售和 使用資產收益後，預計超級優先權的總槓桿率不會降低。只要在慣常的有限追索權基礎上發生，證券化債務就不會計入比率 | ||
| 23. |
將軍美元籃子 |
1.5 億美元（無變化） | ||
| 3 | 現有契約的所有其他條款均適用（淨收益必須按照清盤方式使用，不是 EOD，借款人不得在單筆交易/一系列交易中處置全部/幾乎所有資產，並且至少有75％的收益必須是現金或等價物（75％的現金對價不適用於處置FMV 的資產 |
9
私密和機密/受 FRE 408 和州法律等效條款約束
Lumen Select 契約（續）
| Lumen 精選盟約1 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 財務契約 |
||||
| 24. |
財務契約 |
財務契約將在最終文件中列出（包括將對哪些契約進行 測試） | ||
| 其他 |
||||
| 25. |
非實質性的子公司定義 |
非實質性子公司的定義將在最終文件中列出，閾值將由 商定 | ||
| 26. |
Serta |
包括傳統的 Serta 保護 | ||
| 27. |
耐嚼 |
包括傳統的耐嚼保護 | ||
| 28. |
J. Crew |
納入慣常的 J. Crew 保護，為避免疑問，除了 物質知識產權外，還將包括物質資產 | ||
| 29. |
daca/sacas |
須以慣例形式予以規定，但須遵守習慣例外規定，最低門檻尚待商定 | ||
| 30. |
數字產品靈活性 |
在包括NAAS/ExaSwitch/Edge在內的數字產品方面具有靈活性，但能夠為數字產品籌集資金， 與證券化融資相似，並與證券化融資保持一致 | ||
| 31. |
不受限制的子公司 |
與上述 3 級第 36 項中規定的無限制子公司有關的文件相同 | ||
| 32. |
雙浸/Pari-Plus |
除非 交易所設想的那樣，沒有雙底/面值+的結構 | ||
| 33. |
銷售回租能力 |
受資本租賃籃子約束/不用於負債管理；所得款項應受資產出售的約束 | ||
| 34. |
現有的公司間債務 |
待遇將在最終文件中列出，到期日將延長 Lumen 債務以外的期限 | ||
| 35. | 證券化 |
納入慣例分割以使公司能夠進行證券化（前提是上述債務契約允許證券化 ） | ||
10
附錄 B
新的資金承諾
[故意省略]
附錄 C
支持黨
[故意省略]
附錄 D
訂閲通知的形式
提及截至2023年10月31日由路易斯安那州的一家公司（Lumen）Lumen Technologies, Inc.（Lumen）簽訂的三級公司 (i) Lumen Technologies, Inc.（Lumen）於2023年10月31日簽訂的交易支持協議（及其附件，包括條款 表（定義見其中），每份協議均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改）特拉華州的一家公司 Financing, Inc.（三級）和科羅拉多州的一家公司 Qwest Corporation （Qwest），合起來是Lumen 和 Level 3，公司）和（ii） [同意方名稱]（同意方）和（iii）現有債務的其他持有人（如協議中定義的 ）。此處使用但未定義的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義。
下列簽署方特此承諾，在遵守協議條款和條件的前提下，提供 $[●] 在截止日期的新貨幣優先留置權票據（例如同意方的新資金承諾）的本金總額。
下列簽署方承認並同意，在執行和交付本通知後，無論協議中與其新資金承諾有關的所有目的，它都將受同意方的所有義務的約束， 將受其所有義務的約束。
下列簽署方特此聲明並保證，它沒有向任何人提供或出售美國的 New Money First 留置權票據，也不會通過任何形式的一般性招標或一般廣告向任何人提供或出售美國的 New Money First 留置權票據，包括但不限於 (i) 在任何報紙、雜誌或類似或媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他 通訊通過電視或廣播，或（ii）任何將軍邀請出席者的任何研討會或會議招攬或一般廣告，或通過S條例第902 (c) 條所指的任何 定向銷售活動
執行日期：2023 年
| [同意方名稱] | ||
| 來自： | ||
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
附錄 E
允許的受讓人合併程序的形式
下列簽署人（受讓人）特此 (a) 確認已閲讀並理解 交易支持協議（及其證物和附件（包括條款表（定義見其中）），根據截至2023年10月31日的條款 （協議），每份協議均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改（i）簽訂的截至2023年10月31日的條款 ，即協議）路易斯安那州的一家公司（Lumen）Lumen Technologies, Inc.、Level 3 Financing, Inc.、特拉華州的一家公司 （第 3 級）和 QwestCorporation，科羅拉多州的一家公司（Qwest，以下簡稱 Lumen 和 Level 3 為公司），(ii) [轉讓人 姓名]（轉讓人）和（iii）現有債務（定義見協議）的其他持有人；以及（b）關於將從轉讓人處收購的適用現有債務，在此類 收購之日和收購之後，同意在轉讓人受協議約束的範圍內受協議條款和條件的約束，未經修改，並應根據協議條款被視為同意方。受讓人特此 自本協議之日起作出所有其他同意方在其中所作的所有陳述和保證。受讓人持有的所有現有債務（現在或以後）在所有方面均受協議約束。根據本協議發出或發出的所有通知和其他 通信應發送給受讓人，地址見下方 “受讓人” 簽名中。
下列簽署的受讓人表示，轉讓人沒有通過規則502（c）所指的任何形式的一般招標或一般廣告要求其購買美國 州的適用現有債務，包括但不限於（i）在任何報紙、雜誌或 類似媒體或電視或廣播上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或（ii）任何受任何一般招標或一般廣告邀請出席的研討會或會議，或者S 法規第 902 (c) 條所指的任何定向銷售活動的意思
此處使用但未定義的大寫術語應具有 協議中賦予此類術語的含義。
執行日期：2023 年
| [受讓人姓名] | ||
| 來自： | ||
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| 通知信息： | ||
|
| ||
|
| ||
| 得到以下人員的確認和同意： | ||
| Lumen 科技公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
持股：
| 一部分 |
受益人/記錄 所有權 |
公開交易 收購 |
公開交易 銷售 |
|||||||||
| 現有的三級定期貸款 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 3.400% 優先擔保票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 3.875% 優先擔保票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 10.500% 優先擔保票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 3.625% 優先無抵押票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 3.750% 優先無抵押環境、社會及管治票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 4.250% 優先無抵押票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 4.625% 優先無抵押票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的左輪手槍曝光度 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 Lumen Tech 期限 A/A-1 貸款 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 Lumen Tech B 期貸款 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有 Lumen Tech 4.000% 優先擔保票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有 Lumen Tech 5.125% 優先無抵押票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有 Lumen Tech 5.625% 優先無抵押票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有 Lumen Tech 7.200% 優先無抵押票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有 Qwest 7.250% 無抵押票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
附錄 F
補充同意方合併的形式
下列簽署人（附加同意方）特此 (a) 確認已閲讀並理解交易支持協議（連同其中的證物和附件（包括條款表（定義見其中）），根據Lumen簽訂的截至2023年10月31日的 及其條款（即協議），每份協議均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改 Technologies, Inc.，路易斯安那州的一家公司（Lumen），Level 3 Financing, Inc.，特拉華州的一家公司 （級別3) 和科羅拉多州的一家公司（Qwest，與Lumen和Level 3合稱，本公司）和現有債務（定義見 協議）的其他持有人（b）表示，它（A）是其各自簽名頁上顯示的現有債務本金的受益人或記錄所有者，或（B）對現有債務的本金擁有唯一投資或投票自由裁量權債務在其各自的簽名頁上註明，並有權約束此類債務的受益所有人本協議條款的現有債務，(c) 表示 並未被要求通過第502（c）條所指的任何形式的一般性招標或一般廣告在美國購買新的Money First 留置權票據，包括但不限於（i）在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播播出的任何廣告、文章、 通知或其他通訊，或 (ii) 通過任何一般招標或一般廣告邀請與會者的任何研討會或會議，或 通過S條例第902（c）條所指的任何定向銷售舉措，以及（d）對於該額外同意方持有的現有債務，同意自本合併之日起受協議的 條款和條件的約束，並應被視為協議條款下的同意方；前提是，附加同意方無權訂閲提供新錢 第一留置權票據的任何部分，除非多數同意書另有書面同意各方和公司。自本協議之日起，附加同意方特此作出所有其他同意 方在其中作出的所有陳述和保證。額外同意方持有的所有現有債務（現在或以後）在所有方面均受協議約束。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應發送給附加 同意方，地址見下文 “附加同意方” 簽名中。
此處使用但未定義的大寫 術語應具有協議中賦予此類術語的含義。
執行日期：2023 年
| [其他同意方的名稱] | ||
| 來自： | ||
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| 通知信息： | ||
|
| ||
|
| ||
| 得到以下人員的確認和同意： | ||
| Lumen 科技公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
持股：
| 一部分 |
受益人/記錄 所有權 |
公開交易 收購 |
公開交易 銷售 |
|||||||||
| 現有的三級定期貸款 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 3.400% 優先擔保票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 3.875% 優先擔保票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 10.500% 優先擔保票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 3.625% 優先無抵押票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 3.750% 優先無抵押環境、社會及管治票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 4.250% 優先無抵押票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 4.625% 優先無抵押票據 |
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| 現有的左輪手槍曝光度 |
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| 現有的 Lumen Tech 期限 A/A-1 貸款 |
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| 現有的 Lumen Tech B 期貸款 |
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| 現有 Lumen Tech 4.000% 優先擔保票據 |
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| 現有 Lumen Tech 5.125% 優先無抵押票據 |
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| 現有 Lumen Tech 5.625% 優先無抵押票據 |
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| 現有 Lumen Tech 7.200% 優先無抵押票據 |
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| 現有 Qwest 7.250% 無抵押票據 |
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