附錄 5.1

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2024年3月27日

Pyxis Oncology, Inc
哈里森大道 321 號
馬薩諸塞州波士頓 02118

回覆：表格S-3上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們指的是特拉華州的一家公司Pyxis Oncology, Inc.（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）。註冊聲明涉及根據《證券法》註冊最多10,460,586股公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），其中包括已發行和流通的8,849,371股普通股（“普通股”）和1,611,215股普通股（“預籌認股權證”），以及與普通股合起來的 “普通股””）可以在行使已發行和未兑現的預融資認股權證（“預先注資認股權證”）時發行。股份可以由註冊聲明中註明的賣出股東發行和出售。

本意見書是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提交的。

我們審查了向特拉華州國務卿提交的公司註冊聲明、經修訂的公司註冊證書、經修訂的公司章程、預先注資認股權證以及公司董事會和公司董事會設立的定價委員會通過的與註冊聲明和公司發行預先注資認股權證和股票有關的決議。我們還審查了公司的此類協議、文件、證書和聲明以及其他公司文件和文書的原件或經我們滿意的原件副本，並審查了我們認為作為本意見書依據的相關和必要的法律問題。我們假設提交給我們的所有文件是原件的真實性、所有簽名的真實性、所有人的法律行為能力以及提交給我們審查的文件副本與原始文件的一致性。至於與本文所述觀點相關的事實，我們未經獨立調查或核實，並假定了公職人員和高級職員以及公司其他代表的證書、信函、口頭和書面陳述及陳述的準確性和完整性。

基於上述內容，並遵守此處規定的其他資格和限制，我們認為：

在發表上文第2段的意見時，我們假設在行使任何預先注資認股權證後發行任何預先注資認股權證時，將有足夠數量的普通股獲得批准，然後根據公司當時有效的公司註冊證書發行。

本意見書僅限於特拉華州的《通用公司法》。我們對任何其他司法管轄區的法律、規章或規章不發表任何意見，包括但不限於美利堅合眾國的聯邦法律或任何州證券法或藍天法。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交，並同意註冊聲明中包含或部分提及我們公司的所有內容。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人員類別。