美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 30 日

大西洋海岸收購公司二

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		001-41224		87-1013956
（州或其他司法管轄區） （註冊成立）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

聖約翰街 6 號，5 樓 紐約，紐約		10013
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(248) 890-7200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或 以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請選中 下方的相應複選框（參見下方一般指令 A.2）：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240-13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊的
單位，每個單位由一股A系列普通股、面值0.0001美元和一半的可贖回認股權證組成		ACABU		納斯達克股票市場有限責任公司
A系列普通股作為單位的一部分包括在內		ACAB		納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證作為單位的一部分，每份完整認股權證可行使一股A系列普通股，行使價為11.50美元		行預諮委會		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是新興成長型公司，定義見1933年 《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b2條（本章第240.12b2節）。

新興成長型公司

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

2024年5月30日，大西洋海岸收購公司II（ACAB）和Acabs發起人大西洋海岸收購管理二有限責任公司（ 贊助商）簽訂了費用預付協議（費用預付協議），根據該協議，保薦人同意以無息方式向公司預付總額高達60萬美元的款項，包括贊助商先前向公司預付的款項 ，以支付工作所需的費用資本支出，為ACAB普通股的某些贖回提供資金，並支付成本和支出與 aCabs提議的與Abpro Corporation（Abpro）的業務合併（業務合併）的完成有關。費用預付協議下的每筆預付款都將由期票證明，期票的形式作為費用預付款協議（每份票據）的附錄包含在 中。

根據費用預付協議 向ACAB發行的任何預付款票據將立即到期，並應保薦人的要求支付。票據不計息。根據票據提取的資金只能在贊助商的指導下使用。業務合併完成後，由保薦人選擇， 票據將被視為已全部償還，本協議下的所有義務應不可撤銷地終止和清償，或者（ii）根據ACAB、Abpro及其其他各方於2023年12月11日簽訂的商業合併協議 的定義被視為未付的SPAC費用，此後所有債務均應視為已全額償還，滿意。

前述對費用預支協議的描述是參照費用預付協議 協議的全文進行全面限定的，該協議作為本8-K表最新報告的附錄10.1收錄，並以引用方式納入此處。

重要信息以及在哪裏可以找到

關於 業務合併及其所考慮的交易（擬議交易），ACAB已向美國證券交易委員會提交了經修訂的S-4表格的註冊聲明（ 註冊聲明），其中包括向ACAB普通股持有人分發的委託聲明，該委託書涉及ACABS徵集代理人讓Acabs股東就 擬議交易和其他事項進行投票在註冊聲明中，一份與向其提供證券有關的招股説明書向與擬議交易相關的股東發行。註冊聲明 宣佈生效後，ACAB將向其股東郵寄一份最終的委託書/招股説明書（如果有）。我們敦促投資者、證券持有人和其他利益相關方在委託書/招股説明書、其任何修正案 以及向美國證券交易委員會提交的任何其他文件可用時仔細而完整地閲讀這些文件，因為它們將包含有關ACAB、公司和擬議交易的重要信息。投資者和 證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得ACAB向美國證券交易委員會提交的最終委託書/招股説明書和其他文件的副本，也可以將請求發送至：大西洋海岸 收購公司二期，紐約州紐約聖約翰巷6號5樓，10013號。

招標參與者

ACAB和公司及其各自的董事以及他們各自的某些執行官和其他管理層成員和員工可能被視為 參與擬議交易的代理人招標。有關ACAB董事和執行官的信息載於其截至2023年12月30日的財政年度的10-K 表年度報告和註冊聲明。註冊聲明以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的有關擬議交易的其他相關材料中包含有關代理招標參與者的其他信息以及對他們的直接和間接權益的描述， 。股東、潛在投資者和其他利益相關人員在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀註冊聲明 。如果有這些文件，可以從上述來源免費獲得。

不得提出要約或邀請

表格8-K上的本最新報告不構成任何證券的賣出要約或購買要約的邀請，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區內，此類要約、招標或出售屬於非法的 ，也不得出售任何證券。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

前瞻性陳述

就1995年美國私人證券訴訟改革法案中的安全港條款而言，本表8-K最新報告包括某些不是歷史事實的陳述，而是前瞻性的 陳述。前瞻性陳述通常伴隨着諸如相信、項目、 期望、預測、估計、打算、戰略、未來、機會、計劃、可能、應該、將來、將來、將來、將來、將來、將來會出現的結果或類似的表情。這些詞語可以預測或表明未來的事件或趨勢，或者不是歷史問題的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：收入和其他財務和業績指標的估計和預測以及市場機會和預期的預測、ACAB與公司簽訂最終協議或完成 交易的能力；acabs為完成擬議交易獲得必要融資的能力；以及擬議交易的預期完成時間。這些陳述基於各種假設以及 acabs和公司管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者信賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和 情況都超出了ACAB和公司的控制範圍。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，包括總體經濟、金融、法律、政治和商業狀況以及 國內外市場的變化；公司已經或可能成為當事方的司法訴訟的結果；雙方無法簽訂最終協議或成功或及時完成擬議交易或 滿足完成擬議交易的其他條件，包括任何風險所需的監管批准是未獲得、延遲完成或受可能對合並後的 公司產生不利影響的意外情況的影響；擬議交易未獲得 ACAB 股東批准的風險；未能實現擬議交易的預期收益，包括由於擬議交易延遲完成，或整合ACAB與公司的業務存在困難或相關成本；贖回申請的金額由aCabs股東製作；可能發生的事件產生 ACAB和公司的一項或兩者終止業務合併協議的權利；與公司業務推出和預期業務里程碑時機相關的風險；競爭對公司未來業務的影響；以及 在2022年1月18日向美國證券交易委員會提交的關於S-1表格的acabs註冊聲明中討論的因素，該財年的10-K表年度報告已結束 2023 年 12 月 31 日，“風險因素” 標題下的註冊聲明以及 ACAB 的其他文件已提交，或將向美國證券交易委員會提交。如果風險實現或假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還存在其他風險，這些風險是ACAB和公司目前都不知道的，或者ACAB和公司目前認為這些風險並不重要，這些風險也可能導致實際 業績與前瞻性陳述中包含的業績有所不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本當前 表8-K報告發布之日ACAB和公司對未來事件的預期、計劃或預測以及觀點。ACAB和公司預計，隨後的事件和事態發展將導致他們的評估發生變化。但是，儘管ACAB和公司可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性的 陳述，但ACAB和公司明確聲明不承擔任何這樣做的義務。不應依賴這些前瞻性陳述代表截至本表8-K最新報告發布之日之後的任何日期 的acabs或公司的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。ACAB和公司均未保證 ACAB或公司或合併後的公司將實現其目標。

項目 9.01

財務報表和附錄

(d) 展品

展品編號		描述
10.1		費用預付協議，自2024年5月30日起生效，由大西洋海岸收購公司II和大西洋海岸收購管理二有限責任公司簽訂並彼此之間生效。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期：2024 年 5 月 31 日

展品 10. 1

本費用預付款協議（此協議）的日期為 2024 年 5 月 30 日，由特拉華州的一家公司 Atlantic Coastal Acquisition Corp. II 成立和簽署（公司）和大西洋海岸收購管理二有限責任公司（贊助商”).

演奏會

鑑於該公司是 一家特殊目的收購公司，於2022年1月19日結束了首次公開募股（提供”);

鑑於在本次發行中，保薦人購買了認股權證以購買公司的普通股（保薦人 認股權證），遵循截至2022年1月13日公司與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的認股權證協議中規定的條款和條件；

鑑於，根據本次發行截止之日有效的公司章程，公司自發行之日起 15 個月內完成初始業務合併（業務合併”);

鑑於 公司於 2023 年 4 月 12 日舉行了一次股東特別會議，期間公司股東批准了一項提案，將公司必須完成業務合併的截止日期從 2023 年 4 月 19 日延長至 2023 年 12 月 19 日； 於 2023 年 12 月 15 日，公司舉行了一次股東特別會議，期間公司股東批准了延長公司必須消費日期的提案 2023 年 12 月 19 日至 2024 年 9 月 19 日 期間的業務合併（需獲得公司的董事會）（延期ns”);

鑑於截至本協議簽訂之日，公司已簽訂了日期為 2023 年 12 月 11 日的業務合併協議 (BCA) 與 Abpro Corporation 合作，但尚未完成業務合併；

鑑於，為了使公司 完善業務合併，它需要額外的營運資金來支付與之相關的費用和開支；

鑑於，如果公司沒有完善業務合併，保薦人認股權證將一文不值，對 保薦人沒有任何經濟價值；

鑑於，保薦人將從業務合併的完善中獲得可觀的收益，包括但不限於 與保薦人認股權證相關的經濟利益；

鑑於，保薦人此前曾向公司預付款，為與延期相關的公司普通股的某些 贖回提供部分資金（先前的預付款”);

鑑於保薦人希望簽訂本協議，以 (i) 為先前 預付款提供證據，以及 (ii) 無息向公司預付資金，以支付營運資本支出，為與延期相關的公司普通股的某些贖回提供資金，並促進 業務合併的完成；

因此，現在，考慮到此處包含的陳述、契約和協議，以及某些其他 良好和寶貴的報價，特此確認其已收到且充足性，本協議各方打算受法律約束，特此協議如下：

1。(a) 根據公司的選擇，保薦人應不時向公司支付一筆或多筆預付款，本金總額不超過 600,000.00美元，每次都以本文附錄A所附的形式進行（每張期票的形式為a）注意），這可能是必要的，可以為公司與 在任何潛在的業務合併之前完成業務合併和其他營運資金要求相關的費用提供資金。根據本協議預付並隨後償還的資金不得再借入。截至本文發佈之日，保薦人已在延期當天或前後預付了總額為240,000.00美元的本金，每種情況下面額均為80,000.00美元。業務合併完成後，保薦人可選擇將根據本協議發放的 預付款的本金視為已全部償還，本協議下的所有義務應不可撤銷地終止和清償，或 (ii) 計為BCA下的未付SPAC費用，此後，本協議下的所有 債務均應視為已全部償還和清償。

(b) 根據本協議每次交付票據時，應修訂本附表1，以反映該票據下的未償本金；在償還任何票據（包括到期時）時，應修訂附表1，以反映此類金額的償還情況。

(c) 保薦人向公司表示，保薦人有能力預付此類款項以履行 第 1 (a) 節規定的義務。

2。本協議連同本説明構成本協議各方就本 標的的的的的的全部協議和諒解，並取代本協議各方先前達成的所有書面或口頭諒解、協議或陳述，只要它們與本協議標的或本文所設想的交易有任何關係。 除本協議各方簽署的書面文書外，不得更改、修改、修改或免除本協議中任何特定條款（更正打字錯誤除外）。

3.未經 另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務； 提供的但是，在遵守所有適用的證券法的前提下，保薦人應將票據自由轉讓給任何受讓人； 提供的，此外，如果受讓人未能及時履行本協議項下的任何贊助商義務，則保薦人在本協議下的義務應保持完全 的效力和效力。任何聲稱違反本款的轉讓均屬無效和無效，不得用於向所謂的受讓人轉讓或轉讓任何 權益或所有權。本協議對下列簽署人及其每位繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。

4。本協議授權的任何通知、聲明或要求均應得到充分的説明：(i) 如果是專人送達或隔夜送達， 送達時；(ii) 傳真發送確認書上顯示的日期和時間；或 (iii) 如果在存放此類通知後五 (5) 天內通過掛號郵件或私人快遞服務發送， 預付郵費。此類通知、聲明或要求應按以下方式發送：

如果是給公司或贊助商：

聖約翰街 6 號，5 樓

紐約 紐約，紐約 10013

收件人：首席執行官

每種情況都附有副本（不構成通知），發送給：

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

西 52 街 31 號

紐約，紐約 York 10019

收件人：斯蒂芬·C·阿什利

5。本 協議可以在任意數量的原件、傳真或其他電子對應方中籤署，無論出於何種目的，每份協議均應被視為原件，所有此類對應方共同構成同一份和 份相同的文書。

6。本協議應被視為可分割的，本協議中任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響本協議或本協議中任何其他條款或規定的 有效性或可執行性。此外，本協議各方打算在本協議中添加一項 條款，以代替任何此類無效或不可執行的條款或條款，該條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款相似，並且是有效和可執行的。

7。本協議應受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。本協議雙方 同意，由本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議均應在位於紐約州曼哈頓自治市的州或聯邦法院提起和執行， 不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，哪個司法管轄權和地點是排他性的，以及 (ii) 放棄對此類專屬管轄權和地點的任何異議或這樣的法院是一個不方便的論壇。

8。無論本協議有任何其他條款或任何附註或與 相關的任何其他文書，或者雙方之間存在任何實際或涉嫌的關係，本協議各方均確認他們正在根據本協議進行公平交易，完全基於他們自己的 獨立判斷和顧問認為必要的建議，而不是依賴另一方（或其關聯公司）的任何陳述。各方都打算將這筆交易視為正常交易，並同意採取所有必要行動，確保繼續將其視為正常交易。

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人促使本費用預付款協議自上文第一份撰寫之日起 生效，以昭信守。

[收購大西洋海岸之間的費用預付協議的簽名頁

第二公司和大西洋海岸收購管理二有限責任公司]

附表 1

提前日期		金額				還款				金額 傑出
2023年4月12日		$	80,000			$	0			$	80,000
2023年12月14日		$	80,000			$	0			$	80,000
2024年5月16日		$	80,000			$	0			$	80,000

附錄 A

期票的形式

本期票（票據）未根據1933年《證券法》、經修訂的 （《證券法》）或任何州的證券法進行註冊。本票據的收購僅用於投資，如果沒有根據《證券法》 和適用的州證券法進行轉售登記，也沒有律師在形式、範圍和實質內容上使公司合理滿意地認為不需要此類註冊的意見，則不得出售、轉讓或轉讓。

本票

		日期截至 _____、___
本金：______________美元		紐約、紐約

根據特拉華州的一家公司（以下簡稱 “製造商”）和大西洋海岸收購管理二有限責任公司（收款人）與 於2024年5月30日簽訂的特定費用預付款協議（以下簡稱 “協議”），製造商特此承諾向收款人或 其註冊受讓人或其註冊受讓人或繼承人的利益支付 {在文字中插入美元金額} ($ {INSERT} 的本金數字金額}) 以美利堅合眾國的合法貨幣計算，條款和條件如下所述。本 票據的所有款項均應通過支票或電匯將即時可用的資金支付給收款人可能根據本票據的規定不時通過書面通知指定的賬户，或由製造商另行決定。 此處使用但未定義的某些術語應具有協議中賦予此類術語的含義。

1。校長。在 完成業務合併之前，製造商應在收款人要求後的一（1）天內支付本票據的本金餘額。商業交易完成後，本票據的本金餘額應由收款人選擇， 被視為已全部償還，本票據下的所有債務應不可撤銷地終止和清償，或（ii）用於滿足企業 組合所需的最低現金條件（如果有），此後本票據下的所有債務應被視為已全部償還和清償。本金餘額可以隨時預付。在任何情況下，任何個人，包括但不限於製造商的任何高級職員、董事、 員工或股東，均不對製造商在本協議下的任何義務或責任承擔個人義務。

2。按需到期。 這是一份即期匯票，下文提及的所有金額應立即到期並應收款人的要求支付；但是，如果Maker 啟動或已經對其啟動任何破產或破產程序，則本協議下的所有應付金額將自動立即到期並付款。製造商特此放棄與本説明相關的任何形式的抗議、出示和通知。

3.利息。收款人不得就本票據的未償本金餘額累積或收取任何利息。

4。資金的使用。根據本票據提取的資金只能在 收款人的指示下使用。

5。付款的應用。所有款項應首先用於全額支付根據本票據收取任何 款項所產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後全額支付任何滯納金，最後用於減少本票據的未付本金餘額。

6。豁免。製造商及本票據的所有背書人、擔保人和擔保人免於出示與票據有關的付款、要求、恥辱通知、 抗議和抗議通知、收款人根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷，以及製造商根據任何現行或未來法律可能獲得的所有好處 豁免任何財產、不動產或個人，或出售任何此類財產、扣押、徵收或執行中的出售所得收益的任何部分，或提供任何中止條款執行權、民事訴訟豁免或延長 付款期限；Maker同意，根據本協議獲得的判決或此處簽發的任何執行令狀可能徵收的任何房地產，均可根據任何此類令狀按收款人要求的任何順序全部或部分出售。

7。無條件責任。製造商特此放棄與本票據付款的交付、接受、履行、違約或 強制執行有關的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任，不受收款人授予或同意的任何縱容、延期、續約、豁免或 修改以及同意任何延期、續訂的影響收款人可能就本付款或其他條款授予的豁免、豁免或修改請注意，並同意，其他 製造商、代言人、擔保人或擔保人可以在不通知製造商的情況下成為本協議的當事方，也不會影響製造商在本協議下的責任。

8。 通知。本説明要求或考慮的所有通知、聲明或其他文件均應：(i) 以書面形式親自遞送或通過頭等艙掛號信或掛號郵件、隔夜快遞服務或 傳真或電子傳送至書面指定的地址，(ii) 通過傳真至最近提供給該當事方的號碼或該方可能以書面形式指定的其他地址或傳真號碼，或 (iii) 電子郵件，發送到最近提供給該方或其他方的電子郵件地址該當事方可能以書面形式指定的電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信，如果是親自送達，則應視為在送達當天發送，如果通過傳真或電子傳輸發送，則在收到書面確認書面確認後的一個工作日，在交付給隔夜快遞服務後一 (1) 個工作日或郵寄後五 (5) 天（如果通過郵件發送）。

9。施工。本説明應按照 紐約州的法律進行解釋和執行，不考慮其中的法律衝突原則。

10。可分割性。本説明中包含的在任何司法管轄區 禁止或不可執行的任何條款，在不使本説明其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性 均不得使任何其他司法管轄區的此類條款失效或使其不可執行。

11。信託豁免。儘管此處有任何相反的規定，收款人特此放棄對公司信託賬户（信託賬户）的任何分配或分配的任何 權利、所有權、利息或索賠（索賠），並特此同意不以任何理由就針對信託賬户的任何索賠尋求追索權、報銷、付款或 賠償；但是，如果製造商完成業務合併，製造商應償還本票據的本金餘額，這可能來自 向製造商發放的收益信託賬户。

12。修正；豁免。 在獲得製造商和收款人的書面同意的情況下，對本協議的任何修改或對本協議任何條款的放棄都可以 作出。

14。分配。未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓或轉讓本説明或本協議下的任何權利 或義務，未經必要同意的任何嘗試轉讓均無效； 提供的， 但是，本票據可由收款人自由轉讓給任何受讓人（前提是此類轉讓符合《證券法》和任何適用的州證券法的規定）。

[簽名頁面如下]

為此，Maker 打算在此受法律約束，已促使下列簽署人自上述撰寫之日和第一年起按時 正式簽署本説明，以昭信守。

[大西洋海岸收購公司第二期本票的簽名頁贊成

大西洋海岸收購管理二有限責任公司]