美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 從 _________ 到 _____________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-41012
FINNOVATE 收購公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
265 富蘭克林街 套房 1702 馬薩諸塞州波士頓 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
+1 424-253-0908
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 申報公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☒ 不是 ☐
截至 2024 年 5 月 17 日 ，共有 6,711,005 A 類普通股，每股 股面值0.0001美元，以及 註冊人發行和流通的B類普通股，每股 股面值0.0001美元。
目錄
| 頁面 | |
| 精簡 財務報表 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明未經審計的運營報表 | 4 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明報表 | 5 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流報表 | 7 |
| 簡明財務報表未經審計的附註 | 8 |
| 2 |
FINNOVATE 收購公司
簡化 資產負債表
| 作為 的 | ||||||||
2024 年 3 月 31 日 （未經審計） | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 當前 資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債、 可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 當前 負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 週轉 資本貸款 — 關聯方 | ||||||||
| 本票 應付票據 | ||||||||
| 應付本票 — 關聯方 | ||||||||
| 應向關聯方支付 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款 和意外開支 | ||||||||
| 可能需要贖回的A類普通股， 贖回價值為 $ 的股票和 $分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 股東 赤字 | ||||||||
| 優先股，$ 面值； 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| A 類普通股，美元面值， 授權股份， 已發行和未決（不包括 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票 （視可能的贖回而定） | ||||||||
| B 類普通股， $面值， 授權股份， 已於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行和尚未到期 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| 3 |
FINNOVATE 收購公司
簡明的 操作語句
截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 運營、一般和管理費用 | $ | $ | ||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資賺取的利息 | ||||||||
| 銀行賬户賺取的利息 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份、可贖回的A類普通股 | ||||||||
| 每股可贖回的A類普通股的基本和攤薄後的淨收益 | $ | $ | ||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份、不可贖回的普通股 | ||||||||
| 每股不可贖回普通股的基本和攤薄後的淨收益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
FINNOVATE 收購公司
簡明的 股東赤字變動表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 將A類可贖回股份重新計量為贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 延期捐款 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| 5 |
FINNOVATE 收購公司
簡明的 股東赤字變動表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 將A類可贖回股份重新計量為贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| 6 |
FINNOVATE 收購公司
簡明現金流量表
截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 信託賬户中持有的投資賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付關聯方賬款 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 延期捐款 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 期票的收益 | ||||||||
| 附屬公司期票的收益 | ||||||||
| 期票的收益-關聯方 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 將A類可贖回股份重新計量為贖回價值 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| 7 |
FINNOVATE 收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
注意 1 — 組織和業務背景
組織 和常規
Finnovate 收購公司（“公司”）於2021年3月15日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的 業務合併（“業務合併”）。為了完善業務合併，公司不限於 特定行業或行業。該公司是一家處於早期和新興成長階段的公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2024年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。從 2021 年 3 月 15 日（開始）到 2024 年 3 月 31 日 期間的所有活動都與公司的成立及其首次公開募股（“首次公開募股” 或 “首次公開募股”） 有關，以及自首次公開募股以來的業務合併目標的尋找。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業 收入。公司將從首次公開募股的收益中以 形式的利息收入產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
IPO
2021年11月8日 ，公司以每單位10.00美元的價格完成了15,000,000個單位（“單位”，以及 A類普通股的面值每股0.0001美元（“A類普通股”）的出售，即 “公共 股”）。2021 年 11 月 12 日，公司完成了全額超額配股，導致額外出售 2,250,000 套 單位。首次公開募股和隨後的超額配股產生了172,500,000美元的總收益， 在附註3中對此進行了描述。每個單位由一股A類普通股和四分之三的可贖回認股權證（“公開認股權證”）組成。
在首次公開募股結束的同時，公司完成了向Finnovate贊助商 LP（“贊助商”）以及EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）以每份私募認股權證1.00美元的價格出售7,900,000份私募認股權證（“私募認股權證”） 。2021 年 11 月 12 日，根據超額配股權的全面行使，保薦人額外購買了 900,000 份私募認股權證。首次公開募股和 隨後行使的超額配股通過出售私募認股權證產生了8,800,000美元的總收益。
在2021年11月8日完成首次公開募股並隨後行使超額配股權之後， 出售首次公開募股中單位和出售私募認股權證的淨收益存入了位於美國一家國家認可的金融機構的信託賬户（“信託 賬户”），由大陸證券轉讓和轉讓股權證存入了位於美國一家國家認可的金融機構的信託賬户（“信託 賬户”） 信託公司（“Continental”）擔任受託人，僅投資於第 2 (a) 條所指的美國 “政府證券” (16）經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）， 到期日不超過185天，或者符合投資公司 法案頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，不允許受託人 投資其他證券或資產。在 最早出現之前，信託賬户旨在用作資金的持有地：(i) 業務合併完成；(ii) 贖回與 股東投票修改經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“經修訂和重述的備忘錄”）相關的任何公開股票 改為 (A) 修改公司允許贖回義務的實質內容或時間與業務合併 有關，或者如果公司未完成，則贖回公開股票合併期內的初始業務合併，或 (B) 與股東權利或業務合併前活動相關的任何其他條款；以及 (iii) 如果公司無法在 2024 年 11 月 8 日之前完成業務合併，則贖回 所有公開股份，但須遵守適用的 法律。如果公司未按上述方式投資所得款項，則公司可能被視為受《投資公司 法》的約束。
| 8 |
最初的 業務合併
公司的執行官和董事（“管理層” 或 “管理團隊”）在首次公開募股淨收益和出售私募認股權證的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管 所有淨收益基本上都打算用於完成業務合併。無法保證 公司能夠成功完成業務合併。公司必須在公司簽署與業務合併有關的最終協議時 完成與一項或多個 運營業務或資產的業務合併，這些業務或資產的總公允市值至少等於 信託賬户中持有的淨資產的80％，定義如下（不包括承保佣金和信託賬户所得收入的應納税款）。只有交易後公司擁有或收購目標 50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標業務或資產的權益，足以使其無需註冊為投資公司旗下的投資 公司，公司才會完成 業務合併。
公司將在首次公開募股之前向其公開股票持有人，包括其創始人股份（定義見下文）的持有人（“初始股東”）和管理團隊成員提供其初始股東和/或管理團隊成員 購買公開股的範圍內，前提是每位初始股東及其管理團隊成員的 的 身份僅在此類股東中存在公開股票（“公眾股東”） 有機會贖回全部或部分股份他們在業務合併完成後的公開股份，按每股 價格以現金支付，等於在 商業合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未向公司發放的 用於納税的資金所得的利息（利息應扣除應付税款），除以當時的數量已發行和流通的公開 股票，但須遵守此處所述的限制。
截至2024年3月31日，信託賬户中的 金額為每股公開股票11.26美元。公司向正確贖回股票的投資者 分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的承保佣金而減少。贖回 權利將包括要求受益持有人必須表明自己的身份才能有效贖回其股份。認股權證的業務合併完成後， 將沒有贖回權。公司的初始股東、 董事和高級管理人員已與公司簽訂書面協議，根據該協議，他們同意放棄對2021年3月購買的4,312,500股B類普通股、面值每股0.0001美元（“B類普通股”） （“創始人股份”，詳見附註5）和他們持有的公開股的贖回 的權利與 業務合併的完成有關。
公司只有在業務合併之前或 完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值時，才會進行業務合併，並且如果公司尋求股東批准，則大多數投票的股份被投票贊成業務合併。如果適用的法律或證券交易規則不要求股東投票，並且公司 出於業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交 要約文件。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易 ，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准， 公司將根據代理規則而不是按照 要約規則，在進行代理招標的同時贖回股份。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意對其創始人股票以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票，贊成批准業務合併。此外， 每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易 ，或者根本不投票。
儘管如此 ，如果公司尋求股東批准企業合併但未根據招標 要約規則進行贖回，則經修訂和重述的備忘錄規定，公眾股東以及該股東 的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券 交易法》第13條）的任何其他人（定義見經修訂的1934年《證券 交易法》第13條（《交易法》）），將被限制以超過 的價格贖回其股份未經公司事先同意，共計15％或以上的公開股份。
發起人已同意 (a) 放棄其持有的與 完成業務合併相關的創始人股份和公開股份的贖回權，以及 (b) 不對經修訂和重述的備忘錄提出修正案 (i) 修改公司允許贖回與公司業務合併 相關的義務的實質內容或時間 或贖回其 100% 的公開股份如果公司未完成業務合併或 (ii) 與以下內容相關的任何其他條款 股東權利或企業合併前的活動，除非公司向公眾股東提供機會 在任何此類修正案的同時贖回其公開股票。
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公司必須在2024年11月8日之前完成業務合併（“合併期”，見註釋10）。如果 公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 出於清盤目的停止除 之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有資金賺取的利息 存入信託賬户，此前未向公司發放以支付其納税義務（減去不超過100,000美元的利息）用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快 ，但須經公司剩餘股東和公司 董事會（“董事會” 或 “董事會”）的批准，解散和清算，但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的公司的 義務對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定.公司認股權證將沒有 贖回權或清算分配，如果公司 未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。
保薦人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，則放棄其對創始人股份的清算權。但是，如果保薦人在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權 從信託賬户中清算分配。 承銷商已同意，如果 公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的承保佣金（見附註8）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00美元）。
為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠 ，或者將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 每股公開股10.20美元以下，或者 (2) 此類 ，則保薦人同意對公司承擔責任 br} 由於 的減少，截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的金額有所減少信託資產的價值，每種情況下均扣除可以提取的用於支付特許經營税和所得税的利息。該責任 不適用於放棄尋求訪問信託賬户 的任何權利的第三方提出的索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的 負債。此外，如果已執行的 豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對這類 第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊公共會計師事務所 公司除外）、潛在目標企業和與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，免除 對信託賬户持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而減少保薦人因信託賬户的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性信託賬户。
流動性、 資本資源和持續經營
截至2024年3月31日 ，該公司的運營銀行賬户中有5,436美元，營運資金赤字為3,417,916美元。公司截至2024年3月31日的 流動性需求已通過發起人對創始人股份的付款、保薦人根據無抵押的 期票提供的高達25萬美元的貸款（“2021年3月期票”）、可用流動資本貸款（“營運資金貸款”）的提款以及關聯方代表公司支付的預付款和付款來滿足。 2021 年 3 月的期票已於 2021 年 11 月 8 日全額償還。
為了為與業務合併相關的交易成本融資，公司的保薦人或保薦人 的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務向公司提供可能需要的資金 （營運資金貸款，詳見附註5）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在營運資金貸款下沒有任何未償還的 。
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2023 年 6 月 2 日，公司向保薦人發行了本金總額為 的期票（“2023 年 6 月期票”），其收益將存入信託賬户，用於支付因公司 2023 年 5 月 8 日股東投票批准延長公司 終止日期而未兑換的每股公開股票 2023 年 5 月 8 日至 2024 年 5 月 8 日（“2023 年延期”）。贊助商同意每月支付10萬美元，直到 完成初始業務合併，合併從2023年5月8日開始，一直持續到2024年5月8日。2023 年 6 月的本票 票據不計利息，應在 (i) 公司完成業務 合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日（以較早者為準）到期和支付。在保薦人當選時，2023年6月本票的 未付本金中最多可有1200,000美元轉換為公司的認股權證（“轉換認股權證”） ，轉換價格為每份認股權證1.00美元。轉換認股權證應與 公司在首次公開募股時發行的私募認股權證相同。公司已確定2023年6月本票的公允價值為其面值，因為該票據發行的溢價不高。保薦人為2023年6月期票的前三個月提供了第一筆付款。 截至2024年3月31日，2023年6月本票的未清餘額為100萬美元，未計利息。如果公司 無法在2024年11月8日之前完成業務合併，則公司將開始自動清盤、解散 和清算（見註釋10）。管理層已經確定，如果不進行業務合併，則自動清算以及隨後可能解散的 也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。儘管管理層 打算在2024年11月8日當天或之前完成業務合併，但尚不確定公司是否能夠這樣做。 如果要求公司在2024年11月 8日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
2023年11月8日，公司向Sunorange發行了本金不超過150萬美元的期票（“2023年11月 本票”）。該票據不計息，應在商業合併 完成或清算的較早日期到期。2023年11月本票的發行與Sunorange自2023年5月8日以來的預付款有關， Sunorange未來可能向公司預付的營運資本支出。2023 年 11 月的期票不計息 ，應在 (i) 業務合併完成之日或 (ii) 公司 清算之日當天支付，以較早者為準。截至2024年3月31日，公司在資產負債表的週轉資本貸款（關聯方）項目中包含了2023年11月本票下709,859美元的未償還額。
2024年1月26日，公司向公司、Scage和其他方 於2023年8月21日簽訂的業務合併協議（“Scage業務合併協議”）的當事方Scage發行了本金總額不超過150萬美元的無抵押本票（“2024年1月本票”），以滿足公司的營運資金需求。2024 年 1 月 期票不計息，在公司 完成初始業務合併和公司清算時到期（以較早者為準）。截至2024年3月31日，該公司在2024年1月的期票下未償還了20萬美元。
這些 條件涉及流動性問題和強制清算，使人們嚴重懷疑公司是否有能力在未經審計的簡明財務報表發佈之日起的一年內延續 持續經營一段時間。 無法保證公司完成業務合併的計劃會在 合併期內成功或成功。簡要財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
Sunorange 投資
2023年4月27日，公司與保薦人和Sunorange Limited （“Sunorange”）簽訂了一項協議（“投資協議”），根據該協議，Sunorange及其指定人收購了保薦人和某些公司董事直接持有的 B類普通股的合夥權益，後者合併了有權獲得Sunorange共計3,557,813股B類普通股的合夥權益股票和6,160,000份私募認股權證（統稱為 “內幕證券”）以及 公司推出了管理層變更和董事會如下：(i) 孔凱文將接替大衞·格鬆擔任 董事會主席兼首席執行官，王超（湯米）黃將接替羅恩·戈蘭擔任 董事會首席財務官兼董事，自Sunorange投資（定義見此處）結束之日起生效；（ii）喬納森·奧菲爾和烏裏·柴奇克提出辭職 首席投資官和高級顧問，分別在Sunorange投資結束時生效；以及 (iii) Mitch Garber、Gustavo Schwed和Nadav Zohar提交了他們的投標董事辭職，在《交易法》第14 (f) 條及該法第14f-1條規定的所有適用的等待 期滿時生效（該期限在此處稱為 “等待 期”），其空缺由Sunorange指定的個人填補，並在等待 期滿時生效（此類新高管和董事在此統稱為 “新管理層”））。Sunorange收購 內幕證券權益、變更新管理層以及投資協議 所考慮的其他交易以下稱為 “Sunorange投資”。
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2023年5月8日，在我們的 股東批准了下文討論的某些提案後，以及滿足了某些成交條件後，公司完成了Sunorange投資的關閉，包括但不限於 ：(i) 在考慮2023年5月8日公司特別股東大會（“2023年股東大會”）中與 有關的所有贖回後，公司的信託賬户中至少剩餘3000萬美元); (ii) 公司 以雙方滿意的條款獲得或延期 D&O 保單；(iii)在2023年延期獲得批准的情況下，根據需要將B類普通股 股票轉換為A類普通股，以留住股東並滿足納斯達克股票 市場有限責任公司（“納斯達克”）的持續上市要求；（iv）修訂保薦人的 現有有限合夥協議；（v）將61,875股B類普通股從某些公司董事轉讓給 Sunorange或其指定人以及 (vi) 取消發起人未償還的營運資金貸款，並減少應付的 某些諮詢費在初始業務合併完成後。
與Sunorange投資的關閉有關，Sunorange於2023年5月8日向信託賬户存入了30萬美元，以支持2023年5月9日至2023年8月8日延期的前三個月（見註釋5）。Sunorange還同意安排公司在2024年5月8日之前連續每月向信託賬户額外存入10萬美元或其中的一部分，以完成初始業務合併。截至2024年3月31日，1,100,000美元已存入信託賬户，以支持2023年延期。
商業 合併協議
2023年8月21日，公司與Scage International Limited（“Scage”）簽訂了Scage業務合併協議。 Scage是中國的零排放解決方案提供商，專注於重型新能源汽車卡車和電子燃料 解決方案的開發和商業化。兩項合併和《業務合併協議》（“Scage 業務合併”）所設想的另一項交易完成後，新成立的控股公司（“Pubco”）Scage Future將尋求在納斯達克上市。Scage和公司的 未償還證券將轉換為獲得Pubco證券的權利。該交易表明 在Scage業務合併完成後，Scage在業務合併後的估值為10億美元（合1億美元）， 尚待調整。
2023 年 8 月 29 日，公司聘請了一位第三方顧問，向公司介紹其 業務合併的潛在目標。根據協議條款，如果公司完成業務合併，公司已同意支付目標隱含企業 價值的0.5％的或有費用。
封鎖 協議
在執行業務合併協議的同時，Pubco、Scage、公司和Scage的某些股東（“Key Scage 股東”）作為股東持有足以構成所需公司股東批准（如 該術語在《商業合併協議》中定義）的股東，分別是《交易法》第 135-3條所指的登記持有人或受益所有人簽訂了鎖倉協議（每份都是 “主要賣方鎖倉協議”）。收盤的條件 是 Scage 的所有股東在簽署和收盤之間簽訂鎖倉協議（均為 “賣方鎖倉 協議”）。
根據每份主要賣方鎖倉協議 ，每位Key Scage股東同意，從實際舉行收盤交易的日期和時間（“截止日期”）開始，到（A）40％的限制性證券的截止日期的6個月週年紀念日以及（B）截止日期36個月週年紀念日（對於剩餘60％的受限證券），每位Key Scage股東都同意不這樣做} 限制性證券，(i) 出借、要約、質押、抵押、抵押、捐贈、轉讓、出售、要約出售、合約或同意 出售、賣出任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或認股權證、 或以其他方式轉讓或處置或同意直接或間接轉讓或處置，或建立或增加看跌等值 頭寸，或清算或減少交易法第16條及美國證券交易委員會據此頒佈的規章條例 所指的看漲期權等價頭寸，或以其他方式轉讓或處置直接或間接地涉及任何限制性證券，(ii) 將 存入任何掉期或其他將 封鎖證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人的安排（該術語在業務合併協議中定義），無論任何此類交易是通過 以現金或其他方式交付此類限制性證券來結算，或 (iii) 公開披露進行上述任何行為的意圖，無論第 (i) 條中描述的任何此類交易，(ii)) 或 (iii) 應通過交付限制性證券或其他證券、 以現金或其他方式進行結算（任何第 (i)、(ii) 或 (iii) 條（“禁止轉讓”）中描述的上述內容（如果 Pubco 完成控制權變更（該術語在《業務合併協議》中定義），則可提前發佈 ）。
根據每份賣家封鎖協議 ，剩餘的Scage股東同意在截止日期 起至截止日期 6 個月週年紀念日結束的時期內不進行禁止轉讓（如果 Pubco 完成控制權變更 ，則可提前發佈）。
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股東 支持協議
在執行業務合併協議的同時，公司、Scage和Key Scage股東簽訂了股東支持 協議（“股東支持協議”），根據該協議，除其他外，Key Scage股東同意 (a) 支持通過業務合併協議和批准其中所考慮的交易，但 必須遵守某些慣例條件，而且 (b) 不是轉讓其任何標的股份（或就其達成任何安排）， 但須遵守某些習慣條件。
贊助商 支持協議
在執行業務合併協議的同時，公司、Scage、Pubco和發起人簽訂了贊助商支持協議 （“贊助商支持協議”），根據該協議，保薦人同意將其持有的公司所有股份投票支持業務合併協議及其所設想的交易 。保薦人支持協議還禁止在贊助商支持協議簽署之日和保薦人 支持協議終止之間轉移保薦人持有的公司證券 。
內幕 信函修正案
在執行業務合併協議的同時，公司、Scage、保薦人、Pubco、Calvin Kung、Wang Chiu Wong、Chunyi Hao、Tiemei Li和Sanjay Prasad於2021年11月8日對該信函協議（“內幕信函修正案”）進行了修訂（“內幕信函修正案”），該修正案由公司、保薦人和保薦人雙方簽訂了2021年11月8日（“內幕信函修正案”）（“內幕信函修正案”）其中點名的公司董事、高級管理人員或其他 初始股東，根據該協議，Pubco和Scage被列為內幕信函的當事方。
禁止競爭 和禁止招攬協議
在執行業務合併協議的同時， 公司的某些股東和高管（均為 “標的方”）分別與公司、Pubco、Scage和保薦人簽訂了禁止競爭和不招攬協議（統稱為 “不競爭和不招攬協議”）。根據禁止競爭和不招攬協議，主體 方同意在交易結束後的三年 期內不與Pubco、贊助商、公司、Scage及其各自的關聯公司競爭，並且在這三年的限制期內，不招攬此類實體的員工或客户。競爭 和禁止招攬協議還包含慣例保密和非貶損條款。
權證協議的轉讓、 假設和修訂
收盤前，公司、Pubco和Continental作為認股權證代理人（“權證代理人”）將簽署《轉讓、假設、 和認股權證協議修正案（“認股權證修正案”），該修正案將修訂截至2021年11月8日 的與2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的公司認股權證（“認股權證協議”）有關的某些認股權證協議（“認股權證協議”）。根據認股權證修正案 ：（i）Pubco將承擔公司在認股權證協議下的義務，因此，除其他外， Pubco將被添加為認股權證修正案的當事方，（ii）在認股權證協議中提及公司的A類普通股應指 Pubco 普通股。
風險 和不確定性
我們的 經營業績和我們完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能 導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、 利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響、 包括捲土重來和出現新變種在內的持續影響，以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭和 中東的軍事衝突。目前，我們無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模 或它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
管理層 目前正在評估此類風險的影響，並得出結論，儘管這些風險有可能對公司的財務狀況、經營業績、首次公開募股結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日， 的具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
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注 2-重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
所附未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會第S-X條例 10-Q的説明和第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務 報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表 中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、 經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括 所有調整，均為正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營 業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K 表年度報告（“2023年年度報告”）一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的中期業績 不一定表示截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興 成長型公司
公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（“JOBS 法案”）修改的《證券法》第 2 (a) 條，它可以利用各種報告要求的某些豁免 ，這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於不要求 遵守獨立法規《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的註冊會計師事務所認證要求，減少了 的披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前 批准的黃金降落傘補助金的要求 。
此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則的要求，除非私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有在《交易法》下注冊的一類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出 這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司 或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司未經審計的簡明財務報表與另一家 上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期 。
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響截至未經審計 簡明財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
做出 估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層 在編制估算時考慮的未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的 某種狀況、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際 結果可能與這些估計值有顯著差異。
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現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的現金分別為5,436美元和37美元。
信託賬户中持有的投資
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，信託賬户中持有的資產分別為52,063,473美元和51,200,344美元。 公司的投資組合包括對貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券 ，通常具有易於確定的公允價值。貨幣市場基金的投資在每個報告期結束時按公允價值 在資產負債表上列報。這些證券公允價值變動產生的收益和損失包含在隨附的運營報表中 信託賬户中持有的投資收益中。信託賬户中持有的投資 的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。截至2024年3月31日，公司在該賬户上沒有經歷 虧損，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。
與首次公開募股相關的發行 成本
公司遵守會計準則編纂（“ASC”）340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計 公告（“SAB”）主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本主要包括專業人士 和截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的註冊費。首次公開募股完成並隨後行使超額配股後，將發行成本計入股東的 股權。因此，繼2021年11月8日首次公開募股以及隨後於2021年11月12日行使超額配股之後，總額為4,171,912美元的發行成本（包括3450,000美元的承銷費 和721,912美元的其他發行成本）已計入股東權益。
公平 價值測量
根據ASC 820 “公允價值衡量 和披露”（“ASC 820”），公司資產和負債的 公允價值近似於隨附資產負債表中代表的賬面金額，主要是由於其短期性質 。
公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司 在計量之日因出售資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易 中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地利用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於 根據用於對資產和 負債進行估值的可觀測輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
| 第 1 級 | — | 估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上未經調整的 報價。估值調整 和批量折扣不適用。由於估值是基於 活躍市場中隨時可用的報價進行的，因此對這些證券的估值不需要很大程度的判斷。 |
| 第 2 級 | — | 估值基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的 報價，(ii) 相同 或類似資產不活躍的市場的報價，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 主要通過 通過關聯或其他方式從市場獲得或證實的投入。 |
| 第 3 級 | — | 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入 的估值。 |
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根據ASC主題480 “區分 負債和權益”（“ASC 480”）中的指導， 公司的A類普通股賬户可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股和B類普通股（統稱為 “普通股”）（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人 的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時 股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的A類普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的 未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股按贖回價值列報為臨時權益， 不屬於公司資產負債表的股東權益部分。
首次公開募股結束後，公司立即 確認了從初始賬面價值增加到贖回金額的增加。可贖回普通股賬面金額的增加或減少 受額外實收資本和累計赤字費用的影響。
根據2023年5月8日舉行的股東投票，12,626,668名股東行使了贖回權，這使得4,623,332股A類普通股中的剩餘 可能需要贖回。2023年5月18日，這些股東共獲得132,616,922美元，合每股10.50美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股在 下表中進行了對賬：
可能的兑換附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 截至本期初 | $ | $ | ||||||
| 另外： | - | - | ||||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||||||
| 延期繳款 | ||||||||
| 減去： | ||||||||
| A類普通股的贖回，但可能需要贖回 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
認股權證
根據對認股權證 具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導， 公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否根據ASC 480是獨立的 金融工具，符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815的所有 股權分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通 股票掛鈎，以及認股權證持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 的 控制權，以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷， 在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期的每個季度結束之日進行。
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的一部分 。對於不符合所有權益 分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表 日進行記錄。該公司將其未償還的認股權證記作股票分類工具。
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）規定的資產和負債法會計所得税。 遞延所得税資產和負債是針對估計的未來税收後果進行確認的，該後果歸因於包含現有資產和負債金額的 未經審計的簡明財務報表與其各自的税基之間的差異。遞延的 税收資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結算這些臨時 差異的年份中的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認 。必要時設立估值補貼，以將遞延税 資產減少到預期變現的金額。
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ASC 740 規定了財務報表確認和衡量 在納税申報表中採取或預計將要採取的納税狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到 的維持。公司將與未確認的税收優惠 相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、應計款項 或與其狀況發生重大偏差的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機構的所得税審查。
目前沒有開曼羣島政府對收入徵税。根據開曼所得税法規，不向公司徵收 所得税。因此，所得税未反映在公司未經審計的簡明財務 報表中。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化 。
公司遵守財務會計準則委員會（“FASB”） ASC 主題 260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股 的加權平均數。該公司有兩類股票，可贖回普通股和不可贖回普通股。 公司的可贖回普通股由首次公開募股中出售的A類股票組成。公司的不可贖回股份 由EarlyBirdCapital持有的A類股票和贊助商購買的B類股票組成，後者於2023年5月轉換為具有原始傳奇色彩的 A類股票。收益和虧損在兩類股票之間按比例共享。公司的 運營報表採用兩類方法計算每股淨收益。 可贖回普通股和不可贖回普通股的基本和攤薄後每股淨收益的計算方法是，按比例分配給公司的每類 普通股的淨收益除以已發行的可贖回和不可贖回普通股的加權平均數。
計算每股普通股攤薄收益時沒有考慮與首次公開募股相關的發行權的影響，因為 權利的行使取決於未來事件的發生，而納入此類權利會產生反稀釋作用。 將A類普通股的賬面價值增加到贖回價值不包括在每股可贖回股票的淨收益中，因為贖回 的價值接近公允價值。因此，攤薄後的每股收益與本報告所述期間的每股基本虧損相同。
每股普通股基本虧損和攤薄虧損附表
| 在結束的三個月裏 | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 可兑換 普通股 | 不可兑換 普通股 | 可兑換 普通股 | 不可兑換 普通股 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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最新的 會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號 “實體自有權益中可轉換工具和合同的會計” （“ASU 2020-06”）。該更新刪除了 副主題 470-20 “可轉換工具的債務—債務折算和其他期權” 中的某些分離模型，並引入了其他變化，從而簡化了可轉換工具的會計處理。因此，根據亞利桑那州立大學第 2020-06 號的 ，只要沒有 特徵需要分叉和確認為衍生品，更多的可轉換債務工具將計為按其歷史成本計量的單一負債， 更多的可轉換優先股將記作按其歷史成本衡量的單一股票工具。修正案對小型申報公司在 2023 年 12 月 15 日之後開始的 財年有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司於 2024 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。對其財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-03，ASC 副主題 820 “受合同銷售 限制的權益證券的公允價值計量”（“ASU 2022-03”）。亞利桑那州立大學修訂了ASC 820，以澄清在按公允價值衡量股票證券時不考慮合同銷售限制 ，並對受合同 銷售限制約束的以公允價值計量的股權證券引入了新的披露要求。亞利桑那州立大學適用於以公允價值計量的股票和股票掛鈎證券 的持有人和發行人。本亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後的財政年度對公司生效， 在該財政年度內的過渡期內生效。允許提前採用尚未發佈或可供發行的中期和年度財務報表。該公司於 2024 年 1 月 1 日採用了 ASU 2022-03。對其 財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-09 號所得税（主題 740）——所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-09”） ，以提高所得税披露的透明度和實用性。該指南適用於所有須繳納 所得税的實體，它將要求在税率對賬中披露某些類別以提高一致性，並披露符合一定量化門檻的對賬項目，這將提高透明度。此外，實體必須披露 向聯邦、州和外國市政當局繳納的税款。對於公共企業實體，亞利桑那州立大學2023-09年對2024年12月15日之後開始的年度 期內有效。該公司目前正在評估即將通過的 ASU 2023-09 對其財務狀況、經營業績或財務報表披露的影響。
管理層 認為，最近發佈的任何其他但無效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大 影響。
注 3 — 首次公開募股
2021 年 11 月 8 日，該公司以每單位 10.00 美元的價格完成了 15,000,000 個單位的首次公開募股。公司授予承銷商 自首次公開募股之日起45天的期權，以首次公開募股價格 減去承保折扣和佣金，額外購買多達225萬個單位以支付超額配股（如果有）。2021年11月12日，公司結束了承銷商對 超額配股權的全面行使，這導致額外出售了2,250,000個單位。首次公開募股和隨後的超額配股活動 產生的總收益為172,500,000美元。
每個 單位由一股 A 類普通股和四分之三的可贖回公共認股權證組成。每份完整公開認股權證 的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整（見 注9）。
在2021年11月8日完成首次公開募股以及隨後行使超額配股權證之後，出售單位和出售首次公開募股權證和超額配股權證 的淨收益共計175,95萬美元（每單位10.20美元） 存入信託賬户。截至2024年3月31日，存入信託賬户的淨收益將投資於計息 活期存款賬户。
注 4 — 私募認股權證
保薦人和EarlyBirdCapital同意以每份私募認股權證1.00美元的價格購買總計7,900,000份私募認股權證（保薦人購買了7,400,000份， 和EarlyBirdCapital購買了50萬份），該私募權證與首次公開募股結束同時進行。在2021年11月12日完成超額配股單位出售的同時，公司 完成了向購買了843,038份此類認股權證的 保薦人和購買了56,962份此類認股權證的承銷商，共計90萬份認股權證（“額外私募認股權證”）的額外私人出售。由於首次公開募股 和隨後的超額配股，共出售了8,800,000份私募認股權證（8,243,038份給保薦人， 556,962份給EarlyBirdCapital），總收益為880萬美元。
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每份 整份私募認股權證可行使整股A類普通股，價格為每股11.50美元。向保薦人出售私募認股權證的部分收益 已添加到首次公開募股的收益中，將存入信託賬户 。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證 的收益將用於為贖回公開股票提供資金（受適用法律的 要求約束），私募認股權證到期將毫無價值。
注意 5 — 關聯方交易
創始人 股票
2021年3月，保薦人支付了25,000美元（約合每股0.006美元），作為對價購買面值為0.0001美元的4,312,500股B類普通股 。如果承銷商的 超額配股權未行使，則保薦人將沒收多達562,500股創始人股份，因此，創始人股份的總數將佔首次公開募股後公司 已發行和流通股票的約20％。2021年11月12日，承銷商完全行使了超額配股權，這導致 的562,500股股票不再被沒收。
保薦人和公司的董事和執行官已同意，除非有某些有限的例外情況，在（A）業務合併完成後一年和（B）隨後 進行業務合併，（x）上次報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元（按 調整後），則不轉讓、 分配或出售任何創始人股份（以較早者為準），但有某些有限的例外情況除外對於從 開始的任意 30 個交易日內的任意 20 個交易日的股票拆分、股票重組、資本重組等）企業合併後至少 150 天，或 (y) 公司完成清算、合併、股份 交換、重組或其他類似交易之日，該交易導致公司所有股東都有權將其A類普通股的 股份換成現金、證券或其他財產。
2023年5月8日 ，公司在轉換等數量的B類普通股（“保薦人轉換”）後，向保薦人共發行了公司4,237,499股A類普通股 股（“保薦人股份”）。 結合下文討論的董事股轉換，保薦人轉換使1股B類普通股流通。這些 贊助商股票繼續保持與轉換前相同的傳奇色彩。因此，這些股票按面值記為 A類普通股。
EarlyBirdCapital 創始人股票
2021年3月，公司以每股0.0001美元的價格向EarlyBirdCapital及其指定人共發行了15萬股A類普通股（“EBC創始人 股票”）。公司根據 向保薦人發行的創始人股票的價格估計，EBC創始人股票的公允價值為870美元。EBC創始人股份的持有人已同意在業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售 任何此類股份。此外，持有人同意（i）放棄與完成業務合併 相關的此類股份的轉換權 （或參與任何要約的權利）；（ii）如果公司未能在合併期內 完成業務合併，則放棄清信託賬户中與此類股票相關的分配的權利。
EBC創始人股票已被金融業監管局（“FINRA”）視為補償，因此 根據FINRA規則5110（e）（1）與首次公開募股 相關的註冊聲明生效之日起， 將被立即封鎖 180 天。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券將不會成為任何人在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起的180天內對證券進行任何對衝、賣空 銷售、衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得在一段時間內出售、轉讓、分配、質押或抵押這些證券自首次公開募股 相關的註冊聲明生效之日起 180 天，任何承銷商和選定的承銷商除外參與首次公開募股的交易商及其高級管理人員或合夥人、關聯人員 或關聯公司。
董事 股票
2021 年 10 月，保薦人向獨立董事轉讓了 75,000 股創始人股份（“董事股份”），價格為每股 0.0001 美元。根據向保薦人發行的創始股票 的價格，公司估計董事股份的公允價值為450,676美元。
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2023年5月8日 ，公司在轉換等數量的B類普通股（連同保薦人轉換，即 “轉換”）後，向公司75,000股B類普通股的董事和持有人共發行了75,000股A類普通股（連同贊助商股份，“轉換後的 A類普通股”）。 同一天，在Sunorange投資的收盤中，董事持有的經過轉換的 A類普通股中有61,875股被轉讓給了Sunorange的指定人。
將這些董事股份從B類轉換為A類不是業務合併的結果，公司此前 確認了與這些董事股份相關的450,676美元的費用。因此，這些股票將繼續按賬面價值持有。
相關 派對貸款
2021 年 3 月，保薦人向公司發行了無抵押本票，根據該期票，公司獲準借入 總額為25萬美元的本金。本票不計息，截至2021年11月8日 ，首次公開募股結束時，本票已全部償還。
此外，為了彌補與業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金，保薦人 或保薦人的關聯公司可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款。任何此類貸款都將是無息的 。如果公司完成業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户的 收益中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會 用於償還營運資金貸款。貸款人可自行決定，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款 可轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。認股權證將與私人 配售認股權證相同。2023年5月8日，與Sunorange投資相關的現有本票 票據的未清餘額被免除。根據SAB主題5T，這被視為對公司的好處。為了確認這一收益，公司 取消了對未償期票的承認，並將其重新歸類為額外的實收資本，即實質性資本出資。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在營運資金貸款下沒有未償借款。
2023年6月2日 ，公司向保薦人發行了2023年6月本金總額不超過120萬美元的期票，該期票將存入信託賬户，用於支付與公司2023年5月8日股東投票批准2023年延期有關的 未贖回的每股公開股票。贊助商同意每月支付10萬美元，直到初始業務合併完成，合併從2023年5月8日開始，一直持續到2024年5月8日。 2023 年 6 月本票不計息，應在 (i) 公司 完成業務合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日（以較早者為準）到期和支付。在選出 保薦人時，2023年6月本票的未付本金中最多可有120萬美元轉換為轉換認股權證，轉換價格為每份認股權證 1.00美元。轉換認股權證應與公司在首次公開募股時發行的配售認股權證相同。公司 已確定 2023 年 6 月期票的公允價值為其面值，因為該票據發行的溢價不高。保薦人為2023年6月本票的前三個月提供了第一筆付款。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，贊助商已分別存入總額為100萬美元和80萬美元 的款項，以支持2023年延期。
2023年11月8日，公司向Sunorange Investment發行了金額為150萬美元的2023年11月期票。2023 年 11 月 期票不計息，應在企業合併或清算完成之前到期。 在 2023 年 11 月本票到位之前，關聯方代表公司 向公司預付款，目的是向其供應商付款。關聯方在 2023 年 5 月 8 日到執行之日之間支付的所有預付款均在 2023 年 11 月的期票中追溯保障 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2023年11月本票下的未償還額分別為709,859美元和542,503美元 。
管理 服務協議
自公司證券首次在美國國家證券交易所上市之日起 ，公司承諾 每月向保薦人支付總額為3,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持服務。該管理服務 安排將在公司業務合併或清算完成後終止。截至2024年3月31日，公司 已根據協議在 “關聯方應付款” 中累積了65,600美元，並在截至當時的三個月期間花費了9,000美元的運營、一般和管理費用 。
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注 6 — 本票
2024年1月26日，公司向Scage發行了本金總額不超過150萬美元的無抵押本票，用於 公司的營運資金需求。2024 年 1 月的期票不計息，將在公司 完成初始業務合併和公司清算時到期（以較早者為準）。截至2024年3月31日，2024年1月本票下的未償還額為20萬美元 。
注 7 — 信託賬户中持有的投資
截至2024年3月31日 ，公司信託賬户中的投資包括計息活期存款賬户中的52,063,473美元。 下表列出了有關公司截至2024年3月 31日和2023年12月31日定期按公允價值計量的資產的信息：
定期按公允價值計量的資產附表
3月31日 2024 | 報價 處於活動狀態 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 活期存款賬户中的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
十二月三十一日 2023 | 報價 處於活動狀態 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
注 8 — 承諾和意外開支
註冊 權利
根據在 首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，創始人股份和私募認股權證（以及在行使 私募認股權證和可能在營運資金貸款轉換時發行的認股權證和認股權證）的 股東將有權根據在 首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券以進行重新註冊出售（就創始人股份而言，僅在轉換為A類股份 之後出售普通股）。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，但不包括簡短的要求， 要求公司註冊此類證券。此外，持有人將對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有 的某些 “搭便車” 註冊權，以及要求公司 根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利。但是，註冊權協議規定 在 適用的封鎖期結束之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保 協議
公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金，購買最多225萬個單位以支付超額配股（如果有）。承銷商完全行使了該期權，隨後 完成了首次公開募股。
在首次公開募股結束並隨後行使全部超額配股權時，EarlyBirdCapital 獲得了每單位0.20美元，合計3,45萬美元的承保折扣。
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Business 組合營銷協議
公司已聘請EarlyBirdCapital作為業務合併方面的顧問，協助與股東舉行會議 ，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與業務合併相關的證券的潛在投資者 介紹公司，協助獲得股東批准 業務合併，並協助發佈與業務合併有關的新聞稿和公開申報。只有在業務合併完成的情況下，公司才會 向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額等於首次公開募股總收益的1.75％，合3,018,750美元）（不包括可能應付的任何適用的發現者費用）。 這筆費用將在業務合併完成後支付給EarlyBirdCapital。在有可能支付該費用之前，不會記錄這類 費用的任何責任。
諮詢 協議
公司已聘請第三方顧問為公司提供任何潛在業務合併的各個方面的幫助。 根據協議條款，如果公司完成 業務合併，公司已同意支付至少 3,500,000 美元的或有費用。未經審計的簡明財務報表中未記錄與本協議相關的費用。未經審計的簡明財務報表中沒有記錄任何與本協議相關的費用 ，也沒有應付任何費用。
2023 年 8 月 29 日，公司聘請了一位第三方顧問，向公司介紹其 業務合併的潛在目標。根據協議條款，如果公司完成業務合併，公司已同意支付目標隱含企業 價值的0.5％的或有費用。由於認為業務合併不可能，因此未經審計的簡明財務報表中未記錄與本協議相關的費用 。
法律 協議
公司已聘請第三方律師事務所為公司提供任何潛在業務合併的各個方面的協助。 根據協議條款，公司已同意在實現某些里程碑時支付或有付款。截至2024年3月31日 ，公司已產生並支付了與該協議相關的約20,000美元。如合同里程碑所述，該律師事務所可以額外賺取90,000美元 。其餘的里程碑尚不被認為是可能的，因此 尚未累計。
注 9 — 股東赤字
優先股 股——公司被授權發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、 表決權以及公司董事會可能不時決定的其他權利和優惠。截至2024年3月 31日和2023年12月31日，沒有發行或流通的優先股。
A類普通股——公司被授權發行500,000,000股A類普通股，面值為每股0.0001美元。A類普通股的持有人有權對每股進行一次投票。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 共發行和流通4,462,499股A類普通股（不包括可能贖回的4,623,332股）。
B類普通股—公司被授權發行50,000,000股B類普通股，面值為每股0.0001美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，共發行和流通了1股B類普通股。
除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人 將作為一個類別共同對提交給股東 表決的所有事項進行投票。根據Sunorange投資的條款，儘管保薦人將保留至少一股B類普通股，但B類普通股已轉換為A類普通股 股。
企業合併時已發行的任何 創始人股票將按一對一的方式自動轉換為A類普通股 ，但須進行調整。如果A類普通股或股票掛鈎證券 的額外股票的發行量超過了首次公開募股中提供的金額且與業務合併的收盤有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率 （除非B類普通股大多數已發行股份的持有人 同意放棄此類調整）對於任何此類發行（或 視為發行），因此 A 類股票的數量轉換所有B類普通股後可發行的普通股 在轉換後的基礎上，總共等於首次公開募股完成後所有已發行普通股 總數的20％，加上已發行或視為已發行的與業務合併 相關的A類普通股和股票掛鈎證券的所有股份（不包括已發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券），適用於業務合併中的任何賣家）。
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認股權證 — 公開認股權證只能行使整數股份。單位分離 後不會發行部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。公開認股權證將在（a）首次公開募股結束後的12個月和（b）業務合併完成後的30天內開始行使，以較晚者為準。
公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有 義務結算此類認股權證的行使，除非根據《證券法》就認股權證所依據的 A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是公司履行 其註冊義務有效，或者可以免於註冊。任何認股權證均不可行使， 公司沒有義務在行使認股權證時發行任何A類普通股，除非認股權證行使時可發行的 A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法 進行了登記、合格或被視為豁免。
公司已同意，在切實可行的情況下，儘快，但無論如何都不遲於業務合併完成後的20個工作日， 它將盡其商業上合理的努力，根據《證券 法》向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，註冊在行使認股權證時可發行的A類普通股，公司將利用其商業上合理的 努力促成同樣的註冊聲明在業務合併完成後 60 個工作日內生效，並維持 根據認股權證協議的規定，在認股權證 到期或贖回之前，此類註冊聲明和與這些A類普通股相關的當前招股説明書的有效性；前提是如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證 且符合證券 第 18 (b) (1) 條中 “擔保證券” 的定義法案中，公司可以選擇要求行使認股權證 的公共認股權證持有人在”無現金基礎” 根據《證券法》第3（a）（9）條，如果公司這樣選擇，則公司無需提交或保留有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，它將利用其商業上合理的 努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊 聲明在企業合併完成後 後的第60天尚未生效，則認股權證持有人可以在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期內，在 公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期，根據第 3 條 “無現金 ” 行使認股權證 (a) (9)《證券法》或其他豁免，但公司將合理地使用其商業 在沒有豁免的情況下，努力根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。
贖回 認股權證。認股權證可行使後，公司可以贖回公共認股權證：
| ● | 全部是 不是部分； | |
| ● | 以 $ 的價格出售 | |
| ● | 向每位認股權證持有者提前 不少於 30 天書面贖回通知；以及 | |
| ● | 如果，僅當且僅當， |
如果 以及當公共認股權證可供公司贖回時，即使公司無法 根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，它也可以行使贖回權。
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此外，如果 (x) 公司發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金 ，以每股A類普通股9.20美元的新發行價格收盤業務合併，(y) 此類發行的總收益佔總股本收益及其利息的60％以上，可用於我們業務合併的融資 在業務合併完成之日（扣除贖回金額），(z) 市值 為低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於（i）市值或（ii）新發行價格中較大者的 115%，並將每股18.00美元的贖回觸發價格進行調整（至最接近的 美分），等於（i）市值或（ii）中較大值的180％ 新發行的價格。
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同。
注意 10 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明 財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據這次審查，除了下文 所述的事件外，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2024年5月2日，公司舉行了特別股東大會，以代替年度股東大會（“2024年股東大會”）。在2024年股東大會上，股東們批准了一項修改公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程 的提案，將公司完成初始業務合併的截止日期從2024年5月8日延長至2024年11月8日 8日（或董事會自行決定的較早日期）（“2024年延期”），以及其他提案。 持有公司A類普通股2,374,826股的股東行使了按比例贖回公司信託賬户中資金的 部分的權利。因此，將從信託賬户中提取約26,907,976美元（每股 股約11.33美元），用於向此類持有人付款。
2024年5月6日 ，公司收到納斯達克上市資格部門（“員工”） 的缺陷通知（“通知”），通知公司，自2023年10月9日首次收到通知以來，公司尚未恢復遵守納斯達克 上市規則5450（a）（2），該規則要求在納斯達克全球市場上市的公司至少擁有400名股東（ “最低持有人總數要求”），截至2024年4月8日的180天延期結束時。根據該通知，在納斯達克聽證會 小組（“小組”）於2024年5月13日要求舉行的聽證會得出結果之前， 公司的證券可能會被暫停和除名。公司的聽證請求暫停了公司證券的暫停 ，公司的證券將繼續在納斯達克全球市場上交易，直到聽證會 程序結束並且小組發佈書面決定。
2024年5月15日，公司向保薦人發行了本金總額為 的期票（“2024年5月期票”），其收益將存入信託賬户，用於支付因公司2024年5月2日股東投票批准2024年延期而未贖回的每股公開股票 。贊助商 同意每月支付37,500美元，直到初始業務合併完成，合併從2024年5月8日開始，一直持續到2024年11月8日 。2024 年 5 月的期票不計息，在 (i) 公司完成業務合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日（以較早者為準）到期和支付。公司 已確定2024年5月期票的公允價值為其面值，因為該票據的發行溢價不高。 截至2024年3月31日，2024年5月本票的未清餘額為0美元，未計利息。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的警告 説明
除歷史事實陳述外，所有 陳述，包括但不限於本項目 下關於我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性 陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、 “打算” 等詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表述可識別前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。 由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素 ，實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與本報告 “第 1 項” 下未經審計的 簡明財務報表及其附註一起閲讀。財務報表。”
概述
我們 是一家空白支票公司，於2021年3月15日在開曼羣島註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業建立企業 合併。
我們 於2021年11月8日完成了首次公開募股，目前正在完善Scage業務合併。
在初始業務合併中發行額外股份：
| ● | 可能會顯著稀釋投資者在首次公開募股中的股權，如果我們的B類普通股中的反稀釋 條款導致我們在B類普通股轉換後以超過一對一的基礎上發行A類普通股 ，則稀釋幅度將增加； | |
| ● | 如果優先股發行的優先權優先於我們A類普通股的 股權，則可以 將我們的A類普通股持有人的權利置於次要地位； | |
| ● | 如果我們發行了大量的A類普通股， 可能會導致控制權發生變化，除其他外，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉額（如果有）的能力，並可能導致我們現任的 高管和董事辭職或免職； | |
| ● | 可能通過削弱尋求獲得我們控制權的人 的股份所有權或投票權，產生延遲或阻止我們控制權變更的效果；以及 | |
| ● | 可能會對我們的A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式承擔鉅額債務，則可能導致：
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務 債務，則違約 並取消資產抵押品贖回權； | |
| ● | 如果我們違反了某些契約 ，要求在沒有豁免或重新談判此類契約的情況下維持某些財務比率或儲備金，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也加速履行償還債務的義務； | |
| ● | 如果債務是按需償還的，我們的 立即支付所有本金和應計利息（如果有）； | |
| ● | 如果債務包含限制我們在未償債務期間獲得此類融資能力的契約，我們的 將無法獲得必要的額外融資； | |
| ● | 我們 無法支付普通股或優先股的股息； | |
| ● | 使用 我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，如果申報，這將減少可用於普通股股息 的資金，以及我們支付費用、進行資本支出和收購以及為其他一般 公司用途提供資金的能力； | |
| ● | 限制了我們在規劃和應對業務和運營行業變化的靈活性； | |
| ● | 更容易受到總體經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響； 和 | |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、還本付息要求和執行 戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他不利之處。 |
我們 於 2021 年 11 月 8 日以每件 10.00 美元的價格完成了 15,000,000 件商品的銷售。在首次公開募股結束的同時， 我們以私募股權證每份1.00美元的價格向我們的保薦人和EarlyBirdCapital完成了7,900,000份私募認股權證的出售，通過出售私募認股權證產生了7,900,000美元的總收益。
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2021 年 11 月 12 日，我們完成了承銷商超額配股權的全面行使，這導致 額外出售 2,250,000 個單位，向我們額外收益 22,500,000 美元，首次公開募股和超額配股總收益為 172,500,000 美元。在行使超額配股的同時，保薦人又購買了90萬份私募認股權證， 這帶來了90萬美元的額外總收益，首次公開募股和超額配股的私募收益總額為8,800,000美元。
在2021年11月8日完成首次公開募股並隨後行使超額配股權後， 出售首次公開募股中單位和出售私募認股權證的淨收益存入信託賬户， 位於美國的一家國家認可的金融機構的信託賬户，由大陸集團擔任受託人，直至11月 2023 年 2 月 2 日僅投資於《投資 公司法》第 2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”根據 《投資公司法》頒佈的僅投資於直接投資美國政府國庫債券的第2a-7條，到期日不超過185天，或者以符合特定條件的貨幣市場基金的到期日。根據信託協議，受託人 不得投資其他證券或資產。自2023年11月2日起，信託賬户中的資金已轉移到 計息活期存款賬户。
2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了針對特殊目的收購公司（“SPAC”）的新規章制度， 將於2024年7月1日生效（“2024年SPAC規則”）。2024 年 SPAC 規則要求，除其他事項外，(i) 額外披露與 SPAC 業務合併交易有關的 信息；(ii) 在SPAC首次公開募股和商業合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的攤薄和利益衝突的額外披露；(iii) 有關美國證券交易委員會文件中與擬議業務合併交易相關的預測的額外披露； 和 (iv) 特殊目的收購公司及其目標公司必須共同註冊的要求企業合併註冊聲明。 此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了SPAC可能受《投資公司法》 監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其 管理團隊為促進此類目標而開展的活動。2024 年 SPAC 規則可能會對我們談判和完成初始 業務合併的能力產生重大影響，並可能增加與之相關的成本和時間。
最近的事態發展
2024 年延長我們的合併期
2024 年 5 月 2 日，我們舉行了 2024 年臨時股東大會，以修改經修訂和重述的備忘錄，以批准 2024 年的延期。
2024年4月4日，即2024年股東特別大會的創紀錄日期，我們發行和流通的普通股中共有9,085,832股。在2024年股東大會上， 共有7,997,433股普通股親自或通過代理人出席，約佔截至記錄日期 已發行普通股總數的88.02％，這構成了法定人數。
持有2,374,826股A類普通股的股東 行使了將此類股票按比例贖回我們信託 賬户中資金的權利。這些股票以每股約11.33美元的價格兑換，從信託賬户支付的總贖回價值約為26,907,976美元。
與2024年股東大會有關的 ，Sunorange將向我們提供貸款，金額在（i）37,500美元或（ii）0.025美元中未贖回的每個日曆月（自2024年5月8日開始，至下個月的第8天結束）或其中 部分，這兩者中較低的金額是我們在2024年11月8日之前完成初始業務合併所需的部分 。
2024年5月15日，我們向保薦人發行了2024年5月本金總額不超過22.5萬美元的本金本票， 將存入信託賬户，用於支付因2024年5月8日股東投票批准2024年延期而未贖回的每股公開股票。贊助商同意每月支付37,500美元，直到初始的 業務合併完成，該合併從2024年5月8日開始，一直持續到2024年11月8日。2024 年 5 月的期票沒有 利息，應在（i）我們完成業務合併之日和（ii）清盤生效之日（以較早者為準）到期和支付。截至2024年3月31日，保薦人已代表公司向信託 賬户存入總額為1,100,000美元，以支持2024年延期。截至2024年5月15日，2024年5月本票的未清餘額為37,500美元，未計利息。
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納斯達克 合規——最低持有者總數
2024年5月6日，我們收到了納斯達克工作人員的通知，通知我們，自從我們於2023年10月9日首次收到通知以來，我們 沒有恢復遵守最低持有人總數要求，該要求在截至2024年4月8日的180天延期結束之前，在納斯達克全球市場上市的公司至少擁有400名股東。根據該通知，我們的證券 可能會被暫停和除名，直至專家小組在2024年5月13日要求舉行的聽證會得出結果。我們的 聽證請求已暫停我們的證券，我們的證券將繼續在納斯達克全球市場上交易，直到 聽證會結束並且專家組發佈書面決定為止。
Sunorange 投資
2023年4月27日，我們與保薦人和Sunorange簽訂了投資協議，根據該協議，Sunorange及其指定人員 將收購保薦人和我們的某些董事直接持有的B類普通股的合夥權益，合併 權益將使Sunorange總共有權獲得由3,557,813股B類普通股 和6,160,000股組成的內幕證券私募認股權證，我們將對管理層和董事會進行如下變動：(i) Calvin Kung 將 取代大衞·格鬆擔任董事會主席兼首席執行官，王超（湯米）王將接替羅恩·戈蘭擔任首席財務官兼董事會董事，自Sunorange投資結束時起生效；（ii）喬納森·奧菲爾和烏裏·查奇克 應分別辭去首席投資官和高級顧問的職務，自Sunorange 投資結束時起生效；以及（iii）Mitchik 加伯、古斯塔沃·施韋德和納達夫·佐哈爾應提出董事辭職，在 等候期滿時生效任期，其空缺將由新管理層填補。
2023年5月8日，我們的股東在2023年股東大會上批准了某些提案後，在滿足某些成交條件後，我們完成了Sunorange投資的關閉，包括但不限於：(i) 在計入與2023年股東大會相關的所有贖回後， 信託賬户中至少剩餘3000萬美元；(ii) 我們以令人滿意的條款獲得或延期董事和 高級管理人員保單雙方；(iii) 根據需要將B類普通股轉換為A類 普通股以保留股東們，如果2023年延期獲得批准，將滿足納斯達克的持續上市要求；（iv）對贊助商現有有限合夥協議的修訂；（v）將61,875股B類普通股從我們的某些董事轉讓給Sunorange或其指定人；（vi）取消贊助商未償還的 營運資金貸款，並減少初始業務關閉時應支付的某些諮詢費 br} 組合。
與Sunorange投資的關閉有關的 ，Sunorange於2023年5月8日促使向信託 賬户存入了30萬美元，以支持2023年延期的前三個月。Sunorange已同意在2024年5月8日之前連續每月向信託賬户額外存入10萬美元（或其中的一部分），這筆資金是我們在2024年5月8日之前完成初始業務合併 所需的資金。截至2024年3月31日，已向信託賬户存入1,100,000美元，以支持2023年延期。
2023 年延長我們的合併期
2023 年 5 月 8 日，我們舉行了 2023 年股東特別大會，修改了經修訂和重述的備忘錄，以：(i) 批准 2023 年延期；(ii) 賦予 B 類普通股的持有人在持有人選舉初始 業務合併完成之前將此類股票轉換為 A 類普通股。
2023年4月14日，即2023年股東特別大會的創紀錄日期，我們發行和流通的普通股中 共有21,712,500股。在2023年股東特別大會上， 共有14,402,264股普通股親自或通過代理人出席，約佔截至記錄日期 已發行普通股總數的66.33％，這構成了法定人數。
持有12,626,668股A類普通股的股東 行使了將此類股票按比例贖回我們信託 賬户中資金的權利。這些股票以每股約10.50美元的價格兑換，從信託賬户支付的總贖回價值約為132,616,922美元。
與2023年股東大會有關並根據投資協議，Sunorange將為每個日曆月（自2023年5月8日開始，至隨後每個月的第8天 結束）或其中的一部分，向我們提供貸款，金額在（i）100,000美元或（ii）0.033美元中較低的金額，這是我們在5月8日之前完成初始業務合併所需的部分，2024。
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2023年6月2日，我們向保薦人發行了2023年6月本金總額不超過120萬美元的本金本票， 將存入信託賬户，用於支付因2023年5月8日 股東投票批准2023年延期而未贖回的每股公開股票。贊助商同意每月支付10萬美元，直至初始的 業務合併完成，該合併從2023年5月8日開始，一直持續到2024年5月8日。2023 年 6 月的期票沒有利息 ，應在 (i) 我們完成業務合併之日和 (ii) 我們的清盤生效日期 之日到期和支付，以較早者為準。在選擇保薦人時，2023年6月本票的未付本金中最多可有120萬美元轉換為轉換認股權證，每份認股權證的轉換價格為1.00美元。轉換認股權證 應與我們在首次公開募股時發行的私募認股權證相同。我們已確定2023年6月本票的公允價值為其面值，因為該票據的發行溢價不高。贊助商在第一筆付款中為2023年6月期票的前三個月 提供了資金。截至2024年3月31日和2024年5月17日，信託賬户已分別收到總額為110萬美元和120萬美元的 ，用於代表公司支持2023年延期。截至2024年3月31日和2024年5月17日， 2023年6月本票的未清餘額分別為100萬美元和1,100,000美元，並且沒有應計利息。
創始人 股票轉換
2023 年 5 月 8 日，我們在創始人股份轉換後向發起人共發行了 4,237,499 股創始人股票。
另外 2023年5月8日，我們在轉換等數量的B類普通股後，向我們的前獨立董事和75,000股B類普通股的持有人共發行了75,000股A類普通股。同一天，在 Sunorange Investment的收盤中，董事們持有的A類普通股被轉讓給了Sunorange的指定人。
與創始人股份轉換相關的發行的 A類普通股受與創始人股份轉換前適用於 B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、 贖回權的豁免以及首次公開募股註冊聲明中所述對初始業務合併投贊成票的義務等。 轉換後，共發行和流通了9,085,831股A類普通股，還有一股B類普通股已發行和 已流通。由於創始人股份轉換，Sunorange的保薦人和某些指定人總共持有我們已發行A類普通股的約47.5％。
Scage 業務組合
2023年8月21日，我們與Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司和Scage簽訂了Scage業務合併協議。 Scage 業務合併協議獲得了我們董事會的一致批准。如果 Scage 業務合併協議 獲得我們的股東批准，且 Scage 業務合併已完成，(i) First Merger Sub 將與 Scage 合併併入 Scage， 讓 Scage 作為Pubco的全資子公司在第一次合併中倖存下來，Scage的已發行證券轉換為 ，則有權獲得Pubco的證券；以及 (ii) 在第一次合併，第二次子合併之後立即生存將與本公司合併併入 ，我們的公司作為Pubco的全資子公司在第二次合併中倖存下來我們 公司的未償還證券將轉換為獲得Pubco證券的權利。
有關 Scage 業務合併協議和擬議的 Scage 業務合併的完整描述，請參閲 “第 1 項。我們 2023 年年度報告中的 Business”。
操作結果
截至2024年3月31日 ，我們尚未開始任何運營。從 2021 年 3 月 15 日（開始）到 2024 年 3 月 31 日 31 日期間的所有活動都與我們於 2021 年 11 月 8 日的成立和首次公開募股有關，自首次公開發行完成以來，我們一直在尋找完成初始業務合併的目標。最早在初始業務合併完成後 之前，我們不會產生任何營業收入。我們將從首次公開募股中獲得並存入信託賬户的收益以利息 收入的形式產生非營業收入。自我們公佈經審計的財務報表（ 2023年12月31日）以來，我們的財務或交易狀況沒有重大變化 ，也沒有發生任何重大不利變化。
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截至2024年3月31日的三個月，我們的淨收入為242,095美元，其中包括銀行賬户 賺取的563,298美元的利息和信託賬户中持有的投資被321,203美元的運營、一般和管理費用所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，我們的淨收入為1,608,034美元，其中包括銀行賬户 賺取的1,910,298美元的利息和信託賬户中持有的投資抵消了302,264美元的運營、一般和管理費用。
可能對我們的經營業績產生不利影響的因素
我們的 經營業績和我們完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能 導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、 利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、公共衞生考慮以及地緣政治 不穩定（例如烏克蘭和中東的軍事衝突）等因素的影響。我們目前無法預測上述事件發生一個或多個 的可能性、持續時間或規模，也無法預測它們可能對我們的業務和我們完成 初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
流動性、 資本資源和持續經營
截至2024年3月31日 ，我們的信託賬户外有5,436美元的現金可用於滿足營運資金需求。所有剩餘的現金都存放在 信託賬户中，在我們最初的業務合併之前通常無法供我們使用。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用了261,957美元，這主要是由我們在信託賬户中持有的投資獲得的563,129美元的利息 被242,095美元的淨收益所抵消。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用了30萬美元，這得益於30萬美元的延期捐款。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們獲得了567,356美元的融資活動，這是期票中567,356美元的收益 的結果。
正如 上所述，根據我們在2021年11月8日的首次公開募股以及2021年11月12日 12日全面行使的超額配股權，我們以每單位10.00美元的價格出售了17,25萬個單位，為我們創造了172,500,000美元的總收益。這些資金以及 作為出售私募認股權證的880萬美元收益的一部分，都存入了信託賬户，因此 信託賬户截至2021年11月12日共持有175,900,000美元，合每單位10.20美元。根據《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定，這些資金將投資於美國 政府證券，到期日不超過 180 天，或投資於任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司，符合 投資公司法第 2a-7 條的條件，由公司決定。截至2024年3月31日，52,063,473美元的首次公開募股收益以及 所得利息存放在信託賬户中。
2023 年 11 月 1 日，我們指示大陸集團清算信託賬户中持有的投資，改為將 信託賬户中的資金存入摩根士丹利的計息活期存款賬户，由大陸集團繼續擔任受託人，直至我們完成初始業務合併或清算之前 。因此，在清算信託賬户中的投資 後，首次公開募股和私募的剩餘收益不再投資於美國政府 證券或投資於美國政府證券的貨幣市場基金。
為了彌補營運資金不足或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金， 我們的初始股東或其關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以（但沒有義務）按照 的要求向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款（受下述轉換權 的約束）。如果我們的初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户外持有的 部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達 1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，其價格為初始業務合併後實體的每份認股權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同， ，包括標的認股權證的行使價格、行使權和行使期限。截至2024年3月31日和2023年12月31日，營運資金貸款項下我們分別沒有未償還的借款。
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2023年5月8日 ，與Sunorange投資相關的營運資金貸款及其下的所有未償金額全部取消 。根據SAB話題5T，這被視為對我們的好處。為了確認這一好處，我們取消了對未償還的 期票的認可，並將其重新歸類為額外的實收資本，即實質性資本出資。
2023 年 11 月 8 日，我們向 Sunorange 發行了本金不超過 1,500,000 美元的 2023 年 11 月期票。2023年11月 本票的發行與Sunorange自2023年5月8日以來的預付款有關，Sunorange將來可能向我們預付的營運資金支出。2023 年 11 月的期票不計息，在 (i) 企業合併完成之日或 (ii) 我們的清算之日兩者中以較早者為準。截至2024年3月31日，2023年11月本票下我們的未償還額為709,859美元。
2024年1月26日，我們向Scage發行了2024年1月本金總額不超過150萬美元的期票，用於 公司的營運資金需求，包括但不限於支持2023年延期的任何付款義務。票據 不計利息，在公司完成初始業務合併和 公司清算之日到期（以較早者為準）。截至2024年3月31日，我們在2024年1月的期票下未償還了20萬美元。
我們 可以將未存入信託賬户的部分資金用於支付融資承諾費、向顧問支付協助 我們尋找目標業務的費用或作為首付，或者為特定的 “禁店” 條款（該條款旨在防止 目標企業 “購物” 以更有利於這些 目標企業的條件與其他公司或投資者的交易）提供資金提出了初步的業務合併，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算 。如果我們簽訂了一項協議，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利， 將用作首付或為 “禁店” 條款提供資金的金額將根據特定的初始 業務合併的條款和我們當時的可用資金金額來確定。我們沒收此類資金（無論是由於我們的違規行為 還是其他原因）都可能導致我們沒有足夠的資金繼續尋找 潛在目標企業或進行盡職調查。
正如股東在2023年股東大會和2024年股東大會上商定的那樣，我們必須在2024年11月8日之前完成業務合併。
如果 我們無法在 2024 年 11 月 8 日之前完成業務合併，我們將開始自動清盤、解散和 清算。我們的管理層已經確定，如果不進行業務合併，則自動清算以及隨後可能的 解散也使人們嚴重懷疑我們是否有能力在未經審計的簡明財務報表發佈之日起 發佈後的一年內繼續作為持續經營企業維持一段時間。儘管管理層打算在 或2024年11月8日之前完成業務合併，但尚不確定我們能否做到這一點。如果要求我們在2024年11月8日之後進行清算，則沒有對 資產或負債的賬面金額進行任何調整。
表外融資 表單融資安排
根據S-K法規第303（a）（4）（ii）項的定義，截至2024年3月31日，我們 沒有任何資產負債表外安排。
合同 義務
截至2024年3月31日 ，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃債務。
我們 已簽訂管理服務協議，根據該協議，我們將向贊助商支付辦公空間、公用事業和行政 支持服務的費用，金額為每月3,000美元。
我們 已聘請EarlyBirdCapital作為初始業務合併的顧問，以協助我們與 股東舉行會議，討論潛在的初始業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買與初始業務合併相關的證券的潛在 投資者，協助我們獲得初始業務合併的 股東批准，並協助我們發佈新聞稿和公開申報與 相關的初始值業務組合。關於Sunorange投資，我們已同意在初始業務合併完成後，向EarlyBirdCapital支付減少的此類服務現金 費用，金額相當於我們首次公開募股 總收益的1.75％（不包括可能需要支付的任何適用的發現者費用）。
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我們 之前聘請了第三方顧問，在我們潛在業務合併的各個方面為我們提供幫助。 根據協議條款，如果我們完成業務合併，我們同意支付至少 3,500,000 美元的或有費用。 與本協議相關的未經審計的簡明財務報表中未包含任何費用。未經審計的簡明財務報表中未記錄與本協議相關的費用 ，也沒有應付任何費用。
2023 年 8 月 29 日，公司聘請了一位第三方顧問，向公司介紹其業務 合併的潛在目標。根據協議條款，如果公司完成業務合併，公司已同意支付目標隱含企業 價值的0.5％的或有費用。由於認為業務合併不可能，因此與本協議相關的未經審計的簡明財務報表中未包含任何費用 。
關鍵 會計估算
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設 ，以影響報告的資產和負債金額、未經審計 簡明財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與那些 估計值存在重大差異。截至報告期末，我們還沒有確定任何重要的會計估計。
關鍵 會計政策
管理層對我們的經營業績、流動性和資本資源的討論和分析基於我們經審計的財務信息。 我們在 “本報告中包含的 未經審計的簡明財務報表附註附註的附註2——重要會計政策摘要” 中描述了我們的重要會計政策，以下概述了重要的會計政策。我們的經審計的財務 報表是根據公認會計原則編制的。我們的某些會計政策要求管理層運用重大的 判斷來定義財務估算中不可或缺的適當假設。管理層持續審查會計 政策、假設、估計和判斷，以確保我們未經審計的簡明財務報表按照 公允列報。判斷的依據是歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢以及從外部來源獲得的信息（視情況而定）。但是，就其本質而言，判斷受固有的不確定性的影響，因此， 實際結果可能與我們的估計有所不同。
A類普通股可能被贖回
根據FASB ASC主題480 “區分 負債和權益” 中的指導方針，我們 記入我們的A類普通股，但可能會進行贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的 A 類普通 股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來 事件。因此，可能需要贖回的A類普通股按贖回價值列報為臨時權益，位於資產負債表股東權益部分 之外。
在首次公開募股結束後，我們立即確認了從初始賬面價值增加到贖回金額的增加。可贖回普通股賬面金額的增加 或減少受額外實收資本和累計 赤字的費用影響。
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每股普通股淨收益
我們 遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨收益的計算方法是 將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。我們有兩類股票， 可贖回普通股和不可贖回普通股。我們的可贖回普通股由首次公開募股中出售的A類普通股 組成。我們的不可贖回股票由EarlyBirdCapital持有的A類普通股和贊助商購買的 B類普通股組成，後者於2023年5月轉換為A類普通股。收益和虧損在兩類股票之間按比例共享。我們的運營報表採用兩類方法計算每股淨收益 。可贖回普通股和不可贖回普通股的基本和攤薄後每股淨收益的計算方法是 除以按比例分配給每類普通股的淨收益除以已發行的可贖回和不可贖回普通股的加權平均數。
計算每股普通股的攤薄收益時沒有考慮與首次公開募股 發行相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入此類權利將起到反稀釋作用。將A類普通股的賬面價值增加到贖回價值不包括在每股可贖回股票的淨收益中，因為贖回價值接近公允價值。因此，攤薄後的每股收益與本報告所述期間的每股基本收益 相同。
最新的 會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號 “實體自有權益中可轉換工具和合同的會計” （“ASU 2020-06”）。該更新刪除了 副主題 470-20 “債務——帶有轉換的債務和其他期權” 中可轉換工具的某些分離模型，並引入了其他變化，從而簡化了可轉換工具的會計處理。 根據亞利桑那州立大學 2020-06，只要 沒有任何特徵需要分叉和確認為衍生品，更多的可轉換債務工具將計為按其歷史成本計量的單一負債，以其歷史成本衡量的單一股票工具。修正案對小型申報公司在 2023 年 12 月 15 日之後開始的 財年有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。我們於 2024 年 1 月 1 日 1 採用了 ASU 2020-06。對我們的財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-03。亞利桑那州立大學 2022-03 修訂了 ASC 820，以澄清在按公允價值衡量股票證券時不考慮合同銷售限制 ，並對受合同 銷售限制約束、按公允價值計量的股權證券引入新的披露要求。亞利桑那州立大學 2022-03 適用於以公允價值計量的股票和股票掛鈎證券 的持有人和發行人。亞利桑那州立大學2022-03年的修正案在2023年12月15日之後的財政年度以及這些財年的過渡期內對公司生效。允許提前採用 尚未發佈或可供發行的中期和年度財務報表。我們於 2024 年 1 月 1 日通過了亞利桑那州立大學 2022-03。對我們的財務 狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税（主題740）——所得税披露的改進” （“亞利桑那州立大學 2023-09”），以提高所得税披露的透明度和實用性。該指南 適用於所有須繳納所得税的實體，它將要求在税率對賬中披露某些類別以提高 一致性，並披露符合一定量化門檻的對賬項目，這將提高透明度。此外， 實體必須披露向聯邦、州和外國市政當局繳納的税款。對於公共企業實體，亞利桑那州立大學2023-09年在2024年12月15日之後開始的年度內有效。我們目前正在評估即將通過的 ASU 2023-09 對我們的財務狀況、經營業績或財務報表披露的影響。
我們 認為，任何其他最近發佈但無效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表產生重大影響 。
JOBS 法案
JOBS 法案包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據喬布斯法案，我們 符合 “新興成長型公司” 的資格，並被允許根據私營（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計 準則，因此，在要求非新興成長型公司採用這類 準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計聲明的公司進行比較。
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此外， 我們正在評估依賴《喬布斯法案》規定的其他簡化報告要求的好處。 須遵守《喬布斯法案》中規定的某些條件，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 ，除其他外，我們可能不需要 (i) 根據第 404 條提供獨立註冊公共會計師事務所關於我們財務報告內部控制體系的認證報告 ，(ii) 提供非必要的所有薪酬披露 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的新興成長型上市公司，(iii) 遵守任何PCAOB可能採用的關於強制性審計公司輪換的要求，或補充獨立 註冊會計師事務所的報告，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師 的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬 與業績的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在首次公開募股完成後的五年內適用 ，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”， 以較早者為準。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 的 規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 並傳達給管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官（合稱 “認證官”），或酌情履行類似 職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的認證官的參與下，我們對 《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義的披露控制和程序的設計和運作的 有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，截至2024年3月31日的季度末，我們的披露控制和程序並未生效 ，這是由於我們在複雜金融工具財務報告 、已開單和未開票專業費用的確認、預付費用的確認、關聯方應付賬款的分類 以及關聯方應付票據會計方面的內部控制存在重大缺陷，詳情見下文。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 存在無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報的合理可能性 。具體而言，我們得出的結論是，我們對已賬單和未開票專業費用的確認、預付費用的確認 、關聯方應付賬款分類以及關聯方應付票據會計的控制措施沒有得到有效設計或維護 。我們的管理層進行了必要的額外分析，以確保本報告中包含的未經審計的簡明財務 報表是根據公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本報告中包含的未經審計的簡明 財務報表在所有重大方面都公平地列出了我們的財務狀況、經營業績 和所列期間的現金流量。
鑑於上述重大弱點，我們的管理團隊進行了額外的會計和財務分析以及其他 收盤後程序。我們已經加強並將繼續加強內部控制和程序，包括獲取會計 文獻、確定和考慮第三方專業人員就複雜的會計應用程序 進行諮詢，以及在財務結算流程中引入額外的審查層。雖然我們有相應的流程來正確識別和評估 所有重大或不尋常交易的相應會計技術聲明和其他文獻，但我們計劃繼續 改進這些流程，以確保在日益複雜的 會計準則背景下有效評估此類交易的細微差別。
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我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。
財務報告內部控制的變化
除上文討論的 以外，在截至2024年3月31日的季度期間，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管 或董事以其身份提起的重大訴訟，也沒有針對我們的任何財產的重大訴訟。
商品 1A。風險因素
根據《交易法》第12b-2條， 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本報告中納入風險因素。有關 與我們的運營相關的其他風險，除下文所述風險外，請參閲我們 (i) 最初於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交併宣佈 於2021年11月3日生效的S-1表格註冊聲明（“首次公開募股註冊聲明”）（“首次公開募股註冊聲明”）中標題為 “風險因素” 的章節，(ii) 2023年年度報告和 (iii) 10-Q表季度報告截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年6月30日和2023年12月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度期，分別地。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響 。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或 完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險 因素。
有關Scage和Scage業務合併相關的 風險，請參閲向美國證券交易委員會 提交的與Scage業務合併相關的F-4表格註冊聲明。
我們 已收到納斯達克工作人員的通知，通知我們沒有遵守最低持有人總數要求。 如果我們無法恢復合規，我們的證券將被退市，證券的流動性和交易價格 可能會受到不利影響。
2024年5月6日，我們收到了納斯達克上市資格部門（“員工”） 的缺陷通知（“通知”），通知我們，自2023年10月9日首次收到通知以來，我們尚未恢復遵守最低持有人總數 要求，該要求在納斯達克全球市場上市的公司在 18年結束時至少擁有400名股東 0 天延期已於 2024 年 4 月 8 日結束。根據該通知，在 專家組聽證會得出結果之前，我們的證券可能會被暫停和除名，聽證會是我們在 2024 年 5 月 13 日要求的。我們的聽證請求已暫停我們的證券 ，我們的證券將繼續在納斯達克全球市場上交易，直到聽證會結束並且專家組發佈書面 決定為止。
如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券 交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大 不利後果，包括：
| ● | a 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 我們證券的 流動性降低； |
| ● | 確定我們的A類普通股是 “便士股”，這將要求交易我們的A類 普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易 市場的交易活動減少； |
| ● | 有限的新聞和分析師報道； |
| ● | a 將來發行更多證券或獲得額外融資的能力降低；以及 |
| ● | 受我們提供證券的每個州的監管，包括與我們的初始業務合併相關的監管。 |
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項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
未註冊 出售股權證券
沒有。
使用 的收益
對首次公開募股和私募股權所得收益的使用情況的描述，請參閲我們於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日季度期的10-Q表季度報告第二部分第2項。如首次公開募股註冊 聲明中所述，我們的首次公開募股和私募募所得收益的計劃用途並沒有 的實質性變化。我們信託賬户中的特定投資可能會不時發生變化。
2023 年 11 月 1 日，我們指示大陸集團清算信託賬户中持有的投資，改為將 信託賬户中的資金存入摩根士丹利的計息活期存款賬户，由大陸集團繼續擔任受託人，直到 最早完成我們的初始業務合併或清算。因此，在清算信託賬户中的投資 後，首次公開募股和私募的剩餘收益不再投資於美國政府 證券或投資於美國政府證券的貨幣市場基金。
發行人和關聯買家購買 股權證券
在本報告所涵蓋的季度期間， 我們或關聯公司沒有對我們的股票證券進行此類回購。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
交易 安排
在 截至2024年3月31日的季度期間，我們的董事或高級職員（定義見根據交易所 法案頒佈的第16a-1（f）條）均未採用或終止任何 “第10b5-1條交易安排” 或任何 “非規則10b5-1交易安排”， 每個術語的定義見S-K法規第408項。
項目 6.展品
以下證物作為本報告的一部分歸檔或以引用方式納入本報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的組織章程大綱和章程。(1) | |
| 3.2 | 經修訂和重述的公司備忘錄和章程的第一修正案。(2) | |
| 3.3 | 經修訂和重述的公司備忘錄和章程的第二修正案。(4) | |
| 10.1 | 向Scage International Limited發行的日期為2024年1月26日的期票。(3) | |
| 10.2* | 簽發給 Finnovate 贊助商 L.P. 的日期為 2024 年 5 月 15 日的期票 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
| (1) | 參照註冊人於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入此處。 |
| (2) | 參照註冊人於2023年5月24日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格最新報告的附錄3.1納入此處。 |
| (3) | 參照註冊人於2024年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入此處。 |
| (4) | 參照註冊人於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入此處。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
FINNOVATE 收購公司
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Calvin Kung | 董事長 兼首席執行官 | 2024 年 5 月 20 日 | ||
| Calvin Kung | （主要 執行官） | |||
| /s/ 王超王 | 主管 財務官 | 2024 年 5 月 20 日 | ||
| Wang Chiu Wong | （主要 財務和會計官員） |
| 36 |