正如向美國提交的那樣 證券交易委員會於2023年3月16日發佈。

登記號333-268109

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第7號

至

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

VCE Global LIMITED

(註冊人的確切姓名見其章程)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

B03-C-8 Menara 3A

吉隆邦薩爾3號KL生態城

59200吉隆坡

電話：+603 2201 5249

（註冊人首席執行官辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括地區代碼）

卡梅爾，米拉佐和費爾律師事務所

西39街55號

紐約州紐約18樓10018

電話：(212)658-0458

(Name、地址（包括郵政編碼）和 服務代理的電話號碼（包括地區代碼）

複製到：

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據規則415，根據《1933年證券法》，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。？

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出 相同發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

打勾表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。X

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合†根據證券法 第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

_______

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂 ，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條 生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

此招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2023年3月16日

初步招股説明書

VCI環球有限公司

(在英屬維爾京羣島註冊成立)

160萬股普通股

這是英屬維爾京羣島商業公司VCI Global Limited(以下簡稱“公司”)的首次公開募股。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場 。我們將出售160萬股普通股。

我們將申請將我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，代碼為VCIG。本次發行的條件是我們的普通股能夠在納斯達克資本市場成功上市。如果納斯達克資本市場不批准我們的上市申請，此次首次公開募股將被終止 。

我們既是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司” 也是“外國私人發行人”，因此可能會選擇遵守某些已降低的上市公司報告要求。請參閲“摘要-作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的含義。”

我們現在是，並將繼續是納斯達克股票市場規則所指的“受控公司”，因為假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的創始股東胡馮希姆先生將擁有已發行股本52.4%的投票權。此外， 作為納斯達克證券市場規則定義的“受控公司”，我們被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免 。我們不打算依賴這些豁免，但我們可能會選擇在完成此次發行後這樣做。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。請參閲“風險因素從第18頁開始，討論應考慮與投資我們的證券相關的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)除承銷折扣和佣金外，我們已同意償還Boustead證券有限責任公司的某些費用。我們還同意向Boustead證券有限責任公司發行與此次發行相關的某些權證補償。請參閲“承銷“有關向保險人支付賠償的其他信息，請參閲 。

本次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。 承銷商有義務認購本招股説明書下發售的所有普通股，如果有任何此類股票被認購的話。

我們已授予承銷商選擇權，在本招股説明書日期後45天內，以公開發行價（扣除承銷折扣和佣金）向我們購買最多240，000股額外普通股，以支付超額分配（如果有的話）。如果承保人全額行使選擇權，則應付承保人的承保折扣和佣金總額將為644，000美元，我們的總收益（扣除費用）將為8，556，000美元。 如果我們完成此次發行，淨收益將在截止日期交付給我們。

承銷商預計將於2023年__

本招股説明書的日期 為2023年_。

目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。 本招股説明書的交付或我們證券的出售均不意味着本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息在本招股説明書或此類免費撰寫的招股説明書發佈日期後是正確的。在任何情況下，在要約或要約是非法的情況下，或在要約不被允許的任何州或其他司法管轄區，本招股説明書不是出售要約或邀請買入我們證券的要約 。本招股説明書中包含的信息僅以其日期為準確 ，無論本招股説明書的交付時間或我們附屬有表決權股票的任何出售時間。

除本招股説明書所載的資料及陳述外，任何與本招股説明書有關的人士均無權就本公司、本招股説明書所提供的證券或本招股説明書所討論的任何事項提供任何資料或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則該信息或陳述不得被認為是經我們授權的。

對於美國以外的投資者： 我們和承銷商均未在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書的行為。您需要告知您自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究以及由第三方進行的行業和一般出版物及研究、調查和研究的信息。管理層評估 來自公開信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設，我們認為這些信息和知識是合理的。我們管理層的估計沒有得到任何獨立消息來源的核實，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素的影響，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括《風險因素“這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項.”

商標、服務標記和商號

在本招股説明書中，我們指的是 其他公司在其業務中使用的各種商標、服務標誌和商品名稱。此類商標的所有權利均為其各自所有者的財產。

關於這份招股説明書

在整個招股説明書中，除非另有指定或上下文另有暗示，

雖然我們的賬簿和記錄是以美元、財務報表的列報貨幣和我們的功能貨幣保存的，但作為控股公司，我們的重要資產是我們在子公司的直接股權，因此我們依賴於子公司的運營結果 ，主要以馬來西亞林吉特(馬幣)計價，因此我們的綜合運營結果 可能會受到當地美元匯率變化的影響。

招股説明書摘要

此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括 《風險因素》、《綜合財務和其他數據摘要》、《管理層的討論和財務狀況及經營業績分析》、《業務》和我們的綜合財務報表以及本招股説明書結尾的相關説明。

我們的使命

我們相信，可持續性、包容性和消息靈通的商業戰略是企業成長和成功的關鍵。因此，我們的使命是通過為客户提供高質量和獨立的建議來最大限度地發揮客户的全部成功潛力，無論他們的業務規模如何 。

我公司

我們是一家多學科諮詢集團，在商業和技術領域擁有重要的諮詢實踐 。我們的每個細分市場和實踐都配備了顧問，這些顧問因其豐富的 知識和在交付影響力方面的良好記錄而備受認可。憑藉我們在公司財務、資本市場、法律和投資者關係方面經驗豐富的核心專家團隊，我們通過幫助客户預見即將到來的挑戰和識別商機，為他們指明成功之路。我們利用我們深厚的專業知識，通過提供盈利的業務想法、定製大膽的戰略選項、提供行業情報以及為客户提供可持續增長的節約成本的解決方案來幫助客户創造價值。

自2013年成立以來，我們一直在為多個行業的 公司提供服務，範圍從中小型企業和與政府有關聯的機構到上市企業集團。我們的業務僅在馬來西亞運營，客户主要來自馬來西亞，也有一些客户來自中國、新加坡和美國。

我們已將我們的服務劃分為以下 個細分市場：

業務戰略細分

商業戰略諮詢 -我們專注於上市解決方案、投資者關係和董事會戰略諮詢。我們已經建立了多樣化的本地和國際客户羣，為他們提供本地和跨境掛牌服務。我們的角色從上市前的診斷和規劃到整個上市流程的最終敲定。為了更好地服務我們的客户，我們將我們的服務 擴展到包括投資者關係諮詢，幫助我們的客户有效地處理投資者的預期並 管理溝通。此外，我們還為實現有效的董事會戰略提供服務，以實現價值創造和包容性增長。多年來，我們的諮詢服務成功地通過包括合併和收購、首次公開募股、重組和轉型在內的戰略選擇，推動我們客户的業務更上一層樓。

我們的業務戰略諮詢部門 執行以下功能：

我們的投資者關係服務

2021年1月，我們的直接子公司V Capital Kronos Berhad收購了投資者和公關諮詢公司Imej Jiwa，這將使我們能夠更好地為尋求在公共交易所上市和交易的公司提供服務。Imej Jiwa高技能的投資者關係(IR) 專業人員幫助準備成功IPO的公司建立有效的投資者關係團隊。到目前為止，我們為40多家馬來西亞上市公司提供服務，佔馬來西亞上市公司總數的4%以上。¹ 例如，我們聘請了馬來西亞最大的家裝零售商和馬來西亞領先的乳製品生產商提供IR諮詢服務，前者自2017年以來完成了馬來西亞最大的IPO ，後者完成了自2017年以來馬來西亞第二大IPO。我們的投資者關係團隊制定戰略並進行有效溝通，以在整個IPO路演和IPO後流程中推動利益相關者和媒體的參與 。我們同樣致力於加強客户的投資敍事，並通過最佳渠道將其傳遞給正確的投資者。

我們的會議室戰略服務

我們利用我們的多種實踐和與多個行業的專業人士的聯繫，通過提供全面的方法來實現可持續增長和高資本回報，從而補充客户的業務。鑑於投資者的預期呈指數級增長、前所未有的經濟混亂以及傳統市場的碎片化，我們認為更多的公司需要 精心規劃的戰略，以通過重組或轉型保持領先於趨勢和競爭。我們幫助我們的客户 參與董事會討論並就戰略選擇向他們提供建議，尤其是在探索離岸外包、合作、併購(“M&A”)、交易外包和首次公開募股 機會方面。我們最近受聘為馬來西亞最大的酒店集團之一以及馬來西亞人力資源技術提供商的先驅公司提供董事會戰略諮詢。

技術諮詢服務和解決方案

我們的技術諮詢服務和解決方案使我們的客户保持在主要技術和行業趨勢的領先地位，包括下一代數字轉型、軟件 開發、區塊鏈解決方案以及這些技術的融合帶來的行業重組。

我們利用技術的變革性力量 推動公司更上一層樓。隨着數據分析和數字轉型在增強現有業務模式方面的全球重要性不斷增強，我們與技術專家建立了合作關係，以提供以下服務：

¹截至2020年，馬來西亞共有936家上市公司 (參考：Https://www.statista.com/statistics/1024023/malaysia-number-of-plc-listed-in-bursa-malaysia/)

公司結構

我們是一家控股公司，於2020年4月29日在英屬維爾京羣島註冊成立。我們完全通過我們的子公司運營和控制。我們的公司結構制定如下².

²除非圖表中另有説明 ，否則子公司均為100%擁有的公司。

公司不認為其在任何直接或間接子公司持有的證券是1940年《投資公司法》第3(A)(2)節所界定的“投資證券” 。

全資子公司

V Capital Kronos Berhad是一家馬來西亞上市公司，成立於2020年9月1日，是一家控股公司，管理着我們在馬來西亞的所有業務。

V資本風險投資有限公司。Bhd.是馬來西亞的一傢俬人公司，成立於2014年8月19日，在公司融資、公司結構和重組、在公認證券交易所上市和金融科技諮詢方面提供企業和商業諮詢服務。

V資本諮詢有限公司Bhd.是馬來西亞的一傢俬人公司，成立於2018年2月12日，為企業上市、企業重組、併購和企業融資提供企業和商業諮詢。它還參與管理國際大宗商品交易。

V Capital Quantum有限公司。Bhd.是馬來西亞的一傢俬營公司，成立於2018年1月18日，提供信息技術開發和商業諮詢服務。

Imej Jiwa通信有限公司。Bhd.是一家馬來西亞私營公司，成立於2012年10月29日，是一家投資者和公共關係諮詢公司。該公司為客户提供個性化的增值服務，涵蓋投資者關係和溝通、公共關係、活動管理、廣告 和户外媒體。

V Capital Robotics有限公司成立於2021年10月12日的馬來西亞私營公司Bhd.，向個人和商業組織購買、銷售、進口、出口、分銷、營銷、打包和交易機器人過程自動化軟件和硬件。

V Galactech有限公司Bhd.是馬來西亞的一傢俬人公司，成立於2022年1月12日，提供技術開發諮詢服務。

V Capital房地產有限公司。Bhd.是馬來西亞一傢俬人公司，成立於2021年7月5日，目的是在馬來西亞或其他地方持有房地產投資，並提供物業管理以供 銷售和租賃。

VCIG有限公司是英屬維爾京羣島的一家商業公司，於2020年4月29日註冊成立，提供國際大宗商品交易諮詢。

V Capital Consulting Limited是一家於2016年3月1日註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，在公司融資、公司結構和重組、在公認證券交易所上市和金融科技諮詢方面提供企業和商業諮詢服務。

VC Acquisition Limited是英屬維爾京羣島的一家商業公司，於2022年1月4日註冊成立，以控股公司的身份開展業務，目前尚未運營。

VC Acquisition II Limited是英屬維爾京羣島的一家商業公司，於2022年1月4日註冊成立，以控股公司的身份開展業務，目前尚未運營。

TGI V Sdn.成立於2021年11月12日的馬來西亞私人公司Bhd.是一家經營管理諮詢業務的公司。

控股子公司

Accuenture Sdn Bhd是一家馬來西亞私人公司，成立於2015年6月22日，是該公司80%的間接子公司，是擁有Credilab Sd. Bhd 100%股權的控股公司。其小股東為盧周耀(17%)、張偉羣(1%)、林美玲(1%)及陳永健(1%)。 所有小股東均為馬來西亞公民。

AB Management and Consulting Sdn Bhd是馬來西亞的一傢俬人公司，成立於2020年5月4日，公司擁有80%股權的間接子公司是控股公司。其少數股東是enVision Capital Sdn Bhd(20%)。

埃爾木教育集團有限公司。Bhd.是一家馬來西亞私營公司，成立於2020年12月3日，是該公司擁有56%股權的間接子公司，從事與教育相關的業務和批發各種商品，而不需要任何特定的專業化。ELMU教育由我們80%的間接子公司AB Management 和諮詢公司Sdn Bhd持有70%的股份，其少數股東如上所示。其餘30%的少數股東是馬來西亞公民Noraini Binti Aripin。2021年，ELMU與馬來西亞反腐敗學院(MACA)合作，針對馬來西亞的中小企業和上市公司 開設了關於法律框架、企業責任、腐敗風險管理和組織反腐敗計劃的課程。

Credilab Sdn.馬來西亞私人公司Bhd.成立於2020年8月26日，是本公司擁有80%股權的間接子公司，經馬來西亞住房和地方政府部批准，在馬來西亞經營特許放貸業務。Credilab的100%股權由我們擁有80%股權的間接子公司Accuenture Sdn Bhd持有，其少數股東如上所述。

ELMU V Sdn.Bhd.是馬來西亞一傢俬人公司，成立於2021年5月18日，是公司擁有69.2%股權的間接子公司，專注於建立、運營和管理培訓中心、輔導班、學習中心或機構，並提供所需的所有設施，包括舉辦課程、研討會、 演示、教育和培訓計劃、促進軟技能的諮詢服務、學習、研究、講座、研討會 以及任命顧問、助理和其他專家或代理。ELMU V由我們擁有56%股權的間接子公司ELMU教育集團有限公司持有70%的股份。Bhd的少數股東如上所述，其30%的股份由全資間接子公司V Capital Quantum Sdn持有。巴赫德。

ELMU高等教育有限公司是馬來西亞的一傢俬人公司，成立於2021年5月24日，提供管理諮詢活動、教育相關服務以及其他社會科學和人文科學的研究和開發。展望2022年，該公司已獲得馬來西亞高等教育部的批准，將在馬來西亞建立一所私立高等教育機構。

少數股權投資

為了加強我們與某些客户的諮詢關係，我們可能會對這些客户進行少數股權投資。我們相信，這些投資使我們能夠從客户那裏獲得更大的信任和忠誠度 因為雖然投資，但我們不僅提供諮詢建議，還提供財務支持，進一步幫助這些客户實現他們的目標。 此外，如果我們投資客户，我們可以更深入地瞭解其運營和所在行業，從而增強我們在諮詢和技術業務方面的能力 。我們目前擁有Zero Carbon Farm的少數股權(5%)，該公司是一家農業技術公司，負責建設和運營受控環境農場。請參閲“業務-公司結構-少數股權投資 瞭解我們在零碳農場的少數股權投資的詳細情況。

其他

本公司已成立了多家目前處於休眠狀態且尚未開展任何業務的公司，其中包括：TGI V Sdn Bhd；V Capital Real Estate Sdon Bhd；V Capital Robotics Sdn Bhd；V Galactech Sdn Bhd；ELMU Higher Education Sdn Bhd；VC Acquisition Ltd；VC Acquisition II Ltd；以及VCIG Limited。

撤資

2022年9月30日，我們以650,635.47美元的價格出售了我們在DFA Robotics的3%股權，這相當於從出售中獲得了350,635.47美元的收益。未合併基礎上，DFA Robotics約佔我們總資產(減去現金和美國政府證券)的2.7%，約佔V Capital Consulting總資產(減去現金和美國政府證券)的13%。

2023年1月3日，我們在三項獨立的私人交易中出售了Treasure Global Inc的全部權益，總計3，065，218.20美元，這意味着出售收益1，265，218.20美元。 在此次撤資之前，我們擁有Treasure Global Inc的1，702，899股股票，該公司在納斯達克資本市場公開交易。2022年12月30日（出售前一個交易日），Treasure Global Inc的股票收盤價為1.71美元，約佔我們總資產（扣除現金和美國政府證券）的51%，約佔V Capital Kronos Berhad未合併總資產的75%。撤資後，V Capital Kronos Berhad沒有少數股權投資（0%），其餘少數股權投資（零碳農場）僅佔我們總資產（減去現金和美國政府證券）的約0.256%。

我們不會進行任何會導致我們成為1940年《投資公司法》所定義的“投資 公司”的投資。

市場機遇

預計諮詢市場在預測期內（2021-2026年）的複合年增長率為 4.30%。³，我們相信全球諮詢行業是專業服務行業中最大和 最成熟的市場之一。分析顯示，諮詢業的發展 直接受全球經濟發展的影響。例如，蓬勃發展的經濟狀況轉化為更高的 收入和預算，從而導致顧問支出增加，反之亦然。

美國IPO和併購交易數量和收益

2021年是過去 21年來美國IPO最活躍的一年-無論是在籌集的資金還是交易數量方面，都有416起IPO籌集了近1，557億美元的資金。2021年美國IPO受益於強勁的定價結果，超過75%的發行人達到或超過其目標IPO價格範圍。雖然這些交易在定價後一個月產生了超過20%的回報，但這些股票的表現 在年底前大幅下降。

2019冠狀病毒病疫情成為醫療保健領域創新和消費者行為變化的催化劑，2021年IPO活動激增。雖然生物技術繼續佔據醫療保健IPO的最大份額，但對醫療保健其他領域的興趣也有所增加。消費者對虛擬體驗變得更加 舒適，並要求更好的體驗，從而出現了各種技術支持的醫療保健機會，推動了醫療保健的繁榮。¹

近年來，美國每年的併購交易量 波動很大。2021年，美國發生了24，412起併購交易，是 2000年至2021年期間的最高數量²2020年的併購交易金額為12，850億美元，2021年達到25，940億美元。根據Statista從 2006年到2022年第1季度的調查³， 在此期間，美國一直是全球最大的併購交易的發源地。

在有利的經濟條件下，這些 交易的價值遠遠超過1萬億美元，這有助於公司以一種更有效的方式聚集在一起，利用 規模經濟和範圍經濟。某些行業比其他行業更適合合併公司，例如技術行業 ，這尤其是由於過去幾年各個業務部門的數字技術快速轉變。 併購活動的前景取決於公司對不斷變化的經濟條件和新趨勢的適應能力。⁴

馬來西亞的IPO、M&A、PE/VC交易數量和收益

世界在2020年陷入混亂，部分原因是大流行病給我們的日常生活帶來了幹擾，影響了社會正常的許多方面，包括經濟和資本市場。儘管資本市場出現較大波動，但即使疫情持續肆虐，市場 仍能迅速站穩腳跟。

全球首次公開招股市場似乎逆潮流而動， 表現出韌性，而馬來西亞在二零二零年疫情中加快步伐，並持續到二零二一年 。2021年，有18家公司在馬來西亞成功上市，高於2020年的15家公司。⁵ 就首次公開發售所得款項而言，二零二一年籌集3. 12億美元，較二零二零年的3. 84億美元輕微減少。 馬來西亞證券委員會（SC）報告稱，2020年馬來西亞證券交易所的散户參與度有所增加， 有助於創造一個健康和充滿活力的市場-也標誌着散户投資者在當地股票市場的淨買入 超過了當地機構投資者的淨買入。從散户投資者的角度來看，疫情似乎將 普通投資者手中的資金引向股市，IPO成為激發他們興趣的新趨勢。⁶

馬來西亞在 年內共錄得384宗併購交易，價值211億美元-交易數量和交易價值分別飆升51%和299%。由於 Celcom Axiata和DiGi.com的合併交易計劃， 電信在2021年以124億美元的總交易額位居行業榜首。

與併購交易類似，技術行業仍然是PE/VC投資的關鍵增長主題。馬來西亞於二零二一年有36項PE/VC投資，價值約11億美元。而其鄰國新加坡於2021年錄得303宗PE/VC交易，投資價值達165億美元，為區內最多。⁷

潛在市場總增長-馬來西亞IT諮詢 市場

馬來西亞的IT諮詢市場從2020年的10.2億美元增長到2021年的12.1億美元，增幅為18.6%。在新冠肺炎疫情期間，組織依靠技術通過遠程訪問、自動報告、電子數據交換和實時工廠控制來維持業務運營， 導致馬來西亞的IT諮詢市場在全球新冠肺炎疫情中實現增長。2021年的行業增長也是由IT系統集成服務的需求增長推動的，因為企業使用的IT系統的普及率增加了 ，政府旨在推動國家數字經濟的有利舉措 ；以及由於最終用户數量的增加和企業IT系統的複雜性 ，對IT諮詢服務以及系統運營、維護和支持服務的需求不斷增加。由於這些因素預計將在未來幾年繼續產生影響，馬來西亞的IT諮詢市場預計將以6.3%的複合年增長率從2021年的12.1億美元增長到2025年的15.5億美元。⁸

成為新興成長型公司、外國私人發行人和受控公司的含義

新興成長型公司

作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)的規定，是一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用規定的降低報告要求 ，否則這些要求通常適用於上市公司。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們 打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長階段試用期。我們選擇使用分段期 可能會使我們很難將我們的財務報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分段期的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

其中一些降低的報告要求 和豁免已經提供給我們，因為根據美國證券交易委員會規則，我們也有資格成為“較小的報告公司” 。例如，較小的報告公司不需要獲得關於財務報告內部控制的審計師證明和報告，不需要提供薪酬討論和分析，不需要提供績效薪酬圖表或首席執行官薪酬比率披露，並且只能提供兩年經審計的財務報表和相關的 MD&A披露。

根據《就業法案》，我們可以在根據《證券法》宣佈生效的登記聲明首次出售普通股後，在長達五年的時間內利用上述降低的報告要求和豁免 ，或更早的時間，使我們不再符合新興成長型公司的定義。JOBS法案規定，如果我們的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券本金，我們將不再是“新興成長型公司” 。此外， 根據當前的美國證券交易委員會規則，只要截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們的上市 流通股(即非關聯公司持有的普通股的市值)低於2.5億美元，我們就將繼續有資格成為“較小的報告公司”。

⁸ Https://www.imarcgroup.com/venture-capital-investment-market

外國私人發行商地位

我們是一家“外國私人發行人”，定義見《證券法》第405條和《交易法》第3b-4 I條。因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求 的約束。根據《證券交易法》，我們將承擔報告義務，在某種程度上，我們的報告義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆 且更少。例如：

受控公司狀態

此次發行完成後，我們的創始股東黃先生。 假設承銷商的超額配股選擇權不行使，Hoo Voon Him將擁有已發行股本52.4%的投票權。因此，根據納斯達克資本市場的治理標準，我們將成為一家“受控公司”， 定義為個人、團體或其他公司持有50%以上投票權的公司。作為“受控公司”， 我們可以依賴公司治理規則的某些豁免，包括：

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控 公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴此豁免。如果我們選擇 依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事 ，我們的提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此， 您將無法獲得向受這些公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。 參見“風險因素-與本次發行及普通股相關的風險，瞭解更多信息。

彙總風險因素

企業信息

我們的主要行政辦公室位於B 03-C-8 Menara 3A，KL Eco City，No. 3 Jalan Bangsar，59200 Kuala Lumpur，Malaysia，我們在英屬維爾京羣島的註冊地址是：Vistra Corporate Services Centre， Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，英屬維爾京羣島。我們的電話號碼是+603 2201 5249。我們網站的地址是 https://v-capital.co/. 我們網站上包含或通過我們網站提供的信息不構成本招股説明書的一部分，也不被視為通過引用納入本招股説明書中 。我們在美國的流程服務代理商是Carmel，Milazzo & Feil LLP，55 West 39^這是 18號街^這是地址：紐約，郵編：10018。

供品

⁽¹⁾ 包括(I)380,000股普通股 將於本公司普通股於納斯達克上市時向本公司若干高級管理人員發行，及(Ii)56,740股(如超額配股權獲悉數行使，則為61,638股)將根據彼等與本公司的諮詢協議中的反攤薄條款 於本次首次公開發售結束時發行予交易所上市。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息均基於截至2023年3月16日的35,100,504股已發行普通股。此外，除非另有特別説明 ，本招股説明書中的所有信息：假定不行使承銷商的超額配售選擇權；也假定不行使將在此次發行中向承銷商發行的認股權證。

彙總合併財務和其他數據

以下本集團截至2020年及2021年12月31日止財政年度及截至2021年及2022年6月30日止六個月的經營摘要綜合報表、截至2020年及2021年12月31日及截至2022年6月30日的六個月的綜合資產負債表數據摘要以及截至2020年及2021年12月31日的綜合現金流量表以及截至2021年及2022年6月30日的六個月的綜合現金流量表摘錄自本招股説明書內其他經審核的綜合財務報表。本公司經審核的綜合財務報表以馬幣編制，並符合國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)。

我們的歷史業績不一定 代表未來的預期業績。您應閲讀本摘要合併財務及其他數據部分 與我們的合併財務報表及相關附註，以及本招股説明書其他部分所包括的“管理層討論及財務狀況及經營結果分析”一節。

下表顯示了我們精選的 綜合損益表和其他綜合收益數據。

下表顯示了我們精選的 截至指定日期的財務狀況數據合併報表。

下表顯示了我們選定的 指定期間的綜合現金流數據。

合併現金流量表

2021年1月1日，Accuventures Sdn Bhd和Imej Jiwa Communications Sdn Bhd的股東與我們的董事長Victor Hoo簽訂了股份出售協議，出售他們的股份（Accuventures Sdn Bhd為80%）和（Imej Jiwa Communications Sdn Bhd為100%），並轉讓他們的投票權和其他權利，使Hoo先生擁有對每個實體的控制權。由於Hoo先生還對公司擁有控制權，因此與所有三個實體都擁有共同控制權，並且 Accuventures和Imej Jiwa已合併到我們的集團。

首先啟動權力移交，然後繼續 有關股份轉讓的法律文件。這些股份轉讓的文件已於2021年9月29日（Accuventures Sdn Bhd）和2022年2月22日（Imej Jiwa Communications Sdn Bhd）完成。

收購Imej Jiwa Communications Sdn Bhd、Accuenture Sdn Bhd及其子公司時獲得的可識別資產和承擔的負債 ：

注-2--重大非現金交易

於截至二零二一年十二月三十一日止財政年度，已宣派股息共3,700萬令吉(886萬美元)，用以抵銷關聯方應付的3,480萬令吉(835萬美元)。截至2021年12月31日，仍有220萬馬幣未償還和應付。

風險因素

投資我們的普通股是高度投機性的，涉及很大程度的風險。我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，這可能會影響我們未來的財務業績。如果發生以下任何事件或情況，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同，我們的普通股價格可能會下跌。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們目前未知或我們目前不認為會對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他 風險和不確定性。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述 為前瞻性陳述，會受到風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。請參閲 《有關前瞻性陳述的警告説明》。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們證券的投資者可能會損失全部或部分投資。

與我們業務和運營相關的風險

我們是一家成長型公司，運營歷史有限。如果我們的服務不能獲得市場的進一步認可，我們的業務、財務狀況和 運營結果將受到不利影響。

我們於2020年4月組織並開始運營 。因此，我們只有有限的運營歷史，您可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。 不能保證我們將繼續盈利，也不能保證我們的企業諮詢和投資業務模式將獲得市場的進一步認可。我們的營銷努力可能無法產生足夠數量的客户來支持我們的業務計劃； 我們的資本和運營成本可能超過計劃水平；我們可能無法開發和增強我們的代理服務產品 以滿足客户的需求。如果我們的業務和運營管理不成功，我們的財務狀況和 運營結果將受到不利影響。

嚴重或長期的經濟低迷可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的運營結果受客户業務活動水平的影響，而客户的業務活動水平又受其所服務行業和市場的經濟活動水平的影響。我們客户的業務活動水平下降可能會對我們的收入和利潤率產生實質性的不利影響。雖然我們現在看到一些證據表明，由於當前的大流行情況，一些市場的業務放緩了 ，但我們還沒有觀察到我們的業務收縮的切實跡象。然而， 我們也不能倖免於這些全球經濟狀況，我們不能保證我們的業務在未來不會受到不利影響。我們預計，在截至2021年的財年，收入將繼續增長。我們將實施成本節約 計劃來管理我們的支出佔收入的百分比，但我們可能無法及時降低成本增長率 或控制成本以保持我們的利潤率。

如果我們的客户對我們的服務不滿意，我們可能會面臨專業聲譽或法律責任的損害。

我們在很大程度上依賴於我們與客户的關係以及我們在高水平專業服務和誠信方面的聲譽來吸引和留住客户。我們從現有客户或通過現有客户推薦獲得了大量新項目。因此，如果客户 對我們的服務不滿意，可能會降低我們的聲譽，並對我們的業務造成比其他業務更大的損害。 此外，如果我們未能履行與客户的合同義務或其他安排，我們可能會承擔法律責任或失去客户關係。我們的合同通常包括條款，以限制我們面臨與我們的服務和我們開發的應用程序相關的法律索賠，但這些條款可能不會保護我們，或者可能不會在所有情況下強制執行。

如果我們的附屬公司、聯盟或被投資組合公司不成功，我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們在我們的附屬公司、聯盟和被投資組合公司上投入了大量的時間和資源，我們計劃在未來進行大量的額外 收購投資。我們期望從這些關係中獲得的好處是我們增長戰略的重要組成部分 。如果這些關係不成功，我們可能會失去我們的投資或無法獲得我們希望從這些關係中獲得的好處。同樣，我們可能會受到一個或多個附屬公司或聯盟失敗的不利影響，這可能會導致 營銷風險降低，開發和獲得解決方案的能力降低。此外，由於我們的大部分聯盟關係都是非排他性的，我們的聯盟合作伙伴可以與我們的競爭對手形成更緊密或更優先的安排。此外，我們的風險投資活動可能會受到我們所投資的投資組合公司業績不佳的影響，或者我們無法從我們的投資中獲得誘人的回報來將這些投資貨幣化。這些損失或失敗可能會對我們的增長戰略產生重大的 不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

商業和科技行業的諮詢服務競爭激烈，我們可能無法有效競爭。

我們經營的商業和技術行業的諮詢服務包括大量參與者，競爭非常激烈。我們面臨着來自其他 業務運營和財務諮詢公司、一般管理諮詢公司、主要會計公司的諮詢業務、技術和經濟諮詢公司、區域和專業諮詢公司以及技術開發諮詢公司的競爭，其中一些公司具有全球性，可以獲得更多資源，從而能夠向潛在客户突出 更廣泛的經驗。此外，由於進入門檻相對較低，我們預計將繼續 面臨來自業務運營和金融諮詢行業新進入者的額外競爭。我們的許多 競爭對手在全國範圍內都有更大的影響力，而且在國際範圍內也有更多的人員、財務、技術和營銷資源。此外，這些競爭對手可能會產生比我們更高的收入和知名度 。我們的競爭能力在一定程度上還取決於我們的競爭對手聘用、留住和激勵技術嫻熟的顧問的能力、其他公司提供類似服務的價格以及我們的競爭對手對客户的響應能力。 如果我們無法與現有競爭對手或任何新競爭對手成功競爭，我們的財務業績將受到不利影響。

我們無法在人才競爭激烈的行業招聘和留住人才，這可能會對我們的前景和運營結果產生嚴重的負面影響 。

我們的業務涉及專業服務的交付 並且是高度勞動密集型的。我們嚴重依賴我們的高級管理團隊，留住他們的能力對我們未來的成功尤為重要。鑑於我們服務的高度專業化性質，這些人員必須徹底瞭解我們提供的服務，以及管理由不同專業人員組成的組織所需的技能和經驗。此外，我們依靠我們的高級管理團隊來創造、處理和營銷我們的業務。此外，鑑於我們有限的經營歷史，我們高級管理層的個人聲譽和與客户的關係是獲得和維持客户關係的關鍵因素。合格的顧問需求量很大，我們面臨着對具有必要資歷和經驗的高級和初級顧問的激烈競爭。我們對人才的主要競爭來自其他諮詢公司、會計公司和技術和經濟諮詢公司，以及尋求 內部專業職位人員的組織。其中許多競爭對手可能會提供比我們高得多的薪酬和福利，或者更有吸引力的生活方式選擇、職業道路或地理位置。因此，我們可能無法成功 吸引和留住我們成功開展和擴展業務所需的熟練顧問。儘管我們與高級管理團隊簽訂了 競業禁止協議，但我們不簽訂競業禁止協議。因此，合同不禁止我們的高級管理團隊成員離開或加入我們的競爭對手，我們的一些客户可以選擇使用該競爭對手的服務，而不是我們的服務。對這些顧問的競爭日益激烈 還可能顯著增加我們的勞動力成本，這可能會對我們的利潤率和運營結果產生負面影響。此外，如果我們的高級管理團隊中有一名或多名成員離職，而我們不能迅速用合適的候選人取代他們，我們可能會在確保併成功完成合約以及正確管理我們的業務方面遇到困難，這可能會損害我們的業務前景和運營結果。

我們基於績效的活動的收入很難預測，我們的成本收回的時間和程度也不確定。

我們不時簽訂合約協議，主要是在我們的企業諮詢服務和戰略規劃實踐中，根據這些協議，我們的費用包括重要的 基於績效的部分。績效費用取決於具體措施的實現情況，例如我們的客户 是否達到成本節約或其他合同規定的目標。這些合同規定的目標的實現通常受到我們無法控制的因素的影響，例如我們客户或第三方的行為。由於基於績效的費用是或有的， 在滿足所有收入確認標準時確認的此類活動的收入不確定，而且收款時間 難以預測，全年可能不會平均發生。如果績效費用安排未來在我們的業務中佔更大比例，我們的營運資金需求可能會出現更大的波動性 ，我們的季度業績可能會出現更大的差異，這可能會影響我們普通股的價格。此外， 基於績效的收費安排比例的增加可能會抵消使用率或每小時平均計費費率的增加對我們運營結果的積極影響。

在我們開展業務的國家中，社會、政治、監管和經濟環境的發展可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到我們所在國家的社會、政治、法規和經濟發展的不利影響。這種政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率變化、實施資本管制和徵税方法等風險。例如，我們在馬來西亞有相當多的業務，馬來西亞社會政治環境的負面發展可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。儘管馬來西亞和我們經營業務的其他國家的整體經濟環境似乎是積極的，但不能保證這種情況在未來會繼續下去。

我們保護知識產權的能力有限，而知識產權對我們的成功至關重要。

我們的成功在一定程度上取決於我們 保護我們專有方法和其他知識產權的能力。我們提供服務的一些國家/地區的現有法律可能僅對我們的知識產權提供有限的保護。我們依靠商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排以及專利、版權和商標法來保護我們的知識產權。我們在這方面採取的步驟可能不足以防止或阻止對我們知識產權的侵犯或其他挪用，我們可能無法發現未經授權的使用或採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權 。

我們的運營和銷售受到新冠肺炎疫情的 不利影響，我們必須成功應對與新冠肺炎的實際或預期影響以及相關的大範圍公共衞生危機相關的需求、供應和運營挑戰。

2019年12月，中國報告了一起由新型冠狀病毒(新冠肺炎)引起的疾病。2020年1月，世界衞生組織(WHO)宣佈其為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月宣佈其為全球大流行。新冠肺炎疫情正在影響全球經濟活動和金融市場，顯著增加了經濟的波動性和不確定性。鑑於與新冠肺炎傳播相關的 不確定且迅速變化的形勢以及政府的要求，我們採取了預防措施，旨在將病毒對我們的員工、客户和供應商的風險降至最低，因為它可能對我們的業務產生負面影響 。新冠肺炎的傳播導致我們修改了我們的業務做法，包括員工差旅、員工工作地點在某些情況下，以及取消實際參加某些會議、活動和會議，並可能根據政府當局的要求或建議，或我們認為最符合我們員工、客户和其他業務合作伙伴最佳利益的情況， 採取進一步行動。作為應對疫情的一部分，我們不得不相應地改變我們的遠程工作和旅行政策。

我們繼續監測情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整我們目前的政策。臨時暫停會議和旅行以及 不親自開展業務可能會繼續對我們的客户支持、銷售和營銷工作產生負面影響，挑戰我們及時簽訂客户合同的能力，並造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害 。例如，我們的一個客户由於疫情導致運營中斷， 不得不取消在納斯達克的上市計劃，導致我們2021年收入損失153萬美元 。目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的長期影響，因為影響將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。

外匯匯率波動和管制可能會對我們的收益和資產負債表的實力產生實質性的不利影響。

由於我們在馬來西亞產生收入， 我們受到馬幣價值波動的影響。如果美元相對於馬幣升值，我們的利潤率可能會受到不利影響。匯率也可能影響國與國之間的貿易，因為貨幣波動可能會影響兩個貿易國之間的商品價值。我們沒有采取行動對衝外匯和交易風險，因此受到馬幣價值波動的影響。因此，短期或長期的匯率變動或控制可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

税法、税務條約以及在確定與税務相關的資產(負債)和收入(費用)金額時所使用的判斷和估計的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在司法管轄區開展業務，並可能 受我們經營或開展業務所在司法管轄區的税收制度和相關義務的約束。税法的變化、雙邊雙重徵税條約、法規和解釋可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們經營或開展業務的各個司法管轄區的税務規則往往很複雜，涉及雙邊雙重徵税條約， 受到不同解釋的影響。税務機關可能會質疑我們採取的或歷史上採取的税務立場，可能會評估我們未進行納税申報的 納税，或者可能會審計我們已經提交的納税申報並評估額外税款。這種評估，無論是單獨評估還是綜合評估，都可能是巨大的，可能涉及施加懲罰和利息。對於此類 評估，我們會不時使用外部顧問。此外，政府可以對我們徵收新税或提高我們未來的税率。支付大量額外税款、罰款或因課税而產生的利息，或徵收任何新税，可能會對我們的業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。 此外，我們的所得税撥備以及與税收相關的資產和負債的報告需要做出重大判斷 並使用估計。與税務相關的資產和負債金額涉及對確認收入、扣除和税收抵免的時間和可能性的判斷和估計。實際所得税可能與估計金額有很大差異，原因包括税務法律、法規和解釋的變化、我們的財務狀況和經營業績以及税務機關提出的任何審計問題的解決方案等未來影響。

與投資外國私人 發行人和BVI公司相關的風險

由於英屬維爾京羣島法律，我們可能無法在未來支付我們普通股的任何股息。

根據英屬維爾京羣島法律，只有在我們的資產價值超過我們的負債，並且我們有能力償還到期債務的情況下，我們才可以向股東支付股息。我們 無法保證我們將來會以任何速度或根本不會宣佈任何金額的股息。未來股息 （如有）將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、現金流、財務 狀況、我們的子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景以及我們的董事 可能認為適當的其他因素。

由於英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，作為股東，您獲得的保護可能較少。

Our corporate affairs will be governed by our memorandum and articles of association, the BVI Business Companies Act, 2004 (as amended), referred to below as the “BVI Act”, and the common law of the British Virgin Islands. The rights of shareholders to take legal action against our directors, actions by minority shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under British Virgin Islands law are governed by the BVI Act and the common law of the British Virgin Islands. The common law of the British Virgin Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the British Virgin Islands as well as from the common law of England and the wider Commonwealth, which has persuasive, but not binding, authority on a court in the British Virgin Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under British Virgin Islands law are largely codified in the BVI Act, but are potentially not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedents in some jurisdictions in the United States. In particular, the British Virgin Islands has a less developed body of securities laws as compared to the United States, and some states (such as Delaware) have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law. As a result of all of the above, holders of our shares may have more difficulty in protecting their interests through actions against our management, directors or major shareholders than they would as shareholders of a U.S. company.

英屬維爾京羣島公司 可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

Shareholders of British Virgin Islands companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States. Shareholders of a British Virgin Islands company could, however, bring a derivative action in the British Virgin Islands courts, and there is a clear statutory right to commence such derivative claims under Section 184C of the BVI Act. The circumstances in which any such action may be brought, and the procedures and defences that may be available in respect to any such action, may result in the rights of shareholders of a British Virgin Islands company being more limited than those of shareholders of a company organized in the United States. Accordingly, shareholders may have fewer alternatives available to them if they believe that corporate wrongdoing has occurred. The British Virgin Islands courts are also unlikely to recognize or enforce against us judgments of courts in the United States based on certain liability provisions of U.S. securities law; and to impose liabilities against us, in original actions brought in the British Virgin Islands, based on certain liability provisions of U.S. securities laws that are penal in nature. There is no statutory recognition in the British Virgin Islands of judgments obtained in the United States, although the courts of the British Virgin Islands will generally recognize and enforce the non-penal judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits. This means that even if shareholders were to sue us successfully, they may not be able to recover anything to make up for the losses suffered.

英屬維爾京羣島的法律 為少數股東提供的保護可能比美國法律規定的保護少，因此，如果股東對我們的事務處理不滿，少數股東的追索權可能比美國法律規定的追索權少。

根據英屬維爾京羣島的法律， 少數股東的權利受英屬維爾京羣島法中有關股東補救措施和普通法下的其他補救措施（侵權或合同補救措施）的條款保護。成文法的主要保障是，股東 可提起訴訟以執行公司的組織文件（即組織章程大綱及細則），因為 股東有權要求公司事務按照英屬維爾京羣島法及公司組織章程大綱及細則 進行。如果股東認為公司的事務已經或將要以對他有不公平的偏見或歧視或壓迫的方式進行，他也可以根據法規提起訴訟。《英屬維爾京羣島法》還 規定了對少數股東的某些其他保護，包括對公司的調查和對公司賬簿和記錄的檢查。也有保護股東的普通法權利可以援引，這在很大程度上 取決於英國普通法，因為英屬維爾京羣島對商業公司的普通法是有限的。

我們將是一家外國私人發行人 ，因此，我們將不受美國代理規則的約束，並將遵守《交易法》的報告義務，在某種程度上，這些義務比美國發行人的義務更寬鬆，也更詳細。

完成此次發行後，我們 將作為外國私人發行人根據《交易法》進行報告。由於我們符合《交易所法案》規定的外國私人發行人資格，因此我們將不受《交易所法案》適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：《交易所法案》中規範就根據《交易所法案》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款；《交易所法案》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及《交易所法案》規定的規則，要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告。此外，我們將不需要像美國註冊人那樣提供詳細的信息披露，特別是在高管薪酬領域。可能有些投資者 對投資我們的普通股沒有美國註冊人的證券那麼感興趣，因為美國註冊人需要在某些領域提供更頻繁和詳細的信息披露，這可能會對我們的股價產生不利影響。

作為一家外國私人發行人，並在納斯達克上市要求允許的情況下，我們可能會遵循英屬維爾京羣島的某些公司治理規則，而不是納斯達克的某些公司治理要求。

作為外國私人發行人，我們可能會遵循我們本國的某些公司治理規則，而不是納斯達克的某些公司治理要求。例如，我們不受納斯達克法規的約束，該法規要求美國上市公司：

如果我們決定遵循英屬維爾京羣島公司治理實踐，而不是適用於國內發行人的納斯達克治理要求，您可能得不到 受這些納斯達克要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度，並導致我們產生額外的法律、會計和其他費用。

為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位 ，(1)我們的大部分普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，或(2)(A)我們的大多數高管或董事不能是美國公民或 居民，(B)我們50%以上的資產不能位於美國，以及(C)我們的業務必須主要管理在美國以外的地區。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比針對外國 私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求根據《美國證券交易委員會》的各項規則和納斯達克資本市場的上市標準對公司治理實踐進行調整。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，根據美國證券法，我們的監管和合規成本可能高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規則和法規，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。 這些規則和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司 ，我們幾乎所有的資產都位於馬來西亞，根據美國聯邦證券法，可能很難執行美國法院針對我們、我們的董事或高級管理人員的民事責任的判決。

我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，我們的董事是美國以外的居民。此外，我們幾乎所有的合併資產都位於美國以外，主要是馬來西亞，但也在東南亞其他地方。此外，我們的董事或高管不居住在英屬維爾京羣島。雖然我們是在美國境外註冊成立的，但我們已同意 通過我們為此目的指定的代理人接受在美國的送達。然而，我們擁有的幾乎所有 合併資產都位於美國以外，在美國獲得的任何針對我們的判決可能無法在美國以外執行。

另一方面，美國和馬來西亞或英屬維爾京羣島之間沒有生效的條約，規定相互承認和執行民商事判決，以及美國任何聯邦 或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，因此， 不會自動在馬來西亞或英屬維爾京羣島強制執行。對於美國法院基於美國聯邦證券法的民事責任的判決是否會在馬來西亞或英屬維爾京羣島得到承認或執行， 存在不確定性。此外，我們股票的賬簿權益持有人 (例如，如果這些股東通過存託信託公司間接持有我們的股票)將被要求成為我們成員登記冊中反映的登記 股東，才有資格提起股東訴訟，如果成功， 將執行鍼對我們、我們的董事或我們在英屬維爾京羣島的高管的外國判決。成為註冊股東的行政程序 可能會導致延誤，不利於任何法律程序或執法行動。 因此，投資者可能難以執行鍼對我們、我們的董事或我們的高級管理人員的判決，這些判決是根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國獲得的 。

我們的公司事務受我們的組織備忘錄和章程以及管理在英屬維爾京羣島註冊的公司的法律管轄。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事會成員的責任可能在實質性方面與適用於在美國註冊成立的公司的權利和責任不同。比方説，與特拉華州註冊公司的控股股東相比，英屬維爾京羣島公司的主要股東對少數股東不負有受託責任。與作為在美國註冊的公司的股東相比，我們的公眾 股東可能更難在我們的管理層、我們的董事會成員或我們的主要股東採取的行動中保護他們的利益。

此外，根據英屬維爾京羣島法律，只有在我們的股東名冊上登記為股東的人才被承認為我們公司的股東。只有註冊股東 才有法律地位對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求強制執行他們作為股東的權利。我們股票的投資者 如果沒有在我們的股東名冊中明確登記為股東(例如，該等股東 通過存託信託公司間接持有股份)，則需要在我們的會員名冊 中登記為股東，以便對我們、我們的董事或我們的高管提起或執行任何與股東權利有關的法律訴訟或索賠 。持有我們股票賬面權益的人可以通過將他們在我們股票中的賬面權益交換為證書股票並在我們的成員登記冊中登記，從而成為登記股東。這種程序 可能導致行政拖延，這可能有損於任何法律程序或執法行動。

根據一般授權 配發及發行由本公司股東提供的新普通股。英屬維爾京島法本公司董事可按本公司董事會全權酌情決定的條款及條件及為該等目的配發及發行新普通股。

在本公司股東及英屬維爾京羣島法律賦予的配發及發行新普通股的一般授權的規限下，吾等可按本公司董事會全權酌情決定的條款及條件及為該等目的配發及發行新普通股。任何新普通股的增發都可能稀釋我們股東在我們普通股中的百分比所有權權益，和/或對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能是或成為被動的外國投資公司，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

管理被動外國投資公司(“PFIC”)的規則可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。確定納税年度的私人資產投資公司地位的測試 取決於某些類別資產的相對價值和某些種類的收入的相對金額。我們是否為個人私募股權投資公司的決定，必須在每個課税年度結束後每年作出，這取決於特定的事實和情況(例如我們資產的估值，包括商譽和其他無形資產)和 也可能受到個人私募股權投資公司規則適用的影響，這些規則可能會有不同的解釋。我們資產的公平市值預計將部分與(A)我們普通股的市場價格和(B)我們的收入和資產的構成有關，這將受到我們如何以及以多快的速度使用在任何融資交易中籌集的任何現金的影響。此外， 就未來幾年而言，我們賺取我們目前視為非被動收入的特定類型收入的能力是不確定的 。因為我們的資產價值將在一定程度上取決於我們普通股的市場價格，而普通股的市場價格可能會大幅波動。我們不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC 。然而，我們不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。

如果我們是PFIC，美國持有者(定義如下 )將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如不能享受資本收益或實際或視為股息的任何優惠税率，某些被視為遞延的税項的利息費用，以及美國聯邦所得税法律法規規定的額外報告要求 。在某些情況下，美國持有人可以通過以下方式減輕PFIC規則的不利税收後果：申請將PFIC視為合格選舉基金(“QEF”)，或者，如果PFIC的股票對於PFIC規則而言是“可銷售股票”，則可以對PFIC的 股票進行按市值計價的選擇。我們不打算遵守必要的報告要求，以允許美國持有者選擇將我們視為QEF。如果美國持有者對其普通股做出按市值計價的選擇，則該美國持有者在其美國聯邦應納税所得額中反映其普通股價值的任何年終增長。在本討論中，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的的普通股的實益擁有人：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律或根據該法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體)； (Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)信託(A)如果 美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)1996年8月20日存在，並根據適用的財政部法規有效地選擇 繼續被視為國內信託。

投資者應就適用於普通股的PFIC規則的所有方面諮詢他們自己的税務顧問。

如果税務機關成功地挑戰我們的轉讓定價，我們的整體納税義務可能會增加，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們運營所在司法管轄區的税法受到不同解釋的影響。税務機關可能會挑戰我們的税務立場，如果成功，此類挑戰可能會增加我們的整體納税義務。 此外，我們運營所在司法管轄區的税法可能會發生變化。我們無法 預測此類潛在變化的時間或內容，此類變化可能會增加我們的整體納税負擔，從而可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

與本次發行和普通股所有權相關的風險

在可預見的未來，我們很可能不會派發紅利。

股息政策取決於我們董事會的決定權，將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和其他 因素。即使我們盈利，也不能保證我們的董事會會宣佈分紅。根據英屬維爾京羣島法律，我們 只有在支付股息之前和之後具有償付能力時才可以支付股息，因為我們將能夠在普通業務過程中償還債務，並且我們公司的資產價值將不低於我們總負債的 總和。

我們的普通股目前還沒有市場 ，我們不知道是否會發展一個市場來為您提供足夠的流動性。如果我們普通股的交易價格在此次發行後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。

在此次發行之前，我們的普通股尚未出現 公開市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致納斯達克資本市場活躍交易市場的發展，或者該市場的流動性可能達到多大。如果活躍的交易市場未發展，您可能難以出售您購買的我們的任何普通股。此外，如果活躍的交易市場未發展，我們的 普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

普通股的首次公開發行價格將通過我們與承銷商之間的談判確定，可能不代表此次發行後在公開市場上佔優勢的價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格的價格出售我們的普通股。

新上市公司的證券市場價格在歷史上一直特別不穩定，受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。由於這種波動，您可能無法在本次發行中以或高於首次公開募股的價格出售您的普通股。 可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。 在此次發行後不久，這些波動可能在我們股票的交易市場上更加明顯。如果本次發行後我們普通股的市場價格 沒有超過發行價，您在我們的投資可能無法實現任何回報 並可能損失您的部分或全部投資。證券集體訴訟通常是在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後對公司提起的。如果對我們提起這項訴訟， 可能會導致非常大的成本，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，最近金融和資本市場的波動導致了證券價格的波動。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的價格 可能會迅速波動或下跌，給投資者造成重大損失 。

本次發行後我們普通股的交易價格 可能會受到股價極端上漲和隨後快速下跌的情況的影響 ，以及與我們實際和預期的經營業績以及財務狀況或前景無關的股價波動，從而使潛在投資者難以評估我們股票的快速變化的價值。此外，本次發行後我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限、我們經營業績的實際或預期波動； 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；證券分析師未能發起或維持對我們公司的報道，任何跟蹤我們公司的證券分析師 改變財務估計或評級，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；我們或我們的競爭對手 宣佈重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾； 本行業其他公司的經營業績和股票市場估值的變化；整個股票市場的價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢的影響；我們董事會或管理層的變化；大量出售我們的普通股，包括我們的高管、董事和主要股東的出售；對我們的訴訟威脅或提起的訴訟；適用於我們業務的法律或法規的變化；鎖定協議的到期；我們資本結構的變化，如未來發行債務或股權證券；涉及我們的股本的賣空、對衝和其他衍生品交易；總體經濟和地緣政治狀況，包括當前或預期的軍事衝突的影響以及美國和其他國家因俄羅斯最近入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的相關制裁；以及招股説明書這一節所述的其他因素，標題為“風險因素.”

最近上市規模相對較小的公司最近的某些首次公開募股經歷了極端的波動，似乎與各自公司的基本業績無關 。我們的普通股可能會經歷快速而大幅的價格波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值。

除了上面在“我們的普通股沒有現有的市場，我們不知道是否會有一個市場發展到為您提供足夠的流動性。如果我們普通股的交易價格在此次發行後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分，以及 “[t]無論我們的經營業績如何，我們普通股的價格可能會迅速波動或 下降，給投資者造成重大損失。我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動的影響。我們可能會經歷與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，使潛在投資者很難評估我們普通股迅速變化的 價值。最近，隨着最近的一些首次公開募股，特別是在上市規模相對較小的公司中，股價出現了極端的上漲，隨後又出現了快速下跌和強烈的股價波動。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、 極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股 可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者很難評估我們普通股迅速變化的價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買賣數量較小的人很容易影響我們普通股的價格 。這種低成交量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的 百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者 在我們普通股的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。 不能保證我們普通股的活躍市場將發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大差異的母國做法。如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會少於 。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，預計 將在納斯達克上市，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人 遵循其母國的公司治理做法。作為我們的母國，英屬維爾京羣島的公司治理做法不要求(I)擁有獨立董事會的多數席位；建立提名和公司治理委員會(或由所有獨立董事提名董事)；(Ii)設立薪酬委員會；或(Iii)由三名董事組成的審計委員會，這都是納斯達克公司治理上市的標準。目前，我們不打算在完成此服務後在公司治理方面依賴母國做法。然而，如果我們 未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。儘管有上述規定，我們不需要也不打算遵守納斯達克關於股東批准納斯達克規則5635項下的某些證券發行的某些規則，並且基於本國的做法。根據我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則的規定，我們的董事會有權發行證券，包括普通股、優先股、認股權證和可轉換票據，而無需股東批准。

如果根據1940年《投資公司法》，我們被視為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務 ，並可能對我們的業務和我們普通股的價格產生重大不利影響。

根據修訂後的1940年《投資公司法》第3(A)(1)條，實體一般將被視為 投資公司。 如果：(A)實體正在或顯示自己主要從事或打算主要從事投資、再投資或證券交易業務，或(B)沒有適用的豁免，它在未合併的基礎上擁有或提議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。我們認為，我們主要從事提供商業和技術諮詢服務的業務，而不是投資、再投資或證券交易業務。我們堅持自己是一家商業諮詢公司，不打算主要從事投資、再投資或證券交易業務。在這方面，我們 認為我們不屬於1940年法案所規定的“投資公司”的定義範圍，因為我們所有的收入都來自諮詢費和其他因素，例如公司的歷史、公司如何在市場上代表自己，以及幾乎所有高級管理層缺乏投資專業知識。

1940年法案及其規則 載有投資公司的組織和運作的詳細參數。除其他事項外，1940年法案及其下的規則限制或禁止與關聯公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制， 一般禁止發行期權，並施加某些治理要求。我們打算開展我們的業務，以便 我們不會被視為投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，《1940年法案》施加的限制，包括對我們的資本結構和我們與關聯公司進行業務交易的能力的限制，可能會使我們繼續目前開展的業務是不切實際的 ，並將對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，我們可能會被要求限制我們作為委託人進行的投資金額 ，或者以不受1940法案上的註冊和其他 要求約束的方式開展業務。

我們的創始股東兼主席兼首席執行官胡國興將在本次發行後實益擁有我們52.4%的已發行普通股，並將在此次發行後與他的配偶一起實益擁有我們已發行普通股的67.1%，這種所有權和投票權的集中將限制您影響公司事務的能力。

本次發行後，董事董事長兼首席執行官胡將通過實益持有52.4%的已發行普通股繼續控制本公司，並將與其配偶劉慧卿一起實益持有本次發行後67.1%的已發行普通股。因此，只要Victor Hoo實益擁有50%以上的已發行普通股，他將能夠有效地控制我們的決策，並能夠選舉我們董事會的大多數成員。Victor Hoo還將能夠指導我們在業務戰略、融資、分銷、收購和資產或業務處置等領域的行動，並可能導致我們進行收購，以增加我們的負債額或我們股本中的流通股數量。

作為納斯達克資本市場規則 下的“受控公司”，我們可能會選擇免除公司的某些公司治理要求，這些要求可能會 對我們的公眾股東產生不利影響。

本次發售完成後，我們的主席兼首席執行官胡將實益擁有有表決權的股票，這將為他提供約52.4%的已發行普通股 (如果全面行使超額配售選擇權，則約為49.0%)，我們將成為納斯達克上市規則 所指的“受控公司”。

只要胡先生持有我們 普通股的比例超過50%，我們就是納斯達克上市規則所定義的“控股公司”。

因此，由於我們是該定義下的受控公司， 我們被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇 依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事 ，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。

因此，您將無法獲得 受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的相同保護。

我們的組織備忘錄和章程包含 反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的組織備忘錄和章程包含某些 條款，這些條款可能會限制其他人控制我們公司的能力，包括以下條款：

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定 還可能使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司 行動。

如果證券或行業分析師 不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和我們的交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場 在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告， 我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們的一些現有股東未來出售普通股或對未來出售普通股的看法可能會導致我們的股價下跌。

由於在市場上大量出售我們普通股的股票或認為可能發生這些出售，我們普通股的市場價格 可能會下降。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股票變得更加困難。

本次發行後，我們普通股的新投資者 將立即遭受重大稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格 將遠高於本次發行後立即發行在外普通股的每股預計有形淨賬面價值 。假設首次公開發行價格為每股5.00美元（本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點 ）和截至6月30日的有形淨資產，2022年，如果您在這次發行中購買了我們的普通股 ，您為股份支付的金額將高於我們現有股東為其股份支付的金額，並且您將立即遭受稀釋 每股預計有形淨現值約為4.56美元。見“稀釋.”

未來，我們籌集額外資本以擴大業務和投資業務的能力可能有限，如果需要，如果我們未能籌集額外資本， 可能會損害我們的業務。

雖然我們目前預計我們的可用資金將足以滿足至少未來12個月的現金需求，但我們可能需要或選擇在任何時候尋求 的額外融資。我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況等。如果我們需要或選擇籌集額外資金，我們可能無法 以優惠條件獲得額外的債務或股權融資(如果有的話)。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東 的所有權權益可能會大幅稀釋，我們普通股的每股價值可能會下降。如果我們 從事額外的債務融資，我們可能會被要求接受進一步限制我們產生額外債務的能力的條款 ，並迫使我們保持特定的流動性或其他比率，並限制我們業務的運營靈活性。如果我們需要額外的資本，但不能以可接受的條件籌集，我們可能無法 採取其他措施：

我們 目前根據國際財務報告準則報告財務業績，這在某些重要方面與美國公認會計準則不同。

目前，我們根據IFRS 報告財務報表。國際財務報告準則和美國公認會計原則之間過去和將來可能存在某些重大差異，包括與收入確認、基於股份的薪酬費用、所得税和每股收益有關的差異。因此，如果我們的 財務信息和報告的歷史或未來期間的收益是按照美國公認會計原則編制的，則它們可能會有很大的不同。此外，我們不打算提供IFRS和美國GAAP之間的協調，除非適用法律要求。因此，您可能無法將我們根據IFRS編制的財務報表與 根據美國公認會計原則編制財務報表的公司進行有意義的比較。

我們是《證券法》意義上的新興成長型公司 ，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會使我們的證券對投資者的吸引力降低，並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較 更加困難。

We are an “emerging growth company” within the meaning of the Securities Act, as modified by the JOBS Act, and we may take advantage of certain exemptions from various reporting requirements that are applicable to other public companies that are not emerging growth companies including, but not limited to, not being required to comply with the auditor attestation requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, reduced disclosure obligations regarding executive compensation in our periodic reports and proxy statements, and exemptions from the requirements of holding a nonbinding advisory vote on executive compensation and shareholder approval of any golden parachute payments not previously approved. As a result, our shareholders may not have access to certain information they may deem important. We could be an emerging growth company for up to five years, although circumstances could cause us to lose that status earlier, including if the market value of our ordinary shares held by non-affiliates exceeds $700 million as of any December 31 before that time, in which case we would no longer be an emerging growth company as of the following December 31. We cannot predict whether investors will find our securities less attractive because we will rely on these exemptions. If some investors find our securities less attractive as a result of our reliance on these exemptions, the trading prices of our securities may be lower than they otherwise would be, there may be a less active trading market for our securities and the trading prices of our securities may be more volatile.

此外，《就業法案》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到 私人公司（即尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。 《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求， 但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不退出該 延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，它對公眾 或私人公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興增長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興增長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。

作為一家上市公司，我們將承擔顯著增加的 成本，並投入大量的管理時間。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們將遵守交易法的報告要求，並將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案和 多德-弗蘭克法案的適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規章制度，包括建立和保持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時 且成本高昂。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們業務和經營結果的年度和當前報告。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力以確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，當我們不再是《就業法案》所定義的 一家新興成長型公司時，這一要求將會增加。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。我們無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外 成本金額或此類成本的時間。因此，管理層的注意力可能會從其他業務事項上轉移，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這些因素可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們將 繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致 一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動 不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

由於上市公司披露信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務運營和財務結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的同事、高管和董事會成員。

我們還預計，作為上市公司運營 將使我們更難、更昂貴地按照我們希望的條款獲得董事和高級管理人員責任保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

如果我們無法對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制，我們的股價和投資者信心可能會 受到重大不利影響。

我們被要求 對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，即控制將防止或發現錯誤陳述。由於控制系統的這些和其他固有限制 ，只有合理地保證我們的控制將在所有潛在的未來條件下成功實現其目標 。由於設計缺陷導致的控制失敗或缺乏足夠的控制可能會對我們的業務和財務業績造成實質性的不利影響，這也可能對我們的股票價格和投資者信心造成負面影響。

如果我們不能遵守納斯達克適用的繼續上市要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股退市。

配合本次發行，我們 申請在本次發行結束的同時在納斯達克上市我們的普通股。為了獲得並維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。 如果納斯達克將我們的普通股退市，我們的股東將更難處置我們的普通股 ，也更難獲得我們普通股的準確報價。如果我們的普通股不在國家證券交易所上市，我們為融資或其他目的而發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響 。

我們對使用我們在此次發行中獲得的收益擁有廣泛的自由裁量權，可能不會將收益用於增加您的投資價值的方式。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 應用此次發行的淨收益，因此，您將不得不依賴我們管理層對這些收益的使用做出的判斷 。我們的管理層可能會以並非所有股東都贊同或可能不會產生良好回報的方式使用部分或全部淨收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。

如果有限的 數量的參與者購買了本次發行的相當大比例的股票，那麼有效的公開流通股可能比預期的要少 ，我們普通股的價格可能會波動，這可能會使我們面臨證券訴訟，並使您更難出售您的股票。

作為一家進行相對較小規模的公開募股的公司，我們面臨着少數投資者購買高比例募股的風險。雖然承銷商必須將本次發行中的股票出售給至少300名輪迴股東(輪迴股東是指購買至少100股的股東)，以確保我們滿足納斯達克初始上市標準，但我們沒有以其他方式對承銷商施加任何關於他們可以向個人投資者配售的最大股份數量的義務。 如果在此次發行的營銷過程中，承銷商將確定，對我們股票的需求集中在 數量有限的投資者中，這些投資者決定在發行後持有股票，而不是在市場上交易，其他股東可能會發現我們股票的交易和價格受到我們股票供應有限的影響(正面或負面) 。如果發生這種情況，投資者可能會發現我們的股票比他們預期的更不穩定。 股價出現這種波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外，如果我們的公開發行股票的很大一部分由少數投資者持有，較小的投資者可能會發現更難 出售他們的股票。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性的 陳述，反映我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”、“業務”和“監管”的部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“ ”“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“可能”、“ ”“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件的預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略 和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述會受到各種重大風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期可能會在以後被發現是不正確的。 本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所述陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起 之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應仔細閲讀本招股説明書和我們在此參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。 我們通過這些警告性聲明對所有前瞻性陳述進行限定。除法律要求外，我們不承擔更新我們的前瞻性陳述的任何義務。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的特定數據和 信息，包括來自各種公開來源的行業數據和信息以及行業統計數據。這些出版物中的統計數據還可能包括基於一些假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際的 結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。

收益的使用

假設公開招股價格為每股5.00美元(本招股説明書封面價格區間的中點)，我們估計，在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，我們從出售我們的普通股中獲得的淨收益約為6,602,000美元(假設沒有行使超額配售選擇權)。假設公開招股價格每增加(減少)1.00美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約0.92美元，假設我們在本招股説明書封面上提出的普通股的最大發行數量保持不變，並在扣除估計承銷折扣 和估計應支付的發售費用後。上文討論的調整後信息僅供參考，將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

我們計劃將此次發行的淨收益 用於(I)一般營運資金(30%)；(Ii)通過在不同行業招聘更多專業顧問來擴大業務和團隊 (30%)；以及(Iii)特定行業重點收購(40%)。對於公司以行業為重點的收購，公司 計劃(I)收購其目標業務的至少多數權益，而不是該等業務的資產(此類業務的全部資產除外)，以及(Ii)收購能夠支持其諮詢業務的業務，包括但不限於來自技術和軟件開發行業、投資者關係/公共關係行業、數字營銷和品牌行業的業務。我們目前還沒有確定任何收購目標。

在此次發行所得資金使用之前， 我們打算將所得資金投資於銀行賬户、短期、計息、投資級工具或以現金形式持有。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來應用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。請參閲“風險因素.”

股利政策

我們目前預計，我們將保留 未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們目前預計不會在可預見的未來宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。未來有關本公司股息政策的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並將視當時的現有條件而定。根據英屬維爾京羣島法律，公司董事可以在任何時間批准分配，金額為他們認為合適的，但授權分配的董事決議必須包括償付能力聲明，董事認為，在分配之後，公司將立即滿足2004年英屬維爾京羣島商業公司法規定的償付能力測試，即：

大寫

下表 列出了我們的現金和現金等價物以及截至2022年6月30日的總資本如下：

以下反映的調整可能會發生變化，並基於現有信息和我們認為合理的某些假設。本次發行完成後，股東的總股本和總資本將根據實際的首次公開發行價格和定價中確定的本次發行的其他條款進行調整。閲讀本資本化表時，應同時閲讀《收益的使用》、《綜合財務和其他數據摘要》、《管理層的討論和財務狀況及經營成果分析》以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關的 附註。

假設本招股説明書封面所載吾等發行的普通股數目保持不變，假設本招股説明書首頁所載的普通股發行數量保持不變，則假設本招股説明書封面所載的普通股發行價格每增加(減少)1.00美元(本招股説明書封面價格區間的中點)，將增加(減少)總資產約147萬美元，並使調整後的預計資本總額增加(減少)約147萬美元。我們還可能增加或減少我們提供的普通股數量 。

以上討論的備考調整資料 僅供參考，並將根據實際公開發售價格及定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。

如上所示，截至2022年6月30日的已發行普通股數量是根據截至該日向本公司股東發行的33,636,100股普通股計算的。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋 每股普通股4.5631美元，即每股普通股的公開發行價與我們預計的差額， 本次發售生效後的調整後每股普通股有形賬面淨值為0.4369美元，以及假設的首次公開募股價格為每股普通股5.00美元。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發行價格大幅高於我們現有股東應佔的每股普通股的預計賬面價值。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為7,232,700美元，或每股普通股0.2150美元。有形賬面淨值代表我們的合併有形資產總額減去我們合併負債總額的 。攤薄是通過減去每股普通股的預計有形賬面淨值， 在本次發行中我們將收到的收益，從假設的每股普通股5.00美元的首次公開募股價格中減去本招股説明書封面所述區間的中點，並在扣除承銷商折扣和佣金 以及我們應支付的估計發售費用後確定的。

如果不考慮2022年6月30日後預計有形賬面淨值的任何其他變化，除以假設初始公開發行價每股普通股5美元的假設公開發行價出售本次發行的普通股外，預計2022年6月30日後的預計有形賬面淨值將約為16,226,556美元，或每股普通股0.4369美元。 扣除承銷商折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，2022年6月30日的預計有形賬面淨值約為16,226,556美元，或每股普通股0.4369美元。這意味着對現有股東的每股普通股預計有形賬面淨值立即增加0.2219美元，對購買本次發行我們普通股的投資者的每股普通股預計有形賬面淨值立即稀釋4.5631美元。

下表説明瞭這種稀釋：

假設本招股説明書封面所載本公司提供的普通股數量保持不變，假設公開招股價格每股增加(減少)1.00美元(本招股説明書封面價格區間的中點)，我們的預計調整後每股有形賬面淨值將增加(減少)0.9604美元，對新投資者的攤薄將增加(減少)0.9604美元。上述經調整資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格及定價時釐定的其他條款作出調整。

下表彙總了截至2022年6月30日，現有股東和新投資者在扣除承銷商折扣和佣金以及預計發售費用之前從我們購買的普通股數量、支付的總對價和支付的每股普通股平均價格方面的差異。

上文討論的調整後信息的形式僅供參考。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。

如上文所示，截至2022年6月30日的已發行普通股數量是根據截至該日向股東發行的33,636,100股普通股加上(I)在2022年7月13日至2023年3月16日期間以3.08美元的平均價格向認可投資者發行的776,159股普通股；(Ii)根據諮詢協議隨後向交易所上市的688,245股普通股；(Iii)將在普通股上市時向我們的某些高管和員工發行的380,000股普通股；以及(Iv)將根據其諮詢協議中的反稀釋條款向交易所上市發行的56,740股。

如果根據我們的股權激勵計劃發行額外的期權或其他證券，或者我們未來發行額外的普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋 。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金 。如果我們未來發行更多普通股或其他股權或可轉換債券 ，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

管理層的討論和分析

財務狀況和經營成果

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本招股説明書中其他部分包括的《選定的歷史綜合財務數據》和本公司歷史綜合財務報表及相關説明中提供的信息一併閲讀。除了歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述， 例如有關我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，涉及風險、不確定性 和可能導致實際結果與我們的預期大不相同的假設。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括以下確定的因素和“關於前瞻性陳述的警示説明”、“風險因素”和 “未經審計的簡明綜合財務信息”中描述的因素。我們不承擔更新這些前瞻性 聲明的任何義務。

概述

我們是一個多學科諮詢集團 ，在商業和技術領域擁有重要的諮詢實踐。我們的每個細分市場和實踐都配備了以其豐富的知識和在交付影響力方面公認的跟蹤記錄而聞名的顧問。我們的核心團隊由在企業融資、資本市場、法律和投資者關係方面經驗豐富的 專家組成，我們通過幫助客户預見即將到來的挑戰和發現商機，為他們指明通往成功的道路。我們利用我們深厚的專業知識，通過提供有利可圖的業務想法、定製大膽的戰略選項、提供行業情報，併為客户提供可持續增長的節約成本的解決方案，幫助客户創造價值。

自2013年成立以來，我們一直在為世界各地的公司提供我們的服務，範圍從中小企業和與政府有關聯的機構到廣泛行業的上市企業集團。我們的業務僅在馬來西亞運營，客户主要來自馬來西亞，也有一些客户來自中國、新加坡和美國。多年來，我們進行了多次接洽，併成功地為我們的客户提供瞭解決有關上市戰略、重組、投資者關係和技術開發的問題的建議。我們還與幾家在Bursa證券交易所上市的馬來西亞市值最大的公司進行了合作。

儘管疫情導致了經濟中斷，但我們在截至2021年12月31日的一年中創造了約4750萬令吉(1140萬美元)的收入，在上一財年我們的收入複合年增長率為92%。我們的業務戰略諮詢部門是我們的主要收入來源，2021年獨立貢獻了我們總收入的57%。我們能夠在市場週期的早期預測市場變化 再加上我們不斷努力提供戰略和解決方案來幫助我們的客户適應、轉型和蓬勃發展，並在動盪時期抓住機遇，這就解釋了對我們服務的需求激增的原因。 考慮到供應鏈中斷和俄烏戰爭後的坎坷市場狀況，我們預計對我們服務的需求將繼續增長。

細分市場

我們將我們的諮詢服務 分為以下3個主要部分：

商業戰略諮詢 -我們專注於上市解決方案、投資者關係和董事會戰略諮詢。我們已經建立了多樣化的本地和國際客户羣，為他們提供本地和跨境掛牌服務。我們的角色從上市前的診斷和規劃到整個上市流程的最終敲定。為了更好地服務我們的客户，我們擴展了我們的服務線路 ，包括投資者關係諮詢，幫助我們的客户有效地處理投資者的預期並管理 溝通。此外，我們還為實現有效的董事會戰略提供服務，以實現價值創造和包容性增長。多年來，我們的諮詢服務成功地通過包括合併和收購、首次公開募股、重組和轉型在內的戰略選擇，推動我們客户的業務更上一層樓。

技術諮詢公司-我們的 技術諮詢部門專門提供經濟高效的定製數字開發和軟件解決方案。憑藉我們的技術專家團隊和與行業先驅建立的關係，我們不斷尋求更好和創新的方式為我們的客户服務。我們提供包括人工智能、分析和機器人在內的軟件解決方案，並提供廣泛的區塊鏈技術解決方案。我們致力於利用技術進步來幫助客户的企業和組織不僅發展壯大，而且欣欣向榮。除了定製滿足每個客户需求的軟件解決方案外， 我們還提供寶貴的見解，幫助客户做出更好的業務決策和戰略。

信息

VCI Global是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，總部設在馬來西亞。我們網站上的信息(Https://v-capital.co/.) 不在本招股説明書中。

新冠肺炎大流行的影響

2020年3月，世界衞生組織(WHO)宣佈冠狀病毒傳播為全球大流行。隨着病毒的無法遏制的傳播，對經濟的明顯連鎖反應導致了市場的模稜兩可。這場大流行已經在全球經濟、勞動力和客户中留下了印記，並嚴重擾亂了包括全球管理諮詢行業在內的行業。結果，項目要麼被推遲，要麼範圍縮小，要麼被完全終止，影響了收入。

對經濟的連鎖反應無疑影響了我們上市諮詢部門的業績，因為我們的一些客户的上市計劃中途被叫停。例如，由於疫情導致運營中斷，我們的一個客户不得不取消在納斯達克上市的計劃。 疫情對我們業務的影響程度高度取決於未來的不確定性和不可預測性 其中包括：

冠狀病毒的傳播改變了我們的運營方式。我們已經適應了新的現實，實施了新的安排，從員工差旅和混合工作到取消實際參加某些會議、活動和會議。我們將根據政府當局的要求或 建議，並在我們認為符合員工、客户和其他業務合作伙伴的最佳利益的情況下，採取進一步行動。

重塑商業戰略：

隨着我們適應後新冠肺炎時代的新現實， 我們採取了一些舉措來重新調整我們的業務戰略，以減輕疫情對我們業務的影響，因為 疫情沒有減弱的跡象。為了加強危機管理，我們背離了傳統的運作方式。在過去，我們的運營在很大程度上依賴於差旅和與客户的面對面會議，我們對所有活動都制定了非常嚴格的時間表。有了我們新的在家工作和出差政策，我們的員工可以在家工作，並與我們的本地和海外客户進行虛擬會議 -將員工接觸病毒的風險降至最低。此外，遠程工作不會影響我們的業務運營，因為業務諮詢的性質並不侷限於實際工作場所。

這場流行病確實是對組織敏捷性的考驗。與一系列行業的其他公司一樣，我們迅速調整業務戰略，以適應不斷變化的市場和客户需求。在減少或停止商務旅行的同時實施遠程工作。我們在數字解決方案方面的專業知識 使我們在幫助客户適應不斷變化的工作需求、更多地採用數字化以提高參與度和建立數字優先文化方面具有明顯優勢。

這場史無前例的大流行還需要創新和戰略調整。這場流行病將改變企業取得成功的方式，因為它們將難以獲得以有機方式推動創新的資源 。我們鼓勵創新方法，發現新的機會，為 增長奠定基礎，並應對危機後的環境。

諮詢行業大流行後的現實：釋放新機遇

儘管疫情對全球經濟造成了負面影響，但它為我們創造了一些有趣的機會。例如，一些客户正在尋求指導和專業知識，以規劃未來的戰略和業務場景。他們還聯繫了顧問，以重組其業務 ，使其成為數字優先，以確保業務連續性，並建立對未來任何中斷的恢復能力。

財務狀況

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入來自業務戰略諮詢和技術諮詢。上表列出了從截至2020年12月31日的年度到截至2021年12月31日的年度以及截至2021年和2022年6月30日的六個月的收入絕對額細目和百分比變化 。

由於業務擴張，集團於2021年的收入較2020年大幅增長。除了我們的主要收入來源-業務戰略諮詢外，我們還為現有和新客户提供技術諮詢。鑑於客户基礎的增加和對我們服務的更多需求，我們 與截至2020年12月31日的年度相比，我們的總收入增長了1,201%。

集團收入由截至2021年6月30日的六個月約1,930萬令吉(476,000美元)增加約210萬令吉(476,000美元)，至截至2022年6月30日的六個月約2,140萬令吉(485萬美元)。這一增長主要歸因於業務部門和技術部門的增長和擴張。

其他收入

工資補貼計劃(“WSP”) 是馬來西亞引入的一項財政援助，發放給每一家企業的僱主，每名收入在4,000令吉及以下的工人， 僅為期六個月。該計劃的目的是幫助受新冠肺炎疫情影響的僱主能夠繼續 公司的運營，防止員工失去工作和收入來源。

截至2021年的年度以及截至2021年和2022年6月30日的六個月發生的費用的報銷收入是指Imej Jiwa Communications Sdn Bhd向其客户收取的每月自付費用 用於投資者關係服務。

服務成本

截至2021年12月31日止年度的服務成本較2020年大幅上升 ，與集團在業務諮詢及技術諮詢方面的業務擴張一致。

截至2021年6月30日和2022年6月30日止六個月的服務成本大致相同。出現重大差異是由於本集團在擴展技術部門時確定了優先順序 因此產生了更高的成本，與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的IT支出增加了約234%。同樣，與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的諮詢費下降了約68%，這是由於技術部門的這種優先順序。

員工福利支出

集團的員工福利支出 大幅增加至300萬令吉(70萬美元)，主要原因是諮詢業務激增，導致2021年12月31日員工招聘增加。我們還擴大了我們的技術部門，以滿足現有客户和新客户的增加。

截至2021年6月30日止六個月，本集團的員工福利開支增加約260萬令吉(590k美元)或119%，由截至2021年6月30日止六個月的約220萬令吉增加至截至2022年6月30日止六個月的約480萬令吉(109萬美元)。這一增長主要歸因於我們業務的擴大。 集團獲得了更多的商業和技術諮詢服務，從而導致更高的員工招聘。

融資成本

截至2021年12月31日止年度，本集團的財務成本為106,000.00令吉(26,000美元)，原因是開始有新的銀行借款及未贖回優先股。

本集團於截至2022年6月30日止期間的財務成本為林吉特8,685令吉(1,971美元)，原因是繼續為其現有銀行借款提供利息。

其他運營費用

2021年的其他經營開支較2020年顯著增加，主要是由於本集團的業務及營運積極擴張，導致監管合規、監管諮詢、法定成本、市場推廣開支、 軟件及網站使用費及辦公室開支增加。由於本集團的 業務於2021年擴展至教育行業，我們亦在取得經營我們教育 部門的牌照方面產生重大成本。

截至 2022年6月30日的其他經營開支較2021年6月30日顯著增加，主要由於本集團的業務及營運積極擴張，導致監管合規、監管諮詢、 營銷開支、辦公室開支及差旅開支增加。 外匯調整增加是由於截至2022年6月30日美元兑馬幣匯率為4.4075，而 截至2021年6月30日美元兑馬幣匯率為4.1479。

所得税

本集團的當期税項從2020年的 87萬令吉（21萬美元）增加至710萬令吉（170萬美元），原因是本集團的 應税收入較2020年大幅增加。

由於2021年的税項撥備超額，本集團的當期税項從截至2021年6月30日的340萬令吉減少 至截至2022年6月30日的28.4萬令吉（64，000美元）。

分部業務

可報告分部 產生收入的服務就資源分配和分部業績評估向集團主要經營決策者（CODM）報告的信息集中於所提供的服務類型。管理層選擇圍繞服務差異來組織 團隊。於達致 集團之可呈報分部時，並無合併經營分部。

分部收益及業績

以上報告的收入為來自外部客户的收入， 2020年和2021年以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月沒有部門間銷售。

可申報分部的會計政策與附註2所述本集團的會計政策相同。分部利潤是指每個分部賺取的利潤，不計入中央行政成本、財務收入、財務成本和所得税費用。此 是為分配資源和評估部門 業績而向首席運營決策者報告的指標。

細分資產