lcid-20220930
假象2022Q3000181121012月31日0.0182548Http://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortization00018112102022-01-012022-09-3000018112102022-11-02Xbrli：共享00018112102022-09-30ISO 4217：美元00018112102021-12-31ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從日本到日本的過渡期，日本將從日本過渡到日本，日本將從日本轉向日本。
委託文件編號： 001-39408
Lucid Group公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
85-0891392
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
門户大道7373號, 紐瓦克, 鈣94560
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(510) 648-3553
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元
LCID
納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。x  是   o編號：
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。x  是    o編號：
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 x
加速文件管理器
o
非加速文件管理器
o
較小的報告公司
o
新興成長型公司
 o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。o是x編號：
截至2022年11月2日，登記人已發行普通股股數： 1,680,431,090





索引表10-Q
頁面
第一部分財務信息
有關前瞻性陳述的注意事項
3
常用術語
4
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計)
7
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）
7
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營報表和全面虧損（未經審計）
8
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月可轉換優先股和股東權益（赤字）簡明合併報表（未經審計）
9
截至2022年和2021年9月30日止九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
11
簡明合併財務報表附註(未經審計)
13
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
40
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
51
第四項。
控制和程序
51
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
52
第1A項。
風險因素
52
第六項。
陳列品
96
簽名
97
2

有關前瞻性陳述的警示説明
這Form 10-Q季度報告包含表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的聲明，因此是或可能被視為1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性聲明”。前瞻性陳述可通過使用諸如“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“繼續”、“可能”、“可能”、““預測”或其他類似的表達，預測或指示未來的事件或趨勢，或不是對歷史事件的陳述。在整個過程中，它們出現在許多地方Form 10-Q季度報告包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及運營結果、財務狀況、流動性、資本支出、前景、增長、生產量、戰略和我們經營的市場，包括對財務和運營指標的預期、對市場機會、市場份額和產品銷售的預測、與商業產品發佈相關的預期和時機、未來戰略和產品，包括與能源儲存系統和汽車合作伙伴關係、製造能力和設施、工作室的開設、銷售渠道和戰略、未來的車輛計劃、擴張以及我們進入市場戰略的潛在成功有關的陳述。我們的財務和運營前景、未來的市場推出和國際擴張，包括我們計劃在沙特阿拉伯的製造設施和與Lucid相關的時機和價值，以及我們對額外融資的需求。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及我們目前對未來發展的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：
•國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突；
•與商品價格和可獲得性、我們的供應鏈、物流、庫存管理和質量控制有關的風險，以及我們隨着時間的推移完成製造設施的工具和Lucid Air和其他車輛的規模化生產的能力；
•與我們預測的財務信息的不確定性相關的風險；
•與預期業務里程碑和商業產品推出的時間相關的風險；
•與擴大我們的製造設施、建設新的製造設施和提高我們的生產能力有關的風險；
•我們管理費用的能力;
•與未來市場採用我們的產品相關的風險；
•競爭以及電動汽車採用的速度和深度對我們未來業務的影響;
•監管要求、政府激勵措施以及燃料和能源價格的變化；
•我們快速創新的能力；
•我們與原始設備製造商、供應商和技術提供商建立或維持合作伙伴關係的能力;
•我們有能力有效地管理我們的增長並招聘和留住關鍵員工，包括我們的首席執行官和執行團隊；
•與潛在車輛召回相關的風險；
•我們有能力建立和擴大我們的品牌，並奪取更多的市場份額，以及與負面新聞或聲譽損害相關的風險；
•我們有能力有效地利用零排放汽車抵免，並獲得和利用某些税收和其他激勵措施；
•我們未來發行股票或股票掛鈎證券的能力;
•我們償還債務利息和本金的能力；
•車輛規格的未來變化可能會影響性能、定價和其他預期；
•任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和詢問的結果；
•全球新冠肺炎疫情對我們的供應鏈、預計的運營結果、財務業績或其他財務指標或任何前述風險的影響；以及
•本文件中披露的其他因素Form 10-Q季度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(“美國證券交易委員會”)。
3

本新聞稿中包含的前瞻性陳述Form 10-Q季度報告基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們業務的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於第二部分第1A項“風險因素”標題下所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能還有Lucid目前不知道的或Lucid目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了我們對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本季度報告10-Q表格之日的看法。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新前瞻性陳述，但我們不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們在本10-Q表格季度報告日期之後的任何日期的評估。
常用術語
除非第一項另有規定。財務報表和隨附腳註，或上下文另有要求，本季度報告10-Q表格中的引用：

“2009年計劃“是Atieva，Inc. Legacy Lucid董事會於2009年12月17日正式通過的2009年股份計劃;

“2014年計劃“是Atieva，Inc. Legacy Lucid董事會於2014年5月14日正式通過的2014年股份計劃;

“2021年計劃“是Atieva，Inc. Legacy Lucid董事會薪酬委員會於2021年1月13日正式通過並於2021年1月21日獲得Legacy Lucid股東批准的2021年股票激勵計劃;

“2026年筆記“適用於2026年到期的1.25%可轉換優先票據;

“AMP-1 ' 是我們位於亞利桑那州卡薩格蘭德的先進製造工廠1;

“AMP-2 ' 是我們計劃中的2號先進製造工廠，該工廠目前正在沙特阿拉伯王國建設;

“Ayar“是給Ayar Third Investment Company，它是PIF的關聯公司，也是公司的控股股東；

“衝浪板或“董事會”，在交易完成前提交給Legacy Lucid的董事會，並在交易完成後提交給特拉華州的Lucid Group公司的董事會；

“丘吉爾“或“CCIV”是丘吉爾資本公司四世，這是特拉華州的一家公司，也是交易完成前的前身公司，交易完成後更名為Lucid Group公司及其合併的子公司；

“丘吉爾的A類普通股是丘吉爾的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

“丘吉爾的B類普通股是丘吉爾的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

“丘吉爾首次公開募股丘吉爾的首次公開募股於2020年8月3日結束；

“結業“是為了交易的完成；

“截止日期“截止日期為2021年7月23日，即交易完成之日；

“普通股“交易完成前，向丘吉爾的A類普通股和丘吉爾的B類普通股支付，交易完成後，向Lucid Group公司的普通股支付，每股面值0.0001美元；
“ESG“是對環境、社會和治理；

“電動汽車“是電動汽車；

“兑換率“是指合併協議中定義並按照合併協議計算的商數，即2.644；
4


“《投資者權利協議》“是本公司、保薦人、Ayar和某些其他各方於2021年2月22日簽署的《投資者權利協議》；

“舊版Lucid“Atieva，Inc.，d/b/a Lucid Motors是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，其合併子公司應在截止日期前收到；

“遺留Lucid普通股“是Legacy Lucid的普通股，每股票面價值0.0001美元；

“遺留的Lucid股票計劃“是2009年計劃、2014年計劃、2021年計劃，每一種情況下都根據其條款不時修訂；

“舊版Lucid選項“適用於購買或以其他方式獲得任何人持有的Legacy Lucid普通股(無論是否歸屬)的所有已發行和未償還的期權，包括根據任何Legacy Lucid股票計劃授予的股票期權；

“遺留Lucid優先股“統稱為Legacy Lucid A系列優先股、Legacy Lucid B系列優先股、Legacy Lucid C系列優先股、Legacy Lucid D系列優先股和Legacy Lucid E系列優先股；

“遺留Lucid系列A優先股為Legacy Lucid的A系列優先股，每股票面價值0.0001美元；

“遺留Lucid B系列優先股是向Legacy Lucid的B系列優先股，每股票面價值0.0001美元；

“遺留Lucid C系列優先股為Legacy Lucid的C系列優先股，每股票面價值0.0001美元；

“遺留Lucid D系列優先股為Legacy Lucid的D系列優先股，每股票面價值0.0001美元；

“遺留Lucid E系列優先股為Legacy Lucid的E系列優先股，每股票面價值0.0001美元；

“舊版Lucid共享S“指的是遺留Lucid普通股和Legacy Lucid優先股；

“舊版Lucid RSU“適用於根據任何Legacy Lucid股票計劃發行的Legacy Lucid普通股的所有已發行和未發行的限制性股票單位獎勵；

“清晰的選項“適用於緊隨合併完成後購買普通股的所有已發行和未償還的期權；

“清醒的RSU“適用於緊隨合併結束後普通股的所有已發行和尚未發行的限制性股票單位獎勵；

“合併“是指丘吉爾和Atieva，Inc.的一家合併子公司的合併，Atieva，Inc.作為丘吉爾的全資子公司在合併後繼續存在；

“合併協議“是關於丘吉爾、Legacy Lucid和Air Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和丘吉爾的直接全資子公司)於2021年2月22日簽署的、日期為2021年2月22日的某些合併協議和計劃，該協議和計劃已被或可能被不時修訂、修改、補充或放棄；

“PIF“給公共投資基金，這是沙特阿拉伯王國的主權財富基金；

“管道投資丘吉爾在簽署合併協議的同時簽訂了私募認購協議，根據該協議，丘吉爾同意以每股15.00美元的收購價向某些投資者發行和出售25億美元的丘吉爾A類普通股。PIPE投資與合併的結束同時結束；

“管道投資者“是對參與PIPE投資的投資者；

“私募認股權證是在丘吉爾首次公開募股結束的同時，以私募方式向保薦人發行的丘吉爾認股權證；

“公開認股權證“作為丘吉爾IPO單位的一部分出售給丘吉爾的權證(無論它們是在丘吉爾IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；

5

“本票“是指丘吉爾向保薦人簽發的本金總額為1,500,000美元的無擔保本票。提案國已選擇行使其選擇權，將1,500,000美元的期票未付餘額轉換為週轉資金認股權證；

“贊助商是丘吉爾的贊助商IV LLC，這是特拉華州的一家有限責任公司，也是M.Klein and Company的關聯公司；

“交易記錄“指合併，以及根據合併協議及相關協議達成的其他交易；

“認股權證協議“是指由大陸股票轉讓信託公司和丘吉爾公司之間就丘吉爾首次公開募股而於2020年7月29日簽訂的認股權證協議；以及

“營運資金認股權證認股權證根據本票的條款購買丘吉爾的A類普通股，條款與私募認股權證的條款相同。

除文意另有所指外，本節中提及的“LUID”、“公司”、“我們”及其他類似術語均指收盤前的Legacy LUID及其子公司，以及收盤後的Lucid Group。
6

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Lucid Group公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
未經審計
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$1,264,136 $6,262,905 
短期投資2,078,045 — 
應收賬款淨額2,659 3,148 
庫存685,321 127,250 
預付費用57,259 70,346 
其他流動資產69,008 43,328 
流動資產總額4,156,428 6,506,977 
財產、廠房和設備、淨值1,954,310 1,182,153 
使用權資產211,844 161,974 
長期投資513,735 — 
其他非流動資產51,494 30,609 
總資產$6,887,811 $7,881,713 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$79,781 $41,342 
應計補償49,008 32,364 
融資租賃負債，本期部分9,780 4,183 
其他流動負債686,555 318,212 
流動負債總額825,124 396,101 
融資租賃負債，扣除當期部分79,371 6,083 
普通股認股權證責任396,489 1,394,808 
長期債務1,990,571 1,986,791 
其他長期負債365,009 188,575 
總負債3,656,564 3,972,358 
承付款和或有事項(附註15)
股東權益
優先股，面值$0.0001; 10,000,000截至2022年9月30日授權的股份和
2021年12月31日; 不是截至2022年9月30日和2021年12月31日已發行和發行股票
— — 
普通股，面值$0.0001; 15,000,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日的授權股份； 1,681,005,163和1,648,413,415已發行及已發行股份1,680,147,338 和1,647,555,590分別截至2022年9月30日和2021年12月31日的發行股票
168 165 
額外實收資本10,162,745 9,995,778 
國庫股，按成本價計算，857,8252022年9月30日和2021年12月31日的股票
(20,716)(20,716)
累計其他綜合損失(13,266)— 
累計赤字(6,897,684)(6,065,872)
股東權益總額3,231,247 3,909,355 
總負債和股東權益
$6,887,811 $7,881,713 


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7

Lucid Group公司
簡明合併經營報表和全面虧損
未經審計
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
收入$195,457 $232 $350,468 $719 
成本和開支
收入成本492,483 3,320 1,030,795 3,424 
研發213,761 242,408 600,218 586,579 
銷售、一般和行政176,736 251,554 563,707 455,478 
總成本和費用882,980 497,282 2,194,720 1,045,481 
運營虧損(687,523)(497,050)(1,844,252)(1,044,762)
其他收入(費用)，淨額
遠期合約公允價值變動— — — (454,546)
可轉換優先股認股權證負債的公允價值變動— — — (6,976)
普通股認股權證負債的公允價值變動140,146 (24,787)998,319 (24,787)
已支出交易成本— (2,717)— (2,717)
利息收入24,373 — 27,284 — 
利息支出(7,613)(76)(22,521)(111)
其他收入(費用)，淨額665 249 9,898 (151)
其他收入(費用)合計，淨額157,571 (27,331)1,012,980 (489,288)
扣除所得税準備前的虧損(529,952)(524,381)(831,272)(1,534,050)
所得税撥備149 22 540 31 
淨虧損(530,101)(524,403)(831,812)(1,534,081)
與發行E系列可轉換優先股有關的視為股息— — — (2,167,332)
普通股股東應佔淨虧損，基本(530,101)(524,403)(831,812)(3,701,413)
稀釋認股權證公允價值變動(140,146)— (998,319)— 
普通股股東應佔淨虧損，稀釋後$(670,247)$(524,403)$(1,830,131)$(3,701,413)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均發行股數，基本1,676,048,504 1,217,032,285 1,666,693,217 432,654,607 
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均流通股，稀釋後1,690,963,548 1,217,032,285 1,686,576,589 432,654,607 
普通股股東應佔每股淨虧損，基本$(0.32)$(0.43)$(0.50)$(8.56)
稀釋後普通股股東應佔每股淨虧損$(0.40)$(0.43)$(1.09)$(8.56)
其他綜合損失
投資未實現淨損失，扣除税款$(12,575)$— $(13,266)$— 
綜合損失(542,676)(524,403)(845,078)(1,534,081)
與發行E系列可轉換優先股有關的視為股息— — — (2,167,332)
普通股股東應佔綜合虧損$(542,676)$(524,403)$(845,078)$(3,701,413)




附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8

Lucid Group公司
可轉換股票的濃縮合並報表和
股東權益(虧損)
未經審計
(單位：千，共享數據除外)

普通股其他內容
已繳費
資本		財務處
庫存		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總計
股東的
權益
截至2022年9月30日的三個月
股票(1)
金額
截至2022年6月30日的餘額1,672,543,611 $167 $10,099,209 $(20,716)$(691)$(6,367,583)$3,710,386 
淨虧損— — — — — (530,101)(530,101)
投資未實現淨損失，扣除税款— — — — (12,575)— (12,575)
發行和出售普通股以扣税員工RSU— — (21,654)— — — (21,654)
在歸屬員工RSU時發行普通股5,100,389 — — — — — — 
行使股票期權時發行普通股2,503,338 1 1,888 — — — 1,889 
基於股票的薪酬— — 83,302 — — — 83,302 
截至2022年9月30日的餘額
1,680,147,338 $168 $10,162,745 $(20,716)$(13,266)$(6,897,684)$3,231,247 

敞篷車
優先股		普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		總計
股東的
權益(赤字)
截至二零二一年九月三十日止三個月
股票(1)
金額
股票(1)
金額
截至2021年6月30日的餘額1,155,909,367 $5,836,785 36,799,150 $4 $26,613 $(4,495,789)$(4,469,172)
淨虧損— — — — — (524,403)(524,403)
與反向資本重組相關的可轉換優先股向普通股的轉換(1,155,909,367)(5,836,785)1,155,909,367 116 5,836,669 — 5,836,785 
在反向資本重組後發行普通股和普通股認股權證，扣除發行成本— — 425,395,023 42 3,590,914 — 3,590,956 
在普通股認股權證行使時發行普通股— — 22,651,424 2 173,271 — 173,273 
行使股票期權時發行普通股— — 887,852 — 763 — 763 
基於股票的薪酬— — — — 236,956 — 236,956 
截至2021年9月30日的餘額
— $— 1,641,642,816 $164 $9,865,186 $(5,020,192)$4,845,158 







附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

______________________________________________________________
(1) 合併前已發行和發行的可轉換優先股和普通股的股數已根據匯率比率進行追溯調整，以實施合併的反向資本重組處理。更多信息請參閲注1“業務描述”和注3“反向資本化”。

9

Lucid Group公司
可轉換股票的濃縮合並報表和
股東股票（赤字）-續
未經審計
(單位：千，共享數據除外)
普通股其他內容
已繳費
資本		財務處
庫存		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總計
股東的
權益
截至2022年9月30日的9個月
股票(1)
金額
截至2022年1月1日的餘額1,647,555,590 $165 $9,995,778 $(20,716)$— $(6,065,872)$3,909,355 
淨虧損— — — — — (831,812)(831,812)
投資未實現淨損失，扣除税款— — — — (13,266)— (13,266)
發行和出售普通股以扣税員工RSU— — (212,895)— — — (212,895)
在歸屬員工RSU時發行普通股13,142,048 1 (1)— — — — 
員工購股計劃下普通股的發行751,036 — 12,882 — — — 12,882 
行使股票期權時發行普通股18,698,664 2 14,736 — — — 14,738 
基於股票的薪酬— — 352,245 — — — 352,245 
截至2022年9月30日的餘額
1,680,147,338 $168 $10,162,745 $(20,716)$(13,266)$(6,897,684)$3,231,247 

敞篷車
優先股		普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		總計
股東的
權益(赤字)
截至2021年9月30日的9個月
股票(1)
金額
股票(1)
金額
截至2021年1月1日的餘額957,159,704 $2,494,076 28,791,702 $3 $38,113 $(1,356,893)$(1,318,777)
淨虧損— — — — — (1,534,081)(1,534,081)
回購B系列可轉換優先股(3,525,365)— — — — — — 
認股權證行使時發行D系列可轉換優先股1,546,799 12,936 — — — — — 
發行E系列可轉換優先股200,728,229 3,206,159 — — (22,395)(2,129,218)(2,151,613)
與E系列可轉換優先股相關的股票薪酬— 123,614 — — — — — 
與反向資本重組相關的可轉換優先股向普通股的轉換(1,155,909,367)(5,836,785)1,155,909,367 116 5,836,669 — 5,836,785 
在反向資本重組後發行普通股和普通股認股權證，扣除發行成本— — 425,395,023 42 3,590,914 — 3,590,956 
在普通股認股權證行使時發行普通股— — 22,651,424 2 173,271 — 173,273 
行使股票期權時發行普通股— — 8,895,300 1 6,028 — 6,029 
基於股票的薪酬— — — — 242,586 — 242,586 
截至2021年9月30日的餘額
— $— 1,641,642,816 $164 $9,865,186 $(5,020,192)$4,845,158 






附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

______________________________________________________________
(1) 合併前已發行和發行的可轉換優先股和普通股的股數已根據匯率比率進行追溯調整，以實施合併的反向資本重組處理。更多信息請參閲注1“業務描述”和注3“反向資本化”。
10


Lucid Group公司
簡明合併現金流量表
未經審計
(單位：千)
九個月結束
9月30日，
20222021
經營活動的現金流
淨虧損$(831,812)$(1,534,081)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷131,343 26,621 
保險費攤銷25,188 7,184 
非現金經營租賃成本14,254 8,629 
基於股票的薪酬352,245 366,200 
庫存和確定採購承諾額的減記364,553 — 
或有遠期合同負債的公允價值變動— 454,546 
優先股權證負債的公允價值變動— 6,976 
普通股認股權證負債的公允價值變動(998,319)24,787 
其他非現金項目(5,020)56 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款489 (1)
庫存(906,054)(60,112)
預付費用(12,101)(65,697)
其他流動資產(33,262)8,299 
其他非流動資產(39,082)(5,861)
應付帳款52,216 (14,175)
應計補償16,644 12,752 
經營租賃負債(10,761)(4,516)
其他流動負債281,545 17,834 
其他長期負債20,191 5,158 
用於經營活動的現金淨額(1,577,743)(745,401)
投資活動產生的現金流：
購買房產、廠房和設備(784,964)(299,313)
政府補助金收益97,267 — 
出售財產、廠房和設備所得收益— 19 
購買投資(2,726,677)— 
投資到期所得收益125,353 — 
用於投資活動的現金淨額(3,289,021)(299,294)
融資活動的現金流：
支付短期保險融資券(15,330)(16,819)
支付融資租賃負債(3,605)(1,915)
短期保險融資券收益— 41,935 
借款收益20,228 — 
償還借款(6,653)— 
失敗的售後回租交易的收益31,700 — 
回購B系列可轉換優先股— (3,000)
發行D系列可轉換優先股所得款項— 3,000 
發行E系列可轉換優先股所得款項— 600,000 
行使股票期權所得收益14,738 6,027 
行使公共認股權證所得收益— 173,273 
反向資本化收益— 4,439,153 
支付與反向資本重組相關的交易費用— (4,811)
員工購股計劃的收益12,882 — 
從員工手中回購股票以扣税(212,895)— 
支付信貸融資發放費用(6,631)— 
融資活動提供的現金淨額(用於)(165,566)5,236,843 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(5,032,330)4,192,148 
期初現金、現金等價物和限制性現金6,298,020 640,418 
期末現金、現金等價物和受限現金$1,265,690 $4,832,566 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

11

Lucid Group公司
現金流的濃縮合並報表-續
未經審計
(單位：千)

九個月結束
9月30日，
20222021
補充披露現金流量信息：
為利息支付的現金，扣除資本化金額$11,307 $324 
繳納税款的現金480 — 
補充披露非現金投資和融資活動：
增加 購買不動產、廠房和設備，計入應付賬款和應計費用
65,267 5,756 
通過租賃取得的物業、廠房及設備以及使用權資產143,972 70,756 
行使優先股權證時發行D系列可轉換優先股— 9,936 
發行E系列可轉換優先股或有遠期合約— 2,167,332 
E系列賠償金喪失後的資本繳款— 15,719 
在或有遠期合約結算後發行E系列可轉換優先股— 2,621,878 
與反向資本重組相關的優先股轉換後發行普通股— 5,836,785 
與反向資本重組相關的交易成本尚未支付$— $34,054 









































附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

12

Lucid Group公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
2022年9月30日
注1 – 業務説明
概述
Lucid Group是一家專注於設計、開發、製造和銷售下一代電動汽車、電動汽車動力總成和電池系統的技術和汽車公司。
Lucid最初於2020年4月30日在特拉華州註冊成立，名稱為Churchill Capital Corp IV(前身為Annetta Acquisition Corp)(“Churchill”)，是一家特殊目的收購公司，目的是與一家或多家運營企業合併。2021年2月22日，丘吉爾與Atieva，Inc.(“Legacy Lucid”)達成最終合併協議(“合併協議”)，Legacy Lucid將成為丘吉爾的全資子公司(“合併”)。2021年7月23日，合併完成後，丘吉爾立即更名為“Lucid Group”。丘吉爾和Legacy Lucid的合併被認為是一次反向資本重組。更多信息見附註3“反向資本重組”。
在簡明綜合財務報表附註中，除非另有説明，“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”及類似術語是指合併完成前的Legacy Lucid及其子公司，以及合併完成後的Lucid及其子公司。
流動性
公司致力於業務規劃、研發、招聘管理和技術人員、收購經營性資產和籌集資金。
自公司成立至2022年9月30日，公司已發生經營虧損和經營活動產生的負現金流。截至2022年、2022年和2021年9月30日的9個月，公司發生了運營虧損，包括淨虧損#美元。831.8百萬美元和美元1.5分別為10億美元。該公司的累計赤字為#美元。6.9截至2022年9月30日。
在截至2021年6月30日的季度內，該公司完成了其位於亞利桑那州卡薩格蘭德的先進製造工廠1(“AMP-1”)的第一階段建設。該公司於2021年9月開始其第一輛汽車Lucid Air的商業生產，並於2021年10月下旬交付第一輛汽車。該公司繼續擴大AMP-1，在沙特阿拉伯王國建設其計劃中的先進製造廠2(“AMP-2”)，並建立零售銷售和服務地點網絡。該公司計劃繼續開發未來發布的其他車型。上述活動將需要相當大的資本，超出了Lucid Air最初銷售的預期現金流入。因此，如果不確定和確認可靠的資金來源，未來的業務計劃就會有相當大的風險。
該公司現有的流動資金來源包括現金、現金等價物和投資。從歷史上看，該公司主要通過發行可轉換優先股和可轉換票據來為業務融資。合併完成後，公司收到了$4,400.3扣除交易成本後的現金收益為百萬美元。2021年12月，該公司發行了總額為$2,012.5百萬美元本金1.252026年12月到期的%可轉換優先票據。此外，於截至2022年9月30日止九個月內，本公司與沙特工業發展基金(“SIDF”)訂立貸款協議，本金總額最高約為$1.4億美元，與海灣國際銀行(“GIB”)的循環信貸安排，本金總額約為#美元266.21000萬美元和一個新的五年制以優先擔保資產為基礎的循環信貸安排(“ABL信貸安排”)，初始本金承諾額總額最高可達$1.0十億美元。更多信息見附註6“債務”。
某些重大風險和不確定性

該公司目前的業務活動包括：(I)從車輛交付和服務中獲得銷售；(Ii)設計、設計和開發高性能全電動汽車和先進的電動汽車動力總成部件的研究和開發工作，包括電池組系統；(Iii)在亞利桑那州卡薩格蘭德的現有製造工廠的生產和製造坡道；(Iv)亞利桑那州卡薩格蘭德的AMP-1的第二階段建設；(V)AMP-2的建設；以及(Vi)擴大其在北美和全球的零售工作室和服務中心的能力。該公司受到與此類活動相關的風險的影響，包括需要進一步發展其技術、營銷和分銷渠道；進一步發展其供應鏈和製造；以及僱用更多的管理人員和其他關鍵人員。公司發展計劃的成功完成以及最終實現盈利的運營取決於未來的事件，包括我們進入潛在市場的能力和獲得長期融資的能力。
13

公司參與了一個充滿活力的高科技行業。以下任何方面的變化都可能對公司未來的財務狀況、經營結果和/或現金流產生重大不利影響：新技術的進步和趨勢；競爭壓力；對公司產品和服務的總體需求的變化；對公司產品和服務的接受程度；基於知識產權(包括專利)、監管或其他因素對公司的訴訟或索賠；以及公司吸引和留住支持其增長所需的員工的能力。

全球經濟衰退或其他低迷，無論是由於通貨膨脹、烏克蘭持續的衝突或其他地緣政治事件、新冠肺炎或其他公共衞生危機、利率上調或主要央行的其他政策行動，或其他因素，都可能對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。不利的經濟狀況以及當前和未來全球經濟狀況的不確定性可能會導致公司的客户推遲購買或取消預訂和訂單，以應對信貸緊縮、現金供應減少、外幣匯率波動和消費者信心減弱。對本公司產品的需求減少可能導致產品銷售大幅下降，進而對本公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於該公司的高端品牌定位和定價，與許多電動汽車和傳統汽車行業競爭對手相比，經濟低迷可能會對該公司產生更大的不利影響，在一定程度上，消費者對奢侈品的需求減少，轉而選擇價格更低的替代產品。此外，如果公司的任何供應商、分供應商或合作伙伴破產或因其他原因無法繼續運營、履行對公司的義務或滿足公司未來的需求，任何經濟衰退或其他低迷也可能導致物流挑戰和其他運營風險。此外，全球信貸市場狀況的惡化可能會限制公司以對公司有利的條款獲得外部融資為其運營和資本支出提供資金的能力。見本文件第二部分第1A項中的“風險因素”季報 在表格10-Q(“季度報告”)上，查閲有關全球經濟衰退風險的其他資料，包括標題“全球經濟衰退或其他衰退可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響.”
新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟，並造成重大宏觀經濟不確定性。感染率在該公司所在的司法管轄區各不相同。政府當局繼續實施許多不斷變化的措施，試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、掩蓋建議和任務、疫苗建議和任務、限制集會、隔離、就地避難令和企業關閉。根據最新和不斷變化的政府指導方針，該公司已採取主動行動，保護其員工、客户、合作伙伴和供應商的健康和安全。在新冠肺炎疫情得到充分控制之前，公司預計將繼續實施適當的措施。本公司繼續關注迅速發展的形勢和來自國際和國內當局，包括聯邦、州和地方公共衞生當局的指導，並可能根據他們的建議和要求或本公司認為合適的其他情況採取其他行動，以保護其員工、客户、合作伙伴和供應商的健康和安全。
雖然該公司及其供應商的某些業務不時受到政府強制限制的臨時影響，但該公司能夠開始並繼續向客户交付Lucid Air，並繼續建造AMP-1和AMP-2。大流行的更廣泛影響包括通脹壓力以及物流和供應鏈中持續存在的全行業挑戰，如港口擁堵加劇、供應商間歇性延誤和半導體供應短缺。由於該公司依賴第三方供應商開發、製造和/或提供和開發其車輛中使用的許多關鍵部件和材料，以及其製造設施中的供應和維修設備，該公司一直受到通貨膨脹以及物流和供應鏈中此類全行業挑戰的影響。雖然公司繼續專注於在當前行業環境下降低其運營和供應鏈的風險，但公司預計這些全行業趨勢將繼續影響其成本結構，以及其供應商在可預見的未來及時獲得零部件和製造設備的能力。
在目前的情況下，鑑於情況的動態性質，對公司財務狀況、經營結果或未來現金流的任何影響仍然很難估計和預測，因為這取決於高度不確定和無法準確預測的未來事件，包括但不限於疫情的持續時間和持續傳播、其嚴重性、潛在的額外感染浪潮、出現更具毒性或更危險的病毒株、為減輕病毒或其影響而採取的行動、全球疫苗的開發、分發、效力和接受程度。恢復正常經濟和運營條件的速度和程度，大流行對經濟和我們行業的更廣泛影響，以及大流行可能對公司的供應商和全球物流產生的具體影響。見本文件第二部分第1A項中的“風險因素”季報 有關與新冠肺炎大流行有關的風險的更多信息，包括標題下的持續的新冠肺炎疫情已經對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生了不利影響，我們無法預測其最終影響。”
14

注2 – 重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
本文所附未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表和包括在公司於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的註釋一起閲讀。
管理層認為，這些未經審計的簡明綜合財務報表是按照與年度財務報表相同的基準編制的，反映了公司截至2022年9月30日的財務狀況以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績的公允報表所需的所有調整，包括正常的經常性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的全年或任何其他未來中期或年度期間的預期結果。
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層作出的重大估計、假設及判斷包括(但不限於)存貨估值、保證準備金、物業、廠房及設備的使用年限的釐定、優先股權證的公允價值、普通股認股權證的公允價值、或有遠期合約負債的公允價值、剩餘價值擔保(“RVG”)的估計、遞延所得税資產的估值及不確定的税務狀況、普通股的公允價值及用於計量基於股票的補償開支的其他假設，以及用於評估營運及融資租賃的估計增量借款利率。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層根據歷史經驗和其他因素，包括管理層認為在當時情況下合理的當前經濟環境，持續評估其估計和假設。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計和假設。這些估計數因經濟環境的持續變化而發生的變化將反映在今後各期間的財務報表中。
重新分類
某些前期結餘已重新分類，以符合簡明合併財務報表和附註中的本期列報方式。
現金、現金等價物和限制性現金
本公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
其他流動資產和非流動資產中的受限現金主要與為公司的某些租賃設施向業主簽發的信用證有關。
下表將現金、現金等價物和限制性現金按現金流量表中顯示的金額(以千計)進行對賬：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021		9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
現金和現金等價物$1,264,136 $6,262,905 $4,796,880 $614,412 
包括在其他流動資產中的受限現金1,554 10,740 10,970 11,278 
計入其他非流動資產的受限現金— 24,375 24,716 14,728 
現金總額、現金等價物和受限現金$1,265,690 $6,298,020 $4,832,566 $640,418 
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等值物和投資。該公司主要將現金存放在法定限額內接受聯邦保險的國內金融機構，但有時其存款可能會超過聯邦保險限額。
15

供應風險集中
本公司依賴其供應商(其中大部分為單一來源供應商)，而該等供應商無法按時間表及本公司可接受的價格、質量水平及數量交付其產品所需的組件，或無法有效管理該等組件，可能對本公司的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在公司2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的合併財務報表附註2中進行了討論。除下述政策外，截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司的會計政策並無重大變動。
投資

該公司對可出售債務證券的投資已被歸類並記為可供出售，並按公允價值列報。該公司根據每種工具的基本合同到期日將其投資分類為短期或長期。本公司可供出售證券投資的未實現收益和虧損計入累計其他全面虧損，計入股東權益。利息收入包括可供出售證券投資的利息，以及購買溢價和折扣的攤銷和增加。出售證券的成本是使用特定的識別方法確定的。出售可供出售證券的已實現收益和損失記入其他收入(費用)淨額。

有殘值保證的汽車銷售

該公司為其商業銀行合作伙伴提供與其車輛租賃計劃相關的RVG。根據車輛租賃計劃，本公司一般在交付時收到車輛銷售價格的全額付款，在租賃期內不承擔傷亡和信用風險，並有合同義務(或有權)在商業銀行合作伙伴實現的轉售價值和預定的轉售價值之間分攤部分差額(或超額)。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，與RVG的汽車銷售總額為10.11000萬美元。租賃開始時，公司必須向商業銀行合作伙伴交存相當於租賃車輛剩餘價值的合同百分比的現金抵押品。現金抵押品被保存在商業銀行合作伙伴擁有的受限銀行賬户中，直到在租賃期結束時被用於結算RVG為止。現金抵押品計入其他長期資產，須於每個報告期進行資產減值審查。

本公司按照ASC 842對車輛租賃計劃進行核算，租約，ASC 460，擔保和ASC 606，與客户簽訂合同的收入。本公司在租賃開始時是出租人，並立即將租賃和標的工具轉讓給其商業銀行合作伙伴，交易作為ASC 606項下的銷售入賬。當消費者-承租人實際擁有車輛時，當控制權在交付時轉移時，公司確認收入，並按公允價值將RVG分成兩部分，並將其作為擔保負債進行會計處理。交易價格的剩餘金額在履約義務之間分配，包括車輛、未指明的空中(“太田“)軟件更新和再營銷活動，與公司履行義務的獨立銷售價格成比例。

擔保負債是指公司預計在租賃期結束時支付的估計金額。在RVG到期或結算時，本公司將免除剩餘風險。該公司評估第三方剩餘價值出版物、由於市場狀況變化導致未來價格惡化的風險以及修復成本等變量，以確定估計的剩餘價值擔保負債。隨着我們積累更多與我們車輛轉售價值相關的數據或隨着市場狀況的變化，估計的擔保負債可能會發生重大變化。截至2022年9月30日，RVG的負債並不重要。

政府補助金

政府贈款在收到贈款並滿足贈款中規定的所有條件時予以確認。與固定資產有關的贈與在計算相關資產的賬面金額時被記為扣除，並通過減去折舊費用在折舊資產的壽命內計入損益。在收購或建造資產之前收到的贈款最初記錄在遞延負債中，然後作為在收購或建造資產時計算相關固定資產的賬面金額時的扣除。贈款收入在簡明綜合現金流量表基礎上按毛數分類為投資現金流入。
16

最近採用的會計公告
2021年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2021-10號，政府援助(專題832)：企業實體關於政府援助的披露，其中要求每年披露與政府的交易，通過應用贈款或捐款會計模式進行類推。披露要求包括有關交易的性質及相關會計政策、受交易影響的資產負債表及損益表的項目、適用於每項財務報表項目及交易的重要條款及條件的資料。該指導意見在2021年12月15日之後的年度期間有效，可以前瞻性地或追溯地適用。公司於2022年1月1日前瞻性地採用了ASU 2021-10。採用這一ASU並未對簡明綜合財務報表和相關披露產生影響。
附註3 – 反向資本重組
2021年7月23日，合併完成後，所有持有者451,295,965已發行和已發行的Legacy Lucid普通股獲得Lucid普通股，被視為價值$10.00在實施換股比率後的每股2.644(“匯率”)導致1,193,226,511截至收盤時已發行和已發行的Lucid普通股股份，以及所有42,182,931已發行和未償還的Legacy Lucid股權獎獲得Lucid股權獎，包括111,531,080Lucid普通股的股票，視為價值$10.00根據合併協議預期的以下事項，在實施交換比率後每股：
•取消和轉換所有437,182,072Legacy Lucid優先股的已發行和流通股437,182,072在合併生效的日期和時間，按照根據Legacy Lucid的組織章程大綱和章程計算的換算率計算的Legacy Lucid普通股；
•所有的投降和交換451,295,965Legacy Lucid普通股的已發行和流通股(包括Legacy Lucid優先股轉換成的Legacy Lucid普通股)1,193,226,511按換股比例調整的Lucid普通股股份；
•取消和交換所有25,764,610已授予和未授予的已授予和未授予的遺留Lucid期權，這成為68,121,210在相同的條款和歸屬條件下，Lucid普通股股票可行使的透明期權，但可行使的股份數量和行使價格除外，每一項均按交換比例進行調整；以及
•取消和交換所有16,418,321已授予和未授予的已授予和未授予的遺留Lucid RSU，其成為43,409,870Lucid普通股股票的Lucid RSU，條款和歸屬條件相同，但股份數量由交換比例調整。
與閉幕有關的其他相關事件摘要如下：
•丘吉爾於簽署合併協議的同時訂立獨立的私人配售認購協議(“PIPE投資”)，據此丘吉爾同意出售及發行合共166,666,667普通股，收購價為$15.00每股，總購買價為$2,500.0百萬美元。PIPE投資與合併的結束同時結束；
•丘吉爾贊助商IV LLC(“丘吉爾贊助商”)行使其權利，將未償還和未支付的金額$1.5根據丘吉爾贊助商向丘吉爾提供的營運資金貸款1,500,000私募認股權證，價格為$1.00為清償該項貸款而發出的每張手令；
•丘吉爾和丘吉爾贊助商簽訂了一項書面協議(“贊助商協議”)，根據該協議，丘吉爾贊助商同意17,250,000丘吉爾保薦人實益持有的丘吉爾已發行和已發行普通股股份(“保薦人返還股份”)和14,783,333丘吉爾發起人實際持有的用於購買丘吉爾普通股股份的私募股權憑證（“發起人回補憑證”）應在合併結束後受到轉讓限制和或有沒收條款的約束，直到Lucid的股價超過合併後時期的某些預定水平。在平倉五週年到期的回收期內未解除這些轉讓限制的任何此類股份和期權將無償沒收還給Lucid。有關更多信息，請參閲註釋12“賺回股份和憑證”;和
•丘吉爾被贖回21,644丘吉爾A類普通股的公開股價約為1美元10.00每股，支付總額為$0.2百萬美元。
17

在如上所述實施合併和贖回丘吉爾股票後，緊隨合併完成後發行和發行的普通股數量如下：
股票
丘吉爾公開發行股票，贖回前207,000,000 
丘吉爾股票贖回減少(21,644)
丘吉爾公開發行股票，扣除贖回206,978,356 
丘吉爾保薦人股份(1)
51,750,000 
管道股份(2)
166,666,667 
緊接合並前已發行的丘吉爾普通股的總股份425,395,023 
舊版Lucid共享1,193,226,511 
合併後立即發行的Lucid普通股的總股份(3)(4)
1,618,621,534 
(1)這個51,750,000截至合併完成時，丘吉爾保薦人實益擁有的股份包括17,250,000贊助商回收股。
(2) 反映了銷售和發行166,666,667普通股以美元的價格出售給管道投資者15.00每股。
(3)不包括111,531,080截至合併結束時的普通股股份將保留用於未來在行使Lucid期權或結算Lucid RSU時潛在的發行。
(4)不包括85,750,000截至合併完成時已發行和未償還的權證，其中包括41,400,000公開令和 44,350,000丘吉爾贊助商持有的私募股權令。的 44,350,000截至合併完成時，丘吉爾保薦人實益擁有的私募認股權證包括14,783,333贊助商回收權證。
根據美國公認會計準則，此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，丘吉爾在財務報告中被視為被收購的公司。反向資本重組會計處理主要基於Legacy Lucid的股東擁有Lucid的相對多數投票權並有能力提名Lucid董事會的多數成員，Legacy Lucid的高級管理層包括Lucid的高級管理層，合併前Legacy Lucid的戰略和運營構成Lucid唯一的持續戰略和運營。因此，就會計目的而言，Lucid的財務報表是Legacy Lucid財務報表的延續，合併被視為Legacy Lucid為丘吉爾的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。丘吉爾的淨資產在結算時按歷史成本確認，沒有記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務列報為Legacy Lucid的業務，合併後Legacy Lucid的累計虧損已結轉。
合併前的所有期間均已按緊接完成交易後的等值流通股數目的兑換比率進行追溯調整，以實施反向資本重組。
與完成合並有關，該公司籌集了$4,439.2毛收入，包括捐款#美元2,070.1丘吉爾信託賬户中從其首次公開募股中持有的百萬現金以及2,500.0丘吉爾為管道投資籌集的百萬美元現金和0.4丘吉爾運營現金賬户中持有的百萬現金。毛收入淨額為#美元。0.2支付百萬美元贖回21,644公眾股東持有的丘吉爾A類普通股和美元131.4丘吉爾在交易結束前產生的百萬美元成本。該公司額外產生了$38.9百萬美元的交易成本，包括銀行、法律和其他專業費用，其中36.2100萬美元被記錄為收益的額外實收資本和剩餘#美元的減少額2.72021年7月花費了100萬美元。該公司的現金收益淨額總額為#美元4,400.3百萬美元。
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注4-資產負債表組成部分
庫存
截至2022年9月30日和2021年12月31日的庫存如下（單位：千）：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
原料$464,854 $87,646 
正在進行的工作49,375 30,641 
成品
171,092 8,963 
總庫存$685,321 $127,250 
截至2022年9月30日和2021年12月31日的庫存包括原材料、與銷售車輛生產相關的在製品和成品庫存，包括履行客户訂單的在途車輛和可供銷售的新車。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們記錄了美元的減記186.5百萬美元和美元364.6將我們的庫存減少至可變現淨值、任何多餘或過時的庫存以及確定採購承諾造成的損失。 不是截至2021年9月30日的三個月和九個月內記錄了減記。
財產、廠房和設備、淨值
截至2022年9月30日和2021年12月31日的財產、廠房和設備如下（單位：千）：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
土地和土地改良$64,677 $1,050 
建築和改善197,254 195,952 
機械、工具和車輛703,350 601,791 
計算機設備和軟件41,590 27,968 
租賃權改進163,467 135,533 
傢俱和固定裝置23,499 15,352 
融資租賃94,991 13,601 
在建工程882,892 276,919 
財產、廠房和設備合計2,171,720 1,268,166 
減去累計折舊和攤銷(217,410)(86,013)
財產、廠房和設備、淨值$1,954,310 $1,182,153 
在建工程指與外部供應商合作建造建築物或增加公司工廠設施（包括工具）相關的成本。歸類為在建工程的成本包括獲得資產並將其以其預期用途所需的條件運至地點的所有成本。在資產竣工並可供使用之前，不會為在建工程提供折舊。 在建工程包括以下內容(以千計)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
機械和工裝$407,856 $132,943 
AMP-1和AMP-2的構建(1)
435,103 112,970 
租賃權改進39,933 31,006 
在建工程總數$882,892 $276,919 
(1) 截至2022年9月30日，26.6 從沙特阿拉伯投資部（“MISA”）收到的數百萬資本支出支持被記錄為對MP-2在建工程餘額的扣除。更多信息請參閲附註2“重要會計政策摘要”和附註19“關聯方交易”。
折舊和攤銷費用為#美元50.6百萬美元和美元131.3分別為百萬， 截至2022年9月30日的三個月和九個月以及美元14.9百萬美元和美元26.6上一年同期分別為百萬。與重大資本資產建設相關的在建工程資本化利息金額為美元1.1百萬美元和美元1.8截至2022年9月30日的三個月和九個月內分別為百萬美元。
19

其他流動負債
截至2022年9月30日和2021年12月31日的其他流動負債如下（單位：千）：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
工程、設計和測試應計費用$26,925 $33,950 
在建工程213,551 92,590 
應計採購 (1)
173,889 12,225 
應計零售租賃權益改良11,578 15,796 
其他專業服務應計33,643 13,944 
模具責任13,708 23,966 
短期保險融資券2,141 15,281 
短期借款13,575 — 
經營租賃負債，本期部分7,815 11,056 
其他流動負債189,730 99,404 
其他流動負債總額$686,555 $318,212 
(1) 應計採購主要反映未開具發票的庫存採購和相關運輸費用。
其他長期負債
截至2022年9月30日和2021年12月31日的其他長期負債如下（單位：千）：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
經營租賃負債，扣除當期部分$239,173 $185,323 
其他長期負債(1)
125,836 3,252 
其他長期負債總額$365,009 $188,575 
(1) 截至2022年9月30日，70.7 從MISA收到的百萬資本支出支持被記錄為其他長期負債中的遞延負債。更多信息請參閲附註2“重要會計政策摘要”和附註19“關聯方交易”。
應計保修
應計保修活動包括以下內容(以千計)：

截至2022年9月30日的三個月截至2022年9月30日的9個月
應計保修--期初$8,311 $1,282 
產生的保修成本(3,501)(5,256)
關於保證的規定(1)
8,815 17,599 
累計保修--期末(2)
$13,625 $13,625 
(1) 截至2022年9月30日的應計保修餘額包括與確定的召回相關的估計成本。
(2) 應計保修餘額記錄在我們的簡明綜合資產負債表上的其他流動負債和其他長期負債中。
注5-公允價值計量和金融工具
公允價值計量會計準則提供了計量公允價值的框架，並要求擴大關於公允價值計量的披露。公允價值被定義為在計量日在獨立市場參與者之間的有序交易中，為轉移本金或最有利市場上的負債而支付的資產價格或“退出價格”。本公司於各報告期間採用公允價值層級按公允價值計量金融資產及負債，這要求本公司在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並儘量減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構內的金融工具分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。此層次結構將輸入劃分為三個大致級別，如下所示：
•第1級- 相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）。
20

•二級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限的可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。
•第三級- 一般不可觀察的輸入數據，通常反映管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。用於計算估計公平值的因素為不獲市場活動支持的不可觀察輸入數據。公平值計量對不可觀察輸入數據變動之敏感度可能導致計量大幅增加或減少。
現金、現金等值物和投資在公司的簡明綜合資產負債表中按各自的公允價值報告。該公司的短期和長期投資被歸類為可供出售。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司按公允價值等級內的級別定期進行公允價值計量的金融資產（單位：千）：
2022年9月30日
報告為：
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額估計公允價值現金和現金等價物短期投資長期投資
現金$238,623 $— $— $238,623 $238,623 $— $— 
1級：
貨幣市場基金933,177 — — 933,177 933,177 — — 
美國國債1,863,413 16 (10,195)1,853,234 — 1,490,735 362,499 
小計2,796,590 16 (10,195)2,786,411 933,177 1,490,735 362,499 
第2級：
存單234,614 60 (248)234,426 7,999 226,427 — 
商業票據315,209 22 (254)314,977 79,025 235,952 — 
公司債務證券284,146 15 (2,682)281,479 5,312 124,931 151,236 
小計833,969 97 (3,184)830,882 92,336 587,310 151,236 
按公允價值計量的總資產$3,869,182 $113 $(13,379)$3,855,916 $1,264,136 $2,078,045 $513,735 
2021年12月31日
報告為：
現金和現金等價物
現金$160,888 
1級：
貨幣市場基金6,102,017 
按公允價值計量的總資產$6,262,905 

截至2022年9月30日止的三個月和九個月內，出售可供出售證券的已實現損益並不重大。不包括在可供出售證券的公允價值和攤銷成本基礎之外的應計應收利息為美元5.7截至2022年9月30日，為百萬，並記錄在我們簡明綜合資產負債表上的其他流動資產中。截至2022年9月30日， 不是計入了與可供出售證券減值有關的信貸損失準備。

21

下表按合同到期日彙總了我們的可供出售證券：

2022年9月30日
攤銷成本估計公允價值
一年內$2,082,767 $2,078,045 
一年到三年後522,262 513,735 
總計$2,605,029 $2,591,780 
第3級負債包括可轉換優先股權證負債、或有遠期合約負債及普通股認股權證負債，其中公允價值於發行時計量，並於每個報告日期重新計量。第三級負債還包括剩餘價值擔保負債，其中公允價值計量是非經常性的，並在車輛交付時計量。估值方法和基本假設在附註2“重要會計政策摘要”、附註7“或有遠期合同”、附註8“可轉換優先股權證負債”和附註9“普通股認股權證負債”中進一步討論。用於確定公允價值的不可觀察投入的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著增加(降低)。下表列出了按公允價值經常性計量和記錄的或有遠期合同負債、可轉換優先股權證負債和普通股權證負債的對賬情況：
截至9月30日的三個月，
20222021
普通股
認股權證法律責任		普通股認股權證責任
公允價值-期初$536,635 $— 
發行— 812,048 
公允價值變動(140,146)24,787 
公允價值-期末$396,489 $836,835 
截至9月30日的9個月，
20222021
普通股
認股權證法律責任
或然遠期
合同責任(1)
敞篷車
優先股
認股權證法律責任(1)
普通股
認股權證法律責任
公允價值-期初$1,394,808 $— $2,960 $— 
發行— 2,167,332 — 812,048 
公允價值變動(998,319)454,546 6,976 24,787 
安置點— (2,621,878)(9,936)— 
公允價值-期末$396,489 $— $— $836,835 
(1)截至2021年6月30日止六個月內，可轉換優先股認購證負債和或有遠期合同負債已完全結算。
注6-債務
2026年筆記
2021年12月，該公司發行了總額為$2,012.5百萬美元本金1.25%於2026年12月到期的可轉換優先票據(“2026年票據”)，根據修訂後的1933年證券法第144A條向合資格機構買家非公開發售，發行價相當於99.52026年發行的債券本金的百分比。2026年發行的票據已被指定為綠色債券，其收益將根據公司的綠色債券框架進行分配。2026年的票據是根據公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的一份日期為2021年12月14日的契約發行的，並受該契約管轄。發行2026年債券所得款項為1,986.6百萬美元，扣除發行折扣和債務發行成本後的淨額。
22

2026年發行的債券為無抵押債務，定期利息為1.25自2022年6月15日起，每半年拖欠一次，即每年6月15日和12月15日。債券將於2026年12月15日到期，除非在該日期之前按照其條款回購、贖回或轉換。根據公司的選擇，2026年債券可以轉換為現金、A類普通股的股票或A類普通股的現金和股票的組合，初始轉換率為每1,000美元的2026年債券本金兑換18.2548股A類普通股，相當於初始轉換價格約為$54.78每股A類普通股。轉換率會根據某些稀釋事件的慣例進行調整。公司可在2024年12月20日或之後，根據公司的選擇權，以現金形式贖回全部或部分2026年債券，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少20交易日，贖回價格等於100將贖回的2026年期債券本金的百分比，另加截至贖回日前一天的應計及未償還利息。持有人可在發生若干基本變動交易時要求本公司以相等於以下價格的贖回價格回購2026年票據1002026年債券贖回本金的百分比，另加截至贖回日前一天的應計及未償還利息。
2026年債券持有人只有在下列情況下，才可在2026年9月15日之前選擇轉換其全部或部分2026年債券，本金為1,000美元的倍數：
•在2022年3月31日結束的季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果公司的普通股價格超過130至少為轉換價格的%20期間的交易日30上一日曆季度末的連續交易日；
•在此期間五緊接在以下日期之後的連續工作日10在測算期內的每個交易日，每1,000美元本金票據的交易價低於98本公司普通股在該交易日最後報出的每股銷售價格的乘積的百分比和該交易日的換算率；
•在發生指明的公司事件時；或
•如本公司於緊接贖回日期前的預定交易日收市前任何時間贖回任何或所有2026年期票據，但只限於被贖回的票據。
在2026年9月15日或之後，2026年債券可隨時兑換，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。2026年票據的持有人如因管理2026年票據的契約所界定的徹底改變而轉換2026年票據，或與贖回有關連，則可有權提高轉換率。
該公司將2026年債券的發行作為按其攤銷成本衡量的單一負債進行核算，因為沒有其他嵌入特徵需要分叉和確認為衍生品。以下是截至2022年9月30日和2021年12月31日的2026年票據摘要（單位：百萬）：

2022年9月30日2021年12月31日
本金金額$2,012.5 $2,012.5 
未攤銷債務貼現和發行成本21.9 25.7 
賬面淨額$1,990.6 $1,986.8 
公允價值(第2級)$1,257.8 $1,984.6 
可轉換票據的實際利率為1.5%. 與2026年債券有關的利息支出部分如下(單位：百萬)：
截至三個月
2022年9月30日		九個月結束
2022年9月30日
合同利益$6.2 $18.9 
債務貼現攤銷和債務發行成本1.4 3.8 
利息支出$7.6 $22.7 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，2026年票據不符合轉換資格。沒有為2026年票據提供償債基金，這意味着公司無需定期贖回或報廢票據。截至2022年9月30日，公司遵守了管轄2026年票據的契約項下的適用契諾。
23

SIDF貸款協議
2022年2月27日，Lucid，LLC是一家在沙特阿拉伯王國成立的有限責任公司，也是公司的子公司（“Lucid LLC”）簽訂貸款協議（隨後修訂為“SIDF貸款協議”）與公共投資基金（“PIF”）（Ayar Third Investment Company的附屬公司）的關聯方SIDF簽訂，公司控股股東（“Ayar”）。根據SIDF貸款協議，SIDF承諾向Lucid LLC提供本金總額高達裏亞爾的貸款（“SIDF貸款”） 5.1910億歐元(約合1.410億美元）;前提是SIDF可能會在某些情況下減少SIDF貸款的可用性。SIDF貸款將按半年分期償還，金額從SAR 251000萬歐元(約合人民幣180萬元)6.7（百萬美元）兑SAR 3501000萬歐元(約合人民幣180萬元)93.22026年4月3日起至2038年11月12日止。SIDF貸款是融資，並將用於資助與AMP-2的開發和建設有關的某些費用。Lucid LLC可於到期日前償還SIDF貸款而毋須罰款。SIDF貸款協議項下之責任並不延伸至本公司或其任何其他附屬公司。
SIDF貸款不計息。相反，Lucid有限責任公司將被要求支付SIDF服務費，包括後續和技術評估費，總計從SAR到SAR。 4151000萬歐元(約合人民幣180萬元)110.5（百萬美元）兑SAR 1.772000億歐元(約合471.1（二）在貸款期限內。SIDF貸款將由以下擔保權益擔保： 設備、機器和資產。
SIDF貸款協議包含某些限制性財務契約，並對Lucid LLC的股息支付、實收資本分配或某些資本支出施加年度上限。SIDF貸款協議亦界定慣常的違約事件，包括阿卜杜拉國王經濟城（“KAEC”）的廠房放棄或未能開始營運，而SIDF貸款協議項下的提取須符合若干先決條件。 自.起2022年9月30日, 不是金額根據SIDF貸款協議，S是未償還的。
GIB貸款協議
2022年4月29日，Lucid LLC與GIB簽訂循環信貸融資協議(“GiB融資協議”)，該協議將於2025年2月28日到期。GIB是PIF的關聯方，PIF是Ayar的附屬公司。GiB融資協議規定二本金總額為SAR的承諾循環信貸融資 12000億歐元(約合266.2(億美元)。香港特別行政區$6501000萬歐元(約合人民幣180萬元)173.0根據GiB融資協議，Lucid LLC與AMP-2相關的資本支出可作為過渡性融資(“過渡性融資”)。餘下的特區3501000萬歐元(約合人民幣180萬元)93.2100萬美元)可用於一般企業用途(“營運資金安排”)。橋樑貸款和週轉資金貸款的到期日將不超過12月份。過橋貸款的利息利率為1.253個月期SAIBOR和營運資金安排的年利率為%，利率為1.70超過3個月倫敦銀行同業拆息及相關費用的年利率。該公司須支付每季度承諾費：0.15基於GiB信貸安排的未使用部分，每年的百分比。GIB融資協議項下的承諾將於GiB融資協議到期日終止，屆時所有未清償款項將變為應付。GiB融資協議包含Lucid LLC的提款、陳述、擔保和契諾以及違約事件的某些先決條件。截至2022年9月30日，該公司的未償還借款為撒爾511000萬歐元(約合人民幣180萬元)13.6週轉資金安排，記在簡明綜合資產負債表的其他流動負債內。截至2022年9月30日，可用借款為特區6501000萬歐元(約合人民幣180萬元)173.0百萬)和特區2991000萬歐元(約合人民幣180萬元)79.6百萬美元)，分別在橋樑基金和週轉基金項下。截至2022年9月30日，本公司遵守了GiB融資協議下的適用契諾。
24

ABL信貸安排
2022年6月，本公司簽訂了新的五年制優先擔保資產循環信貸安排(“ABL信貸安排”)與銀行組成的銀團，可用作營運資金及一般企業用途。ABL信貸安排規定的初始本金承諾額總額最高可達#美元1.010億美元（包括350.0100萬美元信用證次級貸款和1美元100.0百萬swingline貸款子設施），並有規定的到期日為2027年6月9日。ABL信貸融資項下的借款按監管ABL信貸融資的信貸協議規定的適用利率計息。ABL信貸融資的可用性取決於借款基礎中合資格資產的價值，並因未償還貸款借款和發行信用證（承擔慣例信用證費用）而減少。在某些條款和條件的限制下，公司可以要求一次或多次增加ABL信貸額度下的信貸承諾金額，總金額最高可達$500.0100萬元，加上其他一些金額。本公司須按季支付承諾費， 0.25根據ABL信貸融資的未使用部分，每年的百分比。
ABL信貸安排載有慣例契諾，限制本公司及其受限制附屬公司支付股息、招致債務、設立留置權及產權負擔、贖回或回購股票、處置若干資產、完成收購或其他投資、預付若干債務、與聯屬公司進行交易、從事出售及回租交易或完成合並及其他基本改革等活動。ABL信貸安排還包括最低流動資金契約，在滿足某些先決條件後，本公司可選擇以彈性、最低固定費用覆蓋率(“FCCR”)財務契約取代，在每種情況下，均按管理ABL信貸安排的信貸協議中規定的條款。截至2022年9月30日，本公司遵守了ABL信貸安排下的適用契諾。
截至2022年9月30日，公司擁有不是未償還借款和美元36.8在ABL信貸安排項下，未償還的信用證達百萬份。ABL信貸安排下的可獲得性為$303.7截至2022年9月30日，在借款基數和未償還信用證生效後，為100萬美元。本公司產生的發行成本為#美元6.3100萬美元以獲得ABL信貸安排，該安排在壓縮綜合資產負債表上的其他非流動資產中資本化，並使用直線法在安排期限內攤銷。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，遞延發行成本和承諾費的攤銷並不重要。
注7-或有遠期合約
2018年9月，本公司與PIF訂立證券購買協議。隨着證券購買協議的簽署，公司授予PIF在未來期間購買公司D系列可轉換優先股的權利。公司確定PIF參與未來D系列可轉換優先股融資的權利是獨立的，類似於或有遠期合同形式的衍生品，並記錄了#美元的初始估值18.6作為對2018年9月發行的可轉換票據的債務折讓。
2020年3月，該公司收到了美元200.0百萬美元以換取82,496,092發行D系列可轉換優先股作為D系列或有遠期合約負債的部分清償，並將或有遠期合約負債重估至當時的公允價值#美元。36.4100萬美元，重新分類18.2將或有遠期合同負債的100萬歐元轉換為D系列可轉換優先股。2020年6月，在滿足第二套里程碑(見附註10“可轉換優先股”)後，公司收到剩餘的#美元200.0百萬美元以換取82,496,121將D系列可轉換優先股股份作為D系列或有遠期合同負債的最終結算，並將或有遠期合同負債重估至當時的公允價值#美元。39.6並將債務重新分類為D系列可轉換優先股。D系列或有遠期合同負債的公允價值損失總額為#美元。8.7在截至2020年12月31日的年度內，利潤為100萬美元。自D系列或有遠期合同負債於2020年6月完全清償以來，不是截至2020年12月31日的相關未償還或有遠期合同負債。
正如附註10“可換股優先股”所述，於2020年9月，隨着證券購買協議的簽署，本公司於2020年11月授予Ayar購買本公司額外的E系列可換股優先股的權利，以滿足本公司於2020年11月的若干里程碑。公司確定Ayar參與未來E系列可轉換優先股融資的權利是獨立的，類似於或有遠期合同形式的衍生品，並記錄了初始估值#美元0.8百萬美元轉化為或有遠期合同負債。
2020年12月，Ayar免除了公司的剩餘未償債務，公司收到#美元400.0100萬歐元，用於發行E系列可轉換優先股。在結算時，該公司將E系列或有遠期合同重估為當時的公允價值#美元。110.5並將或有遠期合同負債重新分類為E系列可轉換優先股。該公司記錄了#美元的虧損。109.7在截至2020年12月31日的年度內，與E系列或有遠期合同的公允價值重新計量有關的百萬美元。
25

2021年2月，本公司與Ayar簽訂了原E系列優先股購買協議的第1號修正案(“第1號修正案”)。根據第1號修正案，Ayar和公司同意進入第三次結束額外的133,818,821E系列可轉換優先股，價格為$2.99每股，總計為$400.0百萬美元。於簽署第1號修正案後，本公司收到發行收益$400.02021年2月來自阿亞爾的100萬美元。
第1號修正案還允許公司向除Ayar以外的所有現有可轉換優先股股東(“合資格持有人”)提供機會，進入第四個成交階段，購買最多23,737,221按比例發行E系列可轉換優先股，價格為$2.99每股，總計為$71.0百萬美元。此外，修正案允許該公司在第四個交易日以$#的價格提出收購要約。2.99每股向公司高級管理人員、董事、顧問、顧問和/或承包商（“額外買家”）和Ayar提供一定數量的E系列優先股。請參閲注10“可轉換優先股”。
2021年4月，本公司發佈66,909,408E系列可轉換優先股從第四個交易日起收於$2.99每股現金代價為$200.0百萬美元。該公司收到了$107.12021年3月發行的總收益中有100萬美元，其餘為92.92021年4月，百萬。有關更多信息，請參閲註釋10“可轉換優先股”。
該公司確定參與未來E系列可轉換優先股融資的權利為獨立金融工具，類似於或有遠期合同形式的衍生品，並記錄了初始估值為美元1,444.9百萬美元和美元722.4第三次收盤和第四次收盤分別為00萬美元，作為或有遠期合同負債。由於與第三次結算相關的或有遠期合同負債已於執行該修訂後的同月全部結算，因此公司在簡明綜合經營報表和全面虧損中沒有記錄相關公允價值重新計量。

公司於2021年3月和2021年4月向公司部分管理層和董事會成員發出要約通知。從第四次收盤開始發行的E系列可轉換優先股包括3,034,194將股份交給公司管理層及1,658,705向董事會成員出售股份。向公司管理層發行的債券總額包括535,2752021年4月向首席執行官提供了股票。在第四次收盤時向員工提供參與未來E系列可轉換優先股融資的要約代表了完全歸屬的股權分類獎勵。該公司將每個接受者授予日期的獎勵的全部公允價值記錄為股票補償，並終止確認相關的或有遠期合同負債。公司重新評估了其餘參與者的或有遠期合同負債並記錄了美元454.5截至2021年9月30日止九個月，與或有遠期合同負債相關的公允價值重新計量損失為百萬美元，或有遠期合同負債的最終公允價值為美元1.22021年4月第四次完成時，10億重新分類為E系列可轉換優先股。曾經有過不是截至2021年12月31日的相關未償還或有遠期合同負債。
第三次結算的E系列可轉換優先股或有遠期合同負債的公允價值是使用遠期收益確定的。本公司在確定發行日和結算日的公允價值時所用的投入如下：
股價$13.79 
波動率100.00 %
預期期限(以年為單位)0.01
無風險利率0.03 %
第四個收盤時E系列可轉換優先股或有遠期合同負債的公允價值是使用遠期和期權收益確定的。本公司在確定發行日的公允價值時所用的投入如下：
E系列可轉換優先股的公允價值$13.79 
波動率100.00 %
預期期限(以年為單位)0.11
無風險利率0.03 %
第四次結算時E系列可轉換優先股或有遠期合同負債的公允價值確定為E系列可轉換優先股公允價值與收購價之間的差額。公司以丘吉爾A類普通股在2021年4月1日的收盤價為美元，估計了E系列可轉換優先股在結算日的公允價值23.78乘以當時的預期兑換率，並因缺乏市場性而貼現。
26

注8-可轉換優先股認股權證負債
2017年3月和9月，本公司發佈了二可轉換優先股權證將購買合共1,546,799認購D系列可轉換優先股，行權價為美元1.94每股。本公司於發行時採用蒙特卡羅模擬法按公允價值記錄可轉換優先股權證，其後於每個報告期根據簡明綜合經營報表及全面虧損記錄的變動按公允價值重新計量可轉換優先股權證。於2021年2月，所有未清償認股權證全部清償，行使價為$。1.94每股，總購買價為$3.0百萬美元。在最終結算時，公司將認股權證轉換為$12.9百萬D系列可轉換優先股，並記錄了$7.0截至2021年9月30日止九個月，與精簡綜合經營報表內認股權證的公允價值重新計量有關的百萬元虧損及全面虧損。
注9-普通股認股權證責任
2021年7月23日，關於合併的反向資本重組處理，公司有效下發44,350,000私募認股權證將購買Lucid公司普通股的股票，行權價為$11.50。私募認股權證最初被確認為公允價值為#美元的負債。812.0百萬美元，並重新計量為公允價值#美元1,394.8截至2021年12月31日，為100萬。私募認股權證仍未行使，並重新計量至公允價值#美元。396.5截至2022年9月30日，收益為100萬美元140.1百萬美元和美元998.3截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬歐元，在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。
這個44,350,000私募認股權證包括14,783,333保薦人的回收權證受或有沒收條款的約束。於截至2021年12月31日止年度內，回撥觸發事件已獲滿足，以致14,783,333贊助商返還令已歸屬，不再受轉讓限制和或有沒收條款的約束。有關更多信息，請參閲注12“回賺股份和憑證”。
本公司最初採用蒙特卡羅模擬方法估計受或有沒收條款約束的私募認股權證的公允價值，該模擬方法估計回收期內與達到成交量加權平均交易售價(“VWAP”)門檻有關的潛在結果分佈。計算每個模擬中的收益現值，並通過取所有現值的平均值來確定負債的公允價值。受或有沒收條款約束的私募認股權證的公允價值如下：

2021年7月23日
第1部分的公允價值為$20.00每股VWAP閾值
$18.16 
第2批的公允價值為$25.00每股VWAP閾值
$18.07 
第3部分的公允價值為$30.00每股VWAP閾值
$17.92 

不受或有沒收條款約束的私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，如下所示：

2022年9月30日2021年12月31日
每股私募認股權證的公允價值
$8.94 $31.45 

蒙特卡洛模擬模型和布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設考慮了合同條款以及公司普通股在活躍市場上的報價。波動率基於公司同行羣體的實際市場活動以及公司的歷史波動率。預期壽命基於憑證的剩餘合同期限，無風險利率基於到期日相當於憑證預期壽命的美國國債的隱含收益率。 蒙特卡洛模擬模型和布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的第三級公允價值輸入如下：
2022年9月30日2021年12月31日
波動率80.00 %85.00 %
預期期限(以年為單位)3.84.6
無風險利率4.17 %1.20 %
股息率— %— %
27

附註10-可轉換優先股
可轉換優先股
合併完成後，公司註銷並轉換了所有1,155,909,367已發行及已發行的可轉換優先股股份1,155,909,367Lucid普通股股份基於合併生效之日根據Legacy Lucid的章程大綱和章程計算的轉換率。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已有 不是已發行和已發行的可轉換優先股。
2014年至2021年4月，公司發行了A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可轉換優先股(分別為A系列、B系列、C系列、D系列、E系列)(統稱為可轉換優先股)。
可轉換優先股按發行價格（扣除發行成本）列賬。
2018年9月，在與PIF簽署證券購買協議的同時，公司與Blitz Technology Hong Kong Co. Limited和LeSoar Holdings，Limited（“賣方”）簽訂了股票回購協議（“回購協議”），以回購C系列可轉換優先股。2018年9月至2019年12月31日，公司累計回購 11,331,430C系列可轉換優先股股數為美元60.0百萬美元，每股價格為美元5.30來自公司第一次和第二次回購。
第三家公司回購（C系列-2020年8月）
於2020年8月，本公司與賣方訂立股份回購協議。根據股份回購協議，本公司同意回購9,656,589賣方於2020年8月持有的C系列可轉換優先股，價格為1美元1.02每股，總額為$9.9百萬美元。回購的C系列可轉換優先股的賬面價值為$20.4百萬美元。因此，該公司確認了#美元10.5截至2020年12月31日，簡明綜合資產負債表中股東權益項下的額外實收資本為100萬歐元，與回購的C系列股票的公允價值和賬面價值的差額有關。
第四次公司回購(C系列-2020年12月)
於2020年12月，本公司與Blitz Technology Hong Kong Co.Limited(“Blitz”)訂立股份回購協議。
該公司同意回購1,850,800閃電戰的C系列可轉換優先股，價格為$1.21每股，總計為$2.2百萬美元。由於系列C的每股賬面價值為$2.42合計為$4.5百萬美元2020年9月，公司確認了美元2.2作為截至2020年12月31日簡明綜合資產負債表中股東虧損項下的額外實收資本，與回購的C系列股票的公允價值和賬面價值的差異有關。
第五次公司回購(B系列-2020年12月)
於2020年12月22日，本公司與JAFCO Asia Technology Fund V(“JAFCO”)訂立協議，本公司同意回購3,525,332賬面價值為#美元的B系列可轉換優先股4.0100萬美元，來自JAFCO，總代價為$3.0百萬美元。該協議導致B系列可轉換優先股的終止，公司確認了#美元1.0額外實收資本為應付代價的公允價值與B系列可轉換優先股的賬面價值的差額。截至終止日期及2020年12月31日止，回購的B系列可轉換優先股已於45因此，已重新歸類為簡明綜合資產負債表上的其他應計負債。
D系列優先股發行
2018年，與PIF簽訂的證券購買協議授予PIF分批購買公司D系列可轉換股票的權利。第一批$200.0在外國投資委員會批准PIF對本公司的股權投資後，已發行了100萬美元(請參閲附註7“或有遠期合同”)。美元的第二批和第三批400.0在公司對與營銷、產品和行政活動的進一步發展和增強有關的某些里程碑感到滿意後，每股可發行100萬美元的債券。
2019年4月，在CFIUS批准PIF對該公司的股權投資後，該公司收到了第一筆美元200.0來自PIF的百萬美元收益。2019年10月，公司收到額外的美元400.0在實現第一組裏程碑後，將達到100萬美元。連同$的換算272.0百萬可換股票據和應計利息，公司發行374,777,280D系列可轉換優先股，價格為$2.33每股，淨收益約為$872.0在截至2019年12月31日的年度內，以百萬美元計。
28

2020年3月，該公司收到了美元200.0剩餘的百萬美元400.0從PIF獲得的收益為100萬美元，並已發行82,496,092D系列的股份作為交換。2020年6月，公司成功地完成了與營銷、產品和管理活動的進一步發展和增強有關的第二套里程碑中的某些里程碑，並獲得了PIF對剩餘里程碑的豁免。公司收到了剩餘的$200百萬美元的收益換取82,496,121D系列可轉換優先股的股份。
請參閲與PIF可轉換票據和D系列可轉換優先股融資相關的活動如下(以千計)：
可轉換票據的轉換$271,985 
D系列於2019年4月收到200,000 
D系列於2019年10月收到400,000 
D系列於2020年3月收到200,000 
或有遠期合同負債於2020年3月重新分類為D類18,180 
D系列於2020年6月收到200,000 
或有遠期合同負債於2020年6月重新分類為D系列21,384 
於2021年2月將優先股權證轉換為D系列3,000 
2021年2月將優先股權證負債重新分類為D系列9,936 
D系列的總收益$1,324,485 
E系列可轉換優先股發行
於2020年9月，本公司與Ayar訂立安排，根據證券購買協議(“SPE”)發行及出售E系列可轉換優先股。隨着SPE的簽署，公司於2020年11月授予Ayar購買額外E系列可轉換優先股的權利，以滿足公司的某些里程碑。公司確定Ayar參與未來E系列可轉換優先股融資的權利是獨立的，類似於或有遠期合同形式的衍生品，並記錄了初始估值#美元。0.8百萬美元作為或有遠期合同負債。或有遠期合同條款包括在SPA內，規定的價格為#美元。2.99每股E系列可轉換優先股。公司需要滿足二與Ayar在營銷、產品和行政活動方面的進一步發展和增強有關的一系列里程碑式的條件，以在SpA下提供資金。
Spe關閉後，公司立即收到全額第一次付款#美元。500.0百萬美元的資金來換取167,273,525E系列可轉換優先股作為第一個里程碑的要求在購買協議執行之前得到滿足。隨後，該公司成功地實現了第二套里程碑中的某些里程碑，並獲得了PIF對剩餘里程碑的豁免；2020年12月24日，投資者提供了$400.0百萬美元的資金來換取133,818,821股票作為與第二個里程碑相關的E系列可轉換優先股的最終發行。最終結算後，公司將與或有遠期合同相關的負債重新估值為當時的公允價值美元110.5百萬美元或有負債美元0.8百萬美元，並因合同完全結算而終止確認該負債。公司確認公允價值增加美元109.7截至2020年12月31日，公司綜合資產負債表中的負債重新分類為可轉換優先股。
2021年2月，本公司與Ayar簽訂了原E系列優先股購買協議的第1號修正案(“第1號修正案”)。根據第1號修正案，Ayar和公司同意進入第三次結束額外的133,818,821E系列可轉換優先股的價格為美元2.99每股，總計為$400.0百萬美元。於簽署第1號修正案後，本公司收到發行收益$400.02021年2月來自阿亞爾的100萬美元。
第1號修正案還允許公司向除Ayar以外的所有現有可轉換優先股股東(“合資格持有人”)提供機會，進入第四個成交階段，購買最多23,737,221按比例發行E系列可轉換優先股，價格為$2.99每股，總計為$71.0百萬美元。此外，修正案允許該公司在第四個交易日以$#的價格提出收購要約。2.99每股向公司高級管理人員、董事、顧問、顧問和/或承包商(“額外購買者”)發行若干E系列優先股。在第三次成交和第四次成交時出售的E系列優先股總數不超過200.7百萬股(“展期金額”)。Ayar承諾購買整個延期金額，但不會得到合格持有人或其他買家的認購。
29

2021年4月，本公司發佈66,909,408E系列可轉換優先股從第四個交易日起收於$2.99每股現金代價為$200.0百萬美元。該公司收到了$107.12021年3月的全部現金對價中的100萬美元，其餘的美元92.92021年4月為100萬人。公司於2021年3月和2021年4月向公司部分管理層和董事會成員發出要約通知。從第四次收盤開始發行的E系列可轉換優先股包括3,034,194將股份交給公司管理層及1,658,705向董事會成員出售股份。向公司管理層發行的股份總額包括535,2752021年4月向首席執行官提供的股票。向員工提供參與未來E系列可轉換優先股融資的提議代表着一項完全既得利益的股權分類獎勵。該獎勵的公允價值超過購買價格$。123.6在截至2021年12月31日的一年中，每個接受者授予日的100萬美元被記錄為基於股票的補償。
在執行第1號修正案的同時，公司還將普通股和可轉換優先股的法定數量增加到1,316,758,889和1,155,909,398分別是股票。
注11-股東權益
優先股
本公司已授權發行10,000,000面值為$的非指定優先股股份0.0001每股具有董事會不時指定的權利和優先順序，包括投票權。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已有 不是已發行和已發行的優先股。
普通股
2021年7月23日，關於合併的反向資本重組處理，公司有效下發425,395,023收盤時新發行的普通股。該公司還將所有1,155,909,367其已發行和已發行的可轉換優先股的股份1,155,909,367根據根據Legacy Lucid的組織章程大綱和章程細則計算的轉換率，截至合併結束時的普通股新股。在合併之後，立即出現了1,618,621,534面值為$的已發行普通股0.0001。普通股的每股持有者有權一投票吧。
普通股認股權證
2021年7月23日，關於合併的反向資本重組處理，公司有效下發41,400,000公開交易的認股權證，用於購買其普通股的股份。每份完整的權證持有人都有權購買一該公司普通股的價格為$11.50每股如果持有人尚未行使或公司尚未贖回，則該公開招股説明書可於2021年8月22日行使，並於2026年7月23日到期。
在截至2021年12月31日的年度內，41,034,197已行使公開授權令，其中 25,966,976是在無現金基礎上行使的。行使該等公開招股説明書收到的現金收益總額為美元173.3百萬美元。公司贖回了剩餘的股份365,803持有人未以贖回價格為美元行使的公開認購憑證0.01根據搜查令。
該公司已發行和尚未發行的公開招股説明書的活動摘要如下：
十二月三十一日，
2021
2021年7月23日發佈的與合併相關的公開令41,400,000 
已行使的公共授權令數量(41,034,197)
已贖回的公開招股説明書(365,803)
截至2021年12月31日已發行和未執行的公開招股説明書
— 
30

庫存股

2021財年，公司回購了總計 857,825普通股的股份，包括712,742來自某些員工和145,083來自公司前身Atieva，Inc.董事會的股票，價格為美元24.15每股。不是截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月內回購了普通股。
預留供發行的普通股
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司保留用於未來發行的普通股如下：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
購買普通股的私人期權44,350,000 44,350,000 
未償還股票期權43,132,157 64,119,902 
已發行的限制性股票單位39,391,043 48,234,611 
根據股權計劃可供未來授予的股票31,283,219 16,761,960 
IF-從可轉換票據轉換為普通股36,737,785 36,737,785 
預留普通股總股數194,894,204 210,204,258 
附註12-回購股份及認股權證
在關閉和關閉之間的期間五年制在閉幕週年紀念日，丘吉爾的贊助商17,250,000保薦人收回已發行和已發行普通股的股份和14,783,333保薦人回購已發行及尚未發行的私人配售認股權證，在每批股份各自的回撥觸發事件發生前，不作任何考慮而可能沒收予Lucid。回補觸發事件與實現成交量加權平均交易售價大於或等於美元有關。20.00, $25.00、和$30.00，分別針對任何40任何時間內的交易日60於截至2021年12月31日止年度內，連續交易日期間均獲滿足。因此，17,250,000保薦人收回已發行和已發行普通股的股份和14,783,333已發行及尚未發行的私人配售認股權證的保薦人回購認股權證已歸屬，不再受轉讓限制及或有沒收條款的規限。
31

注13-基於股票的獎勵
股票期權
截至2022年9月30日止九個月的股票期權活動摘要如下：

未平倉期權
選項數量加權平均行權價加權平均剩餘合同期限內在價值(千)
截至2021年12月31日的餘額64,119,902 $1.08 6.60$2,370,666 
行使的期權
(18,698,664)0.79 
選項已取消
(2,289,081)1.71 
截至2022年9月30日的餘額
43,132,157 $1.17 6.69$554,954 
截至2022年9月30日已授予並可行使的期權31,474,979 $0.97 6.24$410,294 
截至2022年9月30日，與預計歸屬的未行使未歸屬股票期權相關的未確認股票補償成本為美元9.3百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.9好幾年了。

限售股單位
截至2022年9月30日止九個月的限制性股票單位（“RSU”）活動摘要如下：
限售股單位
基於時間的股票基於業績的股票總股份數加權平均授予日公允價值
截至2021年12月31日的餘額
32,210,200 16,024,411 48,234,611 $20.45 
授與16,225,356 — 16,225,356 19.11 
既得(9,001,521)(13,934,271)(22,935,792)19.21 
取消/沒收(2,133,132)— (2,133,132)17.20 
截至2022年9月30日的餘額
37,300,903 2,090,140 39,391,043 $20.80 
截至2022年9月30日，與預計歸屬的未歸屬時間型RSU相關的未確認股票補償成本為美元554.0百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.0好幾年了。
授予首席執行官的所有基於績效的RSU均受績效和市場條件的約束。 合併完成後，業績條件得到滿足。這些基於績效的RSU的公允價值於授予日期2021年3月27日使用蒙特卡洛模擬模型進行計量，並假設以下：
加權平均波動率60.0 %
預期期限(以年為單位)5.0
無風險利率0.9 %
預期股息— 
公司在基於首席執行官績效的獎勵的衍生服務期內根據分級歸屬計劃確認薪酬費用。當相關績效條件被認為有可能實現基於績效的獎勵時，則確認基於股票的補償費用。截至2022年9月30日的九個月內，基於績效的首席執行官獎勵符合市場條件 四的五分批並經董事會認證，代表總計13,934,271性能RSU。我們記錄的基於股票的薪酬支出為#美元85.4百萬美元四在截至2022年9月30日的9個月內分批，以及不是此類支出在上一年同期確認。截至2022年9月30日，第五批未攤銷費用為2,090,140RSU，是$11.0百萬美元，將在一段時間內確認1.0好幾年了。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司扣繳了大約0.41000萬美元和8.92,000,000股普通股，分別通過淨結算，以滿足與CEO基於時間和基於業績的RSU相關的預扣税要求。
32

員工購股計劃(“ESPP”)

ESPP授權根據授予員工的購買權發行普通股。在發行期間購買的每股股票的收購價將以較低者為準。85購入當日股份公平市價的百分比或85股票在發行日的公平市場價值的%。截至2022年9月30日，與ESPP相關的未確認的基於股票的薪酬成本為$29.0百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.7好幾年了。
基於股票的薪酬費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的員工和非員工股票薪酬支出總額在精簡的綜合經營報表和全面虧損報表中分類如下(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入成本$10,836 $— $29,816 $— 
研發34,083 59,196 123,059 85,899 
銷售、一般和行政38,383 177,760 199,370 280,301 
總計$83,302 $236,956 $352,245 $366,200 
截至2021年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出總額包括235.6百萬與RSU相關的基於股票的薪酬支出。截至2021年9月30日的9個月還包括美元123.62021年3月和2021年4月分別與E系列可轉換優先股發行相關的基於股票的薪酬支出100萬歐元。詳情請參閲附註7“或有遠期合約”和附註10“可轉換優先股”。
附註14-租契
該公司已就公司在全球的某些辦公室、製造和倉庫設施、零售和服務地點、設備和車輛簽訂了各種不可撤銷的運營和融資租賃協議。

2022年8月，本公司簽訂了一項四年制租賃協議(“租賃協議”)租賃亞利桑那州卡薩格蘭德的土地，毗鄰我們的製造工廠。本公司將此租賃分類為融資租賃，因為租賃協議包含本公司合理地確定將行使的購買選擇權。截至2022年9月30日，與融資租賃相關的資產和負債為79.31000萬美元和300萬美元80.0分別為2.5億美元和2.5億美元。

在簽訂租賃協議的同時，本公司簽訂了一份銷售協議，根據該協議，公司以#美元的價格出售了若干地塊。31.72,000,000元予出租人，並根據租賃協議將該等地塊租回。出售土地及隨後的租賃並未導致土地控制權的轉移發生變化；因此，出售-回租交易被計入失敗的銷售和回租融資義務。截至2022年9月30日，該公司將收到的銷售收入作為財務負債記錄在我們的簡明綜合資產負債表中的其他長期負債中。
33


公司為承租人的經營租賃和融資租賃餘額在公司簡明綜合資產負債表中呈列如下（單位：千）：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
經營租賃：
經營性租賃使用權資產$211,844 $161,974 
其他流動負債$7,815 $11,056 
其他長期負債239,173 185,323 
經營租賃負債總額$246,988 $196,379 
融資租賃：
財產、廠房和設備、淨值$88,751 $10,567 
融資租賃資產總額$88,751 $10,567 
融資租賃負債，本期部分$9,780 $4,183 
融資租賃負債，扣除當期部分79,371 6,083 
融資租賃負債總額$89,151 $10,266 
租賃費用的組成部分如下公司簡明綜合經營報表和全面虧損（單位：千）：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
經營租賃費用：
經營租賃費用(1)
$11,888 $8,261 $32,215 $21,811 
可變租賃費用906 595 2,581 1,754 
融資租賃費用：
租賃資產攤銷$1,217 $800 $3,446 $2,032 
租賃負債利息897 115 1,186 328 
融資租賃費用總額$2,114 $915 $4,632 $2,360 
租賃總費用$14,908 $9,771 $39,428 $25,925 
(1)包括非實質性的短期租賃。
與本公司作為承租人的租賃相關的其他信息如下：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
加權-平均剩餘租期(以年為單位)：
經營租約7.87.8
融資租賃3.72.5
加權平均貼現率：
經營租約10.45 %10.98 %
融資租賃5.67 %5.58 %
34

截至2022年9月30日，公司經營和融資租賃負債（不包括短期租賃）到期情況如下（單位：千）：
經營租約融資租賃
2022年（今年剩餘時間）$5,996 $1,292 
202340,795 9,941 
202451,915 7,344 
202551,301 5,825 
202647,862 82,440 
此後181,496 114 
最低租賃付款總額379,365 106,956 
減去：利息(132,377)(17,805)
租賃債務的現值246,988 89,151 
減：當前部分(7,815)(9,780)
租賃債務的長期部分$239,173 $79,371 
附註15-承付款和或有事項
合同義務
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有697.4百萬美元和美元286.0與AMP-1和AMP-2工廠和設備相關的承諾分別為百萬美元。這些承諾代表截至2022年9月30日和2021年12月31日簽訂的未平倉採購訂單的未來預期付款。
T公司不可撤銷的長期承諾主要與某些庫存組件採購有關。截至2022年9月30日，剩餘期限超過一年的未來付款估計如下（以千計）：
截至2013年12月31日的年度，
最低要求
購買
承諾
2022年（今年剩餘時間）$37,551 
2023193,238 
202458,939 
20251,451 
總計$291,179 
法律事務
本公司可能不時在正常業務過程中受到法律程序、索賠和訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。
從2021年4月18日開始，二個人行動和二在阿拉巴馬州、加利福尼亞州、新澤西州和印第安納州的聯邦法院提起了可能的集體訴訟，根據聯邦證券法，對公司(f/k/a Churchill Capital Corp IV)、其全資子公司Atieva，Inc.(“Lucid Motors”)以及公司的某些現任和前任高級管理人員和董事提出了一般與合併有關的索賠。2021年9月16日，新澤西州訴訟的原告自願駁回了這起訴訟。其餘訴訟最終被轉移到加利福尼亞州北區，並在Re CCIV/Lucid Motors證券訴訟，案件編號4：21-cv-09323-ygr(“合併集體訴訟”)的標題下合併。2021年12月30日，合併集體訴訟的主要原告提交了經修訂的經修訂的綜合起訴書(“起訴書”)，該起訴書代表在2021年2月5日至2021年2月22日期間購買CCIV股票的假定類別的股東，根據1934年證券交易法第10(B)和20(A)條提出索賠。起訴書將Lucid Motors和該公司的首席執行官列為被告，並普遍聲稱，在公開宣佈合併之前，被告據稱就Lucid Air的預期開始生產和相關事項做出了虛假或誤導性的陳述。起訴書要求將訴訟證明為集體訴訟以及補償性損害賠償、利息和律師費。該公司於2022年2月14日採取行動駁回了這一投訴。本公司相信原告的申索毫無根據，並打算積極為自己辯護，但本公司不能確保被告駁回投訴的努力會成功，或會避免在該等事宜上承擔法律責任。
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2021年12月3日，本公司收到美國證券交易委員會的傳票，要求出示與美國證券交易委員會調查有關的某些文件。儘管無法確定這件事的範圍或結果，但調查似乎與合併有關。該公司正在全力配合美國證券交易委員會的審查工作。
此外，公司的兩個獨立股東在加利福尼亞州聯邦法院對公司的某些高管和董事提起了據稱代表公司的股東派生訴訟，標題為Sahr Lebbie訴Peter Rawlinson等人，案件編號4：22-cv-00531-ygr(N.D.Cal.)(2022年1月26日提交)及Zsata Williams-Spinks訴Peter Rawlinson等人案。，案例編號4：22-cv-01115-ygr(北加州)(2022年2月23日提交)。起訴書還將該公司列為名義上的被告。基於與合併集體訴訟中的指控類似的指控，Lebbie的起訴書聲稱不當得利、違反受託責任、協助和教唆違反受託責任、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產，以及根據與合併集體訴訟相關的交易所法案第10(B)和21D條提出的分擔索賠，以及Williams-Spinks起訴書中關於違反受託責任、嚴重管理不善、濫用控制權、不當得利、根據交易所法案第10(B)和21D條協助和教唆違反受託責任的索賠。這些投訴要求補償性損害賠償、利息、某些公司治理改革以及律師費和開支。該公司正在預付被告的費用和為訴訟辯護而產生的費用。
2022年4月1日和2022年5月31日，二被指控的股東根據聯邦證券法對Lucid Group公司和該公司的某些高管提起了推定的集體訴訟，涉及2021年底至2022年初提供的被指控的聲明、最新預測和指導。這些投訴是在加利福尼亞州北區提起的，標題是維克多·W Mangino訴Lucid集團公司，等人，Case No. 3：22-cv-02094-JD，and Anant Goel訴Lucid集團公司，等人，Case No. 3：22-cv-03176-JD.這兩個事項合併為一項行動， 關於Lucid Group，Inc.證券訴訟，案件編號22-cv-02094-jd。起訴書將被告Lucid Group公司和該公司的首席執行官和首席財務官列為被告，並普遍指控被告在交付和收入預測及相關事項上做出了虛假或誤導性的陳述。這些訴訟中的申訴尋求將訴訟證明為集體訴訟，以及補償性損害賠償、利息和律師費。本公司相信原告的申索毫無根據，並打算積極為自己辯護，但本公司不能確保被告駁回投訴的努力會成功，或會避免在該等事宜上承擔法律責任。
此外，2022年7月11日，一名據稱是公司股東的人在加利福尼亞州法院對公司的某些高管和董事提起了據稱代表公司的股東派生訴訟，標題如下弗洛伊德·泰勒訴格倫·奧古斯特等人案。，阿拉米達縣高級法院，案件編號22CV014130。起訴書還將該公司列為名義上的被告。根據的指控與In Re Lucid Group公司證券訴訟行動，行動泰勒起訴書主張對違反信託義務、不當得利、浪費公司資產以及協助和教唆違反信託義務的行為提出索賠。起訴書要求補償性賠償、懲罰性賠償、利息以及律師費和開支。該公司正在預付被告的費用和為訴訟辯護而產生的費用。
目前，本公司並不認為目前個別或整體待決的任何該等索償、訴訟或法律程序，包括上述事項，對本公司的業務有重大影響，或如該等訴訟以不利方式解決，可能會對其未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。
賠償
在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向客户、供應商、投資者、董事和高級管理人員提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因我們違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償條款可能在相關協議終止後仍然有效，根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最高金額可能不受最大損失條款的約束。根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。該公司從未支付過實質性索賠，也沒有因這些賠償安排而被起訴。公司對信用證和擔保債券負有賠償義務，主要用作設施租賃和公用事業基礎設施的擔保，金額為#美元。51.4百萬美元和美元30.4截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別為100萬歐元，沒有負債記錄在簡明綜合資產負債表上。
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附註16-所得税
本公司中期所得税撥備是根據其實際税率確定的，即在這段時間裏出現。由於幾個因素，公司的季度税收撥備可能會發生變化，包括税前收入(或虧損)的變化、與這些收入相關的司法管轄區的組合、公司經營方式的變化以及税法的發展。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月以及上一年同期，公司的有效税率與美國法定税率21%不同，這是因為我們在美國的虧損將不會實現收益，以及我們的州税和我們的海外業務所需繳納的税率與美國不同。所得税準備金為#美元。0.1百萬美元和美元0.5截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為非物質的與上一年同期相比。所得税撥備的增加是由於外國司法管轄區的活動增加所致。這導致了有效税率為0.0%和(0.1截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為%)和0.0%為上一年同期。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司的未確認税收優惠沒有重大變化，公司預計到本財年結束時，未確認税收優惠不會有任何重大變化。
附註17-每股淨虧損
合併前已發行普通股的加權平均股數已按換股比率追溯調整，以落實合併的反向資本重組處理。因交易結束而轉換Legacy Lucid可轉換優先股而發行的普通股，已計入按預期計算的每股基本淨虧損。

普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下(以千為單位，不包括每股和每股金額)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
淨虧損$(530,101)$(524,403)$(831,812)$(1,534,081)
與發行E系列可轉換優先股有關的視為股息— — — (2,167,332)
普通股股東應佔淨虧損，基本(530,101)(524,403)(831,812)(3,701,413)
稀釋認股權證公允價值變動(140,146)— (998,319)— 
普通股股東應佔淨虧損，稀釋後$(670,247)$(524,403)$(1,830,131)$(3,701,413)
加權平均流通股，基本股1,676,048,504 1,217,032,285 1,666,693,217 432,654,607 
使用庫存股方法的私募認股權證
14,915,044 — 19,883,372 — 
加權平均流通股，稀釋後1,690,963,548 1,217,032,285 1,686,576,589 432,654,607 
每股淨虧損：
基本信息$(0.32)$(0.43)$(0.50)$(8.56)
稀釋$(0.40)$(0.43)$(1.09)$(8.56)

下列潛在攤薄證券的流通股不包括在普通股股東每股攤薄淨虧損的計算中，因為計入它們會產生反攤薄的效果：
9月30日，
排除在外的證券20222021
購買普通股的私人期權— 34,494,445 
購買普通股的公開認股權證— 9,317,468 
購買普通股的未償還期權43,132,157 67,013,622 
未完成的RSU37,300,903 27,158,866 
員工購股計劃5,068,423 — 
IF-從可轉換票據轉換為普通股36,737,785 — 
總計122,239,268 137,984,401 
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這個2,090,140和16,024,411受RSU約束的普通股等效股不包括在上述反稀釋表中，因為由於截至2022年9月30日和2021年9月30日市場條件尚未得到滿足，相關股份仍然是可或有發行的。的 11,500,000股票和9,855,555截至2021年9月30日，分別受剩餘發起人賺回股份和發起人賺回憑證約束的普通股等效股份不包括在上述反稀釋表中，因為由於賺回觸發事件尚未得到滿足，相關股份仍然是可或有發行的。
附註18-員工福利計劃
本公司有一項401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，根據美國國税法第401(K)節，該計劃符合遞延薪酬安排的資格。根據401(K)計劃，參與計劃的員工可以選擇供款至多100%的合格補償，但受某些限制。401(K)退休計劃規定了可自由支配的僱主匹配繳費。該公司製造了不是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內對401（k）計劃的相應繳款。
附註19-關聯方交易
公共投資基金實習協議
2021年7月，我們與Ayar的附屬公司PIF達成協議，實施招聘和人才發展計劃，根據該計劃，我們同意在2021年期間評估、聘用和培訓PIF提名的參與者六個月PIF同意補償我們與參與者工資、簽證費、醫療保險、機票和我們所產生的住房相關的費用。我們預計將得到PIF的賠償，總額約為$12022年將有100萬美元用於此類費用。根據協議產生的費用為#美元。0.3百萬美元和美元1.0截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為零與上一年同期相比。
專業服務合同
2021年12月，我們與克萊恩集團(Klein Group，LLC)達成了一項協議，克萊恩集團是丘吉爾贊助商IV LLC的附屬公司，擁有超過5我們普通股的%。根據協議，克萊恩公司將在資本市場和其他戰略問題上提供戰略諮詢和協助。根據協議產生的費用為#美元。0.4百萬美元和美元1.0截至2022年9月30日的三個月和九個月零與上一年同期相比。
租賃
2022年2月，我們與PIF的關聯方KAEC簽訂了租賃協議，KAEC是Ayar的附屬公司，用於我們在沙特阿拉伯王國的第一家國際製造工廠。該租約的初始期限為25將於2047年到期的年份。截至2022年9月30日，與本次租賃相關的使用權資產和租賃負債為美元4.9百萬美元和美元5.3分別為100萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間記錄的租賃費用是微不足道的。
SIDF貸款協議
2022年2月，Lucid LLC與SIDF簽訂了SIDF貸款協議，SIDF是PIF的關聯方，PIF是Ayar的附屬公司。根據SIDF貸款協議，SIDF已承諾向Lucid LLC提供SIDF貸款，本金總額最高可達特區5.1910億歐元(約合1.4如果SIDF在某些情況下可以減少SIDF在該貸款下的貸款可獲得性。 有關更多信息，請參閲註釋6“債務”。
沙特阿拉伯投資部 (“MISA“)協議
2022年2月，Lucid LLC與PIF的關聯方MISA簽訂了協議，MISA是Ayar的關聯公司，根據協議，MISA同意為Lucid LLC正在進行的AMP-2設計和建造相關的某些資本支出提供經濟支持。MISA的支持取決於Lucid LLC完成與AMP-2的建造和運營有關的某些里程碑。在施工開始後，如果工廠的運營沒有在30幾個月內，或在以下時間內未達到商定的業務範圍55幾個月後，MISA可能會暫停提供後續支持。
根據協議，MISA有權要求Lucid LLC以AMP-2的公平市場價值減去在發生常規違約事件時提供的支持的攤餘價值，將AMP-2的所有權轉讓給MISA，包括放棄AMP-2或材料和AMP-2的長期低利用率。或者，Lucid LLC有權通過選擇支付這樣的攤銷價值來避免AMP-2的所有權轉移。這些協議最遲將在AMP-2的完全建成(“CBU”)操作開始15週年時終止。
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在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司得到了特區政府的支持366百萬(約合美元)97.3百萬）現金，其中美元70.7 百萬美元被記錄為其他長期負債和美元中的遞延負債26.6在計算簡明綜合資產負債表上相關資產的賬面金額時，計提了1,000,000,000美元。收到的付款沒有未履行的條件和或有事項。付款收入被歸類為簡明綜合現金流量表上的投資現金流入。
GIB貸款協議
2022年4月，Lucid LLC與GiB簽訂了GiB融資協議。GIB是PIF的關聯方，PIF是Ayar的附屬公司。GiB融資協議規定二本金總額為SAR的承諾循環信貸融資 12000億歐元(約合266.2(億美元)。更多信息見附註6“債務”。
附註20-後續事件
在市場上提供產品
於2022年11月8日，本公司與美國銀行證券公司、巴克萊資本公司及花旗環球市場公司(統稱“經理人”)訂立股權分配協議(“股權分配協議”)，根據該協議，本公司可不時發售總髮行價最高達$600百萬美元。根據股權分配協議的條款和條件，經理人可以法律允許的任何方式出售股票，包括但不限於，在普通經紀交易中、在向或通過做市商進行的交易中、在私下協商的交易中、在大宗交易中、在證券法第415條規定的被視為“在市場上發售”的交易中，或者通過任何此類銷售方法的組合。股權分派協議將於2025年9月1日、訂約方根據股權分派協議的條款終止或根據股權分派協議的條款透過任何經理人發行及出售所有股份兩者中較早的日期終止。
訂閲協議
此外，於2022年11月8日，本公司與Ayar訂立認購協議(“認購協議”)，根據該協議，Ayar同意在若干條件的規限下向本公司購買最多$915截至2023年3月31日，其在一次或多次私募中的普通股股份的最高投資額(“Ayar投資”)。 Ayar將在Ayar Investment中向本公司購買的股份數量將等於本公司根據股權分配協議實際出售的普通股股份數量乘以一個比率，其分子大約為60.4%，這是截至2022年9月30日，Ayar擁有的普通股股數佔其已發行普通股總股數的百分比，其分母約為39.6%，向下舍入到最接近的整型份額。本公司將於每個日曆季度的最後一個交易日根據股權分配協議於該日曆季度內實際出售的股份數目結算Ayar投資，每股價格相等於該日曆季度內根據股權分配協議實際出售的股份的加權平均價格。此外，Ayar將有權(但無義務)按認購協議所載條款及受認購協議所載條件規限，就認購協議期限內已作出或開始的任何增加股權分派協議項下的最高發售金額及/或任何新的本公司普通股市面發售訂立認購協議。認購協議將於2023年3月31日，即本公司以相當於最高投資額的總購買價向Ayar出售股份之日起自動終止，或於訂約方根據認購協議條款終止之日起自動終止。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和包括在本Form 10-Q季度報告和我們的Form 10-K年度報告中的相關附註一起閲讀2021年12月31日，於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交。這一討論可能包含基於Lucid公司目前的預期、估計和預測的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本季度報告第二部分第1A項“風險因素”中列出的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
我們是一家科技和汽車公司，使命是通過創造先進技術和最具吸引力的豪華電動汽車，以人類體驗為中心，鼓勵採用可持續能源。我們專注於內部技術創新、垂直整合以及“零成本”的工程和設計方法，這推動了我們突破性的電動汽車Lucid Air的開發。
我們通過我們的零售網絡和直接在線銷售直接向消費者銷售汽車。我們相信，擁有我們的銷售網絡提供了一個機會，可以密切管理客户體驗，收集直接的客户反饋，並確保客户互動是品牌上的，並根據客户的需求量身定做。我們還運營着內部車輛服務網絡，在不同地區擁有實體服務中心和移動服務車隊。除了我們的內部服務能力外，我們還建立並繼續擴大經過專門培訓的碰撞修理店的批准名單，在某些情況下，這些修理店也是我們移動服務的維修中心。
我們於2021年10月開始向客户交付Lucid Air。我們預計將在未來十年推出更多車輛。我們已經開始了項目重力的設計和工程工作，這是一款豪華SUV，預計將利用並擴大Lucid Air的技術進步。我們預計將於2024年開始生產《地心引力計劃》。在Lucid Air和項目重力之後，我們計劃利用和擴大我們的技術和製造進步，以開發和製造越來越多的負擔得起的更大批量的汽車。我們進一步相信，我們的電池系統專業知識使我們能夠生產引人注目的固定式儲能系統(“ESS”)產品。ESS是一個技術上相鄰的機會，可以利用我們電池組的模塊化設計以及我們在電池組和電池管理系統方面的豐富經驗。
最新發展動態
在市場上提供產品
2022年11月8日，公司與美國銀行證券公司、巴克萊資本公司和花旗全球市場公司(統稱為經理)簽訂了一項股權分配協議(“股權分配協議”)，根據該協議，公司可不時發售總髮行價高達6億美元的普通股。根據股權分配協議的條款和條件，經理人可以法律允許的任何方式出售股票，包括但不限於，在普通經紀交易中、在向或通過做市商進行的交易中、在私下協商的交易中、在大宗交易中、在證券法第415條規定的被視為“在市場上發售”的交易中，或者通過任何此類銷售方法的組合。股權分派協議將於2025年9月1日、訂約方根據股權分派協議的條款終止或根據股權分派協議的條款透過任何經理人發行及出售所有股份兩者中較早的日期終止。
訂閲協議
此外，於2022年11月8日，本公司與Ayar訂立認購協議(“認購協議”)，根據該協議，Ayar同意於2023年3月31日前於一項或多項私人配售(“Ayar Investment”)向本公司購入最多9.15億美元(“最高投資額”)的普通股股份。 Ayar將在Ayar Investment中向本公司購買的股份數量將等於本公司根據股權分配協議實際出售的普通股股份數量乘以一個比率，該比率的分子約為60.4%，即Ayar於2022年9月30日擁有的其普通股股份數量佔其已發行普通股股份總數的百分比，其分母約為39.6%，向下舍入為最接近的整體股份。本公司將於每個日曆季度的最後一個交易日根據股權分配協議於該日曆季度內實際出售的股份數目結算Ayar投資，每股價格相等於該日曆季度內根據股權分配協議實際出售的股份的加權平均價格。此外，Ayar將有權但無義務按認購協議所載條款訂立認購協議，並受認購協議所載有關增加股權分配協議下的最高發售金額及/或任何新的市場發售金額的條件所規限。
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分別於認購協議期限內作出或開始發售本公司普通股。認購協議將於2023年3月31日，即本公司以相當於最高投資額的總購買價向Ayar出售股份之日起自動終止，或於訂約方根據認購協議條款終止之日起自動終止。
經濟衰退對我們業務的潛在影響
全球經濟衰退或其他低迷，無論是由於通脹、烏克蘭持續的衝突或其他地緣政治事件、新冠肺炎或其他公共衞生危機、利率上調或主要央行的其他政策行動或其他因素，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。不利的經濟狀況以及對當前和未來全球經濟狀況的不確定性可能會導致我們的客户推遲購買或取消預訂和訂單，以應對信貸緊縮、現金供應減少、外幣匯率波動和消費者信心減弱。對我們產品的需求減少可能會導致我們的產品銷售大幅下降，這反過來將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於我們的高端品牌定位和定價，與我們的許多電動汽車和傳統汽車行業競爭對手相比，經濟低迷可能會對我們產生更大的不利影響，以至於消費者對奢侈品的需求減少，轉而選擇價格更低的替代產品。此外，任何經濟衰退或其他低迷也可能導致物流挑戰和其他運營風險，如果我們的任何供應商、分供應商或合作伙伴破產或無法繼續運營、履行對我們的義務或滿足我們未來的需求。此外，全球信貸市場狀況的惡化可能會限制我們以對我們有利的條款獲得外部融資為我們的運營和資本支出提供資金的能力。見本季度報告第二部分第1A項中的“風險因素”，瞭解有關全球經濟衰退相關風險的更多信息，包括標題下的全球經濟衰退或其他低迷可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情對我們企業的影響
新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟，並造成重大宏觀經濟不確定性。在我們開展業務的各個司法管轄區，感染率各不相同。政府當局繼續實施許多不斷變化的措施，試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、掩蓋建議和任務、疫苗建議和任務、限制集會、隔離、就地避難令和企業關閉。我們已採取主動行動，根據最新和不斷變化的政府指導方針，保護我們員工、客户、合作伙伴和供應商的健康和安全。我們預計將繼續實施適當措施，直到新冠肺炎大流行得到適當遏制。我們繼續關注國際和國內當局，包括聯邦、州和地方公共衞生當局的迅速變化的情況和指導，並可能根據他們的建議和要求或我們認為合適的其他方式採取其他行動，以保護我們員工、客户、合作伙伴和供應商的健康和安全。
雖然我們和我們的供應商的某些業務不時受到政府強制限制的臨時影響，但我們能夠開始向客户交付Lucid Air，並繼續在亞利桑那州卡薩格蘭德(Casa Grande)建設我們的先進製造廠1(AMP-1)。大流行的更廣泛影響包括通脹壓力以及物流和供應鏈中持續存在的全行業挑戰，如港口擁堵加劇、供應商間歇性延誤和半導體供應短缺。由於我們依賴第三方供應商來開發、製造和/或提供和開發我們車輛中使用的許多關鍵部件和材料，以及我們製造設施中的供應和維修設備，因此我們受到了通貨膨脹以及物流和供應鏈中此類行業挑戰的影響。雖然我們繼續專注於在當前行業環境下降低我們的運營和供應鏈的風險，但我們預計這些全行業的趨勢將繼續影響我們的成本結構，以及我們的能力和我們供應商在可預見的未來及時獲得零部件和製造設備的能力。
在目前的情況下，鑑於局勢的動態性質，對我們的財務狀況、業務結果或未來現金流的任何影響仍然很難估計和預測，因為這取決於高度不確定和無法準確預測的未來事件，包括但不限於疫情的持續時間和持續傳播、其嚴重性、潛在的額外感染浪潮、出現更致命或更危險的病毒株、為減輕病毒或其影響而採取的行動、全球疫苗的開發、分發、效力和接受程度、恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。大流行對經濟和我們行業產生的更廣泛的影響，以及大流行可能對我們的供應商和全球物流產生的具體影響。見本季度報告第二部分第1A項中的“風險因素”，瞭解與新冠肺炎大流行有關的風險的其他信息，包括標題下的“持續的新冠肺炎疫情已經對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生了不利影響，我們無法預測其最終影響。”
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影響我們業績的關鍵因素
我們相信，我們未來的成功和財務業績取決於許多因素，這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文討論的和本季度報告第二部分第1A項“風險因素”一節中討論的那些因素。
設計和技術領導力
我們相信，通過釋放先進、高性能和遠程電動汽車共存的潛力，我們將成為電動汽車市場的領導者。Lucid Air的設計採用了經過比賽驗證的電池組技術和堅固的性能，加上時尚的外觀設計和寬敞的內部空間，以及我們的小型化關鍵傳動系統組件。我們預計消費者對Lucid Air的需求基於其豪華的設計、高性能的技術和可持續發展的領先地位，以及越來越多的人接受和需求電動汽車作為汽油車的替代品。我們已經收到了潛在客户對Lucid Air的濃厚興趣。截至2022年11月7日，我們有可退還的預訂和不可退還的汽車訂單尚未交付，這反映了潛在的銷售額超過32億美元。
直接面向消費者的模式
我們運營着直接面向消費者的銷售和服務模式，我們相信這將使我們能夠根據客户的購買和所有權偏好為他們提供個性化的體驗。我們預計在銷售Lucid Air的銷售和營銷業務中將繼續產生鉅額費用，包括開設演播室、聘請銷售隊伍、投資於營銷和品牌知名度，以及建立服務中心運營。截至2022年9月30日，我們已經開設了29個工作室和服務中心，一個在德國，兩個在加拿大，26個在美國(科羅拉多州、馬薩諸塞州、密歇根州、新澤西州、德克薩斯州和弗吉尼亞州各一個，亞利桑那州、伊利諾伊州、紐約和華盛頓州各兩個，佛羅裏達州三個，加利福尼亞州九個)。我們還打算招聘更多的銷售、客户服務和服務中心人員。我們相信，投資於我們的直接面向消費者的銷售和服務模式，將對我們計劃製造和銷售的Lucid電動汽車的交付和服務至關重要。
建立製造能力
要實現每一代電動汽車的商業化和增長，我們需要投入大量資本支出，以擴大我們的產能，改善我們在美國和國際上的供應鏈流程。隨着我們繼續擴建AMP-1和在沙特阿拉伯王國建設計劃中的先進製造廠2(“AMP-2”)，我們預計我們的資本支出將會增加。我們未來製造能力需求的數量和時間以及由此產生的資本支出將取決於許多因素，包括我們為實現技術開發里程碑而進行研究和開發工作的速度和結果、我們開發和推出新電動汽車的能力、我們實現銷售和體驗客户對我們汽車的需求的能力、我們利用現有設施的計劃產能的能力，以及我們進入新市場的能力。
技術創新
我們開發內部電池和動力總成技術，這需要我們在研發方面投入大量資金。電動汽車市場競爭激烈，既包括老牌汽車製造商，也包括新進入者。為了建立市場份額並吸引競爭對手的客户，我們計劃繼續在研究和開發方面投入大量資金，以實現Lucid Air的商業化和持續增強，開發項目重力，以及我們的未來幾代電動汽車和其他產品。

通脹壓力
美國經濟最近經歷了通脹上升，包括新冠肺炎疫情的結果。我們製造車輛的成本在很大程度上受到車輛中使用的關鍵部件和材料的成本、勞動力成本以及我們製造設施中使用的設備的成本的影響。隨着我們繼續分階段建設我們的AMP-1設施，鋼材價格和建築勞動力成本的上漲導致了更高的資本支出。我們預計，在可預見的未來，通脹壓力將持續存在。

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經營成果
收入
下表顯示了我們在所列期間的收入(以千為單位)：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
收入$195,457 $232 $195,225 *納米$350,468 $719 $349,749 *納米
*納米-沒有意義

我們於2021年第四季度開始通過車輛交付產生銷售。當客户在交付時獲得車輛的控制權時，我們承認車輛銷售。我們還通過向單一客户銷售動力總成套件、電池組系統、車輛用品和相關服務來產生收入。

截至2022年9月30日的三個月和九個月，收入與上年同期相比分別增加了1.952億美元和3.497億美元，主要是由於客户交付Lucid Air車輛。
收入成本
下表顯示了我們在報告期間的收入成本(以千為單位)：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
收入成本$492,483 $3,320 $489,163 *納米$1,030,795 $3,424 $1,027,371 *納米
*納米-沒有意義
與汽車銷售相關的收入成本主要包括直接零部件、材料、運輸和搬運成本、可分配間接費用(如製造相關設備和設施的折舊)、信息技術成本、人員成本(包括工資和基於庫存的補償)、估計保修成本和將庫存降至可變現淨值的費用或庫存陳舊費用。

與電動汽車動力總成套件、電池組系統、用品和相關服務相關的收入成本主要包括直接零部件和材料、運輸和搬運成本、人員成本(包括工資和基於庫存的補償)以及與電池組系統相關的估計保修成本。電池組系統的成本還包括分配的間接成本，如製造相關設備和設施的折舊，以及信息技術成本。
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入成本分別增加了4.892億美元和10.274億美元，這主要是由於2022年Lucid Air汽車的製造和銷售。我們在提高產量的同時，產生了大量的人員和管理費用來運營我們的大型製造設施，在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，有限數量的汽車進行了生產活動。在短期內，我們預計我們的汽車生產量將繼續顯著低於我們的製造能力。此外，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們分別記錄了1.865億美元和3.466億美元的減記，以將我們的庫存減少到其可變現淨值，用於任何過剩或陳舊的庫存，以及來自公司採購承諾的損失。我們預計庫存減記可能會在短期內對我們的汽車銷售成本產生負面影響，因為我們將提高產量，接近我們的製造能力。
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運營費用
下表列出了我們在所列期間的運營費用(以千為單位)：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
研發$213,761 $242,408 $(28,647)(12)%$600,218 $586,579 $13,639 2 %
銷售、一般和行政176,736 251,554 (74,818)(30)%563,707 455,478 108,229 24 %
總運營費用$390,497 $493,962 $(103,465)(21)%$1,163,925 $1,042,057 $121,868 12 %
研究與開發
我們的研發工作主要集中在電池和動力總成技術、Lucid Air、項目重力以及我們未來幾代電動汽車的開發上。研發費用主要包括參與電動汽車工程、設計和測試的員工的材料、用品和人員相關費用。與人事有關的費用主要包括工資、福利和股票薪酬。研發費用還包括原型材料、工程、設計和測試服務，以及分配的設施成本，如辦公和租金費用、折舊費用，以及其他工程、設計和測試費用。
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的研發費用減少了2860萬美元，降幅為12%。減少的主要原因是，由於基於庫存的薪酬支出減少了2510萬美元，與人員有關的支出減少了3170萬美元，分配的設施費用減少了1850萬美元，但原型材料、工程、設計和測試服務增加了2600萬美元，部分抵消了這一減少額。以股票為基礎的薪酬開支較低，主要是由於初步確認截至2021年9月30日止三個月與受限股票單位(“限制股票單位”)有關的累計開支。 丘吉爾和Atieva，Inc.的合併子公司與Atieva，Inc.合併，Atieva，Inc.作為丘吉爾的全資子公司(合併“).

與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的研發費用增加了1360萬美元，增幅為2%。增加的主要原因是與人員有關的支出增加4 100萬美元，原因是基於庫存的薪酬支出增加3 720萬美元，原型材料、工程、設計和測試服務增加2 270萬美元，但因所分配設施費用減少3 370萬美元以及承包商使用率和專業費用減少1 890萬美元而被部分抵銷。截至2021年9月30日的9個月的股票薪酬支出包括 在合併完成和Legacy Lucid E系列優先股發行第四次結束時確認的與RSU相關的費用。
銷售、一般和管理
銷售、一般和行政費用主要包括涉及一般公司、銷售和營銷職能的員工的人事相關費用，包括行政管理和行政、法律、人力資源、設施和房地產、會計、財務、税務和信息技術。與人事有關的費用主要包括工資、福利和股票薪酬。銷售、一般和行政費用還包括分配的設施成本，如辦公、租金和折舊費用、專業服務費和其他一般公司費用。隨着我們作為一家公司繼續發展壯大，擴大我們的銷售隊伍，並將Lucid Air和計劃中的未來幾代電動汽車商業化，我們預計我們的銷售、一般和管理成本將會增加。
作為一家上市公司，我們正在招致額外的費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用，以及根據美國證券交易委員會規則和法規承擔的合規和報告義務相關的費用，以及普通和董事保險和高級管理人員保險、投資者關係和專業服務的更高費用。
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用減少了7480萬美元，降幅為30%。減少的主要原因是與人事有關的開支減少1.164億美元(基於股票的薪酬開支減少1.393億美元，但因員工人數增加而增加2,290萬美元被部分抵銷)，但被承包商使用率增加和專業費用增加1,940萬美元以及其他一般公司開支增加1,010萬美元、已分配設施成本增加620萬美元以及銷售和營銷費用增加430萬美元所部分抵銷。基於股票的薪酬支出較低，主要是由於初步確認了截至2021年9月30日的三個月確認的與合併完成時與RSU相關的累計支出。

與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用增加了1.082億美元，增幅為24%。所需資源增加的主要原因是承包商使用率提高和專業費用37.5美元
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所分配設施費用增加2350萬美元，其他一般公司費用增加1850萬美元，銷售和營銷費用增加1450萬美元。這一增長還歸因於與人事相關的支出增加970萬美元(由於我們的員工人數增加，增加了9060萬美元，但被8090萬美元的基於股票的薪酬支出減少部分抵消)。截至2021年9月30日的9個月的基於股票的薪酬支出包括合併完成時確認的與RSU相關的支出，以及Legacy Lucid E系列優先股發行的第四次結束。
其他收入(費用)，淨額
下表列出了我們的其他收入和支出，各期間的淨額(以千為單位)：

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
其他收入(費用)，淨額：
遠期合約公允價值變動$— $— $— *納米$— $(454,546)$454,546 (100)%
可轉換優先股認股權證負債的公允價值變動— — — *納米— (6,976)6,976 (100)%
普通股認股權證負債的公允價值變動140,146 (24,787)164,933 *納米998,319 (24,787)1,023,106 *納米
已支出交易成本— (2,717)2,717 (100)%— (2,717)2,717 (100)%
利息收入24,373 — 24,373 *納米27,284 — 27,284 *納米
利息支出(7,613)(76)(7,537)*納米(22,521)(111)(22,410)*納米
其他收入(費用)，淨額665 249 416 167 %9,898 (151)10,049 *納米
其他收入(費用)合計，淨額$157,571 $(27,331)$184,902 *納米$1,012,980 $(489,288)$1,502,268 *納米
*納米-沒有意義

或有遠期合約的公允價值變動
我們或有遠期合約的公允價值變動已在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。
與上年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，或有遠期合同負債變化減少4.545億美元。Legacy Lucid系列E或有遠期合約已於截至2021年6月30日止六個月內結算，不存在與或有遠期合約有關的未來收益調整。
可轉換優先股認股權證負債的公允價值變動
我們的可轉換優先股權證負債與購買Legacy Lucid D系列優先股權證的認股權證有關，須於每個資產負債表日按公允價值重新計量。我們的可轉換優先股權證負債的公允價值變動已在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。Legacy Lucid D系列優先股的所有已發行和流通股已於2021年2月結算，未來將不再有與與Legacy Lucid D系列優先股相關的可轉換優先股認股權證債務相關的收益調整。
普通股認股權證負債的公允價值變動
我們的普通股認股權證責任與私募認股權證有關，認股權證用於購買Lucid Group普通股的股份，該等認股權證於完成交易時已有效發行，與合併的反向資本重組處理有關。我們的普通股認股權證負債須於每個資產負債表日按公允價值重新計量。我們普通股認股權證負債的公允價值變動已在濃縮的綜合經營報表及全面虧損。
截至2022年9月30日，私募認股權證仍未行使。有關更多信息，請參閲本季度報告中其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註9“普通股認股權證負債”。
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交易費用
與合併有關，該公司產生了3890萬美元的一次性直接和增量交易成本，其中包括銀行、法律和其他專業費用。Lucid產生的交易成本按相對公允價值在股權和負債分類工具之間分配，這些分類工具被視為在Lucid收盤時為財務報告目的而發行。該公司可分配給股權類工具的3620萬美元的交易成本，包括普通股和公共認股權證，被計入直接從丘吉爾公司匯給Lucid的毛收入中扣除Lucid額外的實收資本。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司可分配給按公允價值計量的負債分類工具的270萬美元交易成本(包括私募認股權證)計入簡明綜合經營報表和全面虧損。
利息收入
利息支出
利息支出主要包括與2021年12月發行的2026年債券相關的債務貼現和債務發行成本的合同利息和攤銷、與ABL信貸安排和GiB信貸協議相關的利息和承諾費以及與ABL信貸安排和GiB信貸協議相關的發行成本的攤銷，以及我們融資租賃的利息。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息費用與上年同期相比分別增加了750萬美元和2，240萬美元，主要與2021年12月發行的2026年票據有關。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要包括外幣損益和我們投資的股息收入。我們的外匯匯兑損益與以美元以外貨幣計價的交易以及資產和負債餘額有關。我們預計，由於外幣匯率的變化，未來我們的外幣損益將繼續波動。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，其他收入（費用）與上年同期相比分別淨增加40萬美元和1000萬美元，主要是由於外幣匯率變化和我們投資的股息收入。
所得税撥備
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
(單位：千)
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
所得税撥備149 22 127 *納米540 31 509 *納米
*納米-沒有意義

我們的所得税撥備主要包括我們經營所在司法管轄區的美國州和外國所得税。我們對美國和州淨遞延所得税資產的全部價值保持估值備抵，因為我們相信這些遞延所得税資產的可收回性很可能無法實現。
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税撥備分別增加了10萬美元和50萬美元，這主要是由於我們海外業務的應納税所得額發生了變化。
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流動性與資本資源
流動資金來源
截至2022年9月30日，Lucid擁有約38.5億美元的現金、現金等價物和投資。我們的現金來源主要來自Lucid與丘吉爾的De-SPAC交易(加上PIPE)的收益，以及發行可轉換債券。
我們預計，我們目前的流動性來源，加上我們對經營活動現金流的預測，將在至少未來12個月為我們提供充足的流動性，包括以下方面的投資：(I)持續運營，(Ii)新產品/技術的研發項目，(Iii)亞利桑那州Casa Grande現有製造設施的生產和製造坡道，(Iv)亞利桑那州Casa Grande AMP-1的第二階段建設，(V)AMP-2的建設，(Vi)零售演播室和服務中心的擴建，以及(Vii)與車輛和/或技術銷售相關的其他計劃。
我們預計2022財年我們在資本支出上的累計支出約為12億美元，以支持我們的持續商業化和增長目標，因為我們在北美和全球的製造能力和能力、我們的零售工作室和服務中心能力、不同產品和技術的開發以及支持Lucid業務增長的其他領域進行了戰略性投資。我們未來的資本支出可能會有所不同，並將取決於許多因素，包括支出的時機和程度以及其他增長舉措。我們預計我們的運營費用將增加，以支持一家全球汽車公司的增長和運營，該公司的目標是與Lucid的願望保持一致的銷量。
截至2022年9月30日，我們的最低租賃付款總額為4.863億美元，其中730萬美元在本財年到期。我們還有2.912億美元的不可取消長期承諾，主要與某些庫存組件採購有關。關於這些債務的詳情，見附註14“租賃”和附註15“承付款和或有事項”。
2026年筆記
2021年12月，Lucid簽訂了一項購買協議，根據該協議，我們發行了20.125億美元的2026年債券。債券利率為年息1.25釐，由2022年6月15日開始，每半年派息一次，日期為每年的6月15日及12月15日。除非提前回購、贖回或轉換，否則2026年債券將於2026年12月15日到期。在緊接2026年9月15日前一個營業日的收市前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換其票據。由2026年9月15日起及以後，債券持有人可隨時選擇轉換其債券，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。公司將根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合來解決轉換問題。初始兑換率為每1,000美元債券本金兑換18.2548股普通股，相當於每股普通股約54.78美元的初始兑換價。換算率和換算價將在某些事件發生時進行慣常調整。此外，如果發生了構成“徹底的根本改變”的某些公司事件(如契約所定義)，則在某些情況下，轉換率將在特定的一段時間內增加。截至2022年9月30日，我們遵守了管理2026年票據的契約下適用的契約。
國際製造業擴張
2022年2月27日，公司宣佈已選擇沙特阿拉伯王國的阿卜杜拉國王經濟城(KAEC)作為其第一個國際製造工廠的選址，並與沙特投資部、沙特工業發展基金和KAEC的經濟城簽署了相關協議。據估計，這些協議將在未來15年內提供總計高達34億美元的資金和支持，以在沙特王國建立和運營一個製造設施。新工廠的運營最初將包括重新組裝在美國預先製造的Lucid Air Vehicle“套件”，隨着時間的推移，將生產完整的車輛。
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沙特工業發展基金(“SIDF”)貸款協議
於2022年2月27日，於沙特阿拉伯王國成立的有限責任公司及本公司附屬公司(“Lucid LLC”)Lucid，LLC與公共投資基金(“PIF”)的關聯方SIDF訂立貸款協議(經其後修訂，“SIDF貸款協議”)，SIDF為本公司的控股股東Ayar Third Investment Company(“Ayar”)的聯屬公司。根據SIDF貸款協議，SIDF承諾向Lucid LLC提供本金總額高達51.9億裏亞爾(約合14億美元)的貸款(“SIDF貸款”)；但在某些情況下，SIDF可能會減少SIDF貸款的可獲得性。SIDF貸款將每半年償還一次，償還金額從2500萬裏亞爾(約670萬美元)到3.5億裏亞爾(約9320萬美元)不等，從2026年4月3日開始，至2038年11月12日結束。SIDF的貸款是融資，將用於資助與AMP-2的開發和建造有關的某些費用。Lucid LLC可以在到期日之前償還SIDF貸款，而不會受到懲罰。SIDF貸款協議項下的債務並不延伸至本公司或其任何其他附屬公司。
SIDF的貸款將不計息。相反，Lucid LLC將被要求支付SIDF服務費，包括後續和技術評估費，在SIDF貸款期限內，總計從4.15億裏亞爾(約1.105億美元)到17.7億裏亞爾(約4.711億美元)不等。SIDF貸款將以其提供資金的設備、機器和資產的擔保權益為擔保。
SIDF貸款協議包含某些限制性金融契約，並對Lucid LLC支付股息、實收資本分配或某些資本支出設定年度上限。SIDF貸款協議還規定了常規違約事件，包括放棄或未能在KAEC的工廠開始運營，SIDF貸款協議下的提款須遵守某些先決條件。截至2022年9月30日，根據SIDF貸款協議，沒有未償還的金額。
沙特阿拉伯投資部 (“Misa“)協議
2022年2月，Lucid LLC與PIF的關聯方MISA簽訂了協議，MISA是Ayar的關聯公司，根據協議，MISA同意為Lucid LLC正在進行的AMP-2設計和建造相關的某些資本支出提供經濟支持。MISA的支持取決於Lucid LLC完成與AMP-2的建造和運營有關的某些里程碑。建設開始後，如果工廠的運營沒有在30個月內開始，或者如果在55個月內沒有達到商定的運營範圍，MISA可能會暫停提供後續支持。
根據協議，MISA有權要求Lucid LLC以AMP-2的公平市場價值減去在發生常規違約事件時提供的支持的攤餘價值，將AMP-2的所有權轉讓給MISA，包括放棄AMP-2或材料和AMP-2的長期低利用率。或者，Lucid LLC有權通過選擇支付這樣的攤銷價值來避免AMP-2的所有權轉移。這些協議最遲將在AMP-2的完全建成(“CBU”)操作開始15週年時終止。
於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司收到現金支持3.66億裏亞爾(約9,730萬美元)，其中7,070萬美元記為其他長期負債內的遞延負債，2,660萬美元記為計算簡明綜合資產負債表相關資產賬面值時扣除的金額。收到的付款沒有未履行的條件和或有事項。

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海灣國際銀行(“GIB”)貸款協議
2022年4月29日，Lucid LLC與GIB簽訂循環信貸融資協議(“GiB融資協議”)，該協議將於2025年2月28日到期。GIB是PIF的關聯方，PIF是Ayar的附屬公司。GiB貸款協議規定提供兩項已承諾的循環信貸安排，本金總額為10億裏亞爾(約266.2美元)。根據GiB融資協議，SAR6.5億美元(約合173.0美元)可用作Lucid LLC與AMP-2相關資本支出的過渡性融資(“過渡性融資”)。剩餘的3.5億裏亞爾(約合9,320萬美元)可用於一般企業用途(“營運資金安排”)。過渡性貸款和週轉資金貸款的期限不超過12個月。橋樑貸款將在3個月SAIBOR的基礎上按1.25%的年利率計息，營運資金安排將在3個月的SAIBOR及相關費用的基礎上按1.70%的年利率計息。根據GiB信貸安排的未使用部分，本公司須支付每年0.15%的季度承諾費。GIB融資協議項下的承諾將於GiB融資協議到期日終止，屆時所有未清償款項將變為應付。GiB融資協議包含Lucid LLC的提款、陳述、擔保和契諾以及違約事件的某些先決條件。截至2022年9月30日，該公司有未償還的借款週轉資金5,100,000裏亞爾(約13,600,000美元)的S，於簡明綜合資產負債表中記入其他流動負債內。截至2022年9月30日，橋樑融資和營運資金融資項下的可用借款分別為6.5億裏亞爾(約合1.73億美元)和2.99億裏亞爾(約合7960萬美元)。截至2022年9月30日，我們遵守了GiB融資協議下的適用公約。
ABL信貸安排
於2022年6月，本公司與一個銀行銀團訂立了一項新的五年期優先擔保資產循環信貸安排(“ABL信貸安排”)，可用作營運資金及一般企業用途。ABL信貸安排提供高達10億美元的初始本金承諾額(包括3.5億美元的信用證子安排和1.0億美元的Swingline貸款子安排)，並規定到期日為2027年6月9日。ABL信貸安排下的借款按管理ABL信貸安排的信貸協議中規定的適用利率計息。ABL信貸機制下的可獲得性取決於借款基礎中符合條件的資產的價值，並因未償還貸款借款和信用證開具而減少，這些貸款和信用證支付了慣例的信用證費用。在某些條款及條件的規限下，本公司可要求一次或多次增加ABL信貸安排下的信貸承諾額，總額最高可達5.0億美元，外加若干其他金額。本公司須根據ABL信貸安排的未使用部分，每年支付0.25%的季度承諾費。
ABL信貸安排載有慣例契諾，限制本公司及其受限制附屬公司支付股息、招致債務、設立留置權及產權負擔、贖回或回購股票、處置若干資產、完成收購或其他投資、預付若干債務、與聯屬公司進行交易、從事出售及回租交易或完成合並及其他基本改革等活動。ABL信貸安排還包括最低流動資金契約，在滿足某些先決條件後，本公司可選擇以彈性、最低固定費用覆蓋率(“FCCR”)財務契約取代，在每種情況下，均按管理ABL信貸安排的信貸協議中規定的條款。截至2022年9月30日，我們遵守了ABL信貸安排下的適用契約。
截至2022年9月30日，我們在ABL信貸安排下沒有未償還的借款和3680萬美元的未償還信用證。在借款基礎和未償還信用證生效後，截至2022年9月30日，ABL信貸安排下的可獲得性為3.037億美元。
我們的運營產生了重大虧損，截至2022年9月30日和2021年12月31日的累計赤字分別為69億美元和61億美元。此外，隨着我們繼續支持我們的業務增長，我們從運營和投資活動中產生了大量負現金流。
與我們車輛的開發和商業推出、預期的製造能力增加以及我們業務的國際擴張相關的支出受到重大風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的，這可能會影響這些預期支出的時間和規模。這些風險和不確定性在本季度報告第二部分第1A項題為“風險因素”的一節中有更詳細的描述。
49

現金流
下表彙總了所列期間的現金流(以千為單位)：
九個月結束
9月30日，
20222021
用於經營活動的現金$(1,577,743)$(745,401)
用於投資活動的現金(3,289,021)(299,294)
融資活動提供的現金(用於)(165,566)5,236,843 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增$(5,032,330)$4,192,148 
用於經營活動的現金
到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括支持業務整體增長的現金支出，特別是與我們的車輛庫存和銷售相關的成本、與研發相關的成本、工資以及其他一般和行政活動。隨着我們在開始商業運營後繼續增加招聘，我們預計在開始從我們的業務中產生任何實質性現金流之前，我們在運營活動中使用的現金將大幅增加。

在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金比上年同期增加了8.323億美元，達到15.77億美元。增加的主要原因是不包括非現金支出和收益的淨虧損增加3.084億美元，以及淨營業資產和負債總體增加5.239億美元。營運資產及負債淨額的變動，主要是由於計劃增加產量導致存貨增加，以及與經營活動有關的其他流動負債所致。
用於投資活動的現金
隨着我們擴大業務並繼續建設我們的基礎設施，我們繼續經歷投資活動帶來的負現金流。來自投資活動的現金流主要與購買投資和資本支出有關，以支持我們的增長。
截至2022年9月30日的九個月，用於投資活動的現金淨額較上年同期增加29.897億美元至32.89億美元，主要原因是在截至2022年9月30日的九個月購買了27.267億美元的投資，資本支出增加了4.857億美元，但被截至2022年9月30日的九個月的投資到期收益1.254億美元和從MISA獲得的資本支出支持9730萬美元部分抵消。
融資活動提供的現金(用於)
自成立以來，我們的運營資金主要來自發行股權證券，包括可轉換優先股、合併所得和2026年債券。
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動使用的淨現金為1.566億美元，而去年同期融資活動提供的現金淨額為52.368億美元。這一變化主要是由於合併的總收益約為44.392億美元，發行Legacy Lucid E系列優先股的收益為6.0億美元，行使公共認股權證的收益為1.733億美元，短期保險融資票據的收益為4190萬美元，以及在截至2022年9月30日的九個月內通過淨結算支付與歸屬CEO時間和業績RSU有關的預扣税義務1.964億美元。
關鍵會計政策和估算
本季度報告其他部分包含的簡明綜合財務報表及其相關附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制我們的簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響財務報表和附註中報告金額和相關披露的估計和假設。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。由於作出這些估計所涉及的內在不確定性，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同，任何此類差異可能是實質性的。
有關我們的關鍵會計政策和估計的描述，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的第II部分，第7項，關鍵會計政策和估計，以及附註2“重要會計政策摘要”
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本季度報告第I部分第1項中的簡明合併財務報表。自截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
表外安排
於本報告所述期間，我們並無任何表外活動，或與未合併實體(例如可變利息、特殊目的及結構性融資實體)有任何安排或關係。
第3項關於市場風險的定性和定量披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動和通脹壓力的結果。
利率風險
我們面臨適用於我們的現金和現金等價物、受限現金和投資的利率變化的市場風險。截至2022年9月30日，我們擁有現金、現金等價物、限制性現金和投資總額約38.5億美元。我們的投資政策側重於保本和支持我們的流動性需求。根據這項政策，我們投資於評級較高的證券，主要由美國政府或流動性貨幣市場基金髮行。我們不以交易或投機為目的投資金融工具。我們使用遵守我們投資政策指導方針的外部投資經理。根據截至2022年9月30日的投資頭寸，假設加息100個基點將導致我們投資組合的公平市值增量下降約1200萬美元。
通脹壓力
美國經濟最近經歷了通脹上升，包括新冠肺炎疫情的結果。我們製造車輛的成本在很大程度上受到車輛中使用的關鍵部件和材料的成本、勞動力成本以及我們製造設施中使用的設備的成本的影響。隨着我們繼續分階段建設我們的AMP-1設施，鋼材價格和建築勞動力成本的上漲導致了更高的資本支出。我們預計，在可預見的未來，通脹壓力將持續存在。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。
根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序旨在並有效地提供合理保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

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第二部分--其他資料
第一項：法律訴訟。
有關本公司法律程序的説明，請參閲本季度報告第I部分第(1)項我們的簡明綜合財務報表附註15“承擔及或有事項”中“法律事項”一節的描述，本季度報告在此併入作為參考。
第1A項。風險因素。
以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。你應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本季度報告中的其他信息，包括我們的精簡合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展，或發生我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。 
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本節標題為第1A項的風險和不確定性。“風險因素”，代表着我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的挑戰。本節第1A項所述的一個或多個事件或情況的發生。“風險因素”單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於：
•我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加投資我們普通股的風險。
•自成立以來，我們每年都發生淨虧損，並預計在可預見的未來將產生越來越多的費用和鉅額虧損。
•我們可能無法充分控制與我們的業務相關的大量成本。
•我們只收到了有限數量的Lucid Air的預訂和訂單，所有這些都可能被取消。
•全球經濟衰退或其他衰退可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
•持續的新冠肺炎疫情已經對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生了不利影響，我們無法預測其最終影響。
•汽車行業有巨大的進入壁壘，我們必須克服這些壁壘，才能規模化製造和銷售電動汽車。
•汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。
•我們最初將依賴單一型號產生的收入，並在可預見的未來將嚴重依賴有限數量的型號。
•我們不會有第三方零售產品分銷和全方位服務網絡。
•我們的車輛（包括Lucid Air和Project Gravity）的設計、製造、發佈和融資方面已經經歷過，並且未來可能會經歷嚴重延誤，這可能會損害我們的業務和前景。
•如果我們的汽車沒有達到預期的性能，我們開發、營銷、銷售或租賃我們產品的能力可能會受到損害。
•我們在國內和國際上都面臨着為我們的車輛提供充電解決方案的挑戰。
•我們對車輛及其集成軟件的維修經驗有限。如果我們或我們的合作伙伴不能充分維護我們的車輛，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
•儲備不足，不足以滿足未來的保修或部件更換需求或其他車輛維修要求，包括任何潛在的軟件升級，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•迄今為止，我們在車輛大批量製造方面還沒有經驗。
•如果我們不能成功地利用我們的製造設施，或者如果我們的製造設施變得無法操作，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。
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•我們的生產和維持未來增長的能力取決於我們與現有供應商和關鍵零部件採購供應商保持關係的能力，以及完成構建供應鏈的能力，同時有效管理因此類關係而產生的風險。
•我們依賴我們的供應商，其中大多數是單一來源的供應商，而這些供應商無法按照我們的時間表以及我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們產品的必要組件，或者我們無法有效管理這些組件或實施或保持有效的庫存管理，以及支持持續和增加生產的其他系統、流程和人員，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
•我們可能無法準確估計我們的車輛的供需情況，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。
•成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池或半導體，可能會損害我們的業務。
•對我們的產品或信息技術系統的任何未經授權的控制、操縱、中斷或危害或訪問都可能導致對我們和我們的產品失去信心，損害我們的業務，並對我們的財務業績、運營結果或前景產生重大不利影響。
•我們受制於與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務，任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
•關鍵人員的流失或無法吸引、留住和激勵合格的人員可能會削弱我們擴大業務的能力。
•我們高度依賴我們的首席執行官兼首席技術官Peter Rawlinson的服務。
•我們受到大量法律法規的約束，這些法律法規可能會對我們的業務或產品施加大量成本、法律禁令或不利的變化，任何不遵守這些法律和法規的行為，包括它們的演變，都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。
•我們可能面臨監管機構對我們直接銷售汽車的能力的限制，這可能會對其銷售我們的汽車的能力產生實質性的不利影響。
•我們可能無法充分獲取、維護、執行和保護我們的知識產權，並且可能無法阻止第三方未經授權使用我們的知識產權和專有技術。如果我們在上述任何一項方面失敗，我們的競爭地位可能會受到損害，並且我們可能需要承擔大量費用來執行我們的權利。
•我們將需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在。
•如果我們發現重大弱點或未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心和我們普通股的價值產生不利影響。
•我們是納斯達克適用規則所指的“受控公司”，因此有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。我們的股東沒有向非受控公司的股東提供同樣的保護。
•發起人和Ayar實際擁有我們的大量股權，並可能採取與其他股東利益衝突的行動。
與我們的業務和運營相關的風險
我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。
我們是一家早期公司，運營歷史有限，在一個快速發展且監管嚴格的市場中運營。此外，我們只發布了一款商用車輛，並且沒有大規模製造或銷售商用產品的經驗。由於我們尚未從電動汽車銷售中產生可觀的收入，並且由於我們業務的資本密集型性質，我們預計在可預見的未來將繼續出現鉅額運營虧損。
我們已經並預計將繼續遇到早期公司在快速變化的市場中經常經歷的風險和不確定因素，包括與我們的能力有關的風險，其中包括：
•聘用、整合和留住專業技術人才，包括管理部門的關鍵成員；
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•繼續在研究、開發、製造、營銷和銷售方面進行重大投資；
•成功獲取、維護、保護和執行我們的知識產權，並針對知識產權侵權、挪用或其他侵犯行為的索賠進行抗辯；
•打造公認和受人尊敬的品牌；
•建立、實施、完善和擴大我們的商業製造能力和分銷基礎設施；
•與第三方供應商建立和維護令人滿意的安排；
•建立和擴大客户基礎；
•駕馭不斷演變和複雜的監管環境；
•預測和適應不斷變化的市場狀況，包括消費者對某些類型、型號或配飾水平的需求、技術發展和競爭格局的變化；以及
•成功設計、製造、製造和營銷電動汽車的新變種和車型，如Project Graum。
自成立以來，我們每年都發生淨虧損，並預計在可預見的未來將產生越來越多的費用和鉅額虧損。
自成立以來，我們每年都發生淨虧損，其中包括大約截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為5.301億美元和8.318億美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字約為69億美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受重大損失，並增加費用，因為我們：
•繼續設計、開發和製造我們的車輛；
•裝備和擴大我們的製造設施，以便在亞利桑那州和沙特阿拉伯王國等國際地點生產我們的汽車；
•為我們的車輛建立零部件庫存；
•製造我們車輛的可用庫存；
•發展和部署車輛充電合作伙伴關係；
•擴大我們的設計、研發、維護和維修能力；
•增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施；以及
•擴大我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的運營和上市公司的地位。
如果我們的產品開發或未來車輛的商業化被推遲，我們的成本和支出可能會比我們目前預期的要高得多。由於在我們獲得任何與此相關的增量收入之前，我們將因這些努力而產生成本和支出，因此我們預計未來一段時間我們的損失將是巨大的。
我們可能無法充分控制與我們的業務相關的大量成本。
我們將需要大量資金來發展和壯大我們的業務。我們已經產生並預計將繼續產生大量費用，包括建立我們的品牌和營銷我們的汽車時的租賃、銷售和分銷費用；與開發和製造我們的車輛、工裝和擴大我們的製造設施有關的費用；研發費用(包括與開發Lucid Air、項目重力SUV和其他未來產品相關的費用)；原材料採購成本；以及我們擴大運營規模和產生上市公司成本的一般和行政費用。此外，我們預計將產生大量維修和維護客户車輛的成本，包括建立我們的服務運營和設施。作為一家公司，我們沒有預測和預算這些費用的歷史經驗，這些費用可能遠遠高於我們目前的預期。此外，我們製造業務的任何中斷、獲得必要的設備或供應、擴大我們的製造設施，或採購與我們預期的製造、銷售和分銷模式相關的許可證和許可證，都可能大幅增加我們的費用。在這種情況下，我們可能被要求比我們預期的更早尋求額外的融資，而這種融資可能不會以商業上合理的條款提供，或者根本不存在。
從長遠來看，我們未來實現盈利的能力將取決於我們不僅有能力有效地管理我們的資本支出和及時控制成本，而且有能力以足夠的數量和價格銷售產品，以實現我們的預期利潤率。如果我們不能對我們的車輛進行適當的定價和具有成本效益的設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。
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我們只收到了有限數量的Lucid Air的預訂和訂單，所有這些都可能被取消。
我們的客户可以取消他們的預訂，而不會受到任何處罰，直到他們下訂單為止。此外，我們的客户也可能取消他們的訂單，但會失去他們的押金。客户交付延遲或選項提供延遲可能會導致大量客户取消訂單。此外，在2022年《通貨膨脹率降低法案》頒佈之前下單以保持獲得聯邦税收抵免資格的客户，可以根據美國國税局提供的初始指導取消其訂單，這可能會對我們的客户獲得這些訂單的税收抵免能力產生負面影響。此外，任何導致媒體對我們或我們車輛的安全或質量進行負面報道的事件或事件也可能導致大量客户取消訂單。不能保證預訂或訂單不會被取消，最終將導致車輛的最終購買、交付和銷售或租賃。因此，作為衡量我們車輛需求的指標，預訂和訂單數量具有很大的侷限性，包括對特定車身樣式、車型或內飾級別的需求，或對未來汽車銷售的需求。如果我們遇到客户交付Lucid Air的延遲，進一步延長了等待時間，或者在媒體負面報道的情況下，大量的預訂可能會被取消。
全球經濟衰退或其他衰退可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
全球經濟衰退或其他低迷，無論是由於通脹、烏克蘭持續的衝突或其他地緣政治事件、新冠肺炎或其他公共衞生危機、利率上調或主要央行的其他政策行動或其他因素，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。不利的經濟狀況以及對當前和未來全球經濟狀況的不確定性可能會導致我們的客户推遲購買或取消預訂和訂單，以應對信貸緊縮、現金供應減少、外幣匯率的波動，並削弱了消費者信心。對我們產品的需求減少可能會導致我們的產品銷售大幅下降，這反過來將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於我們的高端品牌定位和定價，與我們的許多電動汽車和傳統汽車行業競爭對手相比，經濟低迷可能會對我們產生更大的不利影響，以至於消費者對奢侈品的需求減少，轉而選擇價格更低的替代產品。此外，任何經濟衰退或其他低迷也可能導致物流挑戰和其他運營風險，如果我們的任何供應商、分供應商或合作伙伴破產或無法繼續運營、履行對我們的義務或滿足我們未來的需求。此外，新冠肺炎疫情的直接或長期影響可能會嚴重影響政府財政，從而影響與電動汽車購買和其他政府支持計劃相關的激勵措施的持續可獲得性。
此外，全球信貸市場狀況的惡化可能會限制我們以對我們有利的條款獲得外部融資為我們的運營和資本支出提供資金的能力。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或大幅改變我們的公司結構，我們可能沒有足夠的資源來開展或支持我們的業務，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。見“--與融資和戰略交易有關的風險-我們將需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不存在。.”
持續的新冠肺炎疫情已經對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生了不利影響，我們無法預測其最終影響。
持續的新冠肺炎疫情對我們的業務構成了風險，包括對總體經濟狀況、製造和供應鏈運營、在家訂單以及全球金融市場的影響。大流行對經濟狀況的影響導致全球市場的汽車銷量下降。它對經濟的持續影響，即使在大流行已經消退之後，也可能導致我們的客户推遲購買，取消他們在交付之前對我們車輛的預訂和訂單。看見“—全球經濟衰退或其他衰退可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”
新冠肺炎的傳播也時不時地擾亂我們和我們供應商的製造業務。例如，中國的新冠肺炎疫情和隨之而來的封鎖導致了零部件供應延誤，對亞利桑那州的製造業務產生了一些影響。我們在亞利桑那州卡薩格蘭德的有限幾家工廠的製造業務集中了這一風險。此外，大流行的更廣泛影響包括通脹壓力，這影響了我們的成本結構。
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大流行導致實施旅行禁令和限制、隔離、原地避難所和待在家裏的命令以及企業關閉，這導致了Lucid Air預期生產時間表的延誤。這些措施給我們的業務帶來了許多運營風險和後勤挑戰。例如，我們可能被要求限制我們在亞利桑那州卡薩格蘭德的製造工廠的員工和承包商的數量，或者被要求對大量員工和/或承包商進行隔離，這可能會導致模具工作或Lucid Air的生產計劃進一步延誤。此外，區域、國家和國際旅行限制對我們的供應鏈造成了不利影響。例如，在某些情況下，國際旅行限制使我們的供應質量工程師無法與國際供應商進行面對面的訪問和零部件生產質量工程，這延長了敲定和確保Lucid Air某些組件所需的時間。此外，由於面對面銷售活動、會議、活動和會議的取消或減少，我們的銷售和營銷活動已經並可能在未來受到不利影響，我們計劃在關鍵市場建設和開放Lucid工作室銷售和服務設施的計劃已被推遲。我們的一些人員向遠程或混合勞動力的過渡也增加了對我們的信息技術資源和系統的需求，並增加了數據隱私和網絡安全風險。這些限制性措施可能會持續很長一段時間，如果情況惡化，可能會重新實施或代之以更繁重的限制，這可能會對我們的啟動、製造、銷售和分銷計劃和時間表產生不利影響。
此外，新冠肺炎疫情導致全球金融市場極度波動，這可能會增加我們的資金成本，或者限制我們在需要的時候獲得融資的能力。
為了解決新冠肺炎的不確定性並幫助確保我們團隊成員的安全，我們已經對我們的某些員工和某些個人進入我們的許多設施實施了疫苗接種授權，並可能在未來實施更多類似的要求，這可能會對我們的招聘和/或我們的員工隊伍產生影響，並對我們的製造能力和整體業務運營產生不利影響。
新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間，包括奧密克戎毒株和亞變種等新的變異和亞變株所造成的後果，以及我們的經濟和監管後果正在迅速變化和不確定。因此，我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響。
汽車行業有巨大的進入壁壘，我們必須克服這些壁壘，才能規模化製造和銷售電動汽車。
汽車行業的特點是進入壁壘很大，包括巨大的資本要求，設計、製造和分銷車輛的投資成本，從概念和設計階段將車輛推向市場的交貨期很長，需要專門的設計和開發專業知識，監管要求，建立品牌和形象，以及需要建立銷售和服務地點。由於我們專注於電動汽車的設計，我們在進入市場時面臨傳統汽車製造商不會遇到的各種額外挑戰，包括開發和生產在續航里程和功率方面與傳統汽油發動機性能相當的電動動力總成的額外成本，缺乏維修電動汽車的經驗，與電池運輸相關的法規，需要建立或提供足夠的充電地點，以及未經證實的大批量客户對全電動汽車的需求。雖然我們已經開發並開始生產我們的第一輛電動轎車，並完成了AMP-1的第一階段建設，但我們還沒有完成所有生產的模具 AMP-1處的線條。如果我們不能克服這些障礙，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況將受到負面影響，我們的業務增長能力將受到損害。
汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。
全球汽車市場，特別是電動汽車和替代燃料汽車，競爭激烈，我們預計未來將變得更加激烈。近年來，電動汽車行業有所發展，有幾家公司完全或部分專注於電動汽車市場。我們預計在未來幾年內會有更多的公司進入這個市場。與我們競爭的電動汽車製造商包括特斯拉以及越來越多的美國和國際進入者，其中許多已經宣佈計劃在短期內開始銷售自己的電動汽車。我們還在豪華車領域與老牌汽車製造商展開競爭，其中許多公司已經或宣佈計劃以全電動或插電式混合動力車進入替代燃料和電動汽車市場。我們與老牌製造商生產的配備內燃機的豪華車展開競爭。我們現有和潛在的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、服務和支持他們的產品。此外，這些公司中的許多公司比我們擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更龐大和更成熟的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。我們的競爭對手可能處於更強大的地位，能夠對新技術做出快速反應，並可能比我們更有效地設計、開發、營銷和銷售他們的產品。我們預計，鑑於對替代燃料汽車的需求增加、持續的全球化、優惠的政府政策以及全球汽車行業的整合，未來我們行業的競爭將顯著加劇。我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功的基礎。不能保證我們將能夠在我們的市場上成功競爭。
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我們目前依賴單一型號產生的收入，在可預見的未來將嚴重依賴有限數量的型號。
我們目前依賴於單一車型Lucid Air產生的收入，在可預見的未來將嚴重依賴於單一或有限數量的車型。儘管我們的產品路線圖上還有其他車型，但我們目前預計要到2024年才會推出另一款車型。我們預計將依靠Lucid Air的銷售和其他資金來源，獲得開發和商業化這些後續型號所需的資金。如果Lucid Air的生產被推遲或減少，或者如果Lucid Air因任何原因不受市場歡迎，我們的收入和現金流將受到不利影響，我們可能需要比我們預期的更早尋求額外融資，而此類融資可能無法以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得。
我們不會有第三方零售產品分銷和全方位服務網絡。
第三方經銷商網絡是汽車銷售、分銷和服務的傳統方式。由於我們直接面向消費者銷售，我們沒有傳統的經銷商產品分銷和服務網絡。我們直接向消費者分銷的經驗有限，我們預計繼續建立全國和全球內部銷售和營銷職能，包括通過我們的Lucid工作室和服務中心擴大實體銷售、營銷和服務足跡，將是昂貴和耗時的。如果我們缺乏傳統的經銷商分銷和服務網絡，導致失去創造銷售的機會，可能會限制我們的增長能力。此外，我們直接向消費者銷售和直接為所有車輛提供服務的商業模式可能會受到監管限制。如果我們無法在所有市場成功執行此類計劃，我們可能需要開發第三方經銷商分銷和服務網絡，包括開發和實施必要的信息技術基礎設施來支持他們，這可能被證明是昂貴、耗時或無效的。如果我們對內部銷售、營銷和服務團隊的使用不有效，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的銷售將在一定程度上取決於我們能否在消費者、分析師和我們行業內的其他人中建立和保持對我們長期業務前景的信心。
如果消費者不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的業務，包括服務和客户支持業務將持續多年，他們可能不太可能購買我們的產品。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立、維持和發展我們的業務，我們必須在客户、供應商、分析師和其他各方之間建立和保持對我們的流動性和長期業務前景的信心。
由於許多因素，保持這種信心可能尤其困難，包括我們有限的運營歷史、其他人對我們產品的不熟悉、對電動汽車未來的不確定性、為滿足需求而擴大生產、交付和服務運營的任何延誤、競爭以及我們的生產和銷售表現與市場預期相比。其中許多因素在很大程度上是我們無法控制的，對我們的長期業務前景的任何負面看法，即使是誇大或毫無根據的，都可能會損害我們的業務，並使未來更難籌集更多資金。此外，如上所述，大量新的電動汽車公司最近進入了汽車行業，這是一個歷史上一直與巨大的進入壁壘和高失敗率相關的行業。如果這些電動汽車的新進入者或其他製造商倒閉，生產的汽車沒有達到預期的性能，或者沒有達到預期，這樣的失敗可能會導致對包括我們在內的行業其他公司進行更嚴格的審查，並進一步挑戰客户、供應商和分析師對我們長期前景的信心。
我們能否產生有意義的產品收入，將取決於消費者對電動汽車的接受程度。
我們只開發和生產電動汽車，因此，我們創造可觀產品收入的能力將高度依賴於消費者對替代燃料汽車，特別是電動汽車的持續需求。如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度慢於我們的預期，或者如果消費者對電動汽車的需求下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。電動汽車和其他替代燃料汽車的市場相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府監管(包括政府激勵和補貼)和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。該行業的任何變化都可能對消費者對電動汽車，特別是我們的電動汽車的需求產生負面影響。
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此外，對電動汽車的需求可能會受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵措施，如税收抵免，原材料和零部件價格，燃料成本，消費信貸的可用性以及政府法規，包括關税，進口法規和其他税收。需求波動可能導致汽車銷量下降，從而可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，汽車行業的汽車銷售在許多市場往往是週期性的，這可能使我們面臨更大的波動性，特別是當我們擴大和調整我們的運營和零售戰略時。具體而言，目前尚不確定這些宏觀經濟因素將如何影響我們作為一個新進入者在一個行業，全球一直在經歷最近的銷售下降。
其他可能影響電動汽車採用的因素包括：
•對電動汽車的質量、安全、設計、性能和成本的看法；
•對電動汽車一次充電可以行駛的有限里程的看法；
•對電動汽車總擁有成本的看法，包括初始購買價格以及運營和維護成本，包括或不包括政府以及旨在促進購買電動汽車的其他補貼和激勵措施的影響；
•對電網容量和可靠性的擔憂；
•對電動汽車的可持續性和環境影響的看法，包括電動汽車電池材料的來源和處置以及電網提供的電力；
•其他替代燃料車輛的可用性，包括插電式混合動力電動車輛;
•改善內燃機的燃油經濟性；
•電動汽車服務的質量和可獲得性，特別是在國際市場；
•石油和汽油價格的波動；
•促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟獎勵；
•進入充電站和為電動汽車充電的成本，特別是在國際市場上，以及相關的基礎設施成本和標準化；
•提供購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施，或未來要求更多使用無污染車輛的法規；以及
•宏觀經濟因素。
上述任何因素或任何其他因素的影響可能導致消費者對電動汽車或我們的電動汽車的需求普遍下降，其中任何一項都會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。
電動汽車或替代燃料技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的車輛需求產生不利影響。
我們可能跟不上電動汽車技術或替代電力作為燃料來源的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的重大發展，如替代電池技術、氫燃料電池技術、先進汽油、乙醇或天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。現有的和其他電池技術、燃料或能源可能會成為客户首選的電動汽車技術的替代方案。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的電動汽車的開發和引入，這可能導致我們的汽車失去競爭力，收入下降，市場份額被競爭對手搶走。此外，我們預計將在一定程度上基於我們車輛的續航里程、效率、充電速度和性能進行競爭，競爭對手提供的技術改進可能會減少對Lucid Air或其他未來車輛的需求。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的車輛，並推出反映這種技術發展的新車型，但我們的車輛可能會變得過時，我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。此外，隨着新公司和規模更大的現有汽車製造商繼續進入電動汽車領域，我們可能會失去我們可能擁有的任何技術優勢，並遭受我們競爭地位的下降。如果我們不能成功應對現有技術的變化或新技術的發展，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。
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長期的低汽油或其他基於石油的燃料價格可能會對我們的車輛需求產生不利影響，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
目前和預期對電動汽車的部分需求源於對汽油和其他石油燃料價格波動的擔憂、美國對不穩定或敵對國家石油的依賴、促進燃油效率和替代能源形式的政府法規和經濟激勵措施，以及對部分由燃燒化石燃料造成的氣候變化的擔憂。如果汽油和其他以石油為基礎的燃料的成本大幅下降，向美國長期供應石油的前景改善，政府取消或修改與燃油效率和替代能源形式相關的法規或經濟激勵措施，或者化石燃料的燃燒對環境產生負面影響的看法發生變化，對電動汽車的需求可能會減少，包括我們的汽車在內的電動汽車的需求可能會減少，我們的業務和收入可能會受到損害。
汽油和其他以石油為基礎的燃料價格歷來波動極大，特別是在正在進行的新冠肺炎大流行期間，很難確定這種波動是否會繼續下去。較長時間內較低的汽油或其他以石油為基礎的燃料價格，可能會降低政府和私營部門對應開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品的看法。如果汽油或其他基於石油的燃料價格在較長一段時間內保持在通縮水平，對電動汽車(包括我們的車輛)的需求可能會下降，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。
某些政府和經濟計劃的不可用、減少或取消可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們預計將受益於鼓勵開發、製造或購買電動汽車的政府和經濟計劃，例如零排放汽車抵免、温室氣體抵免和類似的監管抵免，失去這些抵免可能會損害我們從向其他製造商銷售此類抵免獲得收入的能力；對消費者的税收抵免和其他激勵措施，如果沒有這些優惠，我們汽車消費者的淨成本將增加，可能會減少對我們產品的需求；以及針對設備、工裝和其他資本需求的投資税收抵免，如果沒有這些抵免，我們可能無法為生產採購必要的基礎設施，以支持我們的業務和時間表；以及某些其他福利，包括加州銷售和使用免税以及加州和亞利桑那州的某些其他招聘和職業培訓抵免。我們還可以從政府貸款計劃中受益，例如美國能源部管理的先進技術汽車製造貸款計劃下的貸款。任何由於政策變化而減少、取消或選擇性應用税收和其他政府計劃和激勵措施、由於電動汽車取得成功而減少對此類計劃的需求、財政緊縮或其他原因可能會導致整個電動汽車行業，特別是我們的電動汽車的競爭力減弱，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們不能向您保證，目前政府為電動汽車購買者提供的激勵和補貼將繼續有效。例如，從2023年開始，最近頒佈的2022年通脹削減法案取消了對製造商建議零售價超過55000美元的轎車的7500美元聯邦税收抵免。見“-與我們的業務和運營相關的風險-我們只收到了有限數量的Lucid Air的預訂和訂單，所有這些都可能被取消.”
雖然美國聯邦和州政府過去為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會提供這些計劃。如果目前的税收優惠在未來不可用，我們的財務狀況可能會受到損害。

我們可能無法就我們可能申請的全部或很大一部分政府撥款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件。因此，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
我們可以根據旨在刺激經濟、支持替代燃料和電動汽車及相關技術生產的政府計劃，申請聯邦和州政府的撥款、貸款和税收優惠。我們預計，未來我們將有新的機會向美國聯邦和州政府以及外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能向您保證，我們將成功地獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施。如果我們不能成功地獲得這些額外激勵措施中的任何一項，並且我們無法找到其他資金來源來滿足我們計劃的資本需求，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。
如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們可能無法成功地開發、製造、分銷、營銷和銷售我們的汽車。
任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們正在大幅擴大我們的業務，我們目前和未來的擴張計劃包括：
•壯大我們的管理團隊；
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•招聘和培訓新員工；
•建立或擴大設計、製造、分銷、銷售和服務設施；
•實施和加強行政和商業基礎設施、系統和流程，包括與我們作為一家上市公司的成熟相關的基礎設施和流程；以及
•向新市場擴張，並在其中許多市場建立銷售、服務、行政、分銷和/或製造業務。
我們打算繼續招聘大量額外人員，包括我們車輛的設計和製造人員以及服務技術人員。由於我們的車輛基於與傳統內燃機不同的技術平臺，在電動汽車方面接受過充分培訓的人員可能無法聘用，因此，我們將需要花費大量時間和費用來培訓我們確實聘用的員工。對擁有供應鏈管理和物流以及設計、工程、製造和維修電動汽車經驗的個人的競爭非常激烈，我們可能無法在未來發現、吸引、整合、培訓、激勵或留住更多高素質的人員。如果不能發現、吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會嚴重損害我們的業務和專業人員很有可能。我們的員工權益計劃是我們吸引和留住人才並繼續支持公司發展的關鍵因素。如果我們無法授予股權獎勵，或者如果我們由於股票激勵計劃下可供發行的股票短缺而被迫減少我們授予的股權獎勵的價值，我們可能無法吸引、聘用和留住我們業務所需的人員，這將對我們的業務、前景財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊以及關鍵的技術和車輛管理人員的持續服務和表現。如果任何關鍵人員離開他們在我們的工作，這種分離可能會增加我們管理未來增長的難度，並增加上述風險。
到目前為止，我們也沒有大規模生產汽車的經驗。我們不能向投資者保證，我們將能夠開發和實施高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功營銷我們的汽車所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。在我們的製造和倉儲設施方面，我們也經歷了，並可能繼續經歷物流挑戰。如果不能在我們預計的成本和時間表內開發和實施此類製造流程和能力，可能會阻礙我們未來的增長，並削弱我們成功生產、營銷、服務和銷售或租賃車輛的能力。此外，我們的快速增長、競爭激烈的房地產市場以及不斷上漲的租金，可能會影響我們獲得合適的空間以適應我們不斷增長的業務或以對我們有利的條款續簽現有租約的能力。任何未能在我們需要時以對我們有利的條款獲得或續簽房地產租賃的行為，都可能限制我們的增長，影響我們的運營，並對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們不能有效地管理我們的增長，這種失敗可能會導致負面宣傳和對我們品牌的損害，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法為Lucid Air和未來的汽車提供有吸引力的租賃和融資選擇，這將對消費者對Lucid Air和我們未來的汽車的需求產生不利影響。此外，向客户提供租賃和融資選擇可能會使我們面臨信用風險。
我們通過第三方融資合作伙伴向美國的潛在客户提供我們車輛的租賃和融資，並打算通過第三方融資合作伙伴在其他市場提供同樣的服務，但我們不能保證此類第三方融資合作伙伴將繼續或將能夠或願意以我們或我們的客户可以接受的條款提供此類服務。此外，由於我們只售出有限數量的車輛，我們的車輛不存在二級市場，我們車輛的未來轉售價值很難預測，轉售價值可能低於我們預期的可能性增加了通過此類第三方融資夥伴提供吸引潛在客户的租賃條款的難度。我們相信，提供有吸引力的租賃和融資選擇的能力與我們競爭的豪華車領域的客户尤其相關，如果我們無法向客户提供有吸引力的選擇來為購買或租賃Lucid Air或計劃中的未來車輛提供資金，這種失敗可能會大幅減少潛在客户人數，並減少對我們車輛的需求。
此外，向客户提供租賃和融資選擇可能會使我們面臨通常與擴大消費信貸相關的風險。競爭壓力和具有挑戰性的市場可能會通過向財務狀況較弱的客户租賃和貸款、延長付款期限以及向新的和不成熟的市場租賃和貸款來增加信用風險，鑑於經濟的不確定性和任何經濟衰退或其他低迷，無論是由於通脹、烏克蘭持續的衝突、新冠肺炎或其他公共危機，任何此類信用風險都可能進一步加劇。如果我們無法提供對潛在客户有吸引力的租賃和融資安排，或者如果提供此類安排使我們面臨過高的消費信貸風險，我們的業務、競爭地位、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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我們受到與自動駕駛和先進的駕駛員輔助系統技術相關的風險的影響，我們不能保證我們的車輛將在我們預計的時間框架內實現我們的目標輔助或自動駕駛功能。

我們的車輛設計有先進的駕駛員輔助系統(“阿達斯硬件和軟件，我們預計將發佈Lucid Air軟件更新，並推出具有Level 2(部分自動化)ADAS功能的項目重力，我們計劃隨着時間的推移進行升級，提供更多功能。阿達斯技術是新興的，面臨着已知和未知的風險，與這些技術相關的事故和死亡事件時有發生。這些技術的安全性在一定程度上取決於用户的互動，用户以及道路上的其他司機可能不習慣使用或適應這些技術。此外，自動駕駛技術是公眾密切關注和感興趣的主題，之前涉及其他非Lucid車輛自動駕駛功能的事故，包括據稱此類功能的故障或濫用，已引起媒體的極大負面關注和政府調查。我們和我們行業中的其他公司受到NHTSA發佈的一項長期通用命令的約束，該命令要求我們報告任何崩潰事件，其中某些阿達斯這些功能處於活動狀態，這些崩潰報告將公開提供。在一定程度上，與我們的阿達斯如果技術出現，我們可能會受到重大責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
此外，我們在開發和部署阿達斯技術。我們的許多競爭對手，包括老牌汽車製造商和科技公司，都在開發自動駕駛技術上投入了大量時間和資源。如果我們不能發展有競爭力的2級或更高級阿達斯如果我們擁有內部技術或通過合作伙伴關係或對其他公司或資產的投資獲得此類技術，我們可能無法為我們的車輛配備具有競爭力的設備阿達斯這可能會損害我們的品牌、減少消費者對我們車輛的需求或引發預訂取消，並可能對我們的業務、運營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。
ADAS技術也受到相當大的監管不確定性的影響，這使我們面臨額外的風險。見“--與訴訟和監管有關的風險-ADAS技術受到不確定和不斷變化的法規的制約。”
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們的品牌。
我們的業務和前景將在很大程度上取決於我們發展、維護、保護和加強“Lucid”品牌與奢侈品和卓越技術的聯繫的能力。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供始終如一的高質量客户體驗的能力，而這是我們經驗有限的領域。為了推廣我們的品牌，我們將被要求投資，隨着時間的推移，我們可能需要改變我們的客户發展和品牌實踐，這可能會導致費用大幅增加，包括需要使用電視、廣播和平面廣告等傳統媒體。我們成功定位品牌的能力也可能受到對競爭對手車輛質量或競爭對手成功的看法的不利影響。例如，我們的某些競爭對手因涉及其自動駕駛技術和電池起火的事件而受到嚴格審查，這可能導致我們受到類似的審查。
特別是，任何負面宣傳，無論是真是假，都會在社交媒體上迅速擴散，損害消費者對我們品牌的認知和信心。社交媒體的使用越來越多，提高了信息和意見分享的速度，從而提高了公司聲譽受到影響的速度。如果我們不能糾正或減少錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息，關於我們、我們提供的產品、我們的客户體驗或我們品牌的任何方面，我們的業務、銷售和運營結果可能會受到不利影響。我們的車輛或我們競爭對手的車輛可能會不時由第三方進行評估和檢查。市場上對我們產品的看法可能會受到這些評論的重大影響，這些評論通過包括互聯網在內的各種媒體傳播。任何將我們與競爭對手進行不利比較的負面評論或評論都可能對消費者對我們車輛的看法產生不利影響，並減少對我們車輛的需求，這可能對我們的業務、運營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。
我們面臨着與國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞工條件，這可能會損害我們的業務。
我們預計在歐洲、中東和中國的業務和子公司將受到這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的制約。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們一直在擴大，並可能繼續擴大我們在美國以外的銷售、維護和維修服務。我們還開始在沙特阿拉伯王國建造AMP-2，並可能繼續擴大我們在美國以外的製造活動。然而，到目前為止，我們沒有在美國以外製造、銷售或維修我們的汽車的經驗，這樣的擴張將需要我們在產生任何收入之前投入大量支出，包括僱用當地員工以及建立設施和相關係統和流程。我們面臨着與國際業務活動相關的許多風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售、服務和製造車輛的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：
•我們的車輛在銷售地符合各種國際法規要求，或同質化；
•建立本地化供應鏈，管理國際供應鏈和物流成本；
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•通過合作伙伴關係或在必要時發展我們自己的充電網絡，為我們在這些司法管轄區的客户建立足夠的充電站；
•外國業務人員配備和管理困難；
•難以在新的司法管轄區吸引客户；
•難以建立國際製造業務，包括難以與當地供應商建立關係或建立本地化供應商基礎，難以為此類製造業務開發具有成本效益和可靠的供應鏈，併為此類製造業務提供資金；
•d難以控制成本和可能的資金損失，包括由於AMP-2的建設或開始運營的延誤；
•外國政府的税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵消美國向我們徵收的税款的外國税收，以及限制我們將資金匯回美國的能力的外國税收和其他法律；
•通貨膨脹以及外幣匯率和利率的波動，包括與我們可能進行的任何遠期貨幣合約、利率掉期或其他對衝活動有關的風險；
•美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；
•外國法律、條例和限制，包括在供應鏈、勞工、環境和健康及安全領域，以及相關的合規成本；
•外國數據隱私和安全法律、法規和義務；
•外交和貿易關係的變化，包括政治風險和基於這種變化和風險的客户看法；
•政治不穩定、自然災害、流行病(包括新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間)、戰爭(包括烏克蘭和俄羅斯之間的衝突)或恐怖主義事件；以及
•國際經濟實力。
如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的損害。
未投保或投保不足的損失可能導致支付大量損害賠償金，這將減少我們的現金儲備，並可能損害我們的現金流和財務狀況。
在正常業務過程中，我們可能會因產品責任、重大事故、天災或其他針對我們的索賠而蒙受損失，而我們可能沒有或沒有為這些索賠投保。雖然我們目前承保的保險是針對我們的規模和運營習慣的，但我們可能不會像其他原始設備製造商那樣保持較高的保險範圍，在某些情況下，我們可能根本不會維持任何保險。此外，我們的保單可能包括重大的免賠額或免賠額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以涵蓋所有或任何未來的索賠。未投保或超過現有保單限額的損失可能需要我們支付意想不到的鉅額金額，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，根據保險市場狀況或我們風險狀況的變化，我們可能不會繼續獲得保險範圍，或者如果有，成本可能會高得多。這可能需要改變我們的保險購買理念和策略，這可能會導致假設更大的風險，以抵消保險市場的波動。
日益嚴格的審查以及全球法規、我們的投資者、客户和員工對我們ESG實踐的期望不斷變化，可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨新的或額外的風險。
包括政府組織和我們的投資者、客户和員工在內，越來越多的人關注ESG問題，如環境管理、氣候變化、多樣性和包容性、種族正義、工作場所行為、可回收性、採購和ESG披露。我們不能肯定我們會成功地處理這些問題，或者我們是否會成功地滿足社會對我們適當角色的期望。如果我們沒有或沒有被認為充分解決這些問題，社交媒體上的負面公眾看法、負面宣傳或負面評論可能會損害我們的聲譽。任何對我們聲譽的損害都可能影響我們員工的敬業度和保留率，以及我們的客户和合作夥伴與我們做生意的意願。
我們的利益相關者可能對我們的ESG披露、實踐或採用的速度不滿意，我們的系統可能不足以滿足日益增長的關於ESG主題的全球法規。與我們的ESG計劃和報告有關的實際或預期缺陷可能會使我們面臨訴訟，並可能對我們的業務產生負面影響。我們還可能產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG做法。此外，各種組織都制定了評級，以衡量公司在ESG主題上的表現，並廣泛宣傳這些評估的結果。投資於專門投資在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調
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這樣的ESG措施對他們的投資決策的重要性。對我們公司或我們的行業的負面評級或降級，以及不將我們的股票納入或移除以ESG為導向的投資基金，可能會導致投資者的負面情緒，並將投資轉移到其他公司或行業，這可能會對我們的股價產生負面影響。
此外，由於氣候變化的影響，我們的業務面臨越來越多的風險，包括野火、洪水、龍捲風或其他事件等實物風險，這些風險可能會導致我們的供應鏈、製造業和公司職能中斷。我們可能會招致為應對此類風險做準備的額外成本和資源。
與製造和供應鏈相關的風險
我們的車輛（包括Lucid Air和Project Gravity）的設計、製造、發佈和融資方面已經經歷過，並且未來可能會經歷嚴重延誤，這可能會損害我們的業務和前景。
我們商業化製造和銷售車輛的計劃取決於資金的及時可用性，取決於我們及時敲定相關的設計、工程、零部件採購、測試、擴建和製造計劃，還取決於我們在計劃的時間表內執行這些計劃的能力。汽車製造商經常在新車型的設計、製造和商業發佈方面遇到延遲，我們過去經歷過，未來可能也會遇到類似的延遲，涉及Lucid Air或我們其他車輛的其他變種。例如，我們在某些車輛系統的工程中遇到了延誤，包括由於部件設計更改的結果。未來在融資、設計、製造和推出Lucid Air方面的任何延誤，包括計劃中的未來變種，以及任何未來的電動汽車，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大損害。
我們的許多車輛仍處於開發和/或測試階段，Project重力SUV的生產預計要到2024年才會開始，可能會更晚或根本不會。此外，在我們的電動汽車大規模生產之前，我們還需要根據不同的要求，包括但不限於監管要求，在我們打算推出車輛的不同地區，完全批准車輛的銷售。同樣，我們已經並可能繼續遇到設計、建設和監管或其他審批方面的延誤，這是我們未來擴建Casa Grande製造設施或其他未來製造設施所必需的。
此外，我們依賴第三方供應商開發、製造和/或提供和開發我們車輛中使用的許多關鍵部件和材料，以及我們製造設施中的供應和維修設備。我們一直受到物流和供應鏈中持續的全行業挑戰的影響，例如港口擁堵加劇、供應商間歇性延誤、半導體供應短缺，以及國際旅行限制使供應質量工程師無法進行面對面的訪問和零部件生產的質量工程。這些挑戰影響了我們和我們供應商及時獲得零部件和製造設備的能力，在某些情況下導致了成本的增加。我們預計，在可預見的未來，意外中斷的風險將繼續存在。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。
Lucid Air的生產坡道或我們未來產品、功能和服務的開發、製造、推出和生產坡道的任何重大延遲或其他複雜情況，包括與擴大我們的產能和供應鏈或獲得或維護相關監管批准相關的複雜情況，或無法以具有成本效益的方式管理此類坡道，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大損害。
我們車輛的持續開發和製造能力，包括Lucid Air和項目重力，正在並將受到風險的影響，包括以下方面：
•我們有能力確保固件特性和功能按計劃和期望的時間表集成到Lucid Air中；
•我們有能力按計劃並在期望的時間線上最終確定項目重力的候選版本規範；
•我們在向供應商交付最終組件設計方面的任何延誤或對此類組件設計的任何更改；
•我們或我們的供應商是否有能力成功地按照計劃和所需的時間安排其製造設施；
•我們有能力確保供應鏈正常運作，並確保所需供應商的零件質量和數量按計劃和所需的時間表完成；
•我們有能力在指定的設計公差範圍內精確製造車輛；
•我們有能力建立、實施、完善和擴大規模，並在製造、供應鏈管理和物流職能方面進行重大投資，包括相關的信息技術系統和軟件應用；
•我們有能力充分降低和控制關鍵零部件和材料的成本；
•我們有能力管理生產過程中的任何過渡或變化，無論是計劃內的還是計劃外的；
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•發生不能補救而對生產造成不利影響的產品缺陷；
•我們獲得必要資金的能力；
•我們有能力與各種供應商就設計或製造車輛所需的硬件、軟件或服務進行談判並執行最終協議；
•我們有能力獲得所需的監管批准和認證；
•我們有能力及時遵守環境、安全和類似法規；
•我們有能力以可接受的條款及時獲得必要的組件、服務或許可證；
•我們有能力吸引、招聘、聘用、保留和培訓技術熟練的員工，包括供應鏈管理、供應商質量、製造和物流人員；
•我們有能力設計和實施有效和高效的質量控制和庫存管理流程；
•我們的供應鏈延遲或中斷，包括原材料供應；
•我們有能力以商業上合理的條款與我們的供應商、交貨和其他合作伙伴、售後服務提供商和其他運營上重要的第三方保持安排；
•其他延誤，新車型的製造和研發積壓，以及成本超支；
•正在進行的新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間，包括相關業務中斷和其他影響；以及
•本合同中確定的任何其他風險。
我們預計，我們將需要額外的資金，為我們計劃的運營和擴張計劃提供資金。如果我們無法在我們預期的條款和時間表下安排所需的資金，我們的裝備和擴建我們的製造設施以及我們的電動汽車商業生產的計劃可能會大幅推遲，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。請參閲“—與融資和戰略交易相關的風險-我們將需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。

我們繼續生產和未來增長的能力取決於我們與關鍵零部件的現有供應商和來源供應商保持關係的能力，以及完成供應鏈建設的能力，同時有效管理此類關係帶來的風險。
我們的成功，包括我們繼續生產Lucid Air的能力，將取決於我們達成供應商協議並與數百家供應商保持關係的能力，這些供應商對我們的車輛的產量和生產至關重要。到目前為止，我們還沒有為我們的所有零部件和一些零部件(如電池)達成長期供應協議，我們的供應協議不能保證為我們的車輛生產斜坡曲線提供足夠數量的零部件。我們計劃尋找機會，以確保其中某些部件的長期承諾供應協議。我們已經或可能在未來與主要供應商簽訂的供應商協議可能不會續簽，或者可能包含供應商可能拒絕供應的條款。如果我們沒有為我們的零部件提供價格保證的長期供應協議，我們將受到零部件、材料和設備價格波動的影響。此外，我們購買電池和其他部件的協議經常包含定價條款，這些條款可能會根據關鍵商品的市場價格和/或貨幣價值的變化進行調整。無論是由於供應鏈或物流問題，還是由於通貨膨脹，或者能源或天然氣成本的增加，此類零部件、材料和設備的價格大幅上漲，都將增加我們的運營成本，如果我們無法收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高我們車輛的已公佈或預期價格以應對成本增加的行為，都可能被我們的潛在客户視為負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。

由於我們有限的運營歷史，我們在談判生產汽車的供應協議時也可能處於劣勢。此外，鑑於在許多情況下，我們是第三方製造商生產的汽車零部件的聚集商，我們車輛零部件的供應協議可能會產生成本，使我們難以盈利運營。

我們依賴我們的供應商，其中大多數是單一來源的供應商，而這些供應商無法按照我們的時間表以及我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們產品的必要組件，或者我們無法有效管理這些組件或實施或保持有效的庫存管理，以及支持持續和增加生產的其他系統、流程和人員，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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我們依賴數百家第三方供應商提供和開發我們車輛所用的許多關鍵部件和材料。雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得零部件，但我們車輛中使用的許多零部件將是定製的，由我們從單一來源購買。我們有限的、在許多情況下是單一來源的供應鏈使我們暴露在多個潛在的交付失敗或生產部件短缺的來源之下。我們的第三方供應商可能無法滿足我們要求的產品規格和性能特性，這也會影響我們實現產品規格和性能特性的能力。此外，我們的第三方供應商可能無法獲得在我們的車輛上使用所需的產品所需的認證或提供必要的保修。

我們一直受到物流和供應鏈中持續的全行業挑戰的影響，例如港口擁堵加劇、供應商間歇性延誤、半導體供應短缺，以及國際旅行限制使供應質量工程師無法進行面對面的訪問和零部件生產的質量工程。我們預計，在可預見的未來，這些全行業的趨勢可能會繼續影響我們和我們的供應商及時獲得零部件和製造設備的能力，並可能導致成本增加。我們的供應鏈或生產需求的變化，以滿足我們的質量目標和開發時間表，以及由於設計的變化，導致我們的供應商的成本增加。我們未來產量的任何顯著增加都可能需要我們在短時間內採購更多的部件，而我們的供應商最終可能無法持續和及時地滿足我們的成本、質量和數量需求，需要我們用其他來源取代它們。在許多情況下，我們的供應商為我們提供定製設計的部件，這些部件需要大量的交貨期才能從替代供應商處獲得，或者可能根本無法從替代供應商處獲得。如果我們無法從供應商那裏獲得用於我們車輛的合適部件和材料，或者如果我們的供應商決定製造或供應競爭產品，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們在控制和降低供應商成本方面的努力不成功，我們的運營結果將受到影響。

此外，如果我們的供應商沒有遵守商定的時間表、遇到產能限制或交付的組件不符合我們的質量標準或其他要求，我們已經並在未來可能繼續經歷延誤。零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們車輛的生產，直到另一家替代供應商能夠供應所需材料。任何此類延誤，即使只是因為一個部件的延誤或短缺而造成的，都可能嚴重影響我們實現計劃中的車輛生產目標的能力。即使在我們能夠建立替代供應關係併為我們的單一來源組件獲得或設計更換組件的情況下，我們也可能無法迅速做到這一點，或者根本無法以我們可以接受的價格或質量水平做到這一點。與規模更大、更成熟的汽車製造商相比，我們與供應商的談判籌碼較少，這可能會對我們以優惠的價格和其他條款及時獲得必要零部件和材料的能力產生不利影響，這一事實加劇了這種風險。我們所在的行業最近經歷了嚴重的供應鏈中斷，我們預計這些情況將在可預見的未來持續下去。任何此類供應中斷都可能對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，隨着我們汽車生產規模的擴大，我們將需要準確地預測、採購、倉儲和運輸零部件到我們在國際上的製造設施和維修地點，並以更大的數量進行。我們只是剛剛開始在我們的製造設施中擴大生產規模，在這個過程中，我們經歷了與此類活動相關的挑戰。此外，我們還沒有開始大量維修車輛。因此，我們擴大生產和車輛維修規模以及降低與這些活動相關的風險的能力尚未得到徹底測試。此外，我們目前的系統和流程還不成熟，這可能會影響我們及時啟動關鍵和時間敏感項目的能力，並增加項目成本。如果我們繼續面臨物流挑戰，無法準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，無法成功招聘和留住具有相關經驗的人員，及時遵守適用的法規，或成功實施自動化、庫存管理和其他系統或流程以適應我們供應鏈和製造業務中日益複雜的情況，我們可能會產生意外的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，業務條件的意外變化、材料定價、勞工問題、戰爭、政府更迭、關税、自然災害、衞生流行病(如正在發生的新冠肺炎疫情)以及其他超出我們和我們供應商控制範圍的因素，也可能會影響這些供應商及時向我們交付零部件的能力。我們還確定了我們的某些供應商，包括我們認為至關重要的某些供應商，這些供應商的財務狀況不佳或面臨破產風險。儘管我們定期審查供應商的財務狀況並儘可能尋找替代供應商，但任何供應商的損失，特別是單一或有限來源供應商的損失，或供應商零部件供應的中斷，都可能導致車輛設計更改、生產延遲、製造設施閒置，以及可能失去生產、維修和支持我們車輛的重要技術和部件，任何這些都可能導致負面宣傳、對我們的品牌造成損害，以及對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響。此外，如果我們的供應商遇到嚴重的財務困難、停止運營或面臨業務中斷，包括新冠肺炎疫情的影響，我們可能需要提供大量的財務支持，以確保供應的連續性，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生額外的不利影響。

成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池或半導體材料，可能會損害我們的業務。

65

隨着我們擴大汽車或任何未來能源儲存系統的商業生產規模，我們已經並可能繼續經歷材料供應或短缺的成本增加或持續中斷。任何此類增加、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。例如，隨着我們繼續分階段建設AMP-1設施，我們經歷了鋼材價格和建築勞動力成本的上漲。此外，我們在我們的業務中使用各種材料，包括鋁、鋼、鋰、鎳、銅、鈷、釹、鋱、鈀和錳，以及來自供應商的鋰離子電池和半導體。這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況、通脹壓力和全球對這些材料的需求，包括電動汽車產量增加、我們的競爭對手的儲能產品以及全球供應鏈危機，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。例如，我們面臨着與鋰離子電池相關的多種風險。這些風險包括：

•當前電池製造商無法或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰離子電池，因為對此類電池的需求增加；
•現有電池製造商沒有能力或不願意保留產能或保證定價；
•用於鋰離子電池的鈷等材料的成本增加或可用供應量減少；
•由於電池質量問題或電池製造商召回導致電池供應中斷；以及
•任何外幣的價值波動，特別是韓元，在這種情況下，電池和相關原材料的購買是或可能以美元計價。

我們製造汽車或任何未來儲能系統的能力將取決於我們產品中使用的電池組的電池單元的持續供應。我們在更換電池供應商方面的靈活性有限，任何此類供應商的電池供應中斷都可能擾亂我們車輛的生產，直到另一家供應商完全合格。此外，我們製造汽車的能力依賴於持續獲得半導體和包含半導體的零部件。全球半導體供應短缺正對多個行業產生廣泛影響，尤其是汽車行業，它影響了包括我們在內的許多汽車供應商和製造商，他們將半導體納入其供應或製造的部件中。我們已經並可能繼續經歷半導體供應短缺對我們的運營造成的影響，這種短缺在未來可能對我們或我們的供應商產生重大影響，這可能會推遲或減少Lucid Air或計劃中的未來車輛的計劃生產水平，削弱我們一旦開始生產就繼續生產的能力，或迫使我們或我們的供應商為繼續獲得半導體支付過高的費用，其中任何一項都可能對我們的業務、前景和運營結果產生重大不利影響。此外，這些材料的價格和運輸費用的波動取決於許多我們無法控制的因素，包括供求波動、外匯波動、關税和税收、能源價格波動和石油或天然氣供應短缺、運費和其他經濟和政治因素。這些風險可能會因烏克蘭和俄羅斯之間的衝突等地理事態發展而進一步放大。大幅提高我們的材料價格或向我們收取的價格，如電池或半導體供應商收取的價格，將增加我們的運營成本，如果我們不能通過提高價格收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何提高產品價格以應對材料成本增加的嘗試都可能導致訂單和預訂的取消，並對我們的品牌、形象、業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大和不利的影響。

此外，匯率波動、石油或天然氣關税或短缺以及其他經濟或政治條件已經並可能繼續導致運費和原材料成本大幅增加。原材料或零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。此外，電動汽車受歡迎程度的增長而沒有大幅擴大電池產能可能會導致短缺，這將導致我們的材料成本增加，並將影響我們預期的製造和交付時間表，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們必須開發複雜的軟件和技術系統，包括與供應商和供應商協調，才能生產我們的電動汽車，而且不能保證這樣的系統會成功開發。

我們的車輛，包括Lucid Air，使用大量的第三方和專有軟件以及複雜的技術硬件來操作，其中一些仍有待進一步開發和測試。這些先進技術的開發和實施本身就很複雜，需要與我們的供應商和供應商進行協調，以便將這些技術整合到我們的電動汽車中，並確保它與其他設計和預期的複雜技術實現互操作。

我們可能無法檢測到隨後暴露的缺陷和錯誤，我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。我們技術中的任何缺陷或錯誤，或歸因於我們技術的任何缺陷或錯誤，除其他外，可能會導致：

•延遲生產和交付我們的車輛，包括Lucid Air；
•延遲市場對我們車輛的接受；
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•客户流失或無法吸引新客户；
•為彌補缺陷或錯誤而挪用工程或其他資源；
•損害我們的品牌或聲譽；
•增加服務和保修成本；
•客户或第三方的法律訴訟，包括產品責任索賠；以及
•監管部門施加的處罰。

此外，如果我們無法開發運行車輛所需的軟件和技術系統，我們的競爭地位將受到損害。我們依賴第三方供應商開發用於我們產品的多項技術。不能保證我們的供應商能夠滿足技術要求、生產時間和數量要求，以支持我們的業務計劃。此外，此類技術可能無法滿足我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特性，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能成功地利用我們的製造設施，或者如果我們的製造設施變得無法操作，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。

雖然我們已經完成了AMP-1的初始階段的建設，但我們生產車輛的設施和未來的擴張計劃是複雜的，目前還存在很大的差距NGES。此外，某些對象在我們交付最終部件規格後，我們的供應商可能無法在計劃的時間框架內完成與我們車輛的最終部件相關的工裝，這可能會對我們在預期時間和我們所需的質量水平上繼續進行Lucid Air的商業生產的能力產生不利影響。與任何大型資本項目一樣，這些努力可能會受到延誤、成本超支或其他複雜因素的影響。例如，我們的供應商預計AMP-1第二階段擴建的某些通用組裝設備的安裝和生產準備工作將推遲到2023年初，原因是供應鏈受到影響，以及與烏克蘭衝突有關的中斷。這些風險可能會加劇，因為我們正在從頭開始建設我們的設施，以支持我們的電動汽車生產流程，這與更容易獲得專業知識的傳統汽車生產流程有很大不同。在AMP-1開始商業生產的同時，我們已經招聘和培訓了大量員工，並將繼續招聘和培訓大量員工，整合尚未完全發展的供應鏈。任何未能如期繼續商業生產的情況都將導致額外的成本，並將推遲我們創造有意義的收入的能力。此外，它可能會阻止我們獲得潛在客户的信心，刺激取消Lucid Air的預訂，併為競爭加劇打開大門。所有上述情況可能會阻礙我們成功開展和發展業務並在市場上取得競爭地位的能力。

此外，如果我們的任何製造設施的建設不符合我們的要求，可能需要維修或補救，以支持我們計劃的分階段製造擴建，並可能要求我們將車輛生產下線、推遲我們計劃的分階段製造擴建的實施或建造替代設施，這可能會嚴重限制我們的製造能力，推遲計劃的生產量增加，推遲Project Graight SUV或其他未來車輛的開始生產，或對我們及時向客户銷售和交付電動汽車的能力產生不利影響。任何維修或補救工作也可能需要我們承擔大量額外成本，包括此類活動的直接成本以及與任何已發現的缺陷相關的可能代價高昂的訴訟或其他法律程序，並且不能保證我們的保險單或其他賠償足以支付所有或任何此類成本。上述任何後果都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的運營結果與我們目前的預期大相徑庭。例如，我們在亞利桑那州卡薩格蘭德的製造工廠的一部分沒有按照合同要求建造。該設施能夠支持當前的生產量，但它將需要維修或補救，以支持未來的生產量。我們已經開始在不影響製造的情況下儘可能修復或補救這些問題，我們計劃解決大部分此類維修或補救措施，作為我們卡薩格蘭德工廠分階段擴建的一部分。儘管我們目前預計我們不會被要求停產車輛或減少我們計劃的生產量，但維修或補救預計會產生鉅額成本，我們可能無法從適用的承包商(S)那裏收回部分或全部此類成本。

我們的運營依賴於複雜的機器，生產在運營業績、安全、安保和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們預計將在我們的車輛上使用一些新的製造技術、技術和工藝，例如電機纏繞設備，我們未來可能會使用更多的新技術、技術和工藝。我們車輛的某些設計特點帶來了額外的製造挑戰，如大顯示屏和ADAS硬件。不能保證我們能夠成功和及時地引入和擴展任何這樣的新流程或功能。

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我們的運營還嚴重依賴複雜的機械設備，我們的生產在運營業績和成本方面存在很大程度的不確定性和風險。我們的製造廠使用大型、複雜的機械，組合了許多部件，這些部件可能會不時出現意外故障，並將依賴於維修和備件，而這些部件在需要時可能無法獲得。此外，AMP-1和我們用來製造車輛的設備的維修或更換成本很高，可能需要大量的準備時間來維修或更換，並有資格使用。

製造工廠組件的意外故障可能會顯著降低我們的運營效率，包括為了進行維修或排除製造問題而強制關閉製造工廠。我們的設施也可能受到自然災害或人為災難的影響，包括但不限於地震、龍捲風、洪水、火災、停電、環境危害和補救措施、與設備退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可和執照方面的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故或健康流行病，例如最近的新冠肺炎疫情，這些可能會使我們在一段時間內難以或不可能生產我們的車輛。無法生產我們的車輛或積壓，如果我們的製造工廠無法運行，即使是很短的時間，也可能導致客户流失或損害我們的聲譽。雖然我們為我們的財產損失和業務中斷提供保險，但這種保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供服務。如果運營風險成為現實，可能會導致我們的員工人身傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

如果我們更新或停止使用製造設備的速度快於預期，我們可能不得不縮短任何此類更新所導致的報廢設備的使用壽命，由此導致的加速折舊可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們已經並預計將繼續大量投資於我們認為是最先進的工具、機械和其他製造設備，我們將在這些設備的預期使用壽命內對其成本進行折舊。然而，製造技術可能會快速發展，我們可能會決定以比預期更快的速度更新我們的製造工藝。此外，隨着我們逐步擴大車輛的商業生產，我們的經驗可能會導致我們停止使用已安裝的設備，轉而使用不同的或更多的設備。任何因此而提前退役的設備的使用壽命都將縮短，導致此類設備加速折舊，我們的運營結果可能會受到負面影響。

迄今為止，我們在車輛大批量製造方面還沒有經驗。

我們不能保證我們是否能夠開發和實施高效、自動化、低成本的物流和生產能力和流程以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功大規模銷售我們的車輛所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。即使我們成功地發展了我們的大批量生產能力和流程，並可靠地採購了我們的零部件供應，也無法保證我們是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題，或不可抗力事件，或及時滿足我們的商業化計劃，或存儲和交付足夠數量的部件到生產線，使我們能夠保持我們的生產斜率曲線和速度，或滿足客户和潛在客户的要求。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發和實施此類物流、生產、質量控制和庫存管理流程和能力的行為都可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。此外，隨着我們繼續完善我們的製造、物流和庫存管理流程，我們遇到了物流挑戰，實施或改進這些流程的努力可能會導致生產停頓或延誤，並導致額外成本。隨着我們提高Lucid Air的產量，瓶頸和其他意想不到的挑戰已經並可能繼續出現，我們必須迅速解決這些問題，同時繼續控制我們的物流和製造成本。如果我們這樣做不成功，或者如果我們在物流和製造流程改進方面遇到問題，我們可能會在建立和/或維持我們的生產坡道方面面臨進一步的延誤，或者無法實現我們的相關成本和盈利目標。

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如果我們的汽車沒有達到預期的性能，我們開發、營銷、銷售或租賃我們產品的能力可能會受到損害。
我們的車輛或安裝在其中的組件在過去和將來可能包含設計和製造缺陷，這些缺陷可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計更改，任何這些都需要大量的財務和其他資源才能成功導航和解決。我們的車輛使用大量的軟件代碼來運行，而軟件產品本身就很複雜，在第一次引入時可能會包含缺陷和錯誤。如果我們的車輛在設計和製造方面存在缺陷，導致性能不能達到預期或需要維修，或者我們車輛的某些功能(如雙向充電或ADAS功能)需要比預期更長的時間才能使用，受到法律限制或受到額外監管，我們開發、營銷和銷售我們產品和服務的能力可能會受到損害。儘管我們將嘗試儘可能有效和迅速地糾正我們在產品中發現的任何問題，但此類努力可能會顯著分散管理層對其他重要業務目標的注意力，可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能無法讓客户滿意。此外，我們有限的運營歷史和有限的現場數據降低了我們評估和預測我們的電池組、動力總成和車輛的長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵的能力。不能保證我們能夠在將產品出售或出租給客户之前發現並修復產品中的任何缺陷。
車輛功能的任何缺陷、延誤或法律限制，或我們車輛未能按預期運行的其他情況，都可能損害我們的聲譽，並導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、違反保修索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。任何此類缺陷或不符合法律要求也可能導致安全召回。見“--與訴訟和監管有關的風險-我們過去有過，將來可能會選擇或被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、聲譽和財務狀況產生不利影響。作為試圖建立客户關係和贏得信任的行業的新進入者，這些影響可能會對我們造成重大損害。此外，其他電動消費汽車遇到的問題和缺陷可能會對消費者對我們汽車的認知和需求產生負面影響。
此外，即使我們的汽車按設計發揮作用，我們預計我們的電動汽車的電池效率以及續航里程也將隨着時間的推移而下降，就像其他使用當前電池技術的電動汽車一樣。其他因素，如使用情況、時間和壓力模式，也可能影響電池的充電能力，或者出於安全原因或保護電池容量，可能需要我們限制車輛的電池充電能力，包括通過無線或其他軟件更新，這可能會進一步減少車輛的充電距離。電池容量和續航里程的這種減少或限制，無論是由劣化、軟件限制或其他原因造成的，也可能導致消費者投訴或保修索賠，包括聲稱事先知道此類減少或限制將影響消費者的購買決定。此外，我們不能保證未來我們能夠改善電池組的性能，或增加車輛的續航里程。任何此類電池損壞或容量限制以及相關的續航里程減少都可能對潛在客户購買我們的車輛的意願產生負面影響，並對我們的品牌和聲譽產生負面影響，從而可能對我們的業務、前景、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着為我們的車輛提供充電解決方案的挑戰。
對我們車輛的需求將在一定程度上取決於國內和國際充電基礎設施的可用性。雖然充電站的普及率一直在上升，但充電站的分佈範圍明顯低於加油站。儘管我們已經與Electrtrify America合作，並可能與其他第三方電動汽車充電供應商合作，為我們的客户提供充電站，但我們客户可用的充電基礎設施可能不足以滿足他們的需求或期望，特別是在某些國際市場。一些潛在客户可能會選擇不購買我們的車輛，因為缺乏更廣泛的充電基礎設施，一些潛在客户可能會傾向於或期待專有的充電解決方案，如特斯拉的超級充電器網絡。此外，儘管現任美國總統政府提出了到2030年在全美再部署50萬個公共充電站的計劃，但這一部署可能不會在計劃的水平上進行，這可能會限制公共充電基礎設施的發展，並增加專有充電解決方案對潛在客户的相對吸引力。
如果我們要開發專有充電解決方案，我們將面臨重大挑戰和障礙，包括成功通過在適當地區推出網絡和團隊的複雜物流，解決與某些地區容量不足或產能過剩相關的問題，解決安全風險和車輛損壞風險，與第三方提供商達成協議，在適當地區推出和支持充電解決方案網絡，獲得任何所需的許可證和土地使用權及備案，以及提供足夠的財務資源，以成功推出專有充電解決方案，這可能需要將此類資源從我們其他重要的業務計劃中分流出來。此外，我們在提供充電解決方案方面的有限經驗可能會帶來額外的意想不到的挑戰，這些挑戰將阻礙我們提供此類解決方案的能力，或者使提供此類解決方案的成本高於預期。如果我們無法滿足用户的期望或在提供充電解決方案方面遇到困難，對我們車輛的需求可能會受到影響，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。
我們對車輛及其集成軟件的維修經驗有限。如果我們或我們的合作伙伴不能充分維護我們的車輛，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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由於Lucid Air的商業生產最近才開始，我們對車輛的服務或維修經驗有限。維修電動汽車不同於維修內燃機車輛，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。此外，一些車輛維修可能通過空中軟件更新完成，如果在更新過程中出現任何問題，這將給車輛的軟件帶來額外的風險。此外，我們計劃與某些第三方合作，在我們的車輛上提供部分服務，不能保證我們能夠與任何此類第三方提供商達成可接受的安排，或開發和實施必要的信息技術基礎設施來支持他們。此外，儘管這些維修合作伙伴可能有維修其他電動汽車的經驗，但他們最初將沒有維修我們車輛的經驗。我們也有一個有限的地點網絡來提供服務，還將依靠配備Lucid技術人員的流動服務車為客户提供服務。我們不能保證我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的服務合作伙伴將擁有足夠的資源、經驗或庫存，以隨着我們交付的車輛數量的增加而及時滿足這些服務要求。我們有限的運營歷史和有關我們車輛的真實可靠性和服務要求的有限數據加劇了這種風險。此外，如果我們無法推出和建立一個廣泛的服務網絡，提供令人滿意的客户服務，我們的客户忠誠度、品牌和聲譽可能會受到不利影響，進而可能對我們的銷售、運營業績、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，一些州的機動車行業法律要求提供維修設施，以維修在該州各地點實際銷售的車輛。此外，一些州的機動車特許經營法可能會阻止我們向該州的消費者提供直接保修服務。雖然我們預計將在這些情況下開發滿足監管要求的服務計劃，但我們服務計劃的細節仍在完善中，在某種程度上可能需要進行重組以符合州法律，這可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們的客户還將依賴我們的客户支持團隊來解決與我們車輛背後的集成軟件相關的技術和操作問題，其中很大一部分是我們內部開發的。隨着我們的發展，可能會給我們的客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力，我們可能無法足夠快地做出響應，以適應客户對技術支持或服務需求的短期增長。我們也可能無法修改我們技術支持的未來範圍和交付，以與我們競爭對手提供的技術支持的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生負面影響。如果我們不能成功地滿足客户的服務要求，或者如果我們建立了一種市場看法，認為我們沒有保持高質量的支持，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們可能會受到客户的索賠，這可能導致收入損失或損害，我們的業務、運營結果、前景和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
儲備不足，不足以滿足未來的保修或部件更換需求或其他車輛維修要求，包括任何潛在的軟件升級，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們為我們銷售的所有車輛和動力總成組件和系統提供新的車輛有限保修。既然我們的車輛已經投入商業生產，我們將需要保持儲備，以滿足部件更換和其他車輛維修需求，包括任何潛在的軟件升級或保修索賠。此外，我們希望為未來的任何產品提供製造商的保修，包括我們銷售的儲能系統，並可能在安裝工藝或性能保證方面提供額外的保修。保修準備金將包括我們的管理團隊對保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計。這些估計本身就是不確定的，特別是考慮到我們有限的運營歷史和有限的現場數據，基於現實世界觀察得出的此類估計的變化可能會導致我們未來的保修儲備發生重大變化。如果我們的儲備不足以應付未來車輛的維修需求，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。我們可能會面臨鉅額和意想不到的費用以及客户的索賠，包括收入損失或損害。不能保證當時的現有準備金將足以覆蓋所有索賠。此外，如果未來的法律或法規對我們施加了超出製造商保修範圍的額外保修義務，我們可能面臨比我們預期的更高的保修、部件更換和維修費用，而我們的準備金可能不足以支付這些費用。
我們可能無法準確估計我們的車輛的供需情況，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。
很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們將被要求在車輛按計劃交付給我們的潛在客户前幾個月向我們的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對汽車的需求，或者我們開發、製造和交付汽車的能力，或者我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們未能及時訂購足夠數量的產品組件，或未能建立交付流程和基礎設施以進行交付，則可能會推遲向客户交付車輛，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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我們的設施或業務可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病或流行病，或安全事件。
我們和我們的供應商可能會受到自然災害、戰爭、衞生流行病或流行病、安全事件或其他我們無法控制的事件的影響。例如，我們的公司總部位於加利福尼亞州北部地震活躍的地區，我們在亞利桑那州的製造工廠位於沙塵暴、洪水和龍捲風易發地區。如果發生地震、野火、洪水、龍捲風或其他事件等重大災害，或者我們的信息技術系統或通信網絡出現故障或運行不正常，我們的總部和製造設施可能會受到嚴重破壞，或者我們可能不得不停止或推遲產品的生產和發貨。此外，正在進行的新冠肺炎大流行已經影響到世界上幾乎每個地理區域和行業的經濟市場、製造業務、供應鏈、就業和消費者行為，我們已經並可能在未來受到不利影響。此外，我們的設施可能會受到人身安全事件的影響，這可能會對此類設施造成重大破壞，可能需要我們推遲或停止生產我們的車輛。此外，我們還在亞利桑那州卡薩格蘭德建立了一個關於我們某些設施的外貿區。如果確定任何此類物理安全事件是由於安全措施不足造成的，我們可能面臨失去外貿區批准的風險，以及經濟處罰或罰款，這可能會增加我們的關税和關税成本。見“--與訴訟和監管有關的風險-未能妥善遵守外貿區法律法規可能會增加我們的關税和關税成本。” 此外，俄羅斯對烏克蘭的軍事入侵以及此類衝突對俄羅斯的制裁預計將推遲我們AMP-1第二階段擴建所需某些總裝設備的安裝和生產準備，可能會增加供應鏈中斷的可能性，並可能削弱我們在當前或未來市場的競爭能力，或以其他方式使我們承擔潛在的責任。見“-與製造和供應鏈相關的風險-如果我們不能成功地裝備我們的製造設施，或者如果我們的製造設施無法運作，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。” 和“-與訴訟和監管相關的風險- 美國貿易政策的變化，包括徵收關税或撤銷正常貿易關係及其後果，可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響.” 我們可能會產生與我們無法控制的此類事件相關的重大費用或延誤，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的車輛使用鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排放煙霧和火焰。
我們汽車內的電池組正在使用，未來的任何儲能系統都將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然我們的電池組被設計為被動地包含單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但我們生產的車輛或其他電池組可能會出現現場或測試故障。此外，儘管我們為我們的車輛配備了旨在檢測和警告車輛乘員此類熱事件的系統，但不能保證此類系統將按設計發揮作用，或在所有撞車事故中向車輛乘員提供足夠或任何警告。我們的車輛、電池組或警告系統的任何此類事件或故障都可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將是耗時和昂貴的。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，即使此類事件不涉及我們的車輛，也可能嚴重損害我們的業務和聲譽。
此外，隨着我們擴大我們的服務網絡並擴大我們車輛和任何未來儲能產品的製造規模，我們將需要在我們的設施中存儲鋰離子電池，我們已經並可能在未來經歷熱事件。任何電池處理不當或與電池相關的安全問題或起火都可能擾亂我們的運營。這種損壞或傷害還可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，鋰離子電池的運輸和有效存儲也受到美國運輸部和其他監管機構的嚴格監管，任何不遵守此類監管規定的行為都可能導致罰款、吊銷許可證和執照或其他監管後果，這可能會限制我們製造和交付車輛的能力，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。
與網絡安全和數據隱私相關的風險
對我們的產品或信息技術系統的任何未經授權的控制、操縱、中斷或危害或訪問都可能導致對我們和我們的產品失去信心，損害我們的業務，並對我們的財務業績、運營結果或前景產生重大不利影響。
我們的產品包含複雜的信息技術系統。例如，我們的車輛設計有內置的數據連接，可以接受和安裝定期遠程更新，以改善其功能。
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此外，作為我們業務運營的一部分，我們收集、存儲、傳輸和以其他方式處理來自車輛、客户、員工和其他第三方的數據，其中可能包括個人數據或機密或專有信息。我們還與代表我們收集、存儲和處理此類數據的第三方服務提供商和供應商合作。我們已經採取了某些措施，防止未經授權訪問我們的信息技術系統和信息(包括個人數據)，並計劃隨着我們的發展繼續部署更多的措施。我們的第三方服務提供商和供應商也採取措施保護我們和他們的信息技術系統以及我們和他們的客户信息的安全和完整性。但是，不能保證此類系統和措施不會受到影響，包括員工、承包商或供應商故意的不當行為，以及軟件錯誤、人為錯誤或技術故障。
此外，網絡威脅行為人未來可能試圖未經授權訪問、修改、更改和/或使用我們的車輛、產品和系統，以(I)獲得對我們的車輛、產品和系統的控制，(Ii)更改我們的車輛、產品和系統的功能、用户界面和性能特徵和/或(Iii)訪問存儲在我們的車輛、產品和系統中或由其生成的數據。技術進步、新的漏洞發現、我們產品和服務的複雜性和多樣性水平的提高、網絡威脅參與者專業水平的提高以及密碼學領域的新發現可能會導致我們或我們的第三方服務提供商使用的措施受到損害或違反。我們的一些產品和信息技術系統包含或使用開源軟件，這可能會產生額外的風險，包括潛在的安全漏洞。我們和我們的第三方服務提供商的系統在過去和未來可能會受到安全事件的影響。我們的系統也容易受到計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、殺毒軟件、Wiperware、計算機拒絕或服務降級攻擊、電信故障、社會工程計劃(如網絡釣魚、網絡釣魚或偽裝)、域名欺騙、內部盜竊、物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭或誤用、錯誤或其他試圖損害我們的車輛、產品和系統的破壞或中斷的影響。我們的數據中心和我們的第三方服務提供商或供應商的數據中心可能會受到闖入、破壞和故意破壞行為的影響，造成潛在的中斷。我們還可能受到某些法律和法規的約束，例如“維修權”法律，這可能要求我們向第三方提供訪問我們的車輛系統的權限。我們的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們或我們的第三方服務提供商或供應商的數據中心和/或雲基礎設施出現的任何問題都可能導致我們的服務和業務運營長時間中斷。不能保證我們或我們的第三方服務提供商或供應商實施的任何安全或其他操作措施將有效應對任何前述威脅或問題。
這些風險隨着俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突而加劇，我們不能確定這種新的風險格局將如何影響我們的行動。當地緣政治衝突發展時，政府系統以及金融服務和公用事業等關鍵基礎設施可能成為國家支持的網絡攻擊的目標，即使它們沒有直接參與衝突。不能保證我們的業務不會成為潛在目標，因為對手可能會不分青紅皂白地攻擊網絡和系統。此類網絡攻擊可能會導致對我們的敏感數據(包括個人數據或我們的專有軟件代碼)、產品和系統的未經授權訪問，從而導致數據泄露，或對我們的系統和應用程序進行中斷、修改或破壞。因此，我們可能遭受金錢損失、業務中斷和長期的運營問題、我們的聲譽和品牌受損或我們的知識產權(包括商業祕密)的損失。
如果我們無法保護我們的產品和系統(以及存儲在我們系統中的信息)免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改、破壞或其他破壞，則此類問題或安全破壞可能會對我們的業務和未來前景產生負面影響，包括損害車輛完整性和人身安全、造成金錢損失、導致合同規定的責任或適用信息的所有者承擔責任、使我們面臨鉅額罰款、處罰、損害和適用法律法規規定的其他責任、產生應對、調查和補救此類事件的鉅額成本，減少客户對我們產品的需求。損害我們的聲譽和品牌，損害或導致我們的知識產權(包括商業祕密)失去保護。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的車輛、系統或數據的報告，以及其他可能導致我們的車輛、系統或數據容易被“黑客攻擊”的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響。美國聯邦政府內部的一些實體，包括某些國會議員和國家駭維金屬加工交通安全管理局(國家公路交通安全局”), 最近將注意力集中在汽車網絡安全問題上，並可能在未來提出或實施專門針對汽車網絡安全的法規。此外，聯合國歐洲經濟委員會(“聯合國歐洲經濟委員會”)引入了管理互聯車輛網絡安全的新法規，該法規於2021年1月生效，並從2022年7月起在歐盟適用於所有新車輛類型，從2024年7月起適用於所有現有架構/新車輛。在某些其他國際司法管轄區，類似的規定也在實施或預期將會生效。這些法規和其他法規可能會對我們進入歐洲或其他市場的時間產生不利影響，如果這些法規或其他未來法規與我們處理汽車網絡安全的方法不一致，我們將被要求修改我們的系統以符合這些法規，這將增加額外的成本和延遲，並可能使我們面臨潛在的責任，如果我們的汽車網絡安全系統和實踐與此類法規不一致的話。
我們可能沒有足夠的保險範圍來賠償與上述任何一項相關的損失(如果有的話)。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

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此外，我們正在不斷擴展和完善我們的信息技術系統。特別是，我們對Lucid Air和計劃中的未來汽車的批量生產將需要我們在美國和海外繼續開發、維護和改進我們的信息技術和通信系統，例如產品數據管理系統、車輛管理工具、車輛安全系統、車輛安全管理流程、物料清單採購、供應鏈管理、庫存管理、生產計劃和執行、精益製造、銷售、服務和物流、經銷商管理、財務、税務和監管合規系統。我們運營業務的能力將取決於這些系統的可用性和有效性。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支助和費用。此外，與開發、改進和擴大我們的核心繫統以及實施新系統相關的固有風險，包括我們的數據管理、採購、製造執行、財務、供應鏈、庫存管理以及銷售和服務流程的中斷。我們不能確定這些系統或其所需的功能將按計劃得到有效和及時的開發、實施、維護或擴展。如果我們未能在上述任何方面取得成功，我們的運營可能會中斷，我們準確或及時報告財務業績的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務業績的能力。如果這些系統或其功能沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們的車輛依賴於軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的軟件和硬件，包括任何無線或其他更新，可能包含錯誤、錯誤、設計缺陷或漏洞，並且我們的系統可能會受到技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。一些錯誤、錯誤或漏洞可能存在於第三方知識產權或開源軟件中，和/或本身難以檢測，只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能被發現。儘管我們將嘗試儘可能有效和迅速地修復我們在車輛中發現的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能讓客户滿意。此外，如果我們能夠部署軟件更新以解決任何問題，但我們的空中更新程序無法正確更新軟件，則我們的客户將負責與我們的服務人員合作，為軟件安裝此類更新，在他們這樣做之前，他們的車輛將受到這些漏洞的影響。我們的知識產權、專有信息、系統或車輛的任何損害，或無法防止或有效補救我們軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，都可能導致我們的業務運營能力和客户操作其車輛的能力長期中斷，車輛完整性和人身安全受損，我們的聲譽受損，客户流失，收入損失，政府罰款，調查或訴訟或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受制於與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務，任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
在我們的運營過程中，我們收集、使用、存儲、披露、轉移和以其他方式處理與我們有業務往來的客户、員工和第三方的個人信息，包括姓名、賬户、駕駛執照信息、用户ID和密碼以及與支付或交易相關的信息。此外，我們使用車輛的電子系統來記錄每輛車的使用信息，如充電時間、電池使用情況、地理位置、里程數和駕駛行為，以幫助它進行車輛診斷、維修和維護，以及幫助我們定製和改善駕駛和乘坐體驗。
因此，我們受制於或受多項聯邦、州、地方和國際法律法規以及合同義務和行業標準的影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範了我們對個人信息的收集、存儲、保留、保護、使用、傳輸、共享、披露和其他處理，包括與我們有業務往來的員工、客户和其他第三方的信息。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。例如，歐洲聯盟通過了《一般數據保護條例》(“GDPR”), 該法案於2018年5月生效，加州通過了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA”), 該法案於2020年1月生效，加拿大通過了《個人信息保護和電子文件法》(PIPEDA)並繼續修訂法規，阿拉伯聯合酋長國通過了《數據保護法》(DPL)，並於2022年1月生效，沙特阿拉伯王國頒佈了《個人數據保護法》(PDPL“)，將於2023年3月生效。GDPR、CCPA、PIPEDA、DPL和PDPL中的每一個都向公司施加了關於處理個人數據的額外義務，並向收集數據的人提供某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律和法規(包括實施GDPR、CCPA、PIPEDA、DPL和PDPL要求的隱私和流程改進)可能代價高昂，任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。

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具體地説，不遵守GDPR可能會導致鉅額罰款和其他責任，包括根據GDPR最高可處以2000萬歐元或全球收入的4%(4%)的罰款，以金額較大者為準。遵守GDPR的成本以及不遵守GDPR的罰款和處罰的可能性可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。歐洲經濟區最近的法律發展(“歐洲經濟區“)，包括歐洲聯盟法院和歐盟各成員國數據保護當局最近的裁決，造成了將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和歐洲經濟區以外的其他所謂第三國的複雜性和不確定性。類似的複雜性和不確定性也適用於從聯合王國向第三國的轉移。雖然我們已採取措施減輕對我們的影響，但這些機制的效力和壽命仍然不確定。

在州一級，我們受CCPA等法律法規的約束。CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個框架，該框架可能會對違規行為造成嚴重的法定損害賠償，並對某些數據泄露行為擁有私人訴權。CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供某些與隱私相關的披露和與其個人信息相關的權利。隨着我們擴大業務，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出，CCPA標誌着美國開始了一種更嚴格的隱私立法趨勢。此外，自2023年1月1日起，在大多數實質性方面生效的加州隱私權法案(“CPRA”), 將大幅修改CCPA，包括擴大加州居民對某些敏感個人信息的權利。CPRA還設立了一個新的州機構--加州隱私保護局(CPPA“)，將有權實施和執行《共同國家行動計劃》(經《全面和平協議》和任何相關條例修訂)。CPPA最近公佈了根據CCPA和CPRA的規定草案，如果這些規定獲得通過，將給我們施加額外的監管義務。

其他州，包括康涅狄格州、猶他州、弗吉尼亞州和科羅拉多州，已經或正在制定或正在考慮制定類似的法律。遵守這些州法規、未來可能頒佈的其他類似州或聯邦法律以及其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律法規，這可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。某些新出現的隱私法在解釋和適用方面仍存在高度不確定性。

不遵守適用的法律或法規或保護個人信息可能會導致針對我們的調查、執法行動和其他程序，這可能導致鉅額罰款、損害賠償和其他責任，以及我們的聲譽和信譽受損，這可能會對收入和利潤產生負面影響。
我們發佈有關收集、使用、披露和其他處理個人信息的公共隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商、供應商或其他第三方未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會帶來類似的後果，或者使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，即使我們被發現沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。

大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他第三方。例如，美國所有50個州的法律通常要求企業在某些情況下向個人信息因違規而被泄露的消費者提供通知。這樣的法律可能不一致，也可能會改變，或者可能會通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳、處罰或罰款、訴訟和我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並可能需要我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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與員工和人力資源相關的風險
關鍵人員的流失或無法吸引、留住和激勵合格的人員可能會削弱我們擴大業務的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊以及關鍵的技術和車輛管理人員的持續服務和表現。我們的員工，包括我們的高級管理團隊，是隨意的員工，因此可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。儘管我們目前預計我們的高級領導團隊或其他關鍵員工不會廣泛離職，但我們總是有可能失去一些關鍵人員，特別是如果我們無法授予足夠的股權獎勵或如果我們的股價波動增加。更換我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵人員可能會涉及大量的時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。我們未來的成功在一定程度上還取決於我們能否繼續吸引、整合和留住高技能人才。人才競爭往往很激烈，尤其是在舊金山灣區，我們在那裏有大量的存在和對高技能人才的需求，特別是工程師和亞利桑那州，我們在那裏有大量的存在，需要大量熟練的維修、物流、供應鏈和製造勞動力。就像任何資源有限的公司一樣，我們不能保證我們能夠吸引這些人，或者這些人的存在一定會轉化為我們的盈利能力。由於我們經營的是一個新興行業，具有相關商業經驗的人員也可能有限，這些人可能會受到競業禁止和其他協議的限制，這些協議限制了他們為我們工作的能力。對於我們來説，這一挑戰可能會加劇，因為我們試圖在非常短的時間內從初創商用車製造和銷售過渡到全面商用車製造和銷售，而不可預見的商業條件由於新冠肺炎和烏克蘭持續衝突的影響而繼續發展。我們無法吸引和留住關鍵人員，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。如果我們的管理層未能有效地預測、實施和管理維持我們增長所需的變化，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們高度依賴我們的首席執行官兼首席技術官Peter Rawlinson的服務。
我們高度依賴我們的首席執行官兼首席技術官Peter Rawlinson的服務。羅林森先生是我們技術開發和業務計劃的重要影響和推動者。如果羅林森先生因死亡、殘疾或任何其他原因而停止為我們服務，我們將處於嚴重的不利地位。
我們將需要僱傭和培訓大量員工來從事全面的商業製造運營，我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。
我們將需要招聘和培訓大量員工，以從事滿負荷的商業製造運營。這需要在很短的時間內完成，以便我們擴大商業生產、銷售和服務運營的規模。招聘、培訓和管理大量員工存在各種風險和挑戰，例如建立有效的溝通渠道、程序和行為規則，聘用足夠數量的有經驗的製造、供應鏈管理和物流管理人員，以及創建有效的公司文化，而這些風險和挑戰可能會在短期內加劇，因為我們打算增加我們的工資和小時工。雖然我們位於亞利桑那州卡薩格蘭德的製造工廠周圍地區擁有訓練有素、具有工程和製造經驗的勞動力，但這些勞動力在電動汽車製造方面沒有豐富的經驗，相關流程，如庫存管理、物流和質量控制，以及許多工作將需要大量培訓，我們可能需要花費大量資源來確保員工遵守此類培訓。此外，亞利桑那州卡薩格蘭德對員工的競爭已經加劇，未來可能會繼續加劇，這可能會影響該地區的招聘能力或成本。如果我們不能以及時和具有成本效益的方式招聘和培訓員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，儘管目前我們在美國的員工中沒有工會代表，我們目前所知的國際員工中也沒有工會代表，但在整個汽車行業，汽車公司的許多員工屬於工會的情況普遍存在，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。此外，美國以外的一些司法管轄區的法規要求員工參與行業集體談判協議、工會或類似活動，並對相關公司的運營擁有一定的諮詢權。如果我們的員工尋求加入或組建工會，我們可能會面臨風險，因為我們試圖完成與任何此類工會的談判，包括可能的工作放緩或停工、延誤和成本增加。此外，我們可能直接或間接依賴於擁有工會員工的公司，如零部件供應商、建築承包商以及卡車和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況、擴大設施的能力或運營結果產生實質性的不利影響。如果發生停工，可能會推遲我們產品的製造和銷售，並對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們的員工和獨立承包商在受僱於我們期間和之前的不當行為可能會使我們面臨重大的法律責任、聲譽損害和/或對我們業務的其他損害。
我們的許多員工在確保我們車輛的安全和可靠性和/或我們遵守相關法律法規方面發揮着關鍵作用。我們的某些員工可以訪問敏感信息和/或專有技術和訣竅。雖然我們已經為所有員工制定了行為準則，並實施了與知識產權、專有信息和商業祕密相關的詳細政策和程序，但我們不能向您保證我們的員工將始終遵守這些準則、政策和程序，也不能保證我們為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施總是有效的。如果我們的任何員工從事任何不當行為、非法或可疑活動，包括但不限於挪用或泄露敏感客户信息或專有信息，我們和這些員工可能會受到法律索賠和法律責任，我們的聲譽和業務可能會因此受到不利影響。
此外，雖然我們在招聘過程中有篩選程序，但我們不能向您保證，我們將能夠發現在我們向他們提供工作之前發生的求職者的不當行為，或者我們不會因為我們的現有或前任員工的實際或被指控的不當行為而受到法律訴訟的影響。圍繞這類案件的任何負面宣傳，特別是在我們的任何員工被發現有任何不當行為的情況下，都可能對我們的聲譽造成負面影響，並可能對我們的業務產生不利影響。
此外，我們還面臨我們的員工和獨立承包商可能從事其他類型的不當行為或其他非法活動的風險，例如故意、魯莽或疏忽的行為，違反生產標準、工作場所健康和安全法規、欺詐、濫用或消費者保護法、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及業務縮減的指控，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與訴訟和監管相關的風險
我們受到大量法律法規的約束，這些法律法規可能會對我們的業務或產品施加大量成本、法律禁令或不利的變化，任何不遵守這些法律和法規的行為，包括它們的演變，都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。
我們正在或將受到眾多司法級別複雜的環境、製造、健康和安全法律法規的制約，包括與使用、處理、儲存、回收、處置和人類暴露於危險材料以及建造、擴建和維護我們的設施有關的法律。合規的成本，包括在我們的物業上發現任何污染的補救措施，以及根據新的或修訂的法律對我們的運營進行的任何改變，都可能是巨大的。我們還可能在獲得與我們的製造設施相關的此類法律所需的許可和批准方面面臨意外的延誤，這將阻礙我們繼續商業製造運營的能力。此類成本和延誤可能會對我們的業務前景和運營結果產生不利影響。此外，任何違反這些法律的行為都可能導致鉅額罰款和處罰、補救費用、第三方損害，或者暫停或停止我們的業務。
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此外，機動車還受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格管制。我們已經並預計將繼續因遵守這些規定而承擔巨大的成本。任何不遵守規定的行為都可能導致鉅額費用、延誤或罰款。在美國，車輛必須達到或超過聯邦規定的所有機動車安全標準，才能根據聯邦法規進行認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。Lucid Air和任何未來的車輛都將受到聯邦、州和地方法律和標準的嚴格監管。這些法規包括美國環境保護局、NHTSA、其他聯邦機構、各個州機構和各個州委員會頒佈的法規，我們生產銷售的每一輛汽車都需要合規認證。這些法律和標準可能會不時發生變化，我們未來可能會受到額外的法規的約束，這將增加合規的努力和費用。此外，聯邦、州和地方有關電動汽車的法律和行業標準仍在制定中，我們面臨着與這些法規的變化相關的風險，這可能會影響我們電動汽車的接受程度，以及監管機構對老牌汽車製造商的需求越來越敏感，這些老牌汽車製造商擁有大量的就業基礎、高固定成本和基於內燃機的商業模式，這可能導致他們通過法規，降低這些老牌製造商的合規成本，或減輕政府推動電動汽車的努力的影響。遵守這些規定是具有挑戰性的、繁重的、耗時的和昂貴的。如果合規導致延誤或鉅額費用，我們的業務可能會受到不利影響。
我們還預計將受到適用於國際汽車供應、製造、進口、銷售和服務的法律法規的約束，包括在歐洲、中東和中國。美國以外國家的適用法規，如與車輛安全、危險貨物運輸、燃油經濟性和排放等有關的標準，往往與美國的要求有很大不同。因此，遵守這些法規將需要額外的時間、努力和費用，以確保這些國家遵守法規。這一過程可能包括外國監管機構在進入市場之前對我們的車輛進行正式審查和認證，以及遵守外國報告和召回管理系統的要求。不能保證我們能夠以我們預期的成本及時實現外國監管合規，或者根本不能保證，實現國際監管合規或未能實現國際合規的成本可能會損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。
我們直接銷售汽車的能力可能面臨監管限制，這可能會對我們銷售汽車的能力產生實質性的不利影響。

我們的商業計劃包括在零售點和互聯網上向零售消費者直接銷售汽車。管理經銷商執照和機動車銷售的法律因州而異。大多數州需要經銷商執照才能在州內銷售新機動車，許多州禁止製造商或其附屬公司成為有執照的經銷商，並在該州內直接向零售消費者銷售新機動車。此外，大多數州要求我們在獲得經銷商許可證之前，必須在該州有一個實體經銷商地點。我們目前在幾個州獲得了機動車經銷商的許可，並預計當我們在其他州開設零售點時，我們可以成為這些州的特許經銷商。在一些州，我們還開設了或預計將開設Lucid工作室，以教育和告知客户我們的汽車，但這些Lucid工作室實際上不會進行車輛銷售交易。 這些州的法律在我們的業務中的應用仍然很難預測。一些州的法律限制了我們從州機動車監管機構獲得經銷商執照的能力，並可能繼續這樣做。
我們可能會面臨對這種分銷模式的法律挑戰。例如，在不允許直接銷售的州，經銷商及其遊説組織可能會向政府或監管機構投訴，稱我們是以經銷商的身份行事，沒有許可證。或者，我們已經並可能繼續對這些禁止直銷的州採取法律行動，這可能會曠日持久、代價高昂，結果很難預測。在一些州，監管機構可能會限制或禁止我們直接提供保修服務，或與非持牌經銷商的第三方簽訂合同提供保修服務。即使監管機構決定允許我們銷售汽車，此類決定也可能受到經銷商協會和其他人的質疑，即此類決定是否符合適用的州機動車行業法律。此外，即使在我們認為適用的法律和法規目前沒有禁止我們的直銷模式的司法管轄區，或者我們已經與監管機構達成協議的司法管轄區，立法機構也可能施加額外的限制。由於各州的法律不同，我們的分配模式必須 必須仔細建立，我們的銷售和服務流程必須持續監控，以確保符合不同的州要求，這些要求會不時發生變化。監管合規性和分銷模式可能面臨的挑戰可能會增加我們的業務成本。
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我們過去有過，將來可能選擇或被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、聲譽和財務狀況產生不利影響。
產品召回可能會導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，2022年2月，我們自願召回了某些車輛，原因是供應商製造的前支柱減震器存在潛在問題；2022年5月，我們召回了某些車輛，原因是連接到車載顯示器的線束存在潛在問題；2022年9月，我們召回了某些車輛，原因是安裝在副車架上的前拖車眼架存在潛在問題。未來，如果我們的任何電動汽車或組件(包括我們的電池)被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起額外的召回。如果數量很大 如果召回的車輛數量較少，或者所需更換部件供應不足，我們可能在很長一段時間內無法對召回車輛進行保養和維修。這些類型的中斷可能會危及我們履行現有合同承諾或滿足我們對電動汽車的需求的能力，還可能導致業務流失給我們的競爭對手。這種召回，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或部件引起的，都將涉及鉅額費用，並轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨法律訴訟、監管糾紛和政府調查，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們可能不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響，涉及產品責任、消費者保護、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、證券、税務、勞工和就業、健康和安全、我們的直銷模式、環境索賠、商業糾紛和其他可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響的事項。在正常的業務過程中，我們一直是投訴或訴訟的對象，包括與股東、殘疾准入和僱傭事宜有關的索賠。
例如，從2021年4月18日開始，阿拉巴馬州、加利福尼亞州、新澤西州和印第安納州的聯邦法院提起了兩起個人訴訟和兩起可能的集體訴訟，根據聯邦證券法，對公司(f/k/a Churchill Capital Corp IV)、其全資子公司Atieva，Inc.(“Lucid Motors”)及其某些現任和前任高級管理人員和董事提出了與合併有關的索賠。2021年9月16日，新澤西州訴訟的原告自願駁回了這起訴訟。其餘訴訟最終被轉移到加利福尼亞州北區，並在Re CCIV/Lucid Motors證券訴訟，案件編號4：21-cv-09323-ygr(“合併集體訴訟”)的標題下合併。2021年12月30日，合併集體訴訟的主要原告提交了經修訂的經修訂的綜合起訴書(“起訴書”)，該起訴書代表在2021年2月5日至2021年2月22日期間購買CCIV股票的假定類別的股東，根據1934年證券交易法第10(B)和20(A)條提出索賠。起訴書將Lucid Motors和該公司的首席執行官列為被告，並普遍聲稱，在公開宣佈合併之前，被告據稱就Lucid Air的預期開始生產和相關事項做出了虛假或誤導性的陳述。起訴書要求將訴訟證明為集體訴訟以及補償性損害賠償、利息和律師費。該公司於2022年2月14日採取行動駁回了這一投訴。本公司相信原告的申索毫無根據，並打算積極為自己辯護，但本公司不能確保被告駁回投訴的努力會成功，或會避免在該等事宜上承擔法律責任。
2021年12月3日，我們收到美國證券交易委員會的傳票，要求出示與美國證券交易委員會調查有關的某些文件。儘管無法確定這件事的範圍或結果，但調查似乎與合併有關。我們正在全力配合美國證券交易委員會的審議工作。
此外，公司的兩個獨立的所謂股東在加利福尼亞州聯邦法院對公司的某些高級職員和董事提起股東衍生訴訟，標題為Sahr Lebbie訴Peter Rawlinson等人，第4號案件：22-cv-00531-YGR（N.D. Cal.）（2022年1月26日提交）和Zsata Williams-Spinks訴Peter Rawlinson等人，第4號案件：22-cv-01115-YGR（N.D. Cal.）（2022年2月23日）。訴狀還將該公司列為名義被告。基於與合併集體訴訟中類似的指控，Lebbie的申訴主張不當得利、違反受託責任、協助和教唆違反受託責任、濫用控制權、公司資產嚴重管理不善和浪費，以及根據《交易法》第10（b）和21 D條提出的與合併集體訴訟和威廉姆斯案有關的分擔索賠-Spinks的投訴主張違反信託責任，嚴重管理不善，濫用控制權，不當得利，根據《交易法》第10（b）和21 D條的貢獻，以及協助和教唆違反與合併集體訴訟有關的信託責任。這些申訴要求賠償損害賠償金、利息、某些公司治理改革以及律師費和開支。本公司墊付被告就訴訟進行辯護所產生的費用及開支。
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於二零二二年四月一日及二零二二年五月三十一日，兩名指稱股東根據聯邦證券法對Lucid Group，Inc.提起推定集體訴訟。及本公司若干高級職員就2021年底至2022年初期間提供的指稱陳述、最新預測及指引作出的陳述。這些投訴是在加州北區提出的， 維克多·W Mangino訴Lucid集團公司，等人，Case No. 3：22-cv-02094-JD，and Anant Goel訴Lucid集團公司，等人，Case No. 3：22-cv-03176-JD.這兩個事項合併為一項行動， 關於Lucid Group，Inc.證券訴訟，案件編號22-cv-02094-jd。起訴書將被告Lucid Group公司和該公司的首席執行官和首席財務官列為被告，並普遍指控被告在交付和收入預測及相關事項上做出了虛假或誤導性的陳述。這些訴訟中的申訴尋求將訴訟證明為集體訴訟，以及補償性損害賠償、利息和律師費。本公司相信原告的申索毫無根據，並打算積極為自己辯護，但本公司不能確保被告駁回投訴的努力會成功，或會避免在該等事宜上承擔法律責任。
此外，2022年7月11日，一名據稱是公司股東的人在加利福尼亞州法院對公司的某些高管和董事提起了據稱代表公司的股東派生訴訟，標題如下弗洛伊德·泰勒訴格倫·奧古斯特等人案。，阿拉米達縣高級法院，案件編號22CV014130。起訴書還將該公司列為名義上的被告。根據的指控與In Re Lucid Group公司證券訴訟行動，行動泰勒起訴書主張對違反信託義務、不當得利、浪費公司資產以及協助和教唆違反信託義務的行為提出索賠。起訴書要求補償性賠償、懲罰性賠償、利息以及律師費和開支。該公司正在預付被告的費用和為訴訟辯護而產生的費用。
訴訟和監管程序可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。此外，即使我們取得了有利的結果，我們的訴訟成本也可能很高。訴訟或任何此類法律訴訟的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、罰款或要求我們修改、暫時不可用或停止在部分或所有市場生產或銷售我們的車輛，所有這些都可能對我們的銷售和收入增長產生負面影響，並對我們的業務、前景、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況。此外，政府當局或其他各方威脅或宣佈提起訴訟或進行調查，無論相關索賠的是非曲直，本身都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的生產車輛未按預期運行或被聲稱未按預期運行或發生故障，導致財產損失、人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。我們還預計，與其他汽車製造商一樣，我們的車輛將涉及導致死亡或人身傷害的撞車事故，即使不是由於我們的車輛故障造成的，我們也可能面臨與此類事件相關的產品責任索賠和負面宣傳。此外，我們可能面臨因此而產生的索賠 由於或與我們預期提供的新技術的故障、聲稱的故障或濫用有關，包括 阿達斯在我們的車輛上的功能。見“--與訴訟和監管有關的風險-ADAS技術受到不確定和不斷變化的法規的約束“此外，我們生產的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然我們的電池組設計為被動地包含單個電池釋放的能量，而不會擴散到鄰近模塊，但不能保證我們生產的車輛或其他電池組不會發生現場或測試故障，特別是由於高速碰撞。此外，儘管我們為我們的車輛配備了旨在檢測和警告車輛乘員發生此類温度事件的系統，但不能保證此類系統將按設計發揮作用，或在所有情況下向車輛乘員提供足夠的或任何警告。我們的車輛、電池組或警告系統的任何此類事件或故障都可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將是耗時和昂貴的。
如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。 鑑於我們車輛的現場經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。此外，針對我們或我們的競爭對手的產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止我們未來的車輛商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和運營結果產生重大不利影響。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠，並且我們可能無法繼續獲得保險覆蓋範圍，或者如果可用，可能需要支付顯著更高的費用。任何尋求重大金錢賠償或其他產品責任索賠的訴訟都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。
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我們可能面臨與運行我們的製造設施所需的環境許可和其他操作許可相關的延誤、限制和風險。
汽車製造設施的運營需要聯邦、州和地方政府實體的土地使用和環境許可以及其他運營許可。雖然我們相信，根據我們目前的目標產能，我們擁有在亞利桑那州卡薩格蘭德的製造設施執行和執行我們目前的計劃和運營所需的許可證，但我們計劃擴大我們的製造設施，並隨着時間的推移建設更多的製造設施，以實現未來的目標產能，並將被要求申請和獲得各種環境、廢水、危險材料、土地使用許可證和佔用證書，這些是這些擴大和增加的設施商業運營所必需的。延遲、拒絕或限制任何經營我們製造設施的許可證的申請或轉讓，可能會對我們執行基於我們當前目標產能或未來目標產能的業務計劃和目標的能力產生不利影響。見“-與製造和供應鏈相關的風險-我們的車輛（包括Lucid Air和Project Gravity）的設計、製造、發佈和融資方面已經經歷過，並且未來可能會經歷嚴重延誤，這可能會損害我們的業務和前景。”
我們受到各種環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們擴大生產設施的延遲。
我們的運營受到聯邦、州和地方環境法律法規的約束，並將受到國際環境法的約束，包括與使用、處理、儲存、處置和人類暴露於危險材料有關的法律。環境、健康和安全法律法規很複雜，我們只有有限的經驗和資源來遵守這些法規。此外，我們可能會受到這些法律的未來修訂或其他新的環境、健康和安全法律法規的影響，這些法律和法規可能要求我們改變我們的業務，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。這些法律可能會產生行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害、罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反行為可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。
我們擁有或經營的物業、我們以前擁有或經營的物業、或我們曾向其運送有害物質的物業的污染，可能會導致我們根據環境法律及法規，包括但不限於《綜合環境反應、賠償及責任法案》，就與補救有關的全部費用、調查及清理受污染的土壤及地下水、建築物污染及對人類健康的影響，以及對自然資源的損害，負上法律責任。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們的運營還受到聯邦、州和地方工作場所安全法律法規的約束，包括但不限於《職業健康與安全法案》，該法案要求遵守各種工作場所安全要求，包括與環境安全相關的要求。這些法律和法規可能會引起監督成本、合規成本、身體傷害(包括工人賠償)、罰款和處罰的責任。此外，不遵守規定可能導致延遲或暫停生產或停止運營。遵守工作場所安全法律所需的成本可能會很高，不遵守法律可能會對我們的生產或其他業務產生不利影響，包括生產Lucid Air，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。
ADAS技術受到不確定和不斷變化的法規的制約。
我們希望隨着時間的推移將某些ADAS技術引入我們的車輛。ADAS技術面臨着相當大的監管不確定性，因為法律正在演變，以跟上技術本身快速發展的性質，所有這些都超出了我們的控制。有各種國際、聯邦和州法規可能適用於自動駕駛和駕駛員輔助車輛，其中包括許多現有的車輛標準，這些標準假設車輛將始終由人類駕駛員控制。目前，美國還沒有關於自動駕駛車輛安全的聯邦法規；然而，NHTSA已經制定了推薦的指導方針。某些州對自動駕駛車輛有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。在歐洲，某些車輛安全法規適用於自動駕駛制動和轉向系統，某些條約也限制了某些級別更高的自動駕駛車輛的合法性。預計自動駕駛法律和法規將在美國和其他國家的許多司法管轄區繼續演變，這增加了複雜或相互衝突的法規拼湊的可能性，或者可能會推遲產品或限制自動駕駛的功能和可用性，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的車輛可能無法達到某些國家或司法管轄區關於認證和向消費者推出的法規要求，或者無法滿足不斷變化的法規要求，這可能需要我們重新設計、修改或更新我們的ADAS硬件和相關軟件系統。任何此類要求或限制都可能造成鉅額費用或延誤，並可能損害我們的競爭地位，從而可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們受制於美國和外國的反腐敗、反洗錢和反抵制法律法規。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及可能在我們預期開展活動的國家/地區的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
我們受到政府的進出口管制，如果我們不遵守這些法律，我們可能會承擔法律責任。
我們使用的車輛和設備受出口管制、進口和經濟制裁法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。我們的車輛和技術的出口必須符合這些法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。此外，我們未來可能會建立重新組裝或製造我們的車輛的國際業務，這可能會使我們受到適用的進出口管制和法律的額外限制。
此外，我們車輛的變化，或適用的出口管制、進口或經濟制裁法律法規的變化，可能會導致我們的車輛和解決方案的引入和銷售延遲，或者在某些情況下，完全阻止我們的車輛向某些國家、政府或個人出口或進口。出口、進口或經濟制裁法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們車輛使用量的減少，並降低我們向潛在客户出口或營銷我們車輛的能力。任何車輛使用量的減少或我們出口或營銷車輛的能力受到限制，都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
美國貿易政策的變化，包括徵收關税或取消正常貿易關係及其後果，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
美國政府採取了一種新的貿易政策方法，在某些情況下試圖重新談判或終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還對某些外國商品徵收關税，包括鋼鐵和某些汽車零部件，這已經開始導致進口到美國的商品成本增加。作為對這些關税的迴應，一些美國貿易夥伴對一系列美國產品徵收報復性關税，這可能會使我們向這些國家出口汽車的成本更高。如果我們無法將此類關税的成本轉嫁給我們的客户基礎或以其他方式減輕此類成本，或者如果我們的出口車輛需求因成本上升而減少，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。此外，美國及其貿易夥伴提出了進一步的關税，並可能對廣泛的產品或原材料實施額外的貿易限制。由此產生的報復性貿易或其他做法的環境可能會損害我們獲得必要投入或以客户願意支付的價格出售我們的車輛的能力，這可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
去年12月，美國通過了《維吾爾強迫勞動預防法案》，該法案建立了一個可推翻的推定，即在新疆維吾爾自治區中國全部或部分開採、生產或製造的任何商品、貨物、物品和商品，或者由某些實體生產的商品、貨物、物品和商品，都被禁止進口到美國，無權進入美國。這些進口限制自2022年6月21日起生效。雖然我們目前還不知道這些限制將對其供應鏈產生任何直接影響，但UFLPA可能會對我們進口我們生產產品和運營業務所依賴的商品和產品的能力產生實質性的負面影響。UFLPA可能會進一步影響我們的供應鏈和商品成本，因為它可能會限制有資格進口到美國的商品和產品的可用供應，其中包括電子組裝、萃取物(包括煤炭、銅、碳氫化合物、石油、鈾和鋅)、紡織品和麪料(尤其是棉花)和可再生能源產品(包括多晶硅、鋼錠、晶圓、晶體硅太陽能電池和晶體硅太陽能光伏組件)。UFPA對我們的全部潛在影響仍然不確定並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響.
2022年，作為對俄羅斯對烏克蘭採取的行動的迴應，美國和世界其他國家針對俄羅斯和白俄羅斯以及俄羅斯和白俄羅斯的實體和個人採取了迅速演變和升級的行動，新的重大經濟制裁和禁運、金融限制、貿易管制和其他政府限制。
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儘管我們不知道在這些司法管轄區有任何與公司相關的業務或活動，但這些經濟制裁和其他法律法規可能會擾亂我們的供應鏈，削弱我們在當前或未來市場的競爭能力，或以其他方式使我們承擔潛在的責任。雖然我們已經實施了某些程序，以促進遵守與全球範圍內與俄羅斯和白俄羅斯相關的越來越多的制裁和貿易控制程序相關的適用法律和法規，但我們不能保證這些程序總是有效的，或者我們或我們許多不受控制的第三方遵守了這方面的所有法律或法規。如果我們的員工、代表、承包商、代理商、中介機構或其他第三方未能遵守適用的法律和法規，也可能給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查、喪失出口特權以及處罰或罰款。這些經濟制裁和其他限制繼續演變，對我們的運營和業務的長期潛在影響仍不清楚。
此外，美國最近頒佈了聯邦立法，取消了俄羅斯和白俄羅斯之間的正常貿易關係。由於這一行動和最近的行政行動提高了某些原產於俄羅斯的產品的進口税率，原產於俄羅斯或白俄羅斯的進口商品可能要繳納更高的進口税率。在我們的跨境供應鏈中發現此類商品並徵收更高關税的情況下，暫停與俄羅斯和白俄羅斯的正常貿易關係可能會增加我們的投入成本，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
未能妥善遵守外貿區法律法規可能會增加我們的關税和關税成本。
我們已經通過美國海關和邊境保護局的資格，在亞利桑那州卡薩格蘭德建立了與我們的某些設施相關的對外貿易區。在外貿區收到的材料在進入美國商業之前不需要繳納某些美國關税或關税。我們預計，通過降低關税、推遲某些關税和降低加工費，我們將從設立外貿區中受益，我們預計這將有助於我們實現關税和關税成本的降低。然而，我們的外貿區的運營需要遵守適用的法規，包括關於外貿區的實際安全，以及美國海關和邊境保護局對外貿區計劃的持續支持。如果我們無法保持我們外貿區的資格，或者如果外貿區未來對我們來説是有限的或不可用的，我們的關税和關税成本可能會增加，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
有關知識產權的風險
我們可能無法充分獲取、維護、執行和保護我們的知識產權，並且可能無法阻止第三方未經授權使用我們的知識產權和專有技術。如果我們在上述任何一項方面失敗，我們的競爭地位可能會受到損害，並且我們可能需要承擔大量費用來執行我們的權利。
我們的有效競爭能力在一定程度上取決於我們獲得、維護、執行和保護我們的知識產權和專有技術的能力，但我們可能無法阻止第三方未經授權使用我們的知識產權和專有技術，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們通過一系列許可協議、第三方保密和保密協議以及其他合同條款，以及美國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密法律，建立和保護我們的知識產權和專有技術。儘管我們努力獲取和保護知識產權，但不能保證這些保護在所有情況下都可用，或足以防止我們的競爭對手或其他第三方複製、反向工程或以其他方式獲取和使用我們的技術或產品，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。未能充分獲取、維護、執行和保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供相同或類似的產品，可能導致我們失去競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的措施，包括防止第三方未經授權使用，可能會因為各種原因而無效，包括以下原因：
•我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發；
•我們可能不是我們已經向其提交了特定專利申請的標的的第一個發明人，我們也可能不是第一個提交這種專利申請的人；
•我們已頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的發明和專有技術；
•我們已頒發的專利可能會被我們的競爭對手或其他第三方挑戰或宣佈無效；
•專利有一個有限的期限，在我們涵蓋這些產品的專利到期後，競爭對手和其他第三方可能會提供相同或類似的產品；
•我們的員工、承包商或業務合作伙伴可能違反其保密、保密和不使用義務；
•競爭對手和其他第三方可以自主開發與我們相同或相似的技術；
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•與強制執行專利或其他知識產權或保密和發明轉讓協議有關的費用可能使強制執行變得不可行；以及
•競爭對手和其他第三方可能繞過或以其他方式繞過我們的專利或其他知識產權進行設計。
世界各地的專利法、商標法、著作權法和商業祕密法差異很大。一些外國的法律，包括我們產品的銷售國，對知識產權的保護可能不如美國的法律，知識產權的獲取和執法機制可能不足。因此，我們的知識產權可能不像美國以外的國家那樣強大，也不那麼容易獲得或強制執行。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會有困難。此外，第三方可能試圖挑戰、無效或規避我們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權，或對上述任何內容的申請，這可能允許我們的競爭對手或其他第三方開發和商業化與我們相同或相似的產品和技術。
雖然我們已經註冊和申請商標，以努力保護我們的品牌和客户的商譽，但競爭對手或其他第三方在過去和未來可能會反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對我們投資的商標和其他品牌名稱的使用。這種反對和挑戰可能代價高昂，並可能對我們維持與特定商標相關的商譽的能力產生不利影響。此外，如果我們不能在適用的最後期限前提交使用樣本以完善此類商標權，我們可能會失去商標權。
我們的政策是與為我們開發物質知識產權的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，但這些協議可能不是 我們的知識產權是自動執行的，可能無法以其他方式充分保護我們的知識產權，特別是在與員工和承包商產生的工作產品有關的所有權衝突方面。此外，我們不能確定這些協議不會被違反，第三方不會獲得我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有技術。第三方也可以獨立開發相同或基本相似的專有技術。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟也是如此。
我們已經授權並計劃進一步授權第三方的專利和其他知識產權，這些第三方包括但不限於供應商和服務提供商，我們可能會因使用授權中的技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權而面臨指控。在這種情況下，我們將向我們的許可人尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。此外，可能會與我們的許可人就受任何許可或其他商業協議約束的知識產權以及我們在任何許可或其他商業協議下的任何權利和義務發生爭議。
為了防止未經授權使用我們的知識產權，可能需要對第三方提起侵權、挪用或其他侵犯我們知識產權的訴訟。任何此類行動都可能導致巨大的成本，並轉移我們的資源和管理層的注意力，而且不能保證我們會在任何此類行動中取得成功。此外，我們許多現有和潛在的競爭對手都有能力投入比我們多得多的資源來執行他們的知識產權。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯、挪用或其他侵犯其知識產權的行為，這可能既耗時又昂貴，並導致重大法律責任。
在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。 公司、組織和個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他知識產權，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃、營銷或以其他方式利用我們的車輛、部件或其他技術的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們的成功在一定程度上取決於不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。我們可能會不時收到包括我們的競爭對手在內的第三方的通信，聲稱我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，或以其他方式主張他們的權利並敦促我們獲得許可證，而我們可能被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了這些權利。不能保證我們能夠充分降低我們的競爭對手或其他第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。因此，我們可能會考慮就這些權利簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得，或者根本不會發生訴訟，並且此類許可和相關訴訟可能會顯著增加我們的運營費用。我們可能不知道可能涵蓋我們的部分或全部產品或技術的第三方的知識產權和其他專有權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功地對其進行索賠，可能會對我們的業務產生不利影響，包括要求：
•支付鉅額損害賠償金，包括故意侵權的三倍損害賠償金，或持續支付的使用費；
•停止在車輛中開發、銷售、租賃、使用或安裝某些部件，或提供包含或使用所主張的知識產權的商品或服務；
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•向所主張的知識產權的所有人尋求許可，該許可可能無法以合理的條款獲得，或者根本不存在；
•遵守其他不利條款；或
•為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。
如果我們的任何客户或被賠償人被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權，我們一般都將被要求代表他們為訴訟辯護或和解。此外，如果我們無法獲得許可或修改我們的產品或技術以使其不受侵權，我們可能不得不退還支付給我們的部分許可費並終止這些協議，這可能會進一步耗盡我們的資源。此外，我們可能會為未來的產品銷售支付鉅額和解金額或版税，以解決針對我們的索賠或訴訟，無論這些索賠或訴訟是否合法或成功。即使我們在針對我們的實際或潛在索賠或訴訟中獲勝，任何關於我們知識產權的索賠或訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力和資源從我們的業務運營中轉移出來。這類糾紛，無論有無正當理由，也可能導致潛在客户不再購買我們的產品，或以其他方式損害我們的聲譽和負面宣傳。
此外，我們的許多員工以前受僱於其他汽車公司或汽車公司的供應商。我們可能會受到這樣的指控，即我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了這些員工前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員。關鍵人員、我們的商業機密或其他工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的一些產品包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能損害我們的業務。
我們在我們的產品中使用開源軟件，並預計未來將使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。我們受制於許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。在我們監控我們對開源軟件的使用、我們和第三方軟件供應商對開源許可的遵守情況，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能無意中發生，或可能被聲稱已經發生。此外，我們可能面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權，這可能是一個昂貴和耗時的過程，我們可能無法成功完成重新設計過程。

此外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的來源提供擔保或控制，也不會就侵權索賠或代碼質量提供其他合同保護，包括在安全漏洞方面。此外，一些開放源碼項目具有已知的安全和其他漏洞以及體系結構不穩定性，或者由於其廣泛的可用性而受到安全攻擊，並且是按“原樣”提供的。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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與融資和戰略交易相關的風險
我們將需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在。

我們從一開始就主要通過股權和債務融資來為我們的業務提供資金。例如，我們發行了約20億美元於2021年12月到期的1.25%可轉換優先票據(“2026年票據”)，並於2022年6月簽訂了一項信貸協議，規定10億美元基於優先擔保資產的循環信貸安排(“ABL信貸安排”)。此外，我們透過附屬公司於2022年2月與沙特工業發展基金訂立本金總額高達51.9億裏亞爾的貸款協議(“SIDF貸款協議”)，並於2022年4月與海灣國際銀行訂立本金總額達10億裏亞爾的循環信貸安排協議(“GIB貸款協議”)。我們預計，我們將需要通過股權、股權掛鈎或債務融資來籌集更多資金。我們的業務是資本密集型的，我們預計與我們計劃的運營相關的成本和費用在短期內將繼續增加。我們預計在幾年內不會從運營中實現正現金流，如果有的話。此外，在2022財年，我們已經並預計將結清與授予我們的首席執行官兼首席技術官Peter Rawlinson的限制性股票單位歸屬有關的預扣税款義務，這些義務之前是在2021年3月通過“淨額結算”授予他的，即通過匯出現金來履行預扣税款義務，並在每個歸屬日期扣留一些既有股份。在每個歸屬日到期的預扣税款將以我們普通股在該歸屬日的公允價值為基礎。根據我們普通股的公允價值和在任何適用的歸屬日期歸屬的受限股票單位的數量，這種淨額結算可能需要我們花費大量資金來滿足預扣税款。我們繼續商業生產車輛和發展業務的計劃取決於資金的及時到位以及在設計、工程、零部件採購、測試和擴大製造能力方面的進一步投資。此外，我們的運營歷史有限，這意味着我們對汽車需求的歷史數據有限。因此，我們未來的資本需求是不確定的，實際資本需求可能會高於我們目前的預期。
如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。未來的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。
我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。我們獲得此類融資的能力可能會受到多個因素的不利影響，包括全球經濟和全球金融市場的總體狀況，包括最近資本和信貸市場的波動和中斷，包括持續的新冠肺炎大流行、通貨膨脹、利率變化和烏克蘭與俄羅斯之間的持續衝突，或者投資者對我們商業模式的接受。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或大幅改變我們的公司結構，我們可能沒有足夠的資源來開展或支持我們的業務，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在我們的綜合資產負債表上反映2026年票據的會計方法、2026年票據的應計利息支出以及在我們報告的稀釋後每股收益中反映我們普通股的相關股份的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新，我們稱之為ASU 2020-06，它簡化了適用於可轉換票據的某些會計準則。ASU 2020-06將在2021年12月15日之後的財年(或對於規模較小的報告公司，從2023年12月15日開始)對美國證券交易委員會報告實體生效，包括這些財年內的過渡期。然而，在某些情況下，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用，包括這些財年內的過渡期。我們通過了截至2021年12月31日的年度的ASU 2020-06，包括該財年內的過渡期。

根據ASU 2020-06，我們預計我們發行的2026年債券將在我們的資產負債表上反映為負債，初始賬面金額相當於2026年債券的本金金額，扣除發行成本。就會計目的而言，發行成本將被視為債務折扣，並將在2026年債券期限內攤銷為利息支出。由於這一攤銷，我們預計為會計目的確認的2026年票據的利息支出將大於我們將為2026年票據支付的現金利息支出，這將導致更高的報告虧損。

此外，根據ASU 2020-06,2026年債券的相關股份將使用“如果轉換”的方法反映在我們的稀釋後每股收益中。根據這種方法，稀釋後每股收益一般將在假設所有2026年期票據在報告期開始時僅轉換為普通股的情況下計算，除非結果將是反稀釋的。IF轉換方法的應用可能會減少我們報告的稀釋每股收益，未來會計準則可能會以一種可能對我們的稀釋每股收益產生不利影響的方式發生變化。
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此外，如符合2026年票據可兑換的任何條件，則根據適用的會計準則，我們可能需要將2026年票據的負債賬面值重新分類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有票據持有人轉換他們的2026年票據，也可能需要進行這種重新分類，並可能大幅減少我們報告的營運資本。

償還當前和未來的債務可能需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。我們在這種債務下的支付義務可能會限制我們的可用資金，我們債務協議的條款可能會限制我們經營業務的靈活性，或者以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。

2021年12月，我們發行了約20億美元本金的2026年債券，並在2022年達成了幾項信貸安排。有關本公司未償債務的進一步資料，請參閲本季度報告其他部分所載的簡明綜合財務報表附註6“債務”。我們定期支付債務本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權資本。我們對未來任何債務進行再融資的能力，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們現有的債務協議包含，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，這些公約可能會禁止我們採用任何這些替代方案。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或放棄違約，可能會導致我們債務的加速。

此外，我們的債務，再加上我們現有和未來的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要後果。例如，它可以：
·使我們更容易受到美國和世界經濟、行業和競爭狀況的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；
·限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
·讓我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；
·限制我們為收購、營運資金和其他一般公司目的而借入更多資金的能力；
·降低對我們公司的收購吸引力或增加難度。

此外，根據SIDF貸款協議、GiB融資協議及ABL信貸融資協議，吾等須遵守有關吾等業務及營運的慣常正面及負面契諾，包括限制吾等支付股息、招致債務、設立留置權及產權負擔、贖回或回購股票、處置資產(包括處置重大知識產權)、完成收購或其他投資、預付若干債務、與聯屬公司進行交易、從事出售及回租交易、完成合並及其他根本性改變、訂立限制性協議或修改其組織文件。我們日後取得的任何債務融資，也可能涉及這類公約，以及與我們的集資活動和其他財務及營運事宜有關的額外限制性公約，這可能會令我們更難獲得額外資本，以尋求業務機會，包括潛在的收購或資產剝離。我們債務安排下的任何違約都可能要求我們立即償還債務，並可能限制我們獲得額外融資的能力，這反過來可能對我們的現金流和流動性產生不利影響。

此外，在償付權利上，我們普通股的股份從屬於我們目前和未來的所有債務。我們不能保證在償還了我們所有的債務後，還會有任何剩餘的資金用於向我們的股東進行任何分配。

這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，如果我們產生額外的債務，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。

我們已經並可能繼續承擔更多的債務。

我們和我們的子公司已經並可能在未來產生大量額外債務，受我們債務工具所載限制的限制，其中一些可能是有擔保的債務。ABL信貸安排對我們產生額外債務的能力施加了某些限制，但我們不受2026年票據契約條款的限制，不得產生額外債務、擔保現有或未來債務、對我們的債務進行資本重組或採取不受2026年票據契約條款限制的其他行動，這些行動可能會削弱我們在2026年票據到期時付款的能力。

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2026年債券的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

由2026年9月15日起及之後，債券持有人可隨時選擇轉換其2026年債券，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。屬性的條件轉換功能2026票據被觸發，持有此類票據的人2026票據將根據管限該等票據的契據享有權利2026備註以將其2026在特定時期內的任何時間按他們的選擇進行註釋。如果一個或多個持有者2026選擇將此類票據轉換為2026除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務，否則我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，在某些情況下，例如持有人轉換或贖回，根據適用的會計規則，我們可能被要求重新分類全部或部分未償還本金2026票據作為流動負債，而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

我們可能無法籌集到必要的資金，以便在基本變動後將票據回購為現金，或支付轉換後到期的任何現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們在票據轉換時回購票據或支付現金的能力。

除有限度的例外情況外，票據持有人可要求本公司在票據的基本變動後，以現金回購價格回購票據，回購價格一般相等於2026須購回的票據，另加應計及未付利息(如有)。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以我們普通股的股票進行轉換結算。我們可能沒有足夠的可用現金或在我們被要求回購時能夠獲得融資2026票據或支付在轉換時到期的任何現金金額。此外，適用的法律、監管機構和管理我們的其他債務的協議，如ABL信貸安排中的契約，可能會限制我們回購2026票據或支付在轉換時到期的任何現金金額。我們未能回購2026當需要時，票據或支付任何在轉換時到期的現金金額將構成契約項下的違約。契約下的違約或根本變化本身也可能導致根據管理我們其他債務的協議違約，這可能導致該其他債務立即得到全額償付。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務項下到期的所有款項2026筆記。

評級機構可能不會對2026年債券進行評級，也可能會給出低於預期的評級。

我們不打算尋求讓2026由任何評級機構評級的票據。然而，如果一個或多個評級機構對2026注意並分配低於投資者預期的評級，或在未來降低他們的評級，然後我們普通股的交易價格和2026票據數量可能會大幅下降。

此外，市場對我們信譽的看法將直接影響2026筆記。因此，如果評級機構對我們未來的任何債務進行評級，或下調或撤回評級，或將我們列入信用觀察，則2026票據可能會減少。

我們可能無法提取ABL信貸安排、SIDF貸款協議和GiB貸款協議下的全部可用金額。
ABL信貸安排的初始本金承諾總額高達10億美元。然而，ABL信貸安排下承諾金額的可用性取決於符合條件的借款基數的價值，我們目前只能提取ABL信貸安排下全部可用金額的一部分。此外，不能保證我們未來將有足夠的符合條件的借款基礎來提取ABL信貸安排下的全部可用金額。此外，根據SIDF貸款協議和GiB貸款協議承諾的金額僅可用於某些特定目的，並受提款條件的限制。如有需要，任何無法全數支取在這些安排下承諾的款項，可能會有對我們的現金流和流動性產生不利影響。

在未來，我們可能找不到足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。
我們預計，戰略業務關係將成為我們業務增長和成功的重要因素。我們不時地探索建立戰略關係的機會，包括與原始設備製造商的合作伙伴關係。然而，我們不能保證我們能夠在未來找到或確保合適的商業關係機會，或者我們將能夠保持這樣的關係。此外,我們的競爭對手可能會在我們之前利用這些機會，而我們可能無法向我們希望與之建立和保持戰略關係的其他公司提供類似的好處，這可能會削弱我們建立這種關係的能力。例如，我們已經與Electrtrify America合作，為我們的客户提供使美國充電基礎設施電氣化的接入，我們將依靠對此類基礎設施的持續接入，為我們的客户提供充電解決方案。如果電氣化美國終止這一合作關係或未能提供這一合作關係的預期好處，我們提供令人滿意的客户體驗的能力將受到損害，我們將被要求尋找替代充電合作伙伴或投資於我們自己的充電網絡。我們目前和未來的聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，任何這些風險都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監測或控制這些第三方的行動的能力可能有限，在一定程度上，這些戰略的任何一個
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第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
此外，發現和執行這種機會可能需要大量的管理時間和資源，談判和融資關係涉及巨大的成本和不確定性。如果我們不能成功地尋找和執行未來的戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會收購其他業務，這可能需要大量的管理層關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的運營業績產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會對互補的公司、解決方案或技術進行投資。我們可能無法找到合適的收購候選者，而且我們可能無法以有利的條件完成此類收購，如果有的話。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。如果我們進行完全的收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標。此外，如果我們在整合此類收購或開發收購的技術方面不成功，合併後公司的收入和運營結果可能會受到不利影響。此外，收購的業務或資產的整合通常需要大量的時間和資源，這可能會導致我們現有業務的資源被轉移，這可能會對我們的運營產生不利影響，我們可能無法成功管理這一過程。我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能對我們的財務狀況或我們普通股的價值產生不利影響。出售股權或發行債券為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。債務的產生可能導致被收購企業的固定債務增加和潛在未知債務的風險敞口，還可能包括可能阻礙我們管理業務能力的契約或其他限制。
由於我們的生產水平、運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。

我們預計我們的季度財務業績將根據我們的生產水平、運營成本和產品需求而變化，我們預計隨着我們繼續設計、開發和製造新車、提高產能以及建立或擴大設計、研發、生產、銷售和服務設施，這些結果將會波動。隨着我們識別和調查需求領域、根據市場需求和利潤率機會調整銷量和增加新產品衍生品、開發和推出新汽車或首次將現有汽車引入新市場，我們的收入可能會出現波動。我們的生產水平還取決於我們從供應商那裏獲得車輛零部件的能力、我們製造設施的有效運營、我們擴大產能的能力，以及我們及時向客户交付成品車輛的能力。此外，汽車製造商通常會經歷顯著的季節性，第一季度的銷量相對較低，第四季度的銷量相對較高，我們預計在擴大Lucid Air和未來汽車的商業生產和銷售時，也會經歷類似的季節性。我們的經營業績也可能因其他因素而波動，包括勞動力供應和小時工和管理人員的成本；我們車輛的盈利能力，特別是在新市場；利率變化；長期資產減值；國家和地方宏觀經濟狀況；與我們車輛有關的負面宣傳；消費者偏好和競爭狀況的變化；或向新市場擴張的投資。由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績進行季度與季度的比較，特別是在短期內，作為未來業績指標的效用可能有限。我們季度業績的顯著變化可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
涉税風險
我們使用淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能有限。
我們累積了美國聯邦和州的淨營業虧損(“否“)結轉和研究和開發抵免，可用於抵消和減少未來的應税收入。而我們的美國聯邦NOL結轉自2017年12月31日之後開始的納税年度，將不受到期的影響，我們從2018年前的納税年度結轉的一些美國聯邦和州NOL將於2028年開始到期。截至2022年9月30日，我們還擁有將於2034年開始到期的美國聯邦研發信貸結轉，以及沒有到期的州研發信貸結轉。截至2022年9月30日，我們對我們的遞延淨資產維持全額估值津貼。
我們的美國聯邦和州NOL承載着RDS和某些税收抵免可能分別受到美國税法第382條和第383條以及州法律類似條款的重大限制。根據美國税法的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前的NOL結轉和其他變更前的屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。
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一般來説，如果“5%的股東”對我們的所有權的累積變化超過50%，在三年的滾動期間內。類似的規則可能適用於州税法。我們已經完成了對截至2020年12月31日的我們的股權交易的正式第382條研究。這項研究確定，我們在2016年經歷了一次“所有權變更”，我們將無法利用美國聯邦NOL總額中的約1200萬美元和美國聯邦研發税收抵免總額中的1500萬美元(或淨抵免300萬美元)。州法律的類似規定也可能適用於限制我們使用同一時期積累的州税收屬性。
我們尚未完成對該業務是否ESS的合併也導致了“所有權的改變”。此外，未來我們股票所有權的變化可能不在我們的控制範圍內。如果我們經歷所有權變更，我們可能會被阻止充分利用NOL結轉和到期前所有權變更時存在的税收抵免。未來的監管變化也可能限制我們利用NOL結轉和税收抵免的能力。如果我們不能用我們的NOL結轉和税收抵免來抵消未來的應税收入，我們的淨收入和現金流可能會受到不利影響。
我們可能無法及時產生應納税收入，無法在到期前使用我們的NOL結轉和研發抵免。
不可預見的税法或對我們或我們的客户適用的現有税法的任何變化或我們公司結構的任何變化可能會對我們的盈利能力和業務產生不利影響。
我們在美國和越來越多的外國司法管轄區繳納所得税和其他税。現有的國內和國外税法、法令、規則、法規或條例可能會對我們產生不利的解釋、變更、修改或適用（可能具有追溯效力），這可能要求我們改變轉讓定價政策，併為過去到期的金額支付額外的税款、罰款或罰金、附加費和利息費用，其金額和時間難以確定。現有的税法、法規、規則、條例或條例也可能被解釋、更改、修改或對我們的客户產生不利影響（可能具有追溯效力），如果我們的客户被要求支付額外的附加費，可能會對我們的車輛需求產生不利影響。
此外，美國和我們目前運營或計劃運營的其他國家仍在考慮修改有關收入、銷售、使用、進出口、間接或其他有關跨國公司的税法、法規、規則、法規或條例的聯邦、州、地方或國際税法。
如果美國或我們開展業務的其他國家最終確定並採用這些預期的税收舉措，以及上述其他税收問題可能會對我們的經營活動、轉讓定價政策、實際税率、遞延所得税資產、經營收入和現金流產生重大不利影響。
我們可能會改變我們的公司結構，我們的業務運營或我們在特定司法管轄區簽訂的與税收有關的某些協議。該等變動可能對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。
我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。
2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司(SPAC)發行權證的會計和報告考慮的公開聲明(《美國證券交易委員會權證會計報表》)。美國證券交易委員會的權證會計報表討論了“在SPAC交易中發行的權證的某些特徵”，這些特徵“可能在許多實體中都是常見的”。美國證券交易委員會權證會計報表指出，當權證包含一項或多項此類特徵時，該權證“應歸類為按公允價值計量的負債，每個時期的公允價值變動應在收益中報告”。根據《美國證券交易委員會權證會計報表和會計準則彙編指南》第815-40號《實體自身權益中的衍生品和對衝合約》，丘吉爾管理層評估了與丘吉爾首次公開募股相關簽訂的權證協議的條款，得出結論認為，根據美國證券交易委員會權證會計報表，權證包含的條款排除了權證被歸類為股權組成部分的條款。因此，丘吉爾將權證歸類為負債。在這種會計處理下，我們必須在每個報告期結束時計量私募認股權證的公允價值，並在本期經營業績中確認公允價值較上一期間的變化。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。我們預計，由於權證的季度公允估值，我們將確認非現金收益或虧損，此類收益或虧損可能是實質性的。
此外，在美國證券交易委員會權證會計報表發佈後，並在諮詢丘吉爾的獨立註冊會計師事務所和丘吉爾的管理團隊後，丘吉爾得出結論，根據美國證券交易委員會權證會計報表，其截至2020年12月31日的財務報表以及截至2020年8月3日的財務報表和截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的財務報表均應在丘吉爾年報所附的財務報表中重新列報。
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與上市公司要求相關的風險
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務難以管理。

我們被要求遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會和納斯達克要求的要求。遵守這些報告和其他監管要求是耗時的，將導致我們的成本增加，並可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生負面影響。這些要求及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。不遵守這些解釋和適用的要求，也可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。此外，我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們實施並保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
為了實施、維持和改進我們的信息披露控制和程序的有效性，我們需要投入大量資源，僱用更多的工作人員，並提供更多的管理監督。為符合上市公司的要求，我們已採取，並預期未來會繼續採取多項行動，例如增聘會計人員及實施新的內部監控和程序。以解決適用於上市公司的標準和要求。為了保持我們的增長，我們還需要投入更多的管理、運營和財務資源，以尋找新的專業人員加入我們，並保持適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。

我們最近不再是一家新興的成長型公司，現在必須遵守某些更高的報告要求，包括與審計標準和披露我們高管薪酬有關的要求。

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放鬆對“新興成長型公司”的某些報告要求，包括與審計標準和薪酬披露相關的某些要求。2021年12月31日之前，我們被歸類為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，除其他事項外，我們沒有被要求(I)提供關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告內部控制系統的有效性進行評估的審計師證明報告，以及(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求或審計師報告的補充，其中審計師將被要求提供有關審計和發行人財務報表的額外信息，(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露，或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。當我們是一家新興的成長型公司時，我們遵循了上述豁免。我們還選擇使用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以符合《就業法案》第102(B)(2)節新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，如果將我們與此類公司進行比較，我們的股東和潛在投資者可能難以分析我們的歷史經營業績。此外，由於我們依賴於新興成長型公司可以獲得的豁免，與非新興成長型公司的發行人相比，我們的歷史公開申報文件中包含的有關我們的高管薪酬和財務報告內部控制的信息較少。

我們預計將產生與上述更高的報告要求相關的額外成本，包括要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告，以及因PCAOB要求而產生的額外審計成本。此外，我們的審計師可能會發現不同程度的控制缺陷，我們可能會產生鉅額成本來補救這些缺陷或以其他方式改善我們的內部控制。

90

如果我們發現重大弱點或未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心和我們普通股的價值產生不利影響。
我們受制於美國證券交易委員會對財務報告的內部控制要求。財務報告的內部控制很複雜，可能會隨着時間的推移進行修訂，以適應我們業務的變化，或適用會計規則的變化。
作為這些要求的一部分，我們需要提供管理層對我們獨立註冊會計師事務所財務報告的內部控制報告的證明。為我們的業務設計財務報告的內部控制已經需要並將繼續需要管理層和其他人員投入大量時間和資源。
此外，我們被要求報告任何構成我們財務報告內部控制的“實質性弱點”的控制缺陷。我們此前曾在2020年發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，自那以來已得到補救。然而，我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來將是有效的，或者不會發現與我們之前認為我們的財務報告內部控制有效的前期相比的重大缺陷。如果我們不能保持或記錄有效的財務報告內部控制，我們的獨立註冊會計師事務所將無法證明我們的財務報告內部控制的有效性。影響我們財務報告內部控制的事項可能會導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，導致我們無法及時報告我們的財務信息，或者導致我們重述以前發佈的財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或調查，或違反適用的證券交易所上市規則。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。這可能會對我們造成實質性的不利影響，例如，導致我們的股價下跌，並削弱我們籌集資金的能力。
我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組業務，或招致減值或其他可能導致損失的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。因此，我們的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。
與我們普通股相關的風險
概不保證本集團證券將維持活躍及流動性高的公開市場。
在合併之前，丘吉爾是一家空白支票公司，由於Legacy Lucid是一傢俬人公司，Legacy Lucid普通股沒有公開市場。我們普通股的流動性交易市場可能無法持續。在我們的普通股缺乏流動性的公開交易市場的情況下：
•我們的普通股持有人可能無法清算他們在我們普通股中的投資;
•我們的普通股持有人可能無法以優惠的價格轉售他們的普通股，或者根本無法轉售;
•我們的普通股的市場價格可能會經歷重大的價格波動;以及
•執行與我們的普通股有關的購買和銷售訂單的效率可能較低。
此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告板（非國家證券交易所的股票證券交易商間自動報價系統）上報價，我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時受到更多限制。除非市場能夠建立或維持，否則您可能無法出售您的證券。
我們普通股的價格是波動的，這種波動可能會對我們普通股的市場價格和2026年債券的交易價格產生負面影響。
我們普通股的交易價格波動很大。我們證券的交易價格取決於許多因素，包括本“風險因素”部分其他部分描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能導致投資者失去對我們證券的全部或部分投資，因為投資者可能無法以投資者購買它們的價格或高於投資者支付的價格出售這些證券。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
91

影響我們證券交易價格的因素可能包括：
•更廣泛的股票市場的市場狀況，或特別是我們行業的市場狀況；
•我們的季度財務或經營業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務或經營業績的波動；
•市場對我們經營業績的預期發生變化；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•公眾對單位預訂數量、財務預測以及我們可能不時公開披露的任何其他指導或指標的反應;
•新聞界或投資界的投機行為；
•我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•特定期間經營業績未達到證券分析師或投資者預期的；
•實現我們業務計劃下的目標的時間，以及與此相關的成本的時間和金額；
•證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•開始或參與涉及我們的訴訟或調查；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的普通股數量；
•董事會或管理層的任何重大變動；
•我們的董事、高級管理人員或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，包括根據保薦人協議適用於我們普通股的某些持有人的鎖定期到期；
•一般經濟和政治狀況，例如經濟衰退、利率、流行病（例如COVID-19）、通貨膨脹、外交和貿易關係的變化、外幣匯率波動、戰爭或恐怖主義行為以及自然災害;以及
•其他風險因素列在本部分的“風險因素”中。
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。總的來説，股票市場和納斯達克經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價和2026年債券的交易價格，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。廣泛的市場和行業因素，包括最近烏克蘭和俄羅斯衝突的影響、自然災害、新型冠狀病毒、新冠肺炎和任何其他全球流行病，以及一般經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、通貨膨脹或利率變化，都可能嚴重影響我們普通股和其他證券的市場價格，而不管我們的實際經營業績如何。在交易完成後不久，這些波動可能會在我們股票的交易市場上更加明顯。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
此外，整個股市，特別是科技股和電動汽車股市場都經歷了極端的波動，包括新冠肺炎大流行的結果，這種波動有時與發行人的經營業績無關。我們普通股的交易價格可能會受到第三方試圖壓低或抬高市場價格的不利影響。賣空者和其他人，其中一些人在社交媒體上匿名發帖，如果我們的股票下跌或表現出其他波動，他們可能會獲利，他們的活動可能會對我們的股價產生負面影響，增加我們股價的波動性。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，2026年債券持有人的對衝活動可能會影響我們普通股的市場價格，特別是在與2026年債券贖回相關的任何贖回轉換期或2026年債券轉換的任何觀察期。
92

此外，在過去，在整體市場和個別公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。

發行我們普通股或其他股本或與股本掛鈎的證券的額外股份，或出售我們普通股的很大一部分，可能會壓低我們普通股的市場價格。

未來發行我們普通股的股票，或可轉換為我們普通股或可為我們普通股行使的證券，可能會壓低我們普通股的市場價格，並導致我們普通股持有者的顯著稀釋。行使我們的未償還認股權證和期權，歸屬和結算我們的限制性股票單位，或者轉換我們的2026年票據，將導致我們普通股持有人的額外攤薄。未來，我們可能會發行更多普通股，或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，與產生額外資本、未來收購、償還未償債務有關，根據我們的股票激勵計劃，或出於其他原因。
由於大量出售普通股，特別是我們的主要股東大量出售普通股，大量普通股可供出售，或者市場上認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。

根據投資者權利協議，保薦人已同意在交易完成後18個月內限制出售或轉讓其持有的普通股、私募認股權證及營運資金認股權證的股份。然而，在禁售期結束後，保薦人將不會被限制出售其持有的我們的證券，但適用的證券法除外。此外，根據投資者權利協議，Ayar、保薦人和某些其他當事人有權享有某些登記權，包括索要登記權、搭載登記權和貨架登記權。如果這些股東中的一個或多個出售他們所持股份的很大一部分，可能會導致我們普通股的交易價格下降。
我們是適用納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此有資格豁免某些公司治理要求。我們的股東將不會得到與非受控公司股東相同的保護。
截至2022年9月30日，Ayar持有大致LY 60.4%我們的普通股。因此，我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。根據這些規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：(A)董事會中獨立董事的多數；(B)完全由獨立董事組成的提名委員會；(C)由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定的高管薪酬；及(D)由董事會過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦的董事被提名人。雖然我們目前沒有利用任何這些豁免，但只要我們仍然是一家“受控公司”，我們就可以選擇利用其中的一項或多項豁免。因此，我們的股東可能得不到與遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東相同的保護。Ayar還有能力提名九名董事中的五名進入我們的董事會。
此外，這種所有權和投票權的集中使Ayar能夠控制我們的決策，包括需要股東批准的事項（例如，根據投資者權利協議，董事選舉和合並或其他特殊交易的批准），無論其他股東是否認為交易符合他們自己的最佳利益。這種投票權的集中也可能會延遲，阻止或阻止控制權的變化或其他可能對我們的股東有利的業務合併，可能會剝奪我們的股東作為我們公司銷售的一部分獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格和2026年票據的交易價格。
發起人和Ayar實益擁有我們的大量股權，並可能採取與您的利益相沖突的行動。
保薦人和Ayar的利益可能與我們的利益以及我們其他股東或證券持有人的利益不一致。發起人和Ayar各自從事對公司進行投資的業務，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。保薦人和Ayar及其各自的關聯公司也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
我們從未宣佈或支付過股本的現金股息，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，ABL信貸融資限制了我們和我們的某些子公司支付股息的能力。我們目前打算在可預見的未來保留未來的盈利（如有），以資助我們業務的發展和增長。
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任何未來派付股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、適用的合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，我們普通股價格的資本增值（如果有的話）將是您投資我們普通股的唯一收益來源。
見本季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”一節。
我們目前的章程在法律允許的最大程度上指定特拉華州的一個州法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或與我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力，並可能阻止股東提出此類索賠。
根據我們現行的章程，除非我們書面同意選擇替代法院，否則唯一和排他性的法院將是特拉華州的州法院（或者，如果特拉華州內沒有州法院，則為特拉華區的聯邦地區法院）：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•聲稱我們的任何董事、高級職員或員工違反對我們或我們的股東負有的信託責任的任何訴訟;
•根據DGCL的任何條款或我們的公司註冊證書或章程（可不時修訂、重述、修改、補充或放棄）產生的針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他員工提出索賠的任何訴訟;或
•對我們或我們的任何董事或高級職員或其他受內部事務原則管轄的僱員提出索賠的任何訴訟。
為免生疑問，本公司現行章程的上述規定不適用於根據《證券法》或《交易法》提出索賠的任何訴訟或程序。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有共同管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有權受理此類索賠。為了避免在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，我們目前的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》提起訴訟的投訴的唯一法院。儘管投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規定，但任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意上述句子中描述的我們現行章程的規定。我們現行章程的這些規定可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級職員或其他員工發生某些爭議時獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級職員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們現行章程中的這些規定不適用於或無法執行上述一種或多種類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務，財務狀況和經營業績產生不利影響。雖然特拉華州法院已經確定，這種選擇法院的規定是表面上有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院規定指定的地點以外的地點提出索賠， 並不保證該等條文將由該等其他司法管轄區的法院強制執行。
特拉華州法律的一些規定和我們目前的公司註冊證書和我們目前的章程細則可能會阻止第三方收購我們，並降低我們的普通股和2026年票據的價值。
除其他事項外，我們目前的公司註冊證書和現行章程規定：
•我們的董事會發行一個或多個系列的優先股的能力，這些優先股具有投票權或其他權利或優先權，可能會阻礙收購我們的嘗試的成功或以其他方式影響控制權的變化;
•根據《投資者權利協議》，預先通知股東提名董事，並通知股東包括將在股東大會上審議的事項;以及
•召開特別股東大會的某些限制。
此外，在我們目前的公司註冊證書中，我們沒有選擇退出DGCL第203條，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：
•在此之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
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•在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有至少85%的已發行有表決權股票，但不包括某些股份；或
•在該時間或之後，企業合併由我們的董事會批准，並由至少三分之二的股東投票贊成我們的流通在外的有表決權的股票，而不是由感興趣的股東擁有。
一般來説，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，這些交易會給利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“利益相關的股東”是指與該人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有15%或以上的已發行投票權股票投票權的人。在本規定中，“有表決權的股票”是指在選舉董事時有表決權的任何種類或系列的股票。
在某些情況下，這一規定將使“利益相關股東”更難在三年內與我們進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為有興趣的股東的交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定也可能會阻止董事會的變動，並可能使股東更難完成他們認為最符合他們利益的交易。
我們目前的公司註冊證書和我們目前的章程以及特拉華州法律中的這些規定可能會阻止、延遲或阻止涉及我們控制權變更的交易，而這符合我們少數股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，則這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格或2026年票據的交易價格產生不利影響。這些規定也可能使股東更難提名董事參加董事會選舉並採取其他公司行動，這也可能影響投資者願意為我們的普通股或2026年票據支付的價格。
證券或行業分析師不得發佈或停止發佈有關我們、我們的業務、我們的市場的研究或報告，或對我們的普通股做出不利的改變，這可能導致我們普通股的價格和交易量下降。
我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務和運營、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。同樣，如果任何分析師對我們的股票有不利的看法，或者對我們的競爭對手有更有利的相對看法，我們的普通股價格可能會下跌。如果我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場上失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
95

第六項。 展品。
本表格10-Q附件索引中列出的附件隨附提交或通過引用併入本文：
展品索引
以引用方式成立為法團
展品
數		展品説明表格檔案
數
歸檔
日期
展品
數		已歸檔
特此聲明
10.1
作為房東的派納爾縣和作為租户的Lucid USA，Inc.之間的租賃和購買選擇權，日期為2022年8月10日
X
31.1
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官的證明
X
31.2
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證明
X
32.1
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
X
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
X
101.INS內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)X
101.SCH內聯XBRL分類架構鏈接庫文檔X
101.CAL內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯XBRL分類定義Linkbase文檔X
101.LAB內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔X
101.PRE內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)X

#表示管理合同或補償計劃。
96

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Lucid Group公司
日期：2022年11月8日
發信人：
/S/雪莉之家
雪莉之家
首席財務官

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