美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交 y 由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
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| ý | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（第 14a-(e) (2) 條允許） |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
矩陣服務公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
不適用
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
支付申請費（選中相應的複選框）：
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| ☐ | 根據《交易法》第14a-6（i）（4）和0-11條，費用在下表中計算。 |
(1) 交易所適用的每類證券的所有權：
(2) 交易適用的證券總數：
(3) 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（列出申報費的計算金額並説明其確定方式）：
(4) 擬議的最大交易總價值：
(5) 已支付的總費用：
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| ☐ | 勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。 |
(1) 先前支付的金額：
(2) 表格、附表或註冊聲明編號:
(3) 申請方：
(4) 提交日期：
矩陣服務公司
5100 E. Skelly Dr.，St.100
俄克拉何馬州塔爾薩 74135
代理聲明-目錄
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| | 頁面 |
代理的徵集和撤銷 | 1 |
有權投票的股東 | 3 |
提案編號1：選舉董事 | 4 |
董事提名人簡介 | 6 |
公司治理和董事會事務 | 12 |
董事獨立性準則 | 12 |
董事會領導結構和在風險監督中的作用 | 12 |
董事會會議和委員會 | 13 |
董事提名程序 | 14 |
行政會議 | 15 |
股東參與和溝通 | 15 |
非僱員董事的股權所有權準則 | 16 |
董事薪酬 | 17 |
普通的 | 17 |
2022財年董事薪酬 | 18 |
審計委員會事項 | 19 |
董事會審計委員會的報告 | 19 |
提案編號2：批准獨立註冊會計師事務所的選擇 | 20 |
獨立註冊會計師事務所的費用 | 20 |
審計委員會預先批准政策 | 20 |
執行官信息 | 21 |
執行官傳記 | 21 |
薪酬討論與分析 | 23 |
執行摘要 | 23 |
薪酬理念和目標 | 26 |
委員會對2021年股東高管薪酬投票的審議 | 27 |
高管薪酬的關鍵要素 | 27 |
回扣政策 | 33 |
公司證券套期保值和質押政策 | 33 |
與風險相關的補償計劃 | 34 |
股權所有權指南 | 34 |
董事會薪酬委員會的報告 | 36 |
執行官薪酬 | 37 |
薪酬摘要表 | 37 |
2022財年基於計劃的獎勵的發放 | 38 |
2022財年年末的傑出股票獎勵 | 39 |
2022財年期權行使和股票歸屬 | 41 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 42 |
首席執行官薪酬比率 | 45 |
提案編號3：通過顧問投票批准指定執行官薪酬 | 46 |
第4號提案：批准矩陣服務公司2020年股票和激勵性薪酬計劃的第一修正案 | 47 |
當前要求根據2020年計劃增加股票儲備的背景 | 47 |
未能批准提案的後果 | 48 |
修訂後的2020年計劃摘要 | 48 |
美國聯邦所得税後果 | 55 |
新計劃福利 | 57 |
需要投票 | 57 |
第5號提案-批准經修訂和重述的公司註冊證書 | 58 |
某些關係和相關交易 | 60 |
與關聯人的交易 | 60 |
審查、批准或批准與關聯人的交易 | 60 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 61 |
根據股權補償計劃獲準發行的證券 | 62 |
股東的提議 | 62 |
其他事項 | 63 |
年會前可能出現的問題 | 63 |
10-K 表格的可用性 | 63 |
代理材料的持有情況 | 63 |
前瞻性陳述 | 63 |
關於將於2022年12月5日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知 | 64 |
附錄A——矩陣服務公司2020年股票和激勵性薪酬計劃的第一修正案 | A-1 |
附錄B-經修訂和重述的矩陣服務公司註冊證書 | B-1 |
矩陣服務公司
年度股東大會的委託書
將於 2022 年 12 月 5 日舉行
本委託書連同代理卡和我們的2022年年度報告將於2022年10月24日左右首次在網上發佈給我們的股東
徵集和撤銷代理
Matrix Service Company（“Matrix”、“公司”、“我們” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）徵求您的代理權，供您在2022年年度股東大會（“年會”）及其任何續會上使用。今年的年會將是一次僅通過網絡直播在線舉行的虛擬會議，可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/mtrx2022參加。本委託書和隨附的代理卡於2022年10月24日左右首次在網上發佈。2022年10月13日（“記錄日期”）登記在冊的股東將有權在年會上投票，年會將於上午9點（美國中部時間）立即開始。我們鼓勵您在年會開始前 15 分鐘觀看年會網絡直播，以便有充足的時間辦理登機手續，並確保您可以在年會之前聽到音頻。如果您在訪問年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬年會頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。技術支持將在年會開始前 15 分鐘提供。
如果您正確執行並歸還隨附的代理卡，或者通過互聯網或電話對您的代理人進行投票，則您的股票將按照您的指示進行投票。如果您的委託書在沒有指示的情況下被執行並退回，則這些股份將投票給提案1和FOR提案2、3、4和5中的每位董事會提名人。此外，代理人授權代理卡上所列人員自行決定就年會上適當提出的任何其他事項進行投票。委員會目前未發現任何其他此類事項。在投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人，方法是執行後續代理並將其發送給Matrix Service Company公司公司祕書賈斯汀·希特斯，5100 E. Skelly Dr.，Ste. 100，俄克拉何馬州塔爾薩 74135，或者稍後通過互聯網或電話進行投票。您也可以通過參加年會和投票來撤銷您的委託書。虛擬出席會議本身並不構成對代理的撤銷。
我們正在通過互聯網提供我們的代理材料，以加快您收到這些材料，降低打印和分發代理材料的成本，並降低年會的成本和對環境的影響。從2022年10月24日起，我們向你們中的一些人郵寄或通過電子郵件發送了 “代理材料互聯網可用性通知”（“電子代理通知”），其中包含有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料（或根據您的喜好，如何索取材料的紙質副本）以及如何投票的説明。如果您收到了通知並希望收到代理材料的紙質副本，請按照電子代理通知中的説明進行操作。
如何投票
您可以通過以下任何一種方式進行投票：
•互聯網。按照在線説明在互聯網上投票，網址為 www.proxyvote.com。如果您可以訪問互聯網，我們建議您在互聯網上記錄您的投票。通過互聯網進行投票的截止日期是美國東部時間2022年12月4日晚上 11:59。
•電話。撥打 1-800-690-6903 並按照錄制的消息提供的説明進行電話投票。電話投票的截止日期是美國東部時間2022年12月4日晚上 11:59。
•郵件。如果您要求代理材料的紙質副本，則可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入隨附的已付郵資信封中進行投票。
•會議。您可以通過以下方式參加虛擬年會並投票：
◦訪問 www.VirtualShareoldermeeting.com/mtrx2022；
◦如果您是註冊股東，請在電子代理通知書或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）上提供16位數的控制號碼；以及
◦如果您以 “街道名稱” 持有股票，請讓銀行或經紀人向您提供16位數的控制號碼。如果您以 “街道名稱” 持有股份，並且沒有16位數的控制號碼，請在年會之前聯繫您的銀行或經紀商。
如果您以 “街道名稱” 持有股票，請在年會之前投票，請遵循銀行或經紀人的指示。
我們將承擔此次代理招標的費用。除了通過郵寄方式進行招標外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話、電子或其他方式向股東徵集代理人，但此類招標不會獲得額外報酬。我們將促使銀行和經紀公司以及其他託管人、被提名人和信託人將招標材料轉發給他們登記在冊的普通股的受益所有人。我們將報銷所有合理的自付轉運費用。
有權投票的股東
在記錄日營業結束時，我們的已發行普通股有26,972,621股，面值每股0.01美元。我們普通股的每股已發行股份都有權對年會表決的每項事項進行一票表決。截至記錄日，至少大部分已發行普通股必須親自或通過代理人出席，才能達到商業交易的法定人數。
如果您通過銀行或經紀人的賬户持有股票，則必須指示經紀人如何對您的股票進行投票。如果您不提供投票指示，您的股票將不會對您的經紀人沒有自由裁量權的任何提案進行投票。這被稱為 “經紀人不投票”。
棄權票和經紀人的無票數將計算在內，以確定是否達到法定人數。選票將由董事會任命的選舉檢查員製成表格。所有提案均可指定棄權票。需要進行以下表決才能通過各項提案：
提案1——選舉董事：選舉董事需要在會議上投的多數票中投贊成票。這意味着，投票給董事候選人的股票數量必須超過反對該被提名人的選票數，才能在無爭議的選舉中選出該被提名人。關於董事的選舉，您可以對每位被提名人投贊成票或反對票。如果您不指示經紀人如何就此項目進行投票，則不允許您的經紀人就董事選舉對您的股票進行投票。棄權票和經紀人無票不算作被提名人當選的贊成票或反對票。
提案2——批准獨立註冊會計師事務所：如果大多數普通股在年會上投贊成票，則任命德勤會計師事務所為我們在2023財年的獨立註冊會計師事務所將獲得批准。如果您不指示經紀人如何就此項目進行投票，則允許您的經紀人自行決定是否就該提案對您的股票進行投票。棄權票等於對該提案投反對票。
提案3——關於高管薪酬的諮詢投票：在諮詢基礎上，批准向本委託書中提及的執行官支付的薪酬，需要在年會上出席或由代理人代表並有權就此進行表決的大多數普通股投贊成票。如果您不指示經紀人如何就此項目進行投票，則您的經紀人不得就該提案對您的股票進行投票。棄權票等於對該提案投反對票。
提案4——批准矩陣服務公司2020年股票和激勵薪酬計劃第一修正案：批准矩陣服務公司2020年股票和激勵補償計劃第一修正案，將該計劃下的最大授權股份增加62.5萬股，需要出席或由代理人代表並有權在年會上就此進行表決的大多數普通股投贊成票。如果您不指示經紀人如何就此項目進行投票，則您的經紀人不得就該提案對您的股票進行投票。棄權票等於對該提案投反對票。
提案5——批准矩陣服務公司經修訂和重述的公司註冊證書：批准我們修訂和重述的公司註冊證書需要大多數已發行普通股的贊成票。如果您不指示經紀人如何就此項目進行投票，則您的經紀人不得就該提案對您的股票進行投票。棄權票等於對該提案投反對票。
提案編號 1：
董事選舉
我們的組織文件規定，董事會不時確定董事會成員人數，但不得少於三人，也不得超過15人。董事會成員人數目前固定為八名成員。董事的任期直到下一次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。
根據提名和公司治理委員會的建議，董事會一致提名了下述八名被提名人。董事會建議您對八名被提名人的選舉投贊成票。除非股東在其代理中另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票選為 “支持” 所有八位被提名人。
如果在年會時有任何被提名人缺席，則可以使用董事會請求的代理人中提供的自由裁量權來投票選出提名和公司治理委員會可能推薦的替代人或替代者，董事會可能提議更換此類被提名人。董事會沒有理由相信需要任何替代提名人。
我們的每位董事都具有多種特質，使他或她有資格在董事會任職。這些董事是專門招聘這些特質的，其中包括與我們經營的行業特別相關的業務經驗、基於會計、法律和財務等專業教育或培訓的知識，以及表現出領導素質和對組織、流程、業務戰略、風險管理以及如何推動變革和增長的實際理解的高級管理經驗。我們認為，董事的資格、技能和經驗，無論是個人還是集體，都使董事會發揮了高效的作用。每位董事的具體技能如下所列：
董事會-技能矩陣
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| 何塞·L·布斯塔曼特 | 瑪莎 Z. 卡恩斯 | 約翰·錢德勒 | 卡林·G·康納 | 約翰·R·休伊特 | Liane K. Hinrichs | 詹姆斯·H·米勒 | Jim W. Mogg |
| 上市公司董事會經驗 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 戰略領導力 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 財務專業知識/素養 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 行業經驗 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 風險管理監督 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 環境、社會和治理 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 國際商務 | ü | ü | | ü | ü | ü | ü | |
| 兼併和收購 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
董事多元化
我們致力於在背景和視角方面推行包容性和多元化政策。因此，在評估候選人時，提名和公司治理委員會的政策是考慮在知識、經驗、技能、種族、民族、性別和其他特徵方面具有不同背景的候選人。
•8位董事中有7位是獨立的，包括一位強大的獨立董事會主席；
•7位獨立董事中有1位是種族多元化的；
•7位獨立董事中有2位是女性；以及
•4個領導職位中有2個由女性擔任。
以下是有關我們每位現任董事的性別和人口背景的信息，這些信息由每位董事自我認定和報告。這些信息是根據納斯達克的董事會多元化規則提供的。
董事會多元化矩陣（截至 2022 年 6 月 30 日）
董事總人數：8
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| 女 | 男性 |
| 第 1 部分：性別認同 | | |
| 導演 | 2 | 6 |
| 第 2 部分：人口背景 | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 1 |
| 白色 | 2 | 5 |
董事提名人簡介
何塞·L·布斯塔曼特
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年齡：58
董事自任時間：2022年6月
委員會：
l 審計
l 補償
l 提名和 公司治理 | 布斯塔曼特先生於2015年2月至2020年5月在福陸公司（“福陸”）擔任業務發展與戰略執行副總裁。在此之前，布斯塔曼特先生於2013年至2015年6月在福陸擔任能源與化工業務業務業務發展、營銷和戰略規劃高級副總裁。從 2009 年到 2013 年，他在福陸擔任阿布扎比的中東運營主管，領導歐洲、非洲和中東地區的業務發展。他於1990年加入福陸，曾在多個行政崗位和國際地點任職，包括西班牙、英國、美國、波多黎各、智利、巴西、尼日利亞和阿拉伯聯合酋長國。在福陸工作期間，Bustamante先生在工程和建築行業積累了30多年的銷售和運營經驗，專注於石油、天然氣、化工、採礦、工業和基礎設施。最近，布斯塔曼特先生在2021年1月至2022年5月期間擔任esaSolar的區域經理。他之前的董事會成員包括福陸阿拉伯有限公司（FAL）和福陸科威特。Bustamante先生擁有西班牙馬德里康普頓斯大學C.U.N.E.F. 的經濟學和商業研究學士學位；德克薩斯州休斯敦大學的工商管理碩士學位，並畢業於雷鳥大學國際管理課程。 技能和資格： 布斯塔曼特先生在一家大型跨國工業總承包商中擔任過廣泛的領導職務，責任越來越大，這使他得出結論，布斯塔曼特先生應擔任董事。布斯塔曼特先生擁有豐富的國際運營經驗，對工業建築承包商面臨的挑戰和風險有透徹的瞭解。布斯塔曼特先生還對我們服務的許多關鍵市場的業務發展和戰略瞭如指掌。 |
瑪莎 Z. 卡恩斯
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年齡：62
董事自任時間：2017 年 7 月
委員會：
l 審計（主席）
l 補償
l 提名和 公司治理 | 卡恩斯女士於2016年6月從普華永道會計師事務所（“普華永道”）退休，在普華永道會計師事務所工作了三十四年。她曾是為能源行業大型上市公司提供服務的保險合夥人。卡恩斯女士曾在普華永道擔任過多個領導職務，包括休斯敦辦事處的管理合夥人。她還曾擔任普華永道在美國的能源和礦業負責人，領導公司的能源和礦業保險、税收和諮詢業務。卡恩斯女士還曾是普華永道的風險管理合夥人之一，並且是普華永道在公司全球社區委員會的美國代表。她還在監事會任職，並且是Core Laboratories N.V. 的首席獨立董事兼審計委員會主席。Core Laboratories N.V. 是一家為石油和天然氣行業提供儲層描述和產量增強服務的荷蘭公司。此外，她還是SunCoke Energy, Inc. 的董事會成員兼審計委員會主席，該公司的主要業務是煉焦和物流。卡恩斯女士還是成員管理有限責任公司俄亥俄谷中游有限責任公司的成員代表，也是德克薩斯兒童醫院董事會和芭芭拉·布什·休斯敦掃盲基金會的董事會成員。2017 年 9 月至 2019 年 6 月，她擔任董事會成員，並在太陽可口可能源夥伴有限責任公司的普通合夥人 SunCoke Energy Partners GP LLC 的審計和衝突委員會任職。Carnes 女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校會計學工商管理學士學位，是一名註冊會計師。 技能和資格： 卡恩斯女士應擔任董事的具體經驗、資格、特質或技能包括她在財務監督和財務報告方面的廣泛專業知識、在能源行業上市公司工作和審計中獲得的廣泛會計知識以及她在普華永道的運營和領導經驗。董事會已確定，根據美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》通過的規則，卡恩斯女士有資格成為金融專家。
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約翰·錢德勒
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年齡：52
董事自任時間：2017 年 6 月
委員會：
l 審計
l 薪酬（主席）
l 提名和 公司治理
| 錢德勒先生於2017年8月至2021年12月擔任威廉姆斯公司（“威廉姆斯”）的高級副總裁兼首席財務官。從2022年1月開始，他擔任首席財務官的顧問，然後於2022年3月31日從威廉姆斯退休。錢德勒先生在2017年9月至2018年8月Williams Partners LP成為威廉姆斯全資子公司期間擔任Williams Partners LP的普通合夥人WPZ GP LLC的董事。錢德勒先生曾擔任美國壓縮合夥人美國壓縮集團有限責任公司的董事和審計委員會主席，該公司是美國壓縮合夥人的普通合夥人。他還曾在CONE Midstream GP, LLC的董事會和審計委員會任職，該公司是CONE Midstream Partners LP的普通合夥人，以及Green Prains Partners LP的普通合夥人Green Prains Holdings LLC的董事會和審計委員會成員。從2009年到2014年3月退休，錢德勒先生一直擔任麥哲倫中游合夥人有限責任公司的普通合夥人麥哲倫GP, LLC的高級副總裁兼首席財務官。從 2003 年到 2009 年，他在麥哲倫中游控股有限責任公司的普通合夥人中擔任相同職務。1999 年至 2002 年，錢德勒先生擔任威廉斯子公司的財務規劃和分析總監兼戰略發展總監。從 1992 年到 1999 年，錢德勒先生在 MAPCO Inc. 擔任過各種會計和財務職位。錢德勒先生擁有塔爾薩大學會計和金融學學士學位和學士學位。 技能和資格： 得出Chandler先生應擔任董事的具體經驗、資格、特質或技能包括他在公司高級領導職位上的長期服務經歷、他在能源行業的豐富經驗、豐富的財務監督專業知識以及他從擔任兩家大型上市公司首席財務官的經歷中獲得的對複雜財務問題的理解。董事會已確定，根據美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》通過的規則，錢德勒先生有資格成為金融專家。
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卡林·G·康納
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年齡：54
董事自任時間：2020 年 8 月
委員會：
l 審計
l 補償
l 提名和 公司治理
| 自2021年3月起，康納先生一直擔任International Matex Tank Terminals, Inc.的首席執行官。此前，在2020年4月至2021年3月期間，康納先生曾擔任瑞弗斯通控股公司的高級顧問。從2014年4月到2020年1月，他曾擔任SemGroup Corp.（“SEMGroup”）的總裁、首席執行官兼董事。SEMGroup 是一家上市公司，主要在美國和加拿大從事收集、運輸、儲存、分銷、營銷和其他中游服務。從 2014 年到 2016 年 9 月，他還擔任過 Rose Rock Midstream, L.P.（“Rose Rock”）的董事會主席、普通合夥人（“Rose Rock”）的董事會主席、總裁兼首席執行官。SEM集團擁有並經營多元化的中游能源資產組合。從2000年到2014年，康納先生在Oiltanking GmbH及其附屬公司（“Oiltanking”）擔任過各種領導職務。Oiltanking是一家總部位於德國的獨立全球原油、精煉石油產品和液體化學品儲存供應商。在Oiltanking任職的近14年中，他專注於國際業務發展、運營和戰略。從 2012 年到 2014 年，康納先生擔任 Oiltanking 的全球董事總經理，並在 2011 年至 2014 年期間擔任 Oiltanking Partners, L.P. 普通合夥人董事會主席。Oiltanking Partners, L.P. 是一家從事獨立終止、儲存和運輸原油、精煉石油產品和液化石油氣的上市主有限合夥企業。從2012年到2014年，康納先生還擔任Oiltanking母公司Marquard & Bahls, AG的執行董事會成員，在制定歐洲、美洲、亞洲和非洲能源供應、貿易和物流業務的新戰略方面發揮了重要作用。康納先生擁有麥克尼斯州立大學環境科學學士學位。 技能和資格： 如上所述，康納先生為董事會提供了超過28年的中游行業經驗，以及他在SEMGroup和Oiltanking及其附屬公司的服務中獲得的高管層經驗。他還在上市主有限合夥企業的管理和監督方面擁有豐富的董事會經驗。他的行業知識和董事會經驗使他能夠成為董事會的寶貴貢獻者。
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約翰·R·休伊特
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年齡：64
自擔任董事以來：2011 年 5 月
| 休伊特先生是我們的總裁兼首席執行官。他的整個職業生涯都在工程、採購和建築行業度過。在2011年5月加入Matrix之前，休伊特先生在Aker Solutions ASA（“Aker”）及其前身公司的各種運營業務中工作了大約25年，這些公司為全球能源和加工行業提供工程和施工服務、技術產品和綜合解決方案。在被任命為公司之前，休伊特先生曾擔任Aker Solutions的副總裁，負責對電力和液化天然氣行業的重大資本項目進行行政監督。2007年至2009年，他還擔任美國Aker Solutions E&C, Inc.的美國運營總裁，負責管理北美的所有建築服務。在此之前，他曾擔任Aker Construction Inc.的總裁，負責一家在北美運營的多學科直租工業建築公司的全部損益責任。休伊特先生擁有斯泰森大學的金融學學位和佛羅裏達理工學院的工程學學位。休伊特先生是塔爾薩地區聯合之路、菲爾布魯克藝術博物館、塔爾薩地區商會、塔爾薩百人委員會和塔爾薩男孩之家的董事會成員。休伊特先生還在佛羅裏達理工學院的顧問委員會任職。 技能和資格： 作為總裁兼首席執行官，休伊特先生為董事會中的管理層代表提供了豐富的日常運營知識。因此，他可以協助董事會及時獲得相關信息，並監督管理層的戰略、規劃和業績。此外，休伊特先生為董事會帶來了豐富的管理和領導經驗、對能源行業和我們業務的廣泛知識以及豐富的併購經驗。 |
Liane K. Hinrichs
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年齡：65
董事自任時間：2018 年 6 月
委員會：
l 審計
l 補償
l 提名和 公司治理 （主席） | 欣裏希斯女士自2008年10月起擔任麥克德莫特國際公司的執行委員會成員以及高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書，直至2017年8月退休。此前，她曾在2007年1月至2008年9月期間擔任麥克德莫特的副總裁、總法律顧問和公司祕書；在2006年1月至2006年12月期間擔任公司祕書兼公司合規與交易助理總法律顧問；從2004年6月至2005年12月擔任副總法律顧問；從2001年10月至2004年5月擔任助理總法律顧問、公司祕書和交易；1999年5月至2001年9月擔任高級法律顧問。在1999年加入麥克德莫特之前，她曾是新奧爾良一家律師事務所的合夥人。欣裏希斯女士自2021年起還擔任獨立仲裁員。Hinrichs 女士擁有喬治敦大學法律中心證券監管法學碩士學位和杜蘭法學院法學博士學位。 技能和資格： Hinrichs女士結合了國際工程和建築行業的董事會經驗、執行領導和總法律顧問資格。她在治理、企業風險管理、合規、國際問題、運營、財務監督和戰略方面的深厚經驗和專業知識確保了對最佳實踐的倡導，併為董事會對當今一些最關鍵問題的審議做出了貢獻。 |
詹姆斯·H·米勒
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年齡：67
董事自任時間：2014 年 5 月
委員會：
l 審計
l 補償
l 提名和 公司治理
| 米勒先生目前是費城造船廠公司的高級顧問和高級管理人員。此外，米勒先生自2017年11月起擔任Kvaerner U.S.的唯一董事，負責監督和信託所有在美國的業務，並自2018年10月起擔任Seajay Consulting L.L.C. 的顧問。2011年6月至2014年4月，米勒先生擔任費城阿克爾造船廠ASA（2015年更名為費城造船廠ASA）的董事會主席，並於2016年2月至2020年4月再次擔任該職務。2011年6月至2017年10月，米勒先生擔任美國Kvaerner美洲區執行副總裁。2008年6月至2011年6月，米勒先生擔任費城阿克爾造船廠的首席執行官兼總裁。在加入造船廠之前，米勒先生曾擔任美國阿克爾解決方案流程與建築公司的總裁，在此之前曾擔任阿克建築公司的總裁，該公司是北美最大的工會建築公司之一。他曾在聖胡安建築公司的董事會任職，該公司是一家多學科的全方位服務總承包商。米勒先生畢業於賓夕法尼亞州愛丁伯勒大學，獲得文學學士學位。 技能和資格： 米勒先生在一家大型跨國工業建築承包商中擔任過廣泛的漸進領導職務，得出的結論是，米勒先生應該擔任董事。米勒先生擁有豐富的運營經驗，對工業建築承包商面臨的挑戰和風險有透徹的瞭解。他在併購活動、與其他公司的合作以及大型多年建築項目的管理方面擁有豐富的經驗。米勒先生還了解我們的許多關鍵市場，包括髮電和重工業項目。 |
Jim W. Mogg
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年齡：73
董事自任時間：2013 年 8 月
董事會主席
| 自2007年7月以來，莫格先生一直在上市的多元化能源公司ONEOK, Inc. 的董事會任職。從2009年8月起，莫格先生還擔任ONEOK Partners GP, L.C. 的董事，該公司是ONEOK Partners, L.P. 的普通合夥人。ONEOK Partners, L.P. 是一家經營天然氣和液化天然氣收集、加工、管道和分餾資產的上市主有限合夥企業，直至2017年6月與ONEOK, Inc.的子公司合併。2005年8月至2007年4月，莫格先生擔任DCP Midstream GP, LLC的董事會主席，該公司是DCP Midstream Partners, L.P.（“DCP Midstream”）的普通合夥人。2007 年至 2021 年 4 月，莫格先生還在勘探和生產公司 High Point Resources 的董事會任職。從 2004 年 1 月到 2006 年 9 月，Mogg 先生擔任集團副總裁、首席開發官兼杜克能源公司董事長顧問。此外，杜克能源附屬公司Crescent Resources和TEPPCO Partners, LP（“TEPPCO”）向莫格先生彙報了情況。莫格先生在1994年12月至2000年3月期間擔任DCP Midstream, LLC的總裁兼首席執行官，並在2000年4月至2003年12月期間擔任董事長、總裁兼首席執行官。DCP Midstream是東京電力公司的普通合夥人，因此，莫格先生在2000年4月至2002年5月期間擔任東京電力公司副董事長，並於2002年5月至2005年2月擔任董事長。 技能和資格： 得出董事應擔任的結論的具體經驗、資格、素質或技能包括他在高級行政領導職位（包括首席執行官）任職的長期歷史，以及他在能源行業的豐富知識。莫格先生還為董事會帶來了財務專業知識，包括他之前對首席會計官的監督、參與融資交易以及在其他公司的審計委員會任職。他的現任和前任董事職位也為莫格先生提供了豐富的公司治理經驗。
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董事會一致建議股東為 “選舉” 上述所有候選人投票。
公司治理和董事會事務
董事會致力於採用和實施一流的公司治理實踐，並堅信有效的公司治理實踐是其努力的關鍵組成部分，即通過認真、安全和合乎道德的運營使整個組織集中精力為股東創造長期價值。
為進一步履行這一承諾，董事會通過並實施了《公司治理準則》和《商業行為與道德守則》。《商業行為與道德準則》適用於我們的所有董事、高級管理人員（包括我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官、財務總監和任何履行類似職能的人）和員工。公司治理指南和商業行為與道德準則可在我們網站matrixservicecompany.com的 “投資者關係” 部分的公司治理頁面上查閲。
董事獨立性準則
董事會遵守納斯達克全球市場體系（“納斯達克”）規則，該規則要求董事會擁有大多數獨立董事。納斯達克規則規定，“獨立董事” 是指董事會確定與我們沒有任何關係的董事，這會干擾他或她在履行董事職責時行使獨立判斷力。此外，董事會根據納斯達克規則通過了指導方針，規定了確定董事獨立性的標準，包括針對董事及其直系親屬過去在我們或我們的獨立註冊會計師事務所工作或隸屬關係的嚴格指導方針。
董事會肯定地確定，根據納斯達克、美國證券交易委員會和董事會的指導方針，布斯塔曼特先生、卡恩斯女士、錢德勒先生、康納先生、欣裏希斯女士、米勒先生和莫格先生均是 “獨立的”。休伊特先生之所以不獨立，是因為他目前擔任我們的總裁兼首席執行官。
董事獨立準則的全文包含在公司治理準則中，該準則可在我們網站matrixservicecompany.com的 “投資者關係” 部分的公司治理頁面上查閲。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
董事會沒有規定董事會主席和首席執行官辦公室分開的政策。但是，隨着董事的監督責任持續增加，我們認為有一位獨立的董事會主席是有益的，其唯一職責是領導董事會。我們認為，董事會主席和首席執行官職位的分離為我們的董事會提供了強有力的領導能力，同時將我們的首席執行官定位為客户、員工和其他利益相關者眼中的領導者。
董事會有七名獨立成員和一名非獨立成員，即我們的總裁兼首席執行官。我們的許多獨立董事會成員曾擔任高級管理層成員或其他上市公司的董事。我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成，每個委員會都有一名不同的獨立董事擔任委員會主席。我們認為，組成董事會的獨立、經驗豐富的董事人數以及非執行董事會主席對董事會的獨立監督，將使我們的公司和股東受益。
審計委員會和董事會全體成員共同監督我們的風險管理流程。審計委員會定期收到管理層關於我們風險評估的報告。此外，審計委員會和全體董事會將重點放在我們最重大的風險上，並努力確保我們承擔的風險與董事會的風險承受能力一致。董事會監督我們的風險管理，而我們的管理層則負責日常風險管理流程。我們認為，這種職責分工是應對我們面臨的風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。
董事會會議和委員會
我們的董事會在2022財年舉行了10次會議。董事會下設三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。根據納斯達克上市標準，每個委員會的每位成員都有資格成為 “獨立董事”。在2022財年，每位董事至少出席了董事會會議總數的75％，也佔其所屬所有委員會舉行的會議總數的75％。
我們的公司治理準則規定，每位董事都應出席年度股東大會。我們的所有董事會成員都出席了2021年年度股東大會，但布斯塔曼特先生除外，他於2022年6月1日被任命為董事會成員。
審計委員會
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| 導演 | | 2022財年委員會服務 |
| 瑪莎 Z. 卡恩斯，主席 | | 在 2022 財年全年任職 |
| 約翰·錢德勒，成員 | | 在 2022 財年全年任職 |
| 卡林·康納，成員 | | 在 2022 財年全年任職 |
| Liane K. Hinrichs，成員 | | 在 2022 財年全年任職 |
| 詹姆斯·H·米勒，成員 | | 在 2022 財年全年任職 |
| 何塞·L·布斯塔曼特，成員 | | 在 2022 財年第四季度的一部分時間內任職 |
審計委員會協助董事會監督我們的財務報表的完整性以及註冊會計師事務所的資格和獨立性。審計委員會還監督我們的內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現，以及我們對法律和監管要求的遵守情況。在履行這些職責時，審計委員會除其他外，任命、評估和批准我們獨立註冊會計師事務所的薪酬，審查和批准年度審計範圍和審計費用，預先批准所有審計服務和允許的非審計服務，每年考慮獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，審查和批准年度內部審計計劃和內部審計結果，審查我們某些書面審計的遵守情況政策和程序以及我們的內部會計控制體系的充分性，準備審計委員會報告以納入年度委託書，並每年審查審計委員會章程和審計委員會的業績。審計委員會還制定了接收、保留和處理有關會計、內部控制和審計事項的投訴以及我們的員工或其他人就會計、內部控制或審計事項提交的任何保密匿名申訴的程序。
審計委員會根據書面章程運作。審計委員會章程的副本可在我們網站matrixservicecompany.com的 “投資者關係” 部分的公司治理頁面上查閲。審計委員會在2022財年舉行了四次會議。
薪酬委員會
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| 導演 | | 2022財年委員會服務 |
| 約翰·錢德勒，主席 | | 在 2022 財年全年任職 |
| 瑪莎·Z·卡恩斯，成員 | | 在 2022 財年全年任職 |
| 卡林·康納，成員 | | 在 2022 財年全年任職 |
| Liane K. Hinrichs，成員 | | 在 2022 財年全年任職 |
| 詹姆斯·H·米勒，成員 | | 在 2022 財年全年任職 |
| 何塞·L·布斯塔曼特，成員 | | 在 2022 財年第四季度的一部分時間內任職 |
薪酬委員會的職能包括審查和批准執行官的薪酬、短期和長期激勵獎勵以及其他福利，以及審查非僱員董事的薪酬並向全體董事會提出建議以供批准。此外，薪酬委員會與董事會一起審查我們的戰略和財務計劃，以確定它們與我們薪酬的關係
程序。描述薪酬委員會考慮和確定高管薪酬的流程和程序的其他信息，包括我們的首席執行官和顧問在確定或建議高管薪酬金額或形式方面的作用，包含在下面的薪酬討論與分析中。
薪酬委員會根據書面章程運作。我們已在公司治理頁面上提供了薪酬委員會章程的副本，該頁面包含在我們網站matrixservicecompany.com的 “投資者關係” 部分中。薪酬委員會每年審查其章程。薪酬委員會在2022財年舉行了五次會議。
薪酬委員會繼續聘請Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）作為其2022年的獨立薪酬顧問，就與董事和高管薪酬有關的所有事項提供建議。特別是，Meridian為同行公司收集並提供了量化的競爭市場數據，並在選擇同行公司羣體的薪酬水平和基於績效的長期激勵措施方面提供了建議。薪酬委員會擁有保留和解僱諸如Meridian之類的顧問的唯一權力，並決定顧問與我們的管理層和人員之間的互動。除了為應用公認的會計原則而對未歸屬的績效單位進行估值外，Meridian沒有為我們提供其他服務。薪酬委員會定期與Meridian會面，我們的任何高級職員或員工都不在場。
提名和公司治理委員會
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| 導演 | | 2022財年委員會服務 |
| Liane K. Hinrichs，主席 | | 在 2022 財年全年任職 |
| 瑪莎·Z·卡恩斯，成員 | | 在 2022 財年全年任職 |
| 約翰·錢德勒，成員 | | 在 2022 財年全年任職 |
| 卡林·康納，成員 | | 在 2022 財年全年任職 |
| 詹姆斯·H·米勒，成員 | | 在 2022 財年全年任職 |
| 何塞·L·布斯塔曼特，成員 | | 在 2022 財年第四季度的一部分時間內任職 |
提名和公司治理委員會協助董事會確定合格人選為董事，向董事會推薦合格董事候選人供股東選舉或填補董事會空缺，向董事會推薦董事委員會成員，向董事會推薦擬議的公司治理準則，並監督我們的環境、社會和治理戰略。
提名和公司治理委員會根據書面章程運作。我們已在我們網站matrixservicecompany.com的 “投資者關係” 部分的公司治理頁面上提供了其提名和公司治理委員會章程的副本。提名和公司治理委員會每年審查其章程。根據其章程，提名和公司治理委員會有權聘請專業搜索公司來物色候選人。提名和公司治理委員會在2022財年舉行了六次會議。
董事提名程序
提名和公司治理委員會將考慮董事、員工和股東向其提交的董事候選人。在評估此類提名時，提名和公司治理委員會力求在知識、經驗和能力之間取得平衡，以解決下文討論的董事資格問題。
提名和公司治理委員會定期評估董事會的適當規模，以及董事會中是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，委員會會考慮各種可能的候選人。候選人可以通過現任董事、高級管理人員、專業搜索公司、股東或其他人員引起委員會的注意。
一旦確定了潛在候選人，委員會將初步決定是否對候選人進行全面評估。最初的決定涉及根據《公司治理準則》中規定的資格對候選人進行評估，這需要廣泛的經驗、智慧、誠信、進行獨立分析調查的能力、對業務環境的瞭解以及投入足夠時間履行董事會職責的意願，包括在不超過四個其他上市公司董事會任職的意願。
委員會不對特定標準賦予特定的權重，也沒有特定的標準是每位潛在候選人的先決條件。我們的董事會認為，作為一個整體，其董事的背景和資格應提供經驗、知識和能力的綜合組合，使其能夠履行職責。董事會還努力物色具有不同背景的候選人。我們相信，多元化的董事會提供的判斷和觀點可以提高決策質量並提高我們的業務績效。我們的公司治理準則規定，在尋找新董事時，委員會應積極尋找具有不同背景、技能和經驗的候選人，將其納入董事會候選人名單中。
委員會還根據納斯達克現行董事獨立標準和我們的董事獨立性準則評估候選人作為 “獨立董事” 的資格。如果委員會認為需要額外考慮，它可以要求專業搜索公司收集有關候選人的更多信息。委員會在與首席執行官協商後，指定要面試的候選人。完成評估後，委員會就董事會應提名的人選向董事會全體成員提出建議，董事會在考慮委員會的建議後確定被提名人。
希望推薦某人作為董事會選舉候選人的普通股持有人可以根據我們的章程及時向矩陣服務公司公司祕書賈斯汀·希特斯發出書面通知，地址為俄克拉何馬州塔爾薩市第100街74135號E. Skelly Dr. 5100。股東通知必須不遲於第90天營業結束時送達，且不得早於上一年度年會一週年會一週年前120天營業結束之日，幷包含我們的章程中規定的信息。
您可以在我們網站matrixservicecompany.com的 “投資者關係” 部分的公司治理頁面上找到我們的章程。
行政會議
理事會的執行會議定期舉行。會議由獨立的非執行董事會主席主持。任何非管理董事均可要求再安排一次執行會議。獨立董事的執行會議定期安排，至少每季度與董事會定期會議同時舉行，並視需要舉行。
股東參與和溝通
董事會認為，有效的治理包括與股東進行透明和建設性的溝通。全年，我們與股東互動，討論各種話題，包括我們的運營和財務業績、戰略和其他重要事項。我們致力於與股東保持積極對話並聽取他們的觀點。有關投資者關係的更多信息，請訪問我們的網站 https://investors.matrixservicecompany.com。
董事會提供股東和其他利益相關方可以與董事會、獨立董事或任何個人董事進行溝通的流程。股東和其他利益相關方可以通過以下地址向董事會、獨立董事或任何個人董事發送書面通信：矩陣服務公司董事會c/o Matrix Service Company，5100 E. Skelly Dr.，Ste. 100，塔爾薩，俄克拉何馬州74135。股東和其他利益相關方也可以通過我們的在線提交表單聯繫董事會、獨立董事或任何個人董事，方法是點擊我們網站matrixservicecompany.com的 “投資者關係” 部分中包含的公司治理頁面上的 “聯繫董事會” 鏈接。所有通信都將是
由我們的公司祕書編制，並定期提交給董事會、獨立董事或個人董事。
非僱員董事的股權所有權準則
公司在《公司治理準則》中的股權所有權指導方針條款要求每位非僱員董事擁有一定數量的普通股，其價值等於年度現金儲備金的五倍。為了確定準則的遵守情況，現金儲備金不包括擔任董事會主席或審計、薪酬、提名和公司治理委員會主席所賺取的費用。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——股權所有權指南” 的部分。
董事薪酬
普通的
管理董事不會因在董事會或其任何委員會任職而獲得額外報酬。董事參加董事會和委員會會議所產生的自付費用可獲得報銷。
我們非僱員董事薪酬的要素包括現金和股權。我們確定董事薪酬的目標是通過提供具有競爭力的現金和股權薪酬待遇，為自己定位以吸引和留住具有相關業務和領導背景和經驗的個人。
我們非僱員董事的總薪酬的確定方式與高管的薪酬總額類似，在 “薪酬討論與分析” 標題下進行了描述。董事會薪酬委員會（“委員會”）聘請第三方薪酬顧問定期審查董事薪酬並提出建議。委員會審查外部顧問的比較數據，並就董事薪酬提出建議以供全體董事會批准。
董事薪酬通常每半年審查一次。該委員會最近一次審查和重申是在2021年8月，當時委員會聘請了第三方薪酬顧問Meridian Partners, LLC（“Meridian”）對董事薪酬進行市場研究。Meridian通過已發佈的薪酬調查和對規模、位置和行業相似的選定公司的代理分析獲得了比較數據。調查中包括的公司與我們用來審查高管薪酬的公司一致。
顧問的總體結論是，董事會的薪酬結構與同行做法一致，年薪酬價值接近已確定同行公司的中位數。在仔細考慮了顧問的建議、同行做法和我們既定的薪酬目標後，委員會建議不做任何修改，並批准了2022財年的以下內容：
•每位非僱員董事的現金儲備金保持在85,000美元。
•年度股權補助仍以限制性股票的形式提供，贈款價值為95,000美元，補助金的歸屬期保持不變，為一年。
•額外的現金儲備金保持在以下金額：
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| 額外的現金儲備 | | 金額 ($) |
| 董事會主席 | | 75,000 | |
| 審計委員會主席 | | 15,000 | |
| 薪酬委員會主席 | | 10,000 | |
| 提名和公司治理委員會主席 | | 7,500 | |
我們還為Matrix Service Company董事會成員提供遞延費用計劃（“遞延費用計劃”），該計劃允許我們的非僱員董事推遲全部或部分現金薪酬及利息。委員會在定期會議上研究和批准了下一個日曆年的實際利率，最近一次會議於2021年11月2日舉行。在那次會議上，委員會批准將2022日曆年的平均利率維持在4.25％。非僱員董事還可以通過我們的2011年員工股票購買計劃（“ESPP”）將其現金儲備金投資於我們的普通股。通過ESPP的投資每個日曆年限為每位董事60,000美元。
2022財年董事薪酬
下表彙總了我們每位非僱員董事在2022財年的薪酬：
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| 姓名 | | 費用 贏了 或已付費 用現金 ($) (1) | | 股票 獎項 ($) (2) | | | | 變化 養老金價值 和 不合格 已推遲 補償 收益 ($) (3) | | | | 總計
($) |
| Jim W. Mogg | | 160,000 | | (4) | 94,817 | | | | | 6,341 | | | | | 261,158 | |
| 何塞·L·布斯塔曼特 | | 7,083 | | (5) | — | | | | | — | | | | | 7,083 | |
| 瑪莎 Z. 卡恩斯 | | 100,000 | | (6) | 94,817 | | | | | — | | | | | 194,817 | |
| 約翰·錢德勒 | | 95,000 | | (7) | 94,817 | | | | | — | | | | | 189,817 | |
| 卡林·G·康納 | | 85,000 | | (8) | 94,817 | | | | | — | | | | | 179,817 | |
| Liane K. Hinrichs | | 92,500 | | (9) | 94,817 | | | | | — | | | | | 187,317 | |
| 詹姆斯·H·米勒 | | 85,000 | | (10) | 94,817 | | | | | 4,982 | | | | | 184,799 | |
(1) 包括在2022財年賺取但在財年結束後支付的預付費，以及在2022財年賺取但根據遞延費用計劃延期支付的費用。
(2) 顯示的金額代表2022財年授予的獎勵的授予日公允價值，該獎勵是根據股票獎勵的適用會計指導確定的。有關這些獎勵估值的更多信息，請參閲我們的2022財年年度報告10-K表中包含的合併財務報表附註1和9。2022財年授予的RSU數量是通過將95,000美元的目標價值除以截至授予日前五天的20天內的平均股價來確定的。授予日的公允價值是通過將授予日的收盤股價乘以授予的限制性股票單位來確定的。對於2022財年作為董事會成員提供的服務，莫格先生、錢德勒先生、康納先生和米勒先生以及梅斯先生。卡恩斯和欣裏希斯各獲得了9,117個限制性股票單位的獎勵，授予日的公允價值為94,817美元。截至2022年6月30日，莫格先生、錢德勒先生、康納先生、米勒先生和梅斯先生。卡恩斯和欣裏希斯各持有9,117個未歸屬的限制性股票單位。
(3) 非僱員董事可以延期繳納延期費用計劃中獲得的全部或部分董事費，並從任何遞延費用中賺取利息。顯示的金額代表根據該計劃賺取的超過市場利率的利息。2022財年，延期的市場利率為2.832％，而實際平均利率為4.25％。
(4) Mogg先生的費用相當於其年度預付金8.5萬美元，外加他擔任董事會主席所需的額外預付金7.5萬美元。根據遞延費用計劃，莫格先生獲得了7.5萬美元的現金，並遞延了8.5萬美元的這些費用。
(5) 顯示的布斯塔曼特先生的金額是從2022年6月1日（其任命生效之日）起至公司2022年6月30日財政年度結束時賺取的費用。布斯塔曼特先生的費用是用現金支付的。
(6) 卡恩斯女士的費用相當於她的年度預付金8.5萬美元，外加她擔任審計委員會主席所需的額外預付金15,000美元。卡恩斯女士的費用是用現金支付的。
(7) 錢德勒先生的費用相當於他的年度預付金8.5萬美元，外加他擔任薪酬委員會主席所需的1萬美元額外預付金。錢德勒先生的費用是用現金支付的。
(8) 康納先生的費用相當於他的年度預付金8.5萬美元。康納先生的費用是用現金支付的。
(9) 欣裏希斯女士的費用相當於她的年度預付金8.5萬美元，外加她擔任提名和公司治理委員會主席所需的額外預付金7,500美元。欣裏希斯女士的費用是用現金支付的。
(10) 米勒先生的費用相當於他的年度預付金8.5萬美元。米勒先生通過我們的2011年員工股票購買計劃獲得了45,000美元的現金併購買了價值4萬美元的股票。
審計委員會事項
董事會審計委員會的報告
審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程，包括內部控制體系。管理層對財務報表和相關的內部控制系統負有主要責任。我們的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會的準則，對我們的財務報表進行獨立審計和對財務報告的內部控制，並就此發佈報告。審計委員會監督這些流程。審計委員會的職責不為我們的財務報表提供任何特殊保證，也不涉及對獨立註冊會計師事務所進行的審計質量進行專業評估。作為其監督職責的一部分，審計委員會有：
•與我們的內部審計師和獨立註冊會計師事務所（無論管理層是否在場）進行審查和討論，他們對我們的內部會計控制和財務報告的整體質量的評估；
•與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了我們截至2022年6月30日止年度的經審計的財務報表；
•與獨立註冊會計師事務所討論了AS 1301要求討論的事項：與上市公司會計監督委員會審計委員會的溝通；以及
•收到並審查了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將上述經審計的財務報表納入截至2022年6月30日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為截至2023年6月30日的年度獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。
審計委員會受書面章程的約束。董事會已確定，根據適用標準的規定，審計委員會成員具有獨立性和財務素養。董事會還確定，根據美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》通過的規則，瑪莎·卡恩斯和約翰·錢德勒有資格成為金融專家。
審計委員會成員：
瑪莎 Z. 卡恩斯，主席
何塞·布斯塔曼特（審計委員會成員，2022年6月1日起生效）
約翰·錢德勒
卡林·G·康納
Liane K. Hinrichs
詹姆斯·H·米勒
提案編號 2：
批准選擇獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會已聘請德勤會計師事務所作為截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所自2006年1月起擔任我們的獨立審計師。
將在年會上提交一份提案，要求股東批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。如果股東不批准德勤會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮該任命。
德勤會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並回答與會者的適當問題。
獨立註冊會計師事務所的費用
2022和2021財年的審計費用包括與年度審計、我們對10-Q表季度報告的審查、內部控制審計以及與向美國證券交易委員會提交的其他文件相關的服務相關的費用。2022和2021財年的審計相關費用包括與我們提交的註冊聲明相關的同意書的相關費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 德勤會計師事務所 |
| | | 2022財年 | | 2021 財年 |
| 審計費 | | $ | 1,258,679 | | | $ | 1,179,058 | |
| 與審計相關的費用 | | — | | | 10,000 | |
| 總計 | | $ | 1,258,679 | | | $ | 1,189,058 | |
審計委員會預先批准政策
審計委員會的政策是定期預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審計、税務和允許的非審計服務，但不得超過規定的金額，以確保此類服務的提供不會損害審計師的獨立性。如果任何預期服務的美元金額預計將超過預定限額，則需要獲得審計委員會的預先批准。
本提案的通過需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股的持有人投贊成票。董事會一致建議股東投贊成票，批准德勤會計師事務所的參與。
執行官信息
執行官傳記
除了我們的總裁兼首席執行官休伊特先生（他在董事會任職，其傳記信息列在 “提名董事簡介” 標題下）外，我們的執行官還有：
凱文·卡瓦納現年57歲，自2010年12月起擔任財務副總裁、首席財務官，自2013年12月起擔任財務主管。卡瓦納先生還在2010年12月至2018年10月期間擔任該公司的公司祕書。卡瓦納先生於 2007 年 8 月至 2010 年 12 月擔任公司會計和財務報告副總裁，並於 2003 年 4 月至 2010 年 12 月擔任財務總監。在加入公司之前，卡瓦納先生在2001年至2003年期間擔任威廉姆斯通訊公司的會計經理，並於1998年至2001年擔任威廉姆斯公司公司的會計經理。在加入威廉姆斯公司之前，卡瓦納先生曾在安永會計師事務所擔任審計經理。Cavanah 先生擁有阿肯色大學會計學工商管理理學學士學位。卡瓦納先生還在塔爾薩地區聯合之路董事會及其財務和審計委員會任職。
艾倫·厄普代克現年62歲，自2020年4月起擔任副總裁兼首席運營官。他於 2019 年 9 月至 2020 年 3 月擔任運營總裁。在此之前，他在2018年2月至2019年9月期間擔任公司主要運營子公司之一Matrix Service Inc. 的總裁。他曾於 2014 年 9 月至 2018 年 1 月擔任 Matrix Service Inc. 的運營高級副總裁。在此之前，他在2012年7月至2014年8月期間擔任Matrix Service Inc.的施工副總裁。在加入Matrix Service Inc.之前，Updyke先生在布林德森工作了17年，擔任過各種職務，最近擔任西部業務總裁。在此職位上，Updyke先生負責為四個地區辦事處和所有重大基本建設項目提供戰略領導和管理指導。在此之前，Updyke先生曾擔任特納工業西海岸運營總經理。
南希·奧斯汀現年55歲，自2018年10月起擔任公司副總裁兼首席行政官。她曾於 2016 年 8 月至 2018 年 10 月擔任戰略服務和管理副總裁，並於 2006 年 1 月至 2016 年 8 月擔任人力資源副總裁。在此之前，奧斯汀女士在 2000 年 9 月至 2006 年 1 月期間擔任人力資源總監。在加入公司之前，奧斯汀女士曾在電視指南、Samson Resources和Villareal & Associates工作，專門從事人力資源管理、員工關係和諮詢工作。Austin 女士擁有俄克拉荷馬州立大學政治學理學學士學位。奧斯汀女士在美國紅十字會俄克拉荷馬州-堪薩斯州分會董事會和俄克拉荷馬州東部女童子軍董事會任職。奧斯汀女士還擔任塔爾薩市公務員制度委員會和俄勒岡州立大學塔爾薩分校商業諮詢委員會的專員。
裏克·貝內特現年57歲，於2014年10月加入公司擔任副總裁兼首席信息官。在加入Matrix之前，Bennett先生曾在位於俄克拉荷馬州塔爾薩的T.D. Williamson擔任首席信息官十年。在此之前，他曾在俄克拉荷馬州藍十字藍盾、布萊克利作物冰雹保險、全國農民組織、泰勒·鮑爾建築管理公司和信安金融集團擔任信息技術領域的領導職務。Bennett 先生擁有麻省理工學院 (MIT) 斯隆管理學院的行政證書、西伊利諾伊大學管理信息系統專業的商學學士學位，並於 2018 年 5 月在塔爾薩大學完成了能源商業碩士學位。在他職業生涯的早期，他曾在美國海軍擔任內政通信電工。Bennett先生在俄克拉荷馬州塔爾薩地區青少年成就委員會、美國心臟協會Heart Walk活動的執行領導團隊和501tech的顧問委員會任職。
賈斯汀·希茲現年44歲，自2019年9月起擔任副總裁兼總法律顧問，自2018年10月起擔任公司祕書，自2015年9月起擔任公司合規官。從 2014 年 10 月到 2019 年 9 月，他擔任法律和風險管理副總裁。從 2013 年 7 月到 2014 年 10 月，Sheets 先生擔任法律和風險管理高級董事。2011 年 11 月至 2013 年 7 月期間，Sheets 先生擔任風險管理董事，從 2010 年 6 月到 2011 年 11 月，Sheets 先生擔任員工法律顧問。Sheets 先生於 2002 年在 Matrix 服務公司開始了他的職業生涯。從 2002 年到 2008 年以及自 2010 年起，Sheets 先生擔任過各種職務，責任越來越大。Sheets 先生
在2008年至2010年期間為公司提供諮詢服務，同時他還代表建築業客户向康威、麥肯齊和鄧利維進行了諮詢，主要側重於併購、重組和清算。Sheets先生擁有印第安納州立大學環境健康與安全科學理學學士學位和塔爾薩大學法學博士學位，並擁有新澤西州執業律師執業許可。自2016年以來，Sheets先生還一直在家庭與兒童服務委員會任職。
格林·羅傑斯現年64歲，自2019年9月起擔任公司主要運營子公司之一Matrix PDM Engineering的總裁。他曾在2018年1月至2019年9月期間擔任Matrix Service Inc.的戰略發展副總裁。在加入Matrix之前，他在2012年至2016年期間擔任IHI E＆C國際公司總裁，2010年至2012年擔任Kvaerner休斯敦EPC中心總裁，2007年至2010年擔任阿克爾解決方案美國公司總裁，2004年至2007年擔任阿克爾解決方案設施服務總裁，2002年至2004年擔任阿克爾工廠服務集團公司副總裁。
凱文·杜爾金現年60歲，自2020年8月起擔任副總裁兼首席業務發展和戰略官。2019年9月至2020年8月，他擔任矩陣服務公司的業務發展和戰略高級副總裁。他曾在2008年6月至2019年9月期間擔任Matrix Service Inc.業務發展副總裁，在2006年至2008年期間擔任施工前部門經理，小型股經理。2000 年至 2006 年擔任分部，1998 年至 2000 年擔任業務發展經理，1996 年至 1998 年擔任西南轉型經理，1989 年至 1996 年擔任奧蘭治地區助理區域經理。Durkin 先生擁有加利福尼亞州立大學富樂頓分校市場管理工商管理文學學士學位。
肖恩·佩恩現年50歲，自2022年9月1日起擔任矩陣服務公司總裁。他曾在2019年至2022年期間擔任Matrix Service Inc.的運營高級副總裁。從2016年到2019年，Payne先生先後擔任Matrix Service Inc的商業服務副總裁和未婚夫與商業服務高級副總裁。他最初於2012年加入Matrix，在亞利桑那州圖森擔任部門經理，領導我們進入礦業和採礦業務。在加入Matrix之前，Payne先生曾在Aker Solutions/Kvaerner和Jacobs擔任運營、財務和項目控制方面的領導職務。Payne 先生擁有亞利桑那大學金融學工商管理學士學位。
薪酬討論和分析
執行摘要
本薪酬討論與分析解釋了我們在2022財年為總裁兼首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“CFO”）和其他指定執行官（統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）制定的薪酬理念、目標和做法。我們指定執行官的薪酬由董事會薪酬委員會（“委員會”）確定，並由委員會聘請的獨立薪酬顧問Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）的市場數據和建議提供支持。
在2022財年，我們的指定執行官是首席執行官約翰·休伊特、首席運營官（“首席運營官”）、艾倫·厄普迪克、首席財務官凱文·卡瓦納、我們最大的運營子公司布拉德利·裏內哈特的前總裁以及我們的工程運營子公司格林·羅傑斯的總裁。
•基本工資：按照正常做法，委員會於2021年8月審查了指定執行官的薪酬。鑑於當時的商業環境，委員會決定不增加高級管理人員的基本工資。
•2022財年短期激勵薪酬目標：指定執行官的目標獎金機會沒有變化。2022財年的計劃指標繼續以財務和安全目標的實現為基礎。財務目標的實現決定了90％的支出，而安全目標的實現決定了其餘的10％。要支付財務獎金，必須至少賺取預算營業收入的50％。對於我們的運營子公司的總裁，調整後的營業收入是在運營子公司層面上衡量的。對於首席執行官、首席財務官和首席運營官而言，調整後的營業收入以合併水平衡量。
•2022財年短期激勵薪酬支出：合併和運營子公司層面的調整後營業收入均未達到所需的水平。因此，沒有支付2022財年的短期激勵性薪酬。
•2022財年長期激勵績效股份（“PSU”）獎勵的潛在歸屬：該獎項的歸屬基於我們在2020財年至2022財年末的相對股東總回報率與同行公司進行比較。我們的實際業績低於閾值績效；因此，沒有分配任何PSU。
•2022財年長期激勵獎勵：2022財年指定執行官的實際長期激勵獎勵包括以下內容：
◦對於首席執行官而言，該獎項的五分之三由PSU組成。對於其他近地天體，獎勵的一半由PSU組成。獲獎者在授予之日起三週年之際，每股PSU可獲得零至兩股普通股，具體取決於我們的相對股東總回報率與同行公司在2022、2023和2024財年度的業績期內的股東總回報率的比較；
◦對於首席執行官而言，該獎項的五分之一由以股票結算的基於服務的限制性股票單位組成。對於其他近地天體，四分之一的獎勵由以庫存結算的服務型限制性單位組成。對限制性股票單位的限制將分四次等額分期失效，但前提是繼續在我們這裏工作。此外，獎勵協議還包含一項條款，可加快符合退休條件的參與者和在歸屬期內獲得退休資格的參與者的歸屬速度。但是，如果參與者在獎勵一週年之前退休，則該獎勵將被沒收。結算仍按正常的歸屬時間表進行；以及
◦對於首席執行官而言，五分之一的獎勵由以現金結算的基於服務的RSU組成。對於其他近地物體，四分之一的獎勵由以現金結算的服務型限制性單位組成。對限制性股票單位的限制將分四次等額失效，但前提是繼續在我們這裏工作。此外，獎勵協議還包含一項加快退休歸屬的條款
符合條件的參與者和在歸屬期內獲得退休資格的參與者。但是，如果參與者在獎勵一週年之前退休，則該獎勵將被沒收。結算仍按正常的歸屬時間表進行。現金支付由我們在每個歸屬日的收盤股價乘以限制性股票單位的歸屬數量來確定。
下圖説明瞭我們的首席執行官休伊特先生2022財年目標薪酬機會的分配以及其他指定執行官的加權平均值：
下圖比較了我們首席執行官在過去三個財政年度中每年的 “目標” 和 “可實現” 薪酬。“目標” 金額包括批准的基本工資、目標年度激勵機會以及限制性股票單位、績效單位和績效現金的目標長期激勵獎勵價值。“可兑現” 金額包括截至2022年6月30日財年末收到的實際基本工資、實際獲得的年度激勵以及長期激勵措施的潛在價值（收盤價為每股5.06美元）。
為了確定長期激勵措施的潛在價值，做出了以下假設：
•由於業績期結束時的業績，2020財年發放的績效單位和績效現金被沒收；
•授予的限制性股票單位數量按我們2022年6月30日的收盤價估值；以及
•截至2022年6月30日的收盤價，2021財年和2022財年的出色表現單位按目標顯示。
該圖表明瞭我們對績效薪酬理念的承諾，在這種理念中，首席執行官超過50％的薪酬處於風險之中，並取決於我們的績效結果。
薪酬理念和目標
我們專注於建立和維護可持續的商業模式，持續為股東帶來豐厚的回報。為了取得成功，我們必須吸引、留住和激勵關鍵人才，為制定和執行我們的業務戰略提供所需的領導能力。我們的薪酬理念和方法旨在支持這些目標。
我們的薪酬理念是在表現出卓越的業績時提供獲得豐厚薪酬的機會。這種按業績計薪的理念反映在執行官和其他管理團隊成員薪酬待遇的各個方面。定期審查執行官和主要管理層薪酬的所有組成部分，以確保與我們的薪酬理念保持一致，並驗證整體薪酬水平是否具有競爭力。我們在高管薪酬計劃的設計和管理中使用以下原則：
•競爭力 — 我們的薪酬計劃旨在確保我們能夠吸引、激勵和留住領導和發展業務所需的人才。基本工資、短期和長期薪酬的目標通常與中位數（第 50 個百分位）的市場水平一致。
•支持業務目標、戰略和價值觀 — 歸根結底，我們的薪酬計劃旨在推動短期和長期業務目標的實現，支持為股東創造長期價值，並促進和鼓勵符合我們的核心價值觀和指導原則的行為。
•績效薪酬 — 雖然我們將目標薪酬水平設定在目標水平績效的中位數或接近市場水平的中位數或第50個百分位數，但我們的計劃為表現出色提供了獲得更大回報的機會。同時，未達到預期的績效不會得到獎勵。
•個人績效 — 除了全公司、運營子公司和業務部門的衡量標準外，我們的計劃還強調個人績效和個人目標的實現。
•綜合方法 — 我們從總體上看待薪酬，努力實現短期和長期薪酬部分的適當平衡，最終目標是使高管薪酬與長期股東價值的創造保持一致。
我們的高管薪酬計劃由委員會管理。該委員會的職責是提供監督和指導，確保制定具有競爭力的高管薪酬計劃，使我們能夠吸引和留住頂尖人才，並使執行官的利益與股東的利益保持一致。
該委員會在設計、審查和管理我們的高管薪酬計劃方面得到我們的副總裁兼首席行政官的支持。該委員會聘請了Meridian來評估與其他公司相關的執行官薪酬和公司做法，並提供相關建議。
首席執行官會考慮所有相關信息，並就薪酬問題向委員會提出建議，供除他本人以外的所有執行官審查、討論和批准。委員會確定首席執行官薪酬。委員會根據首席執行官的建議審查業績並批准執行官的薪酬，然後在首席執行官不在場的執行會議上審查業績並確定首席執行官的適當薪酬。
在實施我們的薪酬理念時，委員會還將我們首席執行官的總薪酬與其他指定執行官的總薪酬進行了比較。但是，委員會尚未確定首席執行官的總薪酬與下一個較低級別管理層的總薪酬水平中位數之間的目標差異水平。委員會還考慮其他指定執行官之間以及下級管理層的內部薪酬公平問題，以維持與這些高管的個人繳款和責任相一致的薪酬水平。
委員會對2021年股東高管薪酬投票的審議
去年，我們在2021年年會上對高管薪酬進行了諮詢投票。儘管這次投票對我們沒有約束力，但我們認為，股東必須有機會每年對該提案進行投票，以此表達他們對我們的高管薪酬理念、薪酬政策和計劃以及高管薪酬決定的看法，所有這些都是在我們的委託書中披露的。委員會重視股東的意見，如果有人投票反對我們的指定執行官的薪酬，我們將考慮股東的擔憂，委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
委員會審查了我們在2021年年度股東大會上進行的關於高管薪酬的諮詢投票（通常稱為薪酬發言權提案）的投票結果。正如我們的委託書所披露的那樣，在那次會議上，對薪酬發言提案的近98％的選票贊成我們的指定執行官薪酬。實際上，下圖説明瞭股東在過去六年中對我們的薪酬發言提案的大力支持：
鑑於2021年獲得的高度支持，委員會根據去年的投票結果，確定無需修改我們的高管薪酬政策和決定。該委員會打算繼續做出高管薪酬決定，重點是使薪酬與業績保持一致並提高股東價值。
高管薪酬的關鍵要素
我們的高管薪酬計劃的主要內容包括：
•基本工資；
•年度/短期現金激勵薪酬；
•長期激勵薪酬；
•其他福利；以及
•控制權變更/遣散協議。
薪酬委員會每年聘請薪酬顧問Meridian，以確保我們的薪酬待遇與競爭對手的薪酬待遇一致。Meridian 僅受委員會委託，不向我們或高級管理層提供其他服務。該委員會根據美國證券交易委員會的規則評估了Meridian的獨立性，並得出結論，Meridian為委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。
2021年5月，Meridian評估並推薦了薪酬基準和股東總回報率（“TSR”）同行羣體，並討論了高管薪酬的總體趨勢。Meridian2021年5月的高管薪酬做法分析包括對一般行業調查數據以及以下公司的代理信息和其他公開文件的審查：
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| Aegion 公司 | | 林巴赫控股公司 |
| Argan Inc. | | Mistras 集團公司 |
| 巴布科克和威爾科克斯企業公司 | | MYR 集團有限公司 |
| 戴康工業公司 | | NV5 Global Inc. |
| Exterran 公司 | | 獵户座集團控股有限公司 |
| 花崗巖建築公司 | | 普里莫里斯服務公司 |
| 五大湖挖泥船和碼頭公司 | | 斯特林建築公司 |
| IES控股公司 | | Team Inc. |
基本工資
基本工資是我們高管薪酬待遇的基礎。我們在確定高管基本工資以及其他經理和員工基本工資方面的做法是確定同類公司的市場中位數或 “第50個百分位數”。該數據由 Meridian 提供。然後，根據指定執行官的職責、在組織中的角色、工作經驗級別和類型以及個人和業務績效來確定基本工資。
我們利用基於市場的工作評估體系來建立和確保整個組織內公平、有競爭力的薪酬水平。工資等級和範圍是通過根據外部市場數據和內部資產評估職位來確定的。我們的大多數員工，包括指定執行官，都被分配到薪金等級。每個級別都有廣泛的薪水範圍，並基於市場數據。
基本工資和工資等級也是決定其他短期和長期激勵性薪酬獎勵的一個因素。短期和長期目標激勵獎勵設定為基本工資的百分比。
按照委員會的正常做法，於2021年8月對高管薪酬進行了審查。委員會討論了休伊特先生、厄普戴克先生、卡瓦納先生、裏內哈特先生和羅傑斯先生的基本工資，但未獲批准。他們2022財年的基本工資如下：
•約翰·休伊特——首席執行官：80萬美元
•Alan R. Updyke——首席運營官：50.5萬美元
•Kevin S. Cavanah-首席財務官：475,000 美元
•Bradley J. Rinehart——矩陣服務公司（“MSI”）總裁：415,685美元
•格林·羅傑斯——矩陣 PDM 工程（“Matrix PDM”）總裁：375,000 美元
年度/短期激勵薪酬
我們的年度/短期激勵薪酬計劃旨在為表現出色的業績提供獲得年度現金激勵獎勵的機會。我們的短期激勵薪酬計劃下的獎勵基於公司、業務部門和個人的整體業績，而預先設定的目標則與提高股東價值掛鈎。我們的短期激勵薪酬目標旨在：
•支持和推動績效以實現我們的戰略目標；
•在安排獎勵機會時強調公司和業務部門的整體表現；
•激勵和獎勵卓越的表現；以及
•提供與行業競爭的激勵性薪酬機會。
激勵措施的基本計算通常與財務和安全績效的客觀衡量標準掛鈎。首席執行官建議將基本工資的一定百分比作為其他近地天體的激勵目標。委員會可以自由拒絕或修改首席執行官的建議。首席執行官基本工資的目標激勵薪酬百分比完全由委員會在執行會議上確定，首席執行官不在場。
對於2022財年，委員會批准了年度/短期激勵薪酬計劃的以下關鍵條款：
•如果未實現2022財年預算營業收入的50％，則不支付與該計劃下的財務指標相關的激勵措施。無論財務表現如何，都可以支付與安全指標相關的支出。
•績效與財務指標的激勵措施加權為90％，績效與安全指標的激勵措施加權為10％。
•為了增加對營運資本管理和項目獎勵的關注，經濟激勵措施基於調整後的營業收入、淨營運資金和賬面賬單，後者以項目獎勵總額為基礎。安全激勵措施基於總可記錄事故率（簡稱 “TRIR”）以及每次安全或質量觀察（或 “記錄觀察”）的工作時數。
•歸因於休伊特、Updyke和Cavanah先生的短期激勵措施的支付基於我們的合併業績。
•裏內哈特先生的短期激勵措施的支付基於運營子公司Matrix Service Inc. 在調整後的營業收入和安全方面的業績。對於淨營運資金和賬面到賬單，支出基於我們的合併業績。
•羅傑斯先生的短期激勵措施的支付基於運營子公司Matrix PDM Engineering在調整後營業收入方面的業績。對於淨營運資金和賬面到賬單以及安全方面，由於涉及工程人員的安全事故風險較低，因此支出基於我們的合併業績。
2022財年的短期激勵目標如下：
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| 姓名 | 目標獎金佔工資的百分比 | 門檻獎勵金額 ($) | 目標獎勵金額 ($) | 最高獎金金額 ($) |
| 約翰·R·休伊特 | 100% | 400,000 | 800,000 | 1,440,000 |
| 艾倫 R. Updyke | 75% | 189,375 | 378,750 | 681,750 |
| 凱文·S·卡瓦納 | 75% | 178,125 | 356,250 | 641,250 |
| 布拉德利 J. 裏內哈特 | 75% | 155,882 | 311,764 | 561,175 |
| 格林·A·羅傑斯 | 75% | 140,625 | 281,250 | 506,250 |
安全激勵目標和實際績效-總激勵機會的10％
TRIR佔短期激勵機會的5％，其具體標準如下：
每項記錄在案的觀察結果的目標工作時數（佔短期激勵機會的5％）如下：
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| 閾值 | | 目標 | | 最大值 |
| 每次記錄在案的觀測結果的工作時數 | 300 | | 250 | | 200 |
在2022財年，我們的合併TRIR為0.51，而微星的合併TRIR為0.26。此外，MSC、MSI和Matrix PDM實現的每項記錄觀測的工作時數分別為270、282和124。
儘管已經實現了一些安全指標，但由於2022財年的經營業績，不建議對我們的年度/短期激勵計劃的安全部分支付任何激勵措施。
財務激勵目標和實際績效-總激勵機會的90％
與調整後營業收入掛鈎的財務激勵佔指定執行官短期激勵機會的60％。具體的税前營業收入標準如下：
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| | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 |
| | （單位：百萬） |
| MSI | | $19.4 | | $29.0 | | $36.3 |
| 矩陣 PDM | | $4.0 | | $5.9 | | $7.4 |
| 合併 | | $15.2 | | $22.9 | | $28.6 |
合併後和運營子公司層面的調整後營業收入均不超過預算金額的50％。因此，任何近地天體均未獲得與調整後營業收入相關的經濟激勵。
合併賬到賬單的具體標準如下，該標準基於項目獎勵總額，佔短期激勵機會的20％：
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| 閾值 | | 目標 | | 最大值 |
| （單位：百萬） |
| 從賬到賬單（項目獎勵總額） | $943 | | $1,037 | | $1,179 |
在2022財年，我們的項目獎勵總額為8.349億美元，低於門檻。因此，沒有獲得與從賬到賬相關的經濟激勵。
合併淨營運資本百分比（佔短期激勵機會的剩餘10％）的具體標準如下：
在2022財年，我們的合併淨營運資本百分比達到3.2％，這是最大值。但是，我們沒有實現預算營業收入的至少50％；因此，沒有獲得與淨營運資本百分比相關的財務激勵。
業績衡量標準是在財政年度開始後不久制定的，不包括該財年內完成的任何正面或負面收購的影響。委員會將逐案評估本財政年度內可能完成的任何收購，以確定其對計劃的影響，並適當調整績效指標。此外，委員會有權實際支付年度短期激勵獎勵，並且無論績效目標是否實現，都可以減少獎勵。
委員會定期審查和評估年度/短期激勵薪酬計劃，以確保該計劃符合我們的目標，並且可以根據我們不斷變化的目標和要求進行修改、終止或取代。
長期激勵補償
我們向執行官提供長期激勵性薪酬，將高管薪酬與長期股東價值和盈利能力的提高直接掛鈎。為執行官和其他關鍵管理層成員提供在公司獲得所有權的機會以及長期的現金激勵，使我們能夠保持競爭力，吸引、留住和激勵高層管理人員和管理人才。我們認為，長期激勵獎勵有助於在執行官中建立和維持長期願景，並在高管薪酬與我們的長期增長和盈利能力之間建立直接聯繫。
但是，我們也明白，股權獎勵會稀釋我們的每股收益；因此，我們認為長期激勵性薪酬的一部分應以現金形式出現。
委員會定期審查和評估長期激勵獎勵，以確保它們繼續實現我們的目標，並且可以根據我們不斷變化的目標和要求進行修改、終止或取代。該委員會最近於2021年5月完成的審查仔細考慮了Meridian研究、我們同行公司的趨勢、留存和價值創造的薪酬目標，以及保護根據我們的股權激勵計劃可供授予的股票和減少收益稀釋的目標。
委員會得出結論，將基於服務的限制性股票單位和績效單位相結合是實現我們既定目標的最合適的股權獎勵形式，而且該獎勵的很大一部分應以基於服務的現金結算的限制性股票單位的形式出現。
基於服務的RSU緊密而直接地將管理層和股東的利益聯繫起來，是提高留存率的絕佳工具。作為全額價值獎勵，與股票期權相比，基於服務的限制性股票單位對股東的稀釋性較小，因為我們能夠發行更少的股票以達到執行官和經理的理想股權薪酬水平。具有績效標準的績效單位將股權獎勵的實現價值與股東價值的實現聯繫起來。以服務為基礎的現金結算限制性股票單位可防止我們的每股收益被稀釋，提高員工留用率並協調管理層和股東的利益。
根據長期激勵計劃，所有獎勵均按年度發放。具體的個人補助金因組織中的級別和角色而異。每項獎勵的金額對應於每位執行官和經理的相應薪金等級，並基於市場數據。
委員會批准了2022財年近地天體長期激勵補助金的以下結構：
•一部分補助金（首席執行官的五分之三，其他近地天體的一半）以PSU的形式提供。贈款三週年之際的PSU懸崖背心。根據我們普通股的相對股東總回報率（“TSR”）與一組同行公司在業績期內的股東總回報率（“TSR”）的比較，我們每個績效單位收到的普通股從零到兩不等。潛在的獎勵等級如下：
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| 股東回報目標 | | 股東總回報 | | 每個績效單位的普通股 |
| 閾值 | | 對等羣組的第 25 個百分位數 | | 0.25 |
| 高於閾值 | | 同行羣組的第 35 個百分位數 | | 0.50 |
| 目標 | | 對等羣組的第 50 個百分位數 | | 1.00 |
| 高於目標 | | 同行羣組的第 75 個百分位數 | | 1.50 |
| 最大值 | | 對等羣組的第 90 個百分位數 | | 2.00 |
如果我們的相對股東總回報率超過第75個百分位數，但我們的實際股東總回報率低於零，則指定執行官將為每個績效單位獲得1.5股股份。
2022財年績效單位獎的同行羣體如下：
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| AECOM | | 林巴赫控股公司 |
| Aegion 公司 | | MasTec Inc. |
| Argan Inc. | | Mistras 集團公司 |
| 巴布科克和威爾科克斯企業公司 | | MYR 集團有限公司 |
| 戴康工業公司 | | NV5 Global Inc. |
| EMCOR Group Inc. | | 獵户座集團控股有限公司 |
| Exterran 公司 | | 普里莫里斯服務公司 |
| 花崗巖建築公司 | | 廣達服務公司 |
| 五大湖挖泥船和碼頭公司 | | 斯特林建築公司 |
| IES控股公司 | | Team Inc. |
| KBR Inc. | | |
•補助金的一部分（首席執行官的五分之一，其他近地物體的四分之一）由以股票結算的基於服務的RSU組成。從授予之日一週年開始，在四年內將繼續保持均衡授權。此外，獎勵協議還包含一項條款，可加快符合退休條件的參與者和在歸屬期內獲得退休資格的參與者的歸屬速度。但是，如果參與者在獎勵一週年之前退休，則該獎勵將被沒收。結算仍按正常的歸屬時間表進行。
•補助金的其餘部分（首席執行官的五分之一，其他NEO的四分之一）由以現金結算的基於服務的RSU組成。從授予之日一週年開始，將在四年內均勻授權。此外，獎勵協議還包含一項條款，可加快符合退休條件的參與者和在歸屬期內獲得退休資格的參與者的歸屬速度。但是，如果參與者在獎勵一週年之前退休，則該獎勵將被沒收。結算仍按正常的歸屬時間表進行。
2022財年向我們的指定執行官提供的補助金顯示在基於計劃的獎勵補助金表中，標題為 “執行官薪酬”。
關於2022年8月PSU的潛在歸屬，這是基於我們在2020財年至2022財年末的相對股東總回報率與一組同行公司進行比較，我們的業績低於門檻派息所需的金額；因此，沒有歸屬任何PSU。
額外津貼和其他福利
我們的執行官沒有以津貼或補充福利的形式獲得大量薪酬。總的來説，我們的執行官有資格參加與所有其他符合條件的員工相同的退休以及健康和福利計劃。我們為執行官提供以下福利。
•我們贊助了矩陣服務公司401（k）儲蓄計劃，該計劃允許執行官和其他員工繳納高達其工資的75％（不超過美國國税局年度最高限額）。我們的安全港配套繳款是工資延期繳納的100％配套繳款，最高不超過前3％的薪酬，以及隨後2％的延期薪酬的50％。所有配套繳款在任何時候都是 100% 歸屬。執行官以與所有其他符合條件的參與者相同的方式參與和領取該計劃下的福利。我們不為執行官贊助或維持任何其他養老金、遞延薪酬或其他補充退休計劃。
•除了向所有符合條件的員工提供的團體定期人壽保險單外，我們還為我們的執行官免費提供額外的人壽保險。具體而言，我們提供完全便攜的補充團體可變萬用壽險（GVUL）保單，相當於基本工資的兩倍，最高為150萬美元。對於首席執行官，將提供額外的公司定期人壽保險保單，金額為50萬美元，以我們為受益人的500,000美元，以首席執行官的指定人員為受益人。
•我們為所有行政僱員提供長期殘疾。根據該計劃，員工最多可獲得其基本工資的60％的殘疾補助金，每月最高為12,000美元。
此外，我們還為指定執行官提供完全便攜的行政人員長期殘疾補充計劃。根據該計劃，指定執行官可獲得額外的傷殘補助金，最高可達其基本工資總額的60％，以及前兩年短期激勵性現金獎勵的平均值，每月最高為15,000美元。合併計劃可能為指定執行官提供每月最高27,000美元的長期殘疾補助金。
•為了積極支持我們主要領導人的健康和福祉，薪酬委員會批准從2019年8月開始增加高管體檢作為額外福利。德克薩斯州達拉斯的庫珀診所是這些行政人員健康檢查的提供者，這些檢查每年為近地天體提供一次，所有其他官員每隔一年提供一次。在2020財年第三季度，我們選擇暫停該福利，直到商業環境改善為止。該福利的暫停在2022財年仍然有效。
控制權變更/遣散費協議
我們已經與每位指定執行官和其他執行官簽訂了控制權變更/遣散協議。這些協議旨在促進關鍵領導層成員的穩定、連續性和在控制權變更可能造成的不確定時期集中精力。此外，使用此類協議是一種競爭性做法，可增強我們吸引和留住領導人才的能力。有關我們的控制權變更/遣散費協議的更多詳情，請參閲 “終止或控制權變更後的潛在付款” 標題下的討論。
回扣政策
根據負責任的監督原則，我們的董事會採用了回扣政策，我們的股權獎勵協議還包括回扣條款。回扣政策規定，在法律允許的範圍內，如果董事會根據委員會的建議決定：
•任何獎金、股權獎勵、股權等值獎勵或其他激勵性薪酬已由執行官授予或領取，此類薪酬基於任何財務業績的實現情況，這些業績隨後成為我們向美國證券交易委員會提交的財務報表的任何重大重述的內容；
•執行官犯有嚴重疏忽或故意不當行為，導致或嚴重導致了重要重報；以及
•如果財務報表正確無誤，補償金額本來會減少，
在這種情況下，我們將尋求向執行官追回我們認為適當的全部或部分賠償。董事會有權自行決定官員的行為是否符合法律或我們的政策規定的任何特定行為標準。
根據2010年7月21日簽署成為法律的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，美國證券交易委員會被指示發佈規則，要求國家證券交易所修改其上市標準，要求上市公司採取強制性的回扣政策。我們預計，在最終通過任何此類規則或上市要求後，我們將修改我們的回扣政策，使其符合這些規則或上市要求的要求。
公司證券套期保值和質押政策
套期保值交易可能允許董事、高級管理人員或員工繼續擁有我們通過員工福利計劃或其他方式獲得的證券，但沒有所有權的全部風險和回報。發生這種情況時，董事、高級管理人員或員工可能不再有與其他股東相同的目標。我們的內幕交易政策明確禁止我們的董事、指定執行官和其他員工購買任何證券或其他金融工具，也禁止參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消任何此類人直接或間接持有的任何股權證券價值下降的交易。該套期保值政策也適用於由我們的董事、指定執行官和其他員工控制的家庭成員和實體。
如果客户未能滿足追加保證金要求，則經紀商可以在未經客户同意的情況下出售作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的證券可能會被取消抵押品贖回權出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重要的非公開信息或以其他方式不允許交易我們的證券的時候，因此我們的內幕交易政策禁止董事、指定執行官和其他員工在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式質押我們的證券。
與風險相關的補償計劃
我們的董事會已經審查了我們針對高管和非高管與風險相關的薪酬政策和做法，並確定這些政策和做法不太可能對我們的運營或財務狀況產生重大不利影響。在得出這個結論時，我們考慮了旨在幫助減輕過度風險承擔的薪酬計劃的各種要素，包括：
•薪酬組成部分：我們混合使用薪酬要素，包括基本工資、短期激勵和長期激勵，以避免過分強調薪酬的任何一個組成部分。
•短期激勵薪酬：我們的短期激勵薪酬計劃不允許無限支付。對於2022財年，短期激勵金不能超過目標水平的200％。
•長期激勵獎勵：我們基於服務的長期激勵獎勵着眼於長期目標，為期四年。我們基於績效的長期激勵獎勵可能會在三年後授予，但上限不得超過目標水平的200％。
•委員會監督：委員會審查和管理短期和長期激勵計劃下的所有獎勵，並每兩年聘請薪酬顧問，以確保我們的薪酬待遇與競爭對手的薪酬待遇一致。
•績效指標：我們的績效目標設定流程符合我們的業務戰略和股東的利益。
•回扣政策：在某些情況下，由於嚴重違反聯邦證券法的報告要求，我們有能力收回因會計重報而向任何執行官發放的基於激勵的超額薪酬。
•股權所有權準則：我們的股權所有權準則要求我們的高級管理層在我們公司任職期間保持對普通股的大量所有權。
•套期保值和質押政策：我們的套期保值和質押政策要求我們的高級管理層保留與擁有普通股相關的全部風險和回報，保留他們必須保留的所有股份。
我們的薪酬計劃旨在激勵我們的指定執行官和其他高管實現業務目標，從而為股東帶來豐厚的回報，並鼓勵道德行為。
股權所有權指南
董事會認為，我們的董事和執行官應表現出對我們長期盈利能力的承諾和信念。因此，預計每位董事和執行官都將通過持有普通股來維持對我們的大量投資。股權所有權使我們的董事和執行官的利益和行為與股東的利益更加一致。
在我們的公司治理準則中，我們有正式的股權所有權準則，要求以下最低股權所有權水平：
| | | | | | | | |
| 非僱員董事 | | 年度現金儲備金的5倍 |
| 總裁/首席執行官 | | 基本工資的 5 倍 |
| 三家主要運營子公司的首席財務官/首席運營官/總裁 | | 基本工資的三倍 |
| 所有其他執行官 | | 基本工資的1倍 |
•時機：在2022財年，董事和執行官必須在被任命為董事或執行官之日起五年內獲得上述所有權級別。隨後晉升為高管級別且基本工資倍數更高的高級管理人員將有五年時間從晉升之日起獲得滿足股權所有權準則所需的額外股份。此後，預計董事和高級管理人員將在其任期內保持這種所有權水平。自每年6月30日起，將每年對合規性進行評估。
•符合條件的股權形式：
◦單獨擁有或與居住在同一家庭的直系親屬共同擁有或單獨擁有的股份；
◦為執行官或直系親屬的利益而以信託方式持有的股份；
◦在公開市場上購買的股票；
◦通過我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）購買的股票；
◦基於服務的既得和未歸屬的限制性股票或限制性股票單位；
◦既得和未歸屬績效單位、基於績效的限制性股票或基於績效的限制性股票單位，但僅限於我們確認與此類績效單位、基於績效的限制性股票或基於績效的限制性股票相關的薪酬支出；以及
◦既得和未行使的股票期權的價內價值。
截至2022年6月30日，我們所有的非僱員董事和執行官要麼符合股權所有權準則，要麼在允許的時間內獲得所需的所有權。
2022年8月，薪酬委員會建議修改我們的股權所有權準則，該變更於2023財年開始生效，提名和公司治理委員會也批准了這項變更。更新後的股權所有權準則要求以下最低股權所有權水平：
| | | | | | | | |
| 非僱員董事 | | 年度現金儲備金的5倍 |
| 總裁/首席執行官 | | 基本工資的 5 倍 |
| 三家主要運營子公司的首席財務官/首席運營官/總裁 | | 基本工資的 2 倍 |
| 所有其他執行官 | | 基本工資的1倍 |
根據更新後的指導方針，禁止董事和執行官出售通過公司獎勵獲得的股票，除非他們不符合這些準則，但有一些有限的例外情況除外。一旦達到指導水平，預計董事和高級管理人員將在其任期內保持這種所有權水平。每年的11月和5月每半年進行一次合規性評估。
除未歸屬績效單位、基於業績的限制性股票或基於業績的限制性股票單位、既得和未行使股票期權的價內價值、在公開市場購買的股票以及通過我們的ESPP購買的股票外，上述所有形式的股票仍符合資格。
董事會薪酬委員會的報告
董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
薪酬委員會成員：
約翰·錢德勒，主席
何塞·布斯塔曼特（薪酬委員會成員，2022年6月1日起生效）
瑪莎 Z. 卡恩斯
卡林·G·康納
Liane K. Hinrichs
詹姆斯·H·米勒
執行官薪酬
下表列出了有關我們的指定執行官或 “NEO” 薪酬的某些信息，他們是我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官和2022財年的另外兩名NEO。以下所列執行官於2022年6月30日擔任執行官。
薪酬摘要表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和
主要職位 | | 年 | | 工資
($) | | 獎金
($) | | 股票
獎項
($) (2) | | | | 非股權
激勵計劃
補償
($) (3) | | | | 所有其他
補償
($) | | 總計
($) |
| 約翰·R·休伊特 | | 2022 | | 793,846 | | (1) | — | | | 2,629,879 | | | | | — | | | | | 35,378 | | (4) | 3,459,103 | |
| 首席執行官 | | 2021 | | 726,154 | | | — | | | 1,824,456 | | | | | — | | | | | 34,569 | | | 2,585,179 | |
| | 2020 | | 800,000 | | | — | | | 1,602,102 | | | | | 100,000 | | | | | 39,738 | | | 2,541,840 | |
| 艾倫 R. Updyke | | 2022 | | 503,058 | | (1) | — | | | 898,096 | | | | | — | | | | | 22,001 | | (4) | 1,423,155 | |
| 首席運營官 | | 2021 | | 476,885 | | | — | | | 631,968 | | | | | — | | | | | 25,848 | | | 1,134,701 | |
| | 2020 | | 464,131 | | | — | | | 901,036 | | | | | 50,400 | | | | | 38,318 | | | 1,453,885 | |
| 凱文·S·卡瓦納 | | 2022 | | 473,174 | | (1) | — | | | 844,746 | | | | | — | | | | | 18,758 | | (4) | 1,336,678 | |
| 首席財務官 | | 2021 | | 453,078 | | | — | | | 594,440 | | | | | — | | | | | 22,561 | | | 1,070,079 | |
| | 2020 | | 475,000 | | | — | | | 532,676 | | | | | 44,531 | | | | | 28,913 | | | 1,081,120 | |
| 布拉德利 J. 裏內哈特 | | 2022 | | 414,086 | | (1) | — | | | 528,052 | | | | | — | | | | | 18,004 | | (4) | 960,142 | |
| Matrix Service Inc.前總裁 | | 2021 | | 396,500 | | | — | | | 371,583 | | | | | — | | | | | 20,237 | | | 788,320 | |
| | 2020 | | 409,894 | | | — | | | 332,973 | | | | | 42,397 | | | | | 31,865 | | | 817,129 | |
| 格林·A·羅傑斯 | | 2022 | | 373,558 | | (1) | — | | | 476,371 | | | | | — | | | | | 21,942 | | (4) | 871,871 | |
| 總裁—矩陣 PDM 工程 | | 2021 | | 357,692 | | | — | | | 335,202 | | | | | — | | | | | 24,704 | | | 717,598 | |
| | 2020 | | 358,346 | | | — | | | 300,375 | | | | | 31,989 | | | | | 32,722 | | | 723,432 | |
(1) 休伊特先生2022財年的基本工資代表其當前基本工資為80萬美元的25個工資期，一個工資期為其當前基本工資的80％。厄普戴克先生、卡瓦納先生、裏內哈特先生和羅傑斯先生在2022財年的基本工資分別為50.5萬美元、47.5萬美元、415,685美元和37.5萬美元的25個工資期，一個工資期為他們當前基本工資的90％。
(2) 顯示的金額代表在根據FASB會計準則編纂ASC主題718——薪酬——股票補償（“ASC718”）確定的期間內以現金結算的RSU和績效單位授予的RSU的授予日公允價值。在2020、2021和2022財年授予的部分獎勵受某些市場條件的約束；因此，這些獎勵的授予日期公允價值基於這些條件的可能結果。有關這些獎勵估值中使用的假設的更多信息，請參閲我們在10-K表2022財年年度報告中合併財務報表附註中包含的附註1和附註9。
(3) 代表根據適用財年業績的年度/短期激勵性薪酬計劃應向指定執行官支付的款項。在2022財年，沒有根據年度/短期激勵性薪酬計劃支付任何款項。
(4) 代表我們代表指定執行官為人壽保險和傷殘保費支付的金額，以及向合格401（k）計劃中指定執行官賬户的相應繳款。休伊特、厄普代克、卡瓦納、裏內哈特和羅傑斯先生在2022財年的人壽保險和傷殘保費總額分別為23,418美元、9,469美元、6,281美元、5,636美元和9,650美元。休伊特、厄普戴克、卡瓦納、裏內哈特和羅傑斯先生在2022財年對401（k）計劃的配套捐款總額分別為11,960美元、12,532美元、12,477美元、12,368美元和12,292美元。
2022財年基於計劃的獎勵的發放
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 預計未來支出將低於
股權激勵計劃
獎項 (2) | | 所有其他股票獎勵：數量
股份
庫存或單位數 (#) (3) | | | | | | 撥款日期
公平
的價值
股票和期權獎勵 ($) (4) | |
| 姓名 | | 格蘭特
日期 | | 閾值
($) | | 目標
($) | | 最大值
($) | | 閾值
(#) | | 目標
(#) | | 最大值
(#) | | | | | |
| 約翰·R·休伊特 | | 8/30/2021 | | 400,000 | | | 800,000 | | | 1,440,000 | | (1) | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | |
| | 8/30/2021 | | — | | | — | | | — | | | 27,675 | | | 110,701 | | | 221,402 | | | 73,800 | | | | | | | 2,629,879 | | |
| 艾倫 R. Updyke | | 8/30/2021 | | 189,375 | | | 378,750 | | | 681,750 | | (1) | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | |
| | 8/30/2021 | | — | | | — | | | — | | | 8,153 | | | 32,611 | | | 65,222 | | | 32,610 | | | | | | | 898,096 | | |
| 凱文·S·卡瓦納 | | 8/30/2021 | | 178,126 | | | 356,251 | | | 641,252 | | (1) | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | |
| | 8/30/2021 | | — | | | — | | | — | | | 7,668 | | | 30,673 | | | 61,346 | | | 30,674 | | | | | | | 844,746 | | |
| 布拉德利 J. 裏內哈特 | | 8/30/2021 | | 155,882 | | | 311,764 | | | 561,175 | | (1) | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | |
| | 8/30/2021 | | — | | | — | | | — | | | 4,794 | | | 19,174 | | | 38,348 | | | 19,174 | | | | | | | 528,052 | | |
| 格林·A·羅傑斯 | | 8/30/2021 | | 140,625 | | | 281,250 | | | 506,250 | | (1) | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | |
| | 8/30/2021 | | — | | | — | | | — | | | 4,324 | | | 17,297 | | | 34,594 | | | 17,298 | | | | | | | 476,370 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1) 顯示的金額是上述 “薪酬討論與分析” 標題下描述的年度/短期激勵薪酬計劃中每位指定執行官的潛在現金激勵薪酬獎勵。相應財年向指定執行官支付的實際支出作為 “非股權激勵計劃薪酬” 列下所示金額的一部分在薪酬彙總表中列報。
(2) 代表根據2022財年績單位獎勵向在授予日三年後懸崖授予的指定執行官可能發行的股票數量。績效單位歸屬後獲得的普通股數量將在授予的績效單位數量的0％至200％之間，具體取決於我們普通股的三年股東總回報率與董事會薪酬委員會選定的同行公司的普通股股東總回報率進行比較。上文 “薪酬討論與分析” 標題下描述了2022財年的績效單位獎勵。
(3) 顯示的金額代表2022財年向指定執行官發放的基於服務的RSU。從授予之日起一年後，這些獎勵每年分四次發放，視指定執行官是否繼續在我們這裏工作而定。一半的RSU將以股票結算，而另一半將以現金結算。
(4) 顯示的金額是根據根據 ASC718 計算的撥款日公允價值計算的。基於服務的限制性股票單位的授予日公允價值是通過將授予的限制性股票單位數量乘以授予之日的收盤股價計算得出的。績效單位的授予日公允價值是使用蒙特卡羅模型計算的。該模型根據歷史波動率對我們普通股的未來價格進行了大約100,000次模擬，對照了同行公司的未來價格，估算了該獎勵的公允價值。該模型還考慮了支付現金分紅的同行公司在業績期內的預期分紅。有關股票薪酬會計政策的全面討論，請參閲我們2022財年年度報告10-K表中包含的合併財務報表附註1和9。具體的撥款日期公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 基於服務的獎勵 | | 基於績效的獎項 | | |
| 姓名 | | 基於服務的獎勵 (#) | | 每股價值 (美元) | | 授予日期公允價值 ($) | | 目標股票 (#) | | 每股價值 (美元) | | 授予日期公允價值 ($) | | 總撥款日公允價值 ($) |
| 約翰·R·休伊特 | | 73,800 | | | 11.35 | | 837,630 | | | 110,701 | | | 16.19 | | 1,792,249 | | | 2,629,879 | |
| 艾倫 R. Updyke | | 32,610 | | | 11.35 | | 370,124 | | | 32,611 | | | 16.19 | | 527,972 | | | 898,096 | |
| 凱文·S·卡瓦納 | | 30,674 | | | 11.35 | | 348,150 | | | 30,673 | | | 16.19 | | 496,596 | | | 844,746 | |
| 布拉德利 J. 裏內哈特 | | 19,174 | | | 11.35 | | 217,625 | | | 19,174 | | | 16.19 | | 310,427 | | | 528,052 | |
| 格林·A·羅傑斯 | | 17,298 | | | 11.35 | | 196,332 | | | 17,297 | | | 16.19 | | 280,038 | | | 476,370 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
2022財年年末的傑出股票獎勵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | | | | | | | | | 未歸屬的股票或股票單位數量 (#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (1) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值（美元）(1) |
| 約翰·R·休伊特 | | | | | | | | | | 151,165 | | | 764,895 | | | 53,142 | | | 268,899 | |
| 艾倫 R. Updyke | | | | | | | | | | 74,678 | | | 377,871 | | | 15,654 | | | 79,209 | |
| 凱文·S·卡瓦納 | | | | | | | | | | 60,630 | | | 306,788 | | | 14,724 | | | 74,503 | |
| 布拉德利 J. 裏內哈特 | | | | | | | | | | 37,773 | | | 191,131 | | | 9,205 | | | 46,577 | |
| 格林·A·羅傑斯 | | | | | | | | | | 33,526 | | | 169,642 | | | 8,303 | | | 42,013 | |
(1) 基於2022年6月30日我們普通股每股5.06美元的收盤價。
股票獎勵根據以下時間表歸屬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票數量或 尚未存貨的庫存單位 既得 | | 股權激勵計劃 獎勵：未賺取的獎勵數量 股份、單位或其他權利 那還沒歸屬 |
| 姓名 | | 股份 | | 背心日期 | | 股份 | | 背心日期 |
| 約翰·R·休伊特 | | 16,978 | | | 8/24/2022 | (1) | | — | | (3) | | 8/26/2022 |
| | 9,043 | | | 8/26/2022 | (2) | | 25,467 | | (3) | | 8/24/2023 |
| | 8,345 | | | 8/27/2022 | (2) | | 27,675 | | (3) | | 8/30/2024 |
| | 18,450 | | | 8/30/2022 | (1) | | | | |
| | 16,978 | | | 8/24/2023 | (1) | | | | |
| | 9,043 | | | 8/26/2023 | (2) | | | | |
| | 18,450 | | | 8/30/2023 | (1) | | | | |
| | 16,978 | | | 8/24/2024 | (1) | | | | |
| | 18,450 | | | 8/30/2024 | (1) | | | | |
| | 18,450 | | | 8/30/2025 | (1) | | | | |
| 艾倫 R. Updyke | | 7,502 | | | 8/24/2022 | (1) | | — | | (3) | | 8/26/2022 |
| | 2,170 | | | 8/26/2022 | (2) | | 7,502 | | (3) | | 8/24/2023 |
| | 6,782 | | | 8/26/2022 | (2) | | 8,152 | | (3) | | 8/30/2024 |
| | 1,658 | | | 8/27/2022 | (2) | | | | |
| | 8,154 | | | 8/30/2022 | (1) | | | | |
| | 7,502 | | | 8/24/2023 | (1) | | | | |
| | 2,170 | | | 8/26/2023 | (2) | | | | |
| | 6,782 | | | 8/26/2023 | (2) | | | | |
| | 8,152 | | | 8/30/2023 | (1) | | | | |
| | 7,502 | | | 8/24/2024 | (1) | | | | |
| | 8,152 | | | 8/30/2024 | (1) | | | | |
| | 8,152 | | | 8/30/2025 | (1) | | | | |
| 凱文·S·卡瓦納 | | 7,056 | | | 8/24/2022 | (1) | | — | | (3) | | 8/26/2022 |
| | 3,007 | | | 8/26/2022 | (2) | | 7,056 | | (3) | | 8/24/2023 |
| | 2,775 | | | 8/27/2022 | (2) | | 7,668 | | (3) | | 8/30/2024 |
| | 7,670 | | | 8/30/2022 | (1) | | | | |
| | 7,056 | | | 8/24/2023 | (1) | | | | |
| | 3,006 | | | 8/26/2023 | (2) | | | | |
| | 7,668 | | | 8/30/2023 | (1) | | | | |
| | 7,056 | | | 8/24/2024 | (1) | | | | |
| | 7,668 | | | 8/30/2024 | (1) | | | | |
| | 7,668 | | | 8/30/2025 | (1) | | | | |
| 布拉德利 J. 裏內哈特 | | 4,412 | | | 8/24/2022 | (1) | | — | | (3) | | 8/26/2022 |
| | 1,879 | | | 8/26/2022 | (2) | | 4,411 | | (3) | | 8/24/2023 |
| | 1,609 | | | 8/27/2022 | (2) | | 4,794 | | (3) | | 8/30/2024 |
| | 4,794 | | | 8/30/2022 | (1) | | | | |
| | 4,410 | | | 8/24/2023 | (1) | | | | |
| | 1,879 | | | 8/26/2023 | (2) | | | | |
| | 4,794 | | | 8/30/2023 | (1) | | | | |
| | 4,410 | | | 8/24/2024 | (1) | | | | |
| | 4,794 | | | 8/30/2024 | (1) | | | | |
| | 4,792 | | | 8/30/2025 | (1) | | | | |
| 格林·A·羅傑斯 | | 3,980 | | | 8/24/2022 | (1) | | — | | (3) | | 8/26/2022 |
| | 1,695 | | | 8/26/2022 | (2) | | 3,979 | | (3) | | 8/24/2023 |
| | 902 | | | 8/27/2022 | (2) | | 4,324 | | (3) | | 8/30/2024 |
| | 4,326 | | | 8/30/2022 | (1) | | | | |
| | 3,978 | | | 8/24/2023 | (1) | | | | |
| | 1,695 | | | 8/26/2023 | (2) | | | | |
| | 4,324 | | | 8/30/2023 | (1) | | | | |
| | 3,978 | | | 8/24/2024 | (1) | | | | |
| | 4,324 | | | 8/30/2024 | (1) | | | | |
| | 4,324 | | | 8/30/2025 | (1) | | | | |
(1) 代表股票結算的限制性股票單位的50％歸屬，現金結算的RSU的50％歸屬。
(2) 僅代表股票結算的限制性股票單位的歸屬。
(3) 代表發放給指定執行官的2020、2021和2022財年績效單位獎勵，這些獎勵是在授予日期三年後懸崖授予的。如果至少達到門檻績效，則績效單位將在歸屬時以普通股的形式支付。與董事會薪酬委員會選定的同行公司的普通股股東總回報率相比，每個績效單位獲得的普通股數量將從零到兩不等，具體取決於我們普通股的股東總回報率。股東總回報率目標如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股東回報目標 | | 股東總回報 | | 每個績效單位的普通股 |
| 閾值 | | 對等羣組的第 25 個百分位數 | | 0.25 |
| 高於閾值 | | 同行羣組的第 35 個百分位數 | | 0.50 |
| 目標 | | 對等羣組的第 50 個百分位數 | | 1.00 |
| 高於目標 | | 同行羣組的第 75 個百分位數 | | 1.50 |
| 最大值 | | 對等羣組的第 90 個百分位數 | | 2.00 |
2020財年績效單位獎勵的績效期（2020財年、2021年和2022財年）已經結束。2022年8月，薪酬委員會認證，我們在業績期內的相對股東總回報低於門檻派息所需的金額。因此，2020財年績效單位獎勵的股票數量為零。根據我們2021財年和2022財年的相對股東總回報率（2021財年獎勵業績期的三分之二），2021財年獎勵按門檻績效水平發放。根據我們2022財年的相對股東總回報率（2022財年獎勵業績期的三分之一），2022財年獎勵也按門檻績效水平發放。
2022財年期權行使和股票歸屬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 股票數量 收購於 練習 (#) | | 實現價值的依據 運動 ($) (1) | | 股票數量或股票單位
收購於
解鎖 (#) (2) | | 實現價值的依據
授予
($) (3) |
| 約翰·R·休伊特 | | — | | | — | | | 48,571 | | | 539,122 | |
| 艾倫 R. Updyke | | — | | | — | | | 20,974 | | | 229,817 | |
| 凱文·S·卡瓦納 | | — | | | — | | | 17,444 | | | 193,426 | |
| 布拉德利 J. 裏內哈特 | | 10,600 | | | 3,710 | | | 10,683 | | | 118,404 | |
| 格林·A·羅傑斯 | | — | | | — | | | 6,578 | | | 72,152 | |
(1) 已實現價值是行使之日期權行使價與普通股銷售價格之間的差額乘以行使期權的股票數量。
(2) 股票結算的限制性股票單位和現金結算的限制性股票單位均被收購。休伊特、厄普代克、卡瓦納、裏內哈特和羅傑斯先生在2022財年收購的股票結算的限制性股票單位數量分別為40,082個、17,223個、13,915個、8,477個和4,588個。2022財年收購的以現金結算的限制性股票單位總數為8,489個、3,751個、3,529個、2,206和1,990個，休伊特、厄普代克、卡瓦納、裏內哈特和羅傑斯先生的現金支出分別為93,209美元、41,186美元、38,748美元、24,222美元和21,850美元。
(3) 實現的價值是普通股在歸屬日的收盤銷售價格乘以限制失效的股票數量。2022財年授予的股票獎勵與基於服務的獎勵和基於績效的獎勵有關，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 基於服務的獎勵 | | 基於績效的獎項 | | 總計 |
| 姓名 | | 股份或股票單位 (#) | | 價值 ($) | | 股份或股票單位 (#) | | 價值 ($) | | 股份或股票單位 (#) | | 價值 ($) |
| 約翰·R·休伊特 | | 48,571 | | | 539,122 | | | — | | | — | | | 48,571 | | | 539,122 | |
| 艾倫 R. Updyke | | 20,974 | | | 229,817 | | | — | | | — | | | 20,974 | | | 229,817 | |
| 凱文·S·卡瓦納 | | 17,444 | | | 193,426 | | | — | | | — | | | 17,444 | | | 193,426 | |
| 布拉德利 J. 裏內哈特 | | 10,683 | | | 118,404 | | | — | | | — | | | 10,683 | | | 118,404 | |
| 格林·A·羅傑斯 | | 6,578 | | | 72,152 | | | — | | | — | | | 6,578 | | | 72,152 | |
未在2022財年授予的基於績效的獎勵是2019財年的績效單位獎勵，該獎勵基於2019財年至2021財年末的相對股東總回報率。根據我們在歸屬期內的表現，沒有獲得任何獎金。
終止或控制權變更後的潛在付款
我們已經與所有近地天體簽訂了控制權變更/遣散協議。這些協議旨在促進關鍵領導層成員的穩定、連續性和在控制權變更可能造成的不確定時期集中精力。此外，使用此類協議是一種競爭做法，可以增強我們吸引和留住領導人才的能力。
2021 年 9 月，董事會批准了針對所有高管的總體離職保障計劃，該計劃符合市場、同行和最佳實踐。下表列出了近地天體最新的控制權變更和遣散補助金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 遣散將軍 | | 控制權變更 |
| 行政管理人員 | | 多次支付 | 支付定義 | | 保護窗口 | 多次支付 | 支付定義 |
| 首席執行官 | | 2x | 基地 | | 24 個月 | 2x | （基本 + 目標獎勵） |
| COO | | 1.5x | 基地 | | 24 個月 | 2x | （基本 + 目標獎勵） |
| 首席財務官 | | 1.5x | 基地 | | 24 個月 | 2x | （基本 + 目標獎勵） |
| 商業總裁 | | 1.5x | 基地 | | 24 個月 | 1.5x | （基本 + 目標獎勵） |
根據這些協議，可以在兩種情況下支付補助金：
•如果在控制權變更之日或控制權變更之日後的24個月內，我們遭遇了 “控制權變更”，並且該高管因 “正當理由” 自願離職或無緣無故被解僱；或
•高管隨時因原因以外的原因被解僱。
“控制權變更” 是指（i）任何 “個人” 或 “團體”（根據《證券交易法》第13（d）條的定義）收購的 “受益所有權”（定義見交易法第13d-3條），超過公司有權在董事選舉中普遍投票的未發行有表決權證券（“有表決權證券”）的35％以上的 “受益所有權”；（ii）在任何董事選舉期間 (1) 年期，在該期限開始時組成公司董事會（“董事會”）的個人（以及任何新的董事會的選舉或股東提名經當時仍在職的董事中至少有三分之二（2/3）的投票批准的董事，這些董事要麼在此期間開始時是董事，要麼其選舉或選舉提名先前獲得批准（但就本定義而言，不包括由於與董事選舉或罷免有關的實際或威脅競選而首次就職的任何此類個人）實際或威脅的招攬活動董事會以外的人士或其代表的委託或同意）因任何原因停止構成董事會成員的多數；(iii) 完成公司的合併、合併、資本重組或重組，但合併、合併、資本重組或重組將導致我們在其前夕未償還的有表決權證券繼續代表其餘未償還或轉換為倖存者的有表決權股票實體（或者如果尚存的實體是的子公司）另一個實體（當時是該倖存實體的母實體），在該合併、合併、資本重組或重組後立即清償的尚存實體（或母實體）有表決權的總投票權的百分之五十（50％）；或者（iv）我們的股東批准了徹底清算計劃或我們出售或處置全部或基本上全部資產的協議（在一筆交易或一系列關聯交易中）給任何人。
就離職事件而言，“原因” 是指由於高管盜竊我們的財產、挪用公款或不誠實行為對我們造成傷害；在收到有關此類疏忽的書面警告後繼續嚴重或故意忽視其工作職責；被判重罪或不為根據州或聯邦法律指控的重罪辯護；或故意違規行為，高管被判重罪；或故意違規
我們的政策。董事會認定構成本協議 “原因” 的事件已發生，具有約束力。
“正當理由” 是指高管因控制權變更後發生的以下任何一項或多項作為或不作為而發起的離職：(i) 年度基本薪酬率的實質性降低或目標年度激勵薪酬的實質性降低；(ii) 高管的主要工作地點距離高管所在地超過三十五 (35) 英里主要在變更之日之前就業發生控制權；（iii）高管的辦公室、職務、職責、職責、職責或權力（包括報告責任和權限）的性質或範圍與控制權變更之日之前的性質或範圍相比出現重大不利影響；或（iv）繼任公司在任何時候均未明確承擔和同意受本計劃的約束。
如果根據這些協議啟動福利支付，將按下述方式向執行官支付報酬。根據這些協議支付的所有福利均以行政部門執行豁免以及在離職後六十 (60) 天內以令我們滿意的形式和實質內容解除為條件。未能在付款日期之前執行此類協議被視為完全沒收離職補助金。如果執行官因故被解僱，則協議下的所有福利和付款將被沒收。
如果高管因原因以外的原因被解僱，或者在控制權變更前180天開始並在控制權變更的兩（2）週年之日到期的期限內，出於正當理由自願離職，則福利金的支付方式如下：
•休伊特先生、厄普戴克先生和卡瓦納先生——支付的金額等於兩年的基本工資加上年度目標獎金。根據管理此類長期激勵獎勵的獎勵協議中規定的控制權歸屬條款，所有形式的長期激勵獎勵和對此類福利的限制都會失效。
•裏內哈特先生和羅傑斯先生——支付的金額相當於一年半的基本工資加上年度目標獎金。根據管理此類長期激勵獎勵的獎勵協議中規定的控制權歸屬條款，所有長期激勵獎勵都將歸屬，對此類福利的限制也會失效。
從2021財年的股權獎勵開始，只有在雙重觸發時才會加速授予獎勵，包括 (i) 控制權變更和其他幾種情況之一，包括非故意解僱指定執行官，或者指定執行官因控制權變更或在控制權變更後兩年內遭受不利事件，或 (ii) 繼任公司選擇不承擔或取代獎勵的控制權變更同等價值的獎勵。
在沒有控制權變更的情況下，如果高管因原因以外的原因被解僱，則福利金的支付方式如下：
•休伊特先生 — 支付的金額相當於兩年的基本工資。
•Updyke、Cavanah、Rinehart和Rodgers先生——支付的金額相當於一年半的基本工資。
補助金將在觸發事件發生的日曆年內支付，通常在觸發事件發生之日起的六十天內支付。在任何情況下，遣散費的支付不得遲於離職後第二個日曆年的12月31日。
下表顯示了根據現有合同、協議、計劃或安排向我們的指定執行官支付的潛在款項，無論是書面還是非書面的，假設解僱日期為2022年6月30日，如果適用，則使用2022年6月30日普通股的收盤價5.06美元。這些數額只是估計數。實際支付的金額只能在該執行官離職時確定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 有正當理由控制權變更或因非原因而終止控制權 | | 公司隨時因原因以外的原因解僱 | | | | | | | | | | 退休 | | | | 死亡、殘疾或控制權變更（無正當理由） |
| 姓名 | | 工資
遣散費
($) (1) | | 年度/短期激勵
計劃
遣散費
($) (2) | | | | 的價值
的限制性股票單位、績效單位和基於現金的LTI獎勵
哪個
限制
會
失效
($) (3) | 總計 ($) | | 工資
遣散費
($) (4) | | | | | | | | | | 限制將失效的限制性股票單位、績效單位和基於現金的LTI獎勵的價值 ($) (5) | | | | 的價值
的限制性股票單位、績效單位和基於現金的LTI獎勵
哪個
限制
會
失效
($) (3) |
| 約翰·R·休伊特 | | 1,600,000 | | | 800,000 | | | | | 2,023,529 | | 4,423,529 | | | 1,600,000 | | | | | | | | | | | 1,038,105 | | | | | 2,023,529 | |
| 艾倫 R. Updyke | | 1,010,000 | | | 378,750 | | | | | 738,649 | | 2,127,399 | | | 757,500 | | | | | | | | | | | — | | | | | 738,649 | |
| 凱文·S·卡瓦納 | | 950,000 | | | 356,250 | | | | | 665,673 | | 1,971,923 | | | 712,500 | | | | | | | | | | | — | | | | | 665,673 | |
| 布拉德利 J. 裏內哈特 | | 623,528 | | | 311,764 | | | | | 415,472 | | 1,350,764 | | | 623,528 | | | | | | | | | | | — | | | | | 415,472 | |
| 格林·A·羅傑斯 | | 562,500 | | | 281,250 | | | | | 372,021 | | 1,215,771 | | | 562,500 | | | | | | | | | | | — | | | | | 372,021 | |
(1) 表示根據截至2022年6月30日的基本工資為休伊特、厄普代克和卡瓦納先生支付兩年的基本工資，或為裏內哈特先生和羅傑斯先生支付一年半的基本工資。
(2) 代表根據年度目標獎金薪酬為指定的活動支付的年度/短期激勵性遣散費。
(3) 代表指定執行官在特定事件對以股票結算的限制性股票單位、以現金和績效份額單位（“PSU”）結算的限制性股票（“PSU”）的限制失效後將實現的價值。顯示的值是2022年6月30日假設目標業績水平未歸屬的限制性股票單位和PSU的數量乘以2022年6月30日營業結束時普通股的市場價格。
(4) 表示根據截至2022年6月30日的基本工資為休伊特先生支付兩年的基本工資，或為厄普代克、卡瓦納、裏內哈特和羅傑斯先生支付一年半的基本工資。
(5) 代表休伊特先生在對以股票結算的限制性股票單位、以現金結算的限制性股票單位以及因退休而產生的PSU的限制失效後將實現的價值。顯示的價值是以將歸屬的股票結算的限制性股票單位的價值、將歸屬的現金結算的限制性股票單位的價值以及將歸屬的PSU的價值（假設目標績效水平）。對於以股票結算的限制性股票單位、以現金結算的限制性股票單位和PSU，其價值表示收到的股票乘以2022年6月30日營業結束時普通股的市場價格。截至2022年6月30日，厄普代克、卡瓦納、裏內哈特和羅傑斯先生沒有資格退休。
沒有任何其他協議、安排或計劃使指定執行官有權在離職時獲得遣散費、津貼或其他增強福利。向即將離職的高管提供此類其他報酬或福利的任何協議都將由薪酬委員會自行決定。
首席執行官薪酬比率
在截至2022年6月30日的財年中，我們上一個完成的財政年度：
•所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為83,811美元；
•我們首席執行官的年總薪酬為3,459,103美元；以及
•根據這些信息，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率為41比1。
為了確定我們所有員工年總薪酬的中位數，以及確定我們員工的年總薪酬，我們使用的方法和重要假設、調整和估計值如下所述。
我們確定，截至2020年6月30日，我們的員工總數包括在公司及其合併子公司工作的2780人，其中2533人是美國員工，247人是非美國員工。
根據美國證券交易委員會的規定，為了確定我們的員工中位數，我們排除了40名非美國員工，約佔員工總數的1.4％。排除在外的員工中有8名在澳大利亞，32名在韓國。調整後，我們的員工人數為2740人。
我們只需要每三年確定一次員工中位數，前提是我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們合理認為會導致薪酬比率披露的重大變化的變化。在今年的薪酬比率披露中，我們打算使用2021年選定的員工中位數來替代最初在2020年6月確定的員工中位數，後者隨後獲得晉升，總薪酬增長了26.6％。但是，由於替代的中位數員工於2021年12月離職，我們選擇從2020年6月30日起使用另一名員工，根據用於選擇原始員工中位數的薪酬衡量標準，其薪酬也與最初的員工中位數基本相似。
使用持續適用的薪酬衡量標準，包括基本工資、加班費和短期激勵措施，但不包括健康和福利的價值，我們對員工進行了從薪水最高到最低工資的排名。我們的員工人數是截至2020年6月30日的評估，反映了從2019年7月1日至2020年6月30日支付的薪酬。我們對以加元支付給加拿大員工的薪酬部分採用了加元兑美元的匯率。我們沒有使用任何生活費用調整。
在美國證券交易委員會規定允許的情況下，我們對2019年7月1日之後新僱用的員工的年度薪酬將持續到2020年6月30日。
根據上述決定，截至2022年6月30日的財年，我們員工的年薪總額中位數（根據S-K法規第402（c）項計算）為83,811美元。我們首席執行官的年薪總額（根據S-K法規第402（c）項計算，如薪酬彙總表所示）為3,459,103美元。結果比率為 41:1。該比率是合理的估計值，使用上面彙總的數據和假設以符合美國證券交易委員會規則的方式計算。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用多種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
提案編號3：通過顧問投票批准指定執行官薪酬
根據美國證券交易委員會規則的要求，我們正在尋求股東的諮詢投票，以批准我們的指定執行官薪酬，如下所示。
我們要求股東批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬，其中披露內容包括 “薪酬討論與分析” 標題下的披露、薪酬表和薪酬表附帶的敍述性討論。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們的指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。我們願意接受股東對高管薪酬的反饋，目前為股東提供了每年進行諮詢投票的機會，以批准我們的指定執行官的薪酬。
正如 “薪酬討論與分析” 標題下所討論的那樣，我們的高管薪酬和福利計劃旨在吸引、激勵和留住有才華的管理團隊，並適當獎勵為實現我們的戰略目標所做的個人貢獻。董事會認為，這種方法可以牢固地協調我們的高管和股東的利益。
本次諮詢投票的批准需要親自出席年會或通過代理人出席年會並有權投票通過本提案的大多數股份投贊成票。董事會一致建議投贊成票，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。
董事會歡迎我們的股東就此問題發表意見，並將仔細考慮本次投票的結果。但是，作為諮詢投票，結果對我們或董事會沒有約束力。
第4號提案：批准矩陣服務公司2020年股票和激勵性薪酬計劃的修正案，將授權股票數量從1,72.5萬股增加到235萬股
2020 年 9 月 21 日，我們董事會通過了 Matrix Service Company 2020 年股票和激勵計劃（“2020 年計劃”），該計劃隨後在 2020 年年會上獲得股東的批准。2020年計劃授權根據該計劃發行1,72.5萬股股票，外加（i）2020年11月3日根據先前的矩陣服務公司股票和激勵計劃（“先前計劃”）已發行的期權的股票數量，2020年計劃的生效日期（“生效日期”），在生效日期之後到期，取消或終止但未行使的股票數量，以及（ii）根據授予的獎勵（期權除外）的股票數量截至生效之日尚未歸屬且尚未歸屬的先前計劃在生效日期之後歸屬或由參與者交換或由公司或關聯公司預扣以履行與該獎勵相關的預扣税義務的款項。
截至記錄日，假設所有已發行PSU的目標派息額為2020年計劃，已發行或仍在流通的1,302,170股股票，假設所有已發行的PSU的最大派息額為2020年計劃，2,135,074股股票已發行或仍在流通。未來仍有約913,634股股票可供撥款（假設任何已發行PSU的目標業績水平為目標）。仍有大約80,730股股票可供未來補助（假設所有已發行的PSU達到最高績效水平）。我們預計將在未來兩個月內耗盡2020年計劃的現有股票儲備，並認為此時補充股票儲備是明智之舉。如果不增加股份，我們將需要修改長期激勵計劃，以節省剩餘的股票儲備，這將影響所使用的薪酬要素組合。請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。為了使我們能夠繼續提供有意義的股票激勵措施，董事會認為，增加可用於這些目的的股票數量既必要又合適。因此，董事會認為，修改2020年計劃，將2020年計劃下的最大授權股份增加62.5萬股，將2020年計劃下的授權股份總額從172.5萬股增加到235萬股，符合公司及其股東的最大利益。
擬議修訂的2020年計劃摘要載於下文。本摘要完全受到《矩陣服務公司2020年股票和激勵計劃》第一修正案的全文（作為附錄A附於本委託書）和最初的矩陣服務公司2020年股票和激勵計劃的全文（作為附錄A附於公司於2020年9月24日提交的委託書附錄A）的全文進行了修改。
當前要求根據2020年計劃增加股票儲備的背景
重要的歷史獎項信息。衡量股票計劃成本的常用指標包括燃燒率、稀釋率和餘量。銷燬率或運行率是指公司使用根據其股票計劃授權發行的股票供應的速度。在過去的三年中，我們的平均股票運行率保持在每年已發行股票的2.3％。稀釋衡量我們的股東所有權在多大程度上因根據我們的各種股權計劃發放的股票薪酬而被稀釋，還包括未來根據我們的各種股票計劃（“積壓”）可能授予的股份。
下表顯示了我們的關鍵股票指標在過去三年中發生了怎樣的變化：
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| 關鍵股票指標 | 2022 財年 | 2021 財年 | 2020 財年 |
| 股票跑動率 | (1) | 2.6% | 2.5% | 1.9% |
| 懸垂 | (2) | 10.7% | 11.5% | 10.4% |
| 稀釋 | (3) | 5.5% | 4.9% | 4.9% |
（1）股票運行率的計算方法是將該年內授予的股票獎勵的股票數量（假設目標業績水平）除以該年度已發行股票的加權平均數。
(2) 餘額的計算方法是：(a) 年底已發行股票獎勵的股票數量（假設目標業績水平）和（y）可供未來授予的股票數量之和（b）年底已發行的股票數量（b）除以（b）年底已發行的股票數量。
(3) 攤薄的計算方法是將本財年末已發行的股票獎勵的股票數量（假設目標業績水平）除以該財年末已發行的股票數量。出於這些計算的目的，股票是根據當前計劃中使用的方法計算的。
申請的股票數量。我們的董事會在決定為2020年計劃增發62.5萬股股票時考慮了幾個因素：
•假設股東批准了2020年計劃的擬議修正案，則1,538,634股股票（假設任何未償還的PSU的目標業績水平都可能超過目標業績）將可供未來撥款。我們預計該金額將持續大約 1 年的獎勵。該估計基於1.9％至2.6％的運行率。儘管我們認為該模型可以合理估計這種股票儲備將持續多長時間，但有許多因素可能會影響我們未來的股票使用情況。
•股票申請產生的積壓總額，包括我們所有股票計劃下的未償還獎勵，約佔截至記錄日已發行股票的12.4％。
截至2022年10月13日更新的股票信息。本委託書和我們的2022年年度報告中包含的信息由截至記錄日有關所有現有股權薪酬計劃的以下信息進行了更新：
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| 未兑現的獎勵總數，包括限制性股票單位（RSU）和績效股票單位獎勵（PSU） | (1) | 1,302,170 | |
| 2020年計劃下可供授予的股份 | (2) | 913,634 | |
| 已發行普通股總數 | | 26,972,621 | |
(1) 受已發行PSU約束的股票數量假設業績處於目標業績水平。截至2022年10月13日，沒有未償還的股票期權或股票增值權。假設未償還的PSU的最大派息額，則根據2020年計劃，共計2,135,074股的獎勵共計2,135,074股。
（2）2020年計劃下剩餘可供未來授予的股票數量反映了目標派息時的PSU。假設未償還的PSU的最大派息額，根據2020年計劃，共有80,730股股票可供授予。
未能批准提案的後果
除非獲得股東的批准，否則2020年計劃的第一修正案不會實施。如果2020年計劃的第一修正案未獲得股東的批准，則2020年計劃將保持目前的形式，我們將繼續根據該計劃發放獎勵，直到2020年計劃下的股票儲備用盡，根據目前的預期股權授予做法，這種情況最快可能在2022年12月到期（再次指出，股票儲備可能會持續更長時間，這取決於我們未來的股權授予做法，我們無法確定地預測這一點）。
修訂後的2020年計劃摘要
以下摘要概述了經修訂的2020年計劃的實質性特徵，但並未完整描述2020年計劃的所有條款，並參照了作為附錄A附於本委託書中的矩陣服務公司2020年股票和激勵計劃第一修正案的全文以及作為附錄A附錄A的原始矩陣服務公司2020年股票和激勵計劃的全文，對該摘要進行了全面限定 2020 年 9 月 24 日提交的委託聲明，它們是以引用方式納入本提案。2020年計劃的目的是通過將我們的員工和非僱員董事的個人利益與股東的個人利益聯繫起來，併為出色表現提供激勵，從而促進公司的成功並提高公司的價值。2020年計劃允許授予非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵和其他股票獎勵（統稱為 “獎勵”）。
2020年計劃的主要特徵
除了上述變更外，2020年計劃還包括其他關鍵條款，旨在保護我們的股東利益並反映公司治理最佳實踐：
•不得授予折扣期權或相關獎勵；
•除非在授予時或薪酬委員會之後在獎勵協議中另有規定，否則獎勵通常不可轉讓，除非根據合格的家庭關係令、遺囑或血統和分配法轉讓給獎勵獲得者的直系親屬，或者獎勵獲得者是且仍然是其終身唯一受益人的信託；
•不向任何符合條件的個人自動發放獎勵；
•對在任何財政年度中可授予某些個人的最大獎勵數量或金額的限制；
•未經股東批准，不得對股票期權或股票增值權進行重新定價；
•可供獎勵的普通股總數將減去已行使的股票期權或股票增值權總數，無論 (i) 此類獎勵所依據的任何普通股實際上不是通過淨結算向參與者發行的，以及 (ii) 任何普通股是否用於支付任何股票期權或股票增值權的任何行使價或預扣税款；
•除少數情況外，所有獎勵必須包括至少一年的歸屬期；以及
•根據我們當前的回扣政策以及我們可能採用的任何其他回扣政策，在某些特定情況下，獎勵可能會減少、取消、沒收、補償或其他回扣。
行政。董事會薪酬委員會（“委員會”）負責管理 2020 年計劃，有權根據 2020 年計劃發放獎勵、制定獎勵條款、解釋 2020 年計劃、制定其認為適當的與 2020 年計劃相關的任何規則或條例，以及做出其認為適當管理 2020 年計劃所必要或可取的任何其他決定。
資格。根據委員會的決定，公司及其關聯公司的所有員工和非僱員董事都有資格獲得2020年計劃下的獎勵。委員會指定根據2020年計劃獲得獎勵的合格員工和非僱員董事被稱為 “參與者”。截至2022年8月31日，我們有大約2,800名員工和七名非僱員董事有資格成為2020年計劃的參與者。
個人獎勵限額。2020年計劃包含對授予任何員工的獎勵的限制。因此，
•在任何財政年度中，以股票期權或股票增值權的形式向任何員工授予的最大股票數量為40萬股。
•在任何財政年度中，以限制性股票或限制性股票單位的形式向任何員工授予的最大股票數量為400,000股。
•在任何財政年度中，以績效股份或績效單位的形式向任何員工授予的最大股份數量為400,000股。
•在任何財政年度中，以現金獎勵的形式向任何員工發放或存入的最高總金額為5,000,000美元。
•在任何財政年度中，以其他股票獎勵的形式向任何員工授予的最大股票數量為40萬股。
此外，在任何財政年度，任何非僱員董事的個人都不會獲得總計超過100,000股的獎勵，在任何情況下，授予非僱員董事的獎勵的公允價值在任何財政年度都不會超過40萬美元。
受2020年計劃約束的股票數量。根據2020年計劃，我們目前預留髮行的普通股數量為1,72.5萬股，但須根據2020年計劃進行某些調整。董事會已批准一項修正案，將根據2020年計劃預留髮行的股票數量增加到2350,000股，但須經股東批准。
股票計數規則。以下是根據2020年計劃的適用股份限額計票的其他規則：
•對於以現金或股票以外的其他形式結算的獎勵，如果沒有此類現金或其他結算，本應交付的股票將不計入2020年計劃下可供發行的股票。
•對於根據行使股票增值權或股票期權而交割的股票，與行使相關的標的股票數量應計入適用的股票限額，而不是實際發行的股票數量。例如，如果股票期權與1,000股股票相關，並在應向參與者支付的款項為150股時以無現金方式行使，則應從適用的股票限額中扣除1,000股。
•除非下文另有規定，否則獎勵到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能歸屬或由於任何其他原因未根據先前計劃或2020年計劃支付或交付的股票將再次根據2020年計劃獲得後續獎勵。
•根據先前計劃或2020年計劃授予的期權或股票增值權以外的任何獎勵以及參與者為履行與任何此類獎勵相關的預扣税義務而交換或扣留的任何股票，以及參與者為履行與任何此類獎勵相關的預扣税義務而交換或預扣的任何股份，將可用於2020年計劃下的後續獎勵。這包括截至2020年計劃生效之日根據先前計劃尚未償還的獎勵的股票，在前一句所述的情況下，這些股票可能會根據2020年計劃重新發行。截至2020年8月31日，根據先前計劃獲得未償還獎勵的股票數量為1,442,329股。
•參與者交換或由我們預扣以支付先前計劃或2020年計劃授予的期權或股票增值權的行使價的股份，以及為履行與任何期權或股票增值權相關的預扣税義務而交換或預扣的任何股份，將不可用於2020年計劃下的後續獎勵。
股票來源。根據2020年計劃發行的普通股可能來自我們已授權但未發行的普通股或庫存股。
股票期權。委員會可以授予不合格股票期權或激勵性股票期權，以購買我們的普通股。委員會將確定期權的數量和行使價格以及期權可行使的時間或時間，前提是期權行使價格不得低於授予之日普通股的公允市場價值。期權的期限也將由委員會決定，但不得超過十年。不得單獨發放股息或股息等價物，也不得與任何股票期權獎勵同時發放。
期權行使價格可以以現金、支票、普通股支付、通過與經紀人的 “無現金” 行使安排支付；或以委員會批准的任何其他方式支付。激勵性股票期權將受到某些必要的額外要求的約束，才能有資格成為《守則》第422條規定的激勵性股票期權。
股票增值權。委員會可酌情授予股票增值權。委員會可以授予獨立股票增值權、串聯股票增值權或這些形式的股票增值權的任意組合。每項股票增值權的授予價格應由委員會確定，並應在獎勵協議中具體規定，但在任何情況下，授予價格均不得低於授予股票增值權之日我們普通股的公允市場價值。串聯股票增值權的授予價格應等於相關期權的期權價格。股票期限
增值權應由委員會決定，並在與股票增值權相關的獎勵協議中予以規定，但不得超過十年。未償還的股票增值權可以在委員會規定的任何條款和條件下行使。在放棄行使相關期權等值部分的權利後，可以對受相關期權約束的全部或部分股票行使串聯股票增值權。串聯股票增值權只能對不可行使相關期權的股票行使。關於與激勵性股票期權相關的串聯股票增值權：
•串聯股票增值權將在標的激勵性股票期權到期之前到期；
•串聯股票增值權的支付價值將不超過標的激勵股票期權的期權價格與行使串聯股票增值權時受標的激勵股票期權公允市場價值之間差額的100％；以及
•只有當激勵性股票期權的股票的公允市場價值超過激勵性股票期權的期權價格時，才能行使串聯股票增值權。
不得單獨發放股息或股息等價物，也不得與股票增值權的獎勵同時發放。
在行使股票增值權時，參與者將有權獲得金額的付款，金額由以下乘以確定：
•行使之日普通股的公允市場價值與授予價格之間的差額；
•行使股票增值權的股票數量。
委員會可酌情決定，行使的股票增值權可以以現金、等值股票（基於行使股票增值權之日的公允市場價值）、二者的某種組合或委員會批准的任何其他形式支付。
限制性股票。委員會可以將普通股授予符合條件的員工或非僱員董事，並在一定時期（限制期）內受到出售、質押或其他轉讓的限制。所有限制性股票將受到委員會在與參與者簽訂的獎勵協議中可能規定的限制，包括規定參與者在終止僱用或服務或未實現規定的績效目標或目標時有義務沒收或轉售股票給我們的條款。參與者對此類股票的權利應受獎勵協議和2020年計劃中規定的限制。委員會還可以決定參與者是否有權獲得業績期內支付的任何股息的等值金額。但是，參與者只有在適用的限制期到期後才有權獲得與限制性股票支付的股息相關的金額；對於受績效目標約束的限制性股票，只有在限制性股票通過實現相應的績效標準而獲得的限制性股票的情況下，才有權獲得一定金額。
限制性股票單位。限制性股票單位是指在委員會可能確定的限制性股票單位的相應預定歸屬或付款日期從我們那裏獲得一股或多股普通股、現金或其某種組合的權利。限制性股票單位的獎勵可能以實現規定的績效目標或目標、沒收條款以及委員會可能確定的其他條款和條件為前提，但須遵守2020年計劃的規定。委員會還可以決定參與者是否有權獲得業績期內支付的任何股息的等值金額。但是，只有在適用的限制期到期之前，參與者才有權獲得為標的限制性股票單位支付的股息；對於包含基於績效的目標的限制性股票單位，只有在限制性股票單位通過實現相應的績效標準獲得的範圍內，參與者才有權獲得一定金額的股息。
績效份額、績效單位和現金獎勵。績效份額、績效單位和現金獎勵的發放金額和條款與條件相同，但須遵守委員會在授予時確定的以及獎勵協議中規定的條款和條件。委員會將設定績效目標，根據績效目標的實現程度，該目標將決定向參與者支付的績效份額/單位和現金獎勵的數量和/或價值，以及參與者是否有權獲得業績期內支付的任何股息的等值價值。但是，只有在基礎績效股票或績效單位通過達到相應的績效標準而獲得的情況下，參與者才有權獲得一定金額的股票股息。
參與者將獲得績效期結束後獲得的績效股份/單位價值的報酬。績效股份/單位和現金獎勵的支付將以股票、現金或其組合支付，其公允市場總價值等於委員會確定的相應業績期結束時所得績效股份/單位和現金獎勵的價值。可以授予股份，但須遵守委員會認為適當的任何限制。
其他股票獎勵。2020年計劃還授權委員會向參與者發放普通股獎勵和其他獎勵，這些獎勵以普通股的價值或升值（其他股票獎勵）計價、支付、全部或部分估值，或以其他方式基於我們普通股的價值或升值。委員會有權自行決定向誰發放其他股票獎勵的參與者、此類獎勵的發放時間、此類獎勵的規模、付款方式以及此類獎勵的所有其他條件，包括任何限制、延期期或績效要求。委員會還可以決定參與者是否有權獲得業績期內支付的任何股息的等值金額。但是，只有在適用的限制期到期之前，參與者才有權獲得與基礎股票獎勵支付的股息相關的金額，對於包括基於績效的目標的其他股票獎勵，前提是通過實現相應的績效標準而獲得的股票獎勵。
基於績效的薪酬。可以向員工發放旨在作為 “基於績效的薪酬” 的獎勵，該薪酬由一個或多個績效目標的實現情況決定。這些基於績效的獎勵可以是股票或現金獎勵，也可以是兩者的組合。只有在委員會設定的績效目標得到滿足的情況下，持有人才有權在任何給定的績效期內獲得基於績效的獎勵。這些績效目標必須基於以下一個或多個績效標準：
•淨收益或淨收入（税前或税後）；
•每股收益；
•淨營業利潤；
•營業收入；
•每股營業收入；
•回報率指標（包括但不限於資產回報率、資本回報率、投資資本回報率以及股本回報率、銷售或收入）；
•現金流（包括但不限於運營現金流、自由現金流、自由現金流利潤率以及資本或投資的現金流回報率）；
•税前、利息、折舊和/或無形資產攤銷和減值前後的收益；
•股價（包括但不限於增長指標和股東總回報率）；
•利潤率（包括但不限於毛利率或營業利潤率）；
•運營效率；
•客户滿意度；
•員工滿意度；
•營運資金目標；
•收入或銷售增長或待辦事項的增長；
•資產增長；
•生產率比率；
•支出目標；
•健康、安全或環境衡量標準（包括但不限於可記錄的總事故率和安全培訓措施）；
•市場份額；
•信用質量（包括但不限於未付銷售天數）；
•經濟增加值；
•價格收益率；
•資本結構的改善；
•遵守法律、法規和政策；以及
•委員會在制定此類績效標準時選擇或定義的此類其他衡量標準。
對於基於績效的特定獎勵，允許委員會對績效目標進行某些公平和客觀可確定的調整。委員會可以減少或取消原始裁決中規定的金額，但不能增加。
最低歸屬要求。2020年計劃下的獎勵必須遵守至少一年的歸屬或沒收限制期。這一為期一年的最低歸屬或沒收限制期不適用於針對不超過2020年計劃下可供發行股份總數5％的股份發放的任何此類獎勵。
資本重組調整。如果我們的普通股發生任何 “股權重組” 事件（例如股票分紅、股票分割、反向股票拆分或類似事件），應公平調整可授予獎勵的普通股數量、未償獎勵的股票數量、未償獎勵的行使價以及股票計價獎勵的個人補助限額，以防止參與人數稀釋或擴大 2020年計劃規定的產婦權利。
控制權變更。以下段落描述瞭如果控制權變更（定義見下文），除非參與者與公司之間的獎勵協議中另有規定，否則2020年計劃下的獎勵將受到怎樣的影響。
控制權變更的定義。通常，在以下情況下，控制權變更將被視為發生：
•任何人是或成為公司證券的直接或間接受益所有人，這些證券佔當時所有未償還的有表決權的總投票權的百分之五十（50％）以上；
•任何人根據要約購買或以其他方式收購佔當時所有未發行有表決權證券總投票權百分之五十（50％）以上的公司證券；
•截至2020年11月3日計劃生效之日構成董事會的個人（以及董事會選舉或公司股東選舉提名獲得公司當時仍在任的董事中至少三分之二（2/3）的投票批准的任何新董事，這些董事要麼在生效之日是董事，要麼其選舉或選舉提名先前獲得批准，但不包括任何此類個人其最初就職是由於實際情況造成的或威脅要競選董事或罷免董事或由董事會以外的人士或代表其他人實際徵求或威脅徵求代理或同意）因任何原因停止構成董事會多數成員；
•公司合併、合併、資本重組或重組的完成，但合併、合併、資本重組或重組除外，如果合併、合併、資本重組或重組將導致公司在其前夕未償還的有表決權證券繼續佔有未償還額度或轉換為尚存實體（或如果尚存實體是另一實體的子公司，則該存續實體的母實體）的有表決權證券，超過百分之五十（總投票權的 50%)由在合併、合併、資本重組或重組後立即發行的尚存實體（或母實體）的有表決權證券代表；或
•股東批准公司完全清算計劃或公司向任何人出售或處置公司全部或基本上全部資產的協議（在一筆交易或一系列關聯交易中）。
如果獎勵未被假定、替換或轉換，則加速歸屬。如果尚存實體在控制權變更時未承擔、替換或轉換獎勵，則此類未兑現的非既得獎勵將受到以下待遇：
•控制權變更後，所有未歸屬且歸屬完全取決於參與者履行服務義務的未償還股票期權和股票增值權將完全歸屬，並可在適用的獎勵協議規定的行使期內立即行使。但是，委員會可能要求此類既得股票期權和股票增值權在控制權變更後的三十（30）天內以現金結算。
•控制權變更後，所有未歸屬的未償還股票期權和股票增值權將立即歸屬，並且所有績效條件在委員會不遲於控制權變更之日確定的目標業績或績效目標的實現水平上均被視為已滿足，並可在適用獎勵規定的行使期內行使協議。但是，委員會可能會要求此類既得股票期權和特別股權在控制權變更後的三十（30）天內以現金結算。
•除股票期權和股票增值權外，所有未歸屬且僅取決於參與者履行服務義務的獎勵均應在控制權變更後全部歸屬，並將在控制權變更生效之日起三十（30）天內以股票、現金或其組合形式支付，由委員會決定。
•除股票期權和股票增值權外，所有未歸屬且歸屬取決於一個或多個績效條件的滿意度的獎勵都將立即歸屬，並且所有績效條件在委員會不遲於控制權變更之日確定的目標業績或績效目標的實現水平上均被視為滿足，並將以股票、現金或其組合支付，具體取決於控制權變更之日委員會在事件發生後的三十 (30) 天內控制權變更的生效日期。
如果獎勵被假定、替換或轉換，則加速歸屬。如果倖存實體在控制權變更時假定、替換或轉換了獎勵（“替代獎勵”），則該替代獎勵將在參與者無故非自願終止服務或在遭受不利事件後自願終止服務後完全歸於該獎勵，但須遵守以下條件：
•以服務為基礎的股票期權或股票增值權形式的替換獎勵應在相應條款的剩餘條款內完全行使。
•以績效為基礎的股票期權或基於績效的股票增值權形式的替換獎勵應被視為在委員會確定的目標業績或績效目標的實現水平上得到滿足，同時考慮到截至服務終止前最晚日期的表現，在實際情況下可以確定哪些業績，並在股票期權或股票增值權的剩餘期限內可以完全行使，視情況而定。
•基於績效的獎勵（股票期權或股票增值權除外）形式的替代獎勵應被視為在委員會確定的目標績效或績效目標的實現水平上得到滿足，同時考慮截至服務終止前最晚日期的表現，從實際情況看，可以在終止服務後三十（30）天內確定和支付績效。
•以服務獎勵（股票期權或股票增值權除外）形式的替換獎勵應在服務終止之時或之內支付。
終止或修訂2020年計劃；不重新定價。我們的董事會或委員會可以隨時修改、修改、暫停或終止2020年計劃的全部或部分內容，但任何修正案都不得實質性減少參與者在未經其同意的情況下授予的任何獎勵下的任何權利。此外：
•未經股東事先批准，根據2020年計劃發行的期權和股票增值權將不會通過取消進行重新定價、替換或重新授予，無論是為了換取現金或其他類型的獎勵，降低先前授予的期權的行使價或先前授予的股票增值權的授予價格，或者將先前授予的期權或股票增值權替換為具有較低期權的新期權或具有較低授予權的新股票增值權價格；以及
•在任何適用的法律、法規或交易所要求的必要範圍內，除非我們的股東根據適用的法律、法規或交易所要求批准，否則任何修正案均不生效。
預扣税。我們可以從2020年計劃下的任何付款或股票發行中預扣款項，或者收取法律要求預扣的任何税款作為付款條件。根據委員會的批准權，任何獎勵獲得者均可以（但不必這樣做），通過選擇交付我們目前擁有的普通股來履行其預扣税義務，或者讓我們從參與者本應獲得的股份中扣留普通股，在每種情況下，其價值均等於要求預扣的最低金額（或其他不會對公司造成不利會計後果的金額）根據內部部門頒佈的適用預扣税規則，允許税務局或其他適用的政府實體）。
回扣政策和其他沒收事件。2020年計劃將受我們採用的任何書面回扣政策的約束，如果發生政策中規定的某些事件或不當行為，該政策可能會削減、取消、沒收或補償2020年計劃下的參與者獎勵和其他權利和福利。委員會還可以在獎勵協議中規定，如果發生某些特定事件，包括違反公司重要政策、違反不競爭、保密、不招攬利益、不干涉、公司財產保護或其他可能適用於參與者的義務（通過協議或其他方式），則參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應予以減少、取消、沒收或補償。
美國聯邦所得税後果
該公司認為，根據現行美國聯邦所得税法，以下是與2020年計劃下的獎勵相關的美國聯邦所得税後果。以下摘要不是
聲稱是對所有適用規則的完整描述，這些規則（包括下文概述的規則）可能會發生變化。該摘要未涉及任何可能適用的州、地方或非美國税法的影響。
不合格股票期權
通常，參與者在授予不合格股票期權後不會實現任何應納税所得額。相反，在行使不合格股票期權時，參與者將被視為獲得的補償（應納税並繳納預扣税和就業税），金額等於我們當時普通股的公允市場價值減去支付的行使價。為了確定後續出售或處置此類股票的收益或虧損，參與者在普通股中的基礎通常將是參與者行使該期權之日我們普通股的公允市場價值。任何後續收益或虧損通常將作為資本收益或損失納税。我們通常應有權在參與者確認普通收入時獲得聯邦所得税減免，金額與參與者確認的普通收入相同。
激勵性股票期權
通常，參與者在授予激勵性股票期權後不會實現任何應納税所得額。此外，如果符合適用的就業相關要求，則參與者在行使時將不確認應納税所得額。但是，我們收到的普通股的公允市場價值超過期權購買價格的部分屬於税收優惠收入，可能需要繳納替代性最低税。如果不符合《守則》對激勵性股票期權的任何要求，則激勵性股票期權將被視為非合格股票期權，上述非合格股票期權的税收後果將適用。參與者行使激勵性股票期權後，如果行使時收購的股票自授予之日起至少持有兩年，自行使之日起持有一年，則處置股票時的收益或損失（金額等於出售之日的公允市場價值與行使價之間的差額）將被視為長期資本收益或損失，我們無權獲得任何扣除。如果未滿足持有期要求，則行使之日股票的公允市場價值超過行使價（減去行使後股票價值的任何減少）將被視為補償（作為普通收入徵税，需繳納預扣税和就業税），我們將有權在持有人收入中所含金額的範圍內獲得扣除。行使日期之後的股票升值將作為長期或短期資本收益徵税，具體取決於該股票在行使日期後是否持有超過一年。
股票增值權
獲得 SAR 的參與者在收到特別行政區後通常不會確認普通收入。相反，在行使此類特別行政區時，參與者將確認用於所得税目的的普通收入，其金額等於收到的任何現金的價值和行使收到的任何股票之日的公允市場價值。我們通常有權獲得與參與者確認的普通收入相同的時間和金額（如果有）的税收減免。參與者在行使特別行政區時獲得的任何股票的納税基礎將是行使之日股票的公允市場價值，如果隨後出售或交換股份，則此類出售或交換時獲得的金額與行使之日此類股票的公允市場價值之間的差額通常應作為長期或短期資本收益或損失納税（如果股票是參與者的資本資產），具體取決於時間的長短此類股份由參與者持有。
限制性股票
參與者通常不會因授予限制性股票而被徵税，而是確認普通收入，金額等於股票在股票不再受到 “重大沒收風險”（根據本守則的定義）時股票的公允市場價值。通常，當參與者因限制失效而確認普通收入時，我們有權獲得扣除額。在限制措施失效時，參與者的股票税基將等於其公允市場價值，參與者以資本收益為目的的持有期將從那時開始。在限制性股票上支付的任何現金分紅將作為額外補償（而不是股息收入）向參與者納税。根據該守則第83（b）條，參與者可以選擇在限制性股票授予時確認普通收入，金額等於當時的公允市場價值，儘管此類限制性股票
受到限制，並存在被沒收的巨大風險。如果做出這樣的選擇，則在限制措施失效時，該參與者將不確認任何額外的應納税所得額，參與者的股票税基將等於其在獎勵之日的公允市場價值，參與者的資本收益持有期將從那時開始。我們通常有權在該參與者確認普通收入時獲得税收減免，但僅限於該參與者確認普通收入。儘管參與者在選擇時將股票的公允市場價值計入收入，但根據第83（b）條做出選擇然後沒收股票的參與者無權因沒收而扣除任何金額。
限制性股票單位
通常，限制性股票單位的授予不會為參與者帶來收入，也不會為我們帶來税收減免。在以現金或股票結算此類獎勵後，參與者將確認等於所收款項總價值的普通收入，我們通常有權同時獲得相同金額的税收減免。
其他獎項
對於根據2020年計劃授予的其他獎勵，包括現金獎勵和其他股票獎勵，通常，當參與者收到獎勵付款時，收到的任何股票或其他財產的現金金額和/或公允市場價值將是參與者的普通收入，我們通常有權同時獲得相同金額的税收減免。
解僱協議付款
如果在我們公司的控制權變更後，加速了獎勵的行使或歸屬，則在加速獎勵下發行的股票或現金的公允市場價值控制權變更之日超過此類股票的購買價格（如果有）的任何部分均可被描述為 “降落傘付款”（根據《守則》第280G條的定義），前提是此類金額和任何其他此類或有付款的總和僱員的金額等於或超過該僱員 “基本金額” 的三倍。基本金額通常是該員工在截至所有權或控制權變更當年之前的五年中的年薪平均值。對於任何員工，“超額降落傘補助金” 是指向該人員支付的降落傘補助金總額超過該人的基本金額的部分。如果員工在控制權變更時收到的款項被描述為降落傘補助金，則該員工將對超額的降落傘付款繳納20％的消費税，並且我們將拒絕對此類超額降落傘付款進行任何扣除。
新計劃福利
根據2020年計劃發放的補助金的類型和金額目前尚無法確定。根據2020年計劃發放的獎勵由委員會自行決定，委員會尚未確定未來的獎勵或誰可能獲得這些獎勵。有關最近根據2020年計劃向每位指定執行官發放的股票獎勵和現金獎勵的信息，在 “薪酬彙總表” 和 “2022財年基於計劃的獎勵發放” 標題下提供。
需要投票
該提案的批准需要經本人或代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份的持有人批准。棄權票將被視為對該提案的反對票。如果您是街道名股東，並且沒有向經紀公司提供投票指示，則您的經紀公司不得對您實益擁有的股票進行投票。這些經紀人的不投票不會對投票產生任何影響。
董事會一致建議您對 2020 年計劃的第一修正案及其重要條款投贊成票。
第5號提案：批准對公司註冊證書的修正案，以允許開除高管的職責
在年會上，將要求股東批准經重述和修訂的公司註冊證書（“章程修正案”）（“章程修正案”），該修正案旨在免除公司高管因某些違反信託義務而承擔的責任，類似於公司董事目前可獲得的保護。經修訂和重述的章程副本作為附錄B附於此。
擬議的《憲章修正案》將修正《憲章》第十條，使其全文如下：
第十：在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，公司的董事和高級職員（定義見特拉華州通用公司法第102（b）（7）條，“高級職員”）不因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但本第十條不得取消或限制責任 (i) 董事或高級管理人員因任何違反董事對公司或其忠誠的義務而受到的指控股東，（ii）非誠信行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的董事或高級管理人員，（iii）特拉華州通用公司法第174條規定的董事，（iv）董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員，或（v）根據其權利採取的任何行動中的高級管理人員該公司。如果隨後對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。
章程修正案的目的
自2022年8月1日起，特拉華州通過了《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條修正案（“第102（b）（7）條修正案”），允許特拉華州公司免除其高管因違反高管信託義務而承擔的個人金錢賠償責任。在第102（b）（7）條修正案頒佈之前，特拉華州法律允許特拉華州公司免除董事因違反謹慎義務而遭受金錢損害的個人責任，但這種保護並未擴大到特拉華州公司的高管。因此，股東原告採取了一種策略，對個別高管提出某些索賠，否則這些索賠本來可以免除責任，以避免此類索賠被駁回。第102（b）（7）條修正案的通過是為了解決高管和董事之間待遇不一致的問題，並解決股東不斷上漲的訴訟和保險成本。我們的董事會希望修改章程，以維持與第102（b）（7）條修正案保持一致的條款，並認為，為了繼續吸引和留住經驗豐富、合格的高級管理人員，《章程修正案》增加了對某些高管的授權責任保障，這與目前章程中董事提供的保護相一致，是必要的。章程修正案僅允許在股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）中免除某些高管的責任，但不會取消高管因違反公司本身提出的信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。與目前我們章程下的董事一樣，《章程修正案》不會限制高管在以下方面的責任：任何違反對公司或其股東的忠誠義務的行為、任何非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，以及該高管從中獲得不當個人利益的任何交易。
《憲章修正案》的效力
如果股東在年會上批准章程修正案，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交章程修正案後生效。但是，根據特拉華州通用公司法，儘管股東批准了《章程修正案》，但在向特拉華州國務卿提交章程修正案生效之前，我們的董事會可以選擇在股東不採取進一步行動的情況下隨時放棄章程修正案。
需要董事會批准和投票
2022年8月30日，我們的董事會批准並批准了章程修正案，並指示在年會上審議《章程修正案》。根據特拉華州通用公司法，我們必須獲得大多數已發行普通股持有人的贊成票才能批准章程修正案。我們的董事會認為章程修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益，並建議我們的股東批准章程修正案。
董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准章程修正案。
某些關係和相關交易
與關聯人的交易
我們聘請董事詹姆斯·米勒的兒子作為法律部門的律師。他在2022財年的薪水不到25萬美元，短期和長期激勵措施與他的職位一致。在 Miller 先生於 2014 年 5 月被任命為董事會成員之前，他的兒子是我們的一名全職員工。董事會仔細考慮了這種關係，並得出結論，這種關係不會損害米勒先生的獨立性。
審查、批准或批准與關聯人的交易
我們的公司治理準則可在我們網站matrixservicecompany.com的 “投資者關係” 部分的公司治理頁面上查閲，該準則規定，我們將持續對與關聯人進行的所有交易（根據S-K條例第404項要求披露的交易）進行適當的審查，以確定是否存在潛在的利益衝突情況，所有此類交易均應得到審計委員會或董事會其他獨立機構的批准。
在審查、批准或批准交易的過程中，審計委員會將考慮：
•關聯人在交易中權益的性質；
•交易的實質性條款；
•交易對關聯人的重要性；
•交易對我們的重要性；
•該交易是否會損害董事或執行官為我們最大利益行事的判斷力；以及
•審計委員會認為適當的任何其他事項。
我們的公司治理準則還規定，每位董事和執行官都必須每年填寫董事和高級管理人員問卷，並在問卷答覆變得不完整或不準確時更新此類信息。董事和高級管理人員問卷要求披露與公司進行的任何交易，其中董事或執行官或其直系親屬有直接或間接的重大利益。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年10月1日有關以下人員實益擁有的普通股的某些信息：（i）公司已知的每位實益擁有其已發行普通股5％以上的人，（ii）公司的每位董事和董事被提名人，（iii）此處薪酬彙總表中列出的每位公司執行官以及（iv）所有董事、董事被提名人公司集團的執行官和執行官。除非另有説明，否則下列每位人員對所列股票擁有唯一的投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的身份 | | 受益股份 已擁有 | | | | 計算的所有權百分比 (1) |
| Dimension Fun | | 1,483,823 | | | (2) | | 5.5 | % |
| 蜜蜂洞路 6300 號，一號樓 | | | | | | |
| 德克薩斯州奧斯汀 78746 | | | | | | |
| Jim W. Mogg | | 60,631 | | | (3) | | * |
| 詹姆斯·H·米勒 | | 60,376 | | | (3) | | * |
| 約翰·錢德勒 | | 47,901 | | | (3) | | * |
| 瑪莎 Z. 卡恩斯 | | 35,345 | | | (3) | | * |
| Liane K. Hinrichs | | 28,450 | | | (3) | | * |
| 卡林·G·康納 | | 19,381 | | | (3) | | * |
| 何塞·L·布斯塔曼特 | | — | | | (3) | | * |
| 約翰·R·休伊特 | | 338,283 | | | (3) | | 1.3 | % |
| 艾倫 R. Updyke | | 57,027 | | | (3) | | * |
| 凱文·S·卡瓦納 | | 94,841 | | | (3) | | * |
| 布拉德利 J. 裏內哈特 | | 67,424 | | | (3) | | * |
| 格林·A·羅傑斯 | | 10,448 | | | (3) | | * |
| 所有董事、被提名董事和執行官作為一個整體（17 人） | | 998,668 | | | (3) | | 3.7 | % |
(1) 未流通但執行官在自2022年10月1日起的60天內在限制性股票單位歸屬或行使期權後可以收購的普通股被視為已發行普通股，以計算該人實益擁有的流通股的百分比。但是，就計算任何其他人實益擁有的已發行股份的百分比而言，此類股票不被視為已發行股份。
(2) 信息截至2021年12月31日，基於Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）於2022年2月14日提交的附表13G/A。Dimensional 是一家註冊投資顧問。Dimensional擁有超過1,436,865股股票的唯一投票權，對所有顯示的股票擁有唯一的處置權。
(3) 包括2022年10月1日後60天內在限制性股票單位歸屬後60天內可發行的以下普通股：17名董事和執行官——54,702股，於2022年11月2日歸屬，全部歸屬於董事。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表提供了有關截至2022年6月30日我們根據現有股權補償計劃行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息。下表不包括在提案4獲得公司股東批准的情況下可能添加到2020年計劃中的任何股份。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 證券數量至 在行使時發放 的懸而未決的選擇， 認股權證和權利 (1) | | 加權平均值
的行使價
出色的選擇，
認股權證和權利 | | 證券數量 剩餘可用於 根據未來發行 股權補償 計劃 | |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | | 1,465,788 | | | 不適用 | | 1,392,706 | | |
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 | | — | | | 不適用 | | — | | |
| 總計 | | 1,465,788 | | | 不適用 | | 1,392,706 | | (2) |
(1) 包括573,944個限制性股票單位和891,844個績效單位，它們沒有行使價。所含金額假設在業績尚未確定的卓越績效單位下達到了目標水平的績效。
(2) 代表根據矩陣服務公司2020年股票和激勵補償計劃可供發行的股票總數。在可供發行的1,392,706股股票中，所有股票均可作為股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、RSU、績效股票或績效單位授予。
股東的提議
如果要根據經修訂的1934年《證券交易法》（“第14a-8條”）頒佈的第14a-8條考慮將該提案納入我們的委託書和該會議的代理卡，則必須不遲於2023年6月26日我們的主要執行辦公室收到打算在2023年年度股東大會上提交的股東提案。
根據章程，任何打算在我們的2023年年度股東大會上提交提案且未根據第14a-8條尋求將該提案納入我們的委託書和隨附的委託書的股東都必須向公司祕書提供此類提案的通知，以便在第90天營業結束之前或不早於第120天營業結束之前，向公司祕書發出此類提案的通知，以便在會議之前妥善提交該提案上一年年會一週年的前一天；但是，如果此類年會的日期在該週年日之前超過30天或之後超過60天，則股東的通知必須不早於該年會前120天營業結束之日，也不遲於該年會前第90天營業結束之日，或者該年會日期的首次公開公告少於100天在此類年會舉行之日之前，在第二天的第十天結束營業我們首先在哪一天公開宣佈了此類會議的日期。
其他事項
年會前可能出現的問題
除了本委託書中描述的內容外，董事會不知道其他事項，委託書將在年會上提交股東投票。但是，如果出現任何其他需要股東投票的事項，則被指定為代理人（或其替代者）的人將根據其最佳判斷進行投票。被指定為代理人的人員將擁有酌處權，可就會議之前可能出現的任何其他事項採取行動。
10-K 表格的可用性
訪問我們的網站matrixservicecompany.com可以找到我們的10-K表年度報告的副本。
代理材料的持有情況
為了減少印刷和郵寄費用，我們在郵寄代理材料時採用了一種名為 “住家” 的流程。美國證券交易委員會的住户規則允許我們向共享相同地址的登記股東發送一份互聯網可用性通知。如果您與其他股東共享一個地址，但只收到了一份互聯網可用性通知，但您希望繼續收到一份單獨的互聯網可用性通知，您可以致函我們的公司祕書 5100 E. Skelly Dr.，Ste. 100，俄克拉何馬州 74135，或致電 (918) 838-8822，免費索取互聯網可用性通知的單獨副本。或者，如果您目前在同一個地址收到《互聯網可用性通知》的多份副本，並希望將來收到一份副本，您可以致電或寫信給我們，撥打上述電話號碼或地址。
如果您是受益所有人，則銀行、經紀人或其他登記持有人只能向地址相同的股東交付一份互聯網可用性通知副本，除非銀行、經紀人或其他登記持有人已收到一位或多位股東的相反指示。如果您現在或將來希望收到互聯網可用性通知的單獨副本，您可以通過上述地址或電話號碼聯繫我們，我們將立即單獨提供一份副本。共享一個地址的受益所有人如果目前正在收到互聯網可用性通知的多份副本，並希望將來收到一份副本，則應聯繫其銀行、經紀人或其他登記持有人，要求將來僅向共享地址的所有股東交付一份副本。
前瞻性陳述
本委託書中包含的某些陳述並非基於歷史事實，是聯邦證券法律法規所指的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層當前的預期、假設、估計和對未來事件的觀察，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“打算”、“期望”、“預期”、“項目”、“估計”、“預測” 和類似的表述來識別。除其他外，這些前瞻性陳述包括：
•我們有能力通過運營產生足夠的現金，獲得我們的信貸額度或籌集現金以滿足我們的短期和長期資本需求；
•原油、天然氣和其他大宗商品價格的變化對我們業務的影響；
•COVID-19 疫情對我們業務的影響；
•未來項目獎勵的金額和性質、我們每個細分市場的收入和利潤；
•新的或現有的法規或市場力量對我們服務需求的可能影響；
•我們對未來減值可能性的預期；
•我們所服務行業的擴張和其他趨勢；以及
•我們遵守信貸協議中契約的能力。
這些陳述基於我們根據我們的經驗和歷史趨勢、當前狀況和預期的未來發展以及我們認為適當的其他因素做出的某些假設和分析。但是，實際業績和發展是否符合我們的預期和預測將受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異，包括我們在10-K表2022財年年度報告第1A項中描述的風險因素以及以下內容：
•總體經濟、市場或商業狀況（包括 COVID-19 疫情的時間和嚴重程度），尤其是石油、天然氣、電力、農業和採礦業的經濟、市場或商業狀況；
•向可再生能源的過渡及其對我們當前客户羣的影響；
•我們的勞動力使用不足或過度使用；
•重大項目的啟動或進展延遲，無論是由於 COVID-19 問題、許可問題還是其他因素；
•由於影響客户業務的原油、天然氣和其他大宗商品價格的波動，我們的客户羣信譽降低，不支付應收賬款的風險增加；
•當前和未來訴訟的內在不確定結果；
•我們的索賠和突發事件儲備金是否充足；
•法律或法規的變化，包括對進口商品徵收、取消或延遲徵收關税；以及
•其他因素，其中許多是我們無法控制的。
因此，本委託書中作出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證我們預期的實際業績或發展會實現，即使已基本實現，也無法保證它們會對我們的業務運營產生預期的後果或影響。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
關於將於2022年12月5日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知
股東可以通過互聯網www.proxyvote.com和訪問我們的網站matrixservicecompany.com查看本委託聲明、代理卡和我們向股東提交的2022年年度報告。我們網站上的信息不構成本委託聲明的一部分。
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| 根據董事會的命令， |
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Justin D. Sh
副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
2022年10月24日
俄克拉荷馬州塔爾薩
附錄 A
矩陣服務公司2020年股票和激勵薪酬計劃的第一修正案
根據2020年股票和激勵薪酬計劃（“計劃”）第10.1節授予Matrix Service Company董事會的權力，並經2022年12月5日股東年會批准，特此對該計劃進行修訂，將本計劃授權的股票數量增加62.5萬股，如下所示：
特此對本計劃第4.1 (a) (i) 段進行修訂和重述，規定如下：
“（i）兩百萬三十五萬（2,35萬股）股票，再加上”
除非本修正案中另有規定，否則矩陣服務公司2020年股票和激勵性薪酬計劃在所有方面均已獲得批准和確認。
在 2022年________________的第 ____ 天執行。
MATRIX 服務公司，特拉華州的一家公司
證明：
由
祕書
附錄 B
經修訂和重述的矩陣服務公司註冊證書
第一：公司的名稱是矩陣服務公司。
第二：其在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，19801。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。
第三：開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州通用公司法可以組建公司的任何合法行為或活動。
第四：公司有權發行的所有類別的股本總數為6,500萬股，包括500萬股優先股，面值每股0.01美元（以下稱為 “優先股”）和6000萬股普通股，面值每股0.01美元（以下稱為 “普通股”）。
優先股可能會不時按一個或多個系列發行。特此授權董事會規定按系列發行優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制和限制。董事會對每個系列的授權應包括但不限於對以下任何或全部內容的決定：
a. 系列的名稱，可以區分數字、字母或標題；
b. 該系列的股份數量，董事會此後可能會增加（除非在創建該系列時另有規定）增加（但不超過該類別的授權股份總數）或減少（但不低於當時已發行的股票數量）；
c. 無論股息（如果有）是累積的還是非累積的，該系列的股息率以及派發股息（如果有）的日期；
d. 該系列股票的贖回權和價格或價格（如果有）；
e. 為購買或贖回該系列股份而規定的任何償債基金的條款和金額；
f. 在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的應付金額；
g. 該系列的股份是否可轉換成公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，或任何其他證券，或可兑換成公司或任何其他公司的股份，如果是，則轉換價格或價格或匯率或匯率、其任何調整、此類股份可轉換的日期以及進行此類轉換或交換所依據的所有其他條款和條件；
h. 對發行相同系列或任何其他類別或系列的股份的限制，以及認購或購買公司或任何其他公司任何證券的權利（如果有）；
i. 該系列持有人的投票權（如果有）；以及
j. 任何其他親屬、參與、可選或其他特殊權力、偏好、權利、資格、限制或限制；
所有這些都由董事會不時決定，並在規定發行此類優先股（“優先股名稱”）的決議中作了規定。
在向股東提出的所有問題中，普通股持有人有權對每股此類股票進行一票。除非本公司註冊證書中另有規定或董事會在優先股名稱中另有規定，否則普通股擁有選舉董事和所有其他目的的專屬投票權，優先股持有人無權收到他們無權投票或同意的任何股東大會的通知。
公司兑換、購買或報廢的優先股應具有已授權但未發行的優先股的地位，此後可以遵守公司任何決議的規定
規定發行任何特定系列優先股的董事會應以與授權但未發行的優先股相同的方式重新發行。
除非適用法律明確規定，否則公司有權將其任何股份以其名義註冊的人視為所有者，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論公司是否收到通知。
第五：特此授權董事會創建和發行權利（“權利”），使持有人有權從公司購買股本或其他證券。權利的發行時間和條款將由董事會決定，並在證明權利的合同或文書中規定。董事會在權利方面的權力應包括但不限於對以下事項的決定：
a. 行使權利時購買的公司股本或其他證券的每股初始購買價格；
b. 與行使、出售或以其他方式轉讓權利（與公司任何其他證券一起或分開轉讓）的時間和情況有關的條款；
c. 在公司任何股本合併、拆分或資本重組、公司證券所有權變更或重組、合併、合併、合併、出售資產或其他與公司或公司任何股本有關的事件時，調整權利數量或行使價格或證券或其他應收財產的金額或性質的條款，以及限制公司訂立能力的條款任何此類交易不存在另一方或其當事方承擔公司在該等權利下的義務；
d. 剝奪公司特定比例未償還證券的持有人行使權利和/或導致該持有人持有的權利無效的條款；
e. 允許公司贖回權利的條款；以及
f. 就權利任命版權代理人；
以及董事會可能確定的與權利有關的其他條款。
第六：任何類別或系列股票的持有人有權在分紅方面優先於普通股，或者在清算時有權在特定情況下選出更多董事：
a. 公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的公司年度股東大會或特別股東大會上實施，不得經此類股東書面同意方可採取任何行動；
b. 根據董事會多數成員批准的決議，公司股東特別會議只能由董事會主席召開，並應在收到董事會的書面要求後的10天內召開；以及
c. 允許在任何股東特別會議上開展的業務僅限於主席或祕書應董事會多數成員的要求向會議提出的業務。
第七：第 1 節。董事人數、選舉和任期。
公司的董事人數應由公司章程確定，並可以按章程規定的方式不時增加或減少，但在任何情況下，董事人數均不得少於3人或超過15人，但前提是任何類別或系列股票的持有人在股息方面享有優先於普通股的權利，或在特定情況下清算時選舉額外董事的權利。除非章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。
第 2 節股東提名董事候選人。
應按照公司章程規定的方式提前通知股東提名參加董事選舉，以及股東在年會之前提前提出的事項通知。
第 3 節新設立的董事職位和空缺職位。
除非任何類別或系列股票的持有人在分紅方面享有優先於普通股的權利，或者在特定情況下清算時選舉更多董事的權利，否則由於董事人數的增加以及董事會因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺而產生的新董事職位只能由當時在職的剩餘董事的多數贊成票來填補，即使少於 qql 董事會人數，或由唯一剩下的董事負責。根據前一句當選的任何董事的任期應為董事會整個任期的剩餘任期，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短現任董事的任期。
第 4 節。罷免董事。
任何類別或系列股票的持有人在分紅方面享有優先於普通股的權利，或者在特定情況下清算時選舉更多董事的權利，股東可以按照第七條第4款規定的方式，無論是否有理由，均可將任何董事免職。在公司股東的任何年會或公司股東的任何特別會議上（通知應説明罷免一名或多名董事是會議的目的之一），有表決權的已發行股票（定義見下文）的多數持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，可以將此類董事免職。
就本第七條而言，“有表決權的股票” 是指公司有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本。在本第七條要求或規定的任何投票中，每股有表決權的股票的選票數應與董事選舉中通常授予的票數相同。
第八：董事選舉中不允許累積投票。
第九：董事會有權以不違反特拉華州法律和本公司註冊證書的任何方式制定、修改、修改和廢除公司章程，但以其認為最適合公司管理的方式。
第十：在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，公司的董事和高級職員（定義見特拉華州通用公司法第102（b）（7）條，“高級職員”）不因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但本第十條不得取消或限制責任不得因任何違規行為而罷免或限制 (i) 董事或高級管理人員董事對公司或其股東的忠誠責任，(ii) 非誠信行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的董事或高級管理人員，(iii) 特拉華州通用公司法第174條規定的董事，或 (iv) 董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員，或 (v) 高級管理人員參與公司採取的任何行動或行使公司的權利。如果隨後對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。
第十一：公司應在經不時修訂的《特拉華州通用公司法》第8章第145條允許的最大範圍內，對所有可能根據該法進行賠償的人進行賠償。
第十二：每當本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或任何類別的股東之間提出折衷或安排時，特拉華州任何具有公平管轄權的法院均可根據本公司或其任何債權人或股東的簡要申請，或根據為特拉華州本公司法指定的任何接管人或接管人的申請，或根據解散受託人或任何接管人的申請或為其指定的接管人根據特拉華州通用公司法第8章第279條的規定，本公司下令以法院指示的方式召集債權人或類別債權人以及/或本公司的股東或股東類別股東會議（視情況而定）。如果佔債權人或債權人類別價值的四分之三的多數和/或本公司股東或股東類別（視情況而定）同意任何折衷方案或安排，則此類折衷或安排以及此類重組如果得到上述申請的法院的批准，將對本公司的所有債權人或類別債權人以及/或所有股東或類別股東具有約束力公司，視情況而定，也包括這家公司。
第十三：儘管本公司註冊證書中有任何相反的內容，但修改、廢除或通過任何與第五、第六、第七或第十三條不一致的條款，應要求公司所有有權在董事選舉中普遍投票的股份的合併投票權的至少66½％投贊成票。
第十四：公司保留以現在或將來法規規定的方式修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本文賦予股東的所有權利均受本保留的約束。
