根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-267390

招股説明書

SENTI BIOSCIENCES, INC

高達8,727,049股普通股

本招股説明書涉及Chardan Capital Markets LLC（“Chardan” 或 “出售證券持有人”）可能不時要約和出售我們根據截至2022年8月31日的CheF收購協議向查爾丹發行的最多8,727,049股普通股，面值每股0.0001美元（“森蒂普通股”）。和建立承諾股權基金（“融資機制”）的Chardan（“購買協議”）。此類森蒂普通股包括（i）最多8,627,049股森蒂普通股，我們可以根據購買協議自行決定不時選擇向查爾丹發行和出售這些普通股，以及（ii）作為在簽署日（定義見此處）執行和交付購買協議的對價向查爾丹發行的10萬股森蒂普通股（此類承諾股，“承諾股”）。可發行的森蒂普通股的實際數量將根據該融資機制向查爾丹出售的森蒂普通股當時的市場價格而有所不同。有關購買協議和融資的描述，請參閲 “承諾股權融資”；有關Chardan的更多信息，請參閲 “出售證券持有人”；有關應付給Chardan的薪酬的描述，請參閲 “分配計劃（利益衝突）”。

根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會從出售證券持有人出售Senti普通股中獲得任何收益。在本招股説明書發佈之日之後，根據收購協議，我們可能會從出售證券持有人那裏獲得高達5000萬美元的總收益，這與根據收購協議向賣出證券持有人出售Senti普通股有關。但是，出售證券持有人的實際收益可能低於該金額，具體取決於出售的Senti普通股數量和出售Senti普通股的價格。

本招股説明書向您概述了此類證券，以及Chardan可能發行或出售證券的一般方式。查爾丹可能發行或出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外描述了所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

Chardan可以按現行市場價格或協議價格發行、出售或分配根據購買協議收購併特此公開或通過私募交易註冊的全部或部分Senti普通股。我們將承擔與Senti普通股註冊有關的所有成本、支出和費用，包括與遵守州證券或 “藍天” 法律有關的費用。任何銷售的時間和金額均由Chardan自行決定。查爾丹是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的承銷商，他們出售Senti普通股的任何利潤以及他們獲得的任何折扣、佣金或讓步都可能被視為承銷了《證券法》規定的折扣和佣金。儘管根據購買協議的條款和條件和限制，Chardan有義務購買Senti普通股，但我們選擇向他們出售此類Senti普通股（受某些條件約束），但無法保證我們會選擇向Chardan出售任何Senti普通股，也無法保證Chardan會根據本招股説明出售根據購買協議購買的任何或全部森蒂普通股（如果有）我們。Chardan將承擔因出售Senti普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。請參閲 “分配計劃（利益衝突）”。

在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充或修正案。

我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “SNTI”。2023年11月2日，納斯達克公佈的森蒂普通股的最後報價為每股0.28美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司”，上市公司報告要求將有所降低。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的風險的討論，以及任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的任何其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 11 月 3 日

目錄

選定的定義

在本招股説明書中使用的，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及以下大寫術語的含義如下：

“業務合併” 指企業合併協議所考慮的交易，包括Merger Sub和Senti之間的合併。

“企業合併協議” 是指不時修訂或修改的截至2021年12月19日的企業合併協議，包括經2022年2月12日修訂的企業合併協議第1號修正案以及DYNS、Merger Sub和Senti之間自2022年5月19日起生效的第2號修正案。

“董事會” 是指 Senti 的董事會。

“章程” 指經修訂和重述的 Senti 章程。

“Chardan” 是指紐約有限責任公司查爾丹資本市場有限責任公司。

“查爾丹註冊權協議” 是指森蒂和查爾丹之間簽訂的截至2022年8月31日的註冊權協議。

“公司註冊證書” 或 “章程” 是指第二經修訂和重述的Senti公司註冊證書。

“DGCL” 是指特拉華州通用公司法，可能會不時修訂。

“DYNS” 是指特拉華州的一家公司 Dynamics 特殊用途公司。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“JOBS法案” 是指2012年的《Jumpstart我們的商業創業法》。

“Merger Sub” 是指特拉華州的一家公司Explore Merger Sub, Inc.，也是DYNS的全資子公司。

“SEC” 指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“Senti” 是指特拉華州的一家公司Senti Biosciences, Inc.（在業務合併完成之前，該公司被稱為DYNS）。

“森蒂普通股” 是指森蒂的普通股，面值每股0.0001美元。

“簽署日期” 是指2022年8月31日，即購買協議和查爾丹註冊權協議的簽訂日期。

前瞻性陳述

本招股説明書和一些以引用方式納入的信息包括有關森蒂的商業和財務計劃、戰略和前景等前瞻性陳述。這些陳述基於森蒂管理層的信念和假設。儘管森蒂認為這些前瞻性陳述中反映或建議的各自計劃、意圖和期望是合理的，但它無法向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關可能或假設的未來行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，以及任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。這些陳述之前、後面可能是 “相信”、“估計”、“期望”、“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“工作”、“重點”、“渴望”、“努力” 等字樣或 “列出” 或類似的表述。前瞻性陳述並不能保證業績。您不應過分依賴這些僅代表截至本文發佈之日的陳述。例如，本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•我們有能力實現Senti、GeneFab, LLC和Valere Bio, Inc.於2023年8月7日簽訂的業務合併和框架協議以及根據該協議設想的交易所帶來的預期收益；

•Senti的預計財務信息、預期的增長率和市場機會；

•我們維持Senti普通股在納斯達克上市的能力以及此類證券的潛在流動性和交易；

•我們對財務信息的估計和預測的準確性，包括支出、資本需求、現金利用率、額外融資需求和市場機會；

•我們執行戰略計劃和實現其潛在收益的能力，包括2023年1月宣佈的將內部資源集中在 SENTI-202、SENTI-401 上的計劃，以及與潛在合作伙伴一起為其他項目開發基因迴路的計劃；

•我們有能力為 SENTI-202 和我們可能確定的任何其他候選產品提交和獲得任何研究性新藥申請（IND）的批准，並啟動併成功完成我們計劃的 SENTI-202 和任何其他候選產品的 1 期臨牀試驗；

•我們增長和有效管理業務增長的能力；

•我們有能力在需要時籌集資金為我們的運營提供資金；

•我們在留住或招聘我們的高管、關鍵員工或董事或董事方面取得的成功，或適應其變動；

•針對我們當前和潛在的未來候選產品的研發活動、臨牀前研究或臨牀試驗的啟動、成本、時間、進展和結果；

•我們開發和推進基因迴路平臺技術的能力；

•我們使用我們的基因迴路平臺技術識別候選產品的能力；

•我們開發和商業化我們確定的候選產品的能力；

•我們有能力將我們當前和未來潛在的候選產品推進到臨牀前研究和臨牀試驗併成功完成臨牀前研究和臨牀試驗；

•我們獲得和維持監管部門對我們當前和潛在未來候選產品的批准的能力，以及批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告的能力；

•我們為我們的技術和任何候選產品獲得和維持知識產權保護的能力；

•我們成功地將我們當前和任何潛在的未來候選產品商業化的能力；

•我們當前和任何潛在的未來候選產品的市場接受率和程度；

•美國和國際司法管轄區的監管發展；

•與我們的技術、候選產品以及當前和未來與第三方的關係相關的潛在責任訴訟和處罰；

•我們吸引和留住關鍵科學和管理人員的能力；

•我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們在這些安排下充分履行合同的能力；

•我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力；

•我們未來的財務業績和資本需求；

•我們實施和維持有效內部控制的能力；

•供應鏈中斷的影響；

•COVID-19 疫情對我們業務的影響，包括我們的臨牀前研究和未來可能的臨牀試驗；

•不利的全球經濟狀況，包括通貨膨脹壓力、市場波動、戰爭行為以及內亂和政治動盪；以及

•我們有能力實施補救計劃以解決截至2023年6月30日的季度期的10-Q表季度報告中描述的重大缺陷。

這些因素和其他可能導致實際業績與本招股説明書中在 “風險因素” 標題下描述的前瞻性陳述以及本招股説明書其他地方所暗示的前瞻性陳述有所不同。在 “風險因素” 標題下描述的風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對森蒂業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。所有歸因於森蒂或代表我們行事的人的前瞻性陳述均由上述警示性陳述作了明確的完整限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以不時通過標題為 “分配計劃” 的部分中描述的任何方式，通過一次或多次發行發行最多8,727,049股普通股。賣出證券持有人出售本招股説明書中描述的其提供的證券將不會從中獲得任何收益。

招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的其他信息。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的陳述外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。

本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書都不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息僅在這些文件正面日期為準確，並且無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，也無論證券的出售時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和賣出證券持有人均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的證券發行和本招股説明書在美國境外分發相關的任何限制。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書中提到了屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標在出現時可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

風險因素

投資森蒂普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮參考我們最新的10-K表年度報告、任何後續的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與設施相關的風險

無法預測我們將根據購買協議向Chardan出售Senti普通股的實際數量（如果有），也無法預測這些出售產生的實際總收益或這些銷售對您的稀釋。

2022年8月31日，我們與Chardan簽訂了收購協議，根據該協議，Chardan將根據購買協議中規定的條款和條件和限制，向我們購買不超過5000萬美元的Senti普通股（“總承諾”）。根據購買協議可能發行的Senti普通股可由我們隨時自行決定出售給Chardan，直至最早在 (i) 本註冊聲明生效36個月週年之後的下一個月第一天，(ii) Chardan根據購買協議購買總承諾的日期，(iii) 我們的普通股未能上市或上市的日期納斯達克或任何繼任市場，以及 (iv) 根據任何後繼市場或其含義所指的日期破產法，我們自願提起訴訟，或者任何人對我們提起訴訟，為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或者我們為債權人的利益進行一般性轉讓。

根據購買協議，我們通常有權控制向Chardan出售普通股的時間和金額。根據購買協議向Chardan出售我們的普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定向Chardan出售根據購買協議可能可供我們出售給Chardan的全部、部分或全部普通股。因此，我們無法保證我們能夠出售全部承諾金額或根據購買協議可以獲得多少收益。如果我們無法根據該機制出售證券，我們可能需要使用更昂貴和更耗時的進入資本市場的手段，這可能會對我們的流動性和現金狀況產生重大不利影響。

由於查爾丹為我們根據購買協議可能選擇向查爾丹出售的普通股（如果有）支付的每股普通股的購買價格將根據我們選擇根據購買協議向查爾丹出售股票時普通股的市場價格波動（如果有），因此我們無法預測截至本招股説明書發佈之日和任何此類出售之前的數字根據收購協議，我們將向查爾丹出售的普通股中，Chardan的每股收購價格支付根據購買協議向我們購買的普通股，或我們從Chardan根據購買協議購買這些股票中獲得的總收益總額。

根據本招股説明書，我們將註冊8,727,049股森蒂普通股，其中包括在簽署之日作為執行和交付購買協議的對價向Chardan發行的100,000股承諾股。可發行的森蒂普通股的實際數量將有所不同，具體取決於本次發行中出售給查爾丹的森蒂普通股當時的市場價格以及我們最終選擇根據購買協議向查爾丹出售的森蒂普通股的數量。如果我們需要根據購買協議向賣出證券持有人發行和出售超過Senti普通股8,727,049股股票

根據本招股説明書註冊轉售為了根據購買協議獲得相當於5000萬美元的總收益，我們必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以便根據《證券法》登記賣出證券持有人根據購買協議不時出售我們希望出售的任何此類額外Senti普通股，美國證券交易委員會必須宣佈該協議生效，然後我們才能選擇出售任何額外的Senti普通股根據購買協議。根據適用的納斯達克規則，除非我們事先獲得股東批准，或者根據適用的納斯達克規則不需要此類批准，否則我們向查丹發行的Senti普通股在任何情況下都不得超過購買協議執行前已發行的Senti普通股總數的19.99％。此外，根據購買協議，如果將此類股票與查爾丹及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股（根據交易法第13（d）條及其頒佈的第13d-3條計算）加起來會導致查爾丹實益擁有的普通股超過我們已發行普通股的4.99％，則查爾丹沒有義務根據購買協議購買任何普通股。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，這可能會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。

在不同時間從Chardan購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，出售給Chardan的股票的時間、價格和數量將根據我們選擇何時向Chardan出售股票（如果有）而有所不同。如果我們選擇根據購買協議向查爾丹出售普通股，則在Chardan收購此類普通股之後，Chardan可以隨時或不時自行決定以不同的價格轉售全部、部分或全部此類股票。因此，在本次發行的不同時間從Chardan購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下還會出現大幅稀釋和不同的投資業績。投資者在本次發行中從Chardan購買的股票的價值可能會下降，這是由於我們未來以低於此類投資者在本次發行中購買股票的價格向Chardan進行出售。

向查爾丹出售或發行森蒂普通股將導致額外的已發行股份，而查爾丹轉售其根據購買協議收購的森蒂普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會導致森蒂普通股的價格下跌。

2022年8月31日，我們與Chardan簽訂了收購協議，根據該協議，Chardan將根據收購協議中規定的條款和條件和限制，向我們購買不超過5000萬美元的Senti普通股。我們已向Chardan發行了100,000股承諾股，作為其在簽署之日執行和交付購買協議的對價。在滿足購買協議中的某些條件的前提下，我們可以自行決定將根據購買協議發行的Senti普通股出售給Chardan，最早可在 (i) 本註冊聲明生效36個月週年之後的下一個月第一天，(ii) Chardan根據購買協議購買總承諾的日期，(iii) Chardan根據購買協議購買總承諾的日期，(iii) 日期我們的普通股未能在納斯達克或任何後續市場上市或上市，以及（iv）根據任何破產法或根據任何破產法的定義，我們啟動自願訴訟或任何人對我們提起訴訟的日期，為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定託管人的日期，或者我們為債權人的利益進行一般性轉讓的日期。根據購買協議，我們可能向查爾丹出售的森蒂普通股的購買價格將根據森蒂普通股的交易價格波動。根據當時的市場流動性，森蒂普通股的銷售可能會導致森蒂普通股的交易價格下降。我們通常有權控制未來向查爾丹出售森蒂普通股的時間和金額。向Chardan額外出售Senti普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定將根據購買協議可供我們出售的所有、部分或全部額外Senti普通股出售給Chardan。在查爾丹收購森蒂普通股之後，如果我們確實向查爾丹出售Senti普通股，則Chardan可以隨時或不時地自行決定轉售全部、部分或全部此類Senti普通股。因此，我們向查爾丹出售可能會大幅削弱森蒂普通股其他持有人的權益。此外，如果我們根據收購協議向查爾丹出售大量森蒂普通股，或者投資者預計我們會這樣做，那麼Senti普通股的實際銷售或我們與Chardan的安排的存在可能會使我們更難出售股票或股票相關股票

以我們本來可能希望實現此類銷售的時間和價格出售的未來證券。除了向查爾丹發行10萬股普通股承諾股外，截至2023年10月25日，我們還根據購買協議發行了30萬股普通股。

我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報的方式使用根據購買協議出售普通股的收益。

我們將對根據購買協議出售普通股的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 的部分中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。由於決定我們淨收益用途的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。儘管我們預計將按照 “所得款項的使用” 中的規定使用本次發行的淨收益，但我們沒有義務這樣做。我們未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務，淨收益可能用於不會增加我們的經營業績或提高普通股價值的公司用途。

所得款項的使用

賣出證券持有人提供的所有Senti普通股將僅用於賣出證券持有人的賬户。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。在本招股説明書發佈之日之後，根據收購協議，我們可能會從出售證券持有人那裏獲得高達5000萬美元的總收益，這與根據收購協議向賣出證券持有人出售我們的Senti普通股有關。但是，實際收益可能低於該金額，具體取決於我們出售的Senti普通股的數量和Senti普通股的出售價格。

我們打算將根據該機制向Chardan出售Senti普通股的任何收益用於營運資金和其他一般公司用途。在其他用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券，例如貨幣市場基金、存款證或美國政府的直接或擔保債務，或以現金形式持有。我們無法預測投資的淨收益是否會產生可觀的回報。在使用這些收益方面，我們將有廣泛的自由裁量權。請參閲 “風險因素——與設施相關的風險——我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報的方式使用根據購買協議出售普通股的收益。”

查爾丹將支付查爾丹處置其普通股時產生的任何承保費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用，我們將承擔本招股説明書所涵蓋的此類證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

確定發行價格

我們目前無法確定查爾丹根據本招股説明書可能出售森蒂普通股的價格或價格。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “SNTI”。

出售證券持有人

本招股説明書涉及查爾丹可能根據收購協議的條款和條件和限制，不時向查爾丹發行和轉售我們已經或可能向查爾丹發行的多達8,727,049股森蒂普通股（包括已經或可能作為簽訂購買協議對價向查爾丹發行的普通股）。有關本招股説明書中包含的Chardan發行普通股的更多信息，請參閲標題為 “承諾股權融資” 的部分。我們正在根據查爾丹註冊權協議的規定註冊本招股説明書中包含的普通股，以允許查爾丹不時發行普通股進行轉售。除購買協議所考慮的交易以及本招股説明書中標題為 “分配計劃（利益衝突）” 的部分中規定的交易外，Chardan在過去三年中與我們或我們的任何關聯公司沒有任何實質性關係。

下表是根據查爾丹提供給我們的信息編制的。它列出了查爾丹的名稱和地址、查爾丹根據本招股説明書可能發行的森蒂普通股總數以及Chardan在發行前後的受益所有權。本次發行後，我們的所有權百分比基於截至2023年10月25日的44,545,186股已發行普通股。

我們無法告知您Chardan是否真的會出售任何或全部此類Senti普通股，也無法告知賣出證券持有人在出售任何Senti普通股之前將持有多長時間。此外，在本招股説明書發佈之日之後，Chardan可以隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置Senti普通股，這些交易不受《證券法》的註冊要求約束。由於根據購買協議可能發行的森蒂普通股的購買價格是在每次收購的每個購買日期確定的，因此根據購買協議，我們實際可能向賣出證券持有人出售的森蒂普通股數量可能少於或多於本招股説明書中提供的森蒂普通股數量。就本表而言，我們假設Chardan將在發行完成後出售本招股説明書涵蓋的所有證券。必要時，Chardan向我們提供的任何變更或新信息，包括有關Chardan的身份和持有的證券的信息，將在招股説明書補充文件或註冊聲明修正案中列出，本招股説明書是其中的一部分。

有關Chardan分配這些證券的方法的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃（利益衝突）” 的部分。

__________________

*代表低於 1% 的受益所有權。

(1) 根據《交易法》第13d-3 (d) 條，我們已將Chardan可能需要根據購買協議的條款和條件和限制購買的所有股票從發行前實益擁有的股票數量中排除，因為此類普通股的發行完全由我們自行決定，並受購買協議中包含的條件和限制的約束，這些條件和限制的滿足完全不在購買協議範圍內查爾丹的控制權，包括註冊聲明包括本招股説明書的生效和持續生效。此外，《購買協議》禁止我們向查爾丹發行和出售任何普通股，如果此類普通股與當時由查爾丹實益擁有的所有其他森蒂普通股合計，將導致查爾丹對我們普通股的實益所有權超過4.99％。購買協議還禁止我們根據購買協議發行或出售超過19.99％的交易所上限的普通股，除非我們獲得股東的批准，或者除非納斯達克的適用規則不需要此類批准。查爾丹的營業地址是紐約州街17號2130套房，紐約州10004。查爾丹是一名經紀交易商，也是金融業監管局公司的成員。凱裏·波普爾先生、史蒂芬·烏爾巴赫先生和喬納斯·格羅斯曼分別是查爾丹的董事長、首席執行官和總裁，他們都是查丹證券有限責任公司的成員和經理，該公司持有查爾丹的控股權。不應將上述內容本身解釋為波普爾先生、烏爾巴赫先生或格羅斯曼先生對查爾丹實益擁有的證券的實益所有權的承認。

(2) 代表我們在2022年8月31日向賣出證券持有人發行的10萬股森蒂普通股，作為簽訂購買協議的對價的承諾股。

(3) 假設出售根據本招股説明書發行的所有股份。

證券的描述

以下描述總結了我們的章程和章程中規定的截至本招股説明書發佈之日我們股本的某些重要條款。由於以下描述只是摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。要全面瞭解本節標題為 “證券描述” 的事項，您應參閲章程、章程和註冊權協議，它們作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄以及特拉華州法律的適用條款。

授權和流通股票

該章程授權發行5.1億股股票，包括5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及面值0.0001美元的1,000萬股優先股。截至2023年10月25日，共有44,545,186股已發行普通股。目前沒有流通的優先股。

普通股

該章程就森蒂普通股的權利、權力、優惠和特權規定了以下內容。

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則森蒂普通股的持有人擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。森蒂普通股的持有人有權就有待股東投票的事項進行每股一票。

分紅

Senti Common Shares的持有人將有權從合法可用的資金中獲得我們董事會不時宣佈的股息（如果有）。迄今為止，我們從未為普通股支付過任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付現金分紅。未來任何現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況。在任何情況下，除非對當時已發行的森蒂普通股給予同等和相同的待遇，否則在任何情況下都不會對森蒂普通股申報或進行任何股票分紅、股票拆分或股票組合。

清算、解散和清盤

如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，Senti的淨資產將按比例分配給森蒂普通股的持有人，但受優先股持有人的權利（如果有）的約束。

優先權或其他權利

沒有適用於森蒂普通股的償債基金條款。

優先股

該章程規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會將有權確定各系列優先股的名稱、權力，包括全部或有限的投票權、優先權、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會將能夠發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對森蒂普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會產生以下影響

推遲、推遲或阻止森蒂控制權的變更或現有管理層的撤職。我們目前沒有流通的優先股。

註冊權

我們、DYNS和我們的某些股東簽訂了2022年6月8日的《投資者權利和封鎖協議》，根據該協議，除其他外，這些股東被授予了他們持有的某些證券股份的某些註冊權。投資者權利和封鎖協議的副本作為附錄附於此，並以引用方式納入此處。

我們和查爾丹簽訂了日期為2022年8月31日的註冊權協議，根據該協議，除其他外，我們同意提交一份註冊聲明，登記查爾丹根據我們與查爾丹於2022年8月31日簽訂的普通股購買協議向其轉售我們發行的Senti普通股股票，並保持此類轉售註冊聲明的有效性。《註冊權協議》的副本作為附錄附於此，並以引用方式納入此處。

我們和GeneFab, LLC（“GeneFab”）簽訂了一份書面協議（“期權協議”），根據該協議，GeneFab有權最多投資約2000萬美元，購買最多19,633,444股Senti普通股，但須經股東在納斯達克適用規則要求的範圍內批准，價格為每股1.01867美元，最多十股分期付款。根據期權協議，我們還同意通過提交最多四份註冊聲明將GeneFab根據期權協議購買的所有普通股進行轉售登記，但須遵守期權協議中包含的某些條件和限制，期權協議作為附錄附於此，並以引用方式納入此處。

反收購條款

章程和章程

除其他外，章程和章程（不時修訂）：

•允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，並享有他們可能指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

•規定只有通過董事會的決議才能更改我們的董事人數；

•規定，在任何系列優先股選舉董事的權利的前提下，只有我們當時所有已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票的至少75％的持有人有理由才可以罷免董事；

•規定，除非法律另有規定，否則所有空缺均可由當時在任的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數，但須遵守任何系列優先股的權利，包括新設立的董事職位；

•規定，尋求在股東大會上提交提案或在股東大會上提名候選人競選董事的股東必須提前書面通知，並對股東通知的形式和內容提出具體要求；

•規定董事會可以根據董事會多數成員通過的決議召集股東特別會議；

•規定我們的董事會將分為三類董事，董事的任期為三年，因此股東更難改變董事會的組成；以及

•不規定累積投票權，因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數森蒂普通股的持有人選擇所有參選董事，如果他們願意。

這些條款相結合，使現有股東更難取代我們的董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會將有權保留和解僱其高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他各方更難實現管理層變動。此外，批准未指定優先股將使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變森蒂控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制我們股票市場價格的波動。

特拉華州法律的某些反收購條款

我們受DGCL第203條的規定約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下人員進行 “業務合併”：

•擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的股東（也稱為 “感興趣的股東”）；

•感興趣的股東的關聯公司；或

•感興趣的股東的合夥人，自股東成為感興趣的股東之日起三年內。

“業務合併” 包括合併或出售公司10％以上的資產。但是，在以下情況下，第203節的上述規定將不適用：

•相關董事會在交易之日之前批准使股東成為 “利益相關股東” 的交易；

•在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，法定排除的普通股除外；或

•在交易之日或之後，初始業務合併由董事會批准，並在公司股東會議上以非有關股東擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二的贊成票獲得批准，而不是經書面同意。

這些條款可能起到推遲、推遲或阻止森蒂控制權變更的作用。

轉賬代理

大陸股票轉讓與信託公司是森蒂普通股的過户代理人。

交易代碼和市場

森蒂普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “SNTI”。

分配計劃

（利益衝突）

我們登記查丹轉售最多8,727,049股森蒂普通股，其中包括根據收購協議作為承諾股向查爾丹發行的10萬股森蒂普通股。儘管收購協議規定我們可以向出售證券持有人出售總額為5,000萬美元的Senti普通股，但根據包括本招股説明書在內的註冊聲明，只有8,727,049股可發行的Senti普通股，包括在簽署之日作為執行和交付購買協議的對價向Chardan發行的10萬股承諾股，正在登記轉售。可發行的森蒂普通股的實際數量將根據本次發行中出售給查爾丹的森蒂普通股當時的市場價格而有所不同。

我們不會收到Chardan出售證券的任何收益。但是，在本招股説明書發佈之日之後，根據收購協議，我們可能會從Chardan獲得高達5000萬美元的總收益，這與根據收購協議向Chardan出售Senti普通股有關。Chardan的總收益將是證券的購買價格減去Chardan承擔的任何折扣和佣金。

本招股説明書所涵蓋的Chardan實益擁有的證券一旦發佈並生效，Chardan可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的Chardan實益持有的證券，包括在本招股説明書發佈之日之後從查爾丹作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓形式收到的出售證券的任何受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人。Chardan將獨立於我們行事，就每筆銷售的時間、方式和規模做出決定。可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他地方進行此類銷售，其價格和條件是當時的現行價格和條款，或與當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易。Chardan保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。Chardan及其任何允許的受讓人可以在證券交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書中提供的證券。

在出售本招股説明書提供的證券時，Chardan可以使用以下任何一種或多種方法，但須遵守任何規定註冊權的適用協議中規定的任何限制：

•經紀交易商作為委託人購買並由該經紀交易商根據本招股説明書將其轉售為自己的賬户；

•普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•一項或多項承銷產品；

•大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•市場內交易，包括國家證券交易所或報價服務或場外交易市場的交易；

•向其成員、合夥人或股東分配；

•在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後達成的賣空結算；

•與經紀交易商達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的證券；

•按照《證券法》第415條的定義，在 “市場上” 發行中，以協議價格、出售時的現行價格或與該現行市場價格（包括銷售額）相關的價格

直接在國家證券交易所或通過做市商進行銷售，而不是在交易所或通過銷售代理進行其他類似的發行；

•直接向買方提供，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的交易；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•通過上述任何銷售方式的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

根據本招股説明書，我們需要支付註冊Senti普通股的所有費用和開支，以供發行和出售。

查爾丹是賣出證券持有人，也是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。Chardan是註冊的經紀交易商和FINRA成員，並告知我們，它目前預計將根據收購協議從我們這裏收購的普通股（如果有）進行轉售，並且還可能聘請一家或多家其他註冊經紀交易商來轉售其可能從我們那裏收購的此類股票（如果有）。此類銷售將按當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，每位此類註冊經紀交易商都將是承銷商。查爾丹告訴我們，每位此類經紀交易商（不包括Chardan）可能會因為Chardan進行此類銷售而從Chardan那裏獲得佣金，如果是，此類佣金將不超過慣常的經紀佣金。

作為應我們的要求根據購買協議購買普通股的不可撤銷承諾的對價，我們在購買協議執行後向查爾丹發行了10萬股普通股，價值196,000美元。承諾股的1.96美元價值基於2022年8月31日公司在納斯達克普通股的收盤價。根據FINRA第5110條，承諾股的價值196,000美元（在發行此類股票時計算）被視為與Chardan向公眾出售普通股相關的承保薪酬。此外，根據購買協議，我們還同意在簽署日期之前向Chardan支付35萬美元的文件準備費。我們還同意向Chardan償還高達10萬美元的律師費用和支出，用於支付與收購協議所設想的交易有關的費用和支出，並在此後每個財政季度向Chardan償還最高25,000美元，為期最多36個月，總額最高40萬美元，與Chardan正在進行的盡職調查審查有關。根據FINRA第5110條，這些報銷的費用和開支被視為與Chardan向公眾出售普通股有關的承保補償。除非FINRA規則5110（e）（2）另有規定，否則承諾股份不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不會成為任何會導致承諾股份有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，除非FINRA規則5110（e）（2）中另有規定。

根據FINRA第5110條的規定，Chardan向公眾出售普通股所獲得的承保補償總額將不超過根據該機制向公眾出售的普通股最大美元金額的8％。

我們還同意向查爾丹和某些其他人賠償與發行特此發行的森蒂普通股有關的某些債務，包括《證券法》產生的負債，或者，如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需的款項。查爾丹已同意賠償我們根據《證券法》承擔的責任，這些責任可能源於查爾丹向我們提供的專門用於本招股説明書的某些書面信息，或者，如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需支付的款項。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

在需要的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，Chardan可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構可以在套期保值交易過程中賣空普通股，而經紀交易商或其他金融機構在對衝他們在查爾丹所持頭寸的過程中可能會賣空普通股。查爾丹還可能賣空普通股並重新交割股票以平倉此類空頭頭寸。查爾丹還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。查爾丹還可以將股票質押給經紀交易商或其他金融機構，在違約時，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而進行補充或修訂）出售質押股份。

Chardan可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用任何股東質押的證券或從任何股東或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從任何股東那裏收到的證券來結算這些衍生品的相關未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，任何股東均可通過其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或Chardan聘請的代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從Chardan那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即進行談判。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售股票。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知查爾丹，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及Chardan及其關聯公司的活動。此外，我們將向查爾丹提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。查爾丹可以賠償任何參與涉及股票出售交易的經紀交易商的某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

在進行特定股票要約時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出所發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理商的名稱、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾提出的出售價格。

我們知道查爾丹或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與出售或分銷本招股説明書中提供的普通股有關的任何安排。

利益衝突

查爾丹是FINRA的成員，預計將擔任本次發行中轉售Senti普通股的執行經紀人。根據FINRA第5121條，查爾丹收到轉售森蒂普通股的所有收益會導致 “利益衝突”。因此，此類轉售將按照FINRA規則5121進行。在某種程度上，森蒂普通股沒有 “真正的公眾”

市場”，根據FINRA規則5121的定義，合格的獨立承銷商將參與註冊聲明的準備並對註冊聲明行使通常的 “盡職調查” 標準。LifeSCI Capital, LLC已同意擔任本次發行的合格獨立承銷商，並將獲得100,000美元的預付費，從購買協議簽訂之日起一年起，季度費用為25,000美元。根據FINRA第5121條，未經客户事先書面批准，Chardan不會確認將Senti普通股轉售到其行使自由裁量權的任何賬户。

法律事務

古德温·寶潔律師事務所已移交本招股説明書中提供的森蒂普通股的有效性以及與本招股説明書有關的某些其他法律事務。

專家們

Senti Biosciences, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表均根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處和註冊聲明中。涵蓋2022年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出Senti Biosciences, Inc.及其子公司因運營而蒙受了經常性虧損和負現金流，並且存在累計赤字，這使人們對該實體繼續經營的能力產生了重大懷疑。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲註冊聲明中的證物或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其證物的副本。我們還根據《證券法》在S-1表格上提交了有關本招股説明書中提供的普通股的註冊聲明，包括證物。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，該網站位於www.sec.gov。我們還維護一個網址為 https://sentibio.com/ 的網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們會通過我們的網站在合理可行的情況下儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們網站上包含或可能通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站和投資者關係網站地址僅是無效的文本參考。

以引用方式納入某些信息

本註冊聲明以引用方式納入了本文檔中未包含或未隨附的有關我們的重要業務和財務信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。修改或取代的聲明不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。無論出於何種目的，作出修改或取代的陳述均不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實的遺漏，或從作出該陳述的情況來看，作出不引起誤導的陳述所必需的重大事實。經如此修改或取代的任何聲明不得以其未經修改或取代的形式視為本招股説明書的一部分，除非經修改或取代。

我們特此以引用方式將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書：

•截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交；

•以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息，來自我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（提供而不是提交的信息）；

•分別於2023年5月9日和2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•2023年1月9日、2023年1月27日、2023年3月22日、2023年4月28日、2023年5月9日、2023年6月23日、2023年8月10日、2023年8月11日和2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（不包括根據第2.02或7.01項提供的信息，或根據第9.01項提供或作為證物包含的相應信息）；以及

•我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的對我們證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件（被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的任何此類文件或部分文件除外），在本招股説明書發佈之日之後和根據本招股説明書終止證券發行之前，均應視為以引用方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何先前提交的文件中的信息。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求均可通過寫信或致電以下地址或電話號碼提出：

Senti Biosciences, Inc

企業大道 2 號，一樓

加利福尼亞州南舊金山 94080

電話：(650) 239-2030

注意：投資者關係

8,727,049股普通股

招股説明書

2023 年 11 月 3 日

您應僅依賴本招股説明書或其任何補充或修正案中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充或修正案中包含的信息在本招股説明書或任何此類補充或修正案發佈之日以外的任何日期都是準確的。美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。