擔保和質押協議

本擔保和質押協議(下稱“協議”)於2024年5月2日由美國特拉華州鮑曼諮詢集團有限公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、在本協議簽名頁上被指定為“設保人”的其他當事人以及此後可能成為本協議下的設保人的其他各方(與借款人一起，每個人單獨為“設保人”，以及統稱為“設保人”)與美國銀行(北卡羅來納州)以其作為擔保當事人的行政代理人(以該身份為“行政代理人”)的身份簽訂。

獨奏會

鑑於根據借款人、擔保人、貸款方和行政代理之間日期為本協議日期的特定信貸協議(經不時修訂、修改、延長、重述、續簽、替換或補充的《信貸協議》)，貸款人已同意按照其中規定的條款和條件發放貸款和簽發信用證；以及

鑑於，本協議是信貸協議條款所要求的。

因此，現在，考慮到這些前提和其他好的和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.不同的定義。

(A)本合同中使用的、未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。關於本協議，除非本協議另有規定：(I)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(Ii)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式，(Iii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”，(Iv)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力，(V)任何協議的任何定義或提及，本協議中的文書或其他文件應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議中所述的任何修訂、補充或修改的限制)，(Vi)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的允許繼承人和受讓人，(Vii)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，(Viii)本協議中所有提及的條款，展品和附表應解釋為指本協議的各節、展品和附表，(Ix)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(X)術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是以實物形式還是電子形式，(Xi)在計算從指定日期到稍後指定日期的時間段時，“from”一詞的意思是“from and include”；“到”和“到”的意思都是“到但不包括；”和“通過”是指“到幷包括”，(十二)本協議中的章節標題僅供參考，不影響本協議和(十三)的解釋。

在上下文需要的情況下，與擔保品或其任何部分有關的術語在用於設保人時，應指該設保人的擔保品或其相關部分。

(B)以下術語應具有UCC(定義如下)中規定的含義：加入、賬户、賬户債務人、不利債權、提取的抵押品、證明證券、動產紙、商業侵權索賠、消費品、存款賬户、文件、電子動產紙、設備、農產品、金融資產、固定裝置、一般無形、貨物、儀器、庫存、投資公司擔保、投資財產、信用證權利、製造房屋、支付無形、收益、證券賬户、證券中介、擔保、軟件、支持義務和有形動產紙。

(C)此外，下列術語應具有下列含義：

“債權轉讓法”是指1940年的“債權轉讓法”(美國聯邦法典第41編第15節、美國聯邦法典第31編第3737節和美國聯邦法典第31編第3727節)，包括對該法的所有修正案和根據該法頒佈的規章。

“抵押品”具有本合同第二節規定的含義。

“控制”是指根據UCC對任何抵押品實施“控制”的方式，而UCC規定了一種實現“控制”的方法。

“版權許可”是指現在或以後存在的任何協議，規定由版權授予或授予版權全部或部分涵蓋的任何權利(包括但不限於授予被指定為作者或所有者的一方和/或強制執行、辯護、使用、展示、複製、製造、分發、開發和銷售、製作衍生作品、要求訴訟合併和/或接受另一方協助的權利)。

“版權”統稱為任何設保人的以下所有權利：(I)所有版權、可通過版權、版權註冊和版權應用在世界任何地方保護的作品；(Ii)上述任何內容的所有衍生作品、對應作品、擴展和續訂；(Iii)根據上述任何內容或就上述任何內容而現在或以後到期和/或應支付的所有收入、使用費、損害賠償和付款，包括但不限於過去、現在和將來的侵權行為、違規行為或挪用行為的損害賠償或付款；(Iv)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的權利；違反或挪用上述任何一項的行為，以及(V)世界各地與上述任何一項相對應的所有權利。

“政府合同”是指任何設保人與美國的機構、部門或機構或位於美國的任何州、市或地方政府機構之間的合同，或任何該等政府機構現在或以後在任何帳户下產生的、作為帳户債務人對任何設保人的所有義務。

“知識產權”統稱為任何設保人的下列所有內容：(I)所有系統軟件和應用軟件(包括源代碼和目標代碼)、此類軟件的所有文檔，包括但不限於用户手冊、流程圖、功能規範、操作手冊以及前述任何內容中包含的所有公式、流程、想法和專有技術；(Ii)概念、發現、改進和想法、專有技術；

技術、報告、設計信息、商業祕密、實踐、規範、測試程序、維護手冊、研究和開發、發明(無論是否可申請專利)、藍圖、圖紙、數據、客户名單、目錄以及前述任何一項的所有具體實施，(Iii)專利和專利許可、版權和版權許可、商標和商標許可，以及(Iv)與前述條款(I)、(Ii)和(Iii)所述任何項目的任何權利有關的其他協議。

“發行人”是指任何質押股權的發行人。

“專利許可證”是指現在或以後存在的任何協議，規定由任何設保人授予或向任何設保人授予專利涵蓋的全部或部分專利所涵蓋的任何權利(包括但不限於一方被指定為所有者和/或強制執行、辯護、作出、作出、改進、製造、使用、銷售、進口、出口和要求合併訴訟和/或接受另一方協助的權利)。

“專利”統稱為任何授予人的下列所有內容：(I)世界各地的所有專利、所有發明和專利申請；(Ii)任何前述內容及其改進的所有改進、對應、補發、分立、重新審查、延期、(全部或部分)續展和續展；(Iii)根據前述任何內容或就前述任何內容而現在或以後到期和/或應付的所有收入、使用費、損害或付款，包括但不限於過去、現在或將來對上述任何內容的侵權行為、違規行為或挪用行為的損害或付款；(Iv)就過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯、違規或挪用行為提起訴訟的權利，以及(V)在世界各地與上述任何一項相對應的所有權利。

“質押股權”是指，就每個設保人而言，(I)該設保人直接擁有的借款人的每個國內子公司的已發行和未償還股權的100%，以及(Ii)65%(或更大的百分比，由於此後適用法律的變化，(A)不能合理預期導致為美國聯邦所得税目的而釐定的該外國附屬公司的未分配收益被視為該外國附屬公司美國母公司的被視為股息，及(B)(不能合理預期會導致任何重大不利税務後果)有權投票(按Treas的定義)的已發行及未償還股權。註冊第1.956-2(C)(2)節)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2)節)，包括信貸協議(根據信貸協議不時更新)附表5.21(F)所列的該設保人擁有的子公司的股權，在每種情況下，連同代表該等股份的證書(或其他協議或票據)，以及與之有關的所有期權和其他權利，包括但不限於以下內容：

(1)出售代表其股息的所有股權，或代表其上或與之有關的資本的分配或返還，或因其股票拆分、修訂、重新分類或其他交換而產生的所有股權，以及向其持有人發出的任何認購、認股權證、權利或期權，或與其有關的任何認購、認股權證、權利或期權；以及

(2)如涉及任何發行人的任何合併或合併，而該發行人並非尚存的人，則每類股權的所有股份

因合併或合併而形成或產生的繼承人的權益，只要該繼承人是設保人的直接附屬公司。

“商標許可證”是指現在或以後存在的任何協議，規定由任何設保人授予或向任何設保人授予商標全部或部分涵蓋的任何權利(包括但不限於指定一方當事人為所有者和/或強制執行、辯護、使用、標記、警察和要求訴訟中的合併和/或接受另一方當事人的協助的權利)。

“商標”統稱為任何授權人的以下所有內容：(I)世界各地的所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、互聯網域名、貿易風格、服務標記、徽標、其他商業標識，無論是否已註冊，其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請(根據適用法律提交任何商標或服務標記的驗證使用説明書之前的美國申請註冊任何商標或服務標記的申請除外)，(Ii)上述任何內容的所有對應、擴展和續訂，(Iii)根據上述任何規定或與上述任何規定有關而現在或以後到期和/或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款，包括但不限於因過去、現在或將來對任何前述規定的侵犯、侵犯、稀釋或挪用而造成的損害或付款，(Iv)就過去、現在或將來對前述任何規定的侵犯、侵犯、稀釋或挪用提起訴訟的權利，以及(V)與上述任何規定(包括商譽)在世界各地相對應的所有權利。

“車輛”是指所有汽車、卡車、拖車、建築和土方設備以及任何州法律規定的所有權證書所涵蓋的其他車輛、所有輪胎和前述任何一項的所有其他附屬設備。

“船隻”指由任何設保人擁有並登記(或將擁有及登記)的、用作或能夠用作水上運輸工具的任何船隻或其他人造裝置(包括但不限於其主要用途為海上貨物運輸或在設保人的任何商業活動中從事、使用或有用的船隻)，包括但不限於根據構成資本租賃義務的租約或其他經營協議租賃或以上述各方名義登記的任何船隻，在每一情況下連同所有相關的備件、設備和任何其他改進、船隻擁有、由設保人租用或經營的光船，但由設保人以外的實體擁有並根據船舶管理協議管理的船舶除外。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”，除非該術語可用於抵押品的完善，然後應適用於該受影響抵押品的適用管轄權。

“美國專利商標局”是指美國專利商標局。

“作品”係指根據美國法典第17章受版權保護的任何作品。

2.提供抵押品中的擔保權益。為確保擔保債務在到期時得到及時償付和足額履行，無論是通過逾期、加速、強制預付款或其他方式，各設保人特此授予行政代理，為擔保當事人的利益，對任何和所有擔保債務的持續擔保權益和抵銷權

設保人對下列各項的權利、所有權及權益，不論現已擁有或已有或已擁有、已取得或此後產生(統稱為“抵押品”)：(A)所有賬户；(B)所有現金、貨幣及現金等價物；(C)所有動產紙(包括電子動產紙及有形動產紙)；(D)信貸協議附表5.21(E)所載的某些商業侵權債權(根據信貸協議不時更新)；(E)所有存款賬户；(F)所有文件；(G)所有設備；(H)所有固定裝置；(I)所有一般無形資產；(J)所有貨物；(K)所有文書；(L)所有知識產權；(M)所有存貨；(N)所有投資財產；(O)所有信用證權利；(P)所有付款無形資產；(Q)所有質押權益；(R)所有證券賬户；(S)所有軟件；(T)所有輔助債務；(U)所有工具；(V)與抵押品有關的所有簿冊和記錄；(W)上述任何及全部權益的所有使用權及所有收益及產品，及(X)現在或以後由該授予人擁有或該授予人現在或以後有權轉讓其中權益的任何種類或類型的所有其他非土地財產。

儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議授予的擔保權益不得延伸至(I)排除的財產、(Ii)設保人的任何一般無形、許可、租賃、許可、合同或其他文書，但根據本協議的條款或適用法律，禁止以本協議預期的方式授予此類一般無形、許可、租賃、許可、合同或其他文書的擔保權益，並將導致擔保權益終止或給予其他當事人終止、加速或以其他方式更改該設保人權利的權利，(3)任何美國意向使用商標申請，且僅在授予其擔保權益將損害其有效性或可執行性，或使其無效或導致根據適用法律註銷因此類意向使用商標申請而頒發的任何註冊的期間內，(包括在發出通知或時間流逝時)；但美國專利商標局根據《美國法典》第15編第1060(A)條(或任何後續條款)提交併接受對主張的修正後，此類意圖使用商標申請應被視為抵押品；此外，(X)前述第(Ii)款所述的根據本合同授予的擔保權益的任何此類限制，僅在下列情況下適用：根據UCC或任何其他適用法律(包括債務人救濟法)或衡平原則，終止、加速或更改設保人權利的任何此類禁止或權利不能失效，以及(Y)在終止或取消任何此類禁令或權利或任何適用法律、一般無形資產、許可證、租賃、許可、合同或其他文書中包含的任何同意要求的情況下，足以允許任何此類物品成為本合同項下的抵押品的情況下，或在給予任何該等同意，或放棄或終止對該等同意的任何要求時，該等一般無形資產、許可證、租賃、許可證、合同或其他文書的擔保權益應根據本協議自動同時授予，並應作為本協議的抵押品。

設保人和行政代理代表擔保當事人特此確認並同意，在擔保品中設定的擔保權益(A)構成所有擔保債務的持續擔保，無論是現在存在的還是以後產生的，(B)不得解釋為任何知識產權的轉讓。

3.不提供任何陳述和保證。為擔保當事人的利益，各設保人特此向管理代理聲明並保證，在設施終止日期之前：

(一)擁有更多所有權。每個設保人都是其抵押品的合法和實益所有人，並有權質押、出售、轉讓或轉讓抵押品。對於該設保人的質押股權，不存在任何不利索賠。

(B)保障權益/優先權。為了擔保當事人的利益，本協議在設保人的抵押品中設立了有利於行政代理人的有效擔保權益，當通過備案加以適當完善時，應構成此類抵押品的有效和完善的第一優先權擔保權益(包括所有由不構成證券的合夥企業或有限責任公司權益組成的無證書質押股權)，只要此類擔保權益可以通過根據UCC備案而完善，不受除允許留置權以外的所有留置權的影響。除完善允許留置權外，沒有任何設保人認證任何協議，授權其下的任何擔保方提交融資聲明。行政代理接管證明質押股權的有價證券(如有)和構成抵押品的所有其他票據，將完善並確立行政代理對該等有證證券和票據所證明的所有質押股權的擔保權益的第一優先權。對於由存款賬户、證券權利或證券賬户持有的任何抵押品，在適用的設保人、適用的證券中介機構和行政代理簽署並交付授予行政代理對該抵押品的控制權的協議時，行政代理應對該抵押品擁有有效的、完善的、優先的擔保權益。

(C)增加抵押品的種類。抵押品均不包括(I)提取的抵押品、(Ii)消費品、(Iii)農產品、(Iv)製造房屋、(V)常備木材、(Vi)飛機、機身、飛機發動機或相關財產、(Vii)飛機租賃權益、(Viii)船隻或(Ix)上述任何項目的任何其他權益。

(D)建立新的銀行賬户。(I)設保人的每份賬目及與其有關的文據及文件均屬真實，且在所有重要方面均屬該等賬目所聲稱的，(Ii)每一賬目產生於(A)由該設保人售出及交付的貨物的真誠銷售(或正在交付中)或(B)該設保人迄今實際向其所指名的賬户債務人提供的服務；(Iii)設保人的賬目未獲任何文書或動產紙證明，除非該文書或動產紙已按行政代理人的要求批註並交付予，或交由行政代理人控制，(Iv)不需要或提供與設保人的任何賬户或產生擔保的合同或採購訂單相關的擔保保證書，(V)每個賬户下的收款權利是可轉讓的，且(Vi)賬户債務人對任何設保人提出的任何抗辯、抵銷、索賠或反索賠均不能針對行政代理人主張，無論是在以其他方式強制執行行政代理人在抵押品上的權利的任何訴訟中，除非抗辯、抵銷、索賠或反索賠總體上對賬户價值不具實質性。

(E)減少設備和庫存。就設保人的任何設備及/或存貨而言，除(I)設保人作為承租人租賃的設備、(Ii)與公共承運人在運輸途中的設備或存貨或(Iii)由倉庫管理人、受託保管人或任何代理人或加工者持有或控制的設備及/或存貨外，每個有關設保人均獨家擁有及控制該設保人的該等設備及存貨，除非該設保人已遵守第4(E)條的規定。除設保人外，除設保人外，並無任何人士根據寄售、出售或退回、批准後出售或類似安排持有設保人的存貨。由庫存組成的抵押品具有良好的可銷售性，沒有瑕疵。所有此類庫存均不受任何人的許可、專利、商標、商號或版權的約束，從而限制任何設保人使用、製造、租賃、銷售或以其他方式處置此類庫存的能力。完成這類產品的製造過程

除適用的設保人以外的任何人的清點，根據該設保人為當事一方或清點受其約束的任何合同，都是允許的。

(F)批准質押股權授權。所有質押權益(I)均獲正式授權及有效發行，(Ii)已繳足股款，且(在適用範圍內)無須評估，且不受任何人士優先購買權的規限，(Iii)由授予人登記實益擁有，及(Iv)構成該發行人向該授予人發行的所有類別股權的所有已發行及已發行股份。

(G)不購買任何其他股權、工具等。於完成日期，(I)除信貸協議(根據信貸協議不時更新)附表5.21(F)所載規定外，設保人概無於任何附屬公司擁有須質押及交付予行政代理之任何經證明股權，及(Ii)除信貸協議附表5.21(C)所載外，概無設保人持有根據信貸協議第4(C)(I)節規定須質押及交付予行政代理之任何文書、文件或有形動產文件。所有此類經證明的證券、票據、文件和有形動產紙已在(A)行政代理要求的範圍內或(B)本協議條款和其他貸款文件要求的範圍內交付給行政代理。

(H)保護合夥企業和有限責任公司的利益。除以前向行政代理披露的情況外，任何由合夥企業或有限責任公司的權益組成的抵押品均不得(I)在證券交易所或證券市場進行交易或交易，(Ii)根據其條款明確規定，它是受UCC第8條管轄的證券，(Iii)是投資公司證券，(Iv)以證券賬户持有，或(V)構成證券或金融資產。

(I)簽署新的合同；協議；許可證。任何設保人均不擁有任何重大合同、協議或許可，這些合同、協議或許可按其條款或法律規定是不可轉讓的，或妨礙授予其中的擔保權益。

(J)反對意見；等。任何政府當局或任何其他人士(包括但不限於設保人的任何股東、成員或債權人)不需要或要求任何政府當局或任何其他人士(包括但不限於設保人的任何股東、成員或債權人)批准、同意、豁免、授權或採取其他行動(包括但不限於設保人的任何股東、成員或債權人)，以(I)由該設保人授予在此授予的抵押品上的擔保權益，或由該設保人簽署、交付或履行本協議，(Ii)該擔保權益的完善(只要該擔保權益可通過根據UCC提出的備案而完善，授予控制權(在第4(C)款要求的範圍內)或通過向USPTO或美國版權局提交適當的通知)或(Iii)行政代理或擔保當事人行使本協議規定的權利和補救措施(包括但不限於針對任何發行者)，但(A)根據《債權轉讓法》提交或記錄UCC融資報表或其他申請，(B)向USPTO和美國版權局提交適當的通知，(C)在取得控制權以完善本協議所設定的留置權(在第(4)(C)款所要求的範圍內)，(D)影響證券發行和出售的法律可能要求採取的行動，(E)影響外國子公司質押股權質押的適用外國法律可能要求採取的行動，(F)已經通過的同意、授權、備案或其他行動

(G)根據所有權證書登記的車輛的規定。

(K)審查商業侵權索賠。於截止日期，除信貸協議(根據信貸協議不時更新)附表5.21(E)所載者外，設保人概無任何商業侵權索賠。

(L)保護著作權、專利和商標。

(I)確保該設保人的所有知識產權有效、存續、未過期、可強制執行且未被放棄。

(Ii)*任何政府當局沒有作出任何限制、取消或質疑設保人任何知識產權的有效性的持有、決定或判決。

(Iii)所有與各授予人的版權、專利及商標有關的申請均已妥為提交，而與該等版權、專利及商標有關的所有註冊或函件亦已妥為提交及發出。

(Iv)沒有任何設保人作出任何與本合同項下任何設保人的知識產權擔保權益相沖突的轉讓或協議。

(V)授權每個設保人及其每個子公司擁有或擁有使用其各自業務運營合理所需的所有知識產權，而不與任何其他人的權利衝突。

(Vi)任何標語或其他廣告裝置、產品、程序、方法、物質、部件或其他材料現由或現擬由任何格蘭特或其任何附屬公司僱用，均不得侵犯任何其他人所持有的任何權利。

(Vii)表示，並無任何與上述任何事項有關的法律程序、索償或訴訟待決，或據該設保人所知，該等法律程序、索償或訴訟已受到威脅，不論個別或整體而言，均可合理預期會產生重大不利影響。

4.簽署四項國際公約。各設保人承諾，在設施終止日期之前，該設保人應：

(A)繼續維護完善的擔保權益；進一步信息。

(I)應將本協議設定的擔保權益作為第一優先權維護完善的擔保權益(僅限於允許的留置權)，並應針對所有人(允許留置權的持有人除外)的索賠和要求對此類擔保權益進行辯護。

(Ii)應行政代理人或任何貸款人的合理要求，不時向行政代理人提供進一步識別和描述該設保人和該其他人的資產和財產的報表和附表

行政代理或該貸款人可能合理地要求的與此相關的報告，所有這些都是合理詳細的。

(B)提供必要的通知。設保人應立即書面通知行政代理人：(I)對任何抵押品的任何留置權(許可留置權除外)，該留置權將對行政代理人行使其在本協議項下的任何補救措施的能力產生不利影響，以及(Ii)發生任何其他事件，而該事件可能合理地預期對抵押品的總價值或由此產生的擔保權益造成重大損害。

(C)通過佔有和控制來實現完美。

(I)如根據任何抵押品或與任何抵押品相關的任何應付款項須由任何文書或有形動產紙或輔助責任證明，或構成抵押品的任何財產須以文件形式儲存或運送，則確保該等文書、有形動產紙、支持義務或文件始終由該設保人擁有，或如行政代理人要求完善其對該等抵押品的擔保權益，則須以行政代理人滿意的方式將該等文書、有形動產紙、支持義務或文件交付行政代理人妥為背書。設保人應確保由有形動產紙組成的任何抵押品上標有行政代理人可接受的圖例，表明行政代理人對該有形動產紙的擔保權益。

(Ii)在設保人或其代表收到構成認證證券或質押股權的所有證書和票據後，應立即將其交付給行政代理。在交付給行政代理之前，所有構成質押股權的證書應由設保人以信託形式持有，以使行政代理受益。所有代表質押股權的證書應以適當的形式交付，以便於交付轉讓，或應附有正式簽署的空白轉讓或轉讓文書，基本上採用本合同附件A規定的格式或行政代理可接受的其他格式。

(Iii)就任何抵押品是否由存款賬户、電子動產紙、信用證權利、證券賬户或無證書投資財產組成，籤立並向行政代理交付(以及就由證券賬户或無證書投資財產組成的任何抵押品，安排證券中介人或發行人(視何者適用而定)就該等投資財產籤立及交付)行政代理為取得及維持對該等抵押品的控制權而合理要求的所有控制協議、轉讓、文書或其他文件。如果任何抵押品由存款賬户或證券賬户組成，應遵守信貸協議第6.14節的規定。

(D)繼續提交融資報表、通知等。每一設保人應籤立並交付給行政代理人和/或提交行政代理人合理要求的協議、轉讓或文書(包括宣誓書、通知、重申以及對現有文件的修訂和重述)，並作出行政代理人合理地認為必要或適當的所有其他事情：(I)向行政代理人保證

行政代理在本協議項下的擔保權益，包括(A)行政代理可能不時合理要求的文書，以完善和維護根據UCC授予的擔保權益，包括但不限於融資聲明(包括繼續聲明)，(B)關於版權，基本上採用附件B或行政代理可接受的其他形式的版權擔保權益授予通知，(C)關於專利，實質上以附件C或行政代理可接受的其他形式向USPTO提交的專利擔保權益授予通知，以及(D)對於商標，實質上以附件D或行政代理可接受的其他形式向USPTO提交的商標擔保權益授予通知，(Ii)完成本協議預期的交易，以及(Iii)以其他方式保護和保證行政代理在本協議項下的權利和利益。此外，各設保人還在此不可撤銷地作出、組成和指定行政代理人、其代名人或行政代理人指定的任何其他人為設保人的受權人，事實上具有完全的權力並出於有限的目的以該設保人的名義編制和提交(並在適用的範圍內，簽署)任何財務報表，或對財務報表、續訂財務報表、通知或任何類似文件的修訂和補充，在行政代理的合理酌情權下，這些修改和補充是必要的或適當的，以完善和維持本協議下授予的擔保權益，該權力，連同一項利益，在設施終止日期之前是並且保持不可撤銷的。各設保人在此同意，本協議或任何此類財務報表的複印件、照片或其他複製品足以供行政代理作為財務報表提交，而無需通知設保人，只要行政代理有權自行決定是否提交該財務報表。

(E)倉庫保管員、保理等持有的其他抵押品。

(I)如果任何抵押品在任何時間由保管人、受託保管人或該設保人的任何代理人或加工商擁有或控制，(A)將這種佔有情況通知行政代理人，(B)以書面形式通知該人該行政代理人對該抵押品的擔保權益，(C)指示該人為該行政代理人的賬户持有所有該等抵押品，並受該行政代理人的指示所規限；及(D)除非行政代理人另有書面同意，獲得(1)該人的書面確認，承認它為行政代理的利益持有此類抵押品，以及(2)行政代理所需的其他文件(包括但不限於從屬關係和訪問協議)。

(Ii)完善和保護設保人在收貨人儲存的所有庫存中的所有權權益，使其免受收貨人債權人的影響，方法是在所有適當的備案辦公室提交和維護針對收貨人的反映寄售安排的融資聲明，提供UCC要求的任何書面通知，將寄售安排通知收貨人的任何先前債權人，並根據UCC第2-326節、第9-103節、第9-324節和第9-505節或其他規定採取適當的其他行動，完善和保護設保人在此類庫存中的權益。根據本節提交的此類融資報表應為擔保當事人的利益轉讓給行政代理。

(F)加強對賬户的處理。不得授予或延長任何帳户的付款時間，或折衷或結算任何帳户的全部金額，或免除任何人士或財產全部或部分支付任何帳户，或以任何方式修訂、補充或修改任何帳户，以合理地可能對其價值產生不利影響，或允許任何信貸或折扣，除非在通常業務過程中正常和慣常的情況除外。每個設保人將向行政代理交付其收到的質疑或質疑任何帳户的有效性或可執行性的每個材料需求、通知或文件的副本。

(G)審查商業侵權索賠。簽署和交付該等聲明、文件和通知，並作出或促使作出行政代理人可能要求或法律要求的一切事情，以創建、維護、完善和維護行政代理人在由任何設保人發起或以任何設保人為受益人的任何商業侵權索賠中的擔保權益。

(H)減少庫存。關於每個授權者的庫存：

(I)應始終保持令行政代理合理滿意的庫存記錄，保持正確和準確的記錄，逐項列出和描述庫存的種類、類型、質量和數量，以及由此產生的設保人成本和每天從中提取的資金和增加的資金。

(Ii)按照任何保險的適用標準和適用法律(包括經修訂的1938年《聯邦公平勞工標準法》的要求以及與之相關的所有規則、條例和命令)，以一切合理的謹慎和謹慎態度生產、使用、儲存和維護庫存。

(一)出版書籍和記錄。標記其賬簿和記錄(並應促使該設保人質押股權的發行人標記其賬簿和記錄)，以反映根據本協議授予的擔保權益。

(J)確定抵押品的性質。始終保持抵押品為動產，不得將任何抵押品貼在任何不動產上，使其性質從動產變為不動產或固定裝置變為不動產，除非行政代理人對該固定裝置或不動產擁有完善的留置權。

(K)繼續發行或收購合夥企業或有限責任公司的股權。

(I)除非行政代理不籤立及交付，或不安排籤立及交付行政代理合理要求的協議、文件及文書，否則不得發行或收購由合夥企業或有限責任公司的權益組成的任何質押權益，而該等權益(A)於證券交易所或證券市場進行交易或交易，(B)根據其條款明確規定其為受UCC第8條管限的證券，(C)為投資公司證券，(D)以證券賬户持有，或(E)構成證券或金融資產。

(Ii)未經行政代理事先書面同意，任何授予人不得(A)投票允許或採取任何其他行動允許任何適用的發行人發行構成合夥企業或有限責任公司的任何投資財產或股權

(B)訂立任何協議或承諾，除非與信貸協議第7.05節所允許的處置有關，以限制設保人或行政代理出售、轉讓或轉讓任何投資財產或質押股權或其收益的權利或能力。設保人將捍衞行政代理對任何投資財產和質押股權的權利、所有權和利益，以對抗所有人的索賠和要求。

(Iii)任何授予人是否有權收取或將收取(A)任何發行人的所有權權益的任何證書證券(包括但不限於任何與任何重新分類、增加或減少資本有關的股息或分派的證書，或任何與任何重組有關的證書)、認購權或權利，不論是作為任何投資性財產的補充、替代、轉換或交換，或(B)在任何發行人清盤或解散時就任何投資性財產支付的任何款項，該設保人應將其作為擔保當事人的代理人接受，以信託形式為擔保當事人持有，並與該設保人的其他資金分開，並根據本合同條款，代表擔保當事人迅速將其交付給行政代理人。

(L)保護知識產權。

(I)不得作出任何行為或不作出任何可能使任何材料版權無效的行為，以及(A)不得作出任何可能使任何材料版權被注入公有領域的任何行為或不作為；(B)如果行政機關知道任何材料版權可能被注入公有領域，或知道任何關於設保人對任何此類版權或其有效性的重大不利決定或發展(包括但不限於美國或任何其他國家的任何法院或法庭的任何此類決定或發展)，則應立即通知行政代理；(C)採取其認為在有關情況下適當的一切必要步驟，維持和進行設保人所擁有的每項材料版權的每項申請(並取得有關登記)，以及維持設保人所擁有的每項材料版權的每項登記，包括但不限於在必要時提出續期申請；以及(D)就其知悉的設保人的任何版權的任何重大侵權、挪用、稀釋或減損立即通知行政代理，並採取其在有關情況下合理地認為適當的行動以保護該等著作權，包括在適當情況下就侵權、稀釋或減損提起訴訟或尋求強制令救濟，並尋求就該等侵權、挪用、稀釋或減損追討任何及所有損害賠償。

(Ii)不得作出與本協議項下各設保人著作權的擔保權益相沖突的任何轉讓或協議(信貸協議允許的除外)。

(Iii)(A)繼續在其現行目錄、小冊子和價目表中反映的適用於其當前產品線的每一種商品的每一種商標類別上使用每一種材料商標，以充分保持該商標的效力，不受任何因不使用而放棄使用的任何索賠；(B)保持根據該商標提供的產品和服務的質量一如既往；(C)使用該商標以及適當的註冊通知(如果適用)；(D)不採用或使用任何與該商標令人困惑地相似或顏色相似的商標，除非行政代理為了擔保當事人的利益，應根據本協議獲得對該商標的完善擔保權益，並且(E)不(且不允許其任何被許可人或再被許可人)作出或不作出任何可能使該商標失效的行為。

(Iv)不得作出或不作出任何可能使任何實質性專利被遺棄或專用的作為。

(V)如果知道與任何重要專利或商標有關的任何申請或註冊可能會被放棄或專用，或知道任何實質性不利的決定或發展(包括但不限於在USPTO或任何國家的任何法院或法庭提起的任何訴訟，或任何此類確定或發展)涉及任何專利或商標的設保人所有權或註冊或保留和維護該專利或商標的權利，則應立即通知行政代理和擔保當事人。

(Vi)應採取一切合理和必要的步驟，包括但不限於，在美國專利商標局或任何其他國家或其任何政治區的任何類似辦公室或機構的任何訴訟中，維持和處理每項申請(並獲得相關注冊)，以及維持每項材料專利和商標的每項註冊，包括但不限於提交續期申請、使用誓章和不可爭辯的誓章。

(Vii)在得知抵押品中包含的任何重大專利或商標被第三方侵犯、挪用、稀釋或損害後，應立即通知行政代理和擔保當事人，並立即就侵權、挪用、稀釋或損害提起訴訟，在適當情況下尋求禁令救濟，並就此類侵權、挪用、稀釋或損害追回任何和所有損害賠償，或採取其在此情況下合理認為適當的其他行動來保護該專利或商標。

(Viii)不得作出任何與本協議項下各設保人的專利或商標的擔保權益相沖突的轉讓或協議(信貸協議允許的除外)。

(Ix)向行政代理授予免版税許可，允許其在執行行政代理在本協議項下的權利時使用該設保人的知識產權，但僅在授予該知識產權上的該設保人權利的任何許可或協議不禁止該行政代理使用的範圍內。

儘管如此，授予人可能在其合理的商業判斷下，未能維持、追求、維護或保護對其業務不重要的任何版權、專利或商標。

(M)更新設備。保持每項設備處於良好的工作狀態和狀態(合理的磨損和陳舊除外)。

(N)審查所有政府合同。如果行政代理與政府當局訂立了任何合同，而根據該合同，作為賬户債務人的政府當局在任何賬户下對設保人負有貨幣義務，應立即以書面形式通知行政代理。

(O)使用更多車輛。在違約事件發生時以及在違約事件持續期間，根據行政代理人的請求，行政代理人應在每個司法管轄區內的每個辦事處提交或導致存檔，以完善其對車輛的留置權，所有申請所有權證書或所有權證書(以及任何其他必要的文件)，表明行政代理人對該證書所涵蓋的車輛的優先留置權(受任何允許的留置權的約束)。

(七)保護互聯網產權。關於其在任何互聯網域名或與之相關的註冊權中的權利、所有權和權益，以及任何互聯網網站或其內容(統稱為“互聯網產權”)，無論是現在存在的，還是以後創建或獲得的，以及位於何處，各授予人應促使向行政代理提交一份關於其每個互聯網域名的未註明日期的轉讓文件，該文件由該設保人以空白形式正式簽署，並採用適用的互聯網域名註冊商要求的格式，足以在交付給該註冊商時將每個互聯網域名轉讓給該轉讓表格中所列名稱的受讓人。

(Q)提供進一步保證。

(I)應行政代理人的請求，並由設保人承擔全部費用，應立即正式籤立和交付並記錄行政代理人可能合理要求的其他文書和文件，並採取行政代理人可能合理要求的進一步行動，以獲得或保留本協議以及本協議授予的權利和權力的全部利益，包括但不限於：(A)轉讓任何實質性合同；(B)以行政代理人滿意的形式和實質，就政府合同、轉讓協議和轉讓通知；由該政府合同的任何設保人一方根據《債權轉讓法》(或類似的州適用法律)正式籤立，以及(C)行政代理可能合理要求並根據法律要求獲得任何被認為是有效行使本協議項下任何權利所必需或適當的任何人的任何同意、批准、登記、資格或授權的所有申請、證書、文書、登記聲明和所有其他文件；但設保人不得采取任何行動以完善任何抵押品的擔保權益，而行政代理機構憑其唯一酌情決定權合理地認定，相對於由此向貸款人提供的價值而言，完善該抵押品的擔保權益(包括任何適用的印花税、無形資產或其他税項)對設保人的成本和負擔過高。

(Ii)應行政代理的合理要求，不時及時提供根據本協議和信貸協議披露的信息的更新，包括本協議或其中的任何時間表，以確保該更新的信息在如此提供的日期是真實和正確的。

5.批准授權提交融資對賬單。各設保人在此授權行政代理隨時編制和提交行政代理認為必要或適當的融資聲明(包括延續聲明)或其修正案或其他文書，以完善和維護根據UCC授予的擔保權益，該等融資聲明可以本文所述的相同方式描述抵押品，或可以包含抵押品的指示或描述，該等抵押品的説明或描述可由行政代理全權酌情決定為確保完善本文授予的抵押品的擔保權益所必需、明智或審慎的，包括但不限於，將這種財產描述為“所有資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的”或“所有個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的”。

6.促進進步。如果任何設保人未能履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾和協議，行政代理可根據其唯一選擇和全權酌情決定履行該契諾和協議，並可在履行該契諾和協議時花費行政代理合理地認為適宜的金額，包括但不限於支付任何保險費、支付任何税款、為獲得留置權或潛在留置權的解除而支付的款項、為抵禦任何不利索賠而支付的支出以及行政代理為保護本合同的安全或因法律的實施而被迫支付的所有其他支出。所有如此支出的款項和金額應由設保人在及時通知和索要時以連帶方式迅速償還，應構成額外擔保債務，並應自上述金額按違約率支出之日起計息。行政代理代表任何設保人履行任何契諾或協議，以及為此支付的任何預付款或支出，均不解除設保人的任何違約或違約事件。行政代理人可根據從適當公職人員或申索持有人取得的任何票據、報表或估計，在不查詢該等票據、報表或估計的準確性或任何評税、出售、沒收、税務留置權、所有權或申索的有效性的情況下，作出特此授權的任何付款，但如該等付款是由設保人在適當的訴訟程序中真誠地提出異議，並根據公認會計原則維持充足的準備金，則不在此限。

7.不同的補救措施。

(A)執行一般補救措施。一旦違約事件發生並在違約事件繼續期間，代表擔保當事人的行政代理除在貸款文件、與擔保債務有關的任何其他文件中或任何適用法律(包括但不限於扣押徵税、扣押和適用於受影響抵押品的《UCC》中規定的權利和補救辦法)、擔保當事人在《UCC》項下的權利和補救辦法(不論《UCC》是否是主張權利和補救辦法的司法管轄區的法律，也不論《UCC》是否適用於受影響抵押品)中規定的權利和救濟外，還應享有該權利和救濟。此外，行政代理人可在有或無司法程序或其他人的協助和協助下，(I)進入任何抵押品可能所在的任何處所，並在設保人沒有抵抗或幹預的情況下接管抵押品，(Ii)處置任何此類處所上的任何抵押品，(Iii)要求設保人集合並提供給

行政代理人在行政代理人指定的任何地點和時間對雙方合理方便的任何抵押品的費用，(Iv)為了進行出售或其他處置的目的而從任何該等場所移走任何抵押品，(V)在沒有要求和沒有廣告、通知、聽證會或法律程序的情況下，每一設保人在適用法律允許的最大範圍內在任何地點和時間出售、租賃、轉讓、給予購買、或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分的選擇權(或簽訂進行上述任何事項的合同)，在一個或多個地塊中，在任何交易所或經紀委員會或其他地方，通過一個或多個合同、一個或多個地塊、貨幣、信用或其他方式，以行政代理人認為適宜的價格和條款，以公開或私下出售的方式持有或為其持有的任何或所有抵押品(就質押股權的私下銷售而言，應提供給有限的購買者，他們除其他事項外，有義務同意為其自己的賬户投資，而不是為了分銷或轉售)。在其全權酌情決定權(受任何和所有強制性法律要求的約束下)和/或(Vi)以其自己的名稱、地點和替代設保人的名義填寫和提交每份互聯網域名轉讓文件，以便將任何互聯網域名註冊轉讓給管理代理或另一受讓人(視屬何情況而定)，並以其自己的名稱或該設保人的名稱、地點和取代該設保人的名稱、地點和替代，維持、訪問和繼續經營該設保人的互聯網網站及其內容，以及所有相關的廣告、鏈接和技術許可及其他合同關係，在每種情況下，與維護、保存、經營、出售或以其他方式處置抵押品，或用於貸款文件或適用法律允許的任何其他目的。各設保人承認，任何此類私下出售的價格和條款可能不利於賣方，儘管如上所述，但同意此類私下出售應被視為以商業上合理的方式進行，如果是質押股權的出售，行政代理沒有義務將任何此類證券的銷售推遲一段必要的時間，以允許此類證券的發行人根據1933年證券法登記此類證券以供公開銷售。行政代理或任何其他擔保方有權在任何這種公開銷售或銷售時，並在適用法律允許的範圍內，在任何這種非公開銷售或銷售時，有權購買所出售的抵押品的全部或任何部分。行政代理對適用法律的遵守或其對抵押品的擔保免責，不得被視為對任何銷售的商業合理性產生不利影響。在本合同項下不能合法放棄通知權利的情況下，每個設保人同意，如果該通知(具體説明任何公開銷售的地點或之後進行任何私人銷售的時間)在銷售時間或引起該通知要求的其他事件的至少十(10)天之前按照信貸協議第11.02節的通知條款親自送達或郵寄給借款人，則應滿足任何合理通知的要求。各授予人進一步承認並同意，任何出售任何質押股權的要約，如已(A)在紐約金融界的報紙或其他普通發行出版物上真誠地公開刊登廣告(只要該要約可在沒有根據1933年證券法事先登記的情況下進行廣告宣傳)，或(B)以上述方式私下提出，應被視為涉及根據UCC進行的“公開出售”，即使該出售可能不構成1933年證券法下的“公開發售”，在這種情況下，行政代理人可競購此類證券。不論是否已發出通知，行政代理人均無義務出售或以其他方式處置抵押品。在適用法律允許的範圍內，任何有擔保的一方都可以是任何此類銷售的購買人。在適用法律允許的範圍內，每個設保人特此放棄所有

其對任何此類出售的贖回權。在符合適用法律規定的情況下，行政代理可以在出售的時間和地點通過公告推遲或導致推遲出售全部或任何部分抵押品，並且在法律允許的範圍內，無需另行通知，可以在推遲出售的時間和地點進行出售，或者行政代理可以在該時間和地點通過公告進一步推遲出售。在適用法律允許的範圍內，各設保人放棄因行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理人或任何擔保當事人提出的所有索賠、損害賠償和要求，除非此類索賠、損害賠償或要求僅因行政代理人或任何其他擔保當事人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生，如有管轄權的法院在每個案件中作出的不可上訴的最終判決所確定的那樣。各設保人同意互聯網應構成UCC第9-610(B)條所指的“場所”，並且根據許可方與設保人之間的許可協議條款向許可方出售抵押品足以構成UCC第9-610條所指的商業合理銷售(包括關於方法、條款、方式和時間的銷售)。

(B)與賬户有關的所有補救措施。

(I)在違約事件持續期間，不論行政代理人是否已行使其在本合同項下的任何或所有權利和補救措施，(A)各設保人應(該通知的形式和實質內容令行政代理人滿意)其賬户債務人和受本合同項下擔保權益約束的重要合同當事人，為擔保當事人的利益，並應行政代理人的請求，立即將該等賬户和重大合同轉讓給行政代理人，指示所有賬户債務人將與賬户有關的所有付款匯至行政代理選擇的郵寄地點，以及(B)行政代理有權對其客户和賬户債務人強制執行任何設保人的權利，行政代理或其指定人可通知任何設保人的客户和賬户債務人，該設保人的賬户已轉讓給行政代理或行政代理在其中的擔保權益，並可(以其自己的名義或設保人的名義或兩者)要求、收取(包括但不限於以鎖箱安排的方式)、接收、收取、出售、起訴、對因任何原因而到期或即將到期的任何和所有金額進行復合、和解、妥協和無罪釋放，並在行政代理的酌情決定權下提出任何索賠或採取任何其他行動或程序，以保護和變現擔保當事人在賬户中的擔保權益。

(Ii)各設保人承認並同意，根據本條例規定匯給行政代理人或其代表的帳户所得款項，應純粹為行政代理人本身的方便，且該設保人不應對該等帳户或任何其他金額擁有任何權利、所有權或權益，除非本協議另有明文規定。行政代理人或擔保當事人均不對任何設保人承擔任何責任或責任，以接受帶有“全額付款”字樣或類似字樣或任何其他限制性字樣或背書的支票、匯票或其他付款指示，或負責確定任何匯款的正確性。

(3)在違約事件持續期間，(A)行政代理人有權但無義務以其合理地認為適當的任何方式和任何媒介對賬目進行試驗核實，設保人應提供行政代理人可能要求的與該等試驗核查有關的一切協助和信息，(B)應行政代理人的要求並由設保人承擔費用，設保人應安排獨立的公共會計師或其他令行政代理人滿意的人向行政代理人提交報告，説明下列各項的核對、老化和試驗核實以及試算平衡，賬户和(C)行政代理可以自己的名義或以他人的名義與賬户債務人溝通，以使他們滿意地核實任何賬户的存在、金額和條款。

(Iv)根據行政代理人的要求，每名設保人應在每週最後一個營業日向行政代理人提交與設保人在該星期內收到的所有現金、金錢、支票或任何其他類似付款項目有關的存款單，如行政代理人要求，還應向行政代理人提交該等支票或任何其他類似付款項目的副本，以及一份説明該周內抵押品的所有付款用途的聲明以及一份有關的收款報告，其形式和實質均令行政代理人滿意。

(C)銀行存款户口/證券户口。一旦違約事件發生並在違約持續期間，行政代理人可阻止提取或以其他方式處置受控制協議約束的存款賬户和證券賬户中的資金或與任何擔保方持有的資金。

(D)投資房地產/質押股權。一旦發生違約事件並在違約期間：行政代理人有權收取就任何投資財產或質押股權支付的任何和所有現金股息、付款或分派，或就任何投資財產或質押股權支付的其他收益，並且任何或所有投資財產或質押股權可根據行政代理人的選擇登記在行政代理人或其代理人的名下，行政代理人或其代理人此後可在任何股東大會上行使(I)與該等投資財產或任何該等質押股權有關的所有投票權、公司權利及其他權利。(Ii)有關發行人的合夥人或成員或以其他方式轉換、交換和認購的任何及所有權利，以及與該等投資財產或質押股權有關的任何其他權利、特權或選擇權(包括但不限於，在任何發行人的公司、合夥企業或有限責任公司架構發生合併、合併、重組、資本重組或其他根本改變時，或在任何授予人或行政代理人行使與該等投資財產或質押股權有關的任何權利、特權或選擇權時，以及與此相關的權利、特權或選擇權)，有權按行政代理決定的條款和條件，向任何委員會、託管機構、轉讓代理人、登記員或其他指定機構存放和交付任何和所有投資性財產或質押股權)，除對其實際收到的財產進行交代外，均不承擔任何責任；但行政代理人不應對任何設保人負有行使任何該等權利、特權或選擇權的責任，行政代理人和其他擔保當事人對未能行使或延遲行使該權利、特權或選擇權不承擔任何責任。為此，每個設保人在此授權並指示每個出借人關於任何抵押品

由投資財產和/或質押股權組成，以(A)遵守其從行政代理收到的任何書面指示，即(1)陳述違約事件已經發生並仍在繼續，(2)以其他方式符合本協議的條款，而無需該設保人的任何其他或進一步指示，且各設保人同意，在收到該通知後且在通知該違約事件不再繼續之前，每一發行人應在遵守該指示方面受到充分保護，以及(B)除非另有明確允許，否則支付任何股息，與任何投資財產或質押股權有關的分配或其他付款直接交給行政代理。除非違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理人已向相關設保人發出通知，表明行政代理人有意根據本第7條行使其相應權利，否則各設保人應被允許在信貸協議允許的範圍內，在相關發行人的正常業務過程中支付的所有現金股息、付款或任何質押股權的其他分派，以及行使所有投票權和其他公司的權利。公司和合夥企業對任何投資財產和質押股權的權利，但不得與本協議和其他貸款文件的條款相牴觸。

(E)簽署更多材料合同。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，行政代理應有權(但不應被要求)：(I)開始履行適用設保人在任何重大合同項下的任何和所有義務，並儘可能充分行使設保人根據該重大合同享有的所有權利；(Ii)行政代理可能認為必要或適當的所有其他行為，以保護其根據本合同授予的擔保權益，只要該等行為不違反或違反任何信貸協議、其他貸款文件或適用法律的條款，以及(Iii)出售、根據信貸協議、其他貸款文件和適用法律轉讓或以其他方式轉讓任何重要合同，但須在該重要合同要求的範圍內，事先徵得該重要合同的另一方的批准。

(六)開放市場準入。除本協議規定的權利和補救措施外，一旦發生違約事件並在違約持續期間，行政代理人有權進入和停留在設保人的各種場所，而不向行政代理人收取費用或收取費用，並將其與設保人的材料、用品、賬簿和記錄一起用於收集和清算抵押品，或用於準備出售和進行抵押品的出售，無論是通過止贖、拍賣或其他方式。此外，行政代理可以將抵押品或其任何部分從該房產和/或與其有關的任何記錄中移走，以便有效地收集或清算此類抵押品。如果行政代理行使其佔有抵押品的權利，設保人還應自費執行行政代理合理要求的任何和所有其他步驟，以保存和保護在抵押品中授予的擔保權益，例如放置和維護表明行政代理擔保權益的標誌、指定抵押品監督員和保存庫存記錄。

(G)強調補救措施的非排他性。行政代理人或擔保當事人未能行使本協議、任何其他貸款文件、與擔保債務有關的任何其他文件或法律規定的任何權利、補救辦法或選擇權，或行政代理人或擔保當事人在行使這些權利、補救辦法或選擇權時的任何拖延，不應視為放棄任何此類權利、補救辦法或選擇權。本協議項下的任何豁免均不生效

除非它是書面的，由尋求強制執行該豁免的一方簽署，然後僅限於明確規定的範圍，在行政代理或擔保當事人的情況下，僅應按照本協議的規定予以批准。在法律允許的範圍內，行政代理人、擔保當事人或作為行政代理人或擔保當事人的代理人行事的任何一方，均不對任何作為或不作為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤負責，除非他們的重大疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的。行政代理和擔保當事人在本協定項下的權利和救濟應是累積的，不排除行政代理或擔保當事人可能擁有的任何其他權利或救濟。

(H)支持抵押品的保留。除根據本協議享有的權利和補救措施外，行政代理可以按照《統一商法典》第9-620條和第9-621條的規定，或以其他方式遵守相關司法管轄區適用法律的要求，接受或保留抵押品，以清償擔保債務。但是，除非行政代理已提供此類通知，否則該行政代理不得被視為因任何理由而保留任何抵押品以履行任何擔保債務。

(一)沒有獲得豁免；不足。各設保人特此在適用法律允許的範圍內放棄根據任何適用法律現在或今後有效的所有贖回、評估、估值、暫緩、延期或暫停的權利，以防止或推遲本協議的執行或抵押品或其任何部分的絕對出售。如果任何出售、收取或變現的收益不足以支付行政代理或擔保當事人依法有權獲得的所有金額，則設保人應對不足部分承擔連帶責任，並按違約率支付利息，以及收取費用和律師的費用、收費和支付費用。在全額償付和清償擔保債務之後剩餘的任何餘額，應退還給設保人或有管轄權的法院認定有權享有的任何人。

(J)行使登記權利。

(I)如果行政代理人決定為了行使其出售任何或全部抵押品的權利，有必要或適宜根據證券法的規定登記該等抵押品(任何該等抵押品，“受限制證券抵押品”)，則有關授予人將安排每名屬設保人或設保人附屬公司的適用發行人(及其高級人員及董事)(A)籤立及交付所有該等文書及文件，並作出或安排作出行政代理人認為有需要或適宜登記該等受限制證券抵押品的所有其他行動根據《證券法》的規定，(B)根據《證券法》的規定，(B)盡其商業上合理的努力，使與其相關的登記聲明生效，並在自首次公開發售該等受限制的證券抵押品或其待出售部分之日起一年內保持有效，以及(C)對其和/或相關招股説明書進行行政代理認為必要或適宜的所有修改，所有這些都符合《證券法》和適用於此的美國證券交易委員會的規則和條例的要求。每個設保人同意促使每個適用的發行人(和

行政代理須遵守行政代理指定的任何及所有司法管轄區的證券或“藍天”法律的規定，並在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供符合證券法規定的收益報表(無需審計)。

(Ii)各設保人同意盡其商業上合理的努力作出或促使作出所有或任何其他必要行為，以使該等出售或出售全部或任何部分受限制證券抵押品有效及具約束力，並遵守任何及所有其他適用法律。各設保人進一步同意，違反第7條所載的任何契約將對行政代理和其他擔保當事人造成不可彌補的損害，行政代理和其他擔保當事人在法律上對該違約行為沒有足夠的補救措施，因此，本第7條所載的每一條契約均可針對該設保人特別強制執行，且該設保人特此放棄並同意不針對具體履行此類契約的訴訟提出任何抗辯，除非在信貸協議下未發生違約事件的抗辯。

8.行使行政代理的權利。

（a） 授權書。 除了此處包含的其他授權書外，每位授予人特此代表擔保方及其每位指定人或代理人指定並任命行政代理人作為該授予人的事實律師，不可撤銷且具有替代權，有權在違約事件發生時和持續期間採取以下任何或所有行動：

(I)有權要求、收取、結算、妥協、調整、給予排放和釋放，所有這些都由行政代理合理決定；

(Ii)有權在任何法院啟動和起訴任何訴訟，目的是收取任何抵押品並執行有關抵押品的任何其他權利；

(Iii)有權對提起的任何訴訟進行抗辯、和解或妥協，並在與此相關的情況下，給予行政代理人認為合理適當的解除或免除；

(Iv)有權接收、開啟和處置寄給設保人的郵件，並背書支票、票據、匯票、承兑匯票、提單、倉單或其他票據或文件，以證明代表設保人或以設保人的名義支付、裝運或儲存導致該設保人抵押品的貨物，或擔保或與該等抵押品有關；

(V)有權出售、轉讓、轉讓、就任何抵押品或產生抵押品的貨物或服務訂立任何協議，或以其他方式處理或行使權利，就所有目的而言，猶如行政代理是抵押品的絕對擁有者一樣；

(Vi)有權根據與此有關的任何保險單調整和解決索賠；

（七） 執行和交付所有任務、承諾、報表、融資報表、持續融資報表、擔保協議、宣誓書，

管理代理人可能認為為完善和維護本協議中授予的擔保權益和優先權以及充分完成本文中設想的所有交易所必需的通知和其他協議、文書和文件;

(Viii)有權提起行政代理認為適當的任何止贖程序；

(Ix)有權簽署和背書與抵押品有關的任何草案、轉讓、委託書、股票權力、核查、通知和其他文件；

(X)同意在發行人進行任何合併、合併、重組、資本重組或其他調整時交換任何質押股權或其他財產，並就此將任何質押股權按行政代理合理認為適當的條款存入任何委員會、託管機構、轉讓代理人、登記員或其他指定機構；

(Xi)同意投票贊成股東決議，或簽署書面文件，批准將任何或全部質押股權轉讓到行政代理或一個或多個擔保當事人的名下，或轉讓到根據第7條可能向其出售質押股權或其任何部分的任何受讓人的名下；

(十二)有權支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅的税款、留置權、擔保權益或其他產權負擔；

(Xiii)有權指示對與任何抵押品有關的任何付款負有責任的任何當事人支付任何和所有到期款項，並根據該款項直接向行政代理人或按照行政代理人的指示付款；

(Xiv)有權就任何抵押品或由任何抵押品引起的任何及所有應付款項、債權及其他款項收取款項及收據，並隨時到期；

(Xv)在任何知識產權的情況下，籤立和交付並記錄行政代理可能要求的任何和所有協議、文書、文件和文件，以證明本協議在該知識產權中設定的擔保權益以及與該知識產權有關或由此代表的設保人的商譽和一般無形資產；和

(Xvi)不得作出和執行行政代理可能合理地認為與抵押品有關的必要、適當或方便的所有其他行為和事情。

本授權書是一項附帶利息的授權書，在融資終止日期之前不可撤銷。行政代理沒有義務行使或拒絕行使本協議中明示或默示授予行政代理的任何權利、權力、特權和選擇權，也不對未能行使或延遲行使的任何權利、權力、特權和選擇權承擔責任。行政代理機構不應對其個人或其本人的任何作為或不作為、任何判斷錯誤或任何事實或法律錯誤承擔責任。

作為事實律師的能力，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而造成的作為或不作為除外，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。授予行政代理人的授權書完全是為了保護、保全和變現其在抵押品上的擔保權益，不應向行政代理人或任何其他擔保當事人施加行使任何此類權力的任何義務。

(B)執行行政代理的任務。行政代理可不時將擔保債務轉讓給根據信貸協議指定的繼任行政代理，該繼任應享有行政代理在本協議項下與此相關的所有權利和救濟。

(C)確定行政代理人的注意義務。除採取合理謹慎措施確保擔保品在由行政代理人持有時得到安全保管外，行政代理人不應承擔維護與擔保品有關的權利的義務或責任，但有一項理解，即設保人應負責保全擔保品中的所有權利，行政代理人在將擔保品交回或將擔保品交回給設保人時，應免除對擔保品的所有責任。行政代理在保管和保全其擁有的抵押品方面應被視為已採取合理的謹慎措施，如果抵押品得到的待遇實質上等於行政代理人給予其自己財產的待遇，且不應低於行業中合理和審慎代理人所採取的待遇，但有一項理解是，行政代理人不負責任採取任何必要步驟，以維護對任何抵押品的任何當事人的權利。在根據本條款第7條公開或非公開出售抵押品的情況下，行政代理不應負責(I)確定與任何抵押品有關的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事項或採取行動，無論行政代理是否知道或被視為知道此類事項，或(Ii)採取任何步驟清理、修復或以其他方式準備出售抵押品。

(D)承擔與賬户有關的責任。儘管本協議有任何相反規定，每個設保人仍有責任在每個賬户下遵守和履行其根據該等賬户須遵守和履行的所有條件和義務，所有這些都應按照產生每個該等賬户的任何協議的條款進行。行政代理或任何有擔保的一方均無因本協議或因本協議而產生的任何賬户(或由此產生的任何協議)下的任何義務或責任，或行政代理或任何有擔保的一方根據本協議收到與該賬户有關的任何付款的任何義務或責任，行政代理或任何有擔保的一方也不以任何方式有義務根據或根據任何賬户(或產生該賬户的任何協議)履行設保人的任何義務，以支付任何款項，就其收到的任何付款的性質或充分性或任何一方在任何帳户(或引起該等付款的任何協議)下的任何履行情況作出任何查詢，提出或提出任何申索，採取任何行動強制執行任何履行或收取在任何時間或任何時間可能已分配予它或它有權獲得的任何款項。

(E)發佈抵押品。

(I)如果任何設保人在信貸協議允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置任何抵押品，則行政代理應應該設保人的要求並由該設保人承擔全部費用，迅速執行並

向設保人交付解除在此設立的留置權或此類抵押品上的任何其他抵押品文件所合理必需的所有豁免和其他文件，並採取其他行動。

(Ii)*行政代理可解除本協議中的任何質押股權，或以任何質押股權取代其他質押股權，而不會以任何方式改變、改變或減少本協議對任何未明確免除或取代的質押股權的效力、效力、留置權、質押或擔保權益，而本協議將繼續作為所有未明確解除或取代的質押股權的優先留置權。

9.擴大收益的使用範圍。在行使信貸協議第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為即時到期和應付且L/C債務已被自動要求按照信貸協議第8.02節的規定進行現金抵押之後)，行政代理或任何擔保方收到的與擔保債務和抵押品的任何收益有關的任何付款，當以現金或現金等價物形式收到時，將用於按信貸協議規定的順序減少擔保債務。

10.簽署《持續協定》。

(A)根據本協議，本協議將保持完全效力，直至融資終止日為止，屆時本協議將自動終止(本協議項下明確在終止後仍有效的義務除外)，行政代理應應請求並由設保人承擔費用，立即解除其在本協議項下的所有留置權和擔保權益，並應簽署和交付所有UCC終止聲明和/或設保人合理要求的其他文件，以證明該終止。

(B)如在任何時間，任何擔保債務的付款全部或部分被撤銷，或必須由行政代理人或任何擔保當事人根據任何債務救濟法、欺詐性轉讓或其他方式，以其他方式恢復或退還，則本協定應繼續有效或自動恢復，視具體情況而定，儘管此種付款尚未支付；但在全部或任何部分擔保債務的付款被撤銷或必須恢復或退還的情況下，行政代理或任何擔保當事人因抗辯和強制執行該恢復而發生的所有合理費用和開支(包括但不限於任何合理的法律費用和支出)應被視為包括在擔保債務中。

11.修改；豁免；修改等。除非信貸協議第11.01節所述，否則不得修改、放棄、修改、更改、解除或終止本協議及其規定。

12.尋找有利益的繼任者。本協議對設保人、其繼承人和受讓人具有約束力，並應與行政代理和本協議項下的擔保當事人的權利和補救措施一起，使行政代理人和擔保當事人及其繼承人和獲準受讓人受益。

13.發佈新的通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知應符合信貸協議第11.02條；

設保人應按信貸協議附表1.01(A)中規定的借款人地址直接交給設保人。

14.與其他對口單位合作。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本的簽署和交付都應是正本，但所有副本應構成一份相同的文書。在證明本協議時，不需要出示或説明多個此類副本。通過傳真或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在不限制前述規定的情況下，在任何一方提出請求時，在不特別要求交付人工執行的副本的情況下，此類人工執行的副本應在傳真或電子郵件傳輸之後立即交付。

15.不同的標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

16.審查適用法律；提交管轄權；地點；放棄陪審團審判；承認任何支持的合格FC。信貸協議第11.14、11.15和11.21節關於管轄法律、向司法管轄區提交、地點、放棄陪審團審判和對任何支持的QFC的確認的條款，經必要的修改後併入本協議，雙方同意該等條款。

17.不具備可分割性。如果本協議的任何條款被確定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分割，其餘條款應保持完全有效，並應在不執行非法、無效或不可執行條款的情況下進行解釋。

18.這是一個整體。本協議、其他貸款文件和與擔保債務有關的其他文件代表本協議和協議雙方的完整協議，並取代所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的，包括與貸款文件有關的任何承諾函或函件，與擔保債務有關的任何其他文件，或本協議和協議中擬進行的交易。

19.美國和其他安全部門。如果任何擔保債務現在或以後由抵押以外的財產(包括但不限於設保人擁有的不動產和證券)擔保，或由任何其他人的擔保、背書或財產擔保，則行政代理人有權在發生任何違約事件時對該其他財產、擔保或背書提起訴訟，行政代理人有權全權酌情決定行政代理人應隨時尋求、放棄、從屬、修改或採取與之有關的權利、擔保、留置權、擔保權益或補救措施。不得以任何方式修改或影響本協議、任何其他貸款文件或與擔保債務有關的任何其他文件下行政代理或擔保當事人的任何權利或擔保債務。

20.我們需要共同努力。在本協議日期之後的任何時間，一名或多名其他人員可通過簽署並以信貸協議附件D的形式或行政代理可接受的其他形式向行政代理提交一份聯合協議而成為本協議的當事方。一旦簽署並交付該合併協議(且不採取任何進一步行動)，每一名該等新增人員將作為“設保人”成為本協議的一方，並且

具有設保人在本協議項下的所有權利和義務，本協議及其附表應被視為由該合併協議修訂。

21.徵得質押股權發行人的同意。作為發行人的任何貸款方在此確認、同意並同意適用的設保人根據本協議授予質押股權中的擔保權益，以及本協議和適用法律規定的擔保權益附帶的所有權利，儘管該發行人的任何經營協議、有限合夥協議或類似的組織或治理文件中有任何反轉讓條款。

22.關於設保人的連帶義務和若干義務。

(A)考慮到貸款人根據信貸協議將提供的財務通融、為每個設保人的直接和間接利益以及考慮到每個設保人承諾就其各自的義務承擔連帶責任，每個設保人均接受本協議項下的連帶責任。

(B)向各設保人作出不可撤銷及無條件的承諾，即各設保人不僅作為擔保人，而且作為主要債務人，就所有有擔保債務的付款及履行與其他設保人承擔連帶責任，本協議各方的意向為(I)所有有擔保債務應為各設保人的連帶債務，而設保人之間並無優待或區分；及(Ii)不論借款人、任何其他設保人或任何其他人士或實體是否加入為一方，均可向各設保人提起獨立訴訟以強制執行本協議。

(C)儘管本協議有任何相反的規定，但在任何其他貸款文件中，如果設保人的義務因任何原因(包括但不限於與欺詐性轉讓或轉讓有關的任何適用的州或聯邦法律)而被判定為無效或不可執行，則該設保人在本合同項下的義務應限於適用法律(無論是聯邦法律還是州法律，包括但不限於債務救濟法)允許的最高金額。

23.不允許進行編組。行政代理不應被要求為擔保債務或其中任何債務的現有或未來擔保(包括但不限於擔保)或其他付款保證，或以任何特定順序訴諸該等擔保擔保或其他付款擔保，其在本協議項下和就該等擔保擔保和其他付款擔保而享有的所有權利和補救辦法應是累積的，並且是在所有其他權利和補救辦法之外的，不論這些權利和補救辦法是如何存在或產生的。在其合法可能的範圍內，各設保人特此同意，其不會援引任何與抵押品的整理有關的法律，該法律可能會導致延遲或阻礙行政代理根據本協議或根據創建或證明任何有擔保債務的任何其他文書所享有的權利和補救措施的執行，或根據任何有擔保債務的未清償或任何有擔保債務的擔保或以其他方式保證其付款，並且，在其合法可能的範圍內，每一設保人在此不可撤銷地放棄所有該等法律的利益。

24.申請禁制令救濟。

(A)如果各設保人認識到，如果設保人未能履行、遵守或履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或責任，任何法律補救措施都可能被證明是對行政代理和其他擔保當事人的不充分救濟。因此，設保人同意，行政代理和其他擔保當事人在行政代理和其他擔保當事人的選擇下，有權在任何此類情況下獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害。

（b） 行政代理人、其他擔保方和每位授予人特此同意，該人員不得對貸款文件的任何其他方獲得懲罰性或懲戒性損害賠償的補救措施，並且每位此類人員特此放棄他們現在可能擁有或未來可能產生的懲罰性或懲戒性損害賠償的任何權利或索賠，與本協議或任何其他貸款文件項下的任何爭議有關，無論該爭議是通過仲裁還是司法解決。

25.所有有擔保的當事人。不是信貸協議一方的每一位獲得本協議利益的擔保方應被視為已根據信貸協議的條款確認並接受行政代理的任命，對於行政代理在本協議項下或在其他方面與本協議相關的行為和不作為影響或可能影響該擔保方，行政代理及其每一關聯公司應有權享有信貸協議第IX條所賦予的所有權利、利益和豁免。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

贈款： 鮑曼諮詢集團有限公司

作者：/s/ Bruce Labovitz

布魯斯·拉博維茨

首席財務官

鮑曼北卡羅來納有限公司

作者：/s/ Bruce Labovitz

布魯斯·拉博維茨

首席財務官

鮑曼房地產顧問有限責任公司

作者：/s/ Bruce Labovitz

布魯斯·拉博維茨

首席財務官

麥克馬洪協會，Inc.

作者：/s/ Bruce Labovitz

布魯斯·拉博維茨

首席財務官

項目設計顧問有限責任公司

作者：/s/ Bruce Labovitz

布魯斯·拉博維茨

首席財務官

RICHTER & ASSOCITES，A Bowman Company LLC

作者：/s/ Bruce Labovitz

布魯斯·拉博維茨

首席財務官

費舍爾工程公司

作者：/s/ Rita Fisher

麗塔·費舍爾

總裁

鮑曼海灣海岸有限責任公司

作者：/s/ Bruce Labovitz

布魯斯·拉博維茨

首席財務官

鮑曼基礎設施製造商有限公司

作者：/s/ Bruce Labovitz

布魯斯·拉博維茨

首席財務官

布蘭肯希普協會有限公司

作者：/s/ Bruce Labovitz

布魯斯·拉博維茨

首席財務官

HESS-ROUNtree，Inc.

作者：/s/ Bruce Labovitz

布魯斯·拉博維茨

首席財務官

HIGH MESA，鮑曼公司

作者：/s/ Bruce Labovitz

布魯斯·拉博維茨

司庫

Speece劉易斯製造商，LLC

作者：/s/ Robert Hickey

羅伯特·希基

執行祕書

自上述第一次書寫之日起接受並同意。

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

作者：/s/ Dianna Benner

戴安娜·本納

助理副總裁

附件A

[表格]

不可逆轉的庫存電力

根據收到的價值，以下籤署人特此出售、轉讓並轉讓給_ [___________], a [_________][公司][有限責任公司]:

股份數目 證書編號

並不可撤銷地任命_其代理人和事實律師轉讓全部或任何部分該等股權，並採取一切必要和適當的行動來實現任何該等轉讓。 代理人和事實律師可以替代並指定一名或多名人員代理他。

[ASSIGNOR]

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

姓名：蘋果，蘋果

標題：中國之星、中國之星。

附件B

[表格]

告示

的

抵押權益的授予

在……裏面

著作權

美國版權局

女士們、先生們：

請注意，根據截至2024年5月2日的《擔保和質押協議》(經不時修訂、修改、延長、重述、續簽、替換或補充)，設保人一方(各設保人和合稱“設保人”)和作為其中提及的擔保方的行政代理人(“行政代理人”)的美國銀行之間已授予持續的擔保權益和抵銷權利，為擔保當事人的應課税金利益，將附表1所示的著作權和著作權申請附於行政代理。

以下籤署的設保人和行政代理代表擔保各方特此確認並同意前述版權和版權申請的擔保權益(A)只能根據協議的條款終止，(B)不得解釋為任何版權或版權申請的轉讓。

非常真誠地屬於你，

鮑曼諮詢集團有限公司

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

姓名：蘋果，蘋果

標題：中國之星、中國之星。

已確認並已接受：

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

姓名：蘋果，蘋果

標題：中國之星、中國之星。

附件C

[表格]

告示

的

抵押權益的授予

在……裏面

專利

美國專利商標局

女士們、先生們：

請注意，根據截至2024年5月2日的《擔保和質押協議》(經不時修訂、修改、延長、重述、續簽、替換或補充)，設保人一方(各設保人和合稱“設保人”)和作為其中提及的擔保方的行政代理人(“行政代理人”)的美國銀行之間已授予持續的擔保權益和抵銷權利，附表1所示的專利和專利申請，為擔保當事人的應課税額利益而附於行政代理。

以下籤署的授予人和行政代理代表擔保各方在此確認並同意，上述專利和專利申請的擔保權益(A)只能根據協議條款終止，(B)不得解釋為轉讓任何專利或專利申請。

非常真誠地屬於你，

鮑曼諮詢集團有限公司

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

姓名：蘋果，蘋果

標題：中國之星、中國之星。

已確認並已接受：

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

姓名：蘋果，蘋果

標題：中國之星、中國之星。

附件D

[表格]

告示

的

抵押權益的授予

在……裏面

商標

美國專利商標局

女士們、先生們：

請注意，根據日期為2024年5月2日的《擔保和質押協議》(經不時修訂、修改、延長、重述、續簽、替換或補充)，以及設保人一方(各設保人和合稱“設保人”)和作為其中提及的擔保方的行政代理人(“行政代理人”)的美國銀行之間，以下籤署的設保人已授予對本“協議”的持續擔保權益和抵銷權，為擔保當事人的應課税金利益，將附表1所示的商標和商標申請附在本合同的行政代理上。

以下籤署的設保人和行政代理代表擔保方確認並同意前述商標和商標申請的擔保權益(A)只能根據協議條款終止，(B)不得解釋為轉讓任何商標或商標申請。

非常真誠地屬於你，

鮑曼諮詢集團有限公司

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

姓名：蘋果，蘋果

標題：中國之星、中國之星。

已確認並已接受：

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

姓名：蘋果，蘋果

標題：中國之星、中國之星。