信貸協議

日期截至2024年5月2日

其中

鮑曼諮詢集團有限公司

作為借款人，

借款方的某些子公司在此，

作為擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理人，Swingline工作人員和

信用證出票人，

北卡羅來納州道明銀行
作為聯合代理，

和

本合同的貸款方

美國銀行證券公司，

目錄

頁面

借款人編制時間表

附表1.01（c） 負責人員

附表5.10：投保保險

附表5.12：養老金計劃

附表5.20（a） 子公司、合資企業、合作伙伴和其他股權投資

附表5.20（b） 貸款方

附表5.21（b） 知識產權

附表5.21（c） 文件、文書和有形查特爾紙

附表5.21（d）（i） 存款賬户和證券賬户

附表5.21（d）（ii） 電子Chatter紙片和信用證權利

附表5.21（e） 商業侵權索賠

附表5.21（f） 質押股權

附表5.21（g） 其它性質

附表5.21(H)列出了20份材料合同

附表7.01適用於現有的留置權

附表7.02解決現有債務問題

附表7.03 現有投資

行政人員編制時間表

附表1.01（a） 某些通知請求

附表1.01（b） 初步承諾和適用貸款

附表2.01 搖擺線承諾

附表2.03説明信用證承諾。

附表6.19 收盤後義務

展品

附件A：行政調查問卷表格

附件B列出了分配和假設的形式

附件C：合規證書的格式

附件D：合併協議的形式

附件E：貸款通知的格式

附件F：許可取得證書的格式

附件G：一種形式的循環票據

附件H：保證方指定通知書的格式

附件一：償付能力證書的形式

附件J是Swingline貸款通知的格式

附件L 官員證書格式

附件M 美國税務合規證書的形式

附件N 資助賠償函形式

證據O 房東豁免的形式

附件P 財務狀況證明格式

附件Q 分享保險信息授權表

證據R 貸款提前還款通知表

信貸協議

本信貸協議自2024年5月2日起在鮑曼諮詢集團有限公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)、作為行政代理的北卡羅來納州美國銀行、Swingline貸款人和L/C發行人之間簽訂。

初步聲明：

鑑於，貸款方(定義見下文)已要求貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人向貸款方提供貸款和其他財務便利，貸款總額最高可達1億美元。

EEAS、貸款人、Swingline貸款人和信用證簽發人已同意按照本協議規定的條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他金融便利。

因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

定義和會計術語

I.定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”是指通過單一交易或一系列相關交易，收購(A)另一人的多數有表決權股票或其他控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以便在其持有人可行使該控股權時獲得該控股權)，不論是通過購買該股權或其他所有權權益，或在行使該股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益，或(B)另一人的資產，而該資產構成該人或某一部門的全部或實質所有資產，該人的業務範圍或其他業務單位。

“附加擔保債務”係指(A)根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的所有債務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將到期的、現有的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何附屬公司的任何訴訟程序開始後產生的利息、費用和費用，無論該利息、費用和費用是否在這種訴訟中，費用和費用是允許索賠的；但擔保人的附加擔保債務應排除與該擔保人有關的任何除外的互換債務。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表1.01(A)所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件A形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信用證協議，包括本協議的所有附表、附件和附件。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比”是指就循環貸款而言，對於任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時的循環承諾額所代表的循環貸款的百分比(小數點後第九位)，可根據第2.15節的規定進行調整。如果所有貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已根據第8.02節終止，或者如果承諾已經到期，則每個貸款人對該貸款的適用百分比應根據該貸款人對該貸款最近生效的適用百分比來確定，使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每家貸款人對每項貸款的適用百分比列於附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用利率”是指在任何一天，相對於當時有效的適用水平(根據槓桿率)所列的年利率，應理解為：(A)屬於基本利率貸款的循環貸款的適用利率應為“基本利率循環貸款”一欄中所列的百分比；(B)定期循環貸款的循環貸款應為“定期循環貸款”一欄中所列的百分比；(C)未使用的承諾費應為“未使用的承諾費”一欄下所列的百分比；(D)L水電費應為“L水電費”一欄中所列的百分比：

因槓桿率變化而導致的適用税率的任何增加或降低，應自根據第6.02(B)節交付合規性證書之日後的第一(1)個工作日起生效；但如果合規性證書按照第6.02(B)條規定到期未交付，則除非貸款人另有約定，否則應適用第1級定價，在每種情況下，應自要求交付合規性證書之日後的第一(1)個營業日起適用，並且在每種情況下均應保持有效，直至交付該合規性證書之日後的第一(1)個營業日。

儘管本定義中包含任何相反的規定，(I)任何期間適用費率的確定應遵守第2.10(B)和(Ii)節的規定，初始適用費率應設置為定價水平3，直到根據第6.02(B)節向行政代理交付合規性證書之日後的第一個工作日。適用利率的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信貸延期。

上述適用費率應根據第2.16節的要求並在一定程度上提高。

“適用循環百分比”指在任何時間就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時對循環貸款的適用百分比。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何貸款而言，對該貸款有承諾權或在該時間根據該貸款持有貸款的貸款人；(B)就昇華的信用證而言，(I)向L/C發行人；(Ii)如果已根據第2.03節簽發任何信用證，循環貸款人；以及(C)就Swingline再貸款而言，(I)向Swingline貸款人；以及(Ii)如果根據第2.04(A)節的規定，任何Swingline貸款未償還，循環貸款方。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“安排人”指美國銀行證券公司，以其唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。

“ASC主題842”是指財務準則會計委員會發布的會計準則更新2016-02，租賃(主題842)。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意，並由行政代理接受)以實質上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件形式)進行的轉讓和假設。

“可歸因性負債”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本化租賃而言，其資本化金額將出現在該人根據公認會計原則於該日編制的資產負債表上；(B)就任何合成租賃債務而言，指剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書項下的類似付款的資本化金額，如該租賃或其他協議或文書在該日按照公認會計原則作為資本化租賃入賬，則該等租賃或其他協議或文書將會出現在該日的資產負債表上。但應佔負債應不包括因採用和實施美國會計準則第842號專題而反映在資產負債表上的負債。

“經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2023年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關合並收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“共享保險信息授權”是指實質上以附件Q(或貸款方各保險公司要求的其他形式)形式的授權。

“自動借用協議”具有第2.04(B)節規定的含義。

“可用期”就循環貸款而言，指自結束日期起至(I)循環貸款到期日、(Ii)根據第2.06節終止循環承諾之日及(Iii)各循環貸款人根據第8.02節終止作出循環貸款承諾之日及L/C發行人根據第8.02節終止L/C信用展期之義務之間的期間，兩者中以較早者為準。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1.00%中的最高者，受其中規定的利率下限的限制；但如果基本利率低於1%，則就本協議而言，該利率應被視為1%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該當事人的“附屬公司”(該術語根據該方的“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人資料”具有第6.02節規定的含義(L)。

“借款”係指循環借款、擺動借款或定期借款，視情況而定。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“資本化租賃”是指根據公認會計原則已經或必須作為資本化租賃或融資租賃進行記錄、分類和核算的任何租賃。

“現金抵押”係指為一個或多個L/C發行人或Swingline貸款人(視情況而定)或貸款人的利益，將與Swingline貸款有關的義務，或循環貸款人為參與L/C義務或Swingline貸款提供資金的義務(視上下文而定)存入受控賬户，或質押並存入或交付給行政代理，作為L/C義務的抵押品，(A)現金或存款賬户餘額，(B)由發行人以行政代理和L/C發行人滿意的金額按條款訂立的支持信用證，和/或(C)如果行政代理和L/信用證出票人或擺線貸款人同意，在

在每種情況下，以美元形式並根據行政代理和L/C發行人或Swingline貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件，自行決定是否提供其他信貸支持。

“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有，且沒有任何留置權(允許留置權除外)：

(A)由美國或其任何機構或工具發行的、到期日自取得之日起不超過360天的、可隨時出售的債務，或由美國或其任何機構或工具發行、直接和全面擔保或擔保的債務；但須以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保；

(B)任何商業銀行的定期存款，或有保險的存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(A)是貸款人或(B)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(2)發行(或其母公司發行)本定義第(C)款所述評級的商業票據，以及(3)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日不超過購置之日起九十(90)天；

(C)由任何根據美國任何州的法律組織的人發行的商業票據，其評級被穆迪評為至少“Prime-1”(或當時同等級別)，或被S評為至少“A-1”(或當時同等級別)，每種票據的到期日均不超過自取得該票據之日起計一百八十(180)天；及

(D)根據公認會計原則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，該計劃由穆迪或S可獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和期限的投資。

“現金管理協議”是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、加密箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“現金管理銀行”是指在與貸款方或任何附屬公司訂立現金管理協議時，以現金管理協議當事人的身份是貸款人或貸款人的關聯公司的任何人(即使該人不再是貸款人或其關聯公司也不再是貸款人)；然而，如果上述任何一項在行政代理確定的任何日期被列入《擔保現金管理協議》，適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須

在該確定日期之前，向行政代理遞交了一份指定受擔保當事人的通知。

“氯氟化碳”係指根據該守則第957條所指的受控外國公司，而借款人或任何貸款方是該守則第951(B)條所指的美國股東的人。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》發佈的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制權變更”是指發生下列任何情況：(A)任何個人或團體(如證券交易法第(13)(D)(3)節所述)直接或間接是或成為“實益擁有人”，其總投票權超過借款人所有類別的總投票權的40%，當時未償還的借款人通常有權投票選舉董事、經理或受託人(視情況而定)，(B)在截止日期後連續12個月的任何期間，在該12個月期間開始時組成借款人董事會的人(連同任何新人，而該新人是由該委員會選出或指定的，或其提名由借款人的股東以過半數投票通過的)，而當時仍在組成該委員會的人在該期間開始時是委員會成員，或其當選，(C)借款人在任何其他債務(無追索權債務除外)下發生任何“控制權變更”或類似事件，而該等債務的本金總額超過循環承諾的40%，而該等債務在寬限期(如有的話)之後或在預定到期日之前到期及應付的聲明，在該等債務下發生違約。

在提到任何貸款或借款時，“類別”指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否為循環貸款，當用於任何承諾時，指的是這種承諾是否是循環承諾。

“截止日期”是指本合同的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根據抵押品文件的條款受留置權約束的所有其他財產，以行政代理人為擔保當事人的利益。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、任何限定控制協議、每一份合併協議、每一份根據第6.14節交付給行政代理的抵押品轉讓、擔保協議、質押協議、賬户控制協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益而創建或聲稱創建以行政代理為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“承諾”指的是循環承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“合規證書”指實質上採用附件C形式的證書。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權酌情決定採用和實施該適用費率(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該費率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在使用借款人及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或項目。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制上述一般性的原則下，如果某人直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券的百分之四十(40%)或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。

“受控賬户”是指受“合格控制協議”約束的每個存款賬户和證券賬户。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“信用延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)L/C信用延期。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指：(A)就任何有特定利率的債務而言，年利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，每年的利率等於基本利率加上循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基本利率貸款加2%(2%)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)未能(I)在本合同規定需要為此類貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，説明這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、L/信用證出票人付款，Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內(B)已書面通知借款人、行政代理、L/C發行人或Swingline貸款人它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行，向行政代理和借款人書面確認其將履行本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已有或已有直接或間接的母公司：(I)將成為下列訴訟的標的

任何債務救濟法，(2)為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的利益而為其指定的接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人或受讓人，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定及其生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即交付給借款人、L/C發行人、Swingline貸款人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何貸款方或子公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司根據公認會計準則，在不重複的情況下，下列各項的總和：(A)最近完成的計量期的淨收益；加上(B)在計算此類淨收益時扣除的以下部分(無重複)：(1)利息費用，(2)應付的聯邦、州、地方和外國所得税(“所得税”)準備金，(3)折舊和攤銷費用，以及(4)非現金費用和虧損(不包括任何此類非現金費用或虧損，條件是(A)在過去會計期間就此類費用和虧損存在現金費用。或(B)有合理預期在未來會計期間就此類費用和損失收取現金費用)，包括為免生疑問，借款人預計在會計期間採取的行動所產生的協同效應和節省的費用數額，但該數額不得超過EBITDA總額的10%；減去(C)在沒有重複的情況下，以及在反映為收益或以其他方式計入該期間淨收益的範圍內，非現金收益(不包括任何此類非現金收益，但以(1)過去會計期間與此類收益有關的現金收益，或(2)對未來會計期間與此類收益有關的現金收益的合理預期為限)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為以下機構的子公司的任何金融機構

本定義(A)或(B)款所述並與母公司合併監管的機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“提高期”具有第7.11(A)節規定的含義。

“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意)。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”係指與污染或保護環境或人類健康有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、條例、標準、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、協議或政府限制，包括與製造、產生、處理、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放危險材料、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指以合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法為基礎，直接或間接涉及(A)任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)任何危險物質的釋放或威脅釋放，或(E)任何合同的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、證明、登記、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃資不抵債；(D)在提交終止意向通知時，將養卹金計劃修正案視為根據《僱員退休保障條例》第4041條或第4041a條終止；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，由PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃被視為《守則》第430、431和432條或《僱員補償和保險法》第303、304和305條所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃；(H)向借款人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章下的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金計劃的養老金籌資規則下的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃提供任何必要的供款。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“排除財產”對於任何貸款方來説，是指(A)位於美國境外的任何擁有或租賃的不動產，除非行政代理或所需的貸款人提出要求；(B)除非行政代理或所需的貸款人提出要求，否則不能通過提交UCC融資聲明或通過向美國版權局或美國專利商標局提交此類留置權的適當證據來實現其完美留置權的任何知識產權；和(C)任何貸款方的任何外國子公司的股權，只要不需要根據抵押品文件質押擔保債務。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是或變為非法的，且在該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”的情況下(在第10.11節和任何其他“保持良好”生效後確定)，擔保人的擔保或該擔保人對留置權的擔保發生效力時，該擔保人的擔保或該擔保人給予的留置權生效時)。如果根據主協議產生互換義務

對於一份以上的掉期合同，此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的部分。

“不含税”是指對任何收款方或對任何收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每一種情況下，根據第3.01(B)或(D)條，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其借貸辦公室之前向貸款人支付與此類税款有關的金額：(C)因貸款人未能遵守第3.01(F)和(D)條以及根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而產生的税款。

“設施”係指循環設施。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾已經終止，(B)所有債務已經全部償付(或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已經終止或到期(信用證除外，關於已經就此作出了令行政代理和L/信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截止日期(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)的“守則”第1471至1474條，以及截至本協議(或上述任何修訂或後續版本)和實施上述條款的任何政府間協議(及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或做法)之日起的任何現行或未來法規或官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人、行政代理和安排人之間日期為2024年2月28日的函件協議。

“固定費用覆蓋率”是指(A)EBITDA加上租賃費用和租金費用(按現金計算)、減去所得税、減去股息、提款和其他費用之和的比率。

(B)利息支出、租賃支出和租金支出的總和(按現金計算)、長期債務的本期部分(不包括循環貸款項下的債務)和資本化租賃債務的本期部分(不包括因通過和執行《美國會計準則》第842號專題而產生的負債)。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前償付風險”是指，在任何時候發生違約的循環貸款人，(A)就L/信用證發行人而言，該違約貸款人在除L/C債務以外的未償還L/C債務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與債務已根據本協議條款重新分配給其他循環貸款人或以其為抵押的現金，以及(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他循環貸款人或根據本合同條款抵押的現金的Swingline貸款以外的Swingline貸款的適用百分比。

“FSHCO”指實質上所有資產構成CFCs股權的任何子公司。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“融資負債”是指，在任何確定日期，借款人及其子公司：(A)借款的所有債務(包括本合同項下的債務)和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務的未償還本金總額；(B)所有購貨債務；(C)已簽發和未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下可提取的最高金額；(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)；。(E)所有可歸因性債務；。(F)除借款人或任何附屬公司外，對上述(A)至(E)款所列類型的未償債務的所有擔保，不得重複；。及(H)借款人或其附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(F)項所述類型的債務，除非該等債務明確地使借款人或該附屬公司無追索權；但為計算槓桿率，超過600萬美元(6,000,000美元)的無限制現金數額應從融資債務的計算中減去。

“資金彌償函”是指基本上以附件N的形式發出的資金彌償函。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出，包括但不限於，FASB會計準則編纂，

適用於截至確定之日的情況，並一致適用，並受第1.03節的約束。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“擔保”對任何人來説，是指(A)該人擔保其定義(A)至(G)款所述任何債務的任何義務，或具有擔保其定義(A)至(G)款所述任何債務的經濟效果的任何義務，或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的其他義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(4)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失，而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保其定義(A)至(G)款所述的任何債務或任何其他人的其他義務，而不論該等債務或其他義務是否由該人承擔或明示承擔(或有或有或以其他方式，任何該等債務持有人取得任何該等留置權的權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保人”統稱為：(A)在本協議簽字頁上被確定為“擔保人”的各方，以及在本協議日期之後可能成為本協議擔保人的其他各方；(B)借款人的子公司根據第6.13條不時成為本協議的當事人；(C)就任何借款方或其任何子公司所欠的額外擔保債務和特定貸款方(在第9.01條和第9.11條生效之前確定的)在擔保書項下的任何互換義務而言，借款人。

“擔保”是指擔保人根據第X條作出的以擔保當事人為受益人的擔保，以及對方根據第6.13節交付的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。

“對衝銀行”是指以掉期合同當事一方的身份，(A)在訂立第六條或第七條所要求或不禁止的掉期合同時，是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時，是互換合同的當事一方，無論是以第六條或第七條所要求的或不受禁止的身份，在任何情況下(即使此人不再是貸款人或此人的關聯方不再是貸款人)；在與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂有擔保對衝協議的情況下，該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議的規定終止日期(不得延期或續簽)，並且還規定，對於上述任何一項將在行政代理確定的任何日期被列入“有擔保對衝協議”的情況，適用的對衝銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了指定擔保方的通知。

“增量融資”的含義與第2.16(A)節中賦予此類術語的含義相同。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付延遲購買財產或服務價款的所有義務(包括但不限於融資義務)(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，並且在這種貿易賬户設立之日後未逾期超過六十(60)天)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)該人與資本化租賃及合成租賃債務有關的所有可歸因性負債，以及該人的所有合成債務；

(G)和平與和平融資項下的所有債務；和

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”係指所有(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07(A)節規定的含義。

“知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。

“公司間債務”具有第7.02(E)節規定的含義。

“利息費用”指於任何度量期內，(A)所有與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的利息、溢價、債務貼現、費用、收費及相關開支的總和，在每種情況下均按公認會計原則視為利息；(B)就停止經營業務已支付或應付的所有利息；及(C)根據資本化租賃支付或應付的租金開支部分，於最近完成的計量期間根據公認會計原則被視為利息的借款人及其附屬公司。

“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於此類貸款的每一利息期的最後一天以及提供此類貸款的貸款的到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款或Swingline貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及作出該等貸款的貸款的到期日(就本定義而言，Swingline貸款被視為根據循環貸款作出)。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後一(1)、三(3)或六(6)個月結束的期間，或借款人要求並經所有貸款人和行政代理人同意的其他12個月或更短的期間(在這種情況下或在每個請求的利息期內，視可獲得性而定)；

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；

(J)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上相對應的某一日)，則應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及

(K)任何利息期不得超過提供這種貸款的貸款的到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排)，或(C)購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該另一人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質所有資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“加盟協議”是指按照第6.13節的規定以附件D的形式簽署和交付的加盟協議。

“房東棄權書”是指實質上以附件O形式的房東或倉庫棄權書。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“L信用證墊款”是指對於每個循環貸款人，該貸款人按照其適用的循環百分比參與L信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環借款或作為循環借款再融資之日仍未償還的信用證展期。

“L信用證承諾”，對於L信用證發行人而言，是指L信用證發行人對簽發本信用證項下信用證的承諾。L/信用證發行人的信用證承諾的初始金額列於附表2.03，或者，如果L/信用證的發票人在截止日之後訂立了轉讓和假設或以其他方式承擔了信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿上為該L/信用證的發行人規定的金額作為其信用證承諾的金額。L/信用證簽發人的信用證承諾經L/信用證出票人與借款人同意後，可不定期修改，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證發行人”是指美國銀行，其作為本信用證的出票人，或本信用證的任何後續出票人。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和(包括所有L/信用證借款)。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“貸方”是指在本協議簽名頁上被確定為“貸方”的每個人、根據本協議成為“貸方”的其他每個人，以及他們的繼承人和受讓人，除文意另有所指外，還包括Swingline貸方。

“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方、Swingline貸款方和L/信用證發行方。

“出借辦公室”對於行政代理人、L/信用證出票人或任何貸款人而言，是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人的任何關聯公司或該個人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指循環融資的有效到期日之前七(7)天的那一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(M)節規定的含義。

“昇華信用證”是指在任何確定日期，等於(A)5,000,000美元和(B)循環融資中較小者的金額。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。

“槓桿率”指於任何釐定日期：(A)借款人及其附屬公司於該日期的融資負債比率；(B)借款人及其附屬公司於最近完成的計量期間的EBITDA比率。

“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或擺動貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為：(A)在本協議中，(B)在票據中，(C)在擔保中，(D)在抵押品文件中，(E)在費用函中，(F)在每份發行人文件中，(G)在每份合併協議中，(H)在根據第2.14節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議中，(I)在自動借款協議中，(J)在與自動借款協議相關的情況下訂立的任何費用信函中，以及(K)在所有其他證書、協議、在每種情況下，由任何貸款方或其代表根據前述規定(但明確不包括任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議)及其任何修訂、修改或補充或對任何其他貸款文件或豁免或任何其他貸款文件的任何修訂、修改或補充而簽署和交付的文件和票據；但條件是，就第11.01節而言，“貸款文件”指的是本協議、擔保和抵押品文件。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續定期SOFR貸款的通知，該通知應基本上採用附件E的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”係指(A)借款人或借款人及其子公司的經營、業務、財產、負債(實際或有)、狀況(財務或其他)或前景發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；或(B)對(I)任何借款方履行其在其所屬任何貸款文件下的義務的能力，(Ii)其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(Iii)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下可獲得或被授予的權利、補救和利益造成重大不利影響。

“實質性合同”，對於任何人來説，是指(A)該人是當事一方的每一份合同或協議，涉及向該人支付或由該人支付的年度總對價，相當於借款人在上一財政年度產生的收入的20%(20%)或更多，或(B)對該人的業務、條件(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景具有其他重大意義的合同或協議，或(C)借款人及其子公司的任何其他書面或口頭合同、協議、許可或許可證，可以合理地預期，締約任何一方單獨或合計取消或不續簽合同將產生實質性的不利影響。

“到期日”是指2029年5月2日。

“最高費率”具有第11.09節規定的含義。

在任何確定日期，“測算期”是指借款人最近完成的四(4)個會計季度(或者，為了確定形式合規性，指借款人最近完成的、已根據第6.01節交付財務報表的四(4)個會計季度)，或者，如果自結算日期以來借款人連續四(4)個會計季度完成，則指借款人自

結算日(或者，為了確定形式合規性，如果自結算日以來借款人連續四(4)個會計季度內根據第6.01節提交了財務報表，則為自結算日以來根據第6.01節提交財務報表的借款人的會計季度)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五(5)個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第(4001)(A)(3)節所述的類型。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“淨收益”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在最近完成的計量期間的淨收益(或虧損)；但淨收益應不包括(A)該計量期間的非常和罕見的收益和非常和罕見的虧損，(B)任何子公司在該計量期間的淨收益，只要該子公司在該計量期間的組織文件或適用於該子公司的任何協議、文書或法律的實施條款不允許宣佈或支付股息或類似的分配，但借款人在該計量期間的任何此類子公司的任何淨虧損中的權益應計入確定淨收益中。及(C)任何人士於該度量期內的任何收入(或虧損)(如該人士並非附屬公司)，惟借款人在該人士於該度量期的淨收益中的權益應計入該人士於該度量期內作為股息或其他分派實際分派予借款人或附屬公司的現金總額(如屬向附屬公司分派股息或其他分派，則該附屬公司並不被禁止按本條文(B)段所述向借款人進一步分派該等金額)。

“新的循環貸款人”具有第2.16(C)節規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”是指循環票據。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件R的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或以後到期的，包括利息在內，借貸方或其任何關聯方依據任何債務人寬免下的任何法律程序在生效日期後應累算的或針對貸款方或其任何關聯方的費用

法律將該人列為該訴訟中的債務人，而不論這種利息、費用和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“官員證書”是指實質上是L證明表形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，章程或公司成立證書或章程及附例(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；以及(D)就所有實體而言，與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指在任何日期的循環貸款和週轉貸款，是指在實施在該日期發生的任何借款以及循環貸款和週轉貸款的預付或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的L匯票債務而言，指在該日期發生的L匯票信用延期生效後該日的L匯票債務，以及截至該日期L匯票債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還而導致的該等L匯票債務在該日期的金額。

“PACE融資”是指經評估的任何財產，包括清潔能源融資或類似的能源效率融資或通過評估財產償還的可再生能源融資(不考慮這種融資的名稱)。

“參與者”具有第11.06(D)(I)節規定的含義。

“參與者名冊”具有第11.06(D)(Ii)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第11.19節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《養卹金守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或借款人或任何ERISA附屬機構對其負有任何責任，並受ERISA第四章覆蓋或受《守則》第412條規定的最低供資標準的約束。

“準許收購”指借款人進行的由單一交易或一系列相關交易組成的任何收購，只要(I)沒有發生本協議項下的違約事件，且該等收購生效後仍在繼續或將會存在，(Ii)緊接該等收購生效之前及之後，借款人應按形式遵守本協議所載的財務契諾，及(Iii)在每次該等收購生效時及之後，借款人在循環貸款項下的未設押現金及可用金額不得少於10,000,000美元。

“許可取得證書”是指實質上採用附件F形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“允許留置權”的含義如第7.01節所述。

“允許轉讓”是指(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)處置借款人或任何附屬公司的財產；但如果該財產的轉讓方是貸款方，則其受讓方必須是貸款方；(C)處置與催收或妥協有關的應收賬款；(D)向他人授予許可證、再許可、租賃或分租，而不對借款人及其子公司的業務造成任何重大影響；及(E)以公平市價出售或處置現金等價物。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義(L)。

“質押股權”具有擔保協議中規定的含義。

“備考基礎”和“備考效果”是指，為確定是否符合第7.11節規定的財務契約，對於所有或實質上所有部門或業務線的任何處置或任何收購，每項此類交易或擬議交易應被視為在相關計量期的第一天並截至該日發生，並應進行以下備考調整：

(L)在實際或擬議處置的情況下，屬於業務範圍或受處置人的所有損益表項目(無論是正項目還是負項目)應從借款人及其子公司在該計量期間的業績中剔除；

(M)如屬實際或擬進行的收購，可歸因於物業、業務或受該項收購影響的人士的損益表項目(不論是正的或負的)應計入借款人及其附屬公司在該度量期內的業績；

(N)借款人及其附屬公司於有關計量期內就該等交易中已償還或須償還或再融資的任何債務所應計的利息及本金，應從該計量期的結果中剔除；

(O)在該項交易中實際或擬招致或承擔的任何債務，應被視為在適用的計量期的第一天發生，而其利息應被視為自該日起按其所規定的適用利率應計(如屬按公式或浮動利率計算或將會應計的利息，則按釐定時的有效利率計算)，並應計入借款人及其附屬公司在該計量期內的結果內；及

(P)上述備考計算須由借款人的一名財務或會計人員真誠地作出，而該財務或會計人員是一名負責人員，為免生疑問，上述計算可包括借款人在上述交易日期後的12個月期間內所採取或預期採取的行動所預計的協同效應及節省的費用，但須扣除在該期間內從該等行動中所獲得的實際利益；條件是：(I)借款人和行政代理的善意判斷下，該等金額是可合理識別、可量化和可事實支持的，(Ii)該等協同效應和成本節省可直接歸因於該交易，及(Iii)不得根據第(E)款增加任何金額，以重複以其他方式在計算綜合EBITDA時就該期間所加回的任何金額，不論是否通過備考調整或其他方式。

就任何交易而言，“備考合規”指該等交易在給予備考效果後，不會根據最近完成的計量期的營運結果而導致、產生或導致違約，以(A)終止該等交易及(B)於相關計量期的第一天或之後發生本協議項下預期或要求給予備考效力的所有其他交易。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義(L)。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.21節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“合格控制協議”是指貸款方、託管機構或證券中介機構與行政代理人之間的協議，該協議的形式和實質為行政代理人所接受，並使行政代理人對其中所述的存款賬户(S)或證券賬户(S)具有“控制權”(該術語在“美國商法典”第9條中使用)。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“應收款”係指借款人及其附屬公司目前存在及以後產生或取得的任何應收賬款、應收票據及就出售或租賃的貨品或所提供的服務獲得付款的其他權利，不論其是否以履約形式賺取，以及上述各項所代表的任何商品或貨品的所有權利，以及與上述各項有關的所有權利、所有權、擔保、擔保、彌償及保證，包括但不限於運輸中止權，以及與涉及應收賬款的證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的任何其他資產。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或從任何建築物、構築物或設施進入、從或通過任何建築物、構築物或設施。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於循環貸款的借用、轉換或延續，(B)對於L/C信用延期，信用證申請，以及(C)對於Swingline貸款，在自動借款協議無效的任何時候，Swingline貸款通知。

“所需類別貸款人”是指，在任何時候，就任何類別的貸款或承諾而言，至少有兩(2)名貸款人對該類別具有總信用風險，佔該類別所有貸款機構總信用風險的50%以上。任何違約貸款人在任何時候確定所需的類別貸款人時，都不應考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“所需貸款人”是指，在任何時候，至少有兩(2)個貸款人的總信用風險超過當時所有貸款人總信用風險的50%。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不得考慮違約貸款人的總信用風險；但該違約貸款人蔘與任何Swingline貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人的貸款人或L/C發行人(視情況而定)在作出上述決定時持有。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“辭職生效日期”的含義見第9.06(A)節。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務助理、財務助理或財務總監，僅為了按照第4.01(B)節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為了根據第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或在適用貸款方和行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構滿意。

“限制性付款”是指(A)因借款人或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或等價物)而直接或間接作出的任何股息或其他分派，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款，直接或間接以價值購買或以其他方式收購借款人或其任何附屬公司的任何類別股權(或等價物)，現時或以後尚未償還的認股權證；(C)為收回任何尚未償還的認股權證而作出的任何付款；收購任何貸款方或其任何附屬公司任何類別股權股份的選擇權或其他權利，不論現在或未來尚未償還，以及(D)就準許收購而支付的任何款項。

“循環借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則由每個循環貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“循環承諾”對每個循環貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節或第2.16節向借款人提供循環貸款，(B)參與購買L/C債務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)“循環承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，據此該貸款人成為本合同的當事方，視具體數額而定。

根據本協議不時進行調整。所有循環貸款人在截止日期的循環承諾額為100,000,000美元。

“循環風險”指任何貸款人在任何時候未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和Swingline貸款的本金總額。

“循環貸款”是指循環貸款人在任何時候的循環承諾額的總和。

“循環增加生效日期”具有第2.16(D)節中賦予該術語的含義。

“循環貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何循環承諾有效，任何在此時擁有循環承諾的貸款人，或(B)如果循環承諾已經終止或到期，在此時擁有循環貸款或參與L/C債務或Swingline貸款的任何貸款人。

“循環貸款”具有第2.01節規定的含義。

“循環票據”指借款人以循環銀行為受益人開具的本票，證明循環貸款或搖擺貸款（視情況而定）由該循環銀行開具，基本上採用附件G的形式。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“出售及回租交易”就任何貸款方或任何附屬公司而言，指直接或間接與任何人士訂立的任何安排，根據該安排，該貸款方或該附屬公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，不論該等財產現已擁有或日後獲得，其後再租用或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產的用途與出售或轉讓的財產大體相同，但不包括為購置設備、傢俱、資訊科技基礎設施、車輛及其他長期資產而進行的租賃融資。

“制裁”是指美國政府（包括但不限於外國資產管制處）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方與任何對衝銀行之間的第六條或第七條所要求或不禁止的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。

“有擔保債務”是指所有債務和所有額外的有擔保債務。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、L信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、抵押人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人。

“擔保交易方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上採用附件H形式的通知。

“證券法”是指1933年的證券法，包括對該法的所有修正案和根據該法頒佈的條例。

“證券交易法”是指1934年的證券交易法，包括對該法的所有修正案和根據該法頒佈的條例。

“擔保協議”是指貸款各方以行政代理人為受益人簽署的擔保和質押協議，其日期為截止日期。

“股東權益”是指在任何確定日期，借款人及其子公司根據公認會計準則確定的合併股東權益。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整”指0.11448%(11.448基點)；就期限而言，SOFR指一個月期的息期為0.11448%(11.448基點)，三個月期的息期為0.26161%(26.161基點)，六個月期的息期為0.42826%(42.826基點)，十二個月的息期為0.71513%(71.513基點)。

“償付能力證書”是指實質上以附件一的形式的償付能力證書。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額，(C)該人不打算，亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“次級債務”是指任何借款方發生的債務，根據其條款，(A)在償還權上從屬於優先償付債務，(B)包含其他條款，包括但不限於停頓、利率、到期和攤銷，以及與破產有關的條款，這些條款在所有方面都是行政代理可以接受的。

“次級債務文件”指已發行或將發行次級債務所依據的所有協議(包括但不限於債權人間協議、文書和其他文件)，或以其他方式闡明任何次級債務的條款。

“附屬規定”具有第8.01(M)節規定的含義。

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第11.21節中規定的含義。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限，或受此等主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，該終止價值(S)，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，此類掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“Swingline借款”是指根據第2.04節借入Swingline貸款。

對於任何貸款人來説，“擺動額度承諾”是指(A)在附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人在截止日期後已簽訂轉讓和假設或以其他方式承擔擺動額度承諾，則在行政代理根據第11.06(C)節保存的登記冊上為該貸款人規定的其擺動額度承諾額。

“Swingline貸款人”是指作為Swingline貸款提供者的美國銀行，或本協議項下的任何後續Swingline貸款人。

“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“Swingline貸款通知”是指根據第2.04(B)節關於Swingline借款的通知，該通知應基本上採用附件J的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“SWINGLINE SUBIMIT”指等於(A)15,000,000美元和(B)循環貸款兩者中較小者的數額。Swingline昇華是旋轉設施的一部分，而不是額外的。

“合成債務”指在任何決定日期對任何人而言，該人就該人所進行的交易而承擔的所有債務，而該交易的主要目的是借入資金，但根據公認會計原則，該人及其附屬公司的綜合資產負債表上的負債或負債並不包括在“負債”的定義中。

“綜合租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外或税收保留租賃，或(B)使用或佔有財產的協議(包括出售和回租交易)所承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務人救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(Q)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率相等於該期限SOFR貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，其期限相當於該利息期；但如該利率並未在上午11：00前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(R)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為從該日起計一個月；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指承諾的貸款，按SOFR一詞定義的(A)款的利率計息。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“起徵額”是指500萬美元。

“總對價”對於一項收購而言，是指成交時支付的現金和成交時簽訂的賣方票據的總和，不包括借款人作為收購價格的一部分而發行的任何股權或股權的價值。

對於任何貸款人來説，“總信用風險敞口”是指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環風險。

對於任何循環貸款人而言，“總循環風險敞口”是指該循環貸款機構在該時間未使用的承諾和循環風險敞口。

“循環未償債務總額”是指截至任何確定日期，所有循環貸款、擺動貸款和L/信用證債務的未償債務總額。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國貸款黨”是指根據美國法律組織的任何貸款黨，哥倫比亞特區的任何州。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.21節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等或有事件的發生而暫停。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

二、其他解釋性規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時經修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(須受本文件或任何其他貸款文件所載對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是指其中的任何特定條款，(四)所有

貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的引用，應解釋為指貸款文件的條款、章節、初步聲明、證物和附表，(V)任何法律的提及應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規範性規則、條例、命令和規定；除非另有規定，否則任何法律、規則或條例應指經不時修訂、修改、擴展、重述、替換或補充的法律、規則或條例，以及(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。凡提及“借款人”時，不論其前面是否有“一項”、“任何”、“每一項”、“所有”、“和/或”或任何其他類似用語，均應視為指構成借款人的每一方和每一方(和/或任何、一方或所有方)，包括個別和/或合計。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

I.3會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；

但在作出上述修訂之前，(I)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施上述GAAP改變之前及之後所作的上述比率或要求計算之間的對賬。

(C)形式上的處理。借款人及其子公司在任何測算期內完成的所有或幾乎所有業務線的處置以及每次收購，應從該測算期的第一天起給予形式上的效力，以確定是否符合第7.11節規定的財務契約以及確定適用的費率。

I.4Runding。

借款人根據本協議規定維持的任何財務比率，應通過將適當部分除以其他部分計算，將結果加到比本協議所表達的比率多一個位置，並將結果向上或向下取整至最接近的數字（如無最接近的數字，則進行向上取整）。

15.一天中的次數。

除非另有規定，否則此處所有提及的時間均應指東部時間（日光或標準，如適用）。

I.6貸方金額函。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的簽發人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

I.7利率。

行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何此類利率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)或任何符合規定的變化的影響的任何利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可以在每種情況下以對借款人不利的方式從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或其任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。行政代理可根據其合理酌情權選擇信息來源或服務，以確定本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何部分)。在每一種情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他人或

任何類型的損害賠償，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的或後果性的損害、成本、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，以及與任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行動或遺漏。

I.8UCC條款。

除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

第二條

承諾和信貸延期

二.1貸款。

在本協議所載條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意於可用期間內任何營業日不時以美元向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，總額不得超過該循環貸款人的循環承諾額；但在實施任何循環借款後，(I)循環未償還款項總額不得超過循環貸款，及(Ii)任何貸款人的循環風險不得超過該循環貸款人的循環承諾。在每個循環貸款人的循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.05節的規定借入循環貸款，根據第2.05節的規定提前還款，根據第2.01(B)節的規定再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，但在截止日期或截止日期後三(3)個工作日中的任何一個工作日進行的任何循環貸款都應作為基礎利率貸款，除非借款人在該循環借款日期前不少於三(3)個工作日交付資金賠償函。

二.借款、轉借和續貸。

(A)借款通知。每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)貸款通知；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(A)在任何借入、轉換或延續SOFR定期貸款或任何將SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前兩(2)個營業日，以及(B)在任何基本利率貸款借款的請求日期之前；然而，如果借款人希望申請期限不是“利息期”所規定的一個、三個月或六個月的定期SOFR貸款，行政代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在該借款、轉換或延續的請求日期之前四個工作日，行政代理應立即將該請求通知貸款人，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。在上述借用、轉換或延續的申請日期前三個工作日的上午11：00之前，行政代理應通知借款人

(可以通過電話通知)，無論所有貸款人和行政代理是否同意所要求的利息期。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(F)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知和每份電話通知應指明(I)適用的貸款以及借款人是否正在根據該貸款申請借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或繼續貸款(視屬何情況而定)，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將借入的貸款類型或現有貸款將轉換為何種類型，及(V)如適用，與之相關的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中要求借入、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為SOFR定期貸款。

(B)墊款。在收到貸款通知後，行政代理應立即將其在該貸款下的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每個適當的貸款人。在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)根據借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指令)電匯此類資金；但是，如果在借款人發出關於循環借款的借款通知之日，仍有L/C的借款未償還，則該循環借款的收益首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)SOFR定期貸款。除本文另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為SOFR定期貸款，且所需貸款人可要求將任何或所有未償還的SOFR定期貸款立即轉換為基本利率貸款。

(D)利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。

(E)利息期。在所有循環借款、所有循環貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有循環貸款作為同一類型的延續生效後，循環貸款不得有超過一個有效的利息期。

(F)無現金結算機制。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

(G)對於SOFR或SOFR期限，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。

二.3信用證。

(A)信用證承諾書。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，借款人還可以要求L信用證發放人依據第2.03節規定的循環貸款人的協議，在可用期間的任何時間和不定期為其本人開立以美元計價的信用證，開具格式為行政代理和L信用證發行人在其合理決定下可以接受的格式。本合同項下開立的信用證應構成循環承付款的使用。

(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。

(I)要求籤發信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額或續期未付信用證)，借款人應不遲於上午11點將其交付(或以電子通信方式發送，如果L/信用證發行人已批准這樣做的安排)給開證人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和L/發票人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)，要求開立信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續展的信用證，並指明開具、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合第2.03(D)節的規定)；信用證金額、名稱和地址

所要求的信用證的目的和性質，以及開具、修改、延期、恢復或續期該信用證所需的其他信息。如果L/信用證發行人提出要求，借款人還應就任何信用證請求提交一份採用L/信用證發行人標準格式的信用證申請書和償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人向L信用證發行人提交的或與其訂立的任何形式的信用證申請和補償協議或其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(C)對數額、發放和修訂的限制。只有在(且在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下，開證、修改、延期、恢復或續期方可開立、修改、延期、恢復或續展信用證：(W)在上述簽發、修改、延期、恢復或續展生效後，L信用證發行人簽發的未償還信用證的總金額不得超過其L信用證承諾；(X)L信用證債務總額不得超過L信用證轉讓書；(Y)任何貸款人的循環風險敞口不得超過其循環承諾額；(Z)循環風險敞口總額不得超過循環承諾總額。

(I)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或約束L信用證發行人開立信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律，或對L信用證發行人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求L信用證發行人不開立信用證或特別是信用證，或應就信用證對L信用證發行人施加任何限制，準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或對L/信用證出票人施加在結算日不適用且L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和L/信用證出票人另有約定，否則信用證的初始金額不到100,000美元，對於商業信用證，或500,000美元，對於備用信用證；

(D)任何循環貸款人當時均為違約貸款人，除非L信用證出票人已與借款人或該貸款人達成令L信用證出票人(憑其全權酌情決定)滿意的包括交付現金抵押品在內的安排，以消除L信用證出票人的實際或潛在貸款

對違約貸款人的風險敞口(在第2.15(A)(Iv)條生效後)，因當時建議開立的信用證或該信用證以及L信用證發行人有實際或潛在的正面風險的所有其他信用證義務而產生的風險，由其自行決定；或

(E)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(2)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人屆時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證規定的到期日不得遲於信用證簽發之日起十二(12)個月前(或如信用證到期日自動延長或以修改方式延長，則為該信用證當時到期日後十二個月)和(X)到期日前五(5)個工作日中較早的日期。

(E)參與。

(I)通過簽發信用證(或修改增加金額或延長到期日的信用證)，在L/信用證發放人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，L/信用證發放人特此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該信用證的參與度，相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據第2.03(E)(I)條就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續。

(Ii)為考慮並促進上述規定，各循環貸款人在此絕對、無條件及不可撤銷地同意向行政代理支付L/信用證出票人在下午1時前支付的L/信用證付款中該貸款人適用的百分比。在行政代理根據第2.03(F)節向循環貸款人提供的通知中指定的營業日，直至借款人償還L信用證付款，或在任何原因(包括到期日之後)要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.02節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.02節應作必要的修改，適用於循環貸款人根據第2.03節規定的付款義務)，行政代理應迅速向L/信用證出票人支付其從貸款人那裏收到的金額。在行政代理根據第2.03(F)條收到借款人的任何付款後，

行政代理應將這筆款項分配給L/信用證出票人，或在循環貸款人已根據第2.03(E)條向L/信用證出票人付款的範圍內，然後分發給他們可能認為有利益的貸款人和L/信用證出票人。貸款人根據第2.03(E)款向L/信用證出票人償付L/信用證付款的任何款項，不構成貸款，也不解除借款人償還該L/信用證付款的義務。

(Iii)每個循環貸款人還承認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次根據第2.16節的實施修訂該貸款人的承諾時，該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比，這是根據第11.06節的轉讓或根據本協議作出的其他轉讓的結果。

(4)如果任何循環貸款人未能將根據本第2.03(E)節前述規定必須由該貸款人支付的任何款項轉給L/信用證出票人的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/信用證出票人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追討，自需要支付之日起至L/C出票人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加L/C出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項將構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或L/信用證就有關的L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。L出票人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(E)(Iv)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(F)報銷。如果L信用證出票人就信用證支付L信用證付款，借款人應不遲於(I)借款人收到L信用證付款通知的營業日中午12：00向行政代理支付相當於該筆L信用證付款金額的款項，如果該通知是在上午10：00之前收到的，則借款人應就該筆L信用證付款向L信用證出票人償付。或(Ii)借款人收到通知之日後的第二個營業日，如果在該時間之前未收到通知，則借款人可根據第2.02節或第2.04節的借款條件，根據第2.02節或第2.04節的規定，要求借款人借入等額的基礎利率貸款或Swingline貸款，以解除借款人支付此類款項的義務，並以借入基礎利率貸款或Swingline貸款取而代之。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知各循環貸款人適用的L/信用證付款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比。收到通知後，每個循環貸款人應根據第2.03(E)(Ii)節的規定，立即向行政代理支付其未償還金額的適用百分比，但取決於循環承付款總額中未使用部分的金額。由L/信用證出票人或

根據本第2.03(F)條規定的行政代理，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有這種立即確認，則不應影響該通知的決定性或約束力。

(G)絕對義務。借款人按照第2.03(F)節的規定償還L信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在以下情況下嚴格按照本協議的條款履行：

(I)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人在任何時間所享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)L/信用證出票人放棄為保護L/信用證出票人而存在而不是為了保護借款人而存在的任何要求，或由L/信用證出票人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的豁免；

(5)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(6)L/信用證發票人就在規定的到期日之後提交的其他相符項目所支付的任何款項，或如果在該日期之後提示單據得到UCC、ISP或UCP的授權，則在該日期之前必須收到單據的日期之後提交的任何付款；

(Vii)在提示匯票或其他不嚴格遵守信用證條款的單據時，由L信用證出票人根據信用證付款；或由L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.03節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本條款下的義務，或提供抵銷權。

（h）考試。借款人應立即檢查每一份信用證的副本及其提交給它的每一份修改，如果有任何不遵守借款人指示或其他違規行為的主張，借款人應立即通知信用證簽發人。除非上述通知已發出，否則借款人應最終被視為已放棄對信用證開證人及其往來行的任何此類索賠。

(I)責任。行政代理、貸款人、L/信用證發行人或其任何關聯方均不因L/信用證發行人開立或轉讓任何信用證或根據該信用證支付或未能支付任何款項(不論前述情形)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提取所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，任何翻譯錯誤或因L/信用證簽發人無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，在L/信用證出票人沒有嚴重過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，L/信用證出票人應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事，並且：

(I)L信用證的出票人可將據稱已遺失、被盜或損毀的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或免除出示信用證的要求；

(2)L/信用證發票人可以接受表面上看與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息如何，並可在出示表面上與信用證條款實質相符且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據後付款；

(3)如果該等單據不嚴格遵守該信用證的條款，L信用證的出票人有權自行決定拒絕接受該單據並付款；和

(4)本判決應確立L/信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、L/信用證出票人或其任何關聯方均不會因下列原因而承擔任何責任或責任：(A)任何包括偽造或欺詐性文件或其他內容的提交

受受益人或其他人欺詐、不守信用或違法行為的影響，(B)L信用證出票人拒絕領取單據並付款，(C)針對欺詐、偽造的單據，或因其他原因其有權拒絕承兑，(D)在借款人放棄對此類單據的不符點或要求兑現此類單據後，或(E)L信用證出票人根據明顯適用的扣押令、阻止規定或通知L信用證出票人的第三方索賠保留信用證的收益。

(J)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性。除非L/信用證簽發人和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP》的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括L信用證發行人或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或命令、國際服務提供商或合同制信用證所述的慣例，或國際商會銀行委員會的決定、意見、實務聲明或正式評註，要求或允許適用於任何信用證或本協議的L/信用證出票人的任何作為或不作為，不應對借款人負責，L/信用證出票人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(K)福利。就其出具的任何信用證及其相關單據而言，L/信用證出票人應代表貸款人行事，而L/信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免權：(I)就L/信用證出具人就其出具或提議出具的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為以及與該等信用證有關的出票人文件而言，完全與在第九條中使用的“行政代理”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權相同。和(Ii)本合同就L/信用證出票人另作規定。

L：信用證手續費。借款人應按照其適用的循環百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始支付，(Ii)通過每個日曆季度拖欠的最後一天累計幷包括在內。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(M)向L/信用證發行人支付的預付費和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向L信用證的出票人支付一筆預付款：(一)每份商業信用證的預付款，相當於該信用證規定的最高金額的每年0.125倍，並在簽發時支付；(二)

對商業信用證的任何修改，按借款人和L/信用證簽發人另行商定的費率增加該信用證的金額，按增加的金額計算，並在該修改生效時支付；(3)對每份備用信用證，相當於每年0.125%乘以該信用證項下每日可提取的每季度拖欠金額的倍數。該預付費用應在最近一個季度的3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日(如果是第一次付款，則為其中一部分)之前到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在到期日，之後按要求支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向L/信用證出票人支付L/信用證出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

（n）付款程序。任何信用證的開證人應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果信用證開證人已經或將要根據信用證支付信用證，則信用證開證人應在審查後立即書面通知行政代理人和借款人該付款要求;但是，任何未能發出或延遲發出該通知的行為並不解除借款人就任何該等信用證支付向信用證開證人和貸款人進行償付的義務。

(O)支付中期利息。如果任何備用信用證的L信用證出票人支付任何L信用證付款，則除非借款人在支付L信用證付款之日全額償還L信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於基準利率貸款的年利率，按當時適用於基準利率貸款的年利率計算，自L信用證付款之日(包括該日)起計的每一天的利息；但如果借款人未能按照第2.03節第(F)款的規定償還L/信用證的付款，則第2.08(B)節適用。根據本條款(P)產生的利息應由L/信用證出票人承擔，但任何貸款人根據第2.03節第(F)款向L/信用證出票人付款之日及之後發生的利息應由該出借人承擔。

(O)更換L/髮卡人。經借款人、行政代理人、被取代的L/信用證發票人和L/信用證的繼任者之間的書面協議，可以隨時更換L/信用證的發票人。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.03(M)節的規定，支付被替換的L/信用證出票人賬户的所有未付費用。從任何該等替換的生效日期起及之後，(I)根據本協議，就其此後簽發的信用證而言，(I)繼任的L/信用證發行人應具有L/信用證發行人的所有權利和義務；(Ii)根據上下文，凡提及“L/信用證發行人”，應被視為包括該繼任人或之前的任何L/信用證發票人，或該繼任人及所有以前的L/信用證發票人。在本協議項下的L/信用證發票人更換後，被取代的L/信用證發票人仍應是本協議的當事人，並繼續享有本協議項下L/信用證發票人在信用證方面的所有權利和義務

在更換之前由其出具，但不應被要求出具額外的信用證。

(P)現金抵押。

(I)如果任何違約事件將發生並仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人(或，如果貸款的到期日已加快，則為L/C債務至少佔L/C債務總額的66-2/3%)的通知，要求根據第(Q)款交存現金抵押品，借款人應立即向行政代理賬簿和記錄中建立和維護的賬户(“抵押品賬户”)存入相當於截至該日L/C債務總額的105%的現金，外加任何應計和未付利息，但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8.01節第(F)款所述借款人的違約事件，該保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述條款或第2.03節第(D)款的情況下，如果在第(D)款規定的到期日之後仍有任何L/信用證債務未償，借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日該L/信用證債務的105%，外加其任何應計和未付利息。

(2)行政代理人對抵押品賬户擁有專屬管理權和控制權，包括專有提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤，如有，應計入抵押品賬户。行政代理應將抵押品賬户中的款項用於償還L/C出票人尚未償還的L/C付款以及相關費用、成本和慣常手續費，在未如此使用的範圍內，應用於償還借款人當時對L/C債務的償還義務，或如果貸款的到期日已經加快(但須經貸款人同意，且L/C的債務佔L/C債務總額的66-2/3%)，則用於償還本協議項下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(R)總經理L/髮卡人向行政代理報告。除行政代理人另有約定外，除第2.03節其他規定的通知義務外，各L信用證發票人還應向行政代理人提供信用證報告，如下所述：

(Iii)在上述L開證行開立、修改、續期、增加或延長信用證的時間之前的合理時間，上述簽發、修改、續展、

簽發、修改、續展或展期生效後適用信用證的增加或展期及註明的金額(以及其金額是否發生變化)；

(Iv)在該L信用證出票人根據信用證付款的每個營業日，付款的日期和金額；

(V)如借款人未能在任何營業日向L信用證的出票人償付根據信用證規定須予償付的款項，則在該營業日，不償還的日期及付款金額；

(Vi)在任何其他營業日，行政代理合理要求的關於該L/信用證發行人簽發的信用證的其他信息；和

(Vii)只要由L/信用證的出票人簽發的信用證仍未結清，該L/信用證的出票人應(A)在每個歷月的最後一個營業日，(B)在本協議規定的所有其他時間交付信用證報告，以及(C)在(1)L/信用證延期發生或(2)就任何該等信用證發生任何到期、註銷和/或付款的每個日期，向行政代理交付信用證報告。一份適當填寫的信用證報告，其中包括上述L/信用證出具的每份未付信用證的信息。

(Q)與發行人文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

二.4Swingline貸款。

(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，Swingline貸款人應依據本第2.04節所述其他貸款人的協議，在任何自動借款人協議的約束下，向借款人提供貸款(每次此類貸款，即“Swingline貸款”)。每筆此類Swingline貸款可在符合本協議所述條款和條件的情況下，在當時有效的任何自動借款協議中，在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放，其總額在任何時候不得超過Swingline轉貸的未償還金額；然而，只要(I)在任何Swingline貸款生效後，(A)當時的循環餘額總額不應超過循環貸款，以及(B)任何循環貸款人在此時的循環風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾，(Ii)借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還的Swingline貸款再融資，以及(Iii)如果Swingline貸款人確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則Swingline貸款人沒有任何義務進行任何Swingline貸款，正面曝光。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆Swingline貸款的利息只能以基本利率加適用利率為基礎；但是，如果自動借款協議生效，Swingline貸款人可以酌情根據自動借款協議為Swingline貸款規定替代利率，用於Swingline貸款人沒有要求循環貸款人提供循環貸款的任何Swingline貸款。

根據第2.04(C)節的規定，對此類Swingline貸款進行再融資，或購買此類貸款併為其提供資金。在作出Swingline貸款後，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該循環貸款人適用的循環百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。

(B)借款程序。

(I)除根據自動借款協議進行的Swingline貸款借款外，每次Swingline借款應在借款人向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以：(Ii)電話通知或(Iii)Swingline貸款通知；但任何電話通知必須通過遞送到Swingline貸款人和Swingline貸款通知的行政代理的方式立即確認。每一份這樣的Swingline貸款通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。並應具體説明(A)借款金額，最少應為100,000美元；(B)借款請求日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環貸款人的要求下)。在提議的Swingline借款之日，(1)由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示Swingline貸款人不要發放此類Swingline貸款，或(2)如果第四條規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人將不遲於下午3點。在該Swingline貸款通知中指定的借款日期，將其Swingline貸款的金額提供給借款人。

(Ii)為了促進Swingline貸款的借款，借款人和Swingline貸款人可相互同意，並在此獲授權，以行政代理和Swingline貸款人滿意的形式和實質訂立一項自動借款協議(“自動借款協議”)，規定Swingline貸款人根據該協議中規定的條件自動墊付Swingline貸款，該協議應是本協議規定的條件之外的附加條件。在自動借款協議生效的任何時候，前一段所述的Swingline借款要求均不適用，所有Swingline借款均應按照自動借款協議進行；但美國銀行依據自動借款協議提供的任何自動墊款應被視為Swingline貸款，即使自動借款協議中有任何相反的規定。為了確定自動借款協議生效期間的任何時間的循環未償還總額(計算未使用的承諾費除外)，所有Swingline貸款的未償還金額應被視為Swingline再提升的金額。就根據自動借款協議進行的任何Swingline借款而言，

自動借款協議應被認為是對美國銀行的引用，因為它是本協議項下的Swingline貸款人。

(C)Swingline貸款的再融資。

(I)Swingline貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人以其名義提出此請求)，要求每一名循環貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額相當於該貸款人當時未償還貸款金額的適用循環百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環貸款的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。Swingline貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環貸款機構應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該貸款通知中規定金額的適用循環百分比的金額，並在行政代理機構辦公室為Swingline貸款人的賬户提供立即可用的資金。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在貸款通知中規定的日期，每一家提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Ii)儘管前述有任何相反規定，如果任何Swingline貸款因任何原因不能通過第2.04(C)(I)節規定的循環借款進行再融資(包括但不限於未能滿足第4.02節規定的條件)，Swingline貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為相關Swingline貸款的請求，每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給Swingline貸款人的行政代理，則Swingline貸款人有權應要求(通過該行政代理行事)向該貸款人追討，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和Swingline貸款人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則所支付的款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或有關Swingline貸款的融資參與(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(C)(Iii)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(IV)每個循環貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助Swingline貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但是，根據第2.04(C)節的規定，每個循環貸款人提供循環貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款而收到任何付款，則Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的資金中將其適用的循環百分比分配給該循環貸款人。

(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款須由Swingline貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的循環百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，為該循環貸款人的任何Swingline貸款的適用循環百分比進行再融資之前，該適用循環百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(F)直接向Swingline貸款人付款。借款人應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。

二.5預付款。

(A)可選。

(I)借款人在根據向行政代理交付貸款預付款通知而向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付循環貸款的全部或部分，而無需支付第3.05條所規定的溢價或罰款；但除非另有約定，否則

行政代理，(A)行政代理必須在上午11：00之前收到該通知。(1)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩(2)個營業日，以及(2)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何提前償還SOFR定期貸款的本金應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍；及(C)任何提前償還基本利率貸款的本金應為超過500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金。每份該等通知應註明提前還款的日期和金額以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應收部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何定期SOFR貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15條的規定，此類預付款應根據貸款人各自對每項相關貸款的適用百分比支付給貸款人。

(Ii)在《自動借款協議》未生效的任何時候，借款人可在根據向Swingline貸款人交付貸款預付款通知(連同一份副本給行政代理)的規定向Swingline貸款人發出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非Swingline貸款人另有約定，否則(A)該通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。在預付款之日，以及(B)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超過本合同金額100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(B)保留。

二.6承諾的終止或減少。

(A)可選。借款人在通知行政代理後，可終止循環融資、信用證再轉讓或Swingline再轉讓，或不時永久減少循環融資、信用證再轉讓或Swingline再轉讓；但條件是：(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何該等通知。在終止或減少之日前五(5)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環融資，如果在生效後以及本合同項下的任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環融資，(B)如果信用證生效後，未全額現金擔保的L/C債務的未償還金額將超過信用證提升，或(C)交換額度

如果在本協議生效和本協議項下的任何同時預付款項生效後，Swingline貸款的未償還金額將超過信用證的增額。

(B)保留。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知貸款人任何終止或減少信用證昇華、SWINGLINE昇華或第2.06條規定的循環承諾。循環承付款如有任何減少，則每個循環貸款人的循環承付款應按該減少金額的適用循環百分比減去。在循環融資任何終止生效之日之前，與循環融資有關的所有費用應在終止生效之日支付。

二.7償還貸款。

(A)循環貸款。借款人應在循環貸款到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。

(B)Swingline貸款。在自動借款協議生效的任何時候，Swingline貸款應根據自動借款協議的條款償還。在自動借款協議未生效的任何時候，借款人應在(I)貸款發放後十(10)個工作日和(Ii)循環貸款到期日兩者中較早的日期償還每筆Swingline貸款。

二.8利息和違約率。

(A)利息。在符合第2.08(B)節規定的情況下，(I)貸款項下的每筆定期SOFR貸款應在適用借款日起的每個利息期間的未償還本金金額上計息，年利率等於該利息期的SOFR期限加上該貸款的適用利率；(Ii)貸款項下的每筆基本利率貸款應從適用的借款日起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加該貸款的適用利率；*及(Iv)每筆Swingline貸款須自適用借款日期起，按等於基本利率加循環貸款適用利率的年利率計算未償還本金的利息，或如自動借款協議生效，則按Swingline貸款人提供的年利率計算。在本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。

(B)違約率。

(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如借款人根據任何貸款文件須支付的任何款額(貸款本金除外)在到期時仍未支付(不論任何

適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，則在所需貸款人的請求下，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約利率的浮動年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(包括付款違約)的情況下，所有未償債務(包括信用證費用)可在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的年利率浮動。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

II.9Fees.

(A)已預留。

(B)未使用的承諾費。借款人應按照循環貸款人的適用循環百分比向行政代理支付未使用的承諾費，該費用等於適用利率乘以循環貸款的每日實際金額，超出(I)循環貸款餘額和(Ii)L/信用證債務餘額之和，可按第2.15節的規定進行調整。為免生疑問，在決定未使用的承諾費時，Swingline貸款的餘額不得計入循環貸款或被視為循環貸款的用途。未使用的承諾費應在可用期間的任何時候產生，包括在未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日、自循環融資設施可用期的最後一天之後的第一個工作日起每季度到期並支付欠款。未使用的承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的每一季度的適用費率。

(C)其他費用。

(I)借款人應按費用函中規定的金額和時間向行政代理和安排人支付其自己的賬户費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Iii)借款人應根據其適用的循環百分比，在結算日向行政代理支付相當於循環承付款總額0.20%的預付費用，該費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

二.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。

(A)利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息如適用，比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一(1)天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)財務報表調整或重述。如果由於借款人及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整，借款人或貸款人認定(I)借款人在任何適用日期計算的槓桿率不準確，並且(Ii)適當計算槓桿率會導致該期間的較高定價，則借款人應立即應行政代理人的要求(或L/C發行人，視情況而定)立即並追溯地為適用貸款人或L/C發行人的賬户向行政代理人付款。在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理、任何貸款人或L/出借人在沒有采取進一步行動的情況下自動向借款人支付利息和手續費)，數額等於該期間本應支付的利息和手續費超出該期間實際支付的利息和手續費的數額。(B)款不限制行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人(視具體情況而定)根據本協議任何條款以違約率或第八條規定支付本協議項下的任何債務的權利。借款人在(B)款項下的義務應在總承諾額終止和償還本協議項下的所有其他義務後繼續存在。

二.11債務證據。

(A)維持賬目。每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應

簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)記錄的保存。除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

二.12一般支付；行政代理人的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。除非本協議另有特別規定，如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

(B)(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或對於借入基本利率貸款的情況，該貸款人已按照第2.02節的要求並在該時間內提供該份額)，並且可以：根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向管理代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起算起(但不包括向管理代理的付款日期)，按(A)較大的聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率，外加任何行政管理，行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人等

貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(I)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本協議項下應付給行政代理人或L/信用證出票人的任何款項到期日期前收到借款人通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將到期款項分配給適當的貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被拖欠)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一適當的貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C出票人的可撤銷金額，包括利息在內，從向其分配該金額之日起的每一天(包括該日)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者償還。

行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)節所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款、購買其參與或根據第11.04(C)節付款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)節提供貸款、購買其參與或付款負責。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(F)按比例計算。除本協議另有規定外：(I)每筆借款(Swingline借款除外)應向適當的貸款人支付，第2.09節和第2.03節(L)和(M)款下的每筆費用應由適當的貸款人支付，每次終止或減少承諾額應適用於貸款人各自的承諾額，按其各自承諾額的比例計算；(2)每筆借款應根據貸款人各自的承付款(如發放循環貸款)或其各自貸款的數額按比例分配給貸款人(如屬貸款轉換和續期)；(3)借款人對每筆貸款本金的支付或預付應按照適當貸款人所持貸款的未付本金金額按比例進行；以及(Iv)借款人支付的每筆貸款利息應按照當時到期並應支付給相應適當貸款人的此類貸款的利息金額按比例由適當的貸款人支付。

(G)資金不足。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下的本金、L/C的借款、利息和手續費，則這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按照當時應付給這些當事人的利息和手續費的數額在有權享有這些款項的各方之間按比例分配；(Ii)第二，按照當時到期的本金和L/C借款的金額，在有權享有本合同的各方之間按比例用於支付當時到期的本金和L/C借款。

二.13貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的任何貸款的債務，獲得超過其應課税份額的付款(按照(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)在該時間根據本協議及根據其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務的總額)就根據本協議及該其他貸款文件應付予所有貸款人的貸款的債務而支付的比例所有貸款人在此時取得的文件，或(B)根據本協議及其他貸款文件而欠該貸款人的任何貸款的債務(但不是到期及應付的)超過其應課税份額(根據(I)當時欠該貸款人的該等債務(但並非到期及應付的)款額與(Ii)就本協議及該等貸款文件所欠所有貸款人(但並非到期及應付的)貸款有關的債務總額的比例)對所有貸款人在本合同項下和其他貸款文件項下欠所有貸款人的債務(但不是到期和應付的)的付款，然後，在上述(A)和(B)條下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和次級參與L/C債務和Swingline貸款，或進行其他公平的調整，以便所有此類付款的利益應由貸款人按比例分享

就當時到期應付貸款人的貸款或當時欠貸款人(但並非到期應付)的貸款(視屬何情況而定)而須承擔的債務總額，只要：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其在L/C債務或SWINGLINE貸款中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為對價的任何付款，但向任何借款方或其任何附屬公司轉讓(適用於本第2.13節的規定)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

二.14現金抵押品。

(A)將現金抵押的義務。在任何時候存在違約貸款人，借款人應在行政代理或L/信用證出票人提出書面要求後的一個工作日內(複印件交給行政代理)，將L/信用證出票人對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.15(A)(Iv)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於最低抵押品金額。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/信用證出票人和貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或L/C出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品(如果是根據第2.15(A)(V)節提供的現金抵押品，則在第2.15(A)(V)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行的一個或多個受控賬户中。借款人應隨時按要求支付一切慣常費用

與現金抵押品的維護和支付有關的開户、活動和其他行政費用。

(C)適用範圍。即使本協議中有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務得到滿足的情況下持有和使用，然後才能使用本協議可能規定的任何其他財產。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)在適用的預付風險或由此產生的其他義務消除後(包括通過終止適用循環貸款人的違約貸款人地位(或在遵守第11.06(B)(Vi)節後，酌情終止其受讓人))或(Ii)行政代理和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但是，(A)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並繼續受制於根據貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權，以及(B)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

二.15違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠L/C發行人或瑞士信貸銀行的任何金額；第三，根據第2.14節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理人和借款人決定這樣做，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(A)滿足該違約貸款人的

與本協議項下貸款有關的未來潛在融資義務，以及(B)根據第2.14節的規定，現金抵押L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的風險；第六，由於任何貸款人、L/C發行人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而對貸款人、L/C發行人或Swingline貸款人獲得的任何有管轄權的判決而向貸款人、L/C發行人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項的償付；第八，向該違約貸款人或根據貸款文件可能要求的與根據其授予的或由具有管轄權的法院指示的任何留置權有關的其他方面的支付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後才可用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證債務：在所有貸款以及L/C債務和Swingline債務的有資金和無資金參與的貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.15(A)(V)節的規定。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)費用。每一違約貸款人有權獲得第2.09(A)款規定的應付費用，在該貸款人是違約貸款人的任何期間內，僅限於以下金額的總和：(1)由其提供資金的循環貸款的未償還本金金額，以及(2)其根據第2.14條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用循環百分比。

（二）信用證費用。各違約方有權在其違約期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.14條提供現金抵押品的信用證規定金額的適用循環百分比。

(C)拖欠貸款人費用。對於根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付按照下文第(4)款重新分配給該非違約貸款人的L/C債務或Swingline貸款的費用部分，否則應支付給該違約貸款人。

(2)向L/C發行人及Swingline貸款人(視何者適用而定)支付以其他方式須支付予該違約貸款人的任何該等費用的款額，但以L/C發行人或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險可分攤的範圍為限；及(3)無須支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的循環百分比，以減少正面暴露。違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自適用的循環百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述(A)(V)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本協議或根據適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險，(B)其次，根據第2.14節規定的程序，將L/C發行人的預付風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環承諾(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納該Swingline貸款在生效後不會有任何預先風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金；及(Ii)除非Swingline貸款人信納在生效後不會有任何預先風險，否則不得要求L/信用證發行人簽發、展期、增加、恢復或續期任何信用證。

二.16增加週轉貸款。

(A)請求加薪。在不存在違約的情況下，在通知行政代理機構(應迅速通知循環貸款人)後，借款人可不時請求增加循環貸款額度(就所有此類請求而言)不超過25,000,000美元(“遞增貸款額度”)；但任何此類遞增額度貸款請求的最低金額應為5,000,000美元，並須經循環貸款人以其唯一和絕對的酌情權批准。在發出通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個循環貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，自通知送達循環貸款人之日起不得少於十(10)個工作日)。

(B)增加銀行貸款機構選舉。每一循環貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其循環承付款，如果同意，則增加的數額是否等於、大於或低於其申請增加的適用循環百分比。任何循環貸款人未在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其循環承付款。

(A)由行政代理髮出通知；額外的循環貸款人。行政代理應通知借款人和每個循環貸款人循環貸款人對根據本協議提出的每一項請求的答覆。為實現所要求的全部增加金額，並經行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人批准，借款人還可以邀請更多符合條件的受讓人按照行政代理及其律師滿意的形式和實質，根據聯名協議(“新的循環貸款人”)成為循環貸款人。

(B)生效日期和撥款。如果循環貸款是按照第2.16節的規定增加的，行政代理和借款人應確定生效日期(“循環增加生效日期”)和這種增加的最終分配。行政代理應迅速通知借款人、循環貸款人和新的循環貸款人關於該項增加的最終分配和循環增加的生效日期。

(C)增加效力的條件。作為增加貸款的先決條件，借款人應向行政代理提交一份每一貸款方在循環增加生效日的日期的證書(每一貸款人有足夠的副本)，由該貸款方的負責官員(I)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(Ii)就借款人而言，證明在實施增加之前和之後，(A)第五條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在循環增加生效日及截至該日是真實和正確的，除第2.19節的目的外，第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別根據第6.01節(A)和(B)款以及(B)在增量融資生效之前和之後提供的最新聲明，如果不存在違約的話。借款人應交付或安排交付與任何增量融資有關的行政代理合理要求的任何其他習慣文件(包括但不限於法律意見)。借款人應提前償還在循環增加生效日未償還的任何循環貸款(並支付任何額外金額

按第2.19節規定的循環承付款的任何非應課差額增加而產生的任何經修訂的適用循環百分比保持未償還循環貸款的可評等。

(D)相互牴觸的規定。本第2.19節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

(E)增量融資。除本文另有規定外，適用於此類增量融資的所有其他條款和條件應與適用於循環融資的條款和條件相同。

第三條

税收、收益保護和非法

三、1.税費。

(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括任何L信用證發行人。

(B)免税付款；預扣義務；因納税而付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。

(三)貸款當事人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)税務賠償。

(I)貸款各方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人向借款人交付的此類付款或債務的數額的證明(連同一份副本給管理代理)，或由管理代理在其

自己或以貸款人的名義，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。對於貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項，每一貸款方還應並在此特此共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後十(10)天內就此向行政代理支付任何款項。

(Ii)每一貸款人應在提出要求後十(10)天內(A)向行政代理賠償可歸因於該貸款人的任何賠償税款(但僅在任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，並且在不限制貸款當事人有義務這樣做的情況下)，(B)行政代理和貸款各方(視情況而定)，對於因貸款人未能遵守第11.06(D)節關於維持參與者名冊的規定和(C)行政代理和貸款各方(視情況而定)未能遵守行政代理或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的任何可歸因於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，以及由此產生或與之相關的任何合理支出，行政代理和貸款各方應承擔的任何税款，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據第(D)(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(E)付款證據。借款方如第3.01節所規定，在任何借款方向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的任何申報表的副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(F)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，應交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但在貸款人的合理判斷下，不需要填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外

這種完成、籤立或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件M-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是《守則》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件M-2或附件M-3、IRS表格W-9和/或其他證明文件形式的美國税務符合證書

如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以M-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(或按要求的原件)，該副本(或原件，視需要而定)應按適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)條或第1472(B)條所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(F)(Ii)(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何已由任何貸款方賠償的税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於由該貸款方支付的賠償款項或額外金額

第3.01款規定的貸款方(借款方根據本條款第3.01條就導致退款的税款)，扣除受款方發生的所有自付費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，在受款方被要求向政府當局償還退款的情況下，每一貸款方同意向受款方償還已付給借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(G)款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據第(G)款向該貸款方支付任何款項，而該款的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方的税後淨額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税的税款，並且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。第(G)款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

（h）生存。本第3.01條規定的各方義務應在行政代理人辭職或更換、代理人轉讓或更換任何權利、承諾終止以及所有其他義務的償還、履行或解除後繼續有效。

二、非法性。

*如果任何貸款人確定任何法律已將任何貸款人或其貸款辦公室定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其貸款辦公室就任何信用延期進行、維持或資助或收取利息，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(I)該貸款人應暫停發放或繼續發放或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是通過參考基本利率的期限SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的期限SOFR部分，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(A)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(B)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理應在不參考SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

三.3無法確定費率。

(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(A)沒有按照第3.03(B)節確定後續利率，以及(B)第3.03(B)款(I)項下的情況或預定不可用日期已經發生，或(B)不存在足夠和合理的方法來確定關於擬議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何請求利息期的期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定關於提議的期限SOFR貸款的任何請求利息期的期限SOFR沒有充分和公平地反映貸款機構為此類貸款提供資金的成本，行政代理應立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為借款基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在不限制上文第3.03(A)和(B)節的情況下，如果行政代理確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如適用)已確定借款人或被要求的貸款人(視情況而定)，則該決定同樣是決定性的，並對本協議中沒有明顯錯誤的各方具有約束力)：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期限，包括但不限於，因為SOFR期限屏幕利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate條款的任何後續管理人或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府主管部門(在每種情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明特定日期，在該特定日期之後，SOFR或SOFR條款Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再具有代表性或不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或將或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，沒有繼承者

管理代理滿意的管理人，將在該特定日期(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的代表性利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

即使本協議有任何相反的規定，(I)如果行政代理確定每日簡易SOFR在SOFR更換日或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的後續利率發生，則在每種情況下，行政代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR期限或任何當時的當前後續利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到在美國為該替代基準辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮任何正在演變或隨後在美國為該基準代理的類似美元計價信貸安排的慣例。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零%。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

(C)就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

三.4費用增加。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或L/信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用；

(Ii)就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，(B)税項，以及(C)與所得税有關的税項)；或

(Iii)向任何貸款人或L/信用證發行人強加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或L匯票出票人認定，任何影響該貸款人或L匯票出票人或該貸款人或該出票人或L匯票出票人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該借款人或L匯票出票人的資本的回報率或該出票人或L匯票發行人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或由：或參與該貸款人持有的信用證或交換額度貸款，或L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或L/C發行人或該貸款人或L/C發行人的控股公司如無上述變更所能達到的水平

根據法律規定(考慮到有關貸款人或L/信用證發行人的政策以及該貸款人或L/信用證發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，借款人將不時向該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證發行人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減持。

(C)報銷證明。出借人或L/信用證發行人出具的、列明本第3.04節(A)或(B)款所規定的賠償該出借人或L/信用證發票人或其控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)日內向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.04節的前述規定賠償貸款人或L/信用證出票人在該日期前九(9)個月內發生的任何增加的費用或遭受的任何減少，通知借款人法律變更導致的費用增加或減少，以及貸款人或L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力)。

三.5賠償損失。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第11.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括預期利潤的任何損失以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金或因終止該資金來源的存款而應付的費用而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該借款人就上述事項收取的任何慣常行政費用。

三.6緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、L/信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應借款人的要求，該貸款人或L/C出票人應視情況合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L遠期匯票出票人(視情況而定)的判斷，上述指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或L匯票發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人或L匯票發行人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

三、七、生存。

借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。

第四條

授信延期的先決條件

IV.1初始信用延期的條件。

L信用證發行人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用展期的義務須滿足下列先決條件：

(A)簽署信貸協議；貸款文件。行政代理應已收到(I)由每一貸款方的一名負責人和每一貸款人的正式授權人員簽署的本協議副本、(Ii)每一貸款人要求票據的賬户、一份由借款人的負責人簽署的票據、(Iii)由適用的貸款方的一名負責人和每一其他當事人的一名正式授權人員簽署的每一其他抵押品文件，以及(Iv)任何其他貸款文件的副本。由適用貸款方的一名負責人和另一方當事人的一名正式授權的負責人籤立。

(B)高級船員證書。行政代理應已收到截止日期的官員證書，證明每個借款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應由該政府當局在最近的日期證明)、每個貸款方的管理機構的決議、每個貸款方的良好信譽、存在或其等價物以及每個貸款方的負責人的在任情況(包括簽字樣本)。

（三）律師的法律意見。行政代理人應已收到貸款方律師的意見（包括，如果行政代理人要求，當地律師的意見），日期為截止日期，並以行政代理人可接受的形式和內容發送給行政代理人和貸款人。

（d）財務報表。行政代理人和貸款人應已收到第5.05條所述財務報表的副本，每一份報表的形式和內容均應令雙方滿意。

(E)個人財產抵押品。行政代理人應已收到令行政代理人滿意的形式和實質：

(I)(A)在每個貸款方和每個司法管轄區(視情況適用)成立或組建任何抵押品或需要進行備案以完善行政代理人對抵押品的擔保權益的司法管轄區內的UCC備案文件、在這些司法管轄區備案的融資聲明的副本以及除允許留置權以外不存在任何留置權的證據和(B)税收留置權、判決和破產搜查；

(2)為完善行政代理人在抵押品中的擔保權益，行政代理人全權酌情決定為每個適當司法管轄區填寫完整的UCC融資報表；

(Iii)就貸款方租賃的房產內的任何個人財產抵押品而言，如附表5.21(G)(Ii)所列，該等禁止反言函件、同意及放棄書須根據第6.14節交付的範圍內，須由該不動產的業主發出(該等函件、同意書及棄權書的形式及實質須令行政代理人滿意，並須承認及同意業主的放棄令行政代理人滿意)；

(4)根據抵押品文件的條款和條件需要交付、存檔、登記或記錄的範圍內，任何貸款方所擁有的所有文書、文件和動產文件，以及為建立和完善行政代理人和貸款人對抵押品的擔保權益而必要或適當的所有文書、文件和轉讓；

(V)在根據第6.14節要求交付的範圍內，使行政代理滿意的合格控制協議；以及

(Vi)行政代理為遵守《聯邦債權轉讓法》而可能要求的文件；貸款當事人應採取行政代理可能要求的行動，向適當的政府當局提交此類文件。

(F)責任險、意外險、財產險、恐怖主義險和商業中斷險。行政代理人應收到保險單、申報頁、證書和保險或保險活頁夾的副本，證明責任、傷亡、財產、恐怖主義和業務中斷保險符合本合同或擔保文件中的要求或行政代理人所要求的。

(G)償付能力證書。行政代理應已收到借款人的負責官員簽署的償付能力證書，説明借款人及其子公司的財務狀況、償付能力和相關事項，在履行貸款文件下的初始借款和本協議所考慮的其他交易後。

(H)財務狀況證書。行政代理應在截止日期收到借款人的一名負責人簽署的一份或多份關於某些財務事項的證書，基本上以附件P的形式。

(A)貸款通知書。行政代理應已收到關於將在截止日期發放的貸款的貸款通知。

(一)貸款方的現有債務。借款人及其子公司現有的所有借款債務(根據第7.02節允許存在的債務除外)均應得到全額償還，與之相關的所有擔保權益應於結算日或之前終止。

(A)執行誓章。行政代理人應收到行政代理人合理要求的執行宣誓書或其他證據，以確定(I)所有貸款文件已由借款人和佛羅裏達州以外的其他貸款方簽署並交付給佛羅裏達州以外的行政代理人(或其代理人)，或(Ii)已支付所有適用的文件税。

(J)反洗錢；實益所有權。在任何貸款人的合理要求下，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地對此感到滿意，而根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向提出請求的每一貸款人提供與該貸款方有關的受益權證明。

(K)同意。行政代理應已收到所有成員、董事會、政府、股東和重要第三方已獲得與簽訂本協議相關的必要同意和批准的證據。

(L)收費和費用。行政代理和貸款人應已收到根據費用函和第2.09節所欠的所有費用和開支(如有)。

(M)盡職調查。貸款人應已完成對借款人及其子公司的盡職調查，調查範圍和結果應令貸款人滿意。

(N)其他文件。本合同規定的或行政代理或任何其他貸款人可能合理要求或要求的所有其他文件。

(O)補充資料。行政代理和/或任何貸款人合理要求或要求的附加信息和材料。

在不限制第9.03(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

IV.2所有信用延期的條件。

每一貸款人和L信用證發行人履行任何信貸延期請求的義務須受下列先決條件的約束：

(A)申述及保證。第II條、第V條或任何其他貸款文件中所包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保，或在根據本條款或與本條款相關或相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在信貸展期當日和截至該日期的所有重要方面均應真實和正確，但就本第4.02節而言，第5.05(A)和(B)節中所包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新聲明。

(B)失責。不應存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約。

(C)申請信貸延期。行政代理以及L/信用證發行人或Swingline貸款人(如果適用)，如果當時沒有生效的自動借款協議，應已收到符合本協議要求的信用延期請求。

借款人提交的每個信用延期申請和根據自動借款協議的每個Swingline借款應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和第(B)節規定的條件的聲明和擔保。

第五條

申述及保證

每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證，截至已作出或視為已作出的日期，：

五、存在、資格和權力。

每一貸款方及其每一附屬公司(A)根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織或組成、有效存在並且在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權、租賃或

物業的經營或其業務的進行需要這種資格或許可證；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。根據本協議條款向行政代理提供的每一借款方的組織文件副本是此類文件的真實、正確的副本，每一份文件都是有效的和完全有效的。

V.2授權；無違規行為。

每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為其一方的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)不違反或導致違反或產生(或要求設定)任何留置權，或要求根據(I)該人作為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何命令、強制令、令狀或法令；或(C)違反任何適用法律。

V.3政府授權；其他異議。

任何政府當局或任何其他人不需要或不需要就以下事項採取批准、同意、豁免、授權或其他行動：(A)任何借款方籤立、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，或對其執行本協議或任何其他貸款文件，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予留置權，(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其第一優先性質)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但(I)已妥為取得的授權、批准、行動、通知和備案除外，以及(Ii)提交文件以完善抵押品文件所設定的留置權。

V.4綁定效應。

本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款，可對作為借款方的每一方強制執行本協議，並且在交付時，其他每份貸款文件將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務。

五、財務報表；無重大不利影響。

(A)經審計的財務報表。經審核財務報表：(I)除其中另有明文註明外，於所涉期間內一直沿用的公認會計原則編制；(Ii)公允列報借款人及其附屬公司於所涉期間的財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動；(Ii)除其中另有明文規定外，於所涉期間內一貫應用的公認會計原則；及(Iii)列示借款人及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税款、重大承諾及負債的負債。

(B)保留。

(C)重大不良影響。自資產負債表計入經審計財務報表之日起，並無任何事件或情況，不論個別或整體，已產生或可合理預期會產生重大不利影響。

V.6訴訟。

沒有任何訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，經適當和勤勉的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或任何子公司或針對其任何財產或收入的任何訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議均不存在：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關的訴訟、索賠或爭議；或(B)個別或整體可能合理地預期會產生重大不利影響。

V.7無默認設置。

任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務或合同義務的一方均不會違約，而該合同義務可能個別地或整體地產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

V.8財產所有權。

每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，而該等業權僅限於在其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益，但業權上的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

V.9環境問題。

(A)不能個別地或合計地合理地預期不會對任何貸款方或其各自的附屬公司造成任何重大不利影響：

(1)(A)任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的財產均未在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單上上市或正式建議上市，或與任何此類財產相鄰；(B)在貸款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上，或在貸款方或其任何附屬公司以前擁有、租賃或經營的任何財產上，沒有且據貸款方及其附屬公司所知，從來沒有或從未在任何地下或地上儲存罐或地面蓄水池、化糞池、坑、集水池或瀉湖處理、儲存或處置危險材料；(C)在任何借款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何物業上、之上或之內，沒有也從未出現過任何石棉或含石棉材料；(D)任何借款方或其任何附屬公司現時或以前擁有、租賃或經營的任何物業上、之下或當中，或任何貸款方或其任何附屬公司或其代表所擁有或以其他方式經營的任何財產上、之下或經營中，並無危險物質被釋放；及(E)任何借款方或其任何附屬公司均未受制於任何

環境責任或知道可合理預期引起任何環境責任的任何事實或情況；

(Ii)(A)任何貸款方或其任何子公司都沒有，也沒有單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，進行或尚未完成與任何地點、地點或作業的任何實際或威脅排放危險材料有關的任何調查、評估或補救或反應行動；以及(B)產生、使用、處理、處理或儲存在任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產的所有危險材料，其處置方式不能合理地預期會導致對任何貸款方或其任何子公司的責任；

(3)貸款方及其各自的附屬公司：(A)在所有適用的時效法的期限內，一直遵守所有適用的環境法；(B)持有其當前或預期的任何經營活動或其擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證(每種許可證均具有全部效力和效力)；(C)正在並在所有適用的時效法的期限內，遵守其所有的環境許可證；(D)在貸款方及其各自子公司的控制範圍內，將及時續簽和遵守各自的環境許可證和任何額外的環境許可證，而無需支付重大費用，並及時遵守任何現行、未來或潛在的環境法，而無需支付重大費用；及(E)不瞭解任何環境法中提議通過或實施的任何要求。

V.10保險。

借款人及其子公司的財產由財務健全且信譽良好的保險公司（非借款人附屬公司）投保，保險金額、免賠額和涵蓋在適用貸款方或適用子公司運營的地方從事類似業務並擁有類似財產的公司通常承擔的風險。貸款方的一般責任、意外傷害、財產、恐怖主義和業務中斷保險範圍在截止日期以及截至該計劃需要根據第6.02、6.13和6.14條更新的最後日期，概述了承運人、保單號、到期日期、類型、附表5.10中的金額和免賠額，並且該保險範圍符合本協議和其他貸款文件中規定的要求。

V.11Taxes.

每一貸款方及其子公司已及時提交要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已及時支付所有聯邦、州和其他重要税種(無論是否顯示在納税申報單上)，包括以扣繳代理人的身份對其或其以其他方式到期和應付的財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議並已根據GAAP為其提供充足準備金的除外。沒有針對任何貸款方或任何附屬公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響，也沒有任何適用於借款人或任何附屬公司的分税協議。

V.12ERISA遵從性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到美國國税局的有利決定函或受到美國國税局的有利意見信的約束，表明此類計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，且與之相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(B)對於任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(I)沒有發生ERISA事件，貸款方或任何ERISA關聯公司都不知道可以合理預期構成或導致任何養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)截至任何養老金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日降至60%以下的任何事實或情況；(Iii)除支付保費外，沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司對PBGC產生任何債務，且沒有到期未支付的保費支付；(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069節或第4212(C)節約束的交易；及(V)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(D)借款人或任何ERISA附屬公司均不維持或向任何現行或終止的養卹金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或承擔任何未履行的向現行或終止的養卹金計劃繳費或承擔的責任，但以下情況除外：(I)在截止日期時向本協定附表5.12所列的養卹金計劃繳費，以及(Ii)此後本協定未禁止的養卹金計劃。

(E)借款人表示並保證在截止日期，借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，這些“計劃資產”涉及借款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議。

V.13Margin法規；《投資公司法》。

(A)保證金規例。借款人或其任何附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(U規則所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。在應用每一項的收益之後

根據每份信用證借款或提取的金額不得超過資產價值的25%(25%)，除非符合第7.01節或第7.05節的規定，或受借款人或其任何附屬公司與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間與債務有關的任何協議或文書所載的限制，且在第8.01(E)節的範圍內，不得超過資產價值的25%(25%)。

(B)投資公司法。根據1940年《投資公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

V.14披露。

借款人已向行政代理及貸款人披露其或其任何附屬公司或任何其他貸款方須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息(無論以書面或口頭形式)與本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下均由如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務信息而言，每一貸款方僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的。

V.15遵守法律。

每一貸款方及其每一附屬公司均遵守所有適用法律的要求，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會產生重大不利影響。

V.16償付能力。

每一貸款方在合併的基礎上單獨和與其子公司一起具有償付能力。

V.17傷亡等

任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

五.18有關權力的問題和反腐敗法。

(A)對制裁的關切。任何貸款方、任何子公司、據貸款方及其子公司所知，或據貸款方及其子公司所知，其任何董事、高管、僱員、代理人、聯屬公司或代表，都不是屬於以下一個或多個個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)被列入外國資產管制處特別指定國民名單或英國税務總局金融制裁目標綜合名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何類似名單。借款人及其子公司在開展業務時遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些制裁措施的政策和程序。

(B)反腐敗法。貸款方及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守了1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律，並制定和維護了旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

V.19負責人員。

附表1.01(C)所列的是負責人員，在截止日期和截至最後日期時，擔任各自名稱旁邊顯示的職位，該附表1.01(C)要求根據第6.02、6.13和6.14節進行更新，該等負責人員是該借款方正式選出的合格人員，並被正式授權代表各自的借款方簽署和交付本協議、票據和其他貸款文件。

五.20附屬公司；股權；貸款當事人。

(A)子公司、合資企業、合夥企業和股權投資。附表5.20(A)所列的是截至截止日期各方面真實和完整的下列信息，截至要求根據第6.02、6.13和6.14節更新該附表的最後日期：(I)截至截止日期的所有子公司、合資企業、合夥企業和其他股權投資的完整、準確的清單，以及截至該最後日期該時間表需要根據第6.02、6.13和6.14節的規定進行更新；(Ii)每一已發行附屬公司的每類股權的股份數目；(Iii)貸款方及其附屬公司所擁有的每類股權的流通股數目及百分比；及(Iv)該等股權的類別或性質(即有投票權、無投票權、優先股等)。所有附屬公司的未償還股權均已有效發行、已繳足股款及不可評估，並擁有自由及無任何留置權。除(I)與貸款文件有關及(Ii)與借款人根據第7.03節作出的投資有關外，並無與任何貸款方或其任何附屬公司的股權有關的任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份除外)。

(B)貸款方。附表5.20(B)列出的是所有貸款方的完整和準確的清單，顯示截至截止日期，或截至要求根據第6.02、6.13和6.14節更新該時間表的最後日期(關於每一貸款方)。

法定名稱，(Ii)借款方在截止日期前四(4)個月內的任何前法定名稱，(Iii)其註冊或組織的管轄權，(Iv)組織類型，(V)借款方有資格開展業務的司法管轄區，(Vi)其首席執行官辦公室的地址，(Vii)其主要營業地點的地址，(Viii)其美國聯邦納税人識別號或，對於沒有美國納税人識別號的任何非美國貸款方，其唯一識別號由其公司或組織的司法管轄區頒發給它，(Ix)組織識別號，(X)所有權信息(例如，公開持有或私人或合夥企業，每一借款方的所有者和合作夥伴)和(Xi)該借款方的行業或業務性質。

V.21並列表示。

(A)抵押品文件。抵押品文件的規定有效地為擔保當事人的利益為行政代理創造了合法、有效和可執行的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，對各貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益具有約束力。除了在截止日期之前完成的申請，以及根據本協議和抵押品文件的預期，不需要提交申請或採取其他行動來完善或保護此類留置權。

(B)知識產權。第5.21(B)條規定，截至截止日期和根據第6.02、6.13和6.14節要求更新該附表的最後日期，該附表是每個貸款方擁有的或每個貸款方有權獲得的所有已登記或已頒發的知識產權(包括所有登記和發行申請)的清單(包括名稱/所有權、當前所有人、登記或申請編號、登記或申請日期以及行政代理合理要求的其他信息)。

(C)文件、文書和有形動產紙。第5.21(C)條規定，截至截止日期和截至最後日期，該附表5.21(C)需要根據第6.02、6.13和6.14節進行更新，是對貸款方(包括擁有該等文件、票據和有形動產紙以及行政代理人合理要求的其他信息的借款方)的所有文件、文書和有形動產紙(各自在UCC中定義)的描述。

(D)存款賬户、電子動產紙、信用證權利和證券賬户。

(I)載於附表5.21(D)(I)，截至截止日期及截至該附表5.21(D)(I)須根據第6.02和6.14節更新的最後日期，是對貸款方的所有存款賬户及證券賬户的描述，包括(A)適用貸款方的名稱；(B)如屬存款賬户，則該存款賬户的存款機構及平均持有金額，以及該賬户是零餘額賬户或工資賬户；及(C)如屬證券户口，證券中介人或發行人及該證券户口所持有的平均總市值(視何者適用而定)。

(Ii)附表5.21(D)(Ii)截至截止日期和截至該附表5.21(D)(Ii)要求根據第6.02、6.13和6.14節進行更新的最後日期，是對所有電子動產紙(定義見

貸款方的(UCC)和信用證權利(UCC定義)，包括(A)適用的貸款方、(B)在電子動產紙(如UCC定義)的情況下、賬户債務人和(C)在信用證權利(如UCC定義)的情況下、發行人或指定人(視適用情況而定)的名稱。

(E)商事侵權索賠。根據第5.02、6.13和6.14節的規定，截至截止日期和截至該附表5.21(E)的最後日期，該附表5.21(E)是對貸款方的所有商業侵權索賠(如UCC中所定義的)的描述(按照行政代理的合理要求詳細説明該等商業侵權索賠)。

(F)質押股權。附表5.21(F)規定，截至截止日期和截至根據第6.02、6.13和6.14節要求更新的最後日期，附表5.21(F)是(I)所有質押股權和(Ii)根據抵押品文件要求質押給行政代理的所有其他股權的清單(在每種情況下，詳細説明設保人(定義見擔保協議)、股權質押的人、每類股權的股份數量、每類股權流通股的證書編號和百分比，以及該等股權的類別或性質(即有投票權、無投票權、優先股等)。

(G)材料合同。根據第5.02、6.13和6.14節所述，截至截止日期和截至最後日期的附表5.21(G)是借款人及其子公司的所有重要合同的完整和準確的清單。

V.22EEA金融機構。

沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

V.23覆蓋的實體。

任何貸款方都不是承保實體。

V.24正式所有權證明。

受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

    

5.25%被指定為高級債務。

債務構成債務，根據管理任何次級債務的任何協議，債務具有“優先債務”的最大權利，每個此類協議中規定的從屬條款具有法律效力，並可對協議各方強制執行。

5.26%的知識產權；許可等。

借款人及其每個子公司擁有或擁有使用所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營權、

用於各自業務運營的許可證和其他知識產權，不與任何其他人的權利衝突。據借款人所知，借款人或其任何附屬公司所經營的業務，或借款人或其任何附屬公司現正使用或現正考慮使用的任何產品、服務、程序、方法、物質、部件或其他材料，均不侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人所持有的任何權利。就借款人所知，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決或受到威脅，而個別或整體而言，該等索償或訴訟可合理預期會產生重大不利影響。據借款人所知，借款人或其任何附屬公司所擁有或使用的任何資訊科技資產或系統(或其中所儲存或所載或藉此傳輸的任何資料或交易)並無未經授權使用、存取、中斷、修改、損壞或故障，而個別或整體而言，有理由預期該等資產或系統會產生重大不利影響。

5.27：工黨很重要。

截至截止日期，借款人或其任何子公司的員工沒有任何集體談判協議或多僱主計劃，借款人或任何子公司在截止日期前五(5)年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難。

第六條

平權契約

每一貸款方在此約定並同意，在截止日期及之後直至貸款終止日，該貸款方應並應促使其每一子公司：

六.1財務報表。

以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)經審計的財務報表。在借款人的每個財政年度結束後一百零五(105)天內(但在任何情況下不得晚於美國證券交易委員會規則和條例規定的相關申報截止日期後十五(15)天)，借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益變動表和現金流量變動表，以比較形式列出上一財年的數字，所有這些數字均合理詳細並根據公認會計原則編制。(I)該等合併報表須予審計，並附有行政代理合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告及意見，該報告及意見應按照公認的審計準則擬備，且不應受任何“持續經營”或類似的限制或例外情況或有關該等審計範圍的任何限制或例外情況所規限；及(Ii)該等合併報表須由行政總裁、首席財務官、財務主管或控制人，即借款人的一名負責人員，大意是在考慮借款人及其附屬公司的綜合財務報表時，該等報表在所有重要方面均屬公平陳述。

(B)季度財務報表。在借款人每個會計年度前三(3)個會計季度結束後六十(60)天內(但不得遲於《美國證券交易委員會》規則和條例規定的相關申報截止日期後十五(15)天)，借款人及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表或經營表，該會計季度以及借款人當時結束的部分的股東權益和現金流量的變化，於每宗個案中以比較形式列載上一財政年度相應財政季度及上一財政年度相應部分的數字，所有有關數字均屬合理詳細，並根據公認會計原則編制，該等綜合報表須由身為借款人的負責人員的行政總裁、首席財務官、財務主管或主控人核證，以公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，惟須受正常年終審核調整及無腳註規限。

(C)年度積壓報告和預算。在借款人每個會計年度結束後不遲於六十(60)天，借款人及其子公司的年度積壓報告和綜合預算，包括借款人管理層以行政代理和所需貸款人滿意的形式編制的綜合資產負債表和借款人及其子公司下一財年的收入或業務和現金流量表的預測。

對於根據第6.02(G)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上文第6.01(A)或(B)節單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在第6.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

六.2證書；其他信息。

以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)會計師證書。在提交第6.01(A)節所述財務報表的同時，其獨立註冊會計師的證書將證明該等財務報表，並聲明在進行必要的審查時，並不知悉本文件所述財務契約下的任何違約，或(如果存在任何此類違約)説明該事件的性質和狀況，但借款人須遵守《證券交易法》的報告要求的任何期間均不需要該證書。

(B)符合證書。在交付第6.01(A)及(B)節所指的財務報表的同時，由身為借款人的負責人員的行政總裁、首席財務官、司庫或控權人簽署的妥為填妥的合規證明書。除非行政代理或貸款人要求籤署的正本，否則合規證書的交付可以通過電子通信，包括傳真或電子郵件，並應被視為原始和可信的副本在所有目的。

(C)更新後的附表。在交付第6.02(B)節所指的合規性證書的同時，本協議的下列更新後的附表(可附在合規性證書上)，以使與該附表相關的陳述在該合規性證書的日期之前真實和正確所需：附表1.01(B)、5.10、5.20(A)、5.20(B)、5.21(B)、5.21(C)、5.21(D)(I)、5.21(D)(Ii)、5.21(E)、5.21(F)和5.21(G)。

(D)實體結構的變化。在根據本條款允許的任何貸款方或其任何子公司的實體結構發生任何合併、合併、解散或其他變更前十(10)天內，向管理代理提供實體結構變更的通知，以及管理代理合理要求的其他信息。在借款方的法定名稱、組織狀態或組織存在的任何變更發生前不少於十(10)天(或行政代理同意的延長期限)，向行政代理髮出通知。

(E)審計報告；管理信函；建議。在行政代理或任何貸款人提出要求後，應立即提交獨立會計師向任何貸款方董事會(或董事會審計委員會)提交的與任何貸款方或其任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計。

(F)週年報告等每份送交借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交或必須提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理。

(G)告示。在任何貸款方或其子公司收到後五(5)個工作日內，根據或根據任何文書、契據、貸款或信貸或類似協議收到的所有通知、請求和其他文件(包括修訂、豁免和其他修改)的副本，這些通知、請求和其他文件涉及或與任何一方的任何違約或違約或任何其他可能嚴重損害任何貸款方的權益或權利或具有重大不利影響的其他事件有關的或與之相關的任何其他事件，並應行政代理的要求，不時應行政代理的要求提供有關該等文書、契據、貸款和信貸及類似協議的信息和報告。

(H)反洗錢；實益所有權條例。行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》，在提出任何要求後，立即提供合理要求的信息和文件。

(一)實益所有權。在任何貸款方符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，在向任何貸款人提供的與該貸款方有關的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化後，更新的受益所有權證明將立即生效。

(J)提供更多信息。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於任何貸款方或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款合規性的補充信息。

(J)根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(G)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上附表1.01(A)所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有的話)上張貼此類文件的網站，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(X)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求向行政代理人或任何貸款人交付此類文件的紙質副本，直至行政代理人或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；以及(Y)借款人應(通過傳真或電子郵件傳輸)通知行政代理人和每一貸款人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

(K)借款人特此承認：(I)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向出借人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(Ii)某些出借人(各自為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關借款人或其關聯公司的重要非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券，則借款人將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(A)所有該等借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何附屬公司、安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(C)允許通過平臺指定的“公共信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(D)行政代理及其任何附屬機構和安排者有權處理任何未標記為“公共”的借款人材料。

僅適用於在平臺上未指定為“公共側信息”的部分上發佈。

VI.3節點。

在任何負責官員得知此事後三(3)個工作日內，立即通知行政代理和每一貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致實質性不利影響的任何事項，包括(I)借款人或任何附屬公司違反或不履行合同義務，或在合同義務項下的任何過失；(Ii)涉及借款人或任何附屬公司和任何政府當局的任何訴訟、訴訟、爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響借款人或任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；

(三)曾否發生任何ERISA事件；及

(D)任何借款方或其任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，但根據第6.01(A)或6.01(B)節披露的情況除外。

根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

六.4償還債務。

(B)所有合法債權，如未清償，將按法律規定成為其財產上的留置權；及(C)所有到期應付的債務及負債，包括(A)到期及應付的所有債務及債務，包括(A)所有對其或其財產或資產所負的税務責任、評估及政府收費或徵費，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何附屬條款所規限，並須遵守任何文書或協議所載證明該等債務的附屬條文。

VI.5保留存在等

（a）根據其組織管轄範圍內的法律，保持、更新和維持其法律存在和良好信譽的充分效力和效果，除非在第7.04或7.05節允許的交易中;

(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不採取上述行動，則不能合理地預期會產生重大不利影響；及

(C)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保存該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理地預期會產生重大不利影響。

六.物業的保養。

（a）維持、保存和保護其業務運作所需的所有物質財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外;

(B)對其進行一切必要的修理，並對其進行續期和更換，但如不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響，則不在此限。

六.7保險的維護。

(A)保險的維持。就其財產和業務向非借款人附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司提供保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損壞，保險的類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同，所有此類保險應(I)提供不少於三十(30)天的提前通知行政代理人終止、失效或取消此類保險，(Ii)在適用的情況下，指定行政代理人為貸款人損失收款人(在財產保險的情況下)，(Iii)如果行政代理人提出合理要求，包括違反保證條款和(Iv)在所有其他方面合理地令行政代理滿意。

(B)保險證據。使行政代理人被指定為貸款人的應付損失、貸款人損失收款人或抵押權人(如其利益所示)和/或就任何提供任何抵押品的責任保險或擔保的任何此類保險而言的附加承保人，併除非行政代理人另有協議，否則促使任何此類保險的每個提供人同意，在其簽發的一份或多份保單上背書，或通過向行政代理提供的獨立文書背書，它將在變更或取消任何此類保單或保單之前提前三十(30)天書面通知行政代理(如果因不支付保費而取消保單，則提前十(10)天通知)。每年，在現行保險範圍到期時，貸款當事人應向行政代理人提供或安排向行政代理人提供行政代理人所要求的保險證據，包括但不限於：(I)此類保險單的經認證副本，(Ii)此類保險單的證據(包括但不限於和適用的ACORD Form 28證書(或類似形式的保險證書)和ACORD Form 25證書(或類似形式的保險證書))，(3)每份保險單的申報頁；(4)如果為擔保當事人的利益而設立的行政代理不在該保險單的申報頁上，貸款人的應付損失背書。應管理代理的要求，貸款各方同意向管理代理交付共享保險信息的授權。

六.8遵守法律。

遵守所有適用法律的要求以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令的該等要求正由適當的

(B)不能合理地預期不遵守該程序會產生實質性的不利影響。

六.9書籍和記錄。

(A)須備存妥善的紀錄及帳簿，並須就涉及該貸款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有財務交易及事宜，作出符合公認會計原則一貫適用的完整、真實及正確的記項；及

(A)按照對借款方或附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求，保存這些記錄和帳簿。

六、10檢驗權。

(A)允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包人訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘錄，並與其董事、高級職員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在向借款人發出合理的提前通知後，按合理的要求頻繁進行；但是，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知，費用由借款人承擔。

(B)如行政代理憑其全權酌情決定權提出要求，準許行政代理及其代表在向借款人發出合理的預先通知後，由借款人承擔費用，每年(I)對借款人及其附屬公司的個人財產抵押品進行動產資產評估，(Ii)對借款人及其附屬公司的房地產抵押品進行房地產評估，以及(Iii)對借款人及其附屬公司的應收賬款、存貨、應付款項、控制及系統進行實地審查。

(C)如行政代理人以其全權酌情決定權提出要求，在向借款人發出合理的事先通知後，允許行政代理人及其代表對抵押品進行年度審計，費用由借款人承擔。

六.11收益的使用。

在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於一般企業用途。

六.12材料合同。

履行並遵守將由其履行或遵守的每份材料合同的所有條款和條款，維持每份此類材料合同的全部效力和效力(貸款方不能續簽的情況除外)，按照其條款執行每份材料合同，採取行政代理可能不時要求的一切行動，並在行政代理的請求下，向每一此類材料合同的每一方提出要求，要求提供信息和報告或採取任何貸款行動

一方或其任何子公司有權根據該重大合同進行交易，並促使其各子公司這樣做。

六.13保證義務的公約。

貸款各方將通過簽署合併協議，迅速(無論如何在子公司成立或收購後三十(30)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間內)使其每一家子公司，無論是新成立的、被收購的或以其他方式存在的子公司)成為本協議項下的擔保人。儘管本協議另有規定，如果在截止日期之後的任何時間，在附表5.20(A)中被列為“不能運作”的任何貸款方的任何子公司開始運作，該子公司應在開始運作後三十(30)天內通過簽署聯合協議成為本協議項下的擔保人。根據上述規定，在適用的範圍內，對於每一位新擔保人，貸款各方應向行政代理人提交與第4.01(B)、(D)-(F)和6.14節所要求的基本相同的文件，以及行政代理人可能合理要求的其他文件或協議，包括但不限於本協議的更新時間表。

六.14提供安全保障的公約。

(A)股權和個人財產。每一貸款方將使其現在擁有或今後獲得的質押股權及其所有有形和無形個人財產在任何時候都享有第一優先權、完善的留置權(在貸款文件允許的範圍內受允許留置權的約束)，以行政代理為受益人，根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務。每一借款方應提供律師的意見以及與之相關的任何合理必要的備案和交付，以完善其中的擔保權益，所有這些都應以行政代理合理滿意的形式和實質進行。

(B)業主豁免。在以下情況下：(I)在貸款方的每個總部所在地、履行任何重大行政或政府職能的每個其他地點以及貸款方保存任何賬簿或記錄(電子或其他方式)的每個其他地點，以及(Ii)位於貸款方租賃的任何其他場所的任何個人財產抵押品，貸款方將向行政代理人提供業主關於該等不動產的禁止反言信函、同意和豁免，範圍為(A)行政代理人要求和(B)貸款當事人能夠在使用商業合理努力後獲得該等信函、同意和豁免(該等信函、同意和放棄的形式和實質應令行政代理人滿意，並承認並同意任何房東豁免令行政代理人滿意)。

(C)帳户控制協議。每一貸款方不得在任何銀行或其他金融機構開立、維持或以其他方式擁有任何存款或其他賬户(包括證券賬户)，或在任何人處存放或可能存放或維持金錢或證券的任何其他賬户，但以下情況除外：(I)行政代理應已收到合格控制協議的存款賬户一直保存在託管機構的存款賬户；(Ii)行政代理應已收到合格控制協議的始終保存在金融機構的證券賬户；(Iii)僅作為工資和其他零餘額賬户設立的存款賬户。

(D)更新後的附表。借款人在根據第6.14節的條款交付任何抵押品的同時，應向行政代理機構提供適用的最新時間表(S)：5.20(A)、5.21(B)、5.21(C)、5.21(D)(I)、5.21(D)(Ii)、5.21(E)、5.21(F)和5.21(G)。

(E)進一步保證。應行政代理人的要求，應在任何時候迅速簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理人認為必要或適宜的所有其他行動，為擔保當事人的利益維持抵押品的留置權和保險權，並根據貸款文件和所有適用法律的要求或貸款當事人的義務適當完善抵押品的留置權和保險權。

六.遵守租賃條款。

就借款人或其任何附屬公司為其中一方的所有不動產租賃支付所有款項並以其他方式履行所有義務，保持該等租賃的全部效力及作用，不允許該等租賃失效或終止，或沒收或取消該等租賃的任何續期權利，通知管理代理任何一方對該等租賃的任何違約，並在各方面與該管理代理合作以補救任何該等違約，並促使其每一附屬公司照辦，除非在任何情況下，未能個別或整體如此做並不會合理地產生重大不利影響。

六.16反腐敗法；制裁。

在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗立法以及所有適用的制裁措施開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。

六.現金管理。

維護與美國銀行或其任何附屬公司的所有主要現金管理和金庫業務，包括但不限於所有存款賬户、支付賬户、投資賬户和鎖箱賬户。

六.18進一步的保證。

應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何借款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益置於現在或以後擬由任何抵押品文件涵蓋的留置權；(Iii)完善並保持任何抵押品文件和根據該抵押品文件設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權；及(Iv)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保留、保護並更有效地向擔保當事人確認已授予的權利，或現在或今後打算根據任何貸款文件或根據與任何貸款文件有關的任何其他文書向擔保當事人授予的權利

任何貸款方或其任何附屬公司是或將是一方當事人，並促使其每一附屬公司這樣做。

6.19%是完成交易後的義務。

貸款各方應在實際可行的情況下，在附表6.19規定的截止日期之後的時間段內，或行政代理合理書面同意的較後日期內，交付文件或採取附表6.19規定的行動，但行政代理另有約定的範圍除外。

第七條

消極契約

每一貸款方在此約定並同意，在截止日期及之後直至貸款終止日，任何貸款方不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接：

七.1留置權。

在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外(“允許留置權”)：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在截止日期存在並列於附表7.01及其任何續期或延期的留置權，但條件是：(I)所涵蓋的財產不變；(Ii)除第7.02(B)節所述者外，由此擔保或受益的金額不增加；(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；及(Iv)第7.02(B)節允許任何由此擔保或受益的債務的續期或延期；

(C)尚未到期税款的留置權或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序爭辯的税款留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(D)在正常業務過程中產生的法定留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權未逾期超過三十(30)天，或正真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議；但有關該等留置權的充足準備金須按照公認會計原則保存在適用人士的賬簿上；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定債務和在正常業務過程中產生的其他類似性質債務的保證金；

(G)就不構成第8.01(H)節所指失責事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款而保證判決的留置權；

(H)僅就借款人或其任何附屬公司在任何貸款人開立的一個或多個賬户中存入的現金和現金等價物而存在的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，在通常業務過程中，以開立此類賬户的銀行為受益人，僅擔保在現金管理和經營賬户安排方面欠該銀行的慣常金額；但在任何情況下，任何此類留置權均不得(直接或間接)保證償還任何債務；

(H)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(I)因判決或裁決而沒有導致違約事件而產生的留置權；但適用的貸款方或附屬公司應真誠地提起上訴或要求複核的程序；及

(J)出租人、許可人或分租人在任何貸款方或其任何附屬公司於正常業務過程中訂立的任何租約、特許或分租下的任何權益或所有權，而該等租賃、許可或分租只涵蓋如此租賃、特許或分租的資產。

七.二、債務問題。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)次級債務；

(C)在截止日期仍未清償的、列於附表7.02的債務，以及該等債務的任何再融資、退款、續期或延期；但在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額不得增加，但不得因該等再融資、再融資、續期或延期而增加相等於與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額的款額，以及不得增加相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔額的款額，亦不得改變與該等再融資、再融資、續期或延期有關的直接債務人或任何或有債務人；

(D)與資本化租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務有關的債務；但在任何同一時間，所有這類債務的總額不得超過(A)$38,000,000或(B)年化調整EBITDA的50%，包括與允許的收購有關的預計調整，但為本規定的目的，任何為車輛提供資金的債務和美國銀行提供的租賃融資項下的未償餘額均不包括在負債的定義之外；

(E)借款人的附屬公司欠借款人或借款人的附屬公司的無擔保債務，該債務應(I)在

根據《擔保協議》的條款，本票應質押給行政代理人，作為擔保債務的抵押品；(Ii)必須符合行政代理人可接受的條款(包括從屬條款)；以及(Iii)必須根據第7.03節(“公司間債務”)的規定以其他方式允許；

(F)與獲準收購有關的無擔保債務；及

(G)借款人或任何附屬公司就借款人或由借款人或另一附屬公司控制的任何附屬公司根據本條例以其他方式準許的債務的擔保。

七.3投資。

進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人及其附屬公司以現金或現金等價物形式持有的投資；

(B)(I)借款人及其子公司對其各自子公司的投資，(Ii)借款人及其子公司對貸款方的額外投資，(Iii)借款人的非貸款方子公司對其他非貸款方子公司的額外投資，以及(Iv)只要沒有違約發生且正在繼續或將產生此類投資，貸款方對非貸款方的全資子公司的額外投資，從本協議日期起投資總額不超過500,000美元；

(C)為防止或限制損失，在合理需要的範圍內，由在正常業務過程中給予商業信貸所產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(D)第7.02節允許的擔保；

(E)附表7.03所列在本合同日期存在的投資(第7.03(C)(I)節所指的投資除外)；和

(F)允許的收購(對氟氯化碳和由氟氯化碳直接或間接持有的子公司的收購除外，其投資在第7.03(C)(四)節中涵蓋)。如果任何許可收購的總代價為10,000,000美元或更多，借款人應在許可收購結束前不少於七(7)天通知行政代理，並向行政代理提供當前購買協議草案的副本和與該許可收購相關的任何其他重要文件，以及由借款人的負責官員簽署的許可收購證書，證明該許可收購符合本協議的要求。在每項許可收購結束後九十(90)天內，行政代理應已收到行政代理及其律師可能要求的關於許可收購標的的每個人的所有文件和其他信息，包括將此人添加為本協議借款人所需的文件，並將授予行政代理留置權

為貸款人的利益，代理該人的任何構成抵押品的財產。在不限制前述規定的情況下，借款人將並將促使每個此等人員向行政代理人籤立並交付或促使其籤立和交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取可能要求行政代理人或行政代理人不時採取的進一步行動(包括財務報表和其他文件的存檔和記錄以及本協議所要求的其他行動或交付)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保為行政代理人的利益、為貸款人的利益而創建的或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有形式和實質都令行政代理人滿意，費用由借款人承擔。

七、四、基礎性變化。

與另一人合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失責或不會因此而導致失責：

(A)任何附屬公司可與(I)借款人合併；但借款人須為繼續留任或尚存的人，或(Ii)任何一間或多於一間其他附屬公司，但當任何貸款方與另一間附屬公司合併時，該借款方應為繼續留任或尚存的人；

(B)任何貸款方均可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一借款方；

(C)任何並非貸款方的附屬公司可將其全部或實質所有資產(包括任何屬清盤性質的處置)處置給(I)非貸款方的另一附屬公司或(Ii)處置給貸款方；及

(D)只要並無失責發生且仍在繼續或將會導致失責，借款人及其任何附屬公司均可與任何其他人士合併或合併，或準許任何其他人士與其合併或合併；但在任何情況下，在緊接生效後：(I)如借款人為任何有關合並的一方，則借款人為尚存的人；及(Ii)如屬任何貸款方(借款人除外)為一方的任何有關合並，則該貸款方為尚存的人。

七.5處置性。

作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(A)經準許的轉讓；

(B)在通常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論是現在擁有的或以後獲得的；

(C)處置設備或不動產，條件是：(I)此類財產以類似重置財產的購買價格換取貸方，或(Ii)

這種處置的收益應合理、迅速地用於該替代財產的購買價格；

(D)第7.04節允許的處置；和

(E)其他處置，只要(I)與此有關而支付的代價應為與交易完成同時支付的現金或現金等價物，且金額不得低於被處置財產的公平市值，(Ii)如果該交易是售後回租交易，則該交易不受第7.14節條款的禁止，(Iii)該交易不涉及出售或以其他方式處置任何附屬公司的少數股權，(Iv)此類交易不涉及出售或以其他方式處置應收款，但在本第7.05節所允許的交易中同時處置的其他財產所擁有或歸屬的應收款除外，以及(V)借款方及其子公司在借款人任何會計年度的所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計不得超過300,000美元。

七.6限制付款。

直接或間接宣佈或支付任何受限制的付款，或招致任何這樣做的義務(或有或有或以其他方式)，但只要在下列任何行動發生時或將會導致的任何行動中並無違約發生及持續，則屬例外：

（a）各子公司可向擁有該子公司股權的任何人士作出受限制付款，按比例根據其各自持有的與作出該受限制付款有關的股權類型;

(B)借款人和每一附屬公司可宣佈和作出股息支付或僅以該人的普通股權益支付的其他分派；

(C)借款人可以進行其他有限制的付款，只要在緊接付款生效之前和之後，借款人應在形式上遵守本協議中規定的固定費用覆蓋率公約。

七.7企業性質的變化。

從事與借款人及其附屬公司於結算日所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務。

七.8與關聯公司的交易。

與借款人的任何高級管理人員、董事或關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但以下交易除外：(A)本協議明確允許的公司間交易；(B)經借款人董事會多數獨立成員批准的高級管理人員和員工薪酬安排；(C)支付給借款人獨立董事的合理費用和開支的補償和償還；(D)僅在借款人與任何擔保人之間或僅在擔保人之間進行的交易；(E)截至附表7.08規定的結束日期存在的交易；和(F)除本協議另有明確限制外，在下列情況下進行的其他交易

該人士以公平合理的條款及條件經營業務，其實質上與該人士在與高級職員、董事或聯屬公司以外的人士進行類似公平交易時所能獲得的同等利益相同。

七.9繁瑣的協議。

訂立或允許存在符合以下條件的任何合同義務(本協議和其他貸款文件除外)：(A)妨礙或限制任何此等人士(I)充當借款方的能力；(Ii)向任何貸款方支付限制性款項，(Iii)向任何貸款方償還任何債務或其他義務，(Iv)向任何貸款方提供貸款或墊款，或(V)對其任何財產或資產設定任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但僅在(A)(V)款的情況下，適用於根據第7.02(C)節產生的債務的任何文件或票據除外；但其中所載的任何此類限制僅涉及與此相關而建造或獲得的資產，或(B)要求授予對任何債務的任何財產留置權，前提是此類財產被給予留置權作為擔保債務的擔保。

七.10收益的使用。

使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(U規則的含義)或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

七.11財務契約。

(一)槓桿率。允許借款人每個會計季度末的任何測算期結束時的槓桿率大於3.25：1.00。儘管本協議有任何相反規定，在任何允許的收購完成後，借款人可以行使選擇權，將允許的最高槓杆率提高到3.75：1.0，從允許的收購結束的季度開始的四(4)個季度內(每個“提高比率期間”)，但條件是：(I)在本協議期限內，不得允許超過兩(2)個提高比率期間，(Ii)貸款人可要求在提高比率期間之間至少存在一個(1)會計季度。

(B)固定收費覆蓋率。允許借款人在每個財政季度末的任何測算期結束時的固定費用覆蓋率低於1.25：1.00。

七.12組織文件的修訂；會計年度；法定名稱、成立國家；實體形式和會計變更。

(A)修訂其任何組織文件，但不會對以下方面造成實質性不利影響的任何修訂除外：(1)借款人到期償還債務的能力，或(2)借款人履行貸款文件規定的任何義務的能力；

(B)改變其財政年度；

(C)在未提前十(10)天(或行政代理同意的延長期限)向行政代理髮出書面通知的情況下，更改其名稱、組成狀態、組織形式或主要營業地點；或

(D)對會計政策或報告做法作出任何改變，但公認會計原則要求的除外。

七.13銷售和回租交易。

進行任何售後回租交易。

七.14.取消。

直接或間接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供該等信用延期或任何信用延期的收益，以資助在此類資金提供時是制裁對象的任何個人的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是貸款人、安排人、行政代理、L/C發行人、Swingline貸款人或其他身份)違反制裁。

七.15反腐敗法。

直接或間接地將任何信用延期或任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的其他反腐敗法律的任何目的。

第八條

違約事件和補救措施

八.1違約事件。

下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在任何貸款或任何L/C債務的本金或存款作為L/C債務的現金抵押品時，或(Ii)在任何貸款或任何L/C債務的利息或本協議項下到期的任何費用到期後三(3)天內，支付任何貸款或任何L/C債務的本金或存放任何資金作為L/C債務的現金抵押品，或(Iii)在任何貸款或任何其他貸款文件到期後五(5)天內支付任何貸款或L/C債務的本金或存款作為現金抵押品；或

(B)具體契諾。(I)如任何貸款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.08、6.10、6.11、6.12條或第X條中任何一項所載的條款、契諾或協議，或(Ii)任何貸款方未能履行或遵守擔保協議所載的任何條款、契諾或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且該不履行持續三十(30)天；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其任何附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取的承諾額或可用金額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)的任何債務或擔保(本協議項下的債務及掉期合約下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或有關該等債務或擔保的文書或協議所載的任何其他情況，或發生任何其他事件，失責或其他事件會導致或容許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)追討、到期或回購、預付、作廢或贖回該等債務，或在該等債務所述的到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，或要求作出該等擔保或與該等債務有關的現金抵押品；(Ii)如根據任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，則原因如下：(A)在該掉期合約下發生任何違約事件，而借款方或其任何附屬公司是違約方(在該掉期合約中界定)；或(B)在該掉期合約下發生任何終止事件(按該掉期合約所界定)，而該借款方或其任何附屬公司因該違約事件而欠下的掉期終止價值，在上述任何一種情況下均大於起點金額；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似高級人員在未經上述人士申請或同意的情況下被委任，而任命繼續未解除或未暫停四十五(45)個日曆日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了救濟令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)如果任何貸款方或其任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後三十(30)天內沒有解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。對任何貸款方或其任何附屬公司(I)作出一項或多項最終判決或命令，以支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險不承保的範圍內，保險人在上午最佳公司被評為A級，且已被告知潛在索賠，且未對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣最終判決具有或可合理地預期具有個別或總體重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或。(B)如有一段期間

連續十(10)天，在此期間，由於未決的上訴或其他原因，暫停執行此類判決的決定無效；或

（i）ERISA。(i)與養老金計劃或多僱主計劃相關的ERISA事件已導致或可能合理預期導致任何貸款方對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的責任總額超過門檻金額，或（ii）借款人或任何ERISA關聯公司未能在任何適用的寬限期到期後到期付款，在多僱主計劃下，與ERISA第4201條下的提款責任相關的任何分期付款總額超過門檻金額;或

(J)貸款文件違約或失效。(I)任何貸款方未能履行或遵守任何其他貸款文件中包含的任何契諾或協議，或任何其他貸款文件項下發生的任何違約或違約事件；或(Ii)任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其下明確允許的任何原因或完全清償貸款文件下產生的所有義務的任何原因，不再完全有效和有效；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何規定下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或貸款方履行其在貸款文件下的任何義務是違法的；或

(K)抵押品文件。根據貸款文件的條款交付後的任何抵押品文件，應因任何原因停止對聲稱其涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，或任何借款方應主張此類留置權無效；或

(L)控制權變更。發生任何控制權變更；或

(M)加強從屬關係。(I)任何次級債務文件中與從屬、停頓、償付和破產有關的任何規定(“附屬規定”)應全部或部分終止、不再有效或不再對適用次級債務的任何持有人具有法律效力、約束力和可執行性；或(Ii)借款人或任何其他貸款方應直接或間接否認或以任何方式提出異議(A)任何附屬條款的有效性、有效性或可執行性，(B)附屬條款的存在是為了行政代理和擔保當事人的利益，或(C)適用次級債務的本金、溢價和利息的所有支付，或從任何貸款方的任何財產清算中變現的所有付款，應受任何附屬條款的約束。

在不限制第IX條規定的情況下，如果貸款文件項下發生違約，則此類違約將繼續存在，直到根據貸款文件治癒(在明確允許的範圍內)或行政代理根據第11.01節確定的其他方式明確放棄違約為止；一旦貸款文件項下發生違約事件，此類違約事件將繼續存在，直到必要的適當貸款人或行政代理根據第11.01節的要求明確放棄違約。

八.2違約事件發生時的補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及L信用證發行人終止L信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務變現抵押品(數額等於與此有關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件或適用法律或衡平法下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的一切權利和補救措施；

但是，一旦發生第8.01(F)節所述的與借款人有關的事件，各貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人對L/信用證信用延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期和應付，借款人將L/信用證債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

八.3.資金使用情況。

(A)在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定債務已被自動要求進行現金抵押之後)，或在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額償付本協議項下到期的所有擔保債務，則根據第2.14節和第2.15節的規定，因擔保債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：

第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的擔保債務部分；

第二，支付構成應付給貸款人和L信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括貸款文件項下向各自貸款人和L信用證出票人支付的律師的費用、收費和支付)以及根據第三條規定應支付的金額，按比例按比例支付給各貸款人和L信用證出票人；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分擔保債務以及貸款、L信用證借款和貸款單據項下產生的其他擔保債務的利息，由貸款人和L信用證出票人按本第三條所述的各自應支付金額的比例按比例支付；

第四，向有擔保的對衝協議和有擔保現金管理協議項下的L/C借款和當時的有擔保債務支付構成未支付本金的那部分有擔保債務，並向行政代理支付L/C出票人的賬户，將L/C債務中由信用證未支取的總金額組成的該部分以現金作抵押，但不得以第2.03和第2.14節的規定由借款人抵押，在每種情況下，按順序由行政代理、貸款人、L/C出票人抵押，對衝銀行和現金管理銀行與其持有的本第四條所述金額的比例；和

最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付給借款人或法律另有要求後，如有餘額。

(B)除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本第8.03節中以其他方式規定的對擔保債務的分配。

(C)儘管有上述規定，但如果行政代理人未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第九條

行政代理

IX.1任命和權力。

(A)委任。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本第九條的規定完全是為了

行政代理、貸款人和L/信用證發行人，借款人或任何其他貸款方均無權作為上述任何條款的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)抵押品代理人。行政代理也應充當貸款文件中的“抵押品代理”，每一貸款人(包括以潛在對衝銀行、潛在現金管理銀行的身份)和L/C發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和L/C發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和救濟的目的，應有權享有本條第九條和xi條(包括第11.04(C)條)的所有規定的利益，儘管該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

IX.2作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

IX.3免責條款。

(A)行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的行政代理或安排人及其關聯方：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本合同或行政代理所要求的其他貸款文件明確規定的酌情決定權和權力除外

按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)沒有任何義務或責任向任何貸款人或L/C發行人披露以任何身份傳達給或由其擁有的任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信用的信用或其他信息，也不對未能向任何貸款人或L/C發行人披露的任何信用或其他信息負責，但本合同的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。

(B)行政代理人或其任何關聯方對行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，或因此(I)經所需貸款人(或行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動，概不負責，在第11.01節和第8.02節)或(Ii)節規定的情況下，在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(C)行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或本協議中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或聲稱由抵押品文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本條款第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

IX.4Reliance by Administration代理。

行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，

並在依賴中受到充分保護，不因依賴而承擔任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

九.5職責的委派。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

IX.6管理代理的辭職。

(A)通知。行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人指定符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何繼任行政代理都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)辭職或免職的效力。自辭職生效日期(I)起，退任的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/信用證發行人根據下列任何一項條款持有的抵押品擔保除外

(Ii)除當時欠退休行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每一貸款人及L/信用證發行人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期向退休的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休的行政代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第9.06條的規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本條xi和第11.04節的規定對於退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方所採取或未採取的任何行動應繼續有效，包括但不限於：(A)在退役的行政代理人擔任行政代理人期間；(B)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括但不限於：(1)作為抵押品代理人或以其他方式代表任何擔保當事人持有任何抵押品證券；及(2)就與將代理轉讓給任何後續行政代理人有關而採取的任何行動。

(C)收購L/C Issuer和Swingline Lending。根據第9.06節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成其作為L/信用證發行人和Swingline貸款人的辭職。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或瑞士信貸銀行的繼任人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承退任的L/信用證發票人或瑞士信貸銀行的所有權利、權力、特權和義務，並被賦予其所有權利、權力、特權和義務(視情況而定)；(Ii)退任的L/信用證發票人和瑞士信貸銀行將被解除根據本協議或其他貸款文件各自承擔的所有職責和義務；以及(Iii)繼承人L/信用證發行人應簽發信用證，以取代信用證(如果有)或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

IX.7不依賴管理代理、安排人和其他貸款人。

每一貸款人和L/信用證發行人明確承認，行政代理和安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的轉讓或審查，均不應被視為行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了他們(或其關聯方)擁有的重大信息)向任何貸款人或L/C發行人作出任何陳述或擔保。每一貸款人和L/C發行人向行政代理和安排人聲明，其已在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行自己的信用分析、評估和調查，以及與擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人及L/發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行作出信用分析、評估及決定採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和L遠期匯票出票人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L遠期匯票發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或L遠期匯票的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人和L遠期匯票發行人同意不違反前述規定主張索賠。各貸款人及L/信用證發行人均聲明並保證，其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利的決定方面是成熟的，且本身或在決定作出、收購及/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

IX.8無其他職責等

儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理、安排人、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份適用者除外。

IX.9行政代理可以提交索賠證明；信用投標。

(A)在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何借款方的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否

應已向借款人提出任何要求)應有權或有權通過幹預該訴訟程序或其他方式：

(I)就貸款、L/信用證債務及所有其他已欠及未付的擔保債務所欠及未付的全部本金及利息提出索償及證明，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、L發票人及行政代理人的索償(包括對貸款人、L發票人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理賠償、開支、支出及墊款的任何索償，以及應付貸款人的所有其他款項)，第2.03(H)和(I)條、第2.09條和第11.04條規定的L/信用證發行人和行政代理人在該司法程序中被允許；和

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09條和第11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

(B)本協議所載任何內容不得視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或L/C發行人的任何重組、安排、調整或重整計劃，或代表任何貸款人或L/C發行人接受或採納影響任何貸款人或L/C發行人的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理就任何貸款人或L/C發行人的索賠或在任何此類訴訟中投票。

(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(I)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(Ii)行政代理根據任何適用法律(或在行政代理同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(對於在應計比率基礎上獲得所購資產或有權益的擔保債務，該等債權在清算時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額中的已清償部分)。對於任何此類投標，(A)應授權行政代理組成一個或多個採購車輛進行投標，(B)通過文件

規定對一個或多個收購工具的治理(但行政代理對該一個或多個收購工具的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響本協議第11.1節(A)至(L)條款中對所需貸款人行動的限制)，以及(C)轉讓給收購工具的擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，由於轉讓給購置車的有擔保債務的數額超過了購置車出價的債務信用額度或其他原因)，這種有擔保債務應自動按比例重新轉讓給貸款人，任何購置車因轉讓給購置車的擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保當事人或任何購置車採取任何進一步行動。

IX.10合作和擔保問題。

(A)每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和L/信用證發行人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權行政代理，

(I)解除對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權：(I)在貸款終止日期，(Ii)作為根據或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與任何其他貸款文件下允許的任何出售或其他處置有關的出售或將出售或以其他方式處置的財產，或(Iii)經所需貸款人根據第11.01節以書面批准、授權或批准的；

(Ii)在第7.01(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及

(3)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人的擔保義務。

(B)應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.10節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保項下的義務。

(C)行政代理人不應負責或有責任確定或調查有關下列物品的存在、價值或可收藏性的任何陳述或保證

抵押品，行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完備性，或任何貸款方與此相關的任何證明，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

IX.11有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。

除本協議或擔保或任何抵押品文件另有明確規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或抵押品文件而獲得第8.03節的規定、擔保或任何抵押品的利益，均無權知悉任何行動，或根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減損)採取任何行動，或同意、指示或反對任何行動(或通知或同意任何修訂，放棄或修改本協議或擔保或任何抵押品文件的規定)，但以貸款人的身份除外，在這種情況下，僅限於貸款文件明確規定的範圍。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的有擔保債務的支付情況，或已就這些債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到該等有擔保債務的擔保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的證明文件。在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的擔保債務的付款情況，或是否已就擔保債務作出其他令人滿意的安排。

IX.12某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

（i）該貸款人未就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”（在ERISA第3（42）節或其他方面的含義內），

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為免生疑問，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，對該人作出陳述和保證，而不是，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。

九.13追回錯誤付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的對其退還任何可撤銷金額的義務的抗辯。行政代理機構應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款人接受方。

第十條

持續保證

X.1保證。

各擔保人作為主債務人，作為付款和履行的擔保人，而不僅僅是作為收款的擔保人，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及之後的任何時候，並在此後的任何時間，作為主債務人和付款和履行的擔保人，對任何和所有擔保債務(對每個擔保人，除本句但書另有規定外，對其“擔保債務”)進行無條件、共同和個別擔保；但(A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(B)每個擔保人就本擔保單獨承擔的責任總額應限制為不會使其在本擔保下的義務受到美國破產法第548條或任何適用州法律的任何類似規定撤銷的最大金額的限制。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人顯示債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保債務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度，或與擔保債務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保下的義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

X.2貸款人的權利。

各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)應用行政代理、L/信用證發行人和貸款人全權酌情決定的擔保，並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。

X.3某些豁免。

每一擔保人免除(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他辯護，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)任何基於該擔保人的義務超過或超過

借款人或任何其他貸款方；(C)享有影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)享有對借款人或任何其他貸款方提起訴訟、對擔保債務進行擔保或用盡擔保債務的任何擔保、或在任何擔保當事人的權力下尋求任何其他補救的任何權利；(E)任何擔保當事人現在或今後持有的任何擔保的任何利益及參與任何擔保的任何權利；和(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外擔保債務的存在、產生或產生的通知。

X.4Obligations獨立。

每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

X.5代位權。

任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至本擔保項下的所有擔保債務和任何應付金額均已完全償還和履行，且承諾和便利終止。如果向擔保人支付的任何款項違反上述限制，則這些款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的數額，無論是到期的還是未到期的。

X.6終止；復職。

本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至融資終止之日。儘管有上述規定，但如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何擔保當事人就擔保債務行使了抵銷權，而該付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何擔保當事人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人，則本擔保應繼續完全有效和有效或恢復(視情況而定)。無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，也不論先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。本擔保終止後，各擔保人在本條款10.06項下的義務仍繼續有效。

X.7停止加速。

如果在擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求，立即由每一擔保人共同和各別支付所有此類款項。

X.8借款人的條件。

每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每一擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。

X.9借款人的指定。

貸款各方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可全權酌情代表借款方簽署借款人認為適當的文件並提供授權，且每一貸款方應遵守任何此類文件和/或代表其簽署的授權的所有條款；(B)行政代理交付的任何通知或通訊；L/信用證的發行人或貸款人應視為已交付給每一借款方，並且(C)行政代理、L/信用證的發行人或貸款人可以接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

十、貢獻權。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。

X.11Keepwell。

在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每種情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，並且不能有任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務已不可撤銷地償付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方都打算在第10.11款中構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

第十一條

其他

XI.1修訂等

(A)除第3.03款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下及為所給予的特定目的而有效；但任何該等修訂、放棄或同意不得：

(I)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第4.01節規定的任何條件，或就初始信貸延期而言，放棄第4.02節規定的任何條件；

(Ii)在不限制上文(A)款的一般性的情況下，放棄第4.02節中關於在未經所需貸款人書面同意的情況下在特定貸款下進行任何信貸延期的任何條件；

(I)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約或強制減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；

(Ii)推遲本協議或任何其他貸款文件為(I)向貸款人(或任何貸款人)支付(不包括強制性預付款)本金、利息、手續費或其他款項的任何日期，或減少、免除或免除本協議或其他貸款文件項下的任何此類付款的金額，或(Ii)未經每一適當貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件項下任何貸款安排的任何預定減少；

(Iii)降低任何貸款或L/C借款的本金或本文規定的利率，或(除本節第二個但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，或改變在確定適用利率時使用的任何財務比率的計算方式(包括任何適用定義期限的任何變化)，以在未經有權獲得該金額的每一貸款人書面同意的情況下降低任何貸款的利率或根據本條款應支付的任何費用；但是，修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意即可；

(Iv)更改(I)第8.03節，其效果是在未經每一貸款人書面同意的情況下更改本條款所要求的應評税承諾減少額、按比例付款或按比例分攤付款的順序，或(Ii)按

在第2.05(B)節或第2.06(B)節的適用條款中，未經所需貸款人的書面同意，以對貸款人產生重大不利影響的方式，分別適用第2.05(B)節或第2.06(B)節的適用條款，在貸款中應用承諾的任何減少或貸款的任何預付；(Iii)在未經直接受其影響的每個貸款人的書面同意的情況下，更改第2.12(F)節所要求的按比例申請的方式；(Iv)或從屬於本條款下的債務，或具有從屬於任何其他債務或其他債務的效果，或(V)免除，或在每種情況下，未經各貸款人書面同意，解除債務擔保的全部或基本上全部價值的效力；

(V)更改(I)本第11.01節的任何規定或“所需貸款人”或“所需類別貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下或本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數目或百分比(本條第(A)(Vii)款第(Ii)款規定的定義除外)；未經每一貸款人的書面同意，或(Ii)未經該貸款下的每一貸款人的書面同意，更改與相關貸款有關的“所需貸款”的定義(或其中與該貸款有關的構成定義)；

(6)未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品；

(Vii)在未經每一貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或幾乎全部價值，除非根據第9.10節允許免除任何子公司的擔保(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；

()未經各貸款人同意，釋放借款人或允許借款人轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利或義務；

(Ix)(Xi)可以對貸款下的任何貸款人在未經該貸款下所需的貸款機構書面同意的情況下轉讓其在本協議下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制；或

(1)未經適用的所需類別貸款人書面同意，對持有某一類別承諾或貸款的貸款人的權利，與持有任何其他類別的承諾或貸款的貸款人的權利，產生直接和實質性的不利影響；

並進一步規定：(A)除上述要求的貸款人外，除非L/C出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/C出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(B)除非由Swingline貸款人除上述要求的貸款人外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響Swingline出借人在本協議項下的權利或義務；(C)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由行政代理人簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響行政代理人在本協議或任何其他協議下的權利或義務

貸款文件；(D)自動借款協議和與之相關的任何費用函可僅由協議各方簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權；以及(E)費用函可僅由協議各方簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權。

(B)即使本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或根據某項安排而須經所有適用貸款人同意而並非違約貸款人的所有貸款人或每名受影響貸款人同意而作出的任何修訂、放棄或同意)，但(A)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾額，及(B)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，或貸款中的所有貸款人或每個受影響的貸款人，如果根據其條款，相對於其他受影響的貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意；(Ii)每個貸款人有權按其認為合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人承認美國《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意條款，以及(Iii)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。

（c）即使本協議有任何相反規定，本協議可在未經任何第三方同意的情況下進行修訂和重述。（但須經借款人和行政代理人同意）如果在該等修訂和重述生效後，該借款人不再是本協議的一方，（經修訂和重述），該借款人的承諾應已終止，該借款人在本協議項下無其他承諾或其他義務，且應已全額支付所有本金，本協定項下應付或應計的利息和其他款項。

(D)儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他當事方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。1

十一、通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或傳真或電子郵件發送的方式遞送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：

1 NTD：銀行確認是否應包括在內。

(I)如向借款人或任何其他貸款方、行政代理、L/信用證發行人或Swingline貸款人發出，則寄往附表1.01(A)中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果是給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知，這些通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。

(I)本合同項下向行政代理、貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人發出的通知和其他通信可根據電子通信協議(或行政代理自行決定批准的此類其他程序)以電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送以及因特網或內聯網網站)的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第II條向任何貸款人、互惠銀行貸款人或L/信用證發行人發出的通知，前提是該貸款人、互惠銀行貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該第II條所規定的通知。行政代理、Swingline貸款人、L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(2)除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認時視為已收到(如可用的“要求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明可以進行此類通知或通信，並指明其網站地址；但對於(A)和(B)兩項條款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、責任或費用)承擔任何責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理已記錄(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴或執行據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知、貸款通知、信用證申請、貸款預付通知和轉賬貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款當事人應賠償行政代理人、L/信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

十三、不放棄；累積救濟；強制執行。

(A)任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理人未行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款當事人或他們中的任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/C發行人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)L/C發行人或Swingline貸款人行使本合同及其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以L/C發行人或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)。(C)禁止任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)禁止任何貸款人在根據任何債務救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人應享有根據第8.02節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利；以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)款所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

十一、期滿；賠償；損害免責。

(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其關聯公司發生的所有合理的自付費用(包括但不限於：(A)行政代理及其關聯公司律師的合理費用、收費和支出，以及(B)與本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理相關的盡職調查費用，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成))。(Ii)支付L/信用證出票人因簽發、修改、延期、恢復或更新任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用；及(Iii)支付行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在第11.04節項下的權利)有關的所有自付費用(包括行政代理、任何出借人或L/信用證出票人的任何律師的費用、收費和支出)。或(B)與根據本合同發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括所有此類自付費用

在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。

(B)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人和L/信用證發行人、任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償方的律師的費用、收費和支出)的損害，或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因引起的、與之相關的或由於(I)本協議的籤立或交付而對任何受償方提出的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何律師的費用、收費和支出)任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書(包括但不限於，受償方對使用電子簽名或以電子記錄的形式簽署的任何通信的依賴，各方履行本協議項下或本協議項下的各自義務或完成本協議或由此預期的交易的情況，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言)本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何被補償人是否為當事人；但該等損失、索償、損害賠償、債務或有關開支，如經具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得對該受彌償人作出上述彌償。在不限制第3.01節的規定的情況下，本節第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税項以外的税項。

(C)由貸款人償還。如果貸款各方因任何原因未能按照本第11.04條第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、L/信用證發行人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)、L/C發行方、Swingline貸款人或該等關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，條件是未償還費用或賠償損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，因行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證出票人或Swingline貸款人的身份，或針對代表行政代理(或任何該等分代理)、L/C出票人或Swingline的前述任何關聯方而招致或提出的索賠

與這種能力有關的貸款人。貸款人根據本條款第(C)款承擔的義務受第2.12(D)節的規定約束。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期進行的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上第(B)款所述的任何賠償受償人不對因非預期收件人使用與本協議或與本協議或其他貸款文件或據此預期的交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收款人的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(E)付款。根據本第11.04條規定應支付的所有款項，應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(F)生存。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理、L/匯票發行人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

十一.五撥付款項。

借款人或其代表向行政代理人、L出票人或任何出借人、或行政代理人、L/信用證出票人或任何出借人行使抵銷權的，該付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、L/信用證出票人或該出借人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方、與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關的。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人和L/C發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率之日的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

XI.6繼承人和轉讓。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)

受讓人根據第11.06(B)節的規定，(Ii)根據第11.06(D)節的規定以參與的方式，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但受第11.06(E)節的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、第11.06(D)條規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款(包括就第(B)款而言，參與L/C債務和Swingline貸款)；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓均應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人在任何貸款下的承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款(每一種情況都與任何貸款有關)或同時向相關核準基金轉讓(在實施此類轉讓後確定)，合計至少等於本第11.06節(B)(I)(B)款規定的數額，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在本第11.06節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於5,000,000美元，如屬與循環融資有關的任何轉讓，除非管理代理中的每一方，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人另行同意(每次此類同意不得被無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件下與所轉讓貸款和/或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(B)(Ii)款不應(A)適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人在非按比例的基礎上在不同的貸款機構之間轉讓其全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的同意。除第11.06節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理地拒絕或拖延)，除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)這種轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理人提出反對；此外，在貸款的主要辛迪加期間不需要借款人同意；

(B)任何循環承付的轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)，但轉讓的貸款人並非貸款人，而該貸款人、該貸款人的聯屬機構或核準基金就該貸款人作出承諾；及

(C)有關循環貸款的任何轉讓均須徵得L/信用證發行人和Swingline貸款人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的人，或(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人或為其擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營)或(D)任何次級債務持有人。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，按比例資助先前請求但未由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，(A)償付並全額清償違約貸款人當時欠行政代理、L/信用證出票人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)和(B)收購(和

根據其適用的百分比，為其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部按比例提供資金。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守第(B)(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vii)在行政代理根據第11.06(C)條接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。行政代理人僅為此目的作為借款人的非受信代理人(且該機關僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(及利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。該登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地供借款人和任何貸款人查閲(僅限於關於該貸款人的利息)。

(D)參與。

(I)任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(不包括自然人，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司擁有和經營的自然人、違約貸款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務的權益

(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與L/C的債務和/或Swingline貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對本協議項下的其他當事人完全負責，以及(Iii)借款人、行政代理人、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人進行交易。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。

(Ii)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的出借人))，其程度與其為出借人並根據第11.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的情況相同；但該參與者(A)應遵守第3.06和11.13節的規定，如同其是本第11.06節(B)和(B)款下的受讓人一樣，其無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和利息金額)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括在其一張或多張本票(如有)項下)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)委派後辭去L/匯票發行人或Swingline貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述第(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，美國銀行可：(I)在向行政代理、借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去L/信用證發行人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出三十(30)天的通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如發生L/C發行人或Swingline貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定L/C發行人或Swingline貸款人的繼任者；但借款人未指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去L/C發行人或Swingline貸款人的職務(視情況而定)。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證發行人職務之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。L/信用證發行人及/或瑞士信貸銀行的繼任人獲委任後，(A)該繼承人將繼承卸任的L/信用證發票人或瑞士信貸銀行(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(B)L/C銀行的繼任人須開立信用證，以取代在其繼任時尚未支付的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行就該等信用證所承擔的義務。

XI.7某些信息的處理；保密。

(A)某些資料的處理。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但下列情況除外：(I)可向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的程度，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)就行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(Vi)在符合包含與本第11.07節的規定大體相同的條款的協議的情況下，(A)向本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.16(C)或(B)條被邀請為貸款人的任何合格受讓人或任何

任何掉期、衍生產品或其他交易的實際或預期一方(或其關聯方)，在該交易下的付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Vii)以保密方式向(A)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(B)向行政代理、L/C發行方和/或Swingline貸款人使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供者，向貸款人交付借款人材料或通知，或(Viii)中信建工服務局或任何類似機構與申請有關的信息，(Ix)在徵得借款人同意的情況下，或(Ix)在徵得借款人同意的情況下，或在此類信息(X)因違反第11.07條以外的原因而變得公開的情況下，(Xi)行政代理、任何貸款人、L/C發行人或其各自的任何關聯公司可以非保密方式從借款人以外的來源獲得(Xii)，或(Xii)由本協議一方獨立發現或開發，且不使用從借款人處收到的任何信息或違反第11.07條的條款。就本節第11.07節而言，“信息”指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/C發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，前提是在截止日期之後從借款人或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人和L/C發行人均承認(I)信息可能包括關於借款人或子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(Ii)他們已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)他們將按照其合規程序處理此類重大非公開信息。

(B)非公開信息。行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(I)信息可能包括關於借款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(Ii)其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)其將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)新聞稿。貸款各方同意，在未經行政代理事先書面同意的情況下，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)法律要求貸款方這樣做，並且在任何情況下，貸款各方在發佈此類新聞稿或其他公開披露之前將與此人協商。

（d）常規廣告材料。貸款方同意行政代理或任何廣告商使用貸款方的名稱、產品照片、標識或商標發佈與本協議所述交易相關的常規廣告材料。

第十一條抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得所需貸款人的事先書面同意後，特此授權各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的信用或賬户支付借款人或貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人、L/信用證發行人或該等關聯公司承擔的任何和所有義務，不論該貸款人、L/C發行人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或借款方的此類債務可能是或有或未到期的、有擔保的或無擔保的或欠分行的，該出借人或L/信用證出票人的辦事處或關聯公司，與持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司不同；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L遠期匯票出票人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司在第11.08節項下的權利是該貸款人、L/信用證發行人或其各自的關聯公司根據適用法律可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請發生後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

XI.9利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

十一.10一體化；有效性。

本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

十一、申述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

XI.12可維護性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果行政代理、L/C發行人或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

十一.13貸款人的更替。

(A)如果借款人有權根據第11.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)，本協議和相關貸款文件項下的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的權利和義務，但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第(3.04)節要求賠償或根據第(3.01)節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而產生的，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

(B)如在此之前，由於貸款人的免除或其他原因，借款人有權要求作出該項轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出該項轉讓或轉授。

(C)本協議各方同意：(I)根據本第11.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

(D)即使第11.13款有任何相反規定，(A)擔任L/信用證出票人的貸款人不得在本條款下的任何時間被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出票人出具，(1)已就該等未清償信用證作出(B)除按照第9.06節的條款外，作為行政代理的貸款人不得根據本協議被替換。

十一.十四執政法；管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(明確規定的任何其他貸款文件除外)以及基於、引起或關於本協議或任何其他貸款文件(明確規定的任何其他貸款文件除外)的任何索賠、爭議、糾紛或訴因(無論是合同、侵權或其他)

在此及據此擬進行的交易須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人、L信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同方面還是在侵權方面，也不會在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院提起訴訟，也不會對上述任何上訴法院提起上訴。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或L信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件而在本條第11.14條第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的任何反對意見。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

十一.15陪審團審判的意義。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括第11.15條中的相互放棄和證明。

十一.16從屬關係。

每一借款方(“從屬借款方”)特此規定，任何其他借款方對其所欠的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何該等其他借款方作為擔保方的從屬受讓人對從屬貸款方的任何義務或因該從屬貸款方在本擔保下的履約行為而產生的任何債務，均從屬於以現金全額償付所有債務。如果擔保當事人提出要求，任何該等其他借款方對附屬貸款方的任何該等債務或債務應得到強制執行，次級貸款方作為擔保當事人的受託人所收到的履約及其收益應因擔保債務而支付給擔保當事人，但不會以任何方式減少或影響從屬借款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約發生且仍在繼續，貸款方就可以就公司間債務付款；但條件是，如果任何貸款方在第11.16條禁止支付任何公司間債務時收到任何公司間債務的付款，該付款應由該借款方以信託形式持有，並應行政代理的利益立即支付，並應書面請求立即交付給管理代理。

十一.17不承擔諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)行政代理、安排方和貸款人及其各自的關聯方提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人、其他貸款方及其各自關聯方與行政代理、安排方和貸款人及其各自關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人和其他貸款方是否已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人和其他貸款方是否有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)：(I)行政代理、安排人和每個貸款人及其各自的關聯公司各自都是並一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的任何一方的顧問、代理人或受託人

聯營公司或任何其他人，以及(Ii)行政代理、安排人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司對借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司在本協議所述交易中對借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司負有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(C)行政代理、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人、其他貸款方及其各自的關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、安排人、任何貸款人或其各自的關聯公司均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能針對管理代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

十一.18電子執行；電子記錄；對應物。

本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方和每一行政代理、L/信用證發行人、Swingline貸款人和每一貸款人(統稱為貸款方)同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。*任何通信可在必要或方便的情況下以儘可能多的副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一通信。為了避免懷疑，本款下的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸方可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在所有情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、L/C發行人和/或Swingline貸款人已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一信用證方應有權依賴據稱由任何借款方和/或任何信用方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名應立即加上該人工簽署的副本。為此目的，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有賦予它們的含義：根據USC第15條第7006條，可能會不時修改。

行政代理、L/信用證出票人或Swingline Lending均不對或有義務確定或調查本匯票的充分性、有效性、可執行性、有效性或

任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的真實性(為免生疑問，包括行政代理、L/信用證發行人或瑞士信貸貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人應有權依賴或根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，而不承擔任何責任(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出的並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式驗證的聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為該聲明的發起人的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

十一、19美國愛國者法案公告。

受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，這些信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案確定借款人和其他貸款方身份的其他信息。借款人和其他貸款方應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所規定的持續義務。

十一.20承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受受影響決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人根據本協議而須向其支付的任何該等法律責任，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

XI.21確認任何受支持的QFC。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

XI.22精華的時間。

時間是貸款文件的關鍵。

十一.23成套協議。

本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

擔保人： 鮑曼北卡羅來納有限公司

作者：/s/ Bruce Labovitz

布魯斯·拉博維茨

首席財務官

鮑曼房地產顧問有限責任公司

作者：/s/ Bruce Labovitz

布魯斯·拉博維茨

首席財務官

麥克馬洪協會，Inc.

作者：/s/ Bruce Labovitz

布魯斯·拉博維茨

首席財務官

項目設計顧問有限責任公司

作者：/s/ Bruce Labovitz

布魯斯·拉博維茨

首席財務官

RICHTER & ASSOCITES，A Bowman Company LLC

作者：/s/ Bruce Labovitz

布魯斯·拉博維茨

首席財務官

費舍爾工程公司

作者：/s/ Rita Fisher

麗塔·費舍爾

總裁

鮑曼海灣海岸有限責任公司

作者：/s/ Bruce Labovitz

布魯斯·拉博維茨

首席財務官

鮑曼基礎設施製造商有限公司

作者：/s/ Bruce Labovitz

布魯斯·拉博維茨

首席財務官

布蘭肯希普協會有限公司

作者：/s/ Bruce Labovitz

布魯斯·拉博維茨

首席財務官

HESS-ROUNtree，Inc.

作者：/s/ Bruce Labovitz

布魯斯·拉博維茨

首席財務官

HIGH MESA，鮑曼公司

作者：/s/ Bruce Labovitz

布魯斯·拉博維茨

司庫

Speece劉易斯製造商，LLC

作者：/s/ Robert Hickey

羅伯特·希基

執行祕書