附件10.36

第三次修訂和重述主飛機分時協議

本經第三次修訂及重述的主飛機分時租賃協議(“本協議”)自2023年8月14日(“生效日期”)起生效，由L品牌服務有限公司(f/k/a Limited Service Corporation and Limited Brands Service Company，LLC)、特拉華州一家有限責任公司(“公司”)以及在本協議簽名頁上簽名的個人(S)(各自為“承租人”)共同簽署。

然而，公司控制、持有和運營附表1中確定的某些飛機。

鑑於，公司僱用或簽訂服務合同的完全合格的機組人員來操作飛機。

鑑於，每個承租人是公司或關聯公司的高級管理人員或高級管理人員(定義見本合同第1.1節)。

鑑於，公司已根據Bath&Body Works，Inc.執行和董事會於2023年6月12日生效並經不時修訂的旅行政策(以下簡稱政策)確定，在承租人與公司或公司關聯公司之間的僱傭關係發生意外時，允許承租人使用飛機進行個人飛行需求，以符合公司的日程安排需要，與支持承租人使用飛機進行與公司相關的業務旅行的許多原因相同，對公司有利。包括但不一定限於：加強安全和隱私；保持公司與其董事、高級管理人員和高級管理人員之間的溝通；允許承租人以高級管理人員或高級管理人員的身份在旅行期間從事與公司有關的業務，為審查敏感文件或通過電話或親自進行機密討論提供方便、私密和保密的環境；並減少與旅行有關的壓力、延誤和疲勞，否則可能會降低效率或延誤恢復工作；因此，公司願意按照FAR第91.501(C)(1)節(第1.1節定義)的規定，以非排他性方式將飛機連同機組人員以分時方式出租給承租人。

鑑於，每個承租人均希望不時根據本協議91.501(C)(1)節規定的條款和條件，在非排他性的基礎上與機組人員以分時方式向公司租賃飛機。

鑑於，在本協議的期限內(如本協議第3.1節所述)，飛機將由公司使用和/或其他一個或多個租賃給第三方。

鑑於，在本協議簽署之前，除在本協議簽字頁上簽名的人(S)外，以前的每個承租人都已不再是承租人。

鑑於，公司和承租人希望重申日期為2021年8月13日的第二次修訂和重新簽署的飛機主分時協議，以説明選擇SIFL費率作為第4.1節下適用於承租人的飛行費用確定的適用方法。

因此，現在，公司和每個承租人同意如下：

1.定義。

1.1具體條款。在本協議中，下列定義的術語具有以下含義：

(A)“聯屬公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制公司、由公司控制或與公司共同控制的實體。“控制”一詞(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等術語)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致一個實體的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過成員資格、通過合同或其他方式。此外，只要公司和/或其關聯公司(如上文另有定義)有權選舉不少於該實體董事會總數的25%(25%)，或擁有該實體不少於25%(25%)的資產或股權，本公司通過其開展業務的任何實體(及其通過改變組織形式的繼任者)將被視為本公司的關聯公司。

(B)“協議”的定義見序言。

(C)“航空器”係指附表1所列航空器，包括機身、發動機和航空器文件。該等引擎須當作為飛機的一部分，不論是否不時附裝於機身或從飛機上拆卸。

(D)“航空器文件”是指適用法律要求與航空器的維護和/或操作有關的與機身、任何發動機或任何部件有關的所有飛行記錄、維護記錄、歷史記錄、改裝記錄、大修記錄、手冊、航海日誌、授權、圖紙和數據。

(E)“機身”指附表1所列的機身，以及任何及所有部件(包括但不限於起落架及輔助動力裝置，但不包括引擎或引擎)，只要該等部件是併入或安裝在機身內或附連於機身的，則該等機身須按下文所列不時修訂的方式製成機身的一部分。

(F)“適用法律”係指但不限於任何法院、仲裁或政府機構或主管機構的所有適用法律、條約、國際協定、決定和命令，以及任何政府機構、機構、機構或主管機構的規則、條例、命令、指令、許可證和許可，包括但不限於，FAR和經修訂的“美國法典”第49篇41101節等。

(G)“公司”的定義見序言。

(H)序言中對“生效日期”作了定義。

(I)“引擎”就每一機身而言，指附表1所指明的引擎(或任何替換引擎或借出引擎)，而該等引擎可按下文所列不時修訂，連同任何及所有部件，但該等部件須裝入或安裝在該引擎內或附裝於該引擎上。

(J)“聯邦航空局”係指聯邦航空管理局或任何後續機構。

(K)“FAR”系統稱為聯邦航空管理局和運輸部的航空條例，載於《美國聯邦法規》第1至399部分第14章。

(L)“飛行”係指根據本協定從某一出發地點至單一目的地的飛行，或從某一出發地點至一個目的地並返回同一出發地點的飛行。

(M)“飛行費用”是指根據下文第4.1節計算的金額。

(N)“合併”是指由每個新承租人以附件A的形式簽署的某些合併。

(O)“承租人”的定義見序言。一旦簽訂了聯名書，在聯名書或副刊上簽字的每個人都將成為額外的承租人，自合同中所列的日期起生效。

(P)“作戰基地”是指俄亥俄州哥倫布市哥倫布港機場。

(Q)“操作控制”具有與FAR第1.1節中的術語相同的含義。

(R)就飛機而言，“部件”指可不時裝入、安裝或附連於機身或任何引擎的所有用具、部件、部件、儀器、附屬設備、配件、陳設或其他任何性質的設備(整機或引擎除外)，幷包括更換部件。

(S)“指揮中的飛行員”一詞與FAR第1.1節中的含義相同。

(T)“SIFL費率”是指根據美國國税局不時生效的規定計算的標準行業票價水平費率。

(U)“税”是指所有銷售税、使用税、零售商税、關税、手續費、消費税，包括但不限於聯邦運輸消費税，或任何徵税管轄區因將航空器出租給承租人或承租人使用航空器或向使用航空器的承租人提供應税運輸服務而可能評估或徵收的任何種類的其他税。

(V)“徵税管轄區”是指徵收税款的任何聯邦、州、縣、地方、機場、地區、外國或其他政府機關。

(W)“條款”是指第3節中規定的本協議條款。

2.租賃協議。

2.1飛機租賃。根據本協議的條款和條件，公司同意根據需要和可用的情況將飛機租賃給每個承租人，併為每個承租人的所有航班提供完全合格的機組人員。

2.2獨立協議。承租人被列在一份文件中，只是為了方便公司。本協議是公司和每個承租人之間的一份單獨的分時協議。在不限制前一句話的情況下：

(A)公司可不時同意增加其他人士為承租人，而無須通知現有承租人。每項此類額外協議將由新承租人(S)簽署的聯名信證明，其中列出了新承租人的通知地址、本協議對新承租人生效的日期以及他/她受本協議約束的承諾。

(B)每個承租人的權利和義務彼此獨立。在任何情況下，任何承租人都不會被視為對任何其他承租人在本合同項下的任何貨幣或非貨幣義務承擔責任，無論是連帶的、各別的，還是通過保證或擔保的方式。

(C)任何一個或多個承租人終止本協議並不意味着終止任何其他承租人的本協議。

2.3內容和解釋。雙方意欲將本協議構成FAR第91.501(C)(1)節所定義的“分時協議”，並將其解釋為。

2.4非排他性。各承租人承認，飛機是以非排他性基礎租賃給本合同項下的承租人的，並且該飛機也將由公司及其關聯公司使用，並可能在租期內以非排他性租賃方式出租給他人。

3.任期及終止。

3.1個術語。對於每個承租人，除非按照本協議的規定提前終止，否則“期限”從生效之日開始，到下一個12月31日結束；但是，如果在生效日期之後根據上文第2.2條增加為承租人的任何人，期限將從加入該人為承租人的合併文件中指定的日期開始。在初始期限或任何後續期限結束時，本協議將自動續簽一年。

3.2終止。

(A)對於任何承租人，當該承租人不再是公司或任何關聯公司的高級職員或僱員時，本協議自動終止。

(B)任何承租人在下列情況下自動終止本協議：(I)承租人根據保單不再有資格將飛機用於個人飛行需要，或(Ii)公司確定承租人違反了保單或任何其他適用的公司或關聯公司保單的任何重大條款。

(C)每個承租人可以在至少三十(30)個日曆日內向公司發出書面通知，無論是否有理由終止本協議，公司可在至少三十(30)個日曆日前向承租人或承租人發出書面通知，終止任何一個或多個承租人的本協議，而無需在任何一種情況下通知任何承租人本協議不會終止。

(D)為免生疑問，如本協議並無承租人，本協議即自動終止。

4.飛行費用。

4.1飛行費用。每個承租人應根據本協議向公司支付根據本協議為承租人進行的每一次飛行的費用，或(視情況而定)應計入收入，數額等於承租人在根據第4.1(A)條或第4.1(B)條計算的金額中按比例分攤的金額：

(A)使用自飛行之日起有效的SIFL税率計算的金額，外加任何適用的税項，或

(B)以下列出的每一次飛行的實際費用，不得超過根據FAR 91.501(D)條為該次飛行合法支付的最高金額：

(I)燃料、機油、潤滑劑和其他添加劑；

(2)船員的旅費，包括食宿和陸上交通費用；

(3)機庫和捆綁費用遠離飛機的操作基地；

(4)為特定航班購買的保險；

(5)着陸費、機場税和類似的攤款；

(6)與飛行直接相關的海關、外國許可證和類似費用；

(Vii)機上食品和飲料；

(八)客運地面運輸；

(Ix)飛行計劃和天氣合同服務；以及

(X)相當於上文第(1)分段所列費用的100%(100%)的額外費用。

5.發票和付款；收入的歸屬。

如果適用法律允許，公司應支付每次適用航班發生的與飛機運營相關的所有費用，包括重新定位飛機以滿足飛行請求的所有費用。對於承租人賬户中的每一次飛行，公司應將根據第4節確定的金額作為收入計入承租人，並根據第6節扣繳所有適用的税款(如果有)。儘管如此，如果公司與任何承租人達成一致，公司可以要求補償按照第4節確定的任何金額(即，代替將該金額作為收入計入該承租人)。如果公司要求補償此類金額，公司應在任何日曆季度最後一天(或公司不時決定的不超過一年的其他時間段)後三十(30)個日曆日內向承租人提供發票，發票金額根據第4節為該日曆季度內的每個航班確定。應在發票日期後三十(30)個日曆日內向公司支付該發票連同根據第6條規定的任何適用税金。

6.税務。

公司應將任何徵税管轄區徵收的與承租人在本合同項下使用飛機有關的所有適用税款匯給有關當局，並有權扣繳承租人的所有適用税款。每一方應賠償另一方因其違反本承諾而產生的任何和所有索賠、債務、費用和費用(包括髮生的律師費)。

7.安排航班。

7.1使用飛機/提交飛行請求。飛機的使用將符合公司及其附屬公司不時採用的所有政策和程序，包括但不限於政策、Bath&Body Works，Inc.行為準則和Bath&Body Works，Inc.全球反腐敗政策。承租人提交航班申請時，應始終遵守此類政策和程序，其副本將不定期提供給承租人。

7.2批准飛行請求。承租人每次使用飛機都將根據所有適用的公司和公司附屬公司政策和程序(包括政策)和飛機可用性進行審批。公司可自行決定批准或拒絕任何航班安排請求。公司擁有飛機時間表的最終權力，但應盡合理努力滿足承租人對批准的航班請求的需求，並避免時間表上的衝突。如果兩(2)個或更多承租人提出相互衝突的飛機使用請求，公司可自行決定滿足其中哪一項要求(如果有的話)。公司將向承租人提供書面批准並開始旅行計劃服務。

7.3飛機的附屬使用。各承租人在本協議期限內安排飛機使用的權利在任何時候都服從於公司自行決定的任何飛機維護和檢查需求以及公司和任何附屬公司的飛機使用要求。公司及其附屬公司可隨時搶佔承租人對飛機的任何預定、計劃外和預期使用，儘管公司事先批准了承租人安排飛行的請求。

8.操作。

8.1租賃權益；從屬關係。該公司擁有這架飛機的獨家租賃權益。各承租人應在適用法律允許的範圍內，採取公司合理認為必要或適宜的進一步行動、行為、保證或事情，以保護或保全公司在飛機上的租賃權益。

8.2飛機維修。公司應單獨負責飛機的維護、預防性維護和所需或以其他方式必要的檢查，並應在安排飛機時間表時考慮這些要求。任何維護、預防性維護或檢查期間不得因飛機調度的目的而延遲或推遲。

8.3機組人員。公司應為承租人提供每個航班的合格機組人員。如果公司願意，它可以選擇不為任何給定的航班僱傭自己的飛行員，而是與第三方供應商簽訂飛行員服務合同。無論機組人員是否由第三方供應商提供，機組人員在所有航班的所有階段都處於公司的獨家指揮和控制之下。所有機組人員均應包括在本協議要求公司維護的任何保險單中。

8.4操作對照。公司應對運營的所有航班擁有並保持對飛機的運營控制

根據這項協議。雙方意欲將本協議構成FAR第91.501(C)(1)節所界定的“分時協議”。根據本協議，公司應對代表承租人進行的任何飛行的發起、進行或終止行使專有權。

8.5引航員的指揮權。儘管在根據本協議進行的任何飛行中，公司應對飛機進行操作控制，但指揮飛行員可自行決定終止任何飛行、拒絕開始任何飛行或採取任何其他與飛行有關的行動，而指揮飛行員認為出於安全考慮是必要的。在他或她判斷會危及飛行安全的任何原因或條件下，指揮機長擁有最終和完全的權力來推遲或取消任何航班。指揮機長的任何此類行為均不會導致或支持公司對承租人的損失、傷害、損壞或延誤承擔任何責任。

9.保險。

公司應為每一次事故維持或安排維持針對人身傷害和財產損失索賠的全面飛機和責任保險，以及針對飛機全部重置成本的船體保險。此外，公司將使每個承租人在所有此類保險單上被指定為額外的被保險人，並將根據要求向任何承租人提供保險證書。

10.由承租人使用。

各承租人應：(A)僅為自己的個人或業務目的使用飛機，不得將飛機用於運送乘客或貨物以補償或出租或公共運輸的目的；(B)不得因檢查、預防性維護、維護或儲存飛機而產生任何機械師或其他留置權，無論本協議允許或不允許；(C)不得企圖轉讓、按揭、轉讓、租賃、轉租或以任何方式轉讓該飛機或設定任何涉及該飛機的留置權或擔保權益，或作出或採取任何可能成熟為該等留置權的事情或行動；及(D)在有效期內，遵守及遵守在任何方面與承租人經營及使用該飛機有關的所有適用法律、政府及機場命令、規則及規例。

11.雜項。

11.1個節點。本協議項下的所有通知應由專人遞送，由信譽良好的保證隔夜遞送服務寄送並確認收據，通過美國一流郵件寄送，掛號，預付郵資，要求退回收據，或通過電子郵件發送。按照本合同規定的方式交付或發送通知時，應視為已發出通知。

如果是給公司：

L品牌服務有限責任公司

C/o Bath&Body Works，Inc.

Three Limited Parkway北京時間：

俄亥俄州哥倫布，郵編：43230。

注意：首席法律幹事辦公室

電子郵件：ChiefLegalOffer@bbw.com

如給承租人，按本合同簽字頁(S)或加入書上為該承租人所列的通知地址。

公司可隨時根據本協議向承租人發出第11.1節規定的通知，更改其地址。任何承租人在任何時候都可以根據本協議向公司發出第11.1節規定的通知，更改其地址。

11.2沒有棄權。任何一方聲稱放棄另一方對本協議所載任何條款或規定的違約，均不應被視為放棄該條款或規定，除非放棄是書面的，並由等待方簽署。在任何情況下，該等放棄均不得視為放棄根據本協議所載相同或任何其他條款或規定而導致的任何後續違約。

11.3最終協議；修正案。本協議闡述了雙方之間的全部諒解，並納入了雙方之間關於本協議主題事項的所有先前談判和協議。除本協議所述外，雙方之間沒有任何口頭或書面的關於本協議主題的契諾、承諾、協議、條件或諒解。任何一方(或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人)或其代表未作出任何陳述或擔保，以促使任何其他方訂立本協議或遵守或完成本協議任何條款所預期的任何交易，但此處明確規定的陳述和擔保(如果有)除外。除非以書面形式並由被控方簽署，否則對本協議的任何變更、修改、變更或補充均不對任何一方具有約束力。當本協議中的任何印刷部分被刪除時，無論是否添加了任何相關條款，本協議應被解釋為如同如此刪除的材料從未包括在本協議中一樣，並且不得從如此刪除的材料中得出與在本協議中從未包含該材料的解釋或解釋以任何方式不一致的推論。

11.4沒有機構或夥伴關係。本協議雙方或任何第三人不得將本協議中包含的任何內容視為或解釋為建立委託代理關係或合夥企業或合資企業關係。

11.5Successors和Assigners。未經另一方事先書面同意，本協議、本協議項下的義務和/或本協議授予的權利不得轉讓、轉讓或擔保給任何一方；但是，公司的權利和義務可在未經承租人同意的情況下轉讓給公司的關聯公司。任何違反第11.5條的任何聲稱或企圖的轉讓或轉讓均屬無效。除本協議第11.5款另有規定外，本協議的每一條款和所有條款均對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

11.6第三方。本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將被解釋為授予或給予本協議雙方及其繼承人或受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟。

11.7責任限制。承租人約定並同意，本合同第9條所述的保險應是根據本條款使用、操作或維護航空器的任何和所有責任、索賠、要求、訴訟、訴訟、損失、罰款、費用或損害的唯一追索權，包括律師費、法庭費用和證人費用

同意或履行或未能履行本協議項下的任何義務。

11.8字幕；獨奏會。本協議中出現的標題和節號僅為方便起見而插入。它們不定義、限制、解釋或描述本協議條款的範圍或意圖。本協定開頭的獨奏會旨在讓人們瞭解導致雙方簽訂本協定的事實背景。演奏會的目的不是作為擔保、陳述、契約或其他合同約束力。

11.9禁止或不可執行的規定。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在此類禁止或不可執行性範圍內無效，在任何其他司法管轄區內也無效。在適用法律允許的範圍內，每個公司和每個承租人在此放棄適用法律的任何條款，這些條款使本協議的任何條款在任何方面都被禁止或無法執行。

11.10行政法。俄亥俄州的法律不適用於法律衝突原則，適用於本協議項下的所有事項，包括所有侵權索賠。雙方特此同意並同意在本協議項下的任何訴訟中接受俄亥俄州南區東區美國地區法院的專屬管轄權和地點，並在此放棄任何基於不適當的地點或法庭不方便或類似原則而對任何此類訴訟的反對意見。雙方特此進一步同意並同意此類法院就任何此類訴訟對其行使屬人管轄權，放棄對此類司法管轄權的主張或行使的任何異議，並同意在任何此類訴訟中以本協議規定的發出通知的方式送達法律程序。

11.11對應部分。本協議可以幾份副本簽署，和/或通過簽署副本簽名頁的方式簽署，這些副本可以附在一個或多個副本上，所有簽署的副本應構成一個對本協議所有各方都有約束力的協議，即使所有各方都不是原始的或相同的副本的簽字方。此外，任何副本簽名頁可由任何一方執行，並且可通過電子郵件附件、電話、傳真發送，任何此類電子郵件或傳真發送的簽名頁可附加到本協議的一個或多個副本，且此類傳真和電子郵件簽名應與親自簽署和交付的原始簽名具有相同的效力和約束力。

12.修訂、附錄、補編、附表及證物。

12.1修正案、增編和補編。每一承租人(包括後來成為承租人的每一人)授權公司隨時並不時地以承租人的名義和代表承租人的名義進行以下任何或所有事情，該授權和權力與利益相關且不可撤銷：

(A)簽署和交付任何文件(包括本協議的修正案、附錄或補充文件)，以證明(I)增加任何人作為承租人；(Ii)終止作為承租人的任何一個或多個人的合同期限；或(Iii)增加、撤回或替換飛機。

(B)向美國聯邦航空局、美國證券交易委員會和/或公司判斷為實施本協議意圖所必需或適宜的其他政府機構或辦公室提交任何此類文件。

12.2時間表和展品。本協議中提及並附於本協議的每個附表或展品均以引用的方式併入本協議。

13.卸棄。

除本協議明確規定外，公司未對飛機作出任何明示或默示的陳述或保證，包括對其狀況、適銷性或對任何特定目的的適用性。在任何情況下，任何一方都不對另一方或任何其他人承擔任何直接或間接的、附帶的、後果性的或特殊的損害賠償責任。

14.真實租賃合規和披露。

141遵守租賃中的真實情況。公司應(I)在簽署本協議後二十四(24)小時內，代表每個承租人(I)將本協議的副本送交聯邦航空管理局飛機登記分部，收信人：技術科，Oklahoma City，Oklahoma 25724，Oklahoma 73125；(Ii)至少在根據本協議進行的第一次飛行前四十八(48)小時，通知適當的飛行標準地區辦事處飛機的註冊號、起飛機場的位置和該航班的起飛時間。

142披露租賃中的真實情況。在生效日期之前的十二(12)個月內，飛機已按照FAR的以下規定進行了檢查和維護：91.409(F)(3)：製造商建議的當前檢查計劃。雙方保證，在本協議有效期內以及在本協議項下進行的所有作業中，飛機將按照FAR 91.409(F)(3)的規定進行維護和檢查。公司承認並通過以下簽名證明，在根據本協議進行的所有操作中，公司將擁有並保持對飛機的運營控制權，該公司實際上應是飛機的運營者。本協議各方保證，IT部門瞭解其在遵守本協議規定的適用聯邦航空法規方面的責任範圍。對影響操作控制和相關聯邦航空法規的因素的解釋可從最近的聯邦航空局飛行標準地區辦公室(Fsdo)獲得。雙方在此證明，飛機上應始終攜帶一份本協議的真實副本，並應適當組成和確定的聯邦航空局管理人代表的要求提供該副本以供檢查。

[簽名頁面如下]

雙方已簽署本協議，自生效之日起生效。

公司：

L品牌服務有限責任公司

作者： /s/蒂莫西·J·費伯

印刷體姓名：蒂莫西·J·費伯

職務：高級副總裁&司庫

承租人：

/s/吉娜·R.博斯韋爾

印刷體姓名：吉娜·R博斯韋爾

頭銜：首席執行官

通知地址： 護理沐浴與身體工程公司

三條有限的林蔭道

俄亥俄州哥倫布市43230

GRBoswell@bbw.com

附表1

飛機

附件A

新承租人的合併形式

本聯名書由簽署人與L品牌服務有限公司(F/K/A Limited Service Corporation and Limited Brands Service Company，LLC)(特拉華州的一家有限責任公司(“公司”))簽訂，已於[●](“生效日期”)。請參閲該公司於2023年8月14日生效的經第三次修訂及重訂的總飛機分時協議(經修訂並不時生效的“協議”)。

未另作定義的大寫術語具有本協議中規定的含義。

簽字人在此確認(I)已向簽字人提供了一份真實、完整、準確的本協議副本，(Ii)簽署本協議，即不可撤銷地確認已收到本協議。簽字人希望在符合本協議規定的條款和條件下，作為承租人加入本協議。

簽字人在此確認，簽字人將直接從本協議中受益，並根據本協議的要求將本聯名書交付給公司。簽字人承認並同意，成為本協議的簽字人並交付本已簽署的合同書是成為承租人和本協議當事人的先決條件。簽字人同意並向公司和協議各方保證，簽字人遵守協議的條款和條件。

簽字人作為本協議的承租人和簽字人加入本協議，並受本協議所有條款的約束。

茲證明，本合同生效之日起，簽字人已簽署本合同。

承租人：

由：_

打印名稱：

標題：

通知地址(協議第11.1節)：

護理沐浴與身體工程公司

三條有限的林蔭道

俄亥俄州哥倫布市43230

[電子郵件]