Bath&Body Works公司
現金激勵薪酬績效計劃
自2024年2月27日起採用
第一節目的。Bath&Body Works，Inc.現金激勵薪酬績效計劃(經不時修訂，“計劃”)旨在為Bath&Body Works，Inc.(及其任何繼任者，“公司”)及其子公司(定義見下文)的某些員工提供年度現金激勵薪酬，以增強公司吸引和留住高素質高管和管理層員工的能力，併為該等員工提供額外的財務激勵，以促進公司及其子公司的成功。
第2節定義。本計劃中使用的下列術語應具有下列含義：
(A)“獎勵”是指根據本計劃第5節的規定，在績效期間內，根據本計劃向參與者授予的獎勵補償獎勵機會。
(B)“受益人”是指在參與者死亡的情況下有權獲得本計劃規定的付款或其他福利或行使權利的人。如果參與者不能指名道姓或被指名道姓，或者如果參與者指定的受益人沒有資格在參與者去世時獲得本計劃規定的付款或其他福利或行使權利，則該參與者的受益人應為該參與者的遺產。
(C)“董事會”是指公司的董事會。
(D)“原因”應具有SOPIP;中規定的含義，但如果參保人受補償政策的保護，則術語“原因”應具有該補償政策中規定的含義。
(E)“控制權的變更”應具有SOPIP中規定的含義。
(F)“守則”指不時修訂的“1986年國內收入守則”，以及根據該守則訂立的規則、規例及指引。凡提及《守則》中的規定時，應包括其任何後續規定。
(G)“委員會”指董事會的人力資本及薪酬委員會或董事會委任以管理計劃的其他委員會或小組委員會。
(H)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。
(I)“行政人員”統稱為本公司每名(I)“行政人員”(定義見交易所法令第16a-1(F)條)及(Ii)董事會或委員會不時釐定為“行政人員”的其他聯營公司。
(J)“最終獎勵”是指就業績期限而言，根據委員會根據本計劃第7節確定的適用於該獎項的任何附加條款和條件，將支付給參與者的獎勵金額。
(K)“激勵性補償”是指為每個參與者支付委員會根據本計劃第7節和第8節確定的數額的補償。
(L)“參與者”指，就任何財政年度而言，根據本計劃第4節有資格參與該財政年度本計劃的本公司或其任何附屬公司的聯繫人。
(M)“業績目標”是指委員會自行決定的任何一項或多項業績目標(包括但不限於任何財務、業務、戰略或個人措施和(或)關鍵業績指標)。業績目標可以絕對的(例如，計劃或預算)或相對的基礎來衡量，可以在全公司的基礎上或相對於一個或多個業務部門、部門、子公司或業務或產品部門來確定，可以基於任何業績標準的比率或單獨計算，並且可以相對於指數、一個或多個業績目標本身、上一時期的結果或指定的比較組來制定。相對業績可以參照一組同行公司、一個金融市場指數或其他可接受的客觀和可量化的指數來衡量。如委員會認定本公司業務、營運、公司結構或資本結構的改變，或本公司經營業務的方式，或其他事件或情況使業績目標不適合，委員會可按委員會認為適當和公平的原則，全部或部分修改業績目標或有關的最低可接受成績水平。績效目標可因獎項而異，因參與者而異，並可在獨立的基礎上、同時或在備選方案中建立。除非委員會另有決定，考績期間的業績目標應包括最低業績標準和最高業績標準，低於最低業績標準不支付獎勵性薪酬，超過這一標準的任何業績不會增加支付獎勵性薪酬。
(N)“業績期間”指(I)本公司的每個春季或秋季銷售季節，(Ii)本公司的財政年度，或(Iii)委員會根據本計劃第5節訂立的任何其他期間，在該期間內可實現與任何獎項有關的業績目標。如果參與者無故終止僱傭、死亡或完全殘疾或控制權變更，或委員會另有決定，任何履約期可根據本計劃第18條的規定提前失效或進行其他修改。
(O)“個人”應具有“交易法”第3(A)(9)節賦予該術語的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中使用，包括該法案第13(D)節所界定的“團體”。
(P)“補償政策”應統稱為(I)Bath&Body Works，Inc.補充補償補償政策，(Ii)Bath&Body Works，Inc.財務重述補償補償政策
及(Iii)本公司不時生效的任何其他補償“追回”或補償政策(每種情況均可不時修訂)。
(Q)“SOPIP”是指Bath&Body Works，Inc.2020股票期權和業績激勵計劃，可能會不時修改，以及任何後續計劃。
(R)“附屬公司”指本公司直接或間接持有該實體全部或大部分未償還股本權益或該實體有投票權證券的多數投票權的實體。
(S)“目標獎”是指參賽者在達到目標表現水平後，在某一獎項下可能獲得的收入。目標獎勵可以是基本工資的百分比，也可以是美元金額。
(T)“終止僱用”是指終止僱傭關係，使參與者不再受僱於本公司或任何附屬公司；但從本公司向附屬公司、從附屬公司向本公司或從一家附屬公司向另一家附屬公司轉移僱傭關係不應被視為將構成終止僱用的服務的終止；此外，除非委員會另有決定，當附屬公司不再是附屬公司時，受僱於附屬公司或為附屬公司提供服務的參與者應視為終止僱用，除非該參與者繼續受僱於本公司或另一家附屬公司。儘管如上所述，對於受《守則》第409a條約束的任何獎勵(且不受該條款的約束)，當參賽者遭遇“服務分離”(該術語在《守則》第409a條中定義)時，即被終止僱傭關係。
(U)“完全殘疾”應具有SOPIP中規定的含義。
第三節行政管理。
(A)該計劃應由委員會管理。委員會的所有決定都是最終的、決定性的，對各方都具有約束力，包括公司、其股東、參與者和任何受益人。委員會可發佈本計劃的管理規則和條例。
(B)在符合《計劃》條款和適用法律的情況下，委員會有充分的權力、酌情決定權和權力：(1)解釋、解釋和管理《計劃》和與《計劃》有關的任何文書或協議，或根據《計劃》作出的任何獎勵；(2)在《計劃》第4條的約束下，指定符合條件的個人作為參與者；(3)決定任何獎勵的條款和條件；(4)決定在何種程度和何種情況下，應自動或在參與者或委員會選舉時推遲就《計劃》下的獎勵支付款項；(V)制定、修訂、暫停或免除其認為適當的規則和條例，以妥善管理計劃並適當遵守適用法律或會計或税務細則和條例；。(Vi)設立、調整、支付或拒絕為每一參與者支付獎勵補償；。(Vii)作出任何其他決定，並採取委員會單獨採取的任何其他行動。
(I)酌情決定為計劃的管理及適當遵守適用法律或會計或税務規則及法規所必需或適宜；及(Vii)以其認為適宜的方式及程度糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、任何遺漏及協調任何不一致之處，以使計劃生效。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可在任何時間和不時行使其全權決定權，授予獎勵或管理本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本協議賦予委員會的所有權力和責任。
(C)在遵守適用的監管制度所必需或適宜的範圍內，委員會的任何行動均須獲得委員會成員的批准，而委員會成員須在適用的規則和解釋所指的範圍內，以及在適用的證券市場或交易所(本公司發行的任何股本證券在其上報價或交易)的適用規則和解釋所要求的範圍內，獨立批准委員會成員的任何行動。
(D)在適用法律允許的範圍內，委員會可向委員會的一名或多名成員或本公司的高級管理人員授予本計劃對高管以外的參與者的部分或全部權力，包括但不限於制定獎勵條款(包括業績目標)、評估任何業績目標的實現程度、確定最終獎勵或採取本計劃允許的任何其他行動的權力，在每種情況下均在委員會設定的任何限制範圍內。
第四節精英性。受僱於本公司或任何附屬公司(包括任何行政人員)的任何聯營公司或其他個人可不時被委員會指定為參與者。
第五節授獎條款的確定。
(A)在符合《計劃》第8節所述限制的情況下，除非委員會另有決定，委員會應確定：(1)每個獎項的條款，包括業績期限；(2)在適用的業績期限內將參加的合夥人的職位或姓名；(3)每個參與者或參與者羣體的目標獎勵(包括任何最低或最高金額)；(Iv)與本公司、本公司任何業務部門、子公司或業務或產品分部或個別參與者的表現有關的適用業績目標及任何其他額外目標、公式或以業績為基礎的衡量標準；(V)與該等業績目標或其他目標有關的目標成就水平(包括任何最低或最高成就水平)；及(Vi)將應用於釐定已獲獎勵的程度的公式或方法，以及將適用於獎勵的任何其他條款，包括支付日期、支付條件及適用於任何最終獎勵的任何服務或其他歸屬時間表。
(B)儘管本協議有任何相反規定，目標獎金的範圍應為每個參與者基本工資的0%至300%。在確定參與者的目標獎時，委員會可考慮該參與者職位的級別和職能責任、參與者所負責的業務規模、競爭做法以及委員會認為適當的任何其他標準。根據達到或超過業績目標的程度，支付給參與者的獎勵補償金額可以從零到目標獎的兩倍不等。
(C)就任何裁決而言，委員會可要求參與者簽訂委員會認為適當的協議。獎勵可能受制於委員會制定的條件，這些條件可能包括但不限於在公司或任何子公司持續服務。如果參賽者未能滿足委員會對任何獎項施加的任何要求或條件，委員會將酌情決定立即沒收和取消參賽者獲獎的任何未付部分，參賽者無權就取消獎項接受任何考慮。
第六節目標和公式的調整。委員會可全部或部分調整委員會認為適當和公平的任何業績目標或任何其他適用的目標、公式或業績計量、與這些業績目標或其他目標、公式或業績計量有關的目標實現水平(包括任何最低或最高成就水平)、對照業績目標或其他目標適用的公式或方法、公式或業績計量以及獎勵的最終支付水平，以避免對業績期間發生的任何事件造成不適當的傷害或增加。
第七條終局裁決的確定。
(A)在每個業績期間結束後，委員會應確定在多大程度上實現了適用業績目標和適用於每個獎項的任何其他目標、公式或基於業績的措施的目標實現水平。
(B)委員會可根據本公司維持或訂立的任何適用計劃、計劃、政策或安排的要求，在適用於任何該等參與者的範圍內，全權酌情調整(向上或向下)支付給任何參與者或參與者團體的任何獎勵金額。
(C)委員會應在作出本計劃第7(A)節所述的決定並應用本計劃第7(B)節所述的任何調整後，根據本計劃第8節所述的限制，確定對任何參與者的最終獎勵。
第8節賠償金的支付。
(A)根據《計劃》第9條的規定，績效期間的最終獎勵的支付應在委員會確定最終獎勵之後或在行政上可行的情況下儘快支付(或如果較晚，則為適用於最終獎勵的任何一個或多個歸屬日期)，但在任何情況下不得晚於適用的績效期限結束(或適用的一個或多個歸屬日期)後六十(60)天；但在授予時，根據計劃第19條的規定，委員會可決定在較晚的日期支付獎勵。除非委員會另有決定，否則最終獎金的支付應以每位參與者是否繼續受僱於公司或其子公司直至支付最終獎金之日為條件。
(B)儘管本計劃第8(A)條另有規定，公司可全權酌情允許或要求推遲支付任何最終賠償金。
遵守公司或其子公司不時制定或維持的任何遞延補償計劃、計劃或安排的條款。
(C)在委員會全權酌情決定的範圍內，獎勵補償可根據SOPIP以現金或本公司普通股每股面值0.50美元的形式支付，但須符合該計劃的條款及條件。
(D)儘管本計劃有任何其他規定，委員會仍可在任何時間以其全權酌情決定權決定加速或延遲任何有關任何獎勵的應付款項，或在符合守則第409A節的要求下，按加速或延遲付款的條款授予獎勵。
第9節終止僱傭或控制權變更的效果。
(A)除非另有規定，(I)本公司(或任何附屬公司)與適用參與者之間有效的任何協議或安排，(Ii)在授予獎勵時由委員會決定，或(Iii)委員會在任何個別情況下可能決定的，(A)參與者無故非自願終止僱傭時，該參與者的獎勵應根據公司不時有效的慣例按比例授予該參與者的獎勵；及(B)當參與者自願終止僱傭或因某種原因非自願終止僱傭時，任何獎勵的任何未付部分應被沒收。
(B)如果控制權發生變化，除非在公司(或任何子公司)與適用參與者之間有效的任何協議或安排中有所規定，否則該參與者根據本計劃持有的任何未支付的獎勵應受到委員會酌情決定的處理。
(C)根據本第9條對所有參與者和/或獲獎者採取的任何獎勵行動不必是一致的。
第10條回扣。
(A)如委員會真誠地決定：(I)如適用法律對參與者有所要求，或(Ii)(X)參與者從事欺詐行為或與本公司有關的活動或其他可能構成原因的行為，(Y)參與者知悉該等行為或活動，或(Z)參與者根據參與者的職位、職責或責任而應知道該等行為或活動，則委員會根據本計劃有權及授權終止該參與者所有尚未支付的獎勵。如果適用法律要求參與者或上文第(Ii)款所述參與者已獲得基於該等行為或活動的獎勵補償，則該參與者應立即向公司償還相當於該法律要求的金額或就該等行為或活動發生的年度支付的獎勵補償金額(視情況而定)。
(B)儘管本計劃有任何其他相反的規定，從2024財政年度及其後所有財政年度給予的獎勵補償開始，任何獎勵補償應根據補償政策的條款和條件予以取消、退還或採取其他行動。作為獲得任何獎勵補償的重要條件，參與者應同意並同意本公司應用、實施和執行(A)補償政策或本公司制定的可能適用於參與者的任何類似政策，以及(B)適用法律或股票市場或交易所規則或法規中有關取消或補償的任何規定，並明確同意本公司可採取必要的行動來實施補償政策、任何類似政策(適用於參與者)或適用法律或股票市場或交易所規則或法規，而無需參與者就該等獎勵補償採取進一步的同意或行動。
(C)如果本計劃的條款與補償政策相沖突，則應以適用的補償政策的條款為準。此外，通過接受本協議項下的任何獎勵，參與者應被視為同意並確認(X)參與者已獲得適用於該參與者的補償政策的副本，(Y)參與者已審閲補償政策，以及(Z)參與者理解獎勵補償的獎勵將受制於補償政策。
第11節持有。本公司(或任何子公司)有權扣留或要求參與者向本公司匯出足以滿足任何適用的聯邦、州、地方或外國預扣税要求的金額，這些要求與支付任何獎勵補償有關。本公司(或任何附屬公司)有權在未經參與者(或受益人，如參與者死亡)同意的情況下，從本協議項下應付的任何款項中抵銷參與者欠本公司或任何附屬公司的任何款項。本公司(或任何子公司)還有權從獎勵薪酬中扣留任何可能需要從支付給參與者的其他應税非現金薪酬或應税報銷中扣留的金額，而這些金額本身在付款時可能還沒有被扣留。
第12節不可轉讓；受益人。
(A)除委員會或繼承法明確規定外，本計劃規定的權利和福利是參與者的個人權利，不得自願或非自願地轉讓、轉讓、質押、出售、轉讓或以其他方式處置任何獎勵和任何獎勵下的任何權利，包括在配偶之間或根據與解除婚姻有關的家庭關係命令，或通過法律實施。
(B)指定受益人接受全部或部分任何獎勵將受當地法律管轄。要指定受益人，參與者必須與他或她的個人税務或遺產規劃代表協調。任何獎金(或部分獎金)將根據當地法律規定分配到參賽者的遺產中。參加者可根據委員會通過的程序隨時更換或撤銷參加者的受益人指定。
第13節資金不足的計劃。本公司沒有義務預留或以其他方式預先支付根據本計劃應支付或可能在未來支付的任何金額。本公司按其唯一及絕對酌情決定權決定為本計劃下的未來付款而預留的任何資金，可與本公司的其他資金混合在一起，而無須以任何方式與本公司持有的其他資產或基金分開。參與者根據本計劃獲得付款的權利應僅限於公司的一般無擔保債權人的權利。
第十四條其他政策；其他激勵性報酬。本計劃所載任何事項不得阻止董事會、委員會或本公司採納其他非股東批准的計劃、政策及安排，以向本公司及其附屬公司的僱員提供獎勵及其他補償，或採納或繼續有效的其他或額外補償安排，而該等安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。儘管本計劃有任何相反規定，本公司保留支付酌情獎金或本計劃以外的其他類型薪酬的權利，包括但不限於根據公司不時採用的任何其他現金激勵計劃、SOPIP或其他方式。
第15條無權獲得獎金或繼續受僱。本計劃的設立、本計劃項下的撥備或支付，或本公司、董事會或委員會就本計劃採取的任何行動，均不得持有或解釋為授予任何人士(A)在本計劃下收取任何獎勵薪酬或任何其他利益的任何法定權利，或(B)繼續擔任本公司、本公司的任何附屬公司或任何其他聯營公司的高級人員或聯營公司的任何法定權利。
第十六條沒有統一的待遇。任何合作伙伴、參與者或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，並且沒有義務在該計劃下對合作夥伴、參與者或受益人一視同仁。對於每個獲獎者，獎項的條款和條件不必相同。根據本計劃授予的任何獎勵應為一次性獎勵，不構成對未來贈款的承諾。
第17節可拆卸。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該條款應被解釋或視為已修訂，以符合適用法律，或者，如果在委員會決定不對計劃的意圖進行實質性改變的情況下不能如此解釋或被視為修訂，則該條款應針對該司法管轄區、個人或裁決進行打擊，而計劃的其餘部分應保持完全有效。
第18節計劃的修訂、修改、暫停和終止；更正。
(A)除適用法律禁止的範圍外，委員會可隨時暫停、中止或終止本計劃，並可在委員會認為適當的方面不時對其進行修改、修改或更改，但須遵守以下(B)款規定的限制。委員會可在其認為適宜的方式和範圍內糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，以實施計劃。
(B)未經受影響人士同意，本計劃的任何修訂、修改、更改、暫停、終止或終止，不得對先前根據本計劃授予的任何獎勵補償的任何權利或義務產生重大不利影響或損害，除非採取任何此類行動以使本計劃符合適用的法律、股票市場或交易所規則及規例或會計或税務規則及規例。
第19條守則第409A條。本計劃和根據本協議授予的所有獎勵旨在免除或以其他方式遵守本準則的第409a條。本計劃和本協議下的所有裁決的規定應以與該意圖一致的方式進行解釋和解釋，並應相應地執行本計劃。如果本計劃的任何條款或任何裁決的任何條款或條件在其他方面與本意向相牴觸或受挫，則該條款、條款或條件將被解釋，並在必要的程度上被視為已修改，以避免這種衝突。根據《守則》第409A條的規定，如果參賽者因受僱終止(死亡除外)而根據《守則》第409A條的規定而終止受僱(死亡除外)而產生的獎金金額構成延遲補償，則該款項的支付應在參賽者終止受僱之日後6個月零1天支付，但《守則》第409A條所允許的除外。根據本計劃或任何獎勵，獲得一系列分期付款的任何權利應被視為根據《守則》第409A節的目的獲得一系列單獨付款的權利。根據《守則》第409a節的規定，在終止僱用時，任何屬於“非限定遞延補償”的金額都應支付，這種終止僱用不得被視為早於根據《守則》第409a節及其相關條例和指導而發生的“離職”。儘管有上述任何規定，本公司及其附屬公司並不作出任何陳述或保證，如本計劃下的任何撥備或付款、補償或其他利益被確定為構成不符合守則第409A條規定但不符合守則規定的遞延補償，則本公司不會作出任何陳述或保證，亦不會對參與者或任何其他人士承擔任何責任。在任何情況下，本公司或任何附屬公司概不對根據守則第409A條向任何參與者、受益人或任何其他人士施加的任何額外税項、利息或罰款，或因未能遵守守則第409A條而須承擔的責任或損害賠償承擔任何責任。
第20節管理法。除俄亥俄州的法律選擇規則外，本計劃的有效性、解釋和效力以及所有人在本計劃項下的權利應受俄亥俄州法律管轄並根據該州法律確定。