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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

______________________________________________________ 

表格10-K

______________________________________________________ 

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止二月3, 2024

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告[無需付費]

在從日本到日本的過渡期內，日本從日本過渡到日本，日本從日本過渡到日本，日本從日本轉向日本。

佣金文件編號1-8344

______________________________________________________ 

Bath&Body Works公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_________________________________________________

特拉華州									31-1029810
(國家或其他司法管轄區 指公司或組織)									(國際税務局僱主身分證號碼)
三號有限公園路，
哥倫布,			俄亥俄州						43230
(主要執行辦公室地址)									(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(614) 415-7000

______________________________________________________

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.50美元			BBWI			紐約證券交易所

根據法案第12（g）條登記的證券：無。

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是  ☒*☐

如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件。 是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☒*加速文件管理器☐**非加速文件管理器☐ 規模較小的報告公司☐ 新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒ 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒

截至註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日，註冊人的非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元8.3十億美元。

截至2024年3月15日，登記人普通股已發行股數： 224,896,515.

以引用方式併入的文件

註冊人2024年股東年會的委託書的部分內容通過引用併入第三部分。

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目錄表

目錄表

 

						第…頁，第
第一部分
第1項。			業務			1
項目1A.			風險因素			7
項目1B。			未解決的員工意見			20
項目1C。			網絡安全			20
第二項。			屬性			22
第三項。			法律訴訟			23
第四項。			煤礦安全信息披露			23
第II部
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			24
第六項。			[已保留]			25
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			25
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			38
第八項。			財務報表和補充數據			40
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			65
第9A項。			控制和程序			65
項目9B。			其他信息			65
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			65
第III部
第10項。			董事、高管與公司治理			66
第11項。			高管薪酬			66
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			66
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			66
第14項。			首席會計師費用及服務			66
第IV部
第15項。			展品和財務報表附表			67
第16項。			表格10-K摘要			72
			簽名			73

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目錄表

第一部分

項目1.業務。

一般信息

該公司於1963年在俄亥俄州哥倫布市成立，隨着時間的推移，該公司已從一家以服裝為基礎的專業零售商發展成為專注於家用香水、身體護理以及肥皂和消毒劑產品的細分市場領先者，經營品牌為Bath&Body Works、White Barn和其他品牌。我們關心我們的客户，並相信給他們一個理由，讓他們每天用香水慶祝。我們繼續致力於改善我們的社區，並培養一種多樣化、公平和包容的文化，專注於提供非凡的香水和體驗。我們為身體和家庭提供廣泛的獨家香水，包括最暢銷的香水噴霧、身體乳液和身體霜、3芯蠟燭、家庭香水擴散和液體洗手液。30多年來，客户一直期待Bath&Body Works提供高質量、時尚的產品和最新、最新鮮的香水。我們打算將已經雄厚的基礎轉變為全球領先的全方位個人護理和家居香水品牌。

在這份Form 10-K年度報告中，我們將Bath&Body Works，Inc.稱為“我們”和“公司”。

截至2024年2月3日，我們的商品通過1,850家公司運營的商店和位於美國的電子商務網站銷售。和加拿大，以及在其他40多個國家和地區的485家商店和28個電子商務網站，以特許經營、許可證和批發安排經營。

除非另有説明，本年度報告Form 10-K中的所有討論，包括提出的所有期間的金額、百分比和披露，僅反映公司的持續運營。因此，受2021年8月2日完成的分拆影響的維密業務已被排除在外。有關剝離的更多信息，見項目8.財務報表和補充數據中的合併財務報表附註2。

財政年度

我們的財政年度在離1月31日最近的週六結束。我們使用零售日曆進行報告。因此，“2023年”是指截至2024年2月3日的53週期間，而“2022年”和“2021年”則分別是指截至2023年1月28日和2022年1月29日的52週期間。

增長戰略

我們的管理團隊專注於執行我們的戰略，以實現頂線和底線增長以及長期股東價值。我們戰略的主要內容包括：

•通過創新和升級我們的形式、包裝和商品來提升品牌；

•通過新的品類鄰接和國際增長擴大我們的覆蓋範圍；

•通過我們的忠誠度計劃、增強的技術和更大的個性化與我們的客户打交道；

•通過推進我們的數字平臺並將其與我們的商店集成，實現無縫的全方位體驗；以及

•提升運營水平以提高效率。

這些增長動力的基礎是創造偉大的產品，並繼續為我們的客户提供創新和新鮮感。支持我們戰略的一個關鍵因素是我們對技術和營銷舉措的關注。

我們的競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢有助於我們保持領先的市場地位，使我們有別於競爭對手，並將推動未來的長期可持續增長：

行業領先品牌和產品

我們開發並運營了一個知名、受人喜愛和廣受歡迎的品牌，這使我們能夠瞄準不同經濟領域、不同人口結構和世界各地的市場。作為世界上最大的香水公司之一，我們以行業領先的速度和創新為我們深厚的客户關係提供多種形式和類別的客户最喜歡的香水。我們是一個負擔得起的奢侈品牌，擁有令人垂涎的產品，我們戰略的一個關鍵宗旨是提供多個價位的產品。客户期待我們慶祝節日，將他們運送到另一個時間和地點，裝飾他們的家，並找到完美的禮物。

我們還在家用香水、身體護理、肥皂和消毒劑類別中開發了值得信賴和市場領先的產品。我們的產品通過香氣、包裝和質量的組合以合理的價格區分開來。我們還銷售我們信得過的子品牌的產品，包括白色穀倉。

1

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目錄表

店內體驗和店內運營

我們將客户的店內體驗視為傳達我們品牌形象和與客户互動的重要工具。我們利用商品、香水、店內營銷、音樂和銷售人員的視覺展示來強化我們品牌所代表的形象。我們的店內營銷旨在傳達我們品牌的主要元素和個性。門店設計、視覺營銷和講故事、燈具、香水和音樂都經過精心策劃和協調，創造了獨特的購物體驗。我們統一展示商品，以確保無論在哪裏都能獲得一致的商店體驗。商店經理收到指定固定裝置和商品放置的詳細計劃，以確保公司範圍內商品策略的協調執行。我們的銷售人員和商店經理是通過提供高水平的客户服務，將我們的季節性故事講述帶入生活的核心要素。

數字體驗

除了我們的店內體驗，我們努力創建一個以客户為中心的數字平臺，整合數字和實體品牌體驗，並在客户需要時為客户提供便利。我們的數字存在，包括社交媒體、我們的網站和我們的忠誠度應用程序，使我們能夠更好地瞭解我們的客户，並隨時隨地與他們交流。

我們正在優先加強我們的數字個性化能力，以建立和實施一種更有針對性和更有針對性的營銷和促銷方法，一種植根於數據、分析和客户細分的方法。2023年，我們在網站上增加了社交驗證徽章，突出顯示流行和暢銷產品，以及那些供應有限的產品。在2023年期間，我們還添加了基於購物行為的個性化產品推薦和定製標題，以按名稱歡迎公認的用户，並突出他們的忠誠度賬户餘額。通過添加個性化登錄頁面、身臨其境的內容和產品推薦，我們計劃獲得更多客户，提高現有客户的保留率，並推動更多發現和更大的籃子規模。

忠誠度計劃

我們的忠誠度計劃是與我們的客户接觸並在客户所在的地方與他們見面的關鍵工具。截至2024年2月3日，我們的忠誠度計劃約有3700萬活躍成員。我們忠誠度計劃的活躍成員是指在過去12個月內至少從公司直接購買過一次的忠誠度計劃成員。2023年，我們在美國近80%的銷售額來自我們的忠誠會員，我們的忠誠客户平均花費更高，保留率更高，出差次數更多。自2022年8月在美國推出以來，該計劃的註冊速度一直很快，我們相信有機會推動我們客户的更多參與。在2023年期間，我們提供了專門的忠誠度會員活動，並在第四季度推出了忠誠度積分加速器，目的是幫助客户更頻繁地兑換獎勵。我們專注於將我們的忠誠度體驗完全整合到我們的渠道中，並計劃在2024年內測試併為忠誠度計劃帶來額外的增強，包括更多的提前訪問和僅限會員參加的活動。

產品開發

質量和創新是我們採購戰略的核心。我們尋求通過我們強大的技術研究和多產的產品開發來提高效率和降低風險。我們的商家、設計和採購團隊有着悠久的歷史，為我們的客户帶來創新和令人垂涎的產品。我們的產品供應和分類戰略是提升我們的品牌、增加我們的長期定價能力和將我們的業務擴展到鄰近產品類別和國際市場的關鍵。

我們相信，我們的成功在很大程度上來自於我們快速評估和有效調整不斷變化的客户偏好的能力。我們利用我們差異化的產品開發能力和我們與香水公司的強大合作伙伴關係，經常推出引人注目的新香水、包裝和其他產品。我們致力於提供完整的產品線，每四到六週推出一次新的香水和產品，幾乎每週都有新產品推出。

採購與物流

我們以國內為主的垂直整合供應鏈使我們能夠以快速和靈活的速度不斷提供新產品，並滿足我們全渠道客户的需求和不斷變化的宏觀趨勢。我們的供應商基礎包括長期的供應商關係，我們的大部分產品都是在Beauty Park生產的，這是一個商業園區，包括幾個關鍵供應商，距離我們在俄亥俄州哥倫布市的配送和履行中心很近。這些戰略供應商關係為我們的產品類別提供了深入的能力。

2

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目錄表

雖然我們位於俄亥俄州中部的公司擁有的配送中心是我們運營的核心，但我們也利用位於北美各地的第三方配送中心將庫存放置在離客户更近的地理位置。北美各地由第三方運營的直接渠道實施中心用於支持我們的需求。此外，在2022年秋天，我們完成了我們的第一個公司運營的直接渠道實踐中心的建設。該設施位於俄亥俄州哥倫布市附近，擁有110萬平方英尺的空間和最先進的履行能力，以支持我們直接業務(也稱為數字或電子商務)的未來增長，並增強我們業務的履行能力。

經驗豐富、盡職盡責的管理團隊

我們的高級管理團隊在Bath&Body Works，Inc.和其他公司，如聯合利華、雅芳產品、雅詩蘭黛公司、Ann Taylor和Loft、香蕉共和國、CVS Health、默克、塔吉特、麥當勞、羅斯百貨、Abercrombie&Fitch、Madewell、Carter‘s、Rosetta Stone、孩之寶和美泰擁有豐富的零售和商業經驗。

房地產

公司經營的商店

我們在美國和加拿大擁有多元化的門店組合，涉及場地級別和類型，截至2024年2月3日，我們一半以上的門店位於商場外。我們正在繼續我們的購物中心外擴張，以限制我們在脆弱的購物中心地點的風險敞口。由於我們強大的品牌和成熟的零售業務，我們已經能夠在我們運營的大多數零售中心租用高流量地點。我們主動管理我們的門店，並根據個別門店和車隊的表現調整我們的投資水平。我們公司運營的門店表現繼續好於大流行前的水平，我們幾乎所有的門店都是盈利的。

下表提供了截至2024年2月3日和2023年1月28日我們公司運營的零售店數量：

			2024年2月3日						2023年1月28日
美國			1,739						1,693
加拿大			111						109
總計			1,850						1,802

下表提供了過去三個財年我們公司經營的零售店數量的變化：

			起頭 年份的						開封						關着的不營業的												年終報告
2023			1,802						95						(47)												1,850
2022			1,755						95						(48)												1,802
2021			1,736						54						(35)												1,755

隨着時間的推移，我們預計北美地區的面積每年將出現個位數的低增長，購物中心外的滲透率將穩步增長。我們計劃在新興的非購物中心場所開設新店，或者作為不可行的購物中心的替代商店，同時關閉不可行或衰落的購物中心的商店。在2023年期間，我們新開了94家商場外門店和1家商場門店，同時永久關閉了39家商場門店和8家商場外門店，與門店改造活動相結合，2023年的淨面積增長了4%。

我們的白色穀倉門店設計已經顯示出提高銷售額和盈利能力的潛力，因為白色穀倉門店在改造完成後通常會經歷更多的銷售和流量。截至2024年2月3日，我們超過三分之二的門店採用了White Barn門店設計，我們預計在未來五年內，將優先考慮其餘表現較好的核心門店，在可行的地點轉換為White Barn門店設計。

特許經營、許可證及批發安排

除了我們公司經營的商店外，我們的產品還通過特許經營、許可證和批發安排在40多個國家和地區的合作伙伴經營的地點和網站銷售。我們基於國際合作夥伴的輕資產業務模式使我們能夠通過擁有各種產品、定價架構、促銷、商店設計和房地產審批來建立運營標準，而我們的合作伙伴則作為當地房地產、人員和實踐方面的專家進行投資和貢獻。

3

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目錄表

下表列出了截至2024年2月3日和2023年1月28日，我們的合作伙伴運營的國際門店數量：

			2024年2月3日						2023年1月28日
國際			454						401
國際-旅遊零售			31						26
總計			485						427

此外，截至2024年2月3日，我們的合作伙伴運營着28個國際電子商務網站，而截至2023年1月至28日，這一數字為31個。

附加信息

商品商販

2023年，我們從大約120家供應商購買了商品，主要位於美國。2023年，我們最大的供應商提供了我們總商品購買量的約15%(按美元計算)，而沒有其他單一供應商的商品購買量佔我們商品購買量(按美元計算)的10%以上。2023年，我們最大的五家供應商總共提供了我們總商品購買量的約40%(按美元計算)。

分銷和商品庫存

我們的大部分商品是在美國生產的，並被運往我們在俄亥俄州哥倫布市地區的配送中心。除了公司運營的配送中心外，我們還利用第三方物流供應商在北美各地倉儲和分銷產品。我們積極評估我們的分銷渠道，以確保我們能夠在正確的地點提供正確的產品，以滿足或超過客户的期望。我們努力在我們的零售店、配送中心和配送中心保持足夠數量的庫存，以使我們能夠滿足客户需求。

我們繼續積極管理庫存，以適應預期的渠道變化和產品類別變化。當前的宏觀經濟環境需要敏捷性，我們相信我們正在利用我們在供應鏈中擁有的速度、我們與供應商的密切合作夥伴關係以及我們的採購、生產和物流團隊的能力來快速做出反應。我們相信，我們以國內為主、垂直整合的供應鏈使我們能夠成功地駕馭一個動態的環境，並以快速和靈活的速度及時向我們的客户提供全面和豐富的產品種類。

信息系統

我們的信息系統由全方位的零售、金融和商品應用程序組成。這些應用程序涉及銷售點、電子商務、商品銷售、營銷、規劃、採購、物流、庫存管理、數據安全和支持系統，包括人力資源和財務應用程序。我們在2023年第二季度基本完成了與維多利亞的祕密公司(維多利亞的祕密)的信息技術(IT)分離，我們預計在2024年完成剩餘的分離活動。

在2023年獲得對重要信息技術系統的控制權後，我們進行了一個多年項目，以顯著升級我們的數字和信息技術系統、能力和組織，其中包括，提高我們的數據分析能力，改善我們的店內和在線客户體驗，使我們能夠更有效地個性化我們的營銷、購物和促銷體驗，簡化我們的IT和數字運營，使我們能夠更有效地工作(“IT轉型項目”)。我們相信，IT轉型項目的成功實施將增強我們的全方位能力，支持我們業務的增長和盈利，同時還可以增強我們IT系統的安全性，並以其他方式降低與我們IT系統相關的風險。

季節性業務

我們的業務是季節性的，由兩個主要銷售季節組成：春季(第一和第二季度)和秋季(第三和第四季度)。第四季度，包括假日季節，通常佔我們淨銷售額的40%左右，也是我們最賺錢的季度。因此，第三季度的現金需求最高，因為我們的庫存在假日季節之前積累。

營運資金

我們通過可用現金和現金等價物以及運營產生的現金流為我們的業務運營提供資金。此外，我們的信貸安排可用於滿足額外的營運資金需求和投資機會。

監管

我們和我們的產品受到各種聯邦、州、地方和外國監管機構的監管。我們受到各種税收和海關法規以及國際貿易安排的約束。

4

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目錄表

知識產權

我們的商標、版權和專利構成我們的主要知識產權，已經在美國專利商標局和許多外國註冊機構註冊或正在等待申請，和/或受普通法保護。我們相信我們的產品是通過我們的知識產權來識別的，我們的知識產權是保護創新的不可或缺的工具。因此，我們相信我們的知識產權具有重大價值。因此，我們打算維持我們的知識產權和相關注冊，並大力保護我們的知識產權資產不受侵犯。

競爭

家庭香水、身體護理、肥皂和消毒劑產品的銷售是一個競爭激烈的行業，有許多競爭對手，包括個人和連鎖專賣店、百貨商店、在線零售商和折扣零售商。品牌形象、展示、營銷、設計、價格、服務、實現、品種和質量是主要的競爭因素。

其他信息

有關我們業務的更多信息，請參閲本年度報告10-K表項目7下的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

人力資本管理

人力資本

在Bath&Body Works，我們的目的不僅僅是銷售產品。我們努力成為我們的首選僱主，在我們的社區中發揮作用，為我們數千名員工以及我們的客户和供應商創造一個安全、包容和授權的環境。我們相信每個人都屬於Bath&Body Works。

我們致力於創造一種包容的文化，在這種文化中，所有員工都可以貢獻自己的獨特技能和能力，並擁抱和慶祝差異。我們董事會的人力資本和薪酬委員會(“董事會”)負責監督公司與文化、人才、多元化、公平和包容性、平等就業機會和公司高管薪酬計劃有關的計劃、政策、實踐和戰略。此外，董事會監督首席執行官和其他高級關鍵職位的人才審查和繼任規劃過程，其中考慮到我們在多元化、公平和包容性(“Dei”)倡議方面的進展。

勞動力人口統計數據

截至2024年2月3日，我們僱傭了大約57,200名員工，其中沒有一人受到集體談判協議的保護。我們大約95%的員工在我們的商店工作，其餘的在我們的家庭辦公室或分銷和履行中心工作。下表包括截至2024年2月3日我們的員工的全職或兼職狀態(即每週工作時間少於40小時的員工)的相關人口統計信息：

工作狀態						聯營公司數目
全職						8,981
兼職						48,176
總計						57,157

專注於包容性

我們倡導工作場所的多樣性和包容性的工作環境，專注於公平地吸引、吸引、發展和提升人才，以反映我們服務的客户以及我們生活和工作的社區。在我們努力促進包容性文化的過程中，我們有八個由公司高層領導贊助的聯合包容性資源小組。這些團體為我們的同事提供了在社區中進行專業發展、參與、建立網絡和志願服務的機會。通過繼續鼓勵和支持重視Dei的工作環境，我們相信我們可以更好地服務我們的客户，並吸引和留住具有不同背景、能力和經驗的優秀員工、供應商和供應商。

我們擁抱多元化，努力為我們的團隊成員提供平等的機會和待遇，包括職業發展機會和有競爭力的工資。我們通過根據性別、種族和族裔進行定期評估來表明我們對支付公平的承諾。2023年，我們實現了女性1.00美元的協理薪酬公平，有色人種0.99美元(相對於類似工作男性1.00美元的薪酬)，因為我們努力在性別、種族和民族上沒有偏見地根據績效支付薪酬。此外，我們還參考內部比較和外部比較來評估總薪酬的公平性。

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目錄表

承諾提供有競爭力的工資

我們的薪酬計劃旨在將薪酬的年度變化與公司整體業績以及每個人對所取得業績的貢獻聯繫起來。我們的績效薪酬理念包括讓我們的商店領導和所有受薪員工參與我們的短期現金激勵薪酬計劃。此外，我們的店長還根據業績每月獲得獎金。對公司整體業績的重視旨在使聯營公司的財務利益與我們股東的利益保持一致。

致力於提供優質福利

我們提供具有競爭力的、基於績效的薪酬；與公司匹配的401(K)退休計劃；以及靈活且負擔得起的健康、健康和生活方式福利。在符合某些資格要求的情況下，員工可以選擇適合其生活方式的福利和資源，包括但不限於，14周帶薪產假、6周帶薪育兒假、精神健康福利、計劃生育福利(包括生育、收養和代孕)、延長喪親假時間、軍假、免學費接受教育、學費資助、免費獲得生活規劃服務、取消胰島素和其他關鍵處方的自付費用、通勤福利、戒煙計劃、允許員工以折扣和慷慨的商品折扣購買公司股票的聯合股票購買計劃。

2023年，我們繼續專注於確保員工的福祉，在俄亥俄州哥倫布市的總部開設了一家健康中心，為員工提供方便、低成本的醫療、理療和現場藥房，並將員工援助計劃擴大到所有季節性員工。此外，我們在配送和履行中心為我們的員工推出了DailyPay，使他們可以根據需要更早地獲得他們的工資。該公司計劃在2024財年為其商店員工推出DailyPay。

Bath&Body Works Associates for Associates(“A4A”)允許員工捐贈與Bath&Body Works基金會相匹配的資金。A4A支持因突發事件(如大規模自然災害、房屋火災、直系親屬受傷或死亡)而經歷經濟困難的同事。在2023年，A4A基金向250多名合夥人授予了40多萬美元的贈款。

安全是我們的首要任務

我們致力於為所有員工提供健康安全的工作環境，保護客户的安全。我們的健康和安全計劃(包括助理入職安全培訓、發展性電子學習和在職培訓)旨在滿足或超過我們業務的各個行業部門和我們運營所在司法管轄區的監管要求。

行為規範

我們有以我們的價值觀為基礎的書面行為準則，是為關聯行為建立標準的資源，以加強公司對誠信和道德行為的承諾。所有員工都必須完成行為準則培訓課程，並每年證明其遵守行為準則。

我們維持一條道德熱線，由第三方一週七天、每天24小時運營，員工可以匿名舉報潛在的不道德行為和可能違反法律或公司政策的情況。

可用信息

我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)及其規則和條例的報告要求。交易法要求我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息。這些材料可以通過訪問美國證券交易委員會網站以電子方式獲得，網址為Www.sec.gov.

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的這些報告的修正案可在我們的網站上免費獲取，網址為：WWW.Bbwinc.com。我們的網站和網站中包含或鏈接到我們網站的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

如有書面要求，亦可免費向下列人士提供上述文件的副本：

Bath&Body Works公司

投資者關係部

三條有限的林蔭道

俄亥俄州哥倫布市，43230

6

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目錄表

第1A項。風險因素。

我們提醒，本報告中包含的或本公司或本公司管理層做出的任何前瞻性陳述(該術語在1995年私人證券訴訟改革法案中定義)都含有風險和不確定因素，可能會因各種因素而發生變化，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們未來的業績和財務結果可能與任何此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。“估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“目標”、“目標”等詞彙以及任何類似的表述都可能識別前瞻性表述。除其他外，與以下因素相關的風險在某些情況下已經影響並在未來可能影響我們的財務業績和實際結果，並可能導致實際結果與本報告中包含的任何前瞻性陳述中表達或暗示的或公司或我們的管理層做出的其他陳述中所表達或暗示的內容大不相同：

•一般經濟狀況、通貨膨脹、消費者信心、消費者支出模式和市場中斷，包括流行病或重大健康危害、惡劣天氣條件、自然災害、恐怖活動、金融危機、政治危機或其他重大事件，或這些事件的前景；

•我們業務的季節性；

•我們有能力吸引、培養和留住合格的員工，並管理與勞動力相關的成本；

•公司領導班子變動或其他關鍵職位出現的困難；

•對商店流量的依賴，以及在適當條件下是否有合適的商店位置；

•我們的持續增長在一定程度上是通過新開門店和現有門店的改建和擴建；

•我們成功運營和拓展國際業務的能力以及相關風險；

•我們的獨立特許經營、特許經營、批發等與分銷相關的合作伙伴；

•我們的直銷渠道業務；

•我們有能力保護我們的聲譽和品牌形象；

•我們有能力通過營銷、廣告、促銷計劃和我們的忠誠度計劃來吸引客户；

•我們維護、執行和保護我們的商號、商標和專利的能力；

•零售業和我們經營的細分市場競爭激烈；

•消費者對我們產品的接受度以及我們管理品牌生命週期、開發新商品以及成功推出和擴展新產品線的能力;

•我們在全球範圍內採購、分銷和銷售商品和材料的能力，包括與以下方面相關的風險：

▪政治不穩定、戰爭和其他武裝衝突、環境危害或自然災害；

▪嚴重的健康危害或流行病，這可能導致工廠和/或商店關閉、勞動力減少、原材料稀缺以及對受影響地區生產的商品進行審查或禁運;

▪關税、税費和其他費用；

▪法律和監管事項;

▪貨幣匯率波動；

▪當地的商業慣例和政治問題；

▪運輸和運輸的延誤或中斷以及相關的價格影響；

▪因勞資糾紛而中斷;或

▪新立法改變了人們對產品安全的期望；

•我們成功完成環境、社會和治理舉措的能力及其相關成本；

•第三方製造設施和我們的分銷設施的地理集中在俄亥俄州中部;

•我們依賴數量有限的供應商來支持我們相當一部分的庫存採購需求；

•我們的供應商及時交付產品、滿足質量標準並遵守適用法律法規的能力;

•出於美國聯邦所得税的目的，剝離維多利亞的祕密可能不是免税的；

•外幣匯率波動；

•產品投入成本的波動；

•能源成本的波動；

•我們有能力充分保護我們的資產不被丟失和被盜；

•因我們的自我保險而產生的索賠；

•我們和我們的第三方服務提供商實施和維護信息技術系統以及保護相關數據的能力；

•我們有能力維護客户、合作伙伴、第三方和公司信息的安全；

•股票價格波動;

•我們根據股份回購授權支付股息和進行股份回購的能力；

•股東積極主義是重要的；

•我們維持信用評級的能力；

•我們償還債務或對債務進行再融資並維持遵守限制性契約的能力；

7

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目錄表

•我們有能力遵守法律、法規和技術平臺規則或其他與數據隱私和安全相關的義務；

•我們遵守法規要求的能力；

•法律和合規事項；以及

•税收、貿易和其他監管事務。

我們沒有義務也不打算公開提供對本報告所載任何前瞻性陳述的任何更新或其他修訂，以反映本報告日期後存在的情況或反映未來事件的發生，即使經驗或未來事件明確表明，這些前瞻性陳述明示或暗示的任何預期結果將無法實現。

以下關於風險因素的討論包含“前瞻性陳述”。這些風險因素可能對理解本年度報告中的Form 10-K、其他文件或任何有關我們業務的其他討論中的任何聲明都很重要。以下信息應與項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及項目8.財務報表和補充數據一併閲讀。

除了本報告中列出的其他信息外，讀者應仔細考慮以下可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響的因素。下面描述的風險並不是我們唯一的風險。其他目前未知或目前被認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險：

我們的淨銷售額、經營業績和現金流對總體經濟狀況、通脹、消費者信心、消費者支出模式、重大健康危害或流行病、天氣或其他市場中斷情況敏感、一直受到影響，未來可能還會受到這些因素的影響。

我們的淨銷售額、經營業績、現金流和未來增長可能會受到當地、地區、國家或國際政治或經濟趨勢或發展的影響，這些趨勢或發展可能會降低消費者的消費能力或意願，或改變消費者的行為和支出模式。這些趨勢和事態發展因國家而異，包括政治、金融或社會不穩定或狀況、地緣政治事件、腐敗、反美情緒、社會和種族動亂、軍事衝突和恐怖主義，以及一般經濟條件的變化(包括失業水平、通貨膨脹和市場波動)。例如，在2022年至2023年期間，全球經濟受到高通貨膨脹率的負面影響，這導致了價格上漲，對消費者需求產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。此外，自然災害、重大健康危害或流行病或其他重大事件或這些事件的前景造成的市場中斷也可能影響或改變消費者支出和情緒。我們門店所在地區的極端天氣條件，特別是在我們擁有多家門店的市場，或我們大多數第三方製造商和配送中心所在的俄亥俄州中部地區，已經對我們的業務產生了不利影響，未來也可能產生不利影響。在經濟或市場狀況不穩定或疲軟的時期，包括2023財年，我們產品的購買量有所下降，未來可能會進一步下降。在這種情況下，我們增加了促銷銷售的數量，未來可能會繼續增加，再加上通脹成本壓力，對我們的商品保證金比率產生了負面影響，未來可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的淨銷售額、營業收入、現金和庫存水平都會在季節性的基礎上波動。

我們的淨銷售額和營業收入經歷了重大的季節性波動，很大一部分營業收入和現金流通常在第四季度假期期間實現。在此期間，銷售額或利潤率的任何下降都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

季節性波動也會影響我們的現金和庫存水平，因為我們通常在銷售高峯期之前訂購商品，有時還會在客户購買確認新趨勢之前訂購商品。我們必須有大量的庫存，特別是在假日銷售期之前。如果我們不能成功出售庫存，我們可能不得不大幅降價出售庫存，或者可能根本無法出售庫存，這可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們可能會受到我們吸引、發展和留住合格員工以及管理勞動力相關成本的能力的影響。

我們相信，我們的競爭優勢之一是為我們的客户提供積極、吸引人和令人滿意的體驗，這要求我們擁有訓練有素、敬業和多樣化的員工。我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、發展和留住足夠數量的合格員工的能力，包括但不限於我們分銷和履行中心的商店人員、商家、設計師和員工。零售業的流失率普遍很高，一些地區缺乏具備填補這些職位所需能力和數量的合格人員。對這些合格人才的競爭，以及勞動法和醫保法的修改，導致我們產生了更高的勞動力

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目錄表

成本，而且勞動力成本的這種增長在未來可能會繼續下去。我們無法在未來招聘到足夠數量的合格人員，這可能會推遲新店的計劃開業，影響我們擴張的速度，或者對我們及時有效地履行訂單、開發新商品和推出新產品線的能力產生負面影響。延遲開業、員工流失率大幅增加或與勞動力相關的成本大幅增加可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

近年來，多家零售商都面臨着工人發起的工會運動。如果我們受到聯營公司工會運動的影響，我們將以法律和諮詢費的形式產生鉅額費用，並可能受到負面宣傳的影響，這可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

相關工資、福利和保險(包括工人補償、一般責任、財產和健康)成本的增加已經並可能繼續對我們的經營業績產生不利影響。特別是，勞動力短缺和當前競爭激烈的勞動力市場加劇了對合格員工的競爭，這迫使並可能繼續迫使我們支付更高的工資來吸引或留住合格員工。這種成本增加可能是由於一般經濟或競爭條件，或由於政府在聯邦、州或地方一級強制提高最低工資，包括與各州已頒佈的州最低工資提高有關。此外，發展中市場可能會出現工資上漲的長期趨勢。此類運營費用的任何增加都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

公司領導層或其他關鍵職位的更替，以及我們吸引和留住新人才的能力，可能會對公司業績產生不利影響。

我們未來可能會經歷關鍵領導層或關鍵職位的變化。關鍵人員的離開可能導致重要知識和經驗的喪失。這種知識和經驗的喪失可以通過成功的內部繼任規劃或外部招聘和過渡來減少，但不能保證我們將在這些努力中取得成功。在不利的商業環境下，吸引和留住合格的高級領導層可能更具挑戰性。如果不能吸引和留住合適的人才，或不能順利管理因人員變動而導致的職責交接，可能會影響我們實現目標的能力，並可能導致我們達不到預期的業績目標或財務目標，或破壞我們與客户、供應商或其他第三方的關係。

我們的淨銷售額取決於我們商店的客流量和合適的租賃空間的可用性。

我們一半以上的門店位於購物中心外的零售購物區，其餘的位於商場和其他類型的零售中心。這些商店的銷售額部分來自於這些零售區的消費者流量。我們的商店受益於零售中心和一個地區的其他景點，包括“目的地”零售店，在我們的商店附近產生消費者流量。銷售量和零售流量可能受到我們無法控制的因素的不利影響，例如經濟低迷，包括通脹壓力，或特定地區消費者人口結構的變化，消費者從實體零售轉向網上購物的趨勢，來自互聯網和其他零售商以及我們沒有門店的其他零售區的競爭，重大的健康危害或流行病，其他門店的關閉或我們門店所在購物區的人氣或安全性下降，以及我們門店所在購物區運營商或開發商的財務狀況惡化。

我們未來的增長在很大程度上取決於我們在理想地點經營門店的能力，資本投資和租賃成本提供了獲得合理回報的機會。我們不能肯定何時或是否能以合理的價格提供這些理想的地點。此外，我們還取決於我們目前使用的租賃空間的適宜性。我們簽訂的租約通常是不可撤銷的租約，初始期限為10年。如果我們認為經營一家商店不再合算，並決定關閉它，我們可能仍然有義務根據適用的租約支付基本租金，包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。

這些風險可能會對我們的增長能力以及我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的持續增長和成功在一定程度上取決於新開的門店以及現有門店的改建和擴建。

我們的持續增長和成功在一定程度上取決於我們是否有能力開設和運營新的、主要是商場外的門店，並及時和有利可圖地擴大和改造現有門店。我們的新店和現有店擴張目標的實現將取決於一系列因素，包括與開發商和業主合作，以可接受的成本和可接受的時間表為新店和擴建店獲得合適的地點的能力，合格人員的招聘和培訓，以及將新店整合到現有業務中的能力。不能保證我們能夠實現我們的門店擴張目標，有效地管理我們的增長，成功地將計劃中的新門店整合到我們的運營中，或者以盈利的方式運營我們的新店、改建和擴大的門店。這些風險可能會對我們的增長能力以及運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們的國際業務和國際擴張計劃包括可能影響我們業績和聲譽的風險。

我們打算繼續在國際上經營，並在我們現有的市場和新的國際市場進一步擴張，包括通過特許經營和其他與分銷有關的合作伙伴安排。與國際市場相關的風險包括，由於客户不熟悉我們的品牌、我們遵守國際法律和法規的能力、我們對當地客户的偏好、文化或宗教規範不熟悉以及國際市場的季節性差異等原因而難以吸引客户。這些困難中的任何一個都可能導致我們國際擴張努力的整體時機被打亂，銷售額低於我們的預期，並增加成本。此外，進入其他市場可能會使我們與新的競爭對手或在這些市場上已有市場存在的現有競爭對手展開競爭。其他風險包括：特定國家或市場的一般經濟狀況；對我們無法控制的特許經營合作伙伴、服務提供商和其他與分銷有關的合作伙伴的依賴；地緣政治格局的波動(包括社會和種族動亂、軍事衝突和恐怖主義)；反美情緒；外國政府的監管和執行風險(包括在法律要求的解釋和強制執行以及合同權利和知識產權的強制執行方面存在不確定性的市場)；法律行動；運輸中斷或延誤；對匯回國際持有的資金的限制；發生重大健康危害或流行病；外交和貿易關係的變化以及政治不穩定。例如，中東衝突在該地區和世界各地造成了不可預測的情況。這場衝突已經並可能繼續影響我們的業務和運營，原因包括此類衝突造成的經濟後果和中斷、供應鏈可用性、消費者對西方品牌的抵制，以及消費者對我們或我們的特許經營合作伙伴的行為或失敗的反應，包括在與此類衝突有關的國家或地區開始和/或維持運營。這種擴張還將帶來前期投資成本，其中一些成本可能很高，但可能沒有足夠的收入來實現預期的運營和財務業績。

此外，我們的經營業績和財務狀況可能會受到貨幣匯率波動的不利影響。見下文“外幣匯率波動可能影響我們的經營結果、財務狀況和現金流”。

所有上述風險都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的被許可人、加盟商、批發商和其他與分銷相關的合作伙伴可能會採取可能損害我們的業務或品牌形象的行動。

我們通過我們的特許經營合作伙伴和其他與分銷相關的合作伙伴獨立擁有和/或運營的數字網站和商店，擁有全球品牌曝光率。儘管我們有評估和選擇潛在合作伙伴的標準，但我們對合作夥伴的控制程度是有限的，他們的業務質量和成功可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。例如，我們的合作伙伴可能沒有以符合我們標準的方式成功運營門店所需的商業敏鋭性或財務資源，並且可能無法僱用和培訓合格的門店經理和其他人員。此外，我們主要依賴我們的合作伙伴遵守他們經營的國際市場的適用法律和法規。如果我們的合作伙伴不能成功運營，包括遵守適用的法律和法規，我們的品牌形象和聲譽可能會受到嚴重影響，我們的銷售額可能會下降。這些風險可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的直接渠道業務包括可能對我們的業績產生實質性不利影響的風險。

我們的直接渠道(也稱為數字或電子商務)受到許多風險的影響，這些風險可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此類風險包括但不限於：通過我們的直接渠道重新創造店內體驗的困難；國內或國際大型買家和經銷商購買商品並轉售到我們控制之外的能力；我們預測和實施技術和物流創新以吸引日益依賴多種渠道滿足其購物需求的現有和潛在客户的能力；與數字、數據、分析、通信和廣告定向實踐相關的法律和監管發展(包括但不限於使用技術和第三方服務來個性化客户體驗)；與訂單履行物流成本增加相關的風險；包括但不限於計算機病毒、惡意軟件(包括但不限於勒索軟件)、未經授權訪問和竊取客户信息、侵犯隱私、模擬我們的直接渠道的欺詐性品牌釣魚網站、導致客户困惑的廣告詐騙、信息技術和供應商系統故障、深度假冒和其他惡意使用人工智能、威脅因素造成的關鍵服務中斷和類似的中斷。

我們未能保持高效和不間斷的訂單接收和履行操作，也可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。我們利用第三方服務提供商進行訂單管理和我們的大部分履行服務。如果這些第三方服務提供商不能保持高效和不間斷的服務，我們已經經歷了，並可能在未來經歷商品交付延遲，銷售損失，

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目錄表

庫存滯留、取消收費或過度促銷活動以清理庫存。此外，我們可能很難更換這些第三方服務提供商，並且不能保證我們能夠及時或以對我們有利的條款這樣做。我們直接渠道客户的滿意度取決於他們是否及時收到商品。如果我們在分銷和履行設施方面遇到困難，或者設施因任何原因關閉，包括大流行、火災、自然災害或停工，我們可能面臨庫存短缺；我們可能會產生與向客户分銷我們的產品相關的顯著更高的成本和更長的交貨期；我們可能面臨監管機構和訴訟當事人的審查；我們的客户可能會不滿意。

這些問題中的任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們保護聲譽的能力可能會對我們的品牌形象產生實質性的不利影響。

我們維護聲譽的能力對我們的品牌形象至關重要。如果我們不能保持商品質量的高標準和消費者在商店和在線上體驗的完整性，我們的聲譽可能會受到損害。如果與我們有業務關係的第三方，包括我們的影響力網絡，未能以與我們的品牌形象一致的方式代表我們的品牌，這可能會損害我們的聲譽。任何負面宣傳，包括通過傳統或社交媒體平臺以及網站、博客和其他論壇等類似場所發佈的信息，都可能影響我們的聲譽和品牌，從而減少對我們商品的需求，並對我們的聲譽產生負面影響，即使此類宣傳未經核實或不準確。

不遵守或被認為我們未能遵守道德、社會、產品、勞工、隱私、系統和數據安全及環境標準，或相關的政治考慮，或我們未能確保我們商店和產品的安全，也可能危及我們的聲譽，並可能導致各種不利的消費者行動，包括抵制。未能遵守適用的法律和法規、維持有效的內部控制系統、維護客户、聯營公司、第三方和公司信息的安全或提供準確和及時的財務報表信息也可能損害我們的聲譽。任何這些或其他原因對我們聲譽的損害或消費者信心的喪失可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽。

如果我們的營銷、廣告、促銷計劃或忠誠度計劃不成功，或者如果我們的競爭對手的計劃比我們更有效，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

客户流量和對我們商品的需求受我們的廣告、營銷和促銷活動、我們忠誠度計劃的有效性、我們品牌的知名度和聲譽以及我們商店和通過我們的直接業務提供的位置和服務的影響。雖然我們使用營銷、廣告和促銷計劃以及我們的忠誠度計劃通過各種媒體(包括社交媒體、網站、移動應用程序、電子郵件和印刷品)來吸引客户，並且我們繼續投資改善客户的在線和移動用户體驗，但我們的一些競爭對手可能會在他們的計劃上花費比我們更多的費用，或者使用與我們不同或更高效的方法，這可能會為他們提供競爭優勢。我們的財務預測取決於我們的營銷、廣告和促銷計劃，以及我們推動客户獲取和更強客户保持的忠誠度計劃增強。我們的計劃可能無效或可能需要增加支出，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們充分維護、執行和保護我們的商號、商標和專利的能力可能會對我們的品牌形象和滲透新市場的能力產生影響。

我們相信，我們的商號、商標和專利是我們的重要資產，也是我們戰略的基本要素。我們已經獲得或申請了這些商號、商標和專利的聯邦註冊，並在許多國家申請或獲得了註冊。不能保證我們將獲得此類申請註冊，也不能保證我們獲得的註冊將防止他人模仿我們的產品或侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權。特別是，某些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護專有權。如果任何第三方以質量較差或帶有負面含義的方式複製我們的產品、我們或我們的合作伙伴的網站或我們或我們的合作伙伴的商店，可能會對我們的品牌形象和聲譽以及我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

第三方可能主張我們的商標和其他知識產權，或與我們的商標類似的商標的權利或所有權，或聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們滿意，並可能被要求籤訂昂貴的許可協議，被要求支付鉅額版税、和解費用或損害賠償，被要求重新命名我們的產品和/或被禁止銷售我們的一些產品。

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目錄表

我們在零售業競爭激烈的領域進行有利競爭的能力可能會影響我們的運營結果、財務狀況和現金流。

零售業競爭激烈。我們與範圍廣泛的其他零售商爭奪銷售額，包括個人和連鎖專賣店、百貨商店和折扣零售商。除了傳統的以商店為基礎的零售商外，我們還與直銷商或零售商競爭，後者銷售類似系列的商品，並通過在線渠道瞄準客户。品牌形象、營銷、設計、價格、服務、品種、質量、創新、形象展示和實現都是基於商店和在線渠道的競爭因素。

我們的一些競爭對手可能擁有更多的財務、營銷和其他資源，我們產品類別的趨勢可能會有利於我們的競爭對手。與我們的一些競爭對手相比，我們對零售中心的實體位置的依賴程度更高。因此，與我們的競爭對手相比，前往這些地點的客流量下降對我們的影響可能更大。我們的一些競爭對手在與我們的商店位於同一零售中心的商店銷售他們的產品。除了競爭銷售外，我們還在零售中心爭奪有利的選址和租賃條款。

競爭加劇，加上門店和/或直接渠道流量下降，可能導致降價、營銷支出增加以及定價權和市場份額的損失，任何這些都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們有能力管理我們品牌的生命週期，跟上潮流，成功地推出和擴展新的產品線，這可能會影響我們品牌的形象和相關性。

我們的成功在一定程度上取決於管理層是否有能力有效地管理我們品牌的生命週期，預測並響應不斷變化的偏好和消費者需求，並在向客户實際銷售之前將市場趨勢轉化為適當的、可銷售的產品。我們依賴於某些產品類別，這些產品類別中客户需求的下降對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生了負面影響。我們的財務預測取決於我們通過鄰近產品類別推動增長的能力，包括男士、芳香護髮、洗衣和脣部。客户需求和趨勢瞬息萬變。如果我們無法成功地預測、識別或應對不斷變化的偏好或趨勢，我們誤判了我們的產品或任何新產品線的市場，或者我們推出或擴展新產品線不成功，我們可能無法實現我們目前預期的業務增長。作為迴應，我們可能被迫增加我們的營銷促銷或降價，並可能停止生產一條產品線。這些風險可能會對我們的品牌形象和聲譽以及我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會受到我們在全球範圍內充分採購、分銷和銷售商品和其他材料的能力的影響。

我們直接在國內和國際市場採購商品和其他材料。我們在全球範圍內向我們的特許經營權和其他與分銷相關的合作伙伴以及我們的門店分銷商品和其他材料。我們的許多進出口都受到各種海關法規和國際貿易安排的約束，包括現有的或潛在的關税、關税或保障配額。我們還與其他公司爭奪製造設施。

我們還面臨着各種各樣的其他風險，通常與在全球範圍內做生意有關。例如：

•政治不穩定、地緣政治衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭和中東衝突、環境危害或自然災害，這可能對國際經濟、金融市場和商業活動產生不利影響；

•重大健康危害或流行病，可能導致工廠、配送和配送中心和/或商店關閉、勞動力減少、原材料短缺以及對受影響地區生產的商品進行審查或禁運；

•對進出口徵收新的或報復性的貿易關税、制裁或税收和其他費用；

•不斷變化的、新的或複雜的法律和監管事項；

•貨幣匯率波動；

•當地商業慣例和政治問題(包括與遵守國內或國際勞工標準有關的問題)和反美情緒，可能導致負面宣傳或威脅或實際的不利消費者行動，包括抵制；

•運輸和運輸的延誤或中斷以及相關的價格影響；

•因勞資糾紛而造成的中斷；以及

•因新的法律法規或其他因素而改變對產品安全的預期。

我們進口的某些商品是從中國的第三方供應商那裏採購的。我們成功進口此類材料的能力可能會受到美國和加拿大法律變化的不利影響。例如，2021年12月，美國國會通過了《維吾爾強迫勞動預防法案》，該法案推定禁止向美國進口全部或部分在新疆維吾爾自治區中國製造的商品，或由參與

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目錄表

新疆維吾爾自治區的某些項目需要使用強迫勞動。美國海關和邊境保護局(CBP)公佈了一份已知使用強迫勞動的實體的清單，以及一份風險最高的商品清單，如聚氯乙烯、棉花、西紅柿和硅基產品。雖然我們的中國供應商沒有一家位於新疆維吾爾自治區，但我們目前無法完全瞭解每個供應商單獨的子級供應鏈的整體情況，無法確保他們用於生產商品的原材料或其他投入不是在新疆自治區生產的。由於UFLPA，我們進口到美國的材料可能會被CBP扣留，理由是懷疑此類材料中使用的投入來自XUAR，或者它們可能是由被控參與強迫勞動的中國供應商生產的，直到我們提供令人滿意的相反證據。除其他後果外，這種結果可能導致負面宣傳，損害我們的品牌和聲譽，並可能導致延遲或完全無法進口此類材料，這可能導致庫存短缺和供應鏈合規成本增加。

我們幾乎所有的產品運輸都依賴於第三方運輸提供商，包括往返於我們的配送中心、我們的商店和履行中心以及我們的客户的運輸。我們使用這些送貨服務發貨是有風險的，包括勞動力成本和燃料價格的上漲，這將增加我們的運輸成本，以及相關的罷工和惡劣天氣，這可能會影響我們的運輸提供商提供充分滿足我們運輸需求的送貨服務的能力。

我們有能力或被認為沒有能力完成環境、社會和治理(“ESG”)計劃，這可能會對我們的聲譽產生重大不利影響。

投資者、其他利益相關者、美國公眾以及外國政府和非政府組織一直關注ESG倡議，包括氣候變化、温室氣體排放、包裝和廢物、多樣性、公平和包容性、工人薪酬和福利、人權、可持續供應鏈實踐、動物健康和福利、森林砍伐和土地、能源和水的使用。我們保持ESG職能，為整個公司的ESG工作提供指導和協調。我們預計公眾、監管、投資者和其他利益相關者將面臨越來越大的壓力，要求我們擴大在這些領域的披露，做出進一步的承諾，設定額外的目標或建立額外的目標，並採取行動實現這些目標，這可能會使我們面臨市場、運營、監管、法律和執行成本或風險。我們披露的衡量標準，無論是基於我們為自己設定的標準，還是基於他人設定的標準，都可能影響我們的聲譽和品牌價值。我們未能在指標上取得進展，未能及時或根本成功地實現我們的目標和目標，可能會對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。通過選擇設定和公開分享這些指標、目標和目標，並擴大我們的披露範圍，我們的業務還可能面臨與ESG活動相關的更嚴格的審查，並可能面臨執法行動和訴訟。因此，如果我們不負責任地行事，我們可能會損害我們的聲譽和我們品牌的價值。設定這些指標、目標和目標，或擴大我們的披露，或我們未能或被認為未能達到這些指標、目標和目標，對我們的聲譽造成任何損害，都可能對我們的業務、財務表現和增長產生不利影響。

我們還可能受到氣候變化和其他環境問題的實際影響，只要這些問題對整體經濟產生不利影響，對我們的供應鏈或門店造成不利影響，或增加我們運營所需的產品和其他用品的成本。此外，未來為應對氣候變化或其他環境考慮而進行的國內和國際立法和監管努力可能會導致加強監管以及額外的税收和其他費用，從而對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。

我們依賴於位於同一附近的多個製造和分銷設施，這使得我們的業務容易受到當地和地區中斷或不利條件的影響。

為了實現必要的庫存供應速度和靈活性，我們在很大程度上依賴第三方製造設施和我們位於俄亥俄州中部總部附近的分銷設施。由於我們所依賴的許多製造和分銷設施的地理位置集中，我們的業務容易受到當地和地區性因素的影響，例如事故、系統故障、經濟和天氣條件、自然災害、人口和人口變化以及其他不可預見的事件和情況。這些設施運營的任何重大中斷都可能導致庫存問題、成本增加或運營中斷，這可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與主要供應商關係的改變可能會對我們的業務產生實質性影響。

我們依賴數量有限的供應商(包括製造商)來供應我們的庫存。2023年，我們最大的供應商提供了我們總商品購買量的大約15%(以美元為基礎)，我們最大的五個供應商總共提供了我們總商品購買量的大約40%(以美元為基礎)。我們的業務依賴於與我們的供應商發展和保持密切的關係，以及我們的供應商有能力或願意以有競爭力的價格和其他優惠條件向我們出售優質產品。許多我們無法控制的因素可能會影響這些關係以及這些供應商以優惠條件向我們銷售產品的能力或意願。例如，我們的供應商可能面臨的財務或運營困難可能會增加我們從他們那裏購買產品的成本，或者我們從他們那裏採購產品的能力。

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目錄表

我們可能會受到供應商及時製造和交付產品、滿足質量標準並遵守適用法律法規的能力的影響。

我們從第三方供應商那裏購買產品。非我們控制的因素，如生產問題、發貨延誤、質量問題、地緣政治衝突和戰爭、疾病爆發(如新冠肺炎疫情)或自然災害，可能會擾亂商品交付，並導致銷售損失、取消費用或過度降價。

此外，質量問題可能導致產品責任判斷或廣泛的產品召回，這可能會在一段時間內對我們的銷售和盈利能力產生負面影響，具體取決於產品供應、競爭對手的反應和消費者態度。即使產品責任索賠不成功或沒有得到充分的追究，圍繞任何主張的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的品牌形象造成不利影響。

如果我們的第三方供應商不遵守適用的法律法規，我們的業務也可能受到影響。雖然我們的內部和供應商運營指南促進道德業務實踐，我們的同事和第三方合規審核員訪問和監控我們的第三方供應商的運營，但我們不控制這些供應商或他們的做法。我們使用的第三方供應商違反勞工、環境或其他法律，或第三方供應商或合作伙伴的勞工或環境實踐與公認的道德或適當做法背道而馳，可能會中斷或以其他方式擾亂向我們發運成品或損害我們的聲譽。

這些風險可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

剝離維多利亞的祕密可能會給我們和我們的股東帶來巨大的税收負擔。

我們收到了一份律師的意見，大意是，為了美國聯邦所得税的目的，根據美國國税法的某些條款，剝離和某些相關交易有資格享受免税待遇。然而，該意見基於某些假設、陳述和承諾，包括與我們過去和未來業務行為有關的假設、陳述和承諾，如果該等假設、陳述和承諾是不正確的，則該意見將無效。此外，該意見對美國國税局(IRS)或法院沒有約束力。如在收到意見後，有關分拆或某些相關交易仍被確定為應課税，我們將須繳交一大筆税項。此外，如果分拆是應税的，我們普通股的每個持有人如果收到與分拆相關的維多利亞的祕密普通股股票，通常將被視為收到等同於所收到股票的公平市場價值的應税股息。

即使剝離在其他方面符合免税交易的資格，如果未來對我們的股票或維多利亞的祕密的股票的重大收購被確定為包括剝離在內的計劃或一系列相關交易的一部分，那麼在某些情況下，這種分配將對我們(但不對我們的股東)徵税。在這種情況下，由此產生的税收負擔可能是巨大的。關於分拆，吾等與維多利亞的祕密訂立税務事宜協議，根據該協議，維多利亞的祕密同意不會進行任何可能導致分拆或任何相關交易在未經吾等同意的情況下須向吾等課税的交易，並就任何該等交易所產生的任何税務責任向吾等作出賠償。此外，這些潛在的納税義務可能會阻礙、推遲或阻止對我們的控制權的改變。

外幣匯率的波動可能會影響我們的經營業績、財務狀況和現金流。

我們在以美元以外的貨幣計價的銷售、利潤、資產和負債方面面臨外幣匯率風險。此外，我們的特許權使用費安排是根據以當地貨幣計算的銷售額計算的，因此，我們受到外幣匯率波動的影響。雖然我們使用外幣遠期合約來對衝某些外幣風險，但這些措施可能無法成功抵消外幣匯率變動對我們的業務和運營結果、財務狀況和現金流的所有短期負面影響。對衝通常不會有效地抵消匯率持續變化對我們業務業績的長期影響。因此，美元對其他貨幣價值的波動可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的業績可能會受到產品投入成本波動的影響。

產品投入成本，包括運費、勞動力和原材料，受總供求或其他外部條件波動引起的價格波動的影響，例如通貨膨脹條件、天氣和氣候條件、地緣政治衝突和戰爭、能源成本、自然事件或災害、税收和關税(包括由貿易爭端引起的)、行業需求、勞動力短缺、運輸問題、燃料成本、產品召回、政府監管和其他因素，所有這些都是我們無法控制的，在許多情況下是不可預測的。這些因素可能會導致我們的產品投入成本增加。我們可能無法或可能選擇不將這些增長完全轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的利潤率產生不利影響。這些風險可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們的結果可能會受到能源成本波動的影響。

由於天氣和氣候條件或自然事件或災害、税收和關税(包括貿易爭端)、行業需求、對可再生能源的高需求、通脹條件、勞動力短缺、運輸問題、燃料成本、地緣政治衝突和戰爭、政府監管和其他因素等我們無法控制的因素的變化，能源成本過去一直在波動，未來可能會波動。這些波動可能會導致我們分銷的運輸成本、我們零售店、分銷和履行中心以及其他公司地點的公用事業成本增加，以及從第三方製造商購買產品的成本增加。能源成本的持續上漲可能會對消費者支出和對我們產品的需求產生不利影響，並增加我們的運營成本，這兩者都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的業績可能會受到我們充分保護資產不被丟失和被盜的能力的影響。

我們的資產可能遭受損失，包括由聯營公司、客户、供應商、合作伙伴或非關聯第三方的非法或不道德行為(包括有組織零售犯罪)造成的損失。我們經歷了導致庫存減少的事件。我們的庫存縮減率近年來有所增加，並可能繼續增加，我們不能保證未來損失和被盜事件會減少，也不能保證我們正在採取的措施將有效地減少這些損失。為了打擊盜竊，更高的損失率或增加的安全成本可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們自行投保某些風險，可能會受到不利索賠經驗的影響。

我們為各種類型的可保風險投保，包括相關醫療保險、工傷賠償、財產保險、一般責任保險和汽車保險，但不超過一定的止損限額。申領失業救濟金人數很難預測，而且可能是不穩定的。任何不利的索賠經歷都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們開展了一項多年倡議，以提高我們的數字和信息技術系統和能力。我們在很大程度上依賴我們和我們的第三方服務提供商成功實施、升級和維持信息技術系統以及保護相關數據和系統可用性的能力。

隨着我們於2023年第二季度基本完成信息技術與維多利亞的祕密的分離，我們開展了IT轉型項目，這是一項為期多年的項目，旨在大幅升級我們的數字和信息技術系統和能力，以提升我們的數據分析能力，改善我們的店內和在線客户體驗，使我們能夠更有效地個性化我們的營銷、購物和促銷體驗，增強我們IT系統的安全性，並以其他方式降低與我們IT系統相關的風險，簡化我們的信息技術運營，使我們能夠更高效地工作。我們與我們的第三方服務提供商和供應商一起維護着一個複雜的信息技術系統和環境生態系統，這些系統和環境將受到IT轉型項目的影響。與任何重大的信息技術升級一樣，IT轉型項目增加了服務中斷、數據丟失和漏洞、數據損壞、信息技術系統無法有效通信以及對我們運營造成其他中斷的風險。此外，IT轉型項目的支出和資本支出可能會大大超過我們目前預期的支出和資本支出。

我們業務的成功部分取決於我們以及我們的第三方服務提供商和供應商的信息技術系統的安全和不間斷的性能。我們的信息技術系統以及我們的服務提供商和供應商的信息技術系統容易受到各種來源的損壞、中斷、服務可用性或破壞，包括網絡攻擊、勒索軟件攻擊、深度假冒和其他惡意使用人工智能、電信故障、惡意人為行為和自然災害。此外，儘管我們採取了全面的措施，但我們的一些系統、電子商務環境和服務器以及我們的服務提供商和供應商的系統、電子商務環境和服務器可能容易受到物理或電子入侵、惡意軟件(包括但不限於勒索軟件)、計算機病毒和類似的破壞性問題的攻擊。此類事件已經並可能在未來進一步擾亂我們的運營(無論是直接還是由於我們服務提供商和供應商的運營中斷)，包括我們及時發貨和跟蹤產品訂單和項目庫存需求的能力，並導致我們供應鏈的中斷或延誤。此外，這些類型的問題可能導致實際或預期的對機密客户、商品、財務、合作伙伴或其他重要信息(包括個人信息)的違反，這可能導致我們的聲譽受損、代價高昂的訴訟、客户投訴、負面宣傳、違約通知義務、監管或行政制裁、查詢、命令或調查、賠償義務、違約損害賠償或違反適用法律或法規的處罰。智能手機、平板電腦、移動設備以及數據應用和服務的使用增加，也可能會加劇這些和其他運營風險。儘管我們採取了預防措施，但意想不到的問題或事件仍可能導致我們和我們的第三方服務提供商和供應商的信息技術系統出現故障或未經授權訪問。持續或反覆的系統中斷，中斷我們處理訂單和向商店或直接向我們的客户交付產品的能力，影響我們在商店處理交易的能力，影響我們的客户及時訪問我們的網站和移動應用程序的能力，或者暴露機密的客户、商品、財務、合作伙伴或其他重要信息

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目錄表

信息(包括個人信息)在我們執行IT轉型項目時其風險可能會增加，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們與維多利亞的祕密簽訂了一項過渡服務協議，提供某些信息技術服務和系統，以滿足特定技術領域的日常需求。雖然這些信息技術能力中的大部分在2023財年從維密轉移到我們或其他第三方服務提供商或供應商，但維密繼續主要維護某些網絡、網絡和數據安全和基礎設施系統，以使我們受益。隨着這些服務和系統在2024財年向我們或我們的第三方服務提供商或供應商過渡，我們將被要求建立新的信息技術系統，並對某些現有的信息技術系統進行硬件、軟件和代碼的修改和升級。過渡涉及用後續系統替換現有系統、對現有系統進行更改、購買具有新功能的新系統以及與合格的第三方服務提供商和供應商接洽以使用其系統。我們意識到與更換和修改我們的信息技術系統相關的固有風險(包括與IT轉型項目相關的風險)，以及將信息技術服務過渡到第三方服務提供商和供應商的風險，包括與數據完整性和系統中斷有關的風險。信息技術系統中斷或數據損壞，如果不適當緩解，可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們使用第三方服務提供商和供應商代表我們存儲、傳輸和以其他方式處理某些機密的客户、商品、財務、合作伙伴或其他重要信息(包括個人信息)，我們的第三方服務提供商和供應商也面臨與我們類似的網絡安全和隱私風險。由於適用的法律法規或合同義務，我們可能要對我們的服務提供商或供應商因涉及我們與他們共享的信息、他們被授予訪問權限的信息或他們為我們向客户提供服務而處理的信息而發生的任何網絡安全事件或侵犯隱私行為負責。儘管我們努力通過合同要求這些服務提供商和供應商實施和維護控制和安全標準(如實施合理措施)並遵守適用法律，但我們無法控制第三方，也不能保證他們的系統和實踐不會發生安全漏洞或侵犯隱私的情況。

對我們數據安全的任何重大損害或破壞，包括客户、合作伙伴、第三方或公司信息的安全，都可能對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在我們的業務運營中，我們收集、使用、傳輸和以其他方式處理大量的個人和其他機密、專有和敏感信息。信息系統容易受到不斷演變的網絡安全風險的日益增長的威脅。涉及我們的信息系統(包括由我們的任何第三方服務提供商提供、管理和支持的系統)的安全漏洞或故障已經發生，並且在未來可能會發生。任何重大損害或違反我們的數據安全，媒體對此類事件的報道，無論是否準確，或我們在任何此類事件發生後未能向公眾、監管機構或執法機構充分或及時披露，無論是由於發現延遲或未能遵守現有協議或法規，都可能嚴重損害我們在客户、聯營公司、投資者和其他第三方中的聲譽，導致個人、機密、專有或敏感客户、聯營公司、第三方或公司信息的泄露，導致我們的運營中斷，分散我們管理層的注意力，導致我們的客户停止與我們一起購物，抑制我們吸引新客户的能力，並導致重大的法律、監管和財務責任以及收入損失。使這些風險複雜化的是我們的信息系統的複雜性，這些系統是我們和我們的第三方服務提供商系統的集合，以及與將剩餘的信息系統從維多利亞的祕密過渡到其他第三方服務提供商和我們相關的相關風險增加。

雖然我們培訓我們的員工，實施系統、流程和安全措施以保護我們的物理設施和信息技術系統免受未經授權的訪問並防止數據丟失，並審查我們的第三方服務提供商的系統、流程和安全措施，但不能保證這些程序足以防範我們或我們的第三方服務提供商面臨的所有數據安全威脅。儘管採取了這些措施，但我們一直並可能在未來容易受到針對我們系統的定向或隨機攻擊，這些攻擊可能導致安全漏洞、拒絕服務、破壞、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、錯位、損壞或丟失數據、編程和/或人為錯誤或類似事件。我們的系統和設施(以及我們的第三方服務提供商的系統和設施)也會受到內部威脅的威脅，例如聯營公司、承包商和第三方服務提供商以其他方式合法訪問我們(或該等第三方服務提供商的)系統、網站、移動應用程序或設施(這些風險可能會因我們(或他們)的聯營人員在家工作而增加)的盜竊、濫用、未經授權訪問或其他不當行為。此外，儘管我們努力確保我們的系統、網站和移動應用程序的保密性、可用性和完整性，但由於網絡攻擊和欺騙的方法經常變化、日益複雜和複雜，並且可能來自包括民族國家行為者在內的各種來源，因此我們可能無法預測、檢測、適當反應和響應或實施有效的預防措施來抵禦所有網絡安全威脅，我們的第三方服務提供商可能面臨同樣的風險。

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目錄表

我們已經並可能在未來被要求花費大量的資本和其他資源來防範、應對任何潛在的、企圖的或現有的網絡安全事件，並從中恢復。隨着網絡安全事件的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。此外，我們的補救工作可能不會成功或可能不會及時完成。如果不能實施、維護和升級足夠的保障措施，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，可能會有關於網絡安全事件的公開公告，以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何措施，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

雖然我們目前維持網絡安全保險，但此類保險的類型或金額可能不足以為我們提供與違規、違法、故障或其他數據安全相關事件相關的索賠，我們也不能確定網絡安全保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。對我們的一項或多項超出可用保險覆蓋範圍的大額索賠的成功主張，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與我們的普通股相關的風險：

我們的股票價格可能會波動。

我們的股票價格可能會因我們的實際或預期業績或零售或消費品行業其他公司的財務業績的變化而大幅波動。我們提供的任何指導都是基於我們認為在給出指導時可以合理實現的目標。如果我們宣佈的實際結果與我們、外部投資分析師或其他人預測的結果不同，我們的股價可能會受到不利影響。依賴這些預測的投資者在對我們的證券做出投資決定時，風險自負。

總的來説，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。特別是，我們的普通股未來可能會被賣空者交易，這可能會對我們普通股的供求造成壓力，進一步影響其市場價格的波動。公眾看法和其他我們無法控制的因素可能會額外影響像我們這樣的公司的股價，這些公司獲得了不成比例的公眾關注，無論實際運營業績如何。

如果我們無法按預期水平支付季度股息或回購股票，我們的聲譽和股價可能會受到影響。

季度現金股息和股票回購計劃歷來是我們資本配置戰略的一部分。我們不需要在未來的股票回購計劃中宣佈股息或進行任何股票回購。例如，在2020年，我們沒有回購任何股票，而且由於新冠肺炎疫情的預期影響，我們暫停了季度現金分紅。我們的董事會將考慮我們的利潤和現金流水平、資本要求、資本分配策略、當前和預測的流動資金、我們的借款安排對我們施加的限制，以及我們可能無法控制的財務和其他條件，來決定我們未來的股息支付水平和股份回購授權(如有)。任何減持或未能在我們宣佈打算這樣做後支付股息或回購我們的股票，都可能對我們的聲譽、投資者對我們的信心和我們的股票價格產生負面影響。

股東激進主義可能會導致我們產生鉅額費用，影響我們業務戰略的執行，並對我們的業務產生不利影響。

股東激進主義可以採取多種形式，在各種情況下出現，可能會導致鉅額成本，並將我們的注意力和資源從我們的業務和執行我們戰略計劃的能力上轉移開。此外，這種股東行動主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與同事、客户、服務提供商或其他供應商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，我們可能需要支付與維權股東事務相關的大量費用和其他費用，包括第三方顧問的費用。我們的股價可能會受到重大波動，或者受到任何股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。

與我們的債務相關的風險：

我們維持信用評級的能力可能會影響我們獲得資本的能力，並可能增加我們的利息支出。

信用評級機構定期審查我們的資本結構以及我們收益的質量和穩定性。我們資本結構的惡化或我們收益的質量和穩定性可能會導致我們的信用評級下調。任何

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目錄表

負面評級行動可能會限制我們或我們行業的可用資本，並可能限制我們獲得運營資金的機會。我們依賴於我們以利率和我們確定的有吸引力的條款獲得資本的能力。如果我們獲得資本的能力受到限制，我們的利息成本可能會增加，我們可能無法為未來的增長提供資金，或者我們可能無法履行部分或全部財務義務，這可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法償還債務或對債務進行再融資，也無法遵守債務工具中的限制性契約，包括我們的資產擔保循環信貸安排。

我們目前負債累累。我們的資產抵押循環信貸安排(“ABL貸款”)包含一項契約和負面契約，在某些情況下，這些契約要求維持一定的財務比率，在某些條件下，還限制我們支付股息、回購普通股股份和進行協議中定義的其他限制性付款的能力。我們的運營現金流為我們的償債支付提供了主要的資金來源。如果我們的運營現金流下降，我們可能無法償還或再融資我們目前的債務。如果我們不遵守任何契約，包括我們的財務契約，可能會導致違約事件，我們的貸款人可以終止我們的ABL融資機制下的承諾，並立即支付根據ABL融資機制產生的全部債務，或者我們可能被迫出售資產、重組債務或尋求額外的股本，這將稀釋我們股東的利益。

與法律法規相關的風險：

與隱私和數據安全有關的法律、法規或技術平臺規則的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規，或與隱私和數據安全有關的合同或其他義務，可能會對我們的聲譽、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在我們運營的司法管轄區內，我們正在並可能越來越多地受到與隱私和數據安全相關的各種法律、指令、行業標準和法規以及合同義務的約束。與隱私和數據安全相關的法律和監管環境日益嚴格，新的要求、不斷變化的要求以及適用於我們業務的現有要求的新或新穎解釋，以及執法行動和訴訟在可預見的未來可能仍然不確定。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，並且這些法律和法規的解釋和應用可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在美國，隱私和數據保護受到聯邦、州和地方各級的監管。多個聯邦和州監管機構，包括美國證券交易委員會和聯邦貿易委員會等政府機構，已經或正在考慮通過有關隱私和數據安全的法律法規，並已將與隱私和數據安全相關的違規行為列為執法行動的優先事項。與聯邦、國際或其他州法律相比，某些州法律在個人信息方面的範圍更嚴格或更廣泛，或者提供更大的個人權利，這些法律可能彼此不同，所有這些都使合規努力複雜化，並增加了我們業務的風險。

這些法律和條例的範圍從“部門性”法律(即管理具體做法、服務或技術的法律)到綜合法律(即全面尋求管理數據處理做法的所有方面的法律)。作為一家全方位渠道零售商，我們同時受到這兩種因素的影響。

在北美，我們受到部門法的約束，這些法律實施了不同的執行制度，無論是由政府機構執行，還是由集體訴訟和/或集體仲裁訴訟當事人執行，罰款和法定損害賠償在適用於大客户羣時可能會導致重大風險。管理電話通信的法律(例如，聯邦電話消費者保護法)、電子郵件通信(例如，聯邦控制對非請求的色情和營銷的攻擊的聯邦法律和加拿大的反垃圾郵件立法)、生物識別技術的使用(例如，伊利諾伊州生物識別信息隱私法)、在某些交易收據上打印支付卡號(例如，聯邦公平和準確信用交易法)、通話錄音的使用(例如，管理非法監視和錄音同意的聯邦和州法律)，在零售點收集消費者信息(例如，加利福尼亞州宋-貝弗利法案)，以及收集駕照信息(例如，管理政府身份掃描的州法律)。

我們還受到綜合性隱私和數據保護法的約束。例如，加州消費者隱私法(CCPA)對數據隱私做法進行了廣泛的監管，增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務。在其他方面，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供數據保護和隱私權，包括選擇不披露其個人信息的某些能力，以及訪問和刪除個人信息的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致數據丟失的數據泄露的私人訴權

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目錄表

個人信息的某些分類。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，《2020年加州隱私權法案》(“CPRA”)對該立法涵蓋的公司施加了額外的義務，包括擴大加州居民對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，有權實施和執行CCPA和CPRA。其他州和國家已經通過了類似於CCPA和CPRA的全面數據隱私法，使法律格局進一步複雜化，類似的法案正在幾個州立法機構通過。此外，美國所有50個州的法律都要求企業向消費者(在某些情況下，還向監管機構)發出數據泄露的通知，即某些類型的個人信息在未經授權的情況下被訪問、影響或獲取。州法律正在迅速變化，美國國會正在審議一項新的全面的聯邦數據隱私法的文本，如果它獲得通過，我們將受到該法律的約束。這樣的法律可能會增加複雜性、要求的多樣性、限制和潛在的法律風險。此外，它可能需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面進行額外的資源投資，並導致合規成本增加或業務實踐和政策發生變化。

雖然我們的大部分國際業務是通過特許經營、許可證、批發和其他與分銷有關的安排進行的，但我們也在某些國際司法管轄區受到某些國際法律、法規和標準的約束，並可能受到其他國際法律、法規和標準的約束，無論是現有的還是未來頒佈的，這些法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。在加拿大，我們受《個人信息保護和電子文件法》(PIPEDA)以及基本上類似的省級隱私法(例如，2023年9月生效的魁北克第25號法律)的約束。這些隱私法廣泛地規範了個人信息的整個生命週期，列舉了以下原則：問責；目的；同意；評估；默認隱私；對收集、使用、披露和保留的限制；準確性；保障措施；透明度；訪問、更正和刪除數據的權利；以及投訴處理。某些法律還包含強制性違約通知制度。加拿大聯邦和省當局以及訴訟當事人執行這些法律。隱私監管機構有明確的義務調查投訴，並有權發起調查。根據PIPEDA，加拿大隱私專員辦公室有權要求組織簽訂合規協議，如果不遵守，可能會導致法院命令或法院訴訟。申訴人也可以向聯邦法院提出上訴，該法院擁有廣泛的權力，包括裁決損害賠償。同樣，歐洲聯盟(“歐盟”)的一般數據保護條例(“GDPR”)大大擴大了歐盟委員會對其法律的管轄權範圍，並增加了一系列處理個人數據的要求。此外，GDPR是並一直是其他司法管轄區數據保護法的典範，包括但不限於英國2018年《S數據保護法》。根據GDPR，歐盟成員國已經頒佈了某些實施立法，對GDPR的要求進行了補充和/或進一步解釋，並根據我們在歐洲經濟區(“EEA”)和英國開展業務的程度和程度，潛在地擴大了我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐洲經濟區國家和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制，其他國際司法管轄區預計將通過類似的法律，其中可能包括更嚴格的要求。此類國際法的變化或我們業務戰略的變化，例如直接擴展到其他司法管轄區，可能會導致我們產生額外的合規成本，增加我們受到訴訟、投訴和/或監管調查或罰款的風險，或者限制我們在我們開展業務或未來可能開展業務的國家和地區之間轉移個人數據的能力。這些國際法，以及我們對這些法律的遵守，可能會影響我們開展業務的方式以及我們相關業務的地理位置或隔離，並可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

所有這些不斷變化的合規性和運營要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、投資和實施額外的數據保護技術和其他保障措施以及培訓員工以及聘用第三方服務提供商相關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這些要求可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出來，所有這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。我們或我們的合作伙伴未能或被認為未能遵守與隱私和數據安全相關的任何適用的聯邦、州或類似的外國法律和法規，可能會導致我們的聲譽和我們與客户的關係受到損害，以及政府機構或客户的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私和數據保護訴訟，這可能使我們面臨鉅額罰款、制裁、獎勵、處罰或判決，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們遵守法律和法規要求的能力可能會對我們產生影響。

我們受到許多法律和監管要求的約束。我們的政策、程序和內部控制旨在遵守所有適用的國內外法律和法規，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、美國證券交易委員會和紐約證券交易所(“紐交所”)等要求的法律和法規。儘管我們已經制定了旨在確保法律和監管合規的政策和程序，但我們的

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目錄表

聯營公司、分包商、製造商、其他供應商、被許可人、特許經營商和其他第三方可能採取違反這些法律法規的行動。任何違反此類法律或法規的行為都可能對我們的聲譽、我們普通股的市場價格以及我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

在地方、國家或外國司法管轄區以及新的或變化的法律和條例中，有時很難遵守相互衝突的法規或條例。此外，此類法律法規的變化可能會使我們的業務運營成本更高，或者要求我們改變業務方式。例如，產品安全或其他消費者保護法的變化可能會導致某些商品的成本增加，與產品重新配方或新產品線相關的研發成本增加，或與準備銷售的商品相關的額外勞動力成本。我們在所有50個州、加拿大和波多黎各都有門店，這要求我們遵守與我們業務的方方面面有關的無數省、州和當地法律，包括我們的同事和消費者。美國各州和地方在沒有美國國會通過的全國性法律的情況下立法的趨勢，大大增加了我們法律合規的複雜性。我們可能很難遵守這些法律，合規成本可能很高，合規和相關成本可能會對我們的運營產生負面影響。

我們可能會受到某些合規或法律問題的不利影響。

我們以及與我們有業務往來的第三方都面臨着複雜的合規和訴訟風險。針對我們的訴訟不時包括商業、侵權、知識產權、產品責任、税務、客户、僱傭、工資和工時、數據隱私、證券、反腐敗和其他索賠，包括所謂的集體訴訟和大規模仲裁索賠。針對我們的此類索賠的辯護成本或此類索賠的最終解決方案，無論是通過和解還是不利的法院裁決，都可能損害我們的業務。此外，可能會鼓勵潛在的索賠人根據我們的和解協議或不利的法院裁決提起訴訟。我們目前無法評估此類訴訟的可能結果，但如果結果是負面的，可能會對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們可能會受到訴訟趨勢的影響，包括涉及消費者和股東的集體訴訟，這可能會對我們的聲譽、我們普通股的市場價格以及我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會受到税收、貿易和其他監管要求變化的影響。

我們在當地、國家和國際司法管轄區都要繳納所得税。此外，我們的產品在許多司法管轄區都要繳納進口税和消費税以及/或銷售税或增值税。我們還受到美國國税局和其他税務機關和政府機構對我們的納税申報單和其他税務事項的審查。我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的税收撥備是否足夠。不能保證這些檢查的結果。税率和關税的波動、税收法規或法規的變化或這些審查的不利結果可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在國際税收政策和美國與其他國家之間的貿易關係方面，不確定性增加。不確定性的原因包括，現任美國總統政府採取、設定或正在考慮的行政行動或立法優先事項，税收政策或貿易關係的重大發展(包括對進口產品徵收單邊關税)，以及經濟合作與發展組織在某些司法管轄區採取的行動。這些行動、立法和事態發展可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C.網絡安全

公司制定了一項信息安全計劃，以應對網絡安全威脅帶來的重大風險，該計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中。該計劃包括確定如何制定、實施和維護安全措施和控制的政策和程序。根據信息安全計劃，該公司每年根據公認的行業最佳實踐和標準以及網絡威脅情報進行一次或多次網絡風險評估。風險評估與基於風險的分析和判斷一起用於確定安全控制措施，以應對已確定的風險。公司在風險和控制實施評估中考慮以下因素：風險的可能性和嚴重性；風險對公司、公司客户、聯營公司和股東的影響，以及如果風險發生，對其他人的影響；控制的可行性和成本；以及控制對運營和其他的影響。

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目錄表

公司的信息安全計劃目前包括以下控制措施，這些控制措施在公司認為適用的情況下部署：

•終端威脅檢測和響應；

•身份和訪問管理；

•特權訪問管理；

•涉及使用安全信息和事件管理的記錄和監測；

•多因素身份驗證；

•防火牆和入侵檢測和預防；

•Web應用程序防火牆和BOT安全工具；以及

•漏洞和補丁管理。

公司所有在辦公室工作的員工以及某些分銷和履行中心員工在招聘時都要接受強制性的安全意識培訓，此後每年一次。該公司駐店員工會收到特別宣傳信息，並作為店鋪操作手冊的一部分獲得網絡安全宣傳材料。

該公司使用不同身份的第三方安全公司來提供或運營其中一些控制和技術系統，包括基於雲的平臺和服務。第三方用於進行評估，例如漏洞掃描和滲透測試。該公司使用各種程序來應對與使用第三方技術和服務有關的網絡安全威脅，包括收購前的盡職調查、合同義務的強制執行和業績監測。

作為公司整體企業風險管理計劃的一部分，公司制定了業務連續性和災難恢復計劃，其中包括應對我們的信息技術系統(或我們所依賴的第三方信息技術系統)的潛在中斷的措施。該公司還維持書面的信息安全事件響應計劃，並進行桌面演習，以加強事件響應準備。該公司也是一個行業網絡安全情報和風險分擔組織的成員。

公司(或其依賴的第三方)可能無法完全、持續和有效地實施設計或預期的安全控制。如上所述，公司採用基於風險的方法和判斷來確定要實施的安全控制，如果管理層沒有認識到或低估了特定的風險，公司可能不會實施適當的控制。此外，安全控制，無論設計或實施得多麼好，可能只會部分緩解風險，而不是完全消除風險。當安全工具或第三方檢測到安全事件時，公司(或其依賴的第三方)可能並不總是立即理解或採取行動。

與許多零售商一樣，該公司依賴支付處理器和網絡提供商等第三方服務提供商，這些提供商面臨來自威脅參與者和網絡犯罪集團的風險，這些威脅參與者和網絡犯罪集團尋求竊取支付卡數據、消費者數據和其他敏感信息、擾亂關鍵信息技術系統和/或索要贖金。雖然公司已經實施了控制措施來應對這些風險，但如果這些風險成為現實，例如發生導致第三方支付處理商網絡無法運行的網絡安全事件，對公司的影響可能是巨大的。

我們沒有確定網絡安全威脅的風險，包括之前任何網絡安全事件造成的風險，這些事件已經或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。然而，我們繼續面臨來自網絡安全威脅的風險，如果實現這些威脅，可能會產生如此實質性的影響。儘管我們正在不斷努力，但我們不能完全保證我們的網絡安全風險管理流程將有效地檢測、預防或緩解此類網絡安全風險。另見“我們開展了一項多年倡議，以提升我們的數字和信息技術系統和能力。我們在很大程度上依賴我們和我們的第三方服務提供商成功實施、升級和維持信息技術系統並保護相關數據和系統可用性的能力“，以及”任何重大損害或違反我們的數據安全，包括客户、聯營公司、第三方或公司信息的安全，都可能對我們的聲譽、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響“。本10-K表格年度報告的風險因素，用於討論可能對公司產生重大影響的網絡安全風險，這些部分應與本項目1C一起閲讀。

公司首席信息安全官（“CISO”）是公司管理團隊的成員，主要負責公司信息安全計劃的開發、運營和維護。 CISO擁有信息保證理學碩士學位，並在財富500強金融、國防、諮詢和零售公司擁有約24年的網絡安全經驗。 公司的審計委員會在董事會層面監督公司的信息安全計劃。 審計委員會完全由董事會獨立成員組成，每年至少兩次直接從CISO收到有關公司網絡安全計劃的報告，包括有關網絡安全政策和實踐、網絡安全計劃資源、第三方等項目的報告

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目錄表

評估公司的信息安全計劃、與公司的信息安全計劃相關的主要風險以及公司的緩解控制措施。

如上所述，公司制定了信息安全事件響應計劃，其中包括評估網絡安全事件並將其上報給公司執行管理團隊和董事會成員的流程和程序。每個網絡安全事件的初始影響級別由指定的信息安全專家團隊使用由公司執行管理團隊定義和批准並與公司審計委員會審查的風險標準進行評估。如果事件升級，由公司經理組成的跨職能核心和擴展團隊(如果適用)進行評估，該團隊包括公司的CISO和公司指定的內部法律顧問，以及公司業務和職能部門中確定的聯繫人(如果適用)。根據核心團隊對公司潛在影響的確定，為網絡安全事件分配事件影響級別。核心團隊使用定義的風險標準對事件進行分類並相應上報事件。根據核心團隊分配的嚴重程度分類，事件可能會升級到公司執行管理團隊(包括公司的披露委員會)、董事會和審計委員會主席、審計委員會其他成員和/或全體董事會的代表。事件響應計劃還包括聘請已確定的第三方網絡安全顧問、顧問和響應服務的流程，規定由適當的管理層對已確定的網絡安全事件進行持續的重新評估，以確保公司能夠履行相關規則和法規規定的披露義務。

公司有一個企業風險管理職能，負責監督公司企業風險的識別、優先排序和緩解，而網絡安全是該職能處理的風險類別。該公司還設有網絡安全和隱私風險委員會，該委員會由公司高級管理層的代表組成，負責對網絡安全事務進行管理層監督。該公司使用治理、風險和合規工具來評估、識別和管理其網絡安全風險。

項目2.財產。

公司運營

下表提供了截至2024年2月3日我們公司運營的分銷、執行、辦公室和產品開發設施的位置、使用和規模：

位置

使用

近似值 正方形 素材 (單位：千)

俄亥俄州哥倫布地區

辦公、配送和物流中心以及運輸設施

5,000

其他北美地區

辦公和產品開發/設計

70

我們在俄亥俄州哥倫布市擁有五個辦公室、配送中心和航運設施，總面積約為390萬平方英尺。此外，我們還運營着位於俄亥俄州哥倫布市附近的110萬平方英尺租賃直接渠道實施中心。

我們還在北美，主要是在紐約租用了各種其他辦公室和產品開發/設計地點。

截至2024年2月3日，我們在美國和加拿大各地的租賃設施中分別經營了1,739家和111家零售店。我們在美國的大部分門店租約的初始期限一般為十年，而我們在加拿大的門店租賃的初始期限一般為五到十年。我們的店鋪租約在2024財年至2034財年之間的不同日期到期。

第三方運營的履約和配送中心

我們在北美利用了五個永久性的第三方運營的直接渠道實施中心，總面積約為280萬平方英尺。我們還利用了北美的六個第三方運營的地區配送中心，總面積約為110萬平方英尺，使我們能夠在地理上更接近客户的位置放置庫存。

國際合作夥伴經營的商店

截至2024年2月3日，我們的合作伙伴在40多個國際國家經營着485家零售店。

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目錄表

第三項：法律程序。

我們是在正常業務過程中出現的各種訴訟的被告。針對本公司的訴訟可能不時包括商業、侵權、知識產權、税務、客户、僱傭、工資和工時、數據隱私、證券、反腐敗和其他索賠，包括所謂的集體訴訟。雖然不能確切地預測任何訴訟的最終結果，但管理層認為，我們目前的法律程序預計不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

《公平和準確信用交易法》案例

我們在三起可能的集體訴訟中被點名為被告：Smidga等人的研究成果。V.Bath&Body Works，LLC在賓夕法尼亞州阿勒格尼縣普通法院；Dahlin訴Bath&Body Works，LLC在加利福尼亞州聖巴巴拉縣高等法院；以及Blanco訴Bath&Body Works，LLC伊利諾伊州庫克縣巡迴法院。每一項投訴都指控我們違反了公平和準確的信用交易法，在客户的收據上打印了超過最後五位的信用卡或借記卡號碼，並要求法定損害賠償、律師費和費用等。這個布蘭科根據法院的命令，案件提交了個人仲裁，我們在2024年第一季度完成了案件的和解，解決了仲裁和訴訟。我們還與原告達成了協議，斯米德加和Dahline將解決這些問題的案件，有待法院批准。這些索賠的解決預計不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

第四項礦山安全信息披露。

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.登記人的普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份。

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“BBWI”。截至2024年2月3日，該公司約有2.7萬名登記在冊的股東。這一數字不包括經紀以代名人或街頭名義持有股票的人。

股利政策

在2023年的每個季度，我們支付了每股0.20美元的季度股息。我們的董事會將在考慮我們的利潤和現金流水平、資本要求、當前和預期的流動資金、我們的借款安排對我們施加的限制、宏觀經濟環境以及當時存在的財務和其他條件後，決定未來的股息。我們使用經營和融資活動產生的現金流為我們的股息提供資金。有關紅利的進一步討論，請參閲本年度報告10-K表項目7下的“流動資金和資本資源”。

性能圖表

下圖顯示了在過去五年中，以2019年2月2日收盤價計算的100美元投資價值的變化，包括將股息再投資於我們的普通股、標準普爾(“S”)500綜合股價指數和S消費者可自由支配分銷與零售指數。本公司於2021年8月3日前的股價已作出調整，以落實分拆維多利亞的祕密。

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目錄表

普通股回購

下表載列我們於二零二三年第四季度購回普通股的情況：

財務期						總計 數量： 股票 購買(A)						平均價格 付費收款者 分享(B)						總人數 的股份 購買方式為 公開的第二部分 宣佈 計劃(C)						極大值 股票的美元價值 那是5月 但仍將被購買 根據計劃（c）（d）
						(單位：萬人)												(單位：千)
2023年11月						477						$	30.53					473						$	73,353
2023年12月						496						37.98						479						55,076
2024年1月						387						42.96						379						538,774
總計						1,360												1,331

 ________________

(a)回購的股份總數包括作為公開宣佈計劃的一部分回購的股份，其餘股份涉及與歸屬聯營限制性股票和業績股單位獎勵時應支付的税款有關的股份，以及使用我們的股票支付聯營股票期權的行使價。

(b)每股支付的平均價格包括任何經紀人佣金。

(c)有關股份回購計劃的額外資料，請參閲第8項.財務報表及補充資料所載綜合財務報表附註14。

(d)2024年1月的金額包括董事會在2024年1月批准的5億美元新的股票回購計劃。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析。

以下對財務狀況及經營業績的討論及分析乃根據我們的綜合財務報表編制，該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並已編入會計準則彙編(“ASC”)。以下信息應與我們的財務報表和項目8.財務報表和補充數據中的相關附註一併閲讀。

我們的經營業績通常受到經濟變化的影響，因此，我們使用包括競爭對手業績和流量數據在內的某些關鍵行業業績指標來監測零售環境。這些指標可以洞察當前零售環境中的消費者支出模式和購物行為，並幫助我們評估我們的業績以及行業趨勢對我們未來經營業績的潛在影響。此外，在評估我們的業績時，我們還評估一些關鍵的業績指標，包括淨銷售額、毛利潤、營業收入和其他業績指標，如每平方英尺平均銷售額和平均門店銷售額。

2021年8月2日，我們完成了維密業務的免税剝離，包括維密和粉色品牌，成為一家獨立的上市公司。因此，維多利亞的祕密業務的經營業績和分拆費用在列報的所有適用期間的綜合收益表中於扣除税項後的非持續經營收入中列報。除非另有説明，否則所有金額、百分比和討論僅反映我們持續經營的財務狀況和經營結果。

與2022年相比，我們2023年的財務狀況和運營結果的討論如下。關於我們2022年與2021年財務狀況和運營結果的討論，可以在我們於2023年3月17日提交給美國證券交易委員會的截至2023年1月28日的10-K表格年度報告中的第7項下找到。

高管概述

2023年，我們在影響客户行為的宏觀經濟壓力下管理了我們的業務。全年，我們經歷了籃子規模的壓力，並受到消費者儲蓄率下降以及地緣政治動盪的影響。此外，我們的蠟燭和消毒劑類別在2020年和2021年期間加速增長後，繼續經歷大流行後的正常化。我們在2020年和2021年經歷的強勁勢頭已經正常化，因為客户返回離家工作的地方，他們的消費模式也相應地發生了變化。

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目錄表

在2023年期間，我們的領導團隊專注於執行戰略計劃，以實現業務轉型並使其恢復可持續且可盈利的淨銷售額增長，同時控制成本並提高效率。以下是2023年的幾大亮點：

•截至2024年2月3日，我們忠誠度計劃的活躍會員約為3700萬。我們的忠誠度計劃旨在吸引新客户並加深我們與現有客户的接觸。

•我們成功推出了新的男士美容產品，包括面部和鬍鬚護理、頭髮和剃鬚、芳香護髮和洗衣品類，展示了我們創新和為客户提供新鮮感的能力，並通過新的品類鄰接擴展了我們的覆蓋範圍。

•將快速增長的男士專賣店擴展到美國和加拿大的所有門店。

•完成了我們的在線購買-店內提貨(“BOPIS”)選項在所有美國商店的推出，為我們的客户提供無縫的全方位體驗。

•完成了我們所有洗手液和身體護理產品的重新配方，以去除對羥基苯甲酸酯和硫酸鹽。

•在我們的網站和移動應用程序、社交驗證和忠誠度積分加速器上推出個性化推薦。在這些能力之前，我們在2023年第二季度基本完成了信息技術與維多利亞的祕密的分離。

•作為我們成本優化工作的一部分，實現了約1.5億美元的成本削減，超過了我們2023財年1億美元的初始目標。

2023財年概述

我們使用零售日曆進行報告。因此，2023財年的結果代表截至2024年2月3日的53週期間，而2022年的結果代表截至2023年1月28日的52週期間。2023年的額外一週產生了8100萬美元的淨銷售額和每股稀釋後持續運營的大約0.05美元的淨收入。

與2022年相比，2023年的淨銷售額下降了1.31億美元，降幅為2%，至74.29億美元。在我們的門店和直銷渠道，淨銷售額分別增長1%至5.507億美元，下降9%至1.582億美元。我們在北美的淨銷售額下降主要是由於平均美元銷售額和總交易額的下降，但從2023年第53周開始的淨銷售額部分抵消了這一下降。在我們的國際業務中，2023年的淨銷售額為3.4億美元，與2022年基本持平。

2023年，與2022年相比，我們的毛利潤減少了1900萬美元，降幅為1%，至32.36億美元，毛利率(佔淨銷售額的百分比)增加了約50個基點。毛利潤的下降是由於淨銷售額下降以及購買和入住費的增加，但部分被商品保證金美元和費率的增加所抵消。毛利率上升是由於我們的成本結構通縮、產品成本下降、運輸成本降低和平均單位零售量增加所帶動的商品利潤率的改善，但部分被我們在產品配方和包裝創新方面的持續投資所抵消。

2023年，與2022年相比，我們的一般、行政和商店運營費用增加了7200萬美元，或4%，達到19.51億美元，我們的一般、行政和商店運營費用比率(佔淨銷售額的百分比)增加了約140個基點。這些增長主要是由技術和營銷方面的投資推動的，但部分被我們的成本優化計劃的好處所抵消。

考慮到上述因素，與2022年相比，我們2023年的營業收入減少了9100萬美元，降幅為7%，至1.285億美元，我們的營業收益率(以淨銷售額的百分比表示)下降了約90個基點。有關我們2023年財務業績的更多信息，請參閲“2023年與2022年的運營結果”。

2024財年展望

我們預計，在2024財年，宏觀經濟壓力以及大流行後蠟燭和消毒劑的正常化將繼續存在。我們預計，隨着我們進入今年，正常化將會放緩。我們計劃在我們的核心品類基礎上實現增長，支持新鮮感和季節性講故事；通過繼續推出我們的新品類鄰接產品，包括男士、頭髮、嘴脣和洗衣，接觸到更多的消費者；並在我們的技術和營銷投資的支持下，通過增強的忠誠度能力和個性化的數字體驗，獲得更多忠誠和參與度更高的客户。我們預計我們的技術投資將與2023財年相當，儘管從2023年主要專注於IT分離的投資轉變為增強我們的全方位能力並支持我們業務的增長和盈利的投資，同時還增強了我們IT系統的安全性，並以其他方式降低了與我們IT系統相關的風險。我們的總成本優化目標現在約為2.5億美元，高於之前約2億美元的目標，我們現在預計在2024年實現約1億美元的增量節省。我們的成本優化努力涵蓋了毛利和一般、行政和商店運營費用。

2024年，我們預計商品利潤率將比2023年有所改善，這是受預期的平均單位零售温和擴張和產品成本下降的推動。較低的產品成本反映了我們的戰略舉措和

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目錄表

持續的通貨緊縮，但預計將通過對產品再階段、重新配方和創新的再投資部分抵消。我們預計，在對我們商店房地產的持續投資的推動下，與2023年相比，購買和佔用費用將去槓桿化。與2023年相比，一般、行政和商店運營費用預計將去槓桿化，這主要是由更高的營銷投資以及工資通脹推動的，我們預計這兩者將被我們的成本優化舉措部分抵消。

調整後的持續運營財務信息

除了我們根據上文和本年度報告Form 10-K提供的業績外，下面提供的非GAAP計量在調整後的基礎上列示持續經營淨收入和2023年稀釋後每股持續經營淨收入，其中剔除了某些特殊項目。我們認為，由於這些特殊物品的大小和性質，它們並不代表我們正在進行的行動。我們沒有對2022年報告的業績做出任何調整。我們使用調整後的財務信息作為關鍵的業績衡量標準，以便在內部評估業績。這些非公認會計原則的衡量標準並不是為了取代按照公認會計原則對財務結果的表述。相反，我們認為，調整後財務信息的列報為投資者提供了額外的信息，以便於比較過去和現在的業務。此外，我們對調整後財務信息的定義可能不同於其他公司使用的類似標題的衡量標準。

下表將GAAP財務衡量標準與非GAAP財務衡量標準進行了核對：

(單位：百萬，每股除外)			2023
報告的持續經營淨利潤與調整後的持續經營淨利潤的對賬
報告的持續經營淨利潤			$	878
權益法投資的減損（a）			8
消除債務的收益（b）			(34)
計入其他所得的特殊項目的納税效果			7
對外估價免税額的税收優惠(三)			(112)
調整後的持續經營淨收益			$	747
報告的每股稀釋後持續經營淨收益與調整後每股稀釋後持續經營淨收益的對賬
公佈的每股稀釋後持續運營淨收益			$	3.84
權益法投資的減損（a）			0.04
消除債務的收益（b）			(0.15)
計入其他所得的特殊項目的納税效果			0.03
對外估價免税額的税收優惠(三)			(0.49)
調整後每股稀釋後持續經營淨收益			$	3.27

 ________________

(a)2023年，我們確認了一筆800萬美元的税前減值費用(税後費用600萬美元)，包括在其他收入中，與權益法投資的減值費用有關。

(b)2023年，我們確認了3,400萬美元的税前收益(2,600萬美元的税後收益)，包括在其他收入中，與回購和清償未償還票據有關。關於更多信息，見項目8.財務報表和補充數據所列合併財務報表附註11。

(c)2023年，我們確認了與部分釋放外國遞延税項資產估值免税額相關的1.12億美元税收優惠。關於更多信息，見項目8.財務報表和補充數據所列合併財務報表附註10。

公司運營的商店數據

下表比較了2023年和2022年美國公司運營的商店數據：

			2023						2022												更改百分比
每平方英尺平均銷售量(A)			$	1,074					$	1,120											(4		%)
平均每家門店銷售額(千)(A)			$	3,015					$	3,079											(2		%)
平均店面大小(銷售平方英尺)			2,827						2,783												2		%
總銷售平方英尺(以千為單位)			4,916						4,712												4		%

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目錄表

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(a)平均銷售平方英尺的銷售額和平均每家商店的銷售額是商店生產力的指標，是根據期內商店銷售額分別除以總銷售平方英尺和商店數量的平均值（包括期末）計算的。

下表顯示了2023年公司經營的商店數據：

			商店																		商店
			2023年1月28日						開封						關着的不營業的						2024年2月3日
美國			1,693						93						(47)						1,739
加拿大			109						2						—						111
總計			1,802						95						(47)						1,850

下表顯示了2022年公司經營的商店數據：

			商店																		商店
			2022年1月29日						開封						關着的不營業的						2023年1月28日
美國			1,651						90						(48)						1,693
加拿大			104						5						—						109
總計			1,755						95						(48)						1,802

合作伙伴運營的商店數據

下表列出了2023年合作伙伴經營的商店數據：

			商店																		商店
			2023年1月28日						開封						關着的不營業的						2024年2月3日
國際			401						65						(12)						454
國際-旅遊零售			26						5						—						31
國際合計			427						70						(12)						485

下表列出了2022年合作伙伴經營的商店數據：

			商店																		商店
			2022年1月29日						開封						關着的不營業的						2023年1月28日
國際			317						89						(5)						401
國際-旅遊零售			21						6						(1)						26
國際合計			338						95						(6)						427

運營結果-2023年與2022年的對比

淨銷售額

下表提供了2023年淨銷售額與2022年的比較：

			2023						2022						%的變化
			(單位：百萬)
商店-美國和加拿大			$	5,507					$	5,476					1		%
直銷-美國和加拿大			1,582						1,745						(9		%)
國際(A)			340						339						—		%
總淨銷售額			$	7,429					$	7,560					(2		%)

________________

(a)結果包括與特許經營店和批發銷售相關的特許權使用費。

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目錄表

下表提供了2022年至2023年淨銷售額的對賬：

			(單位：百萬)
2022年淨銷售額			$	7,560
可比門店銷售額			(249)
與新的、關閉的和不可比較的改造商店相關的銷售額，淨銷售額，不包括與第53周相關的銷售額			226
直接渠道，不包括與第53周相關的銷售			(176)
國際批發、特許權使用費和其他，不包括與第53周有關的銷售額			(5)
外幣折算			(8)
與第53周相關的銷售			81
2023年淨銷售額			$	7,429

2023年，淨銷售額減少1.31億美元，至74.29億美元。門店渠道的淨銷售額增加了3100萬美元，增幅為1%，這是由於新門店淨增長帶來的淨銷售額以及2023年第53周的好處，但部分被平均美元銷售額的下降所抵消。由於訂單減少，直接淨銷售額下降了1.63億美元，降幅為9%，部分原因是我們的客户在2023年第一季度完成了向美國門店推出BOPIS功能時，繼續選擇我們的BOPIS選項(被確認為門店淨銷售額)，但部分被2023年第53周的好處所抵消。截至2022年，國際淨銷售額大致持平。

就我們北美業務的品類表現而言，與2022年相比，蠟燭、消毒劑和肥皂以及與這些品類相關的配件的銷售額有所下降，主要是由於新冠肺炎疫情後繼續實現品類正常化。與2022年相比，身體護理總銷售額大致持平，因為我們男性、旅行、頭髮和嘴脣線條的增長被其他身體護理類別的下降所抵消。

毛利

2023年，我們的毛利潤減少了1900萬美元，降至32.36億美元，毛利率(佔淨銷售額的百分比)從2022年的43.1%增加到43.6%。由於淨銷售額下降和主要與門店增長相關的佔用費用增加，毛利潤下降。這些下降部分被我們成本結構通縮、產品成本降低、運輸成本降低和平均單位零售額增加所導致的商品利潤率美元和利率的增加所抵消，但被我們對產品重新配方和包裝創新的持續投資部分抵消。

毛利率上升的原因是上述因素帶動的商品毛利率上升，但因淨銷售額下降而增加的佔用費用以及購買和佔用費用的去槓桿化部分抵消了毛利率的增加。

一般、行政和商店運營費用

下表提供了2023年與2022年相比的一般、行政和門店運營費用的詳細信息：

			2023												2022												變化
			(單位：百萬)						淨銷售額的百分比						(單位：百萬)						淨銷售額的百分比						(單位：百萬)						淨銷售額的百分比
銷售費用			$	1,177					15.8		%				$	1,205					15.9		%				$	(28)					(0.1		%)
家庭辦公室和營銷費用			774						10.4		%				674						8.9		%				100						1.5		%
總計			$	1,951					26.3		%				$	1,879					24.9		%				$	72					1.4		%

2023年，我們的一般、行政和商店運營費用增加了7200萬美元，達到19.51億美元，比率(佔淨銷售額的百分比)從24.9%增加到26.3%。我們的總部支出增加主要是由於技術支出增加，主要與IT分離成本以及推動未來增長的戰略投資、營銷費用和其他公司費用有關。我們的銷售費用減少主要是因為我們的成本優化工作與商店勞動力和銷售生產率的效率有關，我們優化了呼叫中心而減少了費用，以及淨銷售額的下降。

一般、行政和商店運營費用率的增加主要是由於我們對技術的投資以及淨銷售額較低的去槓桿化，但部分被我們與銷售費用相關的成本優化工作的好處所抵消。

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目錄表

其他收入和支出

利息支出

下表提供了2023年和2022年的日均借款和平均借款利率：

			2023						2022
平均每日借款(單位：百萬)			$	4,695					$	4,915
平均借款利率			7.3		%				7.1		%

2023年，我們的利息支出減少了300萬美元，降至3.45億美元，原因是平均每日借款減少，這是由回購和提前清償未償還票據所推動的，但部分被較高的平均借款利率和2023年第53周所抵消。

其他收入，淨額

2023年，我們的其他收入為8100萬美元，主要與現金餘額利息收入和與回購和提前清償未償還票據相關的3400萬美元税前收益有關，但與權益法投資相關的800萬美元税前減值費用部分抵消了這一收入。2022年，我們的其他收入為1700萬美元，主要與現金餘額的利息收入有關。

所得税撥備

2023年，我們的有效税率為13.9%，而2022年為24.0%。2023年的税率低於我們估計的聯邦和州法定税率，主要是因為確認了與部分釋放外國遞延税項資產估值免税額相關的税收優惠。2022年的税率低於我們估計的聯邦和州法定税率，主要是由於確認了通過基於股票的獎勵的綜合收益表記錄的超額税收優惠。

財務狀況

關於我們2022年與2021年財務狀況的討論可以在我們於2023年3月17日提交給美國證券交易委員會的截至2023年1月28日的年度報告Form 10-K中的第7項下找到。

流動性與資本資源

流動性，或現金的獲取，是決定我們金融穩定的一個重要因素。我們致力於保持充足的流動性。我們的經營活動產生的現金提供了支持當前業務、增長計劃、季節性資金需求、未來普通股和債務回購以及資本支出的主要資源。我們從運營中提供的現金受到我們淨收入和營運資本變化的影響。我們的淨收入受到銷售額、季節性銷售模式、新產品推出和產品及市場擴張的成功、利潤率、所得税和通脹壓力等因素的影響。從歷史上看，由於季節性和假日相關的銷售模式，我們在本財年第四季度的銷售額更高。一般來説，我們對營運資金的需求在夏季和秋季達到頂峯，因為預計假期期間會增加庫存。截至2024年2月3日，我們的海外子公司持有的現金和現金等價物為9600萬美元。

2023年期間，我們回購並清償了4.85億美元的未償還優先票據本金，總價為4.47億美元。此外，我們還回購了409.6萬股普通股，總價為1.49億美元。我們可能會不時回購或以其他方式註銷我們普通股的額外債務或股份。

我們相信，我們目前的現金狀況、我們的運營產生的現金流以及我們在ABL貸款下的借款能力將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求，包括資本支出需求。

債務槓桿率

我們的債務槓桿率定義為調整後債務，其中包括我們的長期債務和經營租賃負債總額，除以利息、税款、折舊、攤銷和租金前利潤（“EBITDART”）。 EBITDART按營業收入（不包括利息和税款）計算，不包括折舊、攤銷和租賃成本。 我們的債務槓桿率是一項非GAAP財務指標，我們認為這對分析我們的資本結構有用。 我們的債務槓桿率計算可能無法與其他公司報告的類似標題的措施進行比較。 我們的債務槓桿率應該在其他GAAP財務指標之外進行評估，而不是被視為替代其他GAAP財務指標。

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目錄表

下表提供了截至2024年2月3日和2023年1月28日止年度的債務槓桿率：

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(百萬美元)
長期債務			$	4,388					$	4,862
經營租賃負債總額			1,185						1,191
調整後的債務			$	5,573					$	6,053
營業收入			$	1,285					$	1,376
折舊及攤銷			269						221
租賃總成本			402						382
EBITDAR			$	1,956					$	1,979
債務槓桿率			2.8						3.1

現金流

下表概述了我們2023年和2022年合併現金流量表：

			2023						2022
			(單位：百萬)
現金和現金等價物，年初			$	1,232					$	1,979
經營活動提供的淨現金流			954						1,144
用於投資活動的現金流量淨額			(286)						(328)
用於融資活動的現金流量淨額			(815)						(1,562)
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(1)						(1)
現金及現金等價物淨減少			(148)						(747)
現金和現金等價物，年終			$	1,084					$	1,232

經營活動

2023年經營活動提供的現金淨額為9.54億美元，其中包括8.78億美元的淨收入。淨收益包括2.69億美元的折舊、1.28億美元的遞延所得税收益、4300萬美元的基於股票的薪酬支出和3400萬美元的債務清償税前收益。資產和負債的其他變化是指對本期現金流有影響的項目，例如營運資本的變化。週轉資金中最重要的項目是與應付帳款、應計費用和其他費用相關的1.09億美元的減少，以及與應付所得税相關的3400萬美元的增加。

2022年經營活動提供的現金淨額為11.44億美元，包括8億美元的淨收入(其中包括600萬美元的非持續經營收入)。淨收益包括2.21億美元的折舊，3800萬美元的基於股票的薪酬支出和1700萬美元的遞延所得税支出。資產和負債的其他變化是指對本期現金流有影響的項目，例如營運資本的變化。週轉資金中最重要的項目是與應付帳款、應計費用和其他費用有關的增加4400萬美元，以及與應付所得税有關的增加3900萬美元。

投資活動

2023年用於投資活動的現金淨額為2.86億美元，主要用於資本支出。資本支出包括約1.55億美元與新的購物中心外商店和現有商店的改造有關，約8500萬美元用於各種IT項目，主要支持我們的IT系統與維多利亞的祕密的IT系統分離，以及約4000萬美元與分銷和物流能力有關。

2022年用於投資活動的現金淨額為3.28億美元，與資本支出有關。資本支出包括約1.64億美元與新的購物中心外商店和現有商店的改建有關。其餘的資本支出主要與我們公司運營的2022年開始運營的直接渠道實施中心以及主要支持我們的IT系統與維多利亞的祕密IT系統分離的各種IT項目有關。

2024年，我們預計將繼續優先投資於我們的業務。我們預計在2024年期間在資本項目上投資3億至3.25億美元。

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目錄表

融資活動

2023年用於融資活動的現金淨額為8.15億美元，主要包括用於公開市場債務回購的4.47億美元，每股0.80美元的股息支付，或1.82億美元的股票回購，1.48億美元的股票回購，1500萬美元的融資租賃支付和1100萬美元的與股票獎勵相關的税款支付。

2022年用於融資活動的現金淨額為15.62億美元，其中包括13.12億美元的股票回購支付，包括與我們的ASR相關的10億美元(定義見綜合財務報表和補充數據第8項中的附註14)、每股0.80美元的股息支付或1.86億美元、與基於股票的獎勵相關的3200萬美元的税款支付以及與剝離相關的向維多利亞的祕密支付的淨額2500萬美元。

普通股和債務回購

我們的董事會將考慮我們的利潤和現金流水平、資本要求、當前和預期的流動資金、我們的借款安排對我們施加的限制以及當時存在的財務和其他條件，來決定股份和債務回購授權。我們使用運營和融資活動產生的現金流為我們的股票和債務回購計劃提供資金。任何回購的時間和金額將由我們酌情決定，並將考慮包括市場狀況在內的多個因素。

普通股回購

2022年回購計劃

2022年2月，董事會批准了一項15億美元的股票回購計劃(簡稱2022年計劃)。根據2022年2月計劃，我們在2023年回購了以下普通股：

回購計劃			金額 授權						股票 已回購						金額 已回購						平均股價
			(單位：百萬)						(單位：千)						(單位：百萬)
2022年2月			$	1,500					4,096						$	149					$	36.38

截至2024年2月3日，2022年2月計劃的剩餘授權為3900萬美元。有100萬美元的股票回購反映在2024年2月3日綜合資產負債表的應付賬款中。2024年2月3日至2024年3月22日，根據2022年2月計劃，我們以2700萬美元的價格額外回購了60.6萬股普通股。

2024年回購計劃

2024年1月，我們的董事會批准了一項新的5億美元的股票回購計劃(“2024年1月計劃”)。截至2024年3月22日，我們尚未根據2024年1月計劃回購任何股份。

股利政策和程序

我們的董事會將在考慮我們的利潤和現金流水平、資本要求、當前和預期的流動性、我們的借款安排對我們施加的限制以及當時存在的財務和其他條件後，決定未來的股息。我們使用經營和融資活動產生的現金流為我們的股息提供資金。

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目錄表

我們在2023年至2022年期間支付了以下紅利：

			普通股息												已支付總額
			(每股)												(單位：百萬)
2023
第一季度			$	0.20											$	46
第二季度			0.20												46
第三季度			0.20												45
第四季度			0.20												45
2023年總計			$	0.80											$	182
2022
第一季度			$	0.20											$	48
第二季度			0.20												46
第三季度			0.20												46
第四季度			0.20												46
2022年合計			$	0.80											$	186

2024年3月8日，我們向2024年2月23日營業結束時記錄在案的股東支付了2024年第一季度每股0.20美元的股息。

長期債務和借款便利

下表提供了截至2024年2月3日和2023年1月28日我們的未償長期債務餘額（扣除未攤銷債務發行成本和折扣）：

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(單位：百萬)
有附屬擔保的優先債務
價值3.14億元，利率9.375%的固定利率債券，2025年7月到期(“2025年債券”)			$	313					$	317
價值2.97億元，利率6.694%的固定利率債券，2027年1月到期(“2027年債券”)			287						283
4.62億美元，2028年2月到期的5.250%固定利率票據（“2028年票據”）			460						498
價值5億元、利率7.500釐的固定利率債券，2029年6月到期(“2029年債券”)			492						491
9.38億美元，2030年10月到期6.625%固定利率票據（“2030年票據”）			930						991
8.11億美元，2035年11月到期6.875%固定利率票據（“2035年票據”）			806						993
6.13億美元，2036年7月到期的6.750%固定利率票據（“2036年票據”）			608						694
有附屬擔保的高級債務總額			3,896						4,267
優先債
2.94億美元，2033年3月到期的6.950%固定利率債券（“2033年票據”）			293						349
2.01億美元，2037年7月到期的7.600%固定利率票據（“2037年票據”）			199						246
高級債務總額			492						595
長期債務總額			$	4,388					$	4,862

購回債券

2023年，我們在公開市場回購並消滅了本金額為4.85億美元的未償還優先票據。 這些票據的總回購價格為4.47億美元，扣除未攤銷發行成本的核銷後，税前收益為3400萬美元。 這些收益計入2023年合併利潤表的其他收入。

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目錄表

下表提供了2023年回購和註銷的優先票據的未償還本金的詳細信息：

			(單位：百萬)
2025年筆記			$	6
2028年筆記			38
2030年筆記			62
2033年票據			56
2035年筆記			189
2036年筆記			87
2037年票據			47
總計			$	485

從2024年2月3日至2024年3月22日，我們在公開市場回購了4500萬美元的未償還優先票據本金，總回購價格為4500萬美元。

資產擔保循環信貸安排

我們和我們的某些100%擁有的子公司擔保和質押抵押品，以確保我們的ABL貸款。ABL貸款機制允許以美元或加拿大元進行借款和信用證，承諾總額為7.5億美元，到期日為2026年8月。

在2023年第二季度，我們修訂了ABL工具，將基於倫敦銀行間同業拆借利率的利率替換為基於有擔保隔夜融資利率(SOFR)的利率，作為美元借款的利率基準。這項修正案沒有對ABL貸款的條款進行其他實質性的修改。

ABL貸款的可獲得性是(I)借款基數，主要根據我們合格的美國和加拿大信用卡應收賬款、應收賬款、庫存和合格不動產確定，或(Ii)總承諾額。如在任何時間，ABL貸款項下的未償還金額超過(I)借款基數及(Ii)總承擔額兩者中較少者，本行須償還ABL貸款項下的未償還款項，但以超出部分為限。截至2024年2月3日，我們的借款基數為5.39億美元，我們在ABL貸款機制下沒有未償還的借款。

ABL貸款支持我們的信用證計劃。截至2024年2月3日，我們有1000萬美元的未償還信用證，這減少了我們在ABL融資機制下的可用性。截至2024年2月3日，我們在ABL貸款下的可獲得性為5.29億美元。

截至2024年2月3日，與承諾和未使用金額相關的ABL融資手續費為每年0.30%，與未償還信用證相關的手續費為每年1.25%。此外，未償還美元借款的利率為SOFR年利率加1.25%，信貸息差調整為年息0.10%。未償還加元貸款的利率為加元拆放利率加1.25%的年利率。

ABL貸款工具要求我們在違約事件期間或自指定超額可用金額小於(I)7,000萬美元或(Ii)最大借款金額10%的任何期間開始的任何期間內，維持不低於1.00至1.00的固定抵押貸款覆蓋率。截至2024年2月3日，我們沒有被要求保持這一比例。

信用評級

下表提供我們於二零二四年二月三日的信貸評級： 

			穆迪						標普(S&P)
公司			Ba2						BB
有附屬擔保的優先無擔保債務			Ba2						BB
優先無擔保債務			B1						B+
展望			穩定						穩定

擔保人財務信息摘要

本公司若干附屬公司(載於本年報附件22的10-K表格)已擔保我們在2025年票據、2027年票據、2028年票據、2029年票據、2030年票據、2035年票據及2036年票據(統稱“票據”)項下的責任。

債券由Bath&Body Works，Inc.(“母公司”)發行。債券為其優先無抵押債務，並與我們所有現有及未來的優先無抵押債務享有同等的兑付權，優先於

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目錄表

我們未來的任何次級債務，實際上從屬於我們所有以留置權擔保的現有和未來債務，並在結構上從屬於我們每家子公司不擔保票據的所有現有和未來債務。

票據由我們的若干全資附屬公司以聯名及個別方式提供全面及無條件擔保，包括某些亦為我們在ABL融資機制下的責任提供擔保的附屬公司(該等擔保，即“擔保”；以及該等擔保附屬公司，即“附屬擔保人”)。附屬擔保人的擔保只有在某些習慣條件發生時，才可在有限的情況下予以解除。根據其條款，每項擔保的金額不得超過適用的附屬擔保人可擔保的最高金額，但須遵守美國和非美國法律適用的欺詐性轉讓條款的規定。

下表載列母公司及附屬擔保人在(I)母公司與附屬擔保人之間的公司間交易及結餘及(Ii)非擔保人附屬公司的投資及權益收益撇除後按合併基準提供的綜合財務資料。

2024年2月3日彙總資產負債表			(單位：百萬)
資產
流動資產(A)			$	2,545
非流動資產			2,554
負債
流動負債（b）			$	2,935
非流動負債			5,650

 _______________

(a)包括截至2024年2月3日應收非擔保子公司的款項6.22億美元。

(b)包括截至2024年2月3日應付非擔保人子公司的19.05億美元款項。

2023年收入報表摘要			(單位：百萬)
淨銷售額(A)			$	7,173
毛利			3,006
營業收入			1,173
所得税前收入			905
淨收入(B)			696

 _______________

(a)包括對非擔保人子公司的淨銷售額2.87億美元。

(b)包括與非擔保人子公司的交易相關的淨損失900萬美元。

或有負債和合同債務

下表提供我們按類型合計的合約責任，包括截至2024年2月3日的到期情況：

			按期間到期的付款
			總計						較少 比1 年						1-3 年份						4-5 年份						更多 5個 年份						其他
			(單位：百萬)
長期債務（a）			$	6,859					$	306					$	1,168					$	963					$	4,422					$	—
未來租賃義務（b）			1,539						270						522						362						385						—
採購義務（c）			695						527						107						51						10						—
其他負債(D)			186						131						17						—						—						38
總計			$	9,279					$	1,234					$	1,814					$	1,376					$	4,817					$	38

________________

(a)長期債務與我們對未償還票據和債券的本金和利息支付有關。利息支付是根據固定利率債務的票面利率估計的。利息義務不包括

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目錄表

截至2024年2月3日的應計金額。更多信息見合併財務報表附註11，見項目8.財務報表和補充數據。

(b)未來租賃義務主要是指根據商店租賃協議應支付的最低金額。更多信息見合併財務報表附註7，見項目8.財務報表和補充數據。

(c)採購責任主要包括可強制執行及具法律約束力的商品庫存採購訂單及其他採購商品或服務的協議，並訂明所有重要條款，包括：固定或最低採購數量；固定、最低或可變價格規定；以及交易的大致時間。

(d)其他負債包括與未確認的税收優惠相關的未來估計付款。“不到一年”類別包括1.18億美元的此類税目，因為由於審計結算或不確定因素的解決，這些金額很可能在未來12個月內發生變化。其餘部分共計3800萬美元，列入“其他”類別，因為這些數額不可能在今後12個月內發生變化。此外，我們還有3000萬美元的剩餘債務，與減税和就業法案對我們未分配的外國收入徵收的視為匯回税有關，其中1300萬美元預計將在2024年支付，其餘1700萬美元預計將在2025年支付。有關補充資料，見合併財務報表附註10第8項“財務報表及補充數據”。

租賃擔保

在剝離維多利亞的祕密和處置某些其他業務方面，截至2024年2月3日，我們仍有2.63億美元的或有債務與當前不可取消租賃條款下的租賃付款有關，主要與辦公空間有關，這些租賃將在不同日期到期至2037年。這些債務包括最低租金和額外支付的税款、公共區域成本和某些其他費用，並與在這些業務處置之前開始的租賃有關。在列報的任何期間，我們與這些債務相關的準備金都不是很大。

近期發佈的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，對可報告分部披露的改進，這擴大了可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用和用於評估部門業績的信息的披露，並適用於只有一個可報告部門的公司。該標準適用於2023年12月15日之後的財政年度，以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。我們目前正在評估採用這一標準對我們的披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税披露的改進，這需要加強所得税披露，主要涉及對税率調節類別和司法管轄區支付的所得税進行標準化和分類。該標準在2024年12月15日之後的會計年度生效，允許提前採用，可以前瞻性地或追溯地適用。我們目前正在評估採用這一標準對我們的披露的影響。

關鍵會計政策和估算

按照公認的會計原則編制財務報表，要求管理層採用與影響財務報表日期的資產和負債額以及報告期收入和費用的列報金額以及財務報表日期的或有資產和負債的相關披露的估計和假設有關的會計政策。管理層持續評估其會計政策、估計和判斷，包括與庫存、長期商店資產估值、索賠和或有事項、所得税和收入確認有關的政策、估計和判斷。管理層根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素作出估計和判斷。實際結果可能與這些估計不同。管理層已與我們董事會的審計委員會討論了我們關鍵會計政策和估計的制定和選擇，並認為以下假設和估計對於報告我們的經營業績和財務狀況最重要。

盤存

在平均成本的基礎上，存貨主要按成本或可變現淨值中較低者計價。

如果手頭的庫存成本超過我們期望從最終出售或處置庫存中變現的金額，我們將對庫存進行估值調整。這些估計是基於管理層對未來需求和市場狀況的判斷以及對歷史經驗的分析。如果實際需求或市場狀況與管理層預測的不同，對這些估計的調整可能會對未來時期的商品保證金比率產生不利或有利的影響。

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目錄表

我們還記錄自上次實物盤點日期以來發生的估計實物庫存損失的庫存損失調整。這些估計是基於管理層對歷史結果和當前經營趨勢的分析。

管理層認為，這些估計中使用的假設是合理和適當的。庫存估值調整增加或減少10%將對2023年的淨收入產生約200萬美元的影響。估計實物庫存損失調整增加或減少10%將影響2023年的淨收入約200萬美元。

長壽商店資產的價值評估

長期店鋪資產，包括租賃改善、店鋪相關資產及經營租賃資產，於發生事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，會就減值進行審核。商店資產在很大程度上獨立於其他資產或資產組的最低級別進行分組。如果與資產組相關的估計未貼現未來現金流量少於賬面價值，我們確認相當於賬面價值和估計公允價值之間差額的虧損，該差額由資產組的估計貼現未來現金流量確定。對於經營租賃資產，我們通過將合同租金支付與估計市場租金進行比較來確定資產的公允價值。資產組內的單個資產不會減值低於其估計公允價值。長期商店資產的公允價值是使用公允價值層次結構中的第三級投入確定的。

倘決定於先前估計可使用年期結束前出售物業及設備，則修訂折舊估計以反映資產在縮短的估計可使用年期內的使用情況。

索賠和或有事項

我們會受到與訴訟、税務、保險、監管和其他在正常業務過程中產生的事項相關的各種索賠和或有事項的影響。我們在綜合財務報表中對索賠和或有事項的處理是基於管理層對適用索賠或或有事項的預期結果的看法。我們就與訴訟有關的事項諮詢法律顧問，並就正常業務過程中的事項徵求內部和外部專家的意見。如果不利結果的可能性是可能的，並且金額是合理估計的，我們就應承擔責任。如果不利結果的可能性僅為合理可能(而不是可能)，或如果估計無法合理地確定，則重大索賠或或有事項的披露應在綜合財務報表附註中披露，該附註載於第(8)項.財務報表和補充數據。

所得税

我們按資產負債法核算所得税。根據這一方法，目前應付或可退還的税項應計提，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果予以確認。遞延税項資產亦確認為可變現營業虧損和税項抵免結轉。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行現行所得税税率計量。所得税税率變動對遞延税項資產及負債的影響在本公司於制定日期所屬期間的綜合損益表中確認。如果遞延税項資產很可能無法變現，則計入估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額。

在確定所得税和相關應計項目、遞延税項資產和負債的撥備時，需要作出重大判斷。在確定所得税撥備時，我們考慮賬面收入和税收收入之間的永久性差異以及法定所得税税率。我們的有效所得税税率受到税法變化、公司業務的税收管轄權和收益水平等項目的影響。

我們遵循ASC 740中包含的權威指南，所得税，其中包含一種兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是評估税務狀況以供確認，方法是確定現有證據是否表明該狀況更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。我們在評估和估計我們的税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，並且實際結果可能與預測結果不同。我們的政策是將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款計入所得税支出。

像大多數公司一樣，我們的所得税申報單定期由國內外税務機關審計。這些審計包括關於我們的納税申報頭寸的問題，包括扣除的時間和金額以及收入在不同税務管轄區之間的分配。在任何時候，多個納税年度都要接受各税務機關的審計。我們已建立應計項目的特定事項可能需要數年時間才能得到審計和完全解決或澄清。吾等於與税務機關按不同於吾等既定應計税額的金額與税務機關有效解決事項期間、相關税務機關審查税務狀況的訴訟時效屆滿時或有更多資料時，調整我們的或有税項及所得税撥備。

37

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目錄表

收入確認

當商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，我們根據預期收到的金額確認收入。我們在客户收到商品時確認銷售，對於直接渠道收入來説，這反映了根據發貨條款和歷史交付時間對客户尚未收到的發貨的估計。我們的運輸和搬運收入計入淨銷售額，相關成本計入綜合損益表中的貨物銷售、購買和佔用成本。我們還根據歷史經驗為預計的商品退貨預留準備金。淨銷售額不包括從客户那裏收取的銷售額和其他類似税款。

我們提供忠誠度計劃，允許客户根據購買活動獲得積分。隨着顧客積累積分並達到積分門檻，積分會轉換為獎勵，可用於在商店或在線購買商品。如果忠誠度賬户在一段時間內處於非活動狀態，積分將到期，而如果未使用，則獎勵將在大約三個月後到期。我們將收入分配給符合條件的購買所獲得的點數，並推遲到獎勵兑換後再確認收入。遞延收入的金額是基於相對獨立銷售價格方法，其中包括對積分和獎勵的估計，這些積分和獎勵不會根據歷史經驗進行兑換。

我們向顧客出售沒有有效期的禮品卡。我們不會對未使用的禮品卡收取管理費。當客户兑換禮品卡時，我們會確認禮品卡的收入。此外，當禮品卡被兑換的可能性很小，並且沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯回相關司法管轄區時，我們確認未兑換禮品卡的收入(禮品卡損壞)。禮品卡損壞收入按實際禮品卡贖回比例確認，並在同一時期內確認。我們根據歷史兑換模式來確定禮品卡的破損率。禮品卡損毀收入計入綜合損益表的淨銷售額。

我們還確認與特許經營、許可證、批發和採購安排相關的收入。根據特許經營和許可安排確認的收入通常包括特許經營和許可合作伙伴向零售客户銷售商品時賺取和確認的特許權使用費。收入一般在所有權轉移給合作伙伴時根據批發和採購安排確認。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

市場風險

我們的金融工具所固有的市場風險是指因外幣匯率或利率的不利變動而導致的公允價值、收益或現金流的潛在損失。我們可以使用外幣遠期合約、交叉貨幣互換和利率互換安排等衍生金融工具來管理市場風險敞口。我們不會將衍生金融工具用於交易目的。

外匯匯率風險

我們以加元計價的收益受到匯率風險的影響，因為我們在加拿大銷售的幾乎所有商品都是通過美元交易獲得的。儘管我們利用外幣遠期合約來部分抵消與我們在加拿大的業務相關的風險，但這些措施可能無法成功抵消外幣匯率變動的所有短期影響，通常也不能有效抵消外幣匯率持續變化的長期影響。

此外，儘管我們與國際合作夥伴的特許權使用費協議是以美元計價的，但我們收到的美元特許權使用費是根據當地貨幣的銷售額計算的。因此，我們在這些安排中的特許權使用費會受到外幣匯率波動的影響。

利率風險

我們的投資組合主要由計息工具組成，根據原始到期日將其歸類為現金和現金等價物。我們的投資組合是根據我們的投資政策維持的，該政策規定了允許的投資類型，規定了信用質量標準和期限配置，並限制了對任何單一發行人的信用風險敞口。我們投資活動的主要目標是保全本金、維持流動資金和最大化利息收入，同時將風險降至最低。我們的投資組合主要由美國政府債券、美國財政部和AAA級貨幣市場基金、商業票據和銀行存款組成。鑑於我們投資組合的短期性質和質量，我們認為本金不存在任何與利率上升或下降相關的重大風險。

截至2024年2月3日，我們所有的長期債務都是固定利率的。我們會不時透過訂立利率互換安排，調整利率風險敞口。我們對利率變動的風險僅限於所發行債券的公允價值，這不會對我們的收益或現金流產生實質性影響。

38

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目錄表

信用風險集中

我們與多家主要金融機構維持現金及現金等價物及衍生工具合約。我們監控與我們進行交易的金融機構的相對信用狀況，並限制與任何一個實體的信用敞口。我們的投資組合主要由美國政府債券、美國財政部和AAA級貨幣市場基金、商業票據和銀行存款組成。我們還定期審查特許經營、許可證和批發合作伙伴以及我們在正常業務過程中向其授予信貸條款的其他實體的相對信用狀況。

公允價值計量

下表彙總了截至2024年2月3日和2023年1月28日的未償還長期債務的本金價值和估計公允價值：

			2024年2月3日						2023年1月28日
			(單位：百萬)
本金價值			$	4,430					$	4,915
公允價值，估計(A)			4,456						4,707

________________

(a)估計公允價值是基於報告的交易價格，並不一定表明我們在當前市場交易中可以變現的金額。

截至2024年2月3日，我們認為我們的應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值，因為它們的到期日較短。

39

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據。

Bath&Body Works公司

合併財務報表索引

			第…頁，第
管理層關於財務報告內部控制的報告			41
獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告			42
獨立註冊會計師事務所合併財務報表報告(PCAOB ID：42)			43
合併損益表			44
綜合全面收益表			44
合併資產負債表			45
合併總權益表(虧損表)			46
合併現金流量表			47
合併財務報表附註			48

我們的財政年度在離1月31日最近的週六結束。財政年度在綜合財務報表和附註中按財政年度開始的日曆年指定。2023財年的業績是指截至2024年2月3日的53週期間。2022財年和2021財年的業績分別指截至2023年1月28日和2022年1月29日的52週期間。

40

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目錄表

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責按照1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司的內部控制制度旨在向公司管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層評估了截至2024年2月3日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年框架)中確定的標準(COSO標準)。

根據我們的評估及COSO準則，管理層相信，截至2024年2月3日，本公司對財務報告維持有效的內部監控。

該公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於公司財務報告內部控制的認證報告。安永律師事務所的報告出現在下一頁，並就截至2024年2月3日公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

41

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Bath&Body Works，Inc.的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準，對S截至2024年2月3日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，截至2024年2月3日，Bath&Body Works，Inc.(本公司)在所有重要方面都保持着對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的綜合資產負債表，截至2024年2月3日期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益(虧損)合計表和現金流量表，以及相關附註和我們於2024年3月22日發佈的報告，就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

俄亥俄州美景高地

2024年3月22日

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Bath&Body Works，Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Bath&Body Works，Inc.(本公司)截至2024年2月3日和2023年1月28日的合併資產負債表，截至2024年2月3日期間每一年的相關綜合收益表、全面收益表、總權益(虧損)表和現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2024年2月3日和2023年1月28日的財務狀況，以及截至2024年2月3日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2024年2月3日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年3月22日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

忠誠度計劃

有關事項的描述

該公司提供一項忠誠度計劃，使客户能夠獲得積分和兑換獎勵。如綜合財務報表附註1所述，本公司將收入分配給符合條件的購買所賺取的點數，並推遲確認，直至獎勵兑換完畢。遞延收入的數額是基於相對獨立的銷售價格方法，其中包括對積分和獎勵的估計，這些積分和獎勵不會根據歷史經驗進行兑換。

審計公司對忠誠度遞延收入的估計是複雜的，因為計算涉及管理層的假設，如獨立銷售價格和預期贖回率，這推動了收入遞延。

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們獲得了了解，評估了設計，並測試了公司評估流程和控制措施的運營有效性，以支持對遞延忠誠度收入金額的衡量和確認。這包括對管理層審查估算中使用的假設和其他投入以及計算中使用的發行和贖回數據的完整性和準確性的控制進行測試。

我們的審計程序包括評估所使用的方法、分析上文討論的重要假設以及測試管理層計算中使用的基礎數據的準確性和完整性。為了測試每個獎勵的獨立銷售價格，我們驗證了每個獎勵的價格基於忠誠度成員的購買是合適的。為了審計贖回率，我們測試了贖回活動，並將測試結果與管理層在其估計中使用的贖回率進行了比較。我們還考慮了近期贖回活動的趨勢及其對贖回率的影響。此外，我們對重大假設進行了敏感性分析，以評估延期金額的變化。

/s/ 安永律師事務所

自2003年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

俄亥俄州美景高地

2024年3月22日

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目錄表

Bath&Body Works公司

合併損益表

(除每股金額外，以百萬美元計)

 

			2023						2022						2021
淨銷售額			$	7,429					$	7,560					$	7,882
售出、購買和佔用貨物的成本			(4,193)						(4,305)						(4,027)
毛利			3,236						3,255						3,855
一般、行政和商店運營費用			(1,951)						(1,879)						(1,846)
營業收入			1,285						1,376						2,009
利息支出			(345)						(348)						(388)
其他收入(虧損)			81						17						(198)
所得税前持續經營所得			1,021						1,045						1,423
所得税撥備			143						251						348
持續經營淨收益			878						794						1,075
非持續經營收入，税後淨額			—						6						258
淨收入			$	878					$	800					$	1,333
每股基本收益
持續運營			$	3.86					$	3.43					$	4.00
停產運營			—						0.03						0.96
每股基本股淨利潤總額			$	3.86					$	3.45					$	4.96
稀釋後每股淨收益
持續運營			$	3.84					$	3.40					$	3.94
停產運營			—						0.03						0.95
每股稀釋淨利潤總額			$	3.84					$	3.43					$	4.88

Bath&Body Works公司

綜合全面收益表

(單位：百萬)

			2023						2022						2021
淨收入			$	878					$	800					$	1,333
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算			(2)						(2)						2
現金流對衝的未實現收益			1						2						1
現金流對衝對收益的重新分類			(2)						(2)						2
其他綜合收益(虧損)合計(税後淨額)			(3)						(2)						5
綜合收入總額			$	875					$	798					$	1,338

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

Bath&Body Works公司

合併資產負債表

(除面值金額外，以百萬元計)

 

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	1,084					$	1,232
應收賬款淨額			224						226
盤存			710						709
其他			97						99
流動資產總額			2,115						2,266
財產和設備，淨額			1,220						1,193
經營租賃資產			1,056						1,050
商譽			628						628
商品名稱			165						165
遞延所得税			144						37
其他資產			135						155
總資產			$	5,463					$	5,494
負債和權益(赤字)
流動負債：
應付帳款			$	380					$	455
應計費用及其他			608						673
當期經營租賃負債			181						177
所得税			120						74
流動負債總額			1,289						1,379
遞延所得税			147						168
長期債務			4,388						4,862
長期經營租賃負債			1,004						1,014
其他長期負債			261						276
股東權益(赤字)：
優先股--$1.00票面價值；10授權股份；無已發佈			—						—
普通股--$0.50票面價值；1,000授權股份；240和244已發行股份；225和229分別發行流通股			120						122
實收資本			838						817
累計其他綜合收益			75						78
留存收益(累計虧損)			(1,838)						(2,401)
減去：國庫股，按平均成本計算；15和15分別為股票			(822)						(822)
股東權益合計(虧損)			(1,627)						(2,206)
非控股權益			1						1
總股本(赤字)			(1,626)						(2,205)
負債和權益總額(赤字)			$	5,463					$	5,494

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

Bath&Body Works公司

合併總權益表(虧損)

(除每股金額外，以百萬美元計)

 

			普通股												已繳費 資本						累計 其他 全面 收入						保留 收益(累計虧損)						財務處 股票，收盤價 平均值 成本						非控股權益						總股本(赤字)
			股票 傑出的						帕爾 價值
餘額，2021年1月30日			278						$	143					$	891					$	83					$	(1,421)					$	(358)					$	1					$	(661)
淨收入			—						—						—						—						1,333						—						—						1,333
其他全面收入			—						—						—						5						—						—						—						5
綜合收入總額			—						—						—						5						1,333						—						—						1,338
維多利亞的祕密衍生作品			—						—						—						(8)						(175)						—						—						(183)
現金股息(美元)0.45每股)			—						—						—						—						(120)						—						—						(120)
普通股回購			(28)						—						—						—						—						(1,964)						—						(1,964)
國庫股退休			—						(11)						(69)						—						(1,420)						1,500						—						—
基於股份的薪酬和其他			4						2						71						—						—						—						—						73
平衡，2022年1月29日			254						$	134					$	893					$	80					$	(1,803)					$	(822)					$	1					$	(1,517)
淨收入			—						—						—						—						800						—						—						800
其他全面損失			—						—						—						(2)						—						—						—						(2)
綜合收入總額			—						—						—						(2)						800						—						—						798
現金股息(美元)0.80每股)			—						—						—						—						(186)						—						—						(186)
普通股回購			(7)						—						—						—						—						(312)						—						(312)
加速股份回購計劃			(20)						—						—						—						—						(1,000)						—						(1,000)
國庫股退休			—						(13)						(87)						—						(1,212)						1,312						—						—
基於股份的薪酬和其他			2						1						11						—						—						—						—						12
餘額，2023年1月28日			229						$	122					$	817					$	78					$	(2,401)					$	(822)					$	1					$	(2,205)
淨收入			—						—						—						—						878						—						—						878
其他全面損失			—						—						—						(3)						—						—						—						(3)
綜合收入總額			—						—						—						(3)						878						—						—						875
現金股息(美元)0.80每股)			—						—						—						—						(182)						—						—						(182)
普通股回購			(4)						—						—						—						—						(149)						—						(149)
國庫股退休			—						(2)						(14)						—						(133)						149						—						—
基於股份的薪酬和其他			—						—						35						—						—						—						—						35
餘額，2024年2月3日			225						$	120					$	838					$	75					$	(1,838)					$	(822)					$	1					$	(1,626)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

Bath&Body Works公司

合併現金流量表

(單位：百萬)

			2023						2022						2021
經營活動
淨收入			$	878					$	800					$	1,333
將淨收入調整為經營活動提供的現金淨額：
長壽資產折舊			269						221						363
（收益）消除債務損失			(34)						—						195
基於股份的薪酬費用			43						38						46
遞延所得税			(128)						17						45
權益法投資減值準備			8						—						—
資產和負債變動情況：
應收帳款			2						11						(64)
盤存			(2)						—						(177)
應付賬款、應計費用和其他			(109)						44						(86)
應付所得税			34						39						(72)
其他資產和負債			(7)						(26)						(91)
經營活動提供的淨現金			$	954					$	1,144					$	1,492
投資活動
資本支出			$	(298)					$	(328)					$	(270)
其他投資活動			12						—						11
用於投資活動的現金淨額			$	(286)					$	(328)					$	(259)
融資活動
長期債務的支付			$	(447)					$	—					$	(1,716)
維多利亞的祕密& Co.分拆收益			—						—						976
與分拆相關的向Victoria ' s Secret ' Co.的轉移和付款			(3)						(25)						(376)
普通股回購			(148)						(1,312)						(1,964)
已支付的股息			(182)						(186)						(120)
行使股票期權所得收益			4						6						83
與基於股份的獎勵相關的税收支付			(11)						(32)						(59)
融資租賃義務的支付			(15)						(9)						(12)
其他融資活動			(13)						(4)						—
用於融資活動的現金淨額			$	(815)					$	(1,562)					$	(3,188)
匯率變動對現金及現金等價物的影響			$	(1)					$	(1)					$	1
現金及現金等價物淨減少			(148)						(747)						(1,954)
現金和現金等價物，年初			1,232						1,979						3,933
現金和現金等價物，年終			$	1,084					$	1,232					$	1,979

_______________

與已終止業務相關的現金流尚未分開。因此，合併現金流量表包括持續經營和終止經營的業績。

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

Bath&Body Works公司

合併財務報表附註

1. 業務描述及主要會計政策概要

業務説明

Bath&Body Works，Inc.(“The Company”)是一家專注於個人護理和家庭香水的全球全方位零售商。該公司通過其在美國(“美國”)的零售店銷售商品。和加拿大，並通過其網站和其他渠道，以Bath&Body Works、White Barn和其他品牌命名。該公司的國際業務是通過特許經營、特許經營和批發合作伙伴進行的。該公司作為一個單一部門運營和報告。

2021年8月2日，該公司完成了維密業務的免税分拆，包括維密和PINK品牌，成為一家獨立的上市公司(The Separation)。因此，維多利亞的祕密業務的經營業績和分拆費用在列報的所有適用期間的綜合收益表中於扣除税項後的非持續經營收入中列報。綜合財務報表附註中包括的所有金額和披露僅反映公司的持續經營，除非另有説明。如需瞭解更多信息，請參閲附註2，“停產業務”。

財政年度

該公司的會計年度將在最接近1月31日的週六結束。該公司使用零售日曆進行報告。因此，“2023年”是指截至2024年2月3日的53週期間，而“2022年”和“2021年”則分別是指截至2023年1月28日和2022年1月29日的52週期間。

鞏固的基礎

合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。本公司使用權益法對其具有重大影響力但不具有控制權的未合併實體的投資進行會計處理。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、金融機構的活期存款以及原始到期日低於以下期限的高流動性投資90幾天。該公司的現金和現金等價物被認為是第一級公允價值計量，因為它們是使用活躍市場上相同資產的未調整報價進行估值的。公司的未付支票計入綜合資產負債表的應付帳款。

信用風險集中

該公司與多家主要金融機構保持着現金和現金等價物以及衍生品合同。本公司監控與其進行交易的金融機構的相對信用狀況，並限制與任何一個實體的信貸敞口金額。該公司的投資組合主要由美國政府債券、美國財政部和AAA級貨幣市場基金、商業票據和銀行存款組成。

該公司還定期審查其在正常業務過程中向其授予信貸條款的特許經營、許可證和批發合作伙伴以及其他實體的相對信用狀況。本公司使用客户信用記錄和財務狀況等信息確定預期信貸損失的所需撥備。當確定可能發生預期的信貸損失時，將金額記入備抵。

盤存

在平均成本的基礎上，存貨主要按成本或可變現淨值中較低者計價。

如果手頭的庫存成本超過最終出售或處置庫存的預期變現金額，公司將對其庫存進行估值調整。這些估計是基於管理層對未來需求和市場狀況的判斷以及對歷史經驗的分析。

該公司還記錄自上次實物庫存日期以來發生的估計實物庫存損失的庫存損失調整。 這些估計基於管理層對歷史業績和當前經營趨勢的分析。

廣告費

廣告和營銷成本在促銷活動首次出現在媒體上、商店中或郵寄廣告時計入費用。 廣告和營銷成本總計美元1802023年為百萬美元，1662022年和2021年均為百萬。

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目錄表

財產和設備

公司的財產和設備按成本記錄，折舊採用以下可折舊壽命範圍以直線法計算：

財產和設備類別						折舊壽命範圍
硬件和軟件，包括為內部使用開發的軟件						3 - 5五年
存儲相關資產						3 - 10五年
租賃權改進						租期更短或更短的租期10五年
與商店無關的建築和工地改善						10 - 15五年
其他財產和設備						20年份
建築物						30年份

當決定在先前估計的使用年限結束前處置財產和設備時，將修訂折舊估計以反映資產在縮短的估計使用年限內的使用情況。公司出售或報廢資產的成本以及相關的累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何收益或損失都將計入淨收入。保養和維修在發生時計入費用。延長使用壽命的重大更新和改進都是大寫的。

長期店鋪資產，包括租賃改善、店鋪相關資產及經營租賃資產，於發生事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，會就減值進行審核。商店資產在很大程度上獨立於其他資產或資產組的最低級別進行分組。如果與資產組相關的估計未貼現未來現金流量少於賬面價值，本公司確認相當於賬面價值與估計公允價值之間差額的虧損，該差額由資產組的估計貼現未來現金流量確定。對於經營租賃資產，本公司通過比較合同租金支付與估計市場租金來確定資產的公允價值。資產組內的單個資產不會減值低於其估計公允價值。長期商店資產的公允價值是使用公允價值層次結構中的第三級投入確定的。

租賃和租賃改進

本公司根據經營租賃零售空間、辦公空間、倉庫設施、存儲空間、設備和某些其他項目。該公司的租約中有很大一部分是其門店的經營租賃，其初始期限通常為10好幾年了。每年的店鋪租金包括固定的最低金額和/或基於超過規定金額的銷售額的百分比的可變租金。商店租賃條款通常還需要額外支付某些運營成本，如公共區域維護、水電費、保險和税收。某些租約包含預先確定的固定最低租金升級，或要求根據指數或費率定期調整最低租金。此外，某些租約包含獎勵措施，例如房東的建築津貼和/或在佔有租賃財產後的租金減免。

在租賃開始時，本公司根據未支付的固定租賃付款的現值確認租賃資產使用權的資產和負債。經營租賃成本按直線法確認為租賃期內的租賃費用。與本公司租賃相關的可變租賃付款在評估付款所依據的事件或情況發生時確認。初始租期為12個月或以下的短期租賃不計入資產負債表，租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。該公司使用經抵押品調整後的遞增借款利率來確定其未付租賃付款的現值。

公司的商店租約通常包括延長初始租期或在初始租期結束前終止租約的選項。該等期權的行使通常由本公司全權酌情決定。如本公司合理地確定將行使該等選擇權，則該等選擇權將計入於租賃開始時釐定的初始租賃期。此外，本公司可在租賃期屆滿後按月經營店鋪一段時間。

本公司亦有租賃改善，按其估計使用年限較短或自資產投入使用之日起至初始租賃期結束之期間攤銷。在初始租賃期開始後作出的租賃改進將在其估計可用年限或剩餘租賃期(包括續期)(如有合理保證)中較短的時間內折舊。

無形資產--商譽和商號

本公司已記錄因業務合併而產生的商譽和商號無形資產，並按成本入賬。

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目錄表

商譽將於每年第四季度在報告單位層面進行減值審查，如果發生某些事件或情況發生變化，可能會更頻繁地審查商譽。本公司可以選擇先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)，或者直接進行量化評估，這需要將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果本公司確定報告單位的公允價值低於其賬面價值，則確認相當於差額的減值費用，但不超過分配給報告單位的商譽總額。本公司的報告單位是根據會計準則編纂(“ASC”)350號的規定確定的。無形資產-商譽和其他.

Bath&Body Works商標是一種無形資產，具有無限期的壽命，每年第四季度都會對其進行減值審查，如果發生某些事件或情況發生變化，可能會更頻繁地進行審查。本公司可選擇首先進行定性評估，以確定商號是否更有可能受損，或直接進行量化評估，這需要比較商號的公允價值及其賬面價值。為確定該商標的公允價值是否低於其賬面價值，本公司將估計公允價值，該公允價值通常由收益法下的特許權使用費減免法確定，並將該價值與其賬面價值進行比較。如果該商號的賬面價值超過其公允價值，本公司將確認相當於差額的減值費用。

外幣折算

公司海外業務的本位幣一般為適用的當地貨幣。資產和負債使用截至資產負債表日的現行匯率換算成美元，而收入和費用按該期間的平均匯率換算。本公司由此產生的換算調整包括幾乎所有累積的股東權益(虧損)其他全面收入。累計外幣換算調整在出售時或在外國實體的投資完全或基本上完全清算時重新歸類為淨收益。

衍生金融工具

該公司以加元計價的收益受到匯率風險的影響，因為公司在加拿大銷售的幾乎所有商品都是通過美元交易獲得的。該公司使用被指定為現金流對衝的外幣遠期合約來減少這種外幣風險。在向客户出售被套期商品時，金額從累計其他全面收入中重新分類。這些收益和損失在綜合損益表中的貨物銷售、購買和佔用成本中確認。所有指定現金流量對衝均按公允價值計入綜合資產負債表。指定現金流量套期保值的公允價值在任何列報期間均不重要。本公司不會將衍生金融工具用於交易目的。

伊斯頓投資公司

該公司在伊斯頓擁有土地和其他投資，這是俄亥俄州哥倫布市的一個規劃社區，集辦公、酒店、零售、住宅和娛樂空間於一體。這些投資，總額為$120截至2024年2月3日的百萬美元和124截至2023年1月28日，100萬美元計入綜合資產負債表的其他資產。

公司在Easton的投資包括擁有和開發商業娛樂和購物中心的實體Easton town Center，LLC(“ETC”)和Easton Gateway，LLC(“EG”)的股權。本公司在ETC和EG的投資採用權益會計方法核算。本公司在ETC和EG中擁有多數財務權益，但它們由另一非關聯成員管理，有關ETC和EG的某些重大決策需要獲得本公司以外的非關聯成員的同意。

根據權益會計法，公司確認其在被投資方淨收益或虧損中的份額。虧損只有在公司與被投資方相關的賬面價值為正的情況下才被確認。只有在公司有義務向被投資方提供資金的情況下，賬面價值才會降至零以下。本公司在所有未合併實體的淨收益或虧損中的份額計入綜合收益表中的其他收益(虧損)。當確定可能存在非暫時性的價值損失時，公司的權益法投資必須進行減值審查。

公允價值

ASC 820中包含的權威指南， 公允價值計量，公允價值定義為在市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金或最有利的市場上，為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。這份權威指引進一步確立了一個三級公允價值等級，對用於計量公允價值的投入進行了優先排序。這一層次要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下：

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目錄表

•1級-相同資產或負債的活躍市場報價。

•2級-除一級市場報價外的其他可觀察的投入，如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。

•3級-很少或根本沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。

公司根據ASC 820的規定對金融工具、財產和設備、淨額、商譽及其商號的公允價值進行估計.

所得税

本公司按資產負債法核算所得税。根據這一方法，目前應付或可退還的税項應計提，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果予以確認。遞延税項資產亦確認為可變現營業虧損和税項抵免結轉。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行現行所得税税率計量。所得税税率變動對遞延税項資產和負債的影響在本公司包括頒佈日期在內的期間的綜合收益表中確認。如果遞延税項資產很可能無法變現，則計入估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額。

在確定公司的所得税撥備時，公司考慮賬面和税收收入之間的永久性差異以及法定所得税税率。公司的實際所得税税率受到税法變化、公司業務的税收管轄權和收益水平等項目的影響。

該公司遵循兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況。第一步是評估税務狀況以供確認，方法是確定現有證據是否表明該狀況更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。第二步是將税收優惠作為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額來衡量。公司在評估和估計其税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，實際結果可能與預測結果不同。該公司的政策是將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款計入所得税支出。

與大多數公司一樣，該公司的所得税申報單定期由國內外税務機關審計。這些審計包括關於公司報税頭寸的問題，包括扣除的時間和金額以及收入在不同税務管轄區之間的分配。在任何時候，多個納税年度都要接受各税務機關的審計。本公司已為其設立應計項目的特定事項可能需要數年時間才能進行審計和全面解決或澄清。本公司於與税務機關就不同於其既定應計項目的金額與税務機關達成有效和解的期間、相關税務機關審查税務狀況的訴訟時效屆滿時或有更多資料時，調整其應計税項及所得税撥備。本公司將應計税款，包括應計罰金和利息，計入綜合資產負債表的其他長期負債，除非該負債預期在一年內支付。應計税款的變動，包括應計罰金和利息，計入綜合損益表的所得税準備。

自我保險

本公司對醫療、工傷賠償、財產、一般責任和汽車責任進行自我保險，但不得超過一定的止損限額。此類費用是根據已知索賠和已發生但未報告的索賠估計數(“IBNR”)應計的。IBNR索賠使用歷史索賠資料和精算估計數進行估計。

非控股權益

非控股權益指非本公司擁有的合併聯屬公司的權益部分。

基於股份的薪酬

本公司確認所有以股份為基礎向聯營公司及董事支付的款項為服務期間的補償成本，該等費用乃根據彼等於授出日期的估計公允價值計算。本公司在授予獎勵時估計獎勵沒收，並在必要時根據歷史經驗和預期的未來沒收在後續期間進行調整。作為本公司確定獎勵公允價值的一部分，本公司在授予獎勵時評估重大非公開信息對股價的影響。在提交的任何期間，都沒有對授予的賠償金進行這種公允價值調整。

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目錄表

薪酬成本在服務期內確認為實際授予的獎勵的公允價值。沒有業績條件的獎勵的補償費用是按單一獎勵辦法確認的，扣除估計的沒收金額(每筆獎勵作為一項獎勵進行估值，而不考慮歸屬部分的數量)。有業績條件的獎勵的補償費用，在扣除估計的沒收金額後，採用多重獎勵辦法確認(每個歸屬部分作為一項贈款進行估值)。

收入確認

當商品或服務的控制權轉移到客户手中時，公司根據預期收到的金額確認收入。該公司在客户收到商品時確認銷售，對於直接渠道收入，這反映了根據發貨條款和歷史交付時間對客户尚未收到的發貨的估計。該公司的運輸和搬運收入包括在淨銷售額中，相關成本包括在綜合收益表中的貨物銷售、購買和佔用成本。該公司還根據歷史經驗為預計商品退貨預留準備金。淨銷售額不包括從客户那裏收取的銷售額和其他類似税款。

該公司提供一項忠誠度計劃，允許客户根據購買活動獲得積分。隨着顧客積累積分並達到積分門檻，積分會轉換為獎勵，可用於在商店或在線購買商品。如果忠誠度賬户在一段時間內處於非活動狀態，積分將到期，而如果未使用，則獎勵將在大約三個月後到期。該公司將收入分配給符合條件的購買所賺取的點數，並推遲到獎勵兑換後再確認收入。遞延收入的金額是基於相對獨立銷售價格方法，其中包括對積分和獎勵的估計，這些積分和獎勵不會根據歷史經驗進行兑換。

該公司向客户出售沒有有效期的禮品卡。本公司不對未使用的禮品卡收取行政費用。當客户兑換禮品卡時，公司確認禮品卡的收入。此外，當禮品卡被兑換的可能性很小，並且沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯回相關司法管轄區時，本公司確認未兑換禮品卡的收入(禮品卡損壞)。禮品卡損壞收入按實際禮品卡贖回比例確認，並在同一時期內確認。該公司根據歷史兑換模式確定禮品卡的破損率。禮品卡損毀收入計入綜合損益表的淨銷售額。

該公司還確認與特許經營、許可證、批發和採購安排相關的收入。根據特許經營和許可安排確認的收入通常包括特許經營和許可合作伙伴向零售客户銷售商品時賺取和確認的特許權使用費。收入一般在所有權轉移給合作伙伴時根據批發和採購安排確認。

售出、購買和佔用貨物的成本

該公司的貨物銷售成本包括商品成本、扣除折扣和折扣、運費和存貨縮水。該公司的購買和佔用費用主要包括：佔用成本，包括租金、公共區域維護、房地產税、公用事業、維護和履行費用；公司零售店、倉庫、履行設施和設備的折舊；以及其採購部門和分銷網絡的工資、福利成本和運營費用。

一般、行政和商店運營費用

公司的一般、行政和商店運營費用主要包括其商店銷售和行政部門(包括家庭辦公室和公司職能)的工資和福利成本、營銷和廣告費用、公司的大部分技術費用、一般公司費用以及在綜合收益表中沒有具體歸類的其他銷售和運營費用。

在編制財務報表時使用估計數

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內的收入和費用的報告金額，以及在財務報表日期的或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同，公司會在獲得新信息時修訂其估計和假設。

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目錄表

近期發佈的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，對可報告分部披露的改進，這擴大了可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用和用於評估部門業績的信息的披露，並適用於只有一個可報告部門的公司。該標準適用於2023年12月15日之後的財政年度，以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一標準對其披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税披露的改進，這需要加強所得税披露，主要涉及對税率調節類別和司法管轄區支付的所得税進行標準化和分類。該標準在2024年12月15日之後的會計年度生效，允許提前採用，可以前瞻性地或追溯地適用。該公司目前正在評估採用這一標準對其披露的影響。

2. 停產運營

2021年8月2日，該公司完成了維密業務的剝離，成為一家獨立的上市公司，以維密公司的名義運營，在紐約證券交易所(NYSE)以“VSCO”的代碼進行交易。因此，本公司已在截至分拆日期的綜合收益表中，將維密業務的業績報告為非持續經營。

關於分拆，本公司與維多利亞祕密訂立多項協議，規管分居後雙方的關係，包括分居及分銷協議、本公司向維密提供服務的過渡性服務協議(“BBW至VS TSA”)、本公司接受維多利亞的祕密服務的過渡性服務(“VS至BBW TSA”及連同BBW至VS TSA的過渡性服務協議、“過渡性服務協議”)、税務事宜協議、僱員事宜協議及國內運輸服務協議。此外，根據不可撤銷租賃的現行條款，本公司有與某些租賃付款有關的或有債務。更多信息，見附註13，“承付款和或有事項”。

根據BBW to VS TSA的條款，該公司為維多利亞的祕密提供了各種服務或功能，包括人力資源、薪酬、信息技術和某些物流功能。根據BBW至VS TSA，BBW仍向VS提供的主要服務與信息技術服務有關。根據VS to BBW TSA的條款，維多利亞的祕密為公司提供了各種服務或功能，包括信息技術、某些物流功能和客户營銷服務。根據VS to BBW TSA，VS仍向BBW提供的主要服務與信息技術服務有關。該公司預計，這兩項過渡服務協議將在2024財年終止。過渡服務協議項下服務的對價和成本使用協議中所述的幾種計費方法確定，包括常規計費、直通計費、銷售計費的百分比或固定費用計費。向維多利亞的祕密提供的過渡服務的代價根據服務的性質記錄在綜合收益表中，作為提供服務所產生的費用的抵銷。維多利亞的祕密提供的過渡服務的成本根據服務的性質在綜合收益表中入賬。

下表彙總了綜合損益表中記錄的根據過渡服務協議收到的對價和確認的費用：

			2023						2022						2021
			(單位：百萬)
收到的對價			$	43					$	74					$	42
已確認成本			29						72						55

根據國內運輸服務協議的條款，該公司將在2026年9月之前在美國和加拿大為維多利亞的祕密商品提供運輸服務。運輸服務的對價是使用協議中描述的常規計費和固定計費方法確定的，並受行政費用的約束。向維多利亞的祕密提供的物流服務的代價計入綜合損益表的售出、購買及佔用成本內，以抵銷提供該等服務所產生的開支。

下表彙總了綜合損益表中記錄的根據《國內運輸服務協定》收到的對價：

			2023						2022						2021
			(單位：百萬)
收到的對價			$	78					$	91					$	46

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目錄表

非持續經營的財務信息

在列報的任何期間，公司沒有報告任何被歸類為非持續經營的資產或負債。

來自非持續經營業務的收入，在綜合收益表中的税後淨額反映了維多利亞的祕密業務和與分離相關的費用的税後結果，不包括對本公司一般管理費用或利息支出的任何分配。該公司沒有報告2023年停產業務的任何結果。

下表彙總了2022年和2021年合併損益表中扣除税後的非連續性業務收入中的重要細目：

									2022						2021
									(單位：百萬)
淨銷售額									$	—					$	3,194
售出、購買和佔用貨物的成本									—						(1,841)
一般、行政和商店運營費用(A)									—						(975)
利息支出									—						(2)
其他損失									—						(3)
所得税前非持續經營所得									—						373
所得税準備金(福利)(B)									(6)						115
非持續經營收入，税後淨額									$	6					$	258

_______________

(a)2021財年包括與分居相關的費用$104百萬美元。在分離之前，這些費用在本公司以前的分部報告中的其他類別中報告。

(b)2022財政年度包括對以前記錄的與分離有關的税收支出的調整。

與非持續業務有關的現金流尚未分開。因此，2021年合併現金流量表包括持續經營和非持續經營的結果。該公司在2023年至2022年期間沒有報告任何來自非持續業務的現金流。

下表彙總了2021年合併現金流量表所列非持續業務的重大非現金業務項目和資本支出：

			2021
			(單位：百萬)
重大非現金經營項目：
長壽資產折舊			$	158
基於股份的薪酬費用			15
遞延所得税			3
資本支出			(66)

3. 收入確認

應收賬款，創收活動淨額為美元。84截至2024年2月3日的10億美元和3,000美元79截至2023年1月28日，用户數量為100萬。這些應收賬款主要涉及該公司的特許經營權、許可證和批發合作伙伴的應收款項。在這些安排下，付款條件通常是45至75幾天。

在貨物或服務控制權轉移之前收到現金付款時，公司記錄遞延收入。遞延收入主要與禮品卡、忠誠度積分和獎勵以及直接渠道發貨有關，這些都受到季節性和假日相關銷售模式的影響。在應計費用和綜合資產負債表中記錄的遞延收入為1美元。198截至2024年2月3日，百萬美元。195截至2023年1月28日，百萬。本公司確認美元1442023年下半年的收入為100萬美元，來自公司會計年度開始時記錄為遞延收入的金額。

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目錄表

下表提供2023年、2022年及2021年的淨銷售額分類：

			2023						2022						2021
			(單位：百萬美元)
商店-美國和加拿大			$	5,507					$	5,476					$	5,709
直銷-美國和加拿大			1,582						1,745						1,890
國際(A)			340						339						283
總淨銷售額			$	7,429					$	7,560					$	7,882

_______________

(a)結果包括與特許經營商店和批發銷售相關的特許權使用費。

該公司在美國以外的淨銷售額包括公司經營的商店及其在加拿大的電子商務網站的銷售額、與特許經營商店相關的特許經營權使用費和批發銷售。 其中某些銷售受到外幣波動的影響。 該公司在美國以外的淨銷售額總計為美元7232023年，百萬美元7072022年為100萬美元，6262021年將達到100萬。

4. 每股淨收益

每股基本股淨利潤是根據已發行普通股的加權平均數計算的。 每股稀釋股份淨利潤包括稀釋性限制性股票單位、績效股票單位和股票期權（統稱為“稀釋性獎勵”）對已發行加權平均普通股的加權平均影響。

下表提供了用於計算2023年、2022年和2021年每股基本股和稀釋股淨利潤的加權平均股數：

			2023						2022						2021
			(單位：百萬)
普通股			243						247						282
國庫股			(15)						(15)						(13)
基本股份			228						232						269
稀釋裁決的效果			1						1						4
稀釋後股份			229						233						273
反稀釋獎(A)			—						1						1

________________

(a)這些獎勵被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的。

5. 盤存

下表提供截至2024年2月3日及2023年1月28日的存貨詳情：

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(單位：百萬)
成品商品			$	558					$	538
原材料和商品組件			152						171
總庫存			$	710					$	709

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目錄表

6. 長壽資產

下表載列截至2024年2月3日及2023年1月28日的物業及設備淨額詳情：

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(單位：百萬)
土地和改善措施			$	90					$	90
建築物和改善措施			319						306
傢俱、固定裝置、軟件和設備			1,821						1,637
租賃權改進			850						809
在建工程			43						73
總計			3,123						2,915
累計折舊和攤銷			(1,903)						(1,722)
財產和設備，淨額			$	1,220					$	1,193

折舊費用為$2692023年，百萬美元2212022年為100萬美元，2052021年將達到100萬。

該公司的國際長期資產（包括經營租賃資產）為美元138截至2024年2月3日的百萬美元和146截至2023年1月28日，百萬。

7. 租契

下表提供二零二三年、二零二二年及二零二一年經營租賃的租賃成本組成部分：

			2023						2022						2021
			(單位：百萬)
經營租賃成本			$	254					$	238					$	216
可變租賃成本			107						107						108
短期租賃費用			41						37						34
總租賃成本			$	402					$	382					$	358

下表載列於二零二四年二月三日經營租賃負債的未來到期日：

財政年度			(單位：百萬)
2024			$	242
2025			257
2026			229
2027			182
2028			150
此後			357
租賃付款總額			1,417
減去：利息			(232)
經營租賃負債現值			$	1,185

本公司將租賃中的所有固定對價作為單一租賃組成部分進行會計處理。因此，用於衡量租賃負債的付款包括固定的最低租金以及固定的運營成本，如公共區域維護和水電費。

截至2024年2月3日，公司的額外經營租賃承諾尚未開始，金額為$31百萬美元。

下表提供了截至2024年2月3日和2023年1月28日的營業租賃負債的加權平均剩餘租賃期限和貼現率：

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
加權平均剩餘租賃年限(年)			6.4						6.6
加權平均貼現率			5.6		%				5.4		%

56

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目錄表

下表提供了與公司2023年、2022年和2021年經營租賃相關的補充現金流信息：

			2023						2022						2021
			(單位：百萬)
為經營租賃負債支付的現金(A)			$	280					$	249					$	245
因新租賃負債而獲得的租賃資產			185						207						209

 ________________

(a)這些付款包括在現金流量表合併報表的業務活動部分。

融資租賃

該公司根據融資租賃租賃某些履行設備，這些租賃將於2029年之前的不同日期到期。本公司將融資租賃資產扣除累計攤銷後的淨額計入財產和設備，並將淨額計入綜合資產負債表。此外，本公司在綜合資產負債表中將融資租賃負債計入應計費用和其他及其他長期負債。融資租賃成本包括租賃資產的直線攤銷和實際利息法下利息支出的增加。本公司的融資租賃資產和負債在列報的任何期間均不顯着。

8. 無形資產

商譽

該公司的善意為美元628 截至2024年2月3日和2023年1月28日，百萬。

該公司於2024年2月3日和2023年1月28日進行了定性的善意損害評估，並確定截至這兩個日期的公允價值不太可能低於其公允價值（包括聲譽）。

商品名稱

該公司的商品名為$165截至2024年2月3日和2023年1月28日，百萬。

該公司利用收益法下的特許權使用費法免除，於2024年2月3日和2023年1月28日對該商品名稱進行了減損評估，並確定其公允價值高於其截至這兩個日期的公允價值。

9. 應計費用及其他

下表提供有關截至2024年2月3日及2023年1月28日的應計費用及其他組成的額外資料：

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(單位：百萬)
遞延收入，主要來自禮品卡銷售			$	198					$	195
薪酬、工資税和福利			114						127
利息			58						74
除收入外的其他税項			36						35
租金			32						41
關於自保活動的應計索賠			34						36
其他			136						165
應計費用和其他費用總額			$	608					$	673

10. 所得税

本期所得税費用代表公司所得税申報表上預計報告的金額，遞延税費用或收益代表淨遞延税資產和負債的變化。 遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差異確定的，該差異按當這些差異逆轉時將生效的已頒佈税率衡量。 估值撥備會酌情記錄，以將遞延所得税資產減少至認為可能實現的金額。

57

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目錄表

下表列出了公司2023年、2022年和2021年所得税撥備的組成部分：

			2023						2022						2021
			(單位：百萬)
當前：
美國聯邦政府			$	214					$	180					$	249
美國各州			49						48						53
非美國			7						8						4
總計			270						236						306
延期：
美國聯邦政府			(19)						10						24
美國各州			(2)						—						10
非美國			(106)						5						8
總計			(127)						15						42
所得税撥備			$	143					$	251					$	348

税前收入的非美國部分主要來自海外業務，收入為美元84百萬，$94百萬美元和美元1102023年、2022年和2021年分別為100萬。

下表提供2023年、2022年及2021年法定聯邦所得税率與實際税率的對賬：

			2023						2022						2021
聯邦所得税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除聯邦所得税影響			4.0		%				4.1		%				4.2		%
非美國業務的影響			0.2		%				0.1		%				0.1		%
更改估值免税額			(11.0		%)				—		%				—		%
基於股份的薪酬			0.1		%				(0.7		%)				(0.7		%)
不確定的税收狀況			—		%				(0.7		%)				(0.5		%)
其他項目，淨額			(0.4		%)				0.2		%				0.4		%
實際税率			13.9		%				24.0		%				24.5		%

遞延税金

遞延所得税資產和負債代表各自年底暫時差異和結轉對所得税產生的未來影響。

下表提供了截至2024年2月3日和2023年1月28日導致遞延所得税的暫時差異的影響：

			2024年2月3日																		2023年1月28日
			資產						負債						總計						資產						負債						總計
			(單位：百萬)
虧損結轉			$	390					$	—					$	390					$	396					$	—					$	396
租契			280						(266)						14						275						(261)						14
資本化研究與開發			30						—						30						11						—						11
基於股份的薪酬			9						—						9						9						—						9
財產和設備			—						(141)						(141)						—						(140)						(140)
商品名			—						(38)						(38)						—						(38)						(38)
其他資產			—						(59)						(59)						—						(62)						(62)
其他，淨額			56						(11)						45						56						(13)						43
評税免税額			(253)						—						(253)						(364)						—						(364)
遞延所得税總額			$	512					$	(515)					$	(3)					$	383					$	(514)					$	(131)

截至2024年2月3日，公司結轉虧損為美元3901000萬美元，其中248 百萬有無限期結轉。 剩餘的美國和非美國結轉（如果未使用）將在2024年至2024年的不同日期到期

58

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目錄表

2040和 2030年至2041年，重新。 對於公司確定結轉虧損更有可能無法實現的某些司法管轄區，已對這些結轉虧損以及其他淨遞延所得税資產提供估值撥備。

所得税支出為美元2312023年，百萬美元1882022年為百萬美元，4872021年為100萬。

不確定的税收狀況

下表概述了本公司於2023年、2022年及2021年在美國聯邦、州及非美國税務司法管轄區未確認税務優惠的相關活動，不計利息及罰款：

			2023						2022						2021
			(單位：百萬)
截至財政年度初的未確認税收優惠總額			$	149					$	147					$	152
增加前幾年未確認的税收優惠			1						14						5
往年未確認的税收優惠減少額			(7)						(12)						(12)
因本年度活動而增加未確認的税收優惠			5						6						21
與税務機關的清算有關的未確認税收優惠的減少			(1)						(2)						(3)
因適用的訴訟時效失效而減少為未確認的税收優惠			(2)						(4)						(16)
截至財政年度末的未確認税收優惠總額			$	145					$	149					$	147

在未確認的税收優惠總額中，約為#美元131百萬，$135百萬美元和美元1322024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的百萬分別代表未確認的税收優惠金額，如果確認，將有利地影響未來時期的有效所得税税率。這些數額是扣除來自其他税收管轄區的抵消税收影響後的淨額。

在所有未確認的税收優惠中，合理地有可能是$105由於審計和解、訴訟時效到期或其他不確定因素的解決，未來12個月可能會發生變化。由於税務條例的應用不確定和複雜，審計的最終解決方案可能導致的金額可能與這一估計數不同。在這種情況下，公司將在該等事項得到有效解決的期間記錄額外的税收支出或税收優惠。

該公司確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款作為所得税支出的組成部分。該公司確認了利息和罰款的所得税支出約為#美元9百萬美元和美元22023年和2022年分別為100萬美元，所得税優惠為22021年將達到100萬。該公司應計了$19百萬美元和美元10截至2024年2月3日和2023年1月28日的利息和罰款分別為100萬美元。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的其他長期負債。

該公司在美國各州和非美國司法管轄區提交美國聯邦所得税申報單和所得税申報單。該公司是合規保障程序的參與者，該程序是美國國税局(IRS)向某些符合條件的大型納税人提供的一項計劃，根據該計劃，參與者與IRS合作，在每年提交其聯邦所得税申報單之前，通過公開、合作和透明的互動來確定和解決潛在的税務問題。美國國税局目前正在審查該公司2020至2023年的綜合美國聯邦所得税申報單。

該公司還需接受2017至2022年度的各種州和地方所得税審查。最後，該公司在2010年至2022年期間將接受多項非美國税收管轄權審查。在某些情況下，公司確定其在特定税務管轄區沒有申報要求。如果沒有提交申報單，則不適用訴訟時效。因此，如果税務機關得出確實存在備案要求的結論，税務機關可以對更多的年限進行審查。該公司認為，它已經適當地考慮到了與這一問題有關的不確定性。

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目錄表

11. 長期債務和借款便利

下表列出了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的未償還長期債務餘額，扣除未攤銷債務發行成本和折扣後的餘額：

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(單位：百萬)
有附屬擔保的優先債務
$314百萬，9.3752025年7月到期的固定利率債券百分比(“2025年債券”)			$	313					$	317
$297百萬，6.6942027年1月到期的固定利率債券(“2027年債券”)			287						283
$462百萬，5.2502028年2月到期的固定利率債券百分比(“2028年債券”)			460						498
$500百萬，7.5002029年6月到期的固定利率債券百分比(“2029年債券”)			492						491
$938百萬，6.6252030年10月到期的固定利率債券百分比(“2030年債券”)			930						991
$811百萬，6.8752035年11月到期的固定利率債券(“2035年債券”)			806						993
$613百萬，6.7502036年7月到期的固定利率債券百分比(“2036年債券”)			608						694
有附屬擔保的高級債務總額			3,896						4,267
優先債
$294百萬，6.9502033年3月到期的固定利率債券%(“2033年債券”)			293						349
$201百萬，7.6002037年7月到期的固定利率債券百分比(“2037年債券”)			199						246
高級債務總額			492						595
長期債務總額			$	4,388					$	4,862

下表提供了未來五個財年及此後剩餘年份未償長期債務的到期本金付款：

財政年度						(單位：百萬)
2024						$	—
2025						314
2026						297
2027						—
2028						462
此後						3,357

支付利息的現金為$3462023年，百萬美元3392022年為100萬美元，3542021年將達到100萬。

購回債券

債務消除的損益包括未攤銷發行成本的註銷，並計入合併利潤表的其他收入（損失）。

2021年回購

2021年4月，公司贖回了剩餘美元285百萬美元的未償還債務5.625% 2022年2月到期的優先票據和美元750百萬美元的未償還債務6.875% 2025年7月到期的高級擔保票據。 該公司確認了與債務消除相關的税前損失為美元105百萬（税後損失美元80百萬)。

2021年9月，公司完成收購美元的要約收購270百萬美元的未償還債務5.625% 2023年10月到期的優先票據（“2023年票據”）和美元180百萬美元的2025年未償票據，總購買價格為美元532萬 此外，2021年10月，公司贖回了剩餘美元50百萬美元的2023年未償票據，總購買價格為美元54萬 該公司確認了與債務消除相關的税前損失為美元89百萬（税後損失美元68百萬)。

2023年回購

2023年，公司在公開市場回購並熄滅美元485 公司未償還優先票據本金金額為百萬美元。 這些票據的總回購價格為美元447 百萬美元，税前收益為美元34 2023年，扣除未攤銷發行成本的核銷後，為百萬美元。

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目錄表

下表提供了2023年回購和註銷的優先票據的未償還本金的詳細信息：

			(單位：百萬)
2025年筆記			$	6
2028年筆記			38
2030年筆記			62
2033年票據			56
2035年筆記			189
2036年筆記			87
2037年票據			47
總計			$	485

自2024年2月3日至2024年3月22日，本公司在公開市場回購，並撲滅了美元45公司未償還優先票據的本金金額為100萬美元，總回購價格為451000萬美元。

資產擔保循環信貸安排

本公司及若干本公司全資擁有的附屬公司擔保及質押抵押品，以取得以資產為抵押的循環信貸安排(“ABL貸款”)。ABL貸款允許以美元或加元進行借款和信用證，總承諾額為#美元。750100萬美元，2026年8月到期。

於2023年第二季度，本公司修訂其ABL貸款，以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)取代以倫敦銀行同業拆息為基礎的利率，作為美元借貸的利率基準。這項修正案沒有對ABL貸款的條款進行其他實質性的修改。

ABL貸款的可獲得性是(I)借款基數，主要根據公司符合條件的美國和加拿大信用卡應收賬款、應收賬款、庫存和符合條件的不動產確定，或(Ii)總承諾額。如在任何時間，ABL貸款項下的未償還金額超過(I)借款基數及(Ii)承擔總額兩者中較少者，本公司須償還ABL貸款項下的未償還款項，但以超出部分為限。截至2024年2月3日，公司的借款基數為$539百萬美元，而且它有不是ABL貸款項下未償還的借款。

ABL貸款支持公司的信用證計劃。該公司有$10截至2024年2月3日，未償還信用證達100萬美元，這降低了其在ABL貸款機制下的可用性。截至2024年2月3日，公司在ABL貸款下的可獲得性為$529百萬美元。

截至2024年2月3日，與承諾和未使用金額相關的ABL貸款費用為。0.30%的年利率，與未付信用證有關的費用。1.25年利率%。此外，未償還美元借款的利率為SOFR加期限。1.25年利率和信用利差調整為0.10年利率%。以加元計價的未償還借款的利率是加元拆借利率加1.25年利率%。

ABL貸款要求公司保持不低於1.00在違約事件期間或從任何一天開始的任何期間內，當指定的超額可用性小於(I)$中的較大者時70百萬或(Ii)10最高借款金額的%。截至2024年2月3日，本公司不需要維持這一比率。

12. 公允價值計量

下表彙總了截至2024年2月3日和2023年1月28日的未償還長期債務的本金價值和估計公允價值：

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(單位：百萬)
本金價值			$	4,430					$	4,915
公允價值，估計(A)			4,456						4,707

________________

(a)該等估計公允價值乃基於根據美國會計準則第820條被視為第二級投入的報告交易價格計算。所提出的估計並不一定表明該公司在當前市場交易中可以變現的金額。

61

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目錄表

管理層相信，本公司的應收賬款、應付賬款及應計費用的賬面價值因到期日較短而接近其公允價值。

13. 承付款和或有事項

本公司在正常業務過程中會受到與訴訟、税務、保險、監管和其他事項有關的各種索賠和或有事項的影響。針對本公司的訴訟可能不時包括商業、侵權、知識產權、税務、客户、僱傭、工資和工時、數據隱私、證券、反腐敗和其他索賠，包括所謂的集體訴訟。管理層相信，該等索償及或有事項所產生的最終負債(如有)不太可能對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

租賃擔保

關於剝離維多利亞的祕密和出售某些其他業務，公司有剩餘的或有債務#美元。263截至2024年2月3日，100萬與當前不可取消租賃條款下的租賃付款有關，主要與辦公空間有關，在2037年前的不同日期到期。這些債務包括最低租金和額外支付的税款、公共區域成本和某些其他費用，並與在這些業務處置之前開始的租賃有關。在列報的任何期間，公司與這些債務相關的準備金都不是很大。

14. 股東權益(虧損)

普通股回購

2022年回購計劃

2022年2月，公司董事會(“董事會”)批准了一項美元1.5億股回購計劃(《2022年2月計劃》)。作為2022年2月計劃的一部分，公司實施了一項加速股份回購計劃(“ASR”)，根據該計劃，公司回購了$110億美元的已發行普通股。ASR規定的股份交付導致用於計算加權平均已發行普通股每股基本和稀釋後淨收益的股份立即減少。根據董事會的授權，本公司於2022年至2023年期間在公開市場根據2022年2月計劃進行了其他股份回購。

2022年2月4日，該公司交付了$110億美元給ASR銀行，銀行交付了14向本公司配發百萬股普通股(“首發股份”)。根據ASR的條款，初始股份代表80通過將$除以確定的股份數量的百分比12022年2月2日，公司按其普通股收盤價支付。

2022年5月，公司收到了一份額外的7從ASR銀行獲得100萬股普通股，用於ASR的最終結算。根據ASR交付的普通股的最終數量一般基於回購期間在紐約證券交易所正常交易時段普通股交易的日均規則10b-18成交量加權平均價的折讓。

該公司在2022年回購了以下普通股：

回購計劃			金額 授權						股票 已回購						金額 已回購						平均股價
			(單位：百萬)						(單位：千)						(單位：百萬)
2022年2月			$	1,500					6,401						$	312					$	48.77
2022年2月-加速股份回購計劃									20,295						1,000						49.27
總計									26,696						$	1,312

2023年，公司回購了以下普通股股份：

回購計劃			金額 授權						股票 已回購						金額 已回購						平均股價
			(單位：百萬)						(單位：千)						(單位：百萬)
2022年2月			$	1,500					4,096						$	149					$	36.38

2022年2月的計劃有$39截至2024年2月3日，剩餘權力為百萬美元。 有價值美元的股票回購1百萬反映在2024年2月3日合併資產負債表的應付賬款中。 2024年2月3日之後

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目錄表

截至2024年3月22日，公司回購了額外的 6061000股普通股，價格為$272022年2月計劃下的100萬美元。

2024年回購計劃

2024年1月，董事會授權新美元500百萬股回購計劃（“2024年1月計劃”）。 截至2024年3月22日，公司尚未根據2024年1月計劃回購任何股份。

普通股退休

根據2022年2月計劃回購的普通股股份在回購後被報廢並註銷，包括根據ASC回購的股份。 因此，公司退役了 26.696在2022年2月計劃下回購了百萬股股票 2022，導致減少美元13普通股面值百萬美元，$87百萬美元的實收資本和1.21210億美元的保留收益（累計赤字）。

此外，公司還退役了 4.096在2022年2月計劃下回購了百萬股股票 2023，導致減少美元2普通股面值百萬美元，$14百萬美元的實收資本和133保留收益（累計赤字）百萬美元。

分紅

由於COVID-19大流行的爆發，董事會從2020年第二季度開始暫停了公司的季度現金股息。 2021年3月，董事會恢復年度股息為美元0.60每股，從2021年6月支付季度股息開始。 2022年2月，董事會將年度股息增加至美元0.80每股，從2022年3月支付的季度股息開始。

公司於2023年、2022年和2021年支付了以下股息：

			普通股息																		已支付總額
			(每股)						(單位：百萬)
2023
第一季度			$	0.20																	$	46
第二季度			0.20																		46
第三季度			0.20																		45
第四季度			0.20																		45
2023年總計			$	0.80																	$	182
2022
第一季度			$	0.20																	$	48
第二季度			0.20																		46
第三季度			0.20																		46
第四季度			0.20																		46
2022年合計			$	0.80																	$	186
2021
第一季度			$	—																	$	—
第二季度			0.15																		42
第三季度			0.15																		39
第四季度			0.15																		39
2021年總計			$	0.45																	$	120

2024年3月8日，公司支付了2024年第一季度股息$0.202024年2月23日收盤時向登記在冊的股東每股。

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目錄表

15. 基於股份的薪酬

計劃摘要

2020年，公司股東批准了《2020年股票期權和業績激勵計劃》(簡稱《2020年計劃》)。《2020年計劃》取代了2015年的股票期權和業績激勵計劃(連同《2020年計劃》，《計劃》)。這些計劃規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票、績效股票單位和非限制性股票。從歷史上看，該公司授予股票期權的價格等於授予之日股票的公平市場價值。股票期權的最長期限為10好幾年了。股票期權和限制性股票單位通常被授予三-到-五年。業績份額單位通常在一年結束時出現懸崖背心三年制績效期間以公司在績效期間實現預先設定的目標為基礎。

根據計劃，206已授權向聯營公司和董事授予100萬份期權、限制性和非限制性股份。有幾個13截至2024年2月3日，根據該計劃，可供未來發行的普通股為100萬股。

損益表的影響

下表列出了2023年、2022年和2021年合併損益表中包括的按份額計算的薪酬支出：

			2023						2022						2021
			(單位：百萬)
售出、購買和佔用貨物的成本			$	13					$	14					$	10
一般、行政和商店運營費用			30						24						21
基於股份的薪酬總支出			$	43					$	38					$	31

公司確認了與基於股份的薪酬相關的遞增税項支出f $1百萬英尺或者2023年。與確認的基於股份的薪酬支出相關的税收優惠為#美元72022年為百萬美元，101000萬美元用於 2021.

維多利亞的祕密&公司的衍生產品

關於離職事宜，本公司根據於離職時訂立的《僱員事宜協議》的條款，調整其以股份為基礎的未償還獎勵。對相關股份以及已發行的限制性股票單位、業績股份單位和股票期權的條款進行了調整，以保留緊接分拆前後獎勵的內在價值。下文附註15中報告的與2021年有關的歷史披露並未區分持續經營和非持續經營。

限制性股票單位和業績份額單位

下表提供了公司截至2024年2月3日的年度的限制性股票單位和績效股單位的綜合活動：

			數量 股票						加權平均 授予日期公允價值
			(單位：萬人)
截至2023年1月28日未投資			2,319						$	44.65
授與			1,273						35.93
既得			(861)						41.58
取消			(151)						42.74
截至2024年2月3日未投資			2,580						$	41.49

限制性股票單位和績效股票單位獎勵的公允價值通常基於授予日公司普通股的市值，並根據預期股息收益率進行調整。 授予的獎勵的加權平均估計公允價值為美元35.932023年每股，$44.732022年每股收益和美元52.912021年每股。

該公司授予的獎勵的總內在價值為美元312023年，百萬美元882022年為百萬美元，1372021年百萬。 公司在授予獎勵之日的總公允價值為美元362023年，百萬美元362022年為百萬美元，752021年為100萬。

與授予的獎勵相關的税收減免實現的税收優惠為美元62023年，百萬美元142022年為百萬美元，362021年為100萬。

截至2024年2月3日，有$41與未歸屬的限制性股票和業績股單位相關的未確認補償成本總額，扣除估計沒收後的淨額。這一成本預計將在加權平均期內確認1.5好幾年了。

64

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目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

項目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估。截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這一術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告。管理層截至2024年2月3日的財務報告內部控制報告載於第8項.財務報表和補充數據。

註冊會計師事務所認證報告。獨立註冊會計師事務所截至2024年2月3日的財務報告內部控制報告載於第(8)項.財務報表及補充數據。

財務報告內部控制的變化。截至2023年第四季度，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。其他信息。

董事及高級管理人員的證券交易計劃

我們沒有一位董事或高管通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”(如S-K條例第408(C)項所界定)。

項目9 C.關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

沒有。

65

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目錄表

第三部分

項目10.董事和高管人員與公司治理

第10項所要求的有關我們的董事、高管和公司治理的信息包括在我們與我們的2024年股東年會相關的委託書中，並通過引用併入本文。關於遵守《交易法》第16(A)節的信息包含在我們與2024年股東年會相關的委託書中，並通過引用併入本文。

公司有適用於公司首席執行官(首席執行官)、首席財務官(首席財務和會計官)和其他人的書面行為準則。《行為準則》可在公司網站上查閲，網址為Www.bbwinc.com(點擊主頁上的“投資者”鏈接，然後點擊“治理”和“委員會章程和治理材料”鏈接)，打印的副本將通過寫信給公司的公司祕書免費發送給公司祕書，地址為Three Limited Parkway，Columbus，Ohio 43230，C/o首席法務官。對適用於公司首席執行官和首席財務會計官的公司行為準則中適用於公司首席執行官和首席財務會計官的條款的任何修訂或豁免，以及與S-K法規第406項(B)段所列舉的道德準則的任何要素有關的條款，應通過在公司網站上張貼以下信息來披露：Www.bbwinc.com.

項目11.高管薪酬。

第11項要求的有關高管薪酬的信息包括在我們與2024年股東年會相關的委託書中，並通過引用併入本文。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

第12項所要求的有關某些實益擁有人和管理層的擔保所有權的信息包括在我們與我們的2024年股東年會相關的委託書中，並通過引用併入本文。

下表彙總了截至2024年2月3日公司股權薪酬計劃的股價和行權價格信息：

計劃類別						(A)在行使尚未行使的期權、認股權證和權利時鬚髮行的證券數目						(B)未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格						(C)根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
證券持有人批准的股權補償計劃						3,076,655			(1)			$	49.32		(2)			15,224,269			(3)
未經證券持有人批准的股權補償計劃						—						—						—
總計						3,076,655						$	49.32					15,224,269

________________

(1)包括以下計劃：2020年股票期權和業績激勵計劃(“2020計劃”)；2015年股票期權和業績激勵計劃(“2015計劃”)；2011年股票期權和業績激勵計劃(“2011計劃”)。根據2015年計劃或2011年計劃，沒有剩餘可供授予的股票。

(2)僅包括股票期權的加權平均行權價。

(3)包括以下每項計劃未來可供發行的證券：2020年計劃(12,888,294)和聯營股票購買計劃(2,335,975)。

第13項：某些關係和關聯交易以及董事的獨立性。

第13項所要求的有關某些關係和相關交易的信息包括在我們與2024年股東年會有關的委託書中，並通過引用併入本文。

項目14.總會計師費用和服務

第14項要求的有關主要會計師費用和服務的信息包括在我們與我們的2024年股東年會相關的委託書中，並通過引用併入本文。

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目錄表

第四部分

項目15.展品和財務報表附表

(a)

(1)

合併財務報表

以下是Bath&Body Works，Inc.的合併財務報表，作為本報告項目8.財務報表和補充數據的一部分提交：

管理層關於財務報告內部控制的報告

獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告

獨立註冊會計師事務所合併財務報表報告

合併損益表

綜合全面收益表

合併資產負債表

合併總權益表(虧損表)

合併現金流量表

合併財務報表附註

(2)

財務報表明細表

附表被省略，因為它們不需要或不適用，或因為 其中要求列出的信息要麼不重要，要麼包括在財務中， 聲明或註釋。

(3)

展品清單

3

公司章程和章程。

3.1

經修訂及重訂的公司註冊證書(於2020年5月20日參考本公司現行報告8-K表格的附件3.1而成立)，並經修訂及重訂的公司註冊證書修訂證書(參考本公司於2021年8月3日的現行報告8-K表格的附件3.1修訂而成)。

3.2

修訂及重訂本公司章程(以本公司於2022年1月28日提交的8-K表格的附件3.1為參考)。

4

界定擔保持有人權利的文書。

4.1

本公司與紐約銀行於1988年3月15日簽署的本公司與紐約銀行簽訂的日期為1988年3月15日的契約的確認書副本，通過引用2003年5月22日提交的本公司的S-3表格註冊説明書(第333-105484號文件)附件4.1合併而成。

4.2

本公司、紐約銀行和紐約銀行信託公司於2005年5月31日簽署的第一份補充契約，通過引用本公司的S-3表格註冊説明書附件4.1.2註冊成立。第333-125561號)於2005年6月6日提交。

4.3

本公司與北卡羅來納州紐約銀行信託公司於2007年7月17日簽訂的第二份補充契約，通過引用本公司S-3表格註冊説明書附件4.1.3註冊成立。第333-146420號)於2007年10月1日提交。

4.4

本公司、其中指定的擔保人和紐約銀行梅隆信託公司於2013年3月22日簽署的第七份補充契約，通過引用本公司的S-3表格註冊説明書附件4.1.8註冊成立。第333-191968號)於2013年10月29日提交。

4.5

於本公司截至2022年1月29日止年度報告10-K表格附件4.26內註明日期為2021年8月2日的第十二份補充契約，由本公司及其擔保人及受託人紐約梅隆銀行信託公司註冊成立。

4.6

本公司與紐約銀行簽訂的日期為2003年2月19日的契約，參照本公司S-4(REG.)表格註冊説明書附件4註冊成立。第333-104633號)於2003年4月18日提交。

67

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目錄表

						4.7						本公司、其中所指名的擔保人及受託人紐約梅隆銀行信託公司於2021年8月2日發行的第一份補充契約，於本公司截至2022年1月29日的Form 10-K年報附件4.27中註冊為法團。
						4.8						本公司及其擔保人與受託人紐約梅隆銀行信託公司於2015年10月30日訂立的契約，於本公司日期為2015年11月3日的8-K表格中引用附件4.1註冊為法團。
						4.9						本公司、其中所指名的擔保人及受託人紐約梅隆銀行信託公司於2021年8月2日發行的第一份補充契約，於本公司截至2022年1月29日的10-K表格年報附件4.28成立為法團。
						4.10						契約，日期為2016年6月16日，由公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，通過參考公司日期為2016年6月16日的8-K表格當前報告的附件4.1註冊成立。
						4.11						日期為2016年6月16日的本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的第一份補充契約，通過參考本公司日期為2016年6月16日的8-K表格的附件4.2註冊成立。
						4.12						日期為2018年1月23日的公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的第二份補充契約，通過引用本公司日期為2018年1月23日的8-K表格的附件4.2註冊成立。
						4.13						日期為2019年6月20日的本公司、其中所列擔保人和作為受託人的美國銀行協會之間的第三份補充契約，通過引用本公司日期為2019年6月24日的8-K表格中的附件4.2註冊成立。
						4.14						於本公司截至2019年8月3日的Form 10-Q季度報告的附件4.1中註冊成立，日期為2019年6月30日的第四份補充契約由本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行協會組成。
						4.15						日期為2021年8月2日的第五份補充契約由本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會組成，在本公司截至2022年1月29日的年度報告Form 10-K中通過引用附件4.29註冊成立。
						4.16						於2018年6月18日由本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行協會簽訂的契約，參照本公司S-4(REG.)表格註冊説明書附件4.25註冊成立。第333-227288號)於2018年9月11日提交。
						4.17						截至2018年6月29日，本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行協會之間的第1號補充契約，通過引用公司註冊説明書S-4表格(REG)附件4.26註冊成立。第333-227288號)於2018年9月11日提交。
						4.18						日期為2021年8月2日的第二份補充契約由本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行協會組成，在本公司截至2022年1月29日的年度報告Form 10-K中通過引用附件4.30註冊成立。
						4.19						本公司、其中所列擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約日期為2020年6月18日，通過引用本公司日期為2020年6月18日的8-K表格中的附件4.3註冊成立。
						4.20						本公司、其中指定的擔保人和受託人美國銀行全國協會簽署的日期為2021年8月2日的第一份補充契約，在本公司截至2022年1月29日的10-K表格年度報告附件4.32中註冊成立。
						4.21						日期為2021年11月17日的第二份補充契約由本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行協會組成，在本公司截至2022年1月29日的年度報告Form 10-K中通過引用附件4.35註冊成立。
						4.22						本公司與其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約日期為2020年9月30日，通過引用本公司日期為2020年9月30日的8-K表格中的附件4.1註冊成立。
						4.23						日期為2021年8月2日的第一份補充契約由本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會組成，在本公司截至2022年1月29日的年度報告Form 10-K中通過引用附件4.33註冊成立。
						4.24						日期為2021年11月17日的第二份補充契約本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會通過引用本公司截至2022年1月29日的10-K表格年度報告的附件4.36註冊為公司。
						4.25						註冊人證券描述，在公司截至2023年1月28日的年度報告10-K表格中通過引用附件4.25併入。

68

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目錄表

						10						材料合同。
						10.1						本公司與本公司董事及高級管理人員之間的賠償協議表，以參考本公司截至2023年1月28日的Form 10-K年度報告附件10.1的方式併入。**
						10.2						2011年股票期權和業績激勵計劃通過引用附件10.25併入公司截至2012年1月28日的財政年度10-K表格年度報告。**
						10.3						2015年股票期權和業績激勵計劃，通過引用附件99.1併入公司的S-8(註冊表)註冊説明書中。第333-206787號)於2015年9月4日提交。**
						10.4						2015年股票期權和業績激勵計劃股票期權授予的條款和條件，通過引用附件10.2併入公司截至2015年8月1日的季度報告10-Q表中。**
						10.5						2020年股票期權和業績激勵計劃，通過引用公司於2020年4月2日的委託書附錄C併入。**
						10.6						2020年股票期權和業績激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(聯營獎勵形式)，通過引用附件10.1納入公司截至2021年5月1日的季度報告Form 10-Q。**
						10.7						2020年股票期權和業績激勵計劃業績單位獎勵協議，通過引用附件10.2併入公司截至2021年5月1日的季度報告10-Q表中。**
						10.8						2020年股票期權和業績激勵計劃股票期權獎勵協議，通過引用附件10.3併入公司截至2021年5月1日的季度報告10-Q表格中。**
						10.9						2020年股票期權和業績激勵計劃公司與Sarah Nash之間的限制性股票單位獎勵協議，日期為2022年3月11日，通過引用附件10.1併入公司2022年3月11日的8-K表格。**
						10.10						2020年股票期權和業績激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(董事獎勵協議格式)，通過引用附件10.11併入公司截至2023年1月28日的10-K表格年報。**
						10.11						修訂和重新制定了2015年現金激勵薪酬績效計劃，該計劃通過引用附件10.1併入公司截至2022年10月29日的季度報告10-Q表中。**
						10.12						現金激勵薪酬績效計劃**
						10.13						聯營股票購買計劃，通過引用附件10.1併入公司日期為2022年5月13日的8-K表格的當前報告中。**
						10.14						公司與吉娜·博斯韋爾之間的邀請函，日期為2022年11月1日，通過引用公司截至2023年1月28日的10-K表格年度報告附件10.14併入。**
						10.15						公司與吉娜·博斯韋爾之間的保密、競業禁止和知識產權協議，日期為2022年12月1日，通過引用附件10.15併入公司截至2023年1月28日的10-K表格年度報告中。**
						10.16						公司與吉娜·博斯韋爾之間的高管離職協議，日期為2022年12月1日，通過引用附件10.16納入公司截至2023年1月28日的10-K表格年度報告。**
						10.17						公司與伊娃·博拉託之間的邀請函，日期為2023年7月18日，通過引用公司截至2023年7月29日的10-Q表格季度報告的附件10.3併入。**
						10.18						公司與Eva Boratto之間的保密、競業禁止和知識產權協議，日期為2023年8月1日，通過引用附件10.4併入公司截至2023年7月29日的Form 10-Q季度報告中。**
						10.19						公司與伊娃·博拉託之間的高管離職協議，日期為2023年8月1日，通過引用公司截至2023年7月29日的10-Q表格季度報告的附件10.5併入。**
						10.20						Bath和Body Works，LLC和Deon Riley之間於2021年2月4日簽訂的高管聘用協議，通過引用附件10.26併入公司截至2021年1月30日的Form 10-K年度報告中。**

69

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目錄表

						10.21						公司與Deon Riley之間的保密、競業禁止和知識產權協議，日期為2020年12月7日，通過引用附件10.22併入公司截至2023年1月28日的Form 10-K年度報告。**
						10.22						公司與Deon Riley之間的高管離職協議，日期為2022年5月13日，通過引用公司截至2022年7月30日的10-Q表格季度報告的附件10.4納入。**
						10.23						公司與Deon Riley之間的高管保留協議，日期為2022年5月13日，通過引用公司截至2022年7月30日的10-Q表格季度報告的附件10.7併入。**
						10.24						Bath&Body Works，LLC和Julie Rosen之間的高管聘用協議，日期為2021年2月3日，通過引用附件10.25併入公司截至2021年1月30日的Form 10-K年度報告。**
						10.25						公司與Julie Rosen之間的保密、競業禁止和知識產權協議，日期為2020年7月23日，通過引用附件10.26併入公司截至2023年1月28日的Form 10-K年度報告。**
						10.26						公司與朱莉·羅森之間的高管離職協議，日期為2022年5月13日，通過引用公司截至2022年7月30日的10-Q表格季度報告的附件10.5併入。**
						10.27						本公司與朱莉·羅森簽訂的《高管保留協議》，日期為2022年5月13日，通過引用本公司截至2022年7月30日的10-Q表格季度報告中的附件10.8納入。**
						10.28						公司與Michael Wu之間的邀請函，日期為2021年4月19日，通過引用公司截至2023年1月28日的10-K表格年度報告附件10.30併入。**
						10.29						公司與Michael Wu之間的保密、競業禁止和知識產權協議，日期為2021年4月19日，通過引用附件10.29併入公司截至2023年1月28日的Form 10-K年度報告。**
						10.30						本公司與Michael Wu之間的高管離職協議，日期為2022年5月13日，通過引用本公司截至2023年1月28日的Form 10-K年度報告的附件10.31併入。**
						10.31						本公司與Michael Wu簽訂的《高管留任協議》，日期為2022年5月13日，參照本公司截至2023年1月28日的Form 10-K年度報告附件10.32納入。**
						10.32						公司與Wendy Arlin之間的保密、競業禁止和知識產權協議，日期為2021年5月12日，通過引用附件10.18併入公司截至2023年1月28日的Form 10-K年度報告。**
						10.33						公司與温迪·阿林之間的高管離職協議，日期為2022年5月13日，通過引用公司截至2022年7月30日的10-Q表格季度報告的附件10.3併入。**
						10.34						公司與温迪·阿林之間的高管保留協議，日期為2022年5月13日，通過引用公司截至2022年7月30日的10-Q表格季度報告的附件10.6納入。**
						10.35						公司與温迪·阿林之間的信函協議，自2023年6月7日起生效，通過引用公司截至2023年7月29日的季度報告10-Q表的附件10.6併入。**
						10.36						第三次修訂和重新修訂了L品牌服務有限公司與吉娜·博斯韋爾簽訂的主飛機分時協議，自2023年8月14日起生效。**
						10.37						公司與維多利亞的祕密公司之間於2021年8月2日簽訂的分離和分配協議，該協議通過引用本公司日期為2021年8月3日的8-K表格的附件2.1併入。*
						10.38						L品牌與維多利亞的祕密公司之間的過渡服務協議，日期為2021年8月2日，通過引用附件10.1併入本公司日期為2021年8月3日的8-K表格中。*
						10.39						L品牌對公司與維多利亞的祕密公司於2022年7月20日簽訂的過渡服務協議的第1號修正案，通過引用附件10.9併入公司截至2022年7月30日的10-Q表格季度報告中。*

70

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目錄表

10.40

L品牌對公司與維多利亞的祕密公司於2023年1月23日簽訂的過渡服務協議的第2號修正案，通過引用公司截至2023年1月28日的10-K表格年度報告的附件10.39併入。*

10.41

VS至L公司與維多利亞的祕密公司的過渡服務協議，日期為2021年8月2日，通過引用附件10.2併入公司日期為2021年8月3日的8-K表格中。*

10.42

本公司與維密公司於2022年7月20日簽訂的L品牌過渡服務協議第1號修正案，日期為2022年7月20日，通過引用附件10.10併入公司截至2022年7月30日的Form 10-Q季度報告。*

10.43

本公司與維多利亞的祕密公司於2023年1月23日簽訂的《L品牌過渡服務協議》第2號修正案，內容參考公司截至2023年1月28日的10-K表格年度報告附件10.42。*

10.44

本公司與維多利亞的祕密公司於2023年7月21日簽訂的《L品牌過渡服務協議》第3號修正案，通過引用本公司截至2023年7月29日的10-Q表格季度報告中的附件10.2併入。*

10.45

本公司與維多利亞祕密公司的税務協議，日期為2021年8月2日，通過引用附件10.3併入本公司日期為2021年8月3日的8-K表格。

10.46

公司與維多利亞祕密公司於2021年8月2日簽訂的《員工事項協議》，通過引用附件10.4併入公司於2021年8月3日的8-K表格中。*

10.47

Mast物流服務有限責任公司與維多利亞的祕密公司之間的國內運輸服務協議，日期為2021年8月2日，通過引用附件10.5併入該公司日期為2021年8月3日的8-K表格。

10.48

本公司、借款附屬公司、貸款方及摩根大通銀行之間於2023年6月9日訂立的經修訂及重訂的循環信貸協議第1號修正案，以引用本公司截至2023年7月29日的10-Q表格季度報告的附件10.1併入。

21

註冊人的子公司。

22

擔保人子公司名單。

23.1

安永律師事務所同意。

24

授權書。

31.1

第302條首席執行官的認證。

31.2

第302條首席財務官的證書。

32

第906條認證(由首席執行官和首席財務官)。

97

財務重述補償補償政策

101.INS

XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯XBRL分類定義Linkbase文檔

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

________________

71

---

目錄表

**			確定管理合同或補償計劃或安排。
***			根據S-K法規第601（a）（5）項，某些展品和附表已被省略。 註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的展品或附表的副本。
(b)			展品。
本報告的證據列在上述第15項的（a）（3）節中。
(c)			不適用。

項目16.表格10-K摘要。

沒有。

72

---

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使以下簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2024年3月22日

			Bath & Body Works，Inc.（註冊人）
			發信人：			/s/ 伊娃C.博拉託
						伊娃·C·波拉託 首席財務官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人士代表註冊人以2024年3月22日所示的身份簽署：

簽名						標題
/s/ 吉娜·R博斯韋爾						董事和首席執行官
吉娜·R·博斯韋爾						(首席行政主任)
/s/ 伊娃C.博拉託						首席財務官
伊娃·C·波拉託						(首席財務官和首席會計官)
/s/ 莎拉·E NASH*						董事會主席
莎拉·E納什
/s/ 帕特里西亞·S貝林格 *						董事
帕特里夏·S貝林格
/s/ 阿萊桑德羅·博格利奧羅 *						董事
Alessandro Bogliolo
/s/ 露西·奧布雷迪 *						董事
露西·奧布雷迪
/s/ Francis A.榮譽 *						董事
Francis A.洪達爾
/s/ 託馬斯·J·庫恩 *						董事
託馬斯·J·庫恩
/s/ 丹尼爾·M。李 *						董事
丹妮爾·M李
/s/ Michael G.莫里斯 *						董事
Michael G.莫里斯
/s/ 胡安·拉吉林 *						董事
胡安·拉傑林
/s/ 斯蒂芬·D斯坦諾 *						董事
斯蒂芬·D施努爾
/s/ James K. SYMANCYK*						董事
James K.塞曼奇克
/s/ Steven E. VOSKUIL*						董事
史蒂文·E·沃斯奎爾

*			以下籤署人通過簽署其姓名，特此代表註冊人的上述每位董事根據這些董事簽署的授權書籤署本報告。

發信人：			/s/ 伊娃C.博拉託
			伊娃·C·波拉託 事實律師

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