| 美國 | ||
| 證券交易委員會 | ||
| 華盛頓特區 20549 | ||
附表 13G
（規則 13d—102）
信息將包含在 根據第 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 提交的聲明中
根據第 240.13d-2 條提交的修正案。
（第 號修正案）
拼多多 Inc.
（發行人名稱）
A 類普通股 股，面值每股 0.000005 美元
（證券類別的標題）
722304102
（CUSIP 號碼）
2021 年 12 月 31
（需要提交本聲明的事件日期）
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則：
| ¨ | 規則 13d-1 (b) |
| ¨ | 規則 13d-1 (c) |
| x | 細則13d-1 (d) |
本封面的 其餘部分應填寫申報人首次在本表格中提交有關 標的證券類別的申報，以及隨後任何包含將改變先前 封面中披露信息的修正案。
為了1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。
| CUSIP 編號 722304102 | |||||
| 1. |
舉報人姓名 悦榕夥伴基金二期，L.P. | ||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
| 4. |
國籍或組織地點 開曼羣島 | ||||
|
| |||||
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 5. |
唯一的投票權
0 | |||
| 6. |
共享投票權 318,944,516 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 7. |
唯一的處置力 0 | ||||
| 8. |
共享處置權 318,944,516 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額 318,944,516 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）x (3) | ||||
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 普通股總數的 6.36% (4) | ||||
| 12. |
舉報人類型（見説明） PN | ||||
| (1) | 本附表13G聲明由Banyan Partners Fund II, L.P.（“Banyan Fund III”）、Banyan Partners III、L.P.、Banyan Fund III-A, L.P.（“Banyan Fund III”）、Banyan Partners III Fund III，L.P.（“Barn} III”）、Banyan Partners III Fund III, L.P.、Banyan Partners III GP. 和 Banyan Partners III 有限公司（“Banyan III GP”，與悦榕基金二期、悦榕基金III、Banyan III-A和Banyan II GP合稱，“申報人 人”）。就本附表13G而言，舉報人明確宣佈放棄 “團體” 的地位。 |
| (2) | 這樣的318,944,516股A類普通股由悦榕基金二期直接持有 。Banyan II GP是悦榕二期基金的普通合夥人，因此可以對悦榕二期基金持有的這些股票行使投票權和處置權 。Banyan Fund III直接持有13,913,013股A類普通股，而Banyan Fund III-A 直接持有2,455,243股A類普通股。Banyan III GP是悦榕基金III和Banyan Fund III-A的普通合夥人， 因此可以對悦榕基金三期和悦榕基金III-A持有的股份行使投票權和處置權。 |
| (3) | 悦榕二期基金宣佈放棄對本文報告的由悦榕基金 III 和 Banyan Fund III-A 直接持有的股票的實益所有權。 |
| (4) | 計算基於截至2021年3月31日發行和流通的5,013,155,204股A類 普通股（是唯一的普通股），該報告載於發行人於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（“發行人的20-F 申報”）。截至2021年3月31日，沒有已發行的B類普通股，因為所有B類普通股均在2021年3月轉換為 A類普通股。每股A類普通股有權獲得一票表決。因此，Banyan Fund II實益持有的A類普通股 約佔發行人已發行和流通普通股 總投票權的6.36％。 |
| CUSIP 編號 722304102 | |||||
| 1. |
舉報人姓名 悦榕夥伴基金三期，L.P. | ||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
| 4. |
國籍或組織地點 開曼羣島 | ||||
|
| |||||
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 5. |
唯一的投票權
0 | |||
| 6. |
共享投票權 13,913,013 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 7. |
唯一的處置力 0 | ||||
| 8. |
共享處置權 13,913,013 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額 13,913,013 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）x (3) | ||||
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 普通股總數的 0.28% (4) | ||||
| 12. |
舉報人類型（見説明） PN | ||||
| (1) | 附表13G中的本聲明由申報人提交。就本附表 13G 而言，申報人明確否認 作為 “團體” 身份。 |
| (2) | 此類13,913,013股A類普通股由Banyan Fund III直接持有 。Banyan Fund III-A直接持有2,455,243股A類普通股，Banyan Fund II直接持有 318,944,516股A類普通股。Banyan III GP是悦榕基金III和Banyan Fund III-A的普通合夥人，因此， 可以對悦榕基金三期和悦榕基金III-A持有的股份行使投票權和處置權。Banyan II GP是悦榕二期基金的普通合夥人 ，因此可以對悦榕二期基金持有的這些股票行使投票權和處置權。 |
| (3) | Banyan Fund III宣佈放棄對本文報告的由悦榕基金 III 和悦榕基金 III-A 直接持有的股票的實益所有權。 |
| (4) | 計算基於發行人在 20-F申報中公佈的截至2021年3月31日已發行和流通的5,013,155,204股A類 普通股（是唯一的普通股）。截至2021年3月31日，沒有已發行的B類普通股，因為所有B類普通股均在2021年3月轉換 為A類普通股。每股A類普通股有權獲得一票表決。因此，Banyan Fund III實益持有的A類普通股 約佔發行人已發行和流通 普通股總投票權的0.28％。 |
| CUSIP 編號 722304102 | |||||
| 1. |
舉報人姓名 悦榕夥伴基金 III-A, L.P. | ||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
| 4. |
國籍或組織地點 開曼羣島 | ||||
|
| |||||
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 5. |
唯一的投票權
0 | |||
| 6. |
共享投票權 2,455,243 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 7. |
唯一的處置力 0 | ||||
| 8. |
共享處置權 2,455,243 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額 2,455,243 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）x (3) | ||||
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 普通股總數的 0.05% (4) | ||||
| 12. |
舉報人類型（見説明） PN | ||||
| (1) | 附表13G中的本聲明由申報人提交。就本附表 13G 而言，申報人明確否認 作為 “團體” 身份。 |
| (2) | 這樣的2,455,243股A類普通股由悦榕基金III-A直接持有 。悦榕基金三期直接持有13,913,013股A類普通股，悦榕基金二期直接持有 318,944,516股A類普通股。Banyan III GP是悦榕基金III和Banyan Fund III-A的普通合夥人，因此， 可以對悦榕基金三期和悦榕基金III-A持有的股份行使投票權和處置權。Banyan II GP是悦榕二期基金的普通合夥人 ，因此可以對悦榕二期基金持有的這些股票行使投票權和處置權。 |
| (3) | 悦榕基金III-A宣佈放棄對本文報告的由 悦榕基金二期和悦榕基金三期直接持有的股票的實益所有權。 |
| (4) | 計算基於發行人20-F申報中公佈的截至2021年3月31日已發行和流通的5,013,155,204股A類普通股（是唯一的普通股） 。截至2021年3月31日，沒有已發行的B類普通股 ，因為所有B類普通股均在2021年3月轉換為A類普通股。每股 A 類普通股 有權獲得一票。因此，Banyan Fund III-A實益持有的A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總投票權的0.05％ 。 |
| CUSIP 編號 722304102 | |||||
| 1. |
舉報人姓名 悦榕夥伴二期有限公司 | ||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
| 4. |
國籍或組織地點 開曼羣島 | ||||
|
| |||||
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 5. |
唯一的投票權
0 | |||
| 6. |
共享投票權 318,944,516 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 7. |
唯一的處置力 0 | ||||
| 8. |
共享處置權 318,944,516 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額 318,944,516 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）x (3) | ||||
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 普通股總數的 6.36% (4) | ||||
| 12. |
舉報人類型（見説明） CO | ||||
| (1) | 附表13G中的本聲明由申報人提交。就本附表 13G 而言，申報人明確否認 作為 “團體” 身份。 |
| (2) | 這樣的318,944,516股A類普通股由悦榕基金二期直接持有 。Banyan II GP是悦榕二期基金的普通合夥人，因此可以對悦榕二期基金持有的這些股票行使投票權和處置權 。Banyan Fund III直接持有13,913,013股A類普通股，而Banyan Fund III-A 直接持有2,455,243股A類普通股。Banyan III GP是悦榕基金III和Banyan Fund III-A的普通合夥人， 因此可以對悦榕基金三期和悦榕基金III-A持有的股份行使投票權和處置權。 |
| (3) | Banyan II GP宣佈放棄對此處報告的由悦榕基金 III 和 Banyan Fund III-A 直接持有的股票的實益所有權。 |
| (4) | 計算基於發行人20-F申報中公佈的截至2021年3月31日已發行和流通的5,013,155,204股A類普通股（是唯一的普通股） 。截至2021年3月31日，沒有已發行的B類普通股 ，因為所有B類普通股均在2021年3月轉換為A類普通股。每股 A 類普通股 有權獲得一票。因此，Banyan II GP實益持有的A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總投票權的 總投票權的6.36％。 |
| CUSIP 編號 722304102 | |||||
| 1. |
舉報人姓名 悦榕三世有限公司 | ||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
| 4. |
國籍或組織地點 開曼羣島 | ||||
|
| |||||
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 5. |
唯一的投票權
0 | |||
| 6. |
共享投票權 16,368,256 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 7. |
唯一的處置力 0 | ||||
| 8. |
共享處置權 16,368,256 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額 16,368,256 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明）x (3) | ||||
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 普通股總數的 0.33% (4) | ||||
| 12. |
舉報人類型（見説明） CO | ||||
| (1) | 附表13G中的本聲明由申報人提交。就本附表 13G 而言，申報人明確否認 作為 “團體” 身份。 |
| (2) | 包括（i）悦榕基金三期直接持有的13,913,013股A類普通股，以及（ii）悦榕基金III-A直接持有的2,455,243股A類普通股。Banyan III GP是悦榕基金三期和悦榕基金 III-A的普通合夥人，因此可以對悦榕基金三期和悦榕基金三期和悦榕基金III-A持有的股份行使投票權和處置權。悦榕基金 II 直接持有318,944,516股A類普通股。Banyan II GP是悦榕二期基金的普通合夥人，因此可以對悦榕二期基金持有的這些股票行使 表決權和處置權。 |
| (3) | Banyan III GP宣佈放棄對本文報告的由Banyan Fund II直接持有的股票的實益所有權。 |
| (4) | 計算基於發行人20-F申報中公佈的截至2021年3月31日已發行和流通的5,013,155,204股A類普通股（是唯一的普通股） 。截至2021年3月31日，沒有已發行的B類普通股 ，因為所有B類普通股均在2021年3月轉換為A類普通股。每股 A 類普通股 有權獲得一票。因此，Banyan III GP實益持有的A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總投票權的 總投票權的0.33％。 |
| CUSIP 編號 722304102 |
| 第 1 項。 | ||
| (a) |
發行人姓名 拼多多 Inc. | |
| (b) |
發行人主要行政辦公室地址 上海市婁山關路533號28樓 中華人民共和國上海市長寧區 200051 | |
| 第 2 項。 | ||
| (a) |
申報人姓名
Banyan Partners 第二期基金，L.P.（“悦榕基金二期”） Banyan Partners 第三期基金，L.P.（“悦榕基金三期”） Banyan Partners 基金 III-A，L.P.（“悦榕基金 III-A”） Banyan Partners II 有限公司（“Banyan II GP”） Banyan Partners III 有限公司（“Banyan III GP”） | |
| (b) |
主要營業廳的地址，如果沒有，則為住所
悦榕第二期基金、L.P.、悦榕夥伴基金三期、有限責任公司、悦榕合夥人基金 III-A、L.P.、Banyan Partners II Ltd. 和悦榕三期基金各的地址 是： c/o Walkers集團有限公司 埃爾金大道 190 號 喬治城 大開曼島，KY1-9008 開曼羣島 | |
| (c) |
公民身份
Banyan Partners Fund II，L.P.：開曼羣島 Banyan Partners Fund III，L.P.：開曼羣島 Banyan Partners Fund III-A，L.P.：開曼羣島 Banyan Partners II Ltd.：開曼羣島 Banyan Partners III 有限公司：開曼羣島 | |
| (d) |
證券類別的標題 A類普通股，面值每股0.000005美元 | |
| (e) |
CUSIP 號碼 722304102 | |
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： | |
| 不適用。 | ||
| 第 4 項。 | 所有權 |
截至2021年12月31日 31日，提供了有關在附表13G中提交本聲明的申報人擁有A類普通股的以下信息：
| 舉報人 | 持有的普通
股票 直接 (1) | 已共享 投票 力量 (1) | 已共享 處置性 Power (1) | 有益的 所有權 (1) | 百分比 A 類的 普通 股票 (1) (4) | 百分比 佔總數的 普通的 股票 (1) (4) | 百分比 的 聚合 投票 力量 (1) (4) | |||||||||||||||||||||
| 悦榕夥伴基金二期，L.P. | 318,944,516 | 318,944,516 | 318,944,516 | 318,944,516 | 6.36 | % | 6.36 | % | 6.36 | % | ||||||||||||||||||
| 悦榕夥伴基金三期，L.P. | 13,913,013 | 13,913,013 | 13,913,013 | 13,913,013 | 0.28 | % | 0.28 | % | 0.28 | % | ||||||||||||||||||
| 悦榕夥伴基金 III-A, L.P. | 2,455,243 | 2,455,243 | 2,455,243 | 2,455,243 | 0.05 | % | 0.05 | % | 0.05 | % | ||||||||||||||||||
| 悦榕二期有限公司 (2) | 0 | 318,944,516 | 318,944,516 | 318,944,516 | 6.36 | % | 6.36 | % | 6.36 | % | ||||||||||||||||||
| 悦榕三世有限公司 (3) | 0 | 16,368,256 | 16,368,256 | 16,368,256 | 0.33 | % | 0.33 | % | 0.33 | % | ||||||||||||||||||
| (1) | 代表截至2021年12月31日申報人實益擁有的股票數量。 |
| (2) | Banyan Partners II Ltd. 是 Banyan Partners Fund II, L.P. 的普通合夥人，因此 可以 對Banyan Partners Fund II, L.P. 持有的股份行使投票權和處置權。 |
| (3) | Banyan Partners III Ltd. 是 Banyan Partners III Fund III, L.P. 和 Banyan Partners Fund III-A, L.P. 的普通合夥人，因此可以對悦榕基金III, L.P. 和Banyan Partners Fund III-A, L.P. 持有的股份行使投票權和處置權。 |
| (4) | 申報人 總體上擁有已發行A類普通股的6.69％，已發行普通股總額的6.69％和總投票權的6.69％。就本附表13G而言，舉報人明確宣佈放棄 “團體” 的地位。此外， Banyan Partners Fund III, L.P. 宣佈放棄對本文報告的由悦榕基金III、 L.P. 和悦榕合夥人基金III-A, L.P. 直接持有的股票的實益所有權；Barn Partners Fund III, L.P. 宣佈放棄對本文報告的由悦榕第二基金有限責任公司和悦榕合夥人基金III-A，L.P.直接持有的股票的實益所有權。；Banyan Partners Fund III-A, L.P. 宣佈放棄對本文報告的由悦榕基金二期有限責任公司和悦榕基金三期有限責任公司直接持有的股份的實益 所有權 申報人可被視為受益擁有上述A類普通股的百分比和普通股總額 的百分比，該百分比是根據發行人20-F申報中報告的截至2021年3月31日已發行和流通 的5,013,155,204股A類普通股（是唯一的普通股類別）計算得出的。截至2021年3月31日，沒有已發行的B類普通股，因為所有B類普通股均在2021年3月轉換為A類普通股。每股 A 類普通股有權獲得一張 票。因此，基於上述情況，每位申報人均可被視為受益擁有上述發行人已發行和流通普通股總數 總投票權的百分比。每股A類普通股的面值 為0.000005美元。 |
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權 |
| 如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日，申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人，請查看以下內容 ¨. | |
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
| 不適用 | |
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類 |
| 不適用 | |
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
| 不適用 | |
| 第 9 項。 | 集團解散通知 |
| 不適用 | |
| 第 10 項。 | 認證 |
| 不適用 | |
展品：
| 展品一： | 聯合申報協議，由悦榕第二期基金、L.P.、Banyan Partners Fund III、L.P.、Banyan Partners Fund III-A、L.P.、Banyan Partners II Ltd. 和 Banyan Partners III Ltd. 以及彼此之間的聯合申報協議 |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期： 2022 年 2 月 11 日
Banyan Partners Fund II， L.P.
作者：Banyan Partners II Ltd.
| 來自： | /s/ Peter Wong | |
| 姓名： | 彼得·王 | |
| 標題： | 授權簽字人 |
Banyan Partners Fund III， L.P.
作者：悦榕三世有限公司
| 來自： | /s/ Peter Wong | |
| 姓名： | 彼得·王 | |
| 標題： | 授權簽字人 |
Banyan Partners Fund III-A， L.P.
作者：悦榕三世有限公司
| 來自： | /s/ Peter Wong | |
| 姓名： | 彼得·王 | |
| 標題： | 授權簽字人 |
悦榕夥伴二期有限公司
| 來自： | /s/ Peter Wong | |
| 姓名： | 彼得·王 | |
| 標題： | 授權簽字人 |
悦榕三世有限公司
| 來自： | /s/ Peter Wong | |
| 姓名： | 彼得·王 | |
| 標題： | 授權簽字人 |